附件10.2

Skyworks Solutions，Inc.

不合格员工购股计划

1.Purpose

自2002年10月1日起生效的Skyworks Solutions，Inc.非合格员工股票购买计划(下称“计划”)旨在提供一种方法，使Skyworks Solutions，Inc.(“本公司”)参与组织(定义见第17条)的员工有机会通过购买本公司普通股股份获得本公司的所有权权益。本公司的意图是授权授予购买权和发行普通股，这些普通股不符合经修订的1986年美国国税法(“国税法”)第423条规定的“员工股票购买计划”。

2.符合资格的雇员

本公司任何参与机构的所有雇员，如在适用发售期间或任何特别发售期间(定义见下文)的首日或之前，或在委员会厘定的适用发售期间或任何特别发售期间的首日或之前(“合资格日期”)至少十(10)个营业日前受雇于本公司或参与机构，即有资格参与本计划并根据本计划获得购买普通股的权利。除本文另有规定外，在资格日期后成为合格员工的人员有资格在根据本计划向合格员工授予购买权的下一个要约期的第一天获得购买权。在任何情况下，如果一名员工在紧随购买权被授予后，拥有本公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权或总价值的百分之五(5%)或更多的股票，则该员工不得被授予购买权，因为“母公司”和“子公司”一词在国内税法第424(E)和(1)节中有定义。为了根据本款确定股票所有权, 应适用《国内税法》第424(D)节的规定，雇员根据尚未行使的购买权可以购买的股票应被视为雇员拥有的股票。参加本计划的所有雇员应享有与本计划相同的权利和特权，但当地法律可能规定的不同之处以及参加根据第26条通过的子计划的雇员不需要拥有与参加本计划的其他雇员相同的权利和特权。委员会(如第18条所界定)可对担任高级管理人员和董事的雇员的资格和参与施加限制，以促进遵守联邦或州证券法或外国法律。

3.受本计划约束的股票

受本协议授予购买权约束的股票应为本公司授权但未发行的普通股或本公司重新收购的普通股，包括在公开市场购买的股份。根据该计划，所有发售期间(包括任何特别发售期间)可发行的股份总数为1,720,000股，可因股份分拆、重新分类、股票股息、面值变动等而增加或减少。如根据该计划授出的任何购买权因任何原因失效或终止而未全部行使，或因任何原因停止全部或部分可行使，则受该购买权规限的未购买股份将根据该计划再次可供使用。如果任何发售期间(包括任何特别发售期间)的普通股数量不足以满足该发售期间的所有购买要求，则该发售期间的可用普通股应根据参与员工的购买权按比例分配。

4.发售期间及股份购买权

应设立要约期和特别要约期，在此期间，工资扣减或允许的现金捐款将根据本计划进行累积。各要约期(包括任何特别要约期)只包括属于其范围内的正常发薪日，委员会应获明确准许厘定要约期及特别要约期，包括计划下任何要约期或特别要约期的发售开始日期及发售终止日期(两者定义见下文)；但在任何情况下，任何发售期间或特别发售期间的延展时间不得超过二十四(24)个月。

在符合前述规定的情况下，发售期间一般应开始和结束如下：

但(I)本计划下首次发售期间的发售开始日期及发售终止日期分别为2002年10月1日及2003年3月31日，及(Ii)紧接本计划首次发售期间后的发售期间的发售开始日期及发售终止日期分别为2003年4月1日及2003年7月31日。

尽管有上述规定，如果委员会根据本章程第26条为某一特定组织或地点的雇员通过了一项次级计划或确定了其资格，则将有一个特别供款期(“特别供款期”)，该特别供款期将从采用该等子计划或确定该特定组织或地点的雇员符合资格后十(10)个工作日开始，该雇员在特别供款期开始之日符合资格。

发售开始日期为每个发售期间的首日，包括任何特别发售期间。要约终止日期是本条第四条规定的要约期结束的适用日期。如果是特别要约期，要约

终止日期为正常发售期间的发售终止日期，即该特别发售期间的发售开始日期，除非委员会酌情决定。

于每次发售开始日期，本公司将授予每位当时为该计划参与者的合资格雇员于发售终止日按购买权行使价按购买权行使价购买该数目(最多1,000股为该计划保留的普通股)的购买权；惟该等雇员在整个发售期间或特别发售期间(视属何情况而定)仍有资格参与该计划，则可因股票分拆、重新分类、股票股息、面值变动等因素而增加或减少。如合资格雇员于要约终止日的累积薪金扣减或准许现金供款可令该合资格雇员购入超过1,000股股份(1,000股限额除外)，则超过该1,000股股份购买权行使总价的累积薪金扣减或准许现金供款的款额，应由本公司在行政上尽快退还予该合资格雇员，不计利息(委员会厘定的当地法律规定除外)。每个发售期间(包括任何特别发售期间)的购买权行使价应为(I)发售开始日普通股公平市值的85%(85%)或(Ii)发售终止日普通股公平市值的85%(85%)，两者中的较小者，在任何情况下均向上舍入至下一整分。普通股流通股数量因股票拆分、重新分类、股票分红、面值变动等发生增减, 对本计划规定的股份数量和每股购买权行使价格进行适当调整，可以通过按比例增加股份数量和按比例降低每股购买权行使价格，或通过按比例减少股份数量和按比例增加每股购买权行使价格，为使当时为该计划参与者的合资格雇员能够于发售终止日取得作为其于该日期的累计工资扣减或准许现金供款的普通股全部股份数目，该等普通股将按以下价格支付：(I)发售开始日普通股公平市值的85%(85%)或(Ii)发售终止日普通股公平市值的85%(85%)，两者中的任何一种情况下均向上舍入至下一整仙的价格。

就本计划而言，“公平市价”一词是指普通股在国家证券交易所上市或在(美国)根据美国全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)的全球精选市场系统，普通股在该交易所或纳斯达克上公布的相关日期的收市价，如果普通股在场外证券市场交易但不在纳斯达克全球精选市场交易，则根据《华尔街日报》刊登的普通股收盘报价计算，如果在发售开始日或发售终止日没有普通股交易，则公平市价将在普通股交易的下一个正常工作日确定。

本计划所称营业日，系指纳斯达克全球精选市场或普通股上市的国家证券交易所进行交易的日子。

任何雇员均不得获授予购买权，而该购买权允许雇员在本计划及本公司或任何母公司或附属公司的任何类似计划下，以超过该购买权于任何时间尚未行使的每一历年的该等股份的公平市价25,000美元的比率购买该等普通股。如果参与者在要约终止日的累计工资扣除或允许现金缴款，使参与者能够购买超过本段所述25,000美元限制的普通股，则实际购买的股票的累计工资扣除或允许现金缴款额超过总购买权行使价格的金额，应由公司或其参与组织在行政上可行的情况下尽快退还给参与者，不计利息(委员会确定的当地法律要求的除外)。

五、购买权的行使

每一名在要约终止日继续作为计划参与者的合格员工，应被视为已在该日行使其购买权，并应被视为已从本公司购买了为该计划的目的而预留的全部普通股，其在该日的累计工资扣除或允许现金缴款将按购买权行使价支付，但受购买权的1000股上限和第四条所述的25,000美元限制的限制。如果参与者在要约终止日和整个要约期或特别要约期内不是员工，他或她无权根据本计划行使他或她的购买权。

如果参与者在其账户中的累计工资扣减或允许现金缴款是基于美元以外的货币，则在优惠终止日，其账户中的累计工资扣减或允许现金缴款将根据《华尔街日报》报道的当日生效的美元-外币汇率换算为等值的美元，前提是这种转换不会导致购买权行使价格，事实上，少于相当于发售开始日普通股公允市值85%或发售终止日普通股公允市值85%的金额。委员会有权更改其认为适当的转换日期，以在任何发售终止日期有效购买股份。

6.计划录入授权

符合条件的雇员可按照委员会的规定，通过书面、电子或其他登记程序，包括工资扣除授权，加入本计划。除委员会另有规定外，所有投保授权书只有在不迟于资格或委员会决定的其他时间，按照规定的程序送交指定的计划管理人(如第18条所界定)时，方可生效。参与的条件可能是符合条件的员工同意转移和处理个人数据，以及确认和同意计划条款和其他指定条件。

公司或其参与组织将累计工资扣减或现金缴款存入员工账户。不会支付利息

(除非当地法律另有规定，由委员会决定)。在参与员工可以通过工资扣减向本计划缴费的司法管辖区，他们不得将任何单独的现金支付到其账户中。

除非员工提交新的投保授权或退出计划，否则只要计划仍然有效，他或她根据计划备案的投保授权下的工资扣减或现金贡献和购买将继续下去。员工可根据当时适用于此类行动的程序，通过提交修订后的工资扣除授权或现金缴款选择，增加或减少自下一个要约开始日期起的工资扣除或允许现金缴款的金额。除非委员会另有规定，所有修改后的授权和选择只有在不迟于下一次发售开始日期前十(10)个工作日按照规定程序提交给指定的计划管理人时才有效。

7.工资扣除和允许现金缴费的最高限额

雇员可授权扣除工资或作出现金贡献，总额不低于其合格薪酬的1%(1%)，但不超过15%(15%)(仅以整数百分比计算)。这种扣除或现金缴款的数额应根据雇员在支付这种合格补偿的发薪日所作的选择而确定。雇员不得将任何额外款项存入该帐户。除当地法律另有要求外，合格薪酬是指《国税法》第3401(A)节中定义的工资，其确定时不考虑基于性质或地点或所从事的就业或服务的任何限制薪酬的规则，包括但不限于基本工资、轮班保费、加班、收益分享(利润分享)、激励性薪酬、奖金和佣金，以及在适用的工资总额期间作为员工向员工支付的所有其他付款，但不包括授予员工的任何合格或非合格股票期权或购买权的价值，只要这些价值包括在应税工资、报销或其他费用津贴中。附加福利、搬家费用、递延补偿和福利，但在排除根据国税法第125、401(K)、402(E)(3)、402(H)(1)(B)、403(B)或457(B)条递延的任何金额或国税法第457(H)(2)条所述的被视为公司缴款的某些供款之前确定。

8.未使用的工资扣除和允许的现金缴款

只能购买普通股的全部股份。购买后，员工账户中的任何余额都将报告给员工，并将结转到下一次提供期间。然而，在任何情况下，从发售期间结转的未使用工资扣除或允许现金贡献的金额将不会超过该发售期间或特别发售期间(视情况而定)的每股购买权行使价。如在任何发售期间，包括任何特别发售期间，未使用的工资扣除或准许现金供款的金额应超过每股购买权行使价格，则任何参与者的超出部分应在行政上可行的情况下尽快退还予该参与者，不计利息(除非委员会决定当地法律规定者除外)。

9.更改工资扣减或准许的现金供款

在优惠期间或特别优惠期间，不得增加或减少扣除或现金捐助。

10.退出计划

一名员工可退出该计划，并可在要约终止日期之前，通过向指定的计划管理人填写并提交一份提取通知，提取该员工在该计划下的所有但不少于所有工资扣减或允许的现金缴款，在这种情况下，公司将在行政上可行的情况下尽快无息退还该员工扣除或现金缴款的全部余额(除非当地法律另有规定)，该员工以前未用于购买该计划下的普通股的全部余额。除非委员会另有规定，否则所有提款只有在不迟于要约终止日期前十(10)个工作日按照规定程序提交给指定的计划管理人时才有效。

退出该计划的员工就像从未加入该计划的员工；该员工在该计划下的权利将被终止，不再进行工资扣除或现金缴款。如欲重新登记，该雇员必须于下一个发售开始日期前根据细则第6条的规定重新登记，但不得于其退出后的下一个发售期间或特别发售期间开始前生效。

11.发行证券

在每个要约期(包括任何特别要约期)过后，本公司应在行政上可行的情况下尽快向参与者交付(以电子或其他方式)根据该计划购买的普通股，但以下指明的除外。委员会可允许或要求将普通股直接存入委员会指定的经纪人或代理人处，委员会可授权以电子或自动方式转让股份。此外，委员会可制定其他程序，以确保公司及其子公司履行适用的扣缴税款义务。

12.不得转让或转让员工权利

员工在本计划下的权利仅属于他或她自己，不得转让或转让给任何其他人，或由任何其他人利用。授予雇员的任何购买权只能由他或她行使，但第13条所规定的在雇员死亡时除外。

13.终止雇员权利

除第13条最后一款所述外，雇员因退休、辞职、下岗、解雇、死亡、身份变更或未能满足本计划适用的资格要求或任何其他原因而不再是雇员时，本计划下的权利将终止。即使第10条中有任何相反的规定，员工的离职通知将被视为在当天收到

他或她的雇佣终止，所有未用于购买普通股的工资扣减或允许的现金捐助将在行政上可行的情况下尽快退还(除非当地法律要求委员会决定)。

即使第10条中有任何相反的规定，如果雇员的工资扣除或允许的现金贡献被任何法律程序中断，将被视为在中断发生的当天收到了他或她的离职通知。

在参与雇员因死亡而终止雇用时，雇员财产的授权法定代表人有权在雇员死亡之日起三十(30)日或雇员死亡之日后的第一个要约终止日(以较早者为准)前向计划管理人发出书面通知，选择(I)无息(除委员会所确定的当地法律要求者外)提取计划下记入雇员帐户的所有工资扣减或准许的现金供款，或(Ii)在雇员去世后的下一个要约终止日行使雇员购买普通股的购买权，以购买为该计划的目的而预留的该数量的普通股，该数目的普通股将以适用的购买权行使价(受第4条规定的限制的限制)在雇员账户中的累积工资扣除或允许现金供款购买，而该账户中的任何超出部分(代替零碎股份)将在行政上可行的情况下尽快支付给雇员的遗产。不计利息(除非委员会确定当地法律要求)。如果计划管理人没有及时收到这样的书面选举通知，在雇员死亡之日贷记到雇员账户的工资扣减或允许的现金捐款将在管理上可行的情况下尽快支付到雇员的遗产中，不计利息(除非当地法律要求由委员会决定)。

14.图则的终止及修订

本计划可随时由公司董事会终止，或在为本计划的目的而保留的所有普通股全部购买完毕后终止。一旦终止或以任何其他方式终止本计划，所有未用于购买普通股的工资扣减或允许的现金捐助将被无息退还(除非委员会决定当地法律要求退还)。

在法律允许的范围内，委员会或董事会可自行决定不时对计划进行修订。

15.出售根据本计划购买的股票的限制

该计划旨在提供普通股用于投资，而不用于转售。然而，公司不打算限制或影响任何员工处理自己的事务。因此，雇员可以在其选择的任何时间出售根据本计划购买的股票，但须遵守任何适用的证券法，并受第11条和第25条规定的任何限制的约束。员工承担此类普通股价格的任何市场波动的风险。

16.公司提供与计划相关的费用

本公司将承担管理和实施本计划的所有费用。

17.参与组织

“参与组织”一词应指委员会指定参与本计划的公司目前或未来的任何子公司、组织或业务单位。

18.计划的管理

本计划应由公司董事会任命的《1934年美国证券交易法》第16b-3条规则中定义的“无利害关系”董事委员会(下称“委员会”)管理。委员会应由不少于两名公司董事会成员组成。董事会可不时将成员从委员会中删除或增加成员。委员会的空缺，无论是何种原因，应由董事会填补。委员会任何成员在担任委员会成员期间均无资格参加本计划。

委员会应在其成员中推选一名成员担任主席，并在其决定的时间和地点举行会议。委员会多数成员的行为，或经委员会多数成员减少或书面批准的行为，应为委员会的有效行为。

委员会有权解释和解释《计划》和根据《计划》授予的任何购买权的规定，并有权制定、修订和废除《计划》的管理规则和条例。委员会在行使这一权力时，可纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和范围应为使计划充分有效而采取必要或合宜的方式。委员会对本计划的任何规定或根据本计划授予的任何购买权的解释和解释应为最终决定。委员会可不时通过其认为最佳的规则和条例，以执行本计划。在不限制前述规定的情况下，委员会有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)决定何时以及如何授予购买普通股的购买权，以及每个要约期或特别要约期(不必相同)的规定；

(Ii)不时指定公司的哪个参与组织有资格参与该计划；

(三)确定任何发售期间或特别发售期间的发售开始日期和发售终止日期；

(4)增加或减少合资格雇员在任何发售期间或特别发售期间可购买的最高股份数目；

(五)按照第十四条的规定修改《计划》；

(Vi)一般而言，行使其认为必需或合宜的权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司及参与组织的最佳利益。

在适用法律和法规允许的范围内，委员会可将参加计划的组织限制为每周习惯工作时间超过二十(20)小时且在任何日历年超过五(5)个月的雇员。

对于受1934年《证券交易法》(经修订)第16条约束的个人，根据该计划进行的交易旨在遵守规则16b-3或其在该法案下的继承者的所有适用条件。如果委员会的计划或行动的任何规定未能遵守，则在法律允许的范围内和委员会认为可取的范围内，该规定应被视为无效。

董事会或委员会任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何购买权真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。公司应在法律允许的最大范围内，就与本计划规定的责任相关的任何索赔、损失、损害或费用(包括律师费)，对董事会和委员会的每位成员进行赔偿。

委员会可将“计划”的日常管理工作委托给一名或多名个人。但不限于，在本计划的条款和条件的约束下，本公司首席财务官总裁和本公司任何其他高级管理人员或委员会指定的高级管理人员或员工委员会(统称为“计划管理人员”)均应被授权决定符合条件的员工可以选择参与、修改参与或退出参与计划的方式，并通过手动或电子授权形式或综合语音应答系统建立登记方法。计划管理人还被授权决定第11条和第25条中关于普通股发行方式和为确保履行公司适用的预扣税款义务而建立的程序中描述的事项。

在每个要约期和特别要约期结束后，计划管理人应在行政上可行的情况下尽快准备并分发或以其他方式随时向计划中的每个参与员工提供关于参与员工截至要约终止日的累计工资扣除或允许现金缴款的金额、该要约期或特别要约期的购买权行使价格、参与员工购买的普通股数量以及参与员工的累计工资扣除或允许现金缴款的信息。以及任何未使用的工资扣除或允许的现金捐款的数额，要么结转到下一个要约期，要么无息退还给参与雇员，或者按照委员会确定的当地法律的要求以其他方式分配或保留。

19.参与者不是股东

授予雇员购买权或扣减其薪酬，均不得使该雇员成为该购买权所涵盖股份的本公司股东，直至该等股份已由该雇员购买及向其发行为止。

20.资金的运用

公司和参与组织根据根据本计划授予的购买权购买普通股所获得的收益可用于任何公司目的，公司没有义务将参与员工的工资扣除或允许的现金贡献分开，除非适用的法律和法规要求。

21.政府监管

根据本计划，本公司出售和交付本公司普通股的义务须经任何与授权、发行或出售该等股票有关的政府当局批准。

在这方面，董事会可以酌情要求，作为行使任何购买权的条件，根据1933年修订的美国证券法，关于在行使购买权时为发行保留的普通股的注册声明应是有效的，并且已经满足美国州和联邦以及适用的外国法律的所有其他适用条款。

22.Transferability

员工不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置员工账户中的工资扣减或允许的现金缴款，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置与行使购买权或根据本计划接收股票有关的任何权利。任何该等转让、转让、质押或其他处置均属无效，但本公司可将该等行为视作根据第10条撤回资金的选择。

23.变动对普通股的影响

如果本公司应将根据本计划已受或可能受购买权约束的普通股细分或重新分类，或应就该等普通股宣布任何应付股息，或应采取任何其他影响该等普通股的类似性质的行动，则其后可能受购买权约束的普通股的股份数目及类别(合计及任何个别参与的雇员)应作出相应调整。

24.合并或合并

如果公司在任何时候与另一家公司合并或合并，董事会可以选择(I)终止计划并无息退还每名参与员工的工资扣除或允许现金缴款的全部余额(除委员会决定的当地法律要求的除外)，或(Ii)使每名参与员工有权在要约终止日对每股普通股行使购买权，获得普通股持有人在合并或合并时有权获得的证券或财产，董事会应就合并或合并采取董事会认为必要的步骤，以确保本条第24条的规定此后适用于

几乎是合理的可能。就上述目的而言，出售本公司全部或几乎所有资产应被视为合并或合并。

25.预扣附加税

通过选择参与本计划，每个参与者承认，公司和参与组织可能被要求就从参与者的补偿中扣除的、为参与者的利益而积累的金额预扣税款，并且每个参与者同意，当用于购买普通股或退款的金额增加到参与者的账户时，公司和参与组织可以从参与者的补偿中扣除额外的金额，以履行此类扣缴义务。每个参与者还承认，当根据本计划购买普通股时，公司和参与组织可能被要求就所购买的普通股预扣税款，并且每个参与者都同意，这些税款可以从支付给该参与者的补偿中扣缴。其目的是实现预扣税的方式，将参与者根据第7条选择的全额工资扣减或允许的现金捐款用于购买普通股。然而，如果未从支付给任何参与者的其他补偿中扣缴足以满足适用预扣税款义务的金额，则尽管本计划有任何其他规定，本公司和参与组织仍可从参与者的累计工资扣除或允许的现金捐款中扣缴此类税款，并将净额用于购买普通股，除非参与者在要约终止日期之前向本公司或参与组织支付, 扣除额足以偿还这种扣缴义务的数额每个参与者还承认，公司和参与组织可能被要求在处置根据本计划获得的股票时预扣税款，并同意公司和参与组织可以采取他们认为适当的任何行动来满足这些扣缴要求，包括从支付给参与者的补偿中扣除足以满足这些扣缴要求的金额，或以向公司或参与组织支付足够满足该扣缴要求的金额为条件来处置普通股。

26.委员会适用于外地司法管辖区的规则

委员会可通过与计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，委员会被特别授权(并授权计划管理人)通过关于处理工资扣减、现金缴款、利息支付、当地货币兑换、税收、预扣程序和处理股票的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异。

委员会还可通过次级计划，并确定或取消参加适用于特定组织或地点的计划的资格。此类次级计划的规则可优先于本计划的其他规定，但除非被此类次级计划的条款所取代，否则应以本计划的规定管辖此类次级计划的运作。