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Skyworks Solutions，Inc.2002年员工股票购买计划(下称“计划”)旨在提供一种方法，使Skyworks Solutions，Inc.(“本公司”)及其参与子公司(定义见第18条)的员工有机会通过购买本公司普通股股份获得本公司的所有权权益。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《国税法》)第423节的规定，本公司打算将该计划定为“员工股票购买计划”。因此，该计划的规定应被解释为以符合《国税法》该节要求的方式扩大和限制参与。

本公司或其任何参与子公司的所有员工，如果在适用的要约期第一天之前至少十(10)个工作日受雇于本公司，则有资格根据本计划获得购买本公司普通股的期权。除本文另有规定外，在任何要约期的第一天后成为合格员工的人有资格在下一个要约期的第一天获得期权，在该日根据本计划向符合条件的员工授予期权。就本计划而言，雇员一词不应包括每周惯常工作时间少于二十(20)小时或在任何历年工作不超过五(5)个月的雇员。

在任何情况下，如果一名员工在紧接授予期权后，拥有本公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权或总价值的百分之五(5%)或更多的股票，则该员工不得被授予期权，因为“母公司”和“子公司”一词在国内税法第424(E)和(F)节中有定义。为了根据本款确定股票所有权，应适用《国税法》第424(D)节的规则，员工根据未偿还期权可以购买的股票应被视为员工拥有的股票。

受本协议所授期权规限的股票应为本公司授权但未发行的普通股或本公司重新收购的普通股，包括在公开市场购买的股份。待股东批准后，根据该计划于所有发售期间可发行的股份总数为9,880,000股，可因股票分拆、重新分类、股票股息、面值变动等因素而增加或减少。如根据该计划授出的任何购股权因任何原因到期或终止而未全数行使，或因任何原因停止全部或部分可行使，则受该购股权规限的未购买股份将根据该计划重新发售。如果任何发售期间可获得的普通股数量不足以满足该发售期间的所有购买要求，则该发售期间的可用普通股应按参与员工的期权比例分配。

应设立提供期间，在此期间将根据本计划累计工资扣减。每个服务期只包括在其范围内的常规发薪日。委员会应被明确允许根据本计划确定要约期，包括任何要约期的要约开始日期和要约终止日期；但在任何情况下，任何要约期不得超过二十四(24)个月。发售开始日期为每个发售期间的首日。优惠终止日期是本计划规定的优惠期限结束的适用日期。

在符合前述规定的情况下，发售期间一般应开始和结束如下：

于每个发售开始日期，本公司将授予每位当时为该计划参与者的合资格雇员于发售终止日按下文所规定的购股权行使价购买为该计划保留的该数目最多1,000股普通股的全部普通股，但须视乎(I)在每个发售期间前委员会酌情决定增加或减少(I)或(Ii)因股份分拆、重新分类、股票股息、面值变动等(“股份上限”)，惟该雇员在整个发售期间仍有资格参与该计划。如果合资格雇员在要约终止日的累积薪金扣除将使该合资格雇员能够购买超过股份上限(股份上限除外)，则累积薪金扣除超过

本公司应在行政上可行的情况下尽快将股份上限的总购买价退还给合资格的员工，不计利息。每一发售期间的购股权行权价将以(I)发售开始日普通股公平市值的85%(85%)或(Ii)发售终止日普通股公平市值的85%(85%)两者中较小者为准，两者均向上舍入至下一整分。因股票拆分、重新分类、股票分红、面值变动等增加或减少普通股流通股数量的，应当通过按比例增加股份数、按比例降低每股期权行权价，或按比例减少股份数、按比例增加每股期权行权价，对本计划规定的股份数和每股期权行权价进行适当调整。为使当时为该计划参与者的合资格雇员能够于发售终止日取得该数目的普通股作为其于该日期的累计工资扣减，将支付的价格相当于(I)发售开始日普通股公平市值的85%(85%)或(Ii)发售终止日普通股公平市值的85%(85%)(经如此调整)，两者中的任何一种情况下均向上舍入至下一整仙，以较低者为准。

就本计划而言，术语“公平市价”指，如果普通股在全国证券交易所上市或在全国证券商协会自动报价(“纳斯达克”)全球精选市场系统上市，则指普通股在该交易所或纳斯达克上报告的收盘价，如果普通股在场外证券市场但不在纳斯达克全球精选市场交易，则指普通股的收盘报价，均刊登在《华尔街日报》上。如于发售开始日或发售终止日并无普通股交易，则公平市价将于普通股交易的下一个正常营业日厘定。

任何雇员根据本计划及本公司或任何母公司或附属公司的任何类似计划购买普通股的权利，在任何时间均不得授予该雇员，其累计比率超过该等股份在任何时间尚未行使的每个历年的公平市价25,000美元(于授予该认购权时厘定)。前一句中限制的目的是为了遵守并应根据《国内税法》第423(B)(8)节进行解释。如果参与者在要约期的最后一天的累计工资扣减使参与者能够购买超过本段所述第423(B)(8)条限制的普通股，则超过实际购买的股票总购买价格的累计工资扣减金额应尽快由公司在行政上可行的情况下退还给参与者，不计利息。

如果参与者在其账户中的累计工资扣除是以美元以外的货币为基础的，则在要约终止日，其账户中的累计工资扣除将根据《华尔街日报》报道的在该日期生效的美元-外币汇率转换为等值的美元，前提是这种转换不会导致期权行权价格实际上是，低于授予该期权时普通股公允市值的85%或行使该期权时普通股公允市值的85%的金额。计划管理人(如第19条所界定)有权更改其认为适当的转换日期，以在任何发售终止日期有效购买股份，但有关行动不得导致该计划或该计划下的任何授予不符合国税法第423条的规定。

符合条件的员工可以通过书面、电子或其他登记流程进入本计划，包括由计划管理员根据一般适用规则规定的工资扣减授权。除非计划管理员根据一般适用规则另有规定，否则所有投保授权仅在不迟于适用产品开始日期前十(10)个工作日按照规定程序提交给指定的计划管理员时才有效。参与的条件可能是符合条件的员工同意转移和处理个人数据，以及确认和同意计划条款和其他指定条件。

除非员工提交新的授权或退出本计划，只要本计划仍然有效，他或她根据本计划备案的授权下的扣减和购买将继续进行。员工可根据当时适用于此类行动的程序，通过提交修订后的工资扣除授权，增加或减少自下一次优惠开始日期起的工资扣除金额。除非计划管理员根据一般适用的规则另有规定，否则所有修改后的授权仅在不迟于下一次发售开始日期前十(10)个工作日按照规定程序提交给指定的计划管理员时才有效。

补偿。这种扣除应根据雇员在支付符合条件的补偿的发薪日有效的选择来确定。雇员不得将任何额外款项存入该帐户。合格薪酬是指《国税法》第3401(A)节所定义的工资，不考虑根据性质或地点或所从事的就业或服务而限制薪酬的任何规则，包括但不限于基本工资、轮班保费、加班费、收益分享(利润分享)、激励性薪酬、奖金和佣金以及在适用的工资期间作为员工向员工支付的所有其他付款，但不包括授予员工的任何合格或不合格股票期权的价值，只要这些价值包括在应税工资、报销或其他费用津贴、附带福利、搬家费用、递延补偿、和福利，但在排除根据国税法第125、401(K)、402(E)(3)、402(H)(1)(B)、403(B)或457(B)条递延的任何金额或国税法第457(H)(2)条所述的某些被视为公司缴款的供款之前确定。

只能购买普通股的全部股份。购买后，员工账户中的任何余额都将报告给员工，并将结转到下一次提供期间。然而，在任何情况下，从工资单期间结转的未使用工资单扣减金额都不会超过该发售期间的每股期权行权价。如果在任何发售期间，未使用的工资扣除金额应超过每股期权行权价，任何参与者的超出金额应退还给该参与者，不含利息。

员工可根据规定的程序完成并向指定的计划管理人提交提取通知，从而退出该计划，并在要约终止日期之前提取该计划下其账户中的所有但不少于全部工资扣减，在这种情况下，公司将在行政上可行的情况下尽快无息退还该员工之前未用于购买该计划下的普通股的全部扣减余额。除非计划管理人根据一般适用的规则另有规定，否则所有提款只有在不迟于优惠终止日期前十(10)个工作日按照规定程序交付给指定的计划管理人时才有效。

在每个要约期过后，公司应在行政上可行的情况下尽快(通过电子或其他方式)向参与者交付根据该计划购买的普通股，但下列规定除外。计划管理人可以允许或要求普通股直接存入计划管理人指定的经纪人或代理人，计划管理人可以利用电子或自动的股份转让方法。此外，计划管理人可要求向该经纪人或代理人保留股份一段指定时间(并可限制在此期间处置)和/或可建立其他程序，以允许追踪该等股份被取消资格的处置或限制该等股份的转让，以确保履行本公司适用的预扣税项义务。

除第14条所述外，当雇员因退休、辞职、裁员、解雇、死亡、身故、身份改变、未能每周按惯例受雇二十(20)小时或以上或任何其他原因而不再为雇员时，本计划下雇员的权利即告终止。尽管第10条有任何相反的规定，员工的离职通知将被视为在其就业终止之日收到，所有未用于购买普通股的工资扣减将被退还，不含利息。

参加计划的雇员因死亡而终止雇用时，根据第14条的规定有权获得普通股和/或现金的人有权在雇员死亡之日起三十(30)日期满前向计划管理人发出书面通知，选择(I)无息地提取所有计入计划下雇员账户的工资扣减，或(Ii)于雇员去世后的下一个发售终止日期行使雇员购买普通股的选择权，以购买为该计划的目的而预留的该数目的普通股，该数目的普通股将按适用的购股权行使价(受第4条所载限制的规限)按适用的购股权行使价(受第4条所载限制的规限)购买，而该账户中任何超出的部分(代替零碎股份)将在行政上可行的情况下尽快支付给雇员的遗产，而不计利息。如果计划管理人没有及时收到这样的书面选举通知，工资扣除

本计划可随时由公司董事会终止，或在为本计划的目的而保留的所有普通股全部购买完毕后终止。如董事会根据本条第15条终止本计划，终止日期应被视为发生该终止日期的适用要约期的要约终止日期。一旦终止或以任何其他方式终止本计划，所有未用于购买普通股的工资扣减将被退还，不含利息。

委员会或董事会可不时通过对该计划的修订，但条件是，未经本公司股东批准，任何修订不得(I)增加根据该计划可发行的股份数目；(Ii)更改根据该计划有资格获得购股权的雇员类别(如有关行动会被视为就国内税法第423(B)条而言被视为采纳新计划)；或(Iii)使1934年证券交易法下的第16b-3规则变得不适用于该计划。

该计划旨在提供普通股用于投资，而不用于转售。然而，公司不打算限制或影响任何员工处理自己的事务。因此，员工可以在员工选择的任何时间出售根据本计划购买的股票，但须遵守任何适用的联邦或州证券法，并受第11条和第26条规定的任何限制的约束。每位员工同意在本计划内，在购买普通股的发售开始日期后两年内出售任何该等普通股，并向本公司发出通知，列明出售该等普通股的数目。员工承担此类普通股价格的任何市场波动的风险。

本计划可由薪酬委员会或本公司董事会委任的其他委员会(“委员会”)管理。委员会任何成员在担任委员会成员期间均无资格参加本计划。如果董事会未能任命或不任命委员会，董事会有权管理本计划(在这种情况下，“委员会”一词应指董事会)。

委员会有权解释和解释《计划》和备选方案，并有权制定、修订和废除《计划》的管理细则和条例。委员会在行使这一权力时，可纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和范围应为使计划充分有效而采取必要或合宜的方式。委员会对《计划》的任何规定或根据《计划》授权的任何备选办法的解释和解释应为最终决定。委员会可不时通过其认为最佳的规则和条例，以执行本计划。在不限制上述规定的情况下，委员会有权在本计划明文规定的范围内：(I)决定何时及如何授予普通股认购权，以及每个要约期的规定(不必完全相同)；(Ii)不时指定公司的哪些参与子公司有资格参与计划；(Iii)决定任何要约期的要约开始日期和要约终止日期；(Iv)增加或减少合格员工在任何要约期可购买的最大股份数量；(V)根据细则第15条修订计划，及(Vi)一般而言，行使其认为必要或合宜的权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司及参与附属公司的最佳利益。

委员会可将“计划”的日常管理工作委托给一名或多名个人。但不限于，在本计划的条款和条件的约束下，本公司首席财务官总裁和本公司任何其他高级管理人员或委员会指定的高级管理人员或员工委员会(统称为“计划管理人员”)均应被授权决定符合条件的员工可以选择参与、修改参与或退出参与计划的方式，并通过手动或电子授权形式或综合语音应答系统建立登记方法。计划管理人还被授权决定第11条中关于普通股发行方式的事项，以及为允许跟踪丧失资格的股份处置或限制此类股份转让而建立的程序。

对于受1934年《证券交易法》(经修订)第16条约束的个人，根据该计划进行的交易旨在遵守该法案下第16b-3条或其继承者的所有适用条件。如果委员会的计划或行动的任何规定未能遵守，则在法律允许的范围内和委员会认为可取的范围内，该规定应被视为无效。

在每个要约期结束后，计划管理人应在行政上可行的情况下尽快准备并分发或以其他方式随时向计划中的每名参与员工提供关于参与员工截至要约终止日期的累计工资扣减金额、该要约期间的期权行权价、参与员工购买的普通股股份数量以及任何未使用的工资扣减金额的信息，这些信息将结转到下一次要约期间，或退还给参与员工的无息。

员工不得以任何方式转让、转移、质押或以其他方式处置记入员工账户的工资扣减，也不得转让、转移、质押或以其他方式处置与行使期权或根据本计划收取股票有关的任何权利。任何该等转让、转让、质押或其他处置均属无效，但本公司可将该等行为视作根据第10条撤回资金的选择。

如果公司在任何时候与另一家公司合并或合并，董事会可以选择(I)终止该计划并无息退还每名参与员工的工资扣除的全部余额，或(Ii)使每名参与员工有权在要约终止日就每股普通股行使选择权，获得普通股持有人在合并或合并时有权获得的证券或财产，董事会应就合并或合并采取董事会认为必要的步骤，以确保本章程第25条的规定此后在尽可能合理的情况下适用。就上述目的而言，出售本公司全部或几乎所有资产应被视为合并或合并。

通过选择参与本计划，每个参与者都承认，公司及其参与子公司被要求就从参与者薪酬中扣除的、为参与者的利益而积累的金额预扣税款，并且每个参与者同意，当用于购买普通股或退款的金额增加到参与者的账户时，公司及其参与子公司可以从参与者的薪酬中扣除额外的金额，以履行此类扣缴义务。各参与方进一步承认，当根据本计划购买普通股时，本公司及其参与子公司可能被要求就所购买普通股的公平市值与其购买价格之间的全部或部分差额预缴税款，且各参与方同意可从支付给该参与方的补偿中扣缴此类税款。其目的是以参与者根据第7条选择的工资扣减全额用于购买普通股的方式完成预扣税。然而，如果未从支付给任何参与者的其他补偿中扣缴足以履行适用预扣税款义务的金额，则尽管本计划有任何其他规定，公司仍可从参与者的累计工资扣减中扣缴此类税款，并将净额用于购买普通股，除非参与者在行使日期之前向公司支付, 扣除额足以偿还这种扣缴义务的数额各参与者进一步承认，本公司及其参与子公司可能被要求就出售根据本计划收购的股票预缴税款，并同意本公司或任何参与子公司可采取其认为适当的任何行动来满足该等扣缴要求，包括从应付给该参与者的补偿中扣除一笔足以满足该等扣缴要求的金额，或以向本公司或该等子公司支付足以满足该等扣缴要求的金额为该参与者处置普通股的条件。


供奉生效日期						供奉终止日期
每年8月1日						每年1月31日
每年2月1日						每年7月31日