根据规则第433条提交
日期：2021年3月23日
与
日期为2021年3月22日的初步招股说明书补充
招股说明书日期：2020年3月27日
注册号码333-237426
维亚康姆哥伦比亚广播公司
最终 条款单
同时提供
20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.001美元
(普通股发行)
和
1000万股 5.75%A系列强制性可转换优先股
(强制性可转换优先股发售)
本定价条款表中的信息仅与普通股发行和强制性可转换优先股发行有关，应与(I)一并阅读。如果投资者在普通股发行中购买，初步招股说明书补编日期为3月2021年22日与普通股发行有关( 普通股初步招股说明书补编？)，如提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)美国证券交易委员会？)根据经修订的1933年《证券法》规则424(B)(《证券法》证券法(2)在投资者购买强制性可转换优先股的情况下，日期为3月的初步招股说明书补编2021年22日，与强制性可转换优先股发行(强制性可转换优先股发行)有关强制性可转换优先股初步招股说明书补充资料Y)，根据证券法第424(B)条和第(三)款向美国证券交易委员会提交相关基地招股书日期为3月27,2020，包含在注册声明(文件编号：333-237426)，在上述第(I)款的每种情况下 至(Iii)，包括以引用方式并入其中的文件。普通股发售和强制性可转换优先股发售均不取决于其他 发售是否成功完成。本定价条款表中未定义的术语具有普通股初步招股说明书附录或强制性可转换优先股初步招股说明书附录(视适用情况而定)赋予该等术语的含义。所有对美元金额的引用都是对美元的引用.
| 发行方： |
维亚康姆哥伦比亚广播公司 | |
| 定价日期： |
March 23, 2021. | |
| 交易日期： |
March 24, 2021. | |
| 结算日期： |
March 26, 2021 (T + 2). | |
| 收益的使用： | 发行人估计，在扣除承销折扣和佣金及估计发行人应付的发售开支后，普通股发售所得款项净额约为16.7亿元(或若发行中的承销商全面行使其购买额外B类普通股的选择权，则约为19.3亿元)。此外，发行人估计，在扣除承销折扣及佣金及估计发行人应付的发售开支后，强制性可转换优先股发售所得款项净额约为9.8309亿美元(或约11.3亿美元，如有关发售的承销商 全面行使其选择权购买额外的强制性可转换优先股股份，以弥补超额配售(如有))。 | |
1
| 发行人打算将普通股发行和强制性可转换优先股发行的合并净收益用于一般公司用途，包括对流媒体的投资。见《普通股初步招股说明书补编》和《强制性可转换优先股初步招股说明书补编》中收益的使用情况。 | ||
| 普通股发行 | ||
| 证券名称： | 发行人的B类普通股，每股票面价值0.001美元(B类普通股) | |
| 股票代码/交易所： | VIAC/纳斯达克全球精选市场。 | |
| 发行的B类普通股股数： | 2000万股B类普通股。 | |
| 购买额外股份的选择权： | 3,000,000股B类普通股。 | |
| 最近一次报告的B类普通股在纳斯达克全球精选市场的销售价格是2021年3月23日： | 每股91.25美元。 | |
| B类普通股公开发行价格： | 每股85.00美元。 | |
| 承保折扣： | 每股1.38125美元。 | |
| 净收益： | 普通股发行的净收益，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，约为16.7亿美元(如果承销商全面行使其购买额外B类普通股的选择权，则约为19.3亿美元)。 | |
| CUSIP/ISIN： | 92556H206 / US92556H2067 | |
| 联合簿记管理经理： | 摩根士丹利律师事务所 摩根大通证券有限责任公司 花旗全球市场公司。 高盛有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 | |
| 联席管理人： | 法国巴黎银行证券公司 RBC Capital Markets LLC SMBC日兴证券美国公司 TD 证券(美国)有限公司 SG America Securities，LLC MUFG 证券美洲公司 CastleOak Securities，L.P. | |
2
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 学院证券公司 R.Seelaus&Co，LLC 富国证券有限责任公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 Intesa Sanpaolo S.p.A. |
对普通股初步招股说明书补编的修改
普通股初步招股说明书补编S-10页错误地指出，发行人预计在可预见的将来不会向发行人的B类普通股持有人宣布或支付股息。尽管根据发行人董事会的决定和适用的法律，发行人在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中指出，发行人目前预计将继续向其股东支付定期现金股息。
强制性可转换优先股发行
| 证券名称： | 发行人的5.75%A系列强制性可转换优先股，每股面值0.001美元(强制性可转换优先股)。 | |
| 强制性可转换优先股发行股数： | 10,000,000股强制性可转换优先股。 | |
| 超额配售选择权： | 1,500,000股强制性可转换优先股。 | |
| 公开发行价格： | 每股100.00美元。 | |
| 承保折扣： | 每股1.625美元。 | |
| 净收益： | 在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，强制性可转换优先股发行的净收益约为9.8309亿美元(如果承销商全面行使超额配售选择权购买额外的强制性可转换优先股，则净收益约为11.3亿美元)。 | |
| 清算优先权： | 每股100.00美元。 | |
| 分红： | 每年强制性可转换优先股每股100.00美元的清算优先权的5.75%。股息将从应支付股息的最近日期起累计，如果没有支付股息，则从强制性可转换优先股的第一个原始发行日期起累计，如果发行人董事会或其授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息，发行人将以现金、通过交付B类普通股或通过发行人自行决定的B类普通股的现金和股票的任何组合(受某些限制)支付股息；提供任何未支付的股息将继续积累。 | |
3
| 预期于首个派息日期(定义见下文)的应付股息为每股强制性可转换优先股1.4535美元。随后的每股股息预计为强制性可转换优先股每股1.4375美元 。 | ||
| 股息记录日期： | 紧接有关股息支付日期前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日。 | |
| 股息支付日期： | 每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，自2021年7月1日起至2024年4月1日止(包括在内)。 | |
| 强制转换日期： | 自紧接2024年4月1日前第21个预定交易日开始(包括在内)的连续20个交易日的最后一个交易日之后的第二个营业日。强制性的 转换日期预计为2024年4月1日。 | |
| 起始价： | 大约85.00美元，相当于10000美元，除以最大转换率(定义如下)。 | |
| 门槛升值价格： | 约99.87美元，较初始价格升值约17.5%，相当于100.00美元除以最小转换率(定义如下)。 | |
| 底价： | 29.75美元(约为初始价格的35%)，可按强制性可转换优先股初步招股说明书附录中所述进行调整。 | |
| 强制性可转换优先股每股转换率： | 在强制转换日期转换时，强制性可转换优先股的每股流通股，除非之前已转换，否则将自动转换为数量相当于不超过1.1765股B类普通股和不少于1.0013股B类普通股的B类普通股(分别为最高转换率和最低转换率)，取决于B类普通股的适用市场价值，如下所述，并受某些反稀释调整的影响。
下表说明了基于B类普通股的适用市值，强制性可转换优先股的每股转换率 受强制性可转换优先股初步招股说明书附录中所述的某些反稀释调整的影响： | |
4
| 假设适用 B类股票的市场价值 普通股 |
转换率 (B类股份数目 可在以下日期发行普通股 每股股份的换算 强制性可转换产品 优先股) | |||
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高于升值门槛的价格 |
1.0013股B类普通股 | |||
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等于或小于起始价但大于或等于起始价的 |
1.0013至1.1765股B类普通股， 由除法按适用市值计算为100.00美元 | |||
| 低于起始价 |
1.1765股B类普通股 | |||
| 在持有者的选择下提前转换： |
除了在基本转换期间， 在2024年4月1日之前的任何时间，强制性可转换优先股持有人将有权选择按最低转换率将其持有的强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)转换为每股强制性可转换优先股B类普通股，受某些反稀释调整的影响，如强制性可转换优先股初步招股说明书中所述。 | |||
| 持有者在发生根本变化时可选择的转换： |
如果在2024年4月1日或之前发生根本性变化，强制性可转换优先股的持有者将有权在该根本性变化开始(包括强制性可转换优先股初步招股说明书定义的基本变化生效日期)开始和结束的期间内，按基本变化转换率将其持有的强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)转换为B类普通股或交易单位财产，该重大变更生效日期后20个日历日(或，如果晚于持有人收到该重大变更通知后20个日历日，但在任何情况下不得晚于2024年4月1日)。在此期间转换强制性可转换优先股股份的持有者还将获得基本变化股息 完整金额，如果有的话，还将获得累计股息金额。
下表列出了基于基本变化生效日期和基本变化股价的强制性可转换优先股每股基本变化转换率： | |||
| 股价发生根本性变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根本改变生效日期 |
$ | 50.00 | $ | 75.00 | $ | 85.00 | $ | 92.50 | $ | 99.88 | $ | 110.00 | $ | 135.00 | $ | 175.00 | $ | 225.00 | $ | 275.00 | $ | 350.00 | ||||||||||||||||||||||
| March 26, 2021 |
1.0704 | 1.0254 | 1.0122 | 1.0039 | 0.9970 | 0.9891 | 0.9758 | 0.9650 | 0.9596 | 0.9574 | 0.9562 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2022 |
1.1021 | 1.0515 | 1.0352 | 1.0249 | 1.0162 | 1.0064 | 0.9903 | 0.9785 | 0.9734 | 0.9718 | 0.9711 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2023 |
1.1424 | 1.0867 | 1.0638 | 1.0488 | 1.0362 | 1.0222 | 1.0014 | 0.9898 | 0.9868 | 0.9863 | 0.9861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2024 |
1.1765 | 1.1765 | 1.1765 | 1.0811 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
5
| 具体的根本变化股价和根本变化生效日期可能不会在表中列出，在这种情况下：
* 如果基本变动股价介于表中的两个基本变动股价金额之间，或基本变动生效日期介于表格中的两个基本变动生效日期之间，则基本变动转换率将通过为较高和较低的基本变动股价设定的基本变动转换率与较早和较晚的基本变动生效日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定，基于适用的365天或366日年限；
* 如果基本变动股价超过每股350.00美元(须以与上表第一行所述基本变动股价相同的方式进行调整)，则基本变动转换率将为最低转换率；以及
* 如果基本变动 股价低于每股50美元(以与上表第一行所列基本变动股价中的价格相同的方式进行调整)，则基本变动转换率将为最大转换率 。 | ||
| 最大转换份额数： | 强制性可转换优先股转换后可发行的B类普通股，包括可作为股息支付而发行的B类普通股的最高数量为17,568,697股(或如果承销商全面行使其超额配售选择权购买额外的强制性可转换优先股，则为20,204,002股)。 | |
| 从根本上改变股息的贴现率-全额： |
用于确定基本变化的贴现率为每年1.44%。 | |
| 列表： | 发行人拟申请将强制性可转换优先股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为？VIACP。 | |
| CUSIP/ISIN： | 92556H 305 / US92556H3057 | |
| 联合簿记管理经理： | 摩根士丹利律师事务所 摩根大通证券有限责任公司 花旗全球市场公司。 高盛有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 | |
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| 联席管理人： | 法国巴黎银行证券公司 RBC Capital Markets LLC 美国Bancorp投资公司 SMBC日兴证券美国公司 道明证券(美国)有限公司 SG America 证券有限责任公司 三菱UFG证券美洲公司 CastleOak证券，L.P. 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 学院证券公司 R.Seelaus&Co，LLC 富国证券有限责任公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 Intesa Sanpaolo S.p.A. 中国工商银行标准银行 |
强制性可转换优先股初步招股说明书补充说明的变更
强制性可转换优先股初步招股说明书S-45页的反稀释调整条款第(4)款将被修订如下：
| • | 将以下但书从变数？C中删除，改为？式：提供在定期、季度现金股息或分配的情况下，这一数额只应包括超过初始股息门槛的股息或分派金额；以及 |
| • | 紧接在公式之后插入以下一句话：o初始股息门槛应以与转换率调整成反比的方式进行调整；提供根据第(4)款对转换率的任何调整不会对初始股息门槛进行调整。 |
发行人已就与本通讯相关的产品向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书和相关的初步招股说明书附录)。在您投资之前，您应阅读普通股初步招股说明书补编或强制性可转换优先股初步招股说明书(视情况而定)、该注册说明书中随附的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和普通股发行以及强制性可转换优先股发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上的埃德加来免费获取这些文件或者，也可以向(I)摩根士丹利公司索取。注意：招股说明书部门，地址：纽约瓦里克街180号，2楼，NY 10014，电话：(866)718-1649，或发送电子邮件至：招股说明书@mganstanley.com，或(Ii)摩根大通证券有限责任公司，c/o布罗里奇金融解决方案公司，地址：长岛大道1155号，Edgewood，NY 11717。
本通讯应与普通股初步招股说明书附录或强制性可转换优先股 初步招股说明书(视情况而定)及所附招股说明书一并阅读。本通讯中的信息取代普通股初步招股说明书附录或强制性可转换优先股说明书(视情况而定)中的信息，以及随附的招股说明书中与该等初步招股说明书或随附招股说明书中的信息不一致的信息。
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