附件10.1

执行版本

第2号修订

日期：2023年2月3日

至

信贷协议

日期：2020年2月6日

本修正案第2号(“本修正案”)于2023年2月3日由纽约有限责任公司Paychex Advance LLC(以下简称“借款人”)、特拉华州的Paychex，Inc.(以下简称“母公司”)、签名页上所列的金融机构以及作为行政代理人(以下简称“行政代理人”)的PNC Bank National Association根据该日期为2020年2月6日的特定信用协议(以下简称“信用协议”)在借款人、母公司、贷款人和行政代理人之间(在本信用协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“信用协议”)作出。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于借款人已要求必要的贷款人和行政代理同意对信贷协议的某些修改；

鉴于，借款人、父母、贷款方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修改《信贷协议》；

因此，现在，考虑到上述前提、本文所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、母公司、出借方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。自以下第二节规定的条件得到满足之日起生效(该日期，即“修订生效日期”)，双方同意对信贷协议(包括某些附表和附件)进行修改，以删除作为附件A所附的信贷协议各页(包括某些附表和附件)中所列的有缺陷的文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示)。

2.生效条件。本修正案的效力受制于行政代理应已获得的先决条件：

(A)由借款人、父母、每一贷款人和行政代理人正式签立的本修正案的副本；

(B)附属担保人正式签立的作为本协议附件A的同意和重申的副本；

(C)由借款人和行政代理人正式签署的第2号修正案收费函件(定义见本合同附件A)的副本；

(D)贷款各方的律师Nixon Peabody LLP就行政代理人合理要求的事项提出的(致予行政代理人及贷款人并注明修订第2号生效日期的)有利的书面意见；

(E)行政代理人或其大律师可合理地要求的有关贷款各方的组织、存在及良好地位、本修订的授权及与贷款各方有关的任何其他法律事宜、贷款文件、本修订或本修订拟进行的交易的文件及证书，而所有文件及证书的形式及实质均须合理地令行政代理人及其大律师满意；

(F)注明第2号修正案生效日期的证书，由借款人的总裁、总裁副局长或财务人员签署，确认符合信贷协议第4.02节(A)和(B)段规定的条件；

(G)行政代理人认为合理需要或适当的司法管辖区内每一贷款方的统一商法查册、税收留置权查册、判决、破产和未决诉讼查册或同等报告或查册的副本，而该等查册的结果须令行政代理人合理满意；

(H)关于借款人的实益所有权证明；和

(I)支付和/或偿还与贷款文件有关的行政代理及其附属公司的费用(包括根据第2号修正案费用函的条款要求借款人支付的费用)以及合理和有文件记录的自付费用(包括合理的费用和行政代理的律师费用，在发票范围内包括合理的费用和行政代理的律师费用)。

3.借款人及父母的陈述及保证。借款人和母公司各自在此向贷款人作出如下声明和担保：

(A)该人士签立及交付本修正案，以及履行其在本修正案、信贷协议(经本修正案修订)及该人士所属的其他贷款文件项下的义务，在每一情况下均属该人士的组织权力范围内，并已获所有必要的组织行动及(如有需要)股权持有人的行动所正式授权。本修正案已由该人正式签立和交付。

(B)本修正案、信贷协议(经本修正案修订)和该人作为当事方的其他贷款文件构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律

2

一般而言，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑，都要遵守衡平法的一般原则。

(C)该人签立和交付本修订，以及该人履行其根据本修订、信贷协议(经本修订修订)及该人是其中一方的其他贷款文件所承担的义务，在每种情况下，(1)均不需要任何政府主管当局的同意或批准、登记或存档，或采取任何其他行动，但以下情况除外：(A)已取得或作出并完全有效的同意、批准、注册、提交或行动，(B)向美国证券交易委员会提交本修正案和其他贷款文件(收费函除外)，以及(C)不能合理地预期未能获得或作出的其他同意、批准、登记、备案或行动，(2)不会违反(I)任何政府主管部门的任何适用法律、法规或命令，或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他组织文件，(3)不会违反或导致对任何借款方或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，以及(4)不会导致对任何贷款方的任何物质资产产生或施加任何留置权(信贷协议第6.02条允许的留置权除外)；但就上文第(2)(I)或(3)款所述的任何违反或过失而言，只要该等违反或过失不能合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。

(D)截至本修订日期及本修订条款生效后，(I)并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Ii)该人士在信贷协议(经本修订修订)及该人士所属的任何其他贷款文件中所作的陈述及保证均属真实及正确。

4.重申。母公司在此同意本修正案，并重申在此修改的信贷协议的条款和条件(包括但不限于母公司在信贷协议第X条下的义务)，并确认并同意经修改的信贷协议(包括但不限于母公司在信贷协议第X条下的义务)仍然完全有效，并在此确认、重申和确认。

5.对信贷协议的提述及对其的效力。

(A)在本协议生效后，信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及均应指并应是对经此修订的信贷协议的提及。

(B)每份信贷协议(经本修订修订)、每份其他贷款文件及与此有关而签立及/或交付的所有其他文件、文书及协议应保持十足效力及作用，并在此确认、重申及确认。

(C)本修正案的签立、交付和效力，不构成对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救办法的放弃，也不构成对(经本修正案修订的)信贷协议任何条款的放弃，

3

签署和/或交付的其他贷款文件或与之相关的任何其他文件、文书和协议。

(D)本修正案不打算、也不在任何情况下被视为：(I)终止、终止、解除或解除任何借款方的义务，(Ii)构成任何义务的更新、清偿、终止、付款、再借款或终止，或(Iii)构成信贷协议(经修订)或任何其他贷款文件的更新。

(E)本修正案的每一项以及作为本修正案附件A所附的同意和重申，均为信贷协议(经本修正案修订)项下(和定义)下的贷款文件。

6.依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

7.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

8.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

4

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

Paychex Advance LLC，
作为借款人

作者：克里斯托弗·西蒙斯
姓名：克里斯托弗·西蒙斯
头衔：财务主管

Paychex，Inc.
作为家长

作者：/s/Efrain Rivera
姓名：埃夫林·里维拉
职位：首席财务官

第2号修正案的签名页
截至2020年2月6日的信贷协议
Paychex Advance LLC

PNC银行，国家协会，

分别作为贷款人、开证行和行政代理

作者：/s/Timothy J.Ambrose
姓名：蒂莫西·J·安布罗斯
职务：总裁副

第2号修正案的签名页
截至2020年2月6日的信贷协议
Paychex Advance LLC

附件A
至
对信贷协议的第一修正案
[反映信贷协议第12号修正案，日期为20222023年5月13日]

目录

页面

目录
(续)

页面

II

目录
(续)

页面

三、

目录

四.

本协议于2020年2月6日在纽约有限责任公司Paychex Advance LLC(“借款人”)、特拉华州Paychex公司(“母公司”)、不时作为本协议的贷款人以及作为行政代理的PNC银行之间签署。

双方协议如下：

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“行政代理”是指PNC银行、全国协会(包括其分支机构和附属机构)，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期的初步承诺总额为250,000,000美元。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“替代货币”是指欧元、英镑和加元，在每种情况下，只要存在已公布的RFR或适用的欧洲货币汇率，或根据第2.14节的规定实施的基准替代汇率。

“替代货币额外升华”指的是：

(A)以加元计价的贷款和/或以加元计价的信用证：

(I)(A)所有以加元为单位的贷款的未偿还本金总额加上(B)以加元为单位的替代货币信用证的风险总额，在任何未偿还的时间不得超过35,000,000美元；但在任何未偿还的时间，以加元为单位的替代货币信用证的替代货币信用证的风险总额不得超过30,000,000美元；

(B)以欧元计价的贷款及/或以欧元计价的信用证：

(I)(A)所有以欧元计价的贷款的未偿还本金总额的美元金额加上(B)以欧元计价的替代货币信用证的风险总额，在任何未偿还的时间不得超过35,000,000美元；但在任何时间未偿还的以欧元计价的替代货币信用证的替代货币信用证的风险总额不得超过10,000,000美元；

(C)如属以英镑计价的贷款及以英镑计价的信用证：

(I)(A)所有以英镑为单位的贷款的未偿还本金总额加上(B)以英镑为单位的替代货币信用证的风险敞口总额在任何未偿还的时间不得超过35,000,000美元；但就以英镑为单位的替代货币信用证所承担的风险总额在任何时间不得超过30,000,000美元；及

(D)以任何其他替代货币计价的贷款和/或以该其他替代货币计价的信用证：

(I)(X)以该替代货币计价的所有贷款的未偿还本金总额的美元金额加上(Y)以该替代货币计价的替代货币信用证的LC风险敞口总额，在任何时间不得超过行政代理在给借款人的一封信中规定的未偿还金额，该金额已得到贷款人的同意；但与以该替代货币计价的替代货币信用证有关的替代货币信用证的风险总额不得超过行政代理在给借款人的一封信中规定的、贷款人已同意的任何时间未偿还的金额。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，指行政代理或开证行(视具体情况而定)通过参考适用的彭博页面(或行政代理不时确定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务)自行决定的适用替代货币的等值金额，是指在以下日期以美元购买该替代货币的汇率：(I)就RFR将适用的RFR贷款和信用证而言，即适用的每日简单RFR回顾日，(Ii)对于将适用欧洲货币汇率的欧洲货币利率贷款和信用证，适用的欧洲货币汇率回望日，以及(Iii)在其他情况下，在紧接确定日之前的两(2)个营业日，或在其他情况下，在任何其他利率选项适用的贷款的回望日，在每种情况下，在外汇计算日期之前的适用于该日的回望日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或开证行(视具体情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币风险”具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

2

“替代货币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还替代货币信用证未提取和未到期的总金额的美元金额，加上(B)此时尚未偿还的所有替代货币信用证的所有信用证付款的本金总额。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。

“替代货币信用证升华”，就以同一替代货币计价的替代货币信用证的信用证风险而言，指替代货币定义第(A)(I)、(B)(I)、(C)(I)或(D)(I)款中相应但书中规定的金额。

“替代货币升华”是指以美元计算的相当于7000万美元的数额。

“第1号修正案生效日期”指2022年5月13日。

“第2号修正案生效日期”指2023年2月3日。

“第2号修正案费用函”是指借款人与PNC银行、全国协会之间的、自第2号修正案生效之日起发出的、经不时修改、重述、修订、补充或以其他方式修改的费用函。

“辅助文件”的含义与第9.06节所赋予的含义相同。

“反腐败法”指《反腐败法》和英国《反贿赂法》以及适用于贷款方的任何其他类似法律、规则和条例，涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用保证金”是指，在任何一天，对于任何SOFR利率贷款、CDOR利率贷款、RFR贷款或基本利率贷款，或就本协议项下应支付的任何承诺费而言，根据下表所列条款规定的、基于该日期适用的定价水平的每年适用百分比：

适用于SOFR利率贷款的保证金：

3

任何CDOR利率贷款、RFR贷款、基本利率贷款和承诺费的适用保证金：

为前述目的，尽管有前述规定，

(1)(A)就适用边际而言，定价级别I和评级级别A是相等且对应的级别，并且它们是最高级别；(B)就适用边际而言，定价级别II、杠杆级别2和评级级别B是等价和对应的级别，并且它们是第二高级别；(C)定价级别III、杠杆级别3和评级级别C彼此相等并且对应，并且它们是就适用边际而言的第三高级别；(D)定价级别IV、杠杆级别4和评级级别D是等价和相互对应的，就适用保证金而言，它们是第四高水平，以及(E)定价水平V、杠杆水平5和评级水平E相等且彼此对应，它们是就适用保证金而言最低的水平；

(2)在任何确定时间，定价水平应参考杠杆水平和当时有效的评级水平中较高的一个来确定；

(Iii)如果借款人在任何时候未能在该等报表或证书的到期日或之前交付适用的财务报表，则第V级定价应被视为适用于

4

自该要求交付日期后三(3)个工作日开始至该等报表或证书实际交付后三(3)个工作日结束的期间，此后应根据本定义确定定价水平；

(4)尽管本定义中有任何相反规定，在行政代理收到母公司于2020年2月29日或大约于2020年2月29日结束的财政季度的适用财务报表之前，第二定价水平应被视为适用，此后应根据本定义的条款对当时有效的定价水平进行调整；

(5)在任何确定时间，“杠杆水平”应以当时适用的杠杆率为基础：

除以下段落另有规定外，对当时生效的杠杆水平的调整(如有)应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日生效(有一项理解和商定，杠杆水平的每一变化应在该变化生效之日起至紧接该变化生效日期前一日止的期间内适用)；以及

(Vi)在任何确定时间，“评级水平”应以穆迪和标普分别在该时间适用于指数债务的长期债务评级为基础：

就前述而言，(I)如果穆迪或标准普尔中的任何一个实际上没有对指数债务进行评级(由于本条款最后一句中提到的情况除外)

5

(Ii)如果穆迪和标普为指数债务建立或被视为已经建立的评级属于不同的评级级别，则评级级别应基于两个评级中较高的一个，除非两个评级中的一个是比另一个低两个或两个以上的评级级别，在这种情况下，评级级别应参考低于两个评级中较高的一个的评级级别来确定；及(Iii)如穆迪及标普就指数债所确立或被视为已确立的评级须予更改(穆迪或标普的评级制度更改所致除外)，则该项更改自适用评级机构首次公布之日起生效，不论借款人何时已根据第5.01节或其他规定向行政代理及贷款人发出有关更改的通知。评级水平的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级制度或该评级机构无法获得评级的情况，在任何该等修订生效之前，评级水平应参照在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用一方”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.22节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“认可机构”的涵义与“竞争者”的定义相同。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用承诺”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺实际上减去了该贷款人在该时间的信用风险。

6

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向母公司或任何子公司提供的下列各项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指母公司或任何子公司就银行服务订立的任何协议。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不得允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日简单SOFR，浮动的年利率等于(I)隔夜银行融资利率加0.5%，(Ii)最优惠利率，和(Iii)每日简单SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果上面确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管本协议有任何相反规定，如果第2.14(A)节或第2.14(B)节规定的任何事件影响基本利率的计算，则在不参考第(Iii)款的情况下计算本协议的定义，直至导致该事件的情况不再存在。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

7

“基本利率选择权”是指借款人按照第2.13(A)(I)(B)(2)节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“彭博”系指彭博指数服务有限公司(或继任管理人)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”一词的含义与本合同导言中赋予该术语的含义相同。

“借款人重大债务”是指任何一个或多个借款人和借款人子公司本金总额超过7,500,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定借款人重大债务而言，借款人或任何借款人附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该借款人附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“借款方”统称为借款方和各借款方子公司。

“借款人子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就欧洲货币贷款而言，是指只有一个有效利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，实质上应采用本合同附件H所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，在这一天商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡被授权或要求关闭或事实上关闭营业(如果不是这样，则指行政代理的贷款办公室)；但为直接或间接计算或厘定，或用于任何(I)定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的利率设定、资金、支出、结算、付款或其他交易时，术语“营业日”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站或任何其他网站上公布SOFR的任何该日，或

8

(Ii)欧洲货币利率贷款，术语“营业日”是指同时也是欧洲货币银行日的任何这样的日子；和(Iii)RFR贷款，术语“营业日”是指也是RFR营业日的任何这样的日子。

“加元”是指加拿大的法定货币。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁义务，而该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额。

“CDOR利率”具有在“欧洲货币利率”的定义中赋予此类术语的含义。

“CDOR利率贷款”是指以CDOR利率为基准计息的贷款。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”自本条例生效之日起生效的范围内)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得的股权所有权，相当于母公司已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的40%以上；(B)母公司董事会多数席位(空缺席位除外)由既不是(1)由母公司董事会提名，也不是(2)由如此提名的董事任命的人占据；(C)任何个人或团体获得对母公司的直接或间接控制权；(D)发生任何协议或文书中界定的控制权变更或其他类似规定，证明有任何实质性债务(引发违约或强制性预付款，这种违约或强制性预付款没有以书面形式免除)；(E)母公司不再直接或间接拥有和控制借款人的普通投票权和经济权力；或(F)借款人不再直接或间接拥有和控制作为附属担保人的任何借款人子公司的普通投票权和经济权力。

“法律变更”系指(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)款而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司)遵守本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)发生的情况。任何政府当局在本协定日期后提出或发布的任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“收费”一词的含义与第9.15节中赋予的含义相同。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

9

“承诺额”是指就每个贷款人而言，在“承诺额”标题下与该贷款人名称相对的附表2.01中所列的金额，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，该贷款人应已承担其承诺(视情况而定)，并使(A)根据第2.09节不时减少的金额生效。以及(B)根据该贷款人依据第9.04节进行的转让或向该贷款人转让而不时减少或增加的金额；但任何贷款人的信贷风险在任何时候都不得超过其承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“竞争者”是指除认可机构外的任何实体，在每一种情况下，主要和直接从事提供外包工资处理、就业税汇款、员工工资汇款、401K记录服务、新员工报告、员工时间和考勤和日程安排解决方案以及直接相关产品和服务的业务的任何实体。本文所使用的“核准机构”是指任何(一)商业银行、(二)投资银行、(三)商业金融公司、(四)任何存款金融机构和(五)前述各实体的附属公司、投资或信托、或为上述各实体的主要利益而拥有和经营。

“计算日期”在第2.04节中定义。

对于术语SOFR、每日简单SOFR、每日简单RFR、术语RFR、欧洲货币汇率或与此相关的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、破损条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映期限SOFR、每日简易SOFR、每日简易RFR、期限RFR、欧洲货币汇率或此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理期限SOFR、每日简易SOFR、每日简易RFR、期限RFR、欧洲货币汇率或基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”指，在任何期间内，综合净收入加上(1)综合利息支出，(2)已支付或应计所得税的费用，(3)折旧，

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(Iv)摊销，(V)在正常业务过程以外发生的非常或非经常性非现金开支或亏损，(Vi)与股票补偿有关的非现金开支，(Vii)借款人、母公司及其附属公司与交易有关的应付或以其他方式承担的费用、溢价、开支及其他交易成本，(Viii)与收购、发行或提供股权、资本重组、资产出售、处置、成立合资企业、战略联盟、合并、合并或合并有关的任何费用、成本及开支，许可证、本协议或任何其他贷款文件的任何产生、偿还、再融资、修订或修改，或与此相关的任何拟议或实际的豁免或同意、投资、期权收购或债务的发生、偿还、再融资、修订或修改(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或注销、保费和预付罚款)或类似安排(包括与任何此类交易有关的任何诉讼或纠纷解决费用)，在每种情况下，无论是否完成，(Ix)重组费用、应计或储备和业务优化费用，包括与交易和任何其他收购有关的任何重组和整合成本、启动成本(包括进入新市场/渠道和提供新服务)、与开业前、开放、关闭、搬迁、重新配置和/或整合设施有关的成本和重新安置员工的成本、整合和交易成本、留用费用、遣散费、合同终止成本、招聘和签约奖金和开支、未来租赁承诺、系统设计和建立成本、系统、设施或设备转换成本, 软件开发成本、项目启动成本、养老金和退休后员工福利计划的修改或结算损失、可归因于实施成本节约举措的费用、与税务项目/审计相关的费用、与任何其他用途的固定资产退役或重新配置有关的费用以及与上述任何一项相关的专业、咨询或其他费用组成的费用，前提是根据第(Ix)款增加的总额，连同根据下文第(X)(B)款增加的总额，(X)任何成本节约、运营改进、运营费用削减、产品利润率、运营协同效应和收购成本协同效应的金额(在每种情况下，扣除持续的相关费用后，按预计基础计算，如同该等项目是在该期间内变现的，且在母公司和借款人的善意确定中是合理可识别和事实可支持的，并且母公司和借款人真诚地预期将在收购后18个月内实现，净额不包括任何此类成本节约、运营改进、运营费用削减、产品利润率、运营协同效应或收购成本协同效应，根据本定义，并由于采取的行动和与交易、允许资产出售、允许合并或其他业务组合、允许收购、处置或资产剥离、运营改进、费用削减、重组, 成本节约措施和某些其他类似措施和特定交易(统称为“形式调整”)，它们或者(A)符合S-X条例第11条，或(B)如果不符合S-X条例第11条，只要根据第(X)(B)款增加的形式调整的总额，以及根据上文第(Ix)条增加的总额，在适用的参考期内不包括：在此期间超过综合EBITDA的15%(15%)(计算时不考虑根据第(X)(B)款或根据上文第(Ix)款增加的任何项目)，如果(I)母公司和借款人已在第5.01(C)节所要求的适用合规证书中合理地详细说明了此类备考调整，以及(Ii)如果在任何备考计算中包含的任何备考调整，基于该等备考调整将在该18个月内实现的预期，在任何时间母公司和借款人将不再合理地预期该等备考调整的实现，则在该时间和之后，根据本协议要求进行的任何备考计算均不应反映该等备考调整减去综合净收入中所包含的程度。[故意遗漏](2)所得税抵免和退税(未从税费中扣除的部分)；。(3)在此期间支付的任何现金。

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以上第(V)或(Vi)项所述项目于产生相关非现金开支或亏损的会计季度后及(4)在正常业务过程以外已实现的非常、非常或非经常性收入或收益，均按公认会计原则按综合基础计算。为计算连续四个会计季度的任何期间(每个期间为“参考期”)的综合EBITDA，(I)如果母公司或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)，或增加相当于该参考期的可归属于该综合EBITDA的综合EBITDA(如为负数)的数额。及(Ii)如母公司或任何附属公司于该参考期内作出重大收购，则该参考期的综合EBITDA应按备考基准计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天一样。在本定义中使用的“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关的财产收购，包括(A)由一项业务或企业的经营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)涉及母公司及其子公司支付超过100,000,000美元的对价的任何财产收购或一系列相关财产的出售、转让或处置；以及“重大处置”是指出售、转让或处置财产或一系列相关销售、转让。, 或处置给母公司或其任何子公司的总收益超过1亿美元的财产。

“综合利息覆盖比率”是指，截至母公司任何会计季度结束时，(A)当时参考期间的综合EBITDA与(B)在该期间已支付或需要支付的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指，就任何期间而言，母公司及其附属公司就母公司及其附属公司根据公认会计原则可分配至该期间的所有未偿债务按综合基准计算的利息开支(包括但不限于资本租赁责任项下按照公认会计原则视为利息的利息开支)(包括但不限于与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及利率互换协议项下的成本净额，惟该等净成本按照公认会计原则可于该期间分配者为准)。如母公司或任何附属公司自有关期间开始已完成一项重大收购或重大处置，则合并利息开支应按预计基准厘定，犹如该等收购或处置及任何相关债务的产生或偿还已于该期间开始时发生。

“综合杠杆率”是指在母公司任何一个会计季度结束时，(A)截至该会计季度末的综合总负债与(B)当时结束的参考期的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，母公司及其子公司按照公认会计原则按综合基础(不重复)计算的该期间的净收益(或亏损)；但不包括母公司或子公司以外的任何人的任何收入(或亏损)，但在有关期间实际支付给母公司或母公司的任何全资子公司的现金股息或分配的范围内，被排除在外的任何此类收入可计入该期间或任何以后的期间。

“合并总资产”是指在其确定之日，母公司及其子公司按照公认会计原则在该日的合并基础上计算的总资产。

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“综合总负债”是指截至确定之日，(A)母公司及其子公司在综合基础上按照公认会计原则计算的总负债，(B)母公司及其子公司与所有已提取且未偿还的信用证有关的债务总额和银行承兑汇票，以及(C)由母公司或其任何子公司担保的另一人的(A)或(B)款所述类型的债务的总和。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信贷风险”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的贷款本金余额及其信用证风险的总和。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行或任何其他贷款人。

“货币”是指美元或任何替代货币，“货币”统称为美元和每种替代货币。

“每日利率贷款”是指以基本利率、每日简单利率或每日简单利率为基准计息的贷款。

“每日利率贷款选择权”是指借款人根据第2.13(A)(I)(B)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“每日简易RFR”是指在任何一天(“RFR日”)，由行政代理为以下任何适用的每日简易RFR确定的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率，计算方法为(所得商数由行政代理自行决定向上舍入至1%的最接近的1/100)(A)下述适用的每日简易RFR除以(B)等于1.00减去RFR储备百分比的数字：

(A)英镑、索尼娅，用于(A)如果该RFR日是营业日，则为该RFR日；或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接其前一个营业日的前两(2)个营业日之前的两(2)个营业日(该日根据本文件所述进行适当调整，称为“索尼娅回顾日”)

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在每种情况下，这样的RFR日都由SONIA管理人在SONIA管理人的网站上公布；以及

(B)当天的欧元、欧元STR(该日按本文规定进行适当调整，称为“欧元STR回顾日”)，即(A)如果该RFR日是营业日，则为该RFR日之前两(2)个营业日，或(B)如果该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，该欧元STR由欧元STR管理人在欧元STR管理人的网站上公布；

但如上文所确定的调整后的税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为下限。对于每笔未偿还的每日简易RFR贷款，调整后的每日简易RFR应自RFR准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。行政代理应立即通知借款人根据本条例确定或调整的调整后的每日简易RFR，该确定应是决定性的，没有明显错误。

如果在紧接任何每日简单RFR回顾日之后的第二个工作日的下午5：00(适用RFR的当地时间)，与该日简单RFR回顾日相关的RFR尚未在适用的RFR管理员的网站上发布，并且关于适用的每日简单RFR的基准更换日期尚未发生，则该日简单RFR回顾日的RFR将是就在RFR管理员的网站上发布的该RFR之前的第一个营业日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过三(3)天。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单RFR回顾日”是指，统称为索尼娅回顾日和欧元STR回顾日，每个单独是一个每日简单RFR回顾日。

“每日简单RFR选择权”是指借款人按照第2.13(A)(I)(B)(3)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR汇率日是营业日的情况下，在该SOFR汇率日之前两(2)个营业日的SOFR(如果该SOFR汇率日是营业日)，或者(Ii)如果该SOFR汇率日不是营业日，则在该SOFR汇率日之前的前一个营业日(“SOFR确定日期”)，(A)该SOFR汇率日的结果商数向上舍入至最接近的百分之一。除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果以上确定的每日简易SOFR小于下限，则每日简易SOFR应视为地板。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基础计息的贷款。

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“每日简单SOFR选择权”是指借款人按照第2.13(A)(I)(B)(1)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方诚意提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人。或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“被取消资格的竞争者”是指(A)借款人合理地确定为竞争者，并由借款人在生效日期前根据第9.01节以书面形式向行政代理明确确定并交付的人；(B)被借款人合理地确定为借款人或其子公司的竞争者，并在“被取消资格的竞争者”名单的书面附录中明确指出的任何其他人；根据第9.01节和第(C)节的规定，本附录将在向行政代理和贷款人交付后三(3)个工作日生效。在上述(A)和(B)条的情况下，任何该等实体的附属公司，只要该等附属公司(X)仅根据该等附属公司和该等人士的姓名的相似性而可清楚地识别为该等人士的附属公司，且(Y)不是真正的债务投资基金。双方理解并同意：(I)上述条款(B)所述的被取消资格的竞争者名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的个人的资格(但仅限于此类贷款)；(Ii)行政代理不应承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的竞争者的责任或义务, (Iii)借款人未能按照第9.01节的规定提交该清单(或其补充资料)，将导致该清单(或补充资料)未收到且无效，(Iv)“被取消资格的竞争者”应排除借款人根据第9.01节不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格竞争者”的任何人。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”在每一种情况下都指美利坚合众国的合法货币。

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“美元金额”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则等同于通过使用适用的Bloomberg消息来源(或由管理代理或开证银行确定的用于显示汇率的其他公共可获得来源)最后提供(通过出版或以其他方式提供给管理代理或开证行，视情况而定)以替代货币购买美元而确定的美元金额的等价物；有时)在确定日之前的适用的欧洲货币回顾日(对于以欧洲货币汇率将适用的替代货币计价的欧洲货币贷款和信用证的金额)，紧接确定日之前的适用的每日简单RFR贷款和信用证日(对于以每日简单RFR将适用的替代货币计价的RFR贷款和信用证的金额)，或对于任何其他利率选项适用的回顾日期(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，行政代理或开证行使用其认为适当的任何确定方法确定的美元等值金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理或开证行使用其认为适当的确定方法确定的美元等值金额。行政代理或开证行根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性决定。

“国内子公司”是指母公司根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

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“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指母公司或任何子公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与母公司或借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免任何计划的最低资金标准的申请；(D)母公司、借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)母公司、借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)母公司、借款人或任何ERISA关联公司因母公司、借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(G)母公司、借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从母公司、借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向母公司、借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划已破产或正在进行ERISA第四章意义上的重组。

“欧元STR”是指与欧元STR管理人管理的欧元短期汇率相等的汇率。

“欧元短期利率管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

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“欧元短期汇率管理人网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧元短期利率管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”，当用于一种货币时，指的是美元或另一种货币，在上下文可能需要的情况下，当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款，按参考欧洲货币利率确定的利率计息。

“欧洲货币银行日”是指适用于以加元计价或以加元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的任何一天，即银行在加拿大营业的任何一天。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种替代货币，行政代理不时为借款人和贷款人指定的货币的办事处、分行、附属银行或代理银行。

“欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，由行政代理通过(行政代理酌情将所得商数向上舍入到1%的最接近的1/100)(A)该利息期间适用的以下欧洲货币利率除以(B)等于1.00减去欧洲货币储备百分比的数字来确定的年利率：

(A)以加元为单位，由行政代理厘定的年利率(“CDOR利率”)，相等于Bloomberg页面BTMM CA所载适用于适用利息期间的加元银行承兑汇票(C$bas)的算术平均利率，行政代理可酌情向上舍入至最接近年利率1%的1/100，于上午11：00左右。东部时间，在该利息期开始前两(2)个欧洲货币银行日；但如果到该时间该利率尚未出现在Bloomberg页面BTMM CA上，则该日的CDOR利率应为该期间适用于《银行法(加拿大)》附表一所列银行所报的加元承兑汇票的利率，由行政代理选择，截至上午11：00。在该日的东部时间，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日；此外，根据紧接的前一个营业日确定的任何CDOR汇率应用于计算欧洲货币汇率的目的不超过连续三(3)个营业日(统称为CDOR回顾日)；

但如上文确定的调整后的欧洲货币汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为下限。任何贷款的欧洲货币汇率应以申请此类贷款的货币的欧洲货币汇率为基础。每笔未偿还的欧洲货币利率贷款的欧洲货币利率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。行政代理应立即向借款人发出根据本协议确定或调整的欧洲货币汇率的通知，该决定在没有明显错误的情况下是决定性的。

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“欧洲货币利率选择权”是指借款人根据第2.13(A)(I)(A)(2)节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会为确定与欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)有关的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，不论是否适用于任何贷款人。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“不包括的子公司”是指(A)纽约的Paychex证券公司、(B)特拉华州的Sure Payroll保险公司、(C)特拉华州的Paychex保险公司、(D)科罗拉多州的有限责任公司ePlan Advisers LLC、(E)纽约的Paychex保险概念公司、(F)纽约的PXC公司和(G)各借款方。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(A)由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时因任何原因未能构成ECP，或(B)在特定互换义务受商品交易法第2(H)条(或其任何后续条款)规定的清算要求的情况下，因为该借款方是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的，在该借款方的担保对该相关的特定互换义务生效或将生效时。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第2.17条，在贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未遵守第2.17(F)和(D)条规定的FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

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“现有信贷协议”是指借款人、母公司、贷款人(定义见下文)和行政代理(定义见下文)之间于2016年3月17日签订的信贷协议，经日期为2017年5月2日的信贷协议第1号修正案、2017年8月17日的信贷协议第2号修正案和2018年11月21日的信贷协议第3号修正案修订。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

“反海外腐败法”系指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费信函”统称为(A)借款人与PNC银行、全国协会之间的收费信函，日期为本合同日期，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，以及(B)第2号修正案收费信函。

“财务官”是指母公司或借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人，视情况而定。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须交付的母公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或前述任何机构的任何继承者或类似机构)。

任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人为任何债务提供担保或具有担保任何债务的经济效果的任何或有或有义务。

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任何其他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接承担的义务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他义务的拥有人保证付款，(C)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付这些债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持这些债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐款)所负的所有义务，(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)，而不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(J)所有或有或有其他的义务，。该人士在银行承兑汇票方面的责任及(K)该人士在售卖及回租交易下的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“指数债务”是指母公司借入的资金没有得到任何其他人担保或受到任何其他信用增强的优先、无担保的长期债务。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“付息日期”是指：

(A)对于基本利率选项、每日简单RFR选项或在期限RFR过渡日期之前对任何货币适用的每日简单RFR选项的任何贷款

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货币适用，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日到期并支付利息；以及

(B)定期利率贷款选择权适用的任何贷款(包括在任何货币的期限RFR过渡日期及之后，以该货币计价的任何RFR贷款)，应在该等贷款的每个利息期的最后一天到期并支付利息。第2.11(B)节规定的强制性预付本金的利息应在该强制性预付款到期之日到期。

“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议所允许的任何选择有关(并适用于)定期利率贷款选择权下的贷款计息的时间段。根据本定义的最后一句，并根据适用于相关货币的利率的可获得性，期限应为(A)对于所有定期SOFR贷款，为1个月、3个月、6个月或12个月，以及(B)对于所有其他定期利率贷款，为1个月。该利息期应于该定期利率贷款期权的生效日期开始，该生效日期应为(I)借款人申请新贷款的借款日期，或(Ii)借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的定期利率贷款期权的日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(B)借款人不得为到期日之后结束的任何部分贷款选择、转换或续期利息期间。

“利率选项”指任何定期利率贷款选项或每日利率贷款选项。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指借款人指定为本合同项下的“开证行”的PNC银行、全国协会和其他贷款人中的每一家，均已同意此类指定(并被行政代理合理地接受)，各自以本合同项下信用证的签发人的身份，以及其继任者以第2.06(I)节规定的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“开证行”，应视为就信用证或其他事项而言是指相关开证行，此外，根据上下文需要，本文中对“开证行”的提及应被视为指每一家开证行或相关开证行。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元总额。立法会

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任何贷款人在任何时间的风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01a中所列的人，以及根据转让和假设或其他规定成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证升华”指的是50,000,000美元。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者，如果开证行已订立转让和假定，则为该开证行规定的金额，作为其在行政代理保存的登记簿中的信用证承诺。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”是指本协议(包括本协议的附表和附件)、根据第2.10(E)条签发的任何本票、任何信用证申请、任何信用证协议、附属担保，以及第4.01条所列的所有其他协议、文书、文件和证书，这些协议、文书、文件和证书是指签立并交付给行政代理人或任何贷款人或以其为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面文件，无论是迄今为止、现在还是以后由行政代理人或贷款人或其代表签立的。

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任何贷款方或任何贷款方的任何雇员，并就本协议或本协议拟进行的交易交付给行政代理或任何贷款人，除第9.02(B)节的目的外，包括每份收费函。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”是指母公司、借款人和各附属担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以替代货币计价的贷款、借款或信用证付款的适用时间。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“材料购置”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)母公司、借款人及其子公司的业务、资产、运营或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)借款人履行本协议项下任何义务的能力，或(C)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议项下的权利或救济。

“物质处置”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“重大国内子公司”是指母公司的每一家国内子公司，(I)在母公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付；在该期间贡献了超过5%(5%)的综合EBITDA或(Ii)贡献了截至该日期的综合总资产的5%(5%)；但在任何时候，如果归属于非重大国内子公司的所有国内子公司的合并EBITDA或合并总资产的总额超过任何上述期间合并EBITDA的10%(10%)或任何此类会计季度结束时合并总资产的10%(10%)，母公司(或如果母公司在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应将足够的国内子公司指定为“重大国内子公司”，以消除这种过剩，就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大国内子公司。

“重大债务”指母公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过1亿美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就确定重大债务而言，母公司或任何子公司在任何时候就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为最高总额(使任何净额结算生效

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如该等掉期协议于该时间终止，母公司或该附属公司将须支付有关费用。

“到期日”是指20232026年2月6日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”的含义与第9.15节中赋予该术语的含义相同。

“月”，就定期利率贷款选择权下的一个利息期而言，是指连续历月中与该利息期的第一天数字对应的天数之间的间隔。如果定期利率贷款的任何利息期开始于一个日历月的某一天，而该利息期结束的月份中没有相应的日期，则该利息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何母公司及其子公司对任何贷款人、行政代理人、任何开证行或任何受补偿方的义务和债务，无论是在生效日期存在还是在生效日期之后产生，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律的实施或其他原因而产生的担保或无担保，根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生，或根据任何掉期协议或任何银行服务协议对贷款人或其任何关联公司产生或产生的担保或无担保，或任何时间发生的任何贷款或产生的偿还或其他义务或任何信用证或其他票据；但“债务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)。

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“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行资金利率”指任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，包括隔夜联邦基金和存款机构在美国管理的银行办事处的隔夜欧洲货币借款的利率，作为综合利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行的隔夜银行资金利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接在前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由PNC在当时确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)；此外，如果如上所述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应被视为零，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“母公司”是指特拉华州的Paychex公司。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

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“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”是指2001年的美国爱国者法案。

“Paychex Holdings”是指特拉华州的一家有限责任公司Paychex Holdings，LLC。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“小马”指的是特拉华州有限责任公司纽约有限责任公司的Paychex。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04条提出异议的税款、评税或其他政府收费规定的留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东、工人、供应商和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保债务未逾期超过九十(90)天或正在根据第5.04节提出争议；

(C)在正常业务过程中为遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例或就业法或为保证其他公共、法定或监管义务(包括支持信用证或银行担保)而作出的留置权、质押和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、政府合同、投标、法定债券、租赁、法定义务、保证金、暂缓付款、上诉和偿还保证金、履约保证金、赔偿保证金和其他类似性质义务的留置权或保证金；

(E)不构成第7.01(K)节规定的违约事件的判决、法令、附件或裁决的留置权；但仅就借款方而言，仅就本条(E)而言，尽管第7.01(K)节中规定了美元金额，但该美元金额应被视为7,500,000美元；

(F)地役权、限制(包括分区限制)、通行权、契诺、许可证、侵占、突出和类似的产权负担，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的影响不动产的次要所有权瑕疵，它们不保证任何金钱义务，也不对母公司或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(G)出租人、再转让人、许可人或再许可人根据母公司或任何附属公司作为其业务一部分而订立的任何租契、特许或再许可而享有的任何权益或所有权，而该等租契、特许或再许可只涵盖如此租赁的资产；及

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(H)履约债券和回报债券，或与行使、支付或归属股票增值权、股票期权、限制性股票、受限股票单位、履约股份单位或其他基于股票的奖励有关的行使价或预扣税，以及其他类似义务；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许的融资文件”统称为以下内容：

(A)(I)日期为2019年7月31日的2019年信贷协议，由小马作为借款人、母公司、不时作为贷款人的一方、摩根大通银行作为行政代理、PNC银行作为辛迪加代理、美国银行和富国银行作为共同文件代理签署和交付，及(Ii)现在或以后由小马、母公司、母公司的任何其他子公司签立和交付的其他相关贷款文件，及/或与上文(A)(I)及(A)(Ii)条中的上述条文有关连的小马的任何附属公司，而上述条文可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改；和

(B)(I)截至2017年8月17日的2017年信贷协议，由小马作为借款人、母公司、不时作为贷款人的一方、摩根大通银行作为行政代理、美国银行作为辛迪加代理、PNC银行、National Association和Wells Fargo Bank，National Association作为共同文件代理签订和交付，及(Ii)现在或以后由小马、母公司、母公司的任何其他子公司和/或小马的任何子公司就(B)(I)款中的前述条款签立和交付的其他相关贷款文件，在上述第(B)(I)和(B)(Ii)款中的每一种情况下，均可不时对其进行修正、修正和重述、补充或以其他方式修改。

“准许票据购买及担保文件”是指(I)于2019年1月9日在小马、母公司及作为协议各方的各买方之间订立的票据购买及担保协议，根据该协议，小马发行本金总额为4亿美元的若干于2026年3月13日到期的A系列票据及于2029年3月13日到期的若干B系列票据，本金总额为4亿美元；及(Ii)由小马、母公司、母公司的任何其他附属公司及/或小马的任何附属公司现时或以后签立及交付的与上述第(I)款有关的其他融资文件，在上述第(I)和第(Ii)款中的每一种情况下，均可不时对其进行修正、修正和重述、补充或以其他方式修改。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，而就该计划而言，父母、借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指行政代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，并且可以

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不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有9.18节中赋予它的含义。

“合格ECP担保人”，就任何特定的互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该特定的互换义务生效或将生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而导致另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“参考期”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“条例S-X”系指根据修订后的1934年证券交易法制定的条例S-X。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指：(A)就以美元计价的贷款的基准替代而言，是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或任何后续机构正式认可或召集的委员会

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(B)对于以任何替代货币计价的贷款的基准置换，(1)基准置换所以货币计价的中央银行，或负责监督(A)基准置换或(B)基准置换的管理人，或(2)由(A)基准置换计价的货币的中央银行，(B)负责监督(I)基准置换或(Ii)基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

除第2.22节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第7.02节到期和应支付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的信用风险和无资金承诺占当时总信用风险和无资金承诺的总和超过50%，但仅出于根据第7.02条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；和(B)在贷款根据第7.02节到期和应付，或承诺到期或终止后，出于所有目的，信用风险超过当时总信用风险的50%的贷款人；但在上述(A)和(B)条款的情况下，为了确定本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，作为借款人或借款人的关联公司的任何贷款人不得考虑在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“RFR”指以(A)英镑、索尼亚和(B)欧元、欧元STR计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR管理人”指SONIA管理人或EURO STR管理人(视情况而定)。

“RFR营业日”指以(I)欧元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，如适用，指目标日；及(Ii)英镑，银行在伦敦营业的日子。

“RFR日”的含义与“每日简单RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以任何替代货币计息的贷款，利率以每日简单RFR或该货币的定期RFR为基础，视情况而定。

“RFR准备金百分比”是指截至任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于RFR贷款的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

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“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“SOFR”指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR利率贷款”是指以每日简单SOFR或SOFR期限为基准计息的贷款。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

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“从属债务”是指母公司或任何子公司的债务，其偿付从属于偿还贷款单据项下的债务。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指母公司的任何子公司。

“附属担保人”统称为(A)作为附属担保方的每个重要国内子公司(被排除的子公司除外)和(B)作为附属担保方的每个借款人子公司。生效日期的辅助担保人在本合同附表3.01中确定。

“附属担保”是指以附件F(包括其任何和所有补充)的形式于生效日期生效，并由每一附属担保人执行的、经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的某些担保。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期利率贷款”是指以欧洲货币利率、定期SOFR利率或定期RFR利率计息的贷款。

“定期利率贷款选择权”是指借款人根据第2.13(A)(I)(A)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

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“期限RFR”是指，就任何利息期间的欧元或英镑而言，由行政代理为任何适用的期限RFR前瞻性利率确定的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，其计算方法为：(A)适用期限RFR前瞻性利率除以(B)等于1.00减去期限RFR准备金百分比的数字；但如上文所确定的调整后的税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为下限。每笔未偿还定期RFR贷款的调整后的定期RFR应自定期RFR准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。行政代理应立即通知借款人根据本法确定或调整的调整后的定期RFR利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。

“条款RFR前瞻性利率”是指，对于任何利息期，以欧元或英镑为单位，由授权的基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的、与该利息期相当的一段时期的前瞻性期限利率，由行政代理在大约该利息期开始之前的某个时间和日期由行政代理以其合理的酌情权确定或选择。

定期RFR贷款是指以定期RFR为基础计息的贷款。

“期限RFR通知”是指行政代理就期限RFR过渡事件的发生向出借人和借款人发出的通知。

“定期RFR选择权”是指借款人按照第2.13(A)(I)(A)(3)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“期限RFR过渡日期”在期限RFR过渡事件的情况下，指根据第2.14(D)(I)(2)节向出借人和借款人提供的期限RFR通知中规定的日期，该日期应至少是从期限RFR通知的日期起三十(30)个日历日。

“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期间的欧元或英镑而言，行政代理确定(A)这种货币的适用期限RFR可为每一可用期限确定，(B)该期限RFR的管理对该行政代理而言在行政上是可行的，(C)RFR管理人发布、公开宣布或公开宣布该期限RFR是根据IOSCO原则管理的，(D)该期限RFR被用作以适用货币计价的至少五个当前未偿还银团信贷安排的基准利率(并且此类银团信贷安排已确定并公开可供审查)，和(E)建议有关政府机构使用这一术语。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR期限利率”是指，对于任何利息期间，SOFR期限利率选择权适用的任何金额，由管理代理通过(行政代理酌情将由此产生的商向上舍入至最接近百分之一的1%)来确定的年利率(A)期限SOFR参考利率与该利率期间的日期(“SOFR期限确定日期”)相当，也就是该利率期限的第一天前两(2)个营业日，该利率由SOFR期限管理人公布，除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未

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在下午5：00之前发布或替换为基准(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于下限，则术语SOFR比率应被视为下限。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR利率为基础计息的贷款。

“期限软利率选项”是指借款人根据第2.13(A)(I)(A)(1)节规定的利率和条款选择贷款计息的选项。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“信用风险总额”是指在任何时候，(A)贷款未偿还本金金额的美元金额和(B)当时信用证风险风险总额的总和。

“交易日期”具有第9.04(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考(A)基本利率、(B)期限SOFR利率、(C)欧元和英镑的期限RFR过渡日期之前、每日简单RFR或在期限RFR过渡日期当日及之后，该货币的期限RFR、(D)欧洲货币汇率或(E)每日简单SOFR来确定。

“英国反贿赂法”是指经修订的英国2010年反贿赂法。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其信用风险。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

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“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协定而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧洲货币贷款”或“RFR贷款”)。借款也可以按类型分类和提及(例如，“欧洲货币借款”或“RFR借款”)。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(B)除非另有指明，否则对任何法律、成文法、规则或规例的任何定义或对其的任何提述，应解释为不时对其作出修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继承人和受让人(须受本条例所载的任何转让限制的规限)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时有效的GAAP解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，则不论是否已发出任何此类通知

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在GAAP变更之前或之后或在其应用中，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对母公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不影响会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全数陈述的本金进行估值。

(B)为使任何收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易生效而根据本条例规定须进行的所有备考计算，在每一情况下均须按给予该等收购或处置、发行、产生或承担债务或其他交易的备考计算而计算(如属根据本条例作出的任何备考计算，以决定该等收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易是否获准根据本条例完成，自该备考计算的任何部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或该日期之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天一样，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第3.04(A)节所指的财务报表中所包含的最后一个会计季度结束)结束，并且在适用的范围内，根据证券法下S-X规则第11条的规定，与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但不实施任何协同效应或成本节约)以及任何相关债务的产生或减少。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。

第1.05节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以导致就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)的义务，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施进行行使。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.06节。基准更换通知。本协议第2.14(D)节规定了一种机制，用于在任何适用货币的定期SOFR汇率、每日简单SOFR、欧洲货币汇率、每日简单RFR或定期RFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交或任何

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与任何适用货币的术语SOFR、每日简单SOFR、欧洲货币汇率、每日简单RFR或术语RFR有关的其他事项，或与其任何替代或后续汇率或其替代率或替换率有关的其他事项。

第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.08节。汇率；货币等价物

(A)行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的贷款和信用证的美元金额。该美元金额应自重估日期起生效，并应为该等金额在下一重估日期之前的美元金额。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元金额。

(B)在本协议中，凡与贷款的初始预付款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但该贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的替代货币等值(根据行政代理的决定，商数向上舍入至最接近1%的1/100)，由行政代理或开证行视情况而定。所有财务报表和合规证书均应以美元标明。为编制财务报表、计算财务契约和确定是否遵守以美元表示的契约，替代货币应根据公认会计原则兑换成美元。

第1.09节。符合与期限SOFR、每日简单SOFR、欧洲货币汇率、每日简单RFR或期限RFR相关的变化。对于SOFR汇率、每日简单SOFR、欧洲货币汇率、每日简单RFR或定期RFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后及时合理地通知借款人和贷款人实施此类符合更改的各项修订。

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人(单独和非共同)同意在可用期间不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款，本金总额不会导致(A)该贷款人的信用风险敞口的美元金额

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超过该贷款人的承诺额，(B)超出总承诺额的信贷风险总额，(C)以替代货币计值的未偿还贷款总额及LC风险敞口(在每一情况下均超过替代货币升华)，或(D)以同一替代货币计值的未偿还贷款总额及LC风险敞口(在每种情况下均以相同替代货币计值)，或(D)以相同替代货币计值的未偿还贷款总额及LC风险敞口。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。贷款可以是每日利率贷款或定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应包括：(I)如果是美元借款，则完全是每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款或基本利率贷款；(Ii)如果是以任何替代货币借款，则完全是欧洲货币贷款、每日简单RFR贷款或定期RFR贷款(视情况而定)，且每种情况都是借款人根据本协议要求的相同替代货币。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(c) [故意省略].

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借阅申请；转换和续订。除本合同另有规定外，借款人可不时在到期日之前要求贷款人提供贷款，或根据第2.13(B)条续订或转换适用于现有贷款的利率选项，交付给行政代理，不迟于上午10：00。东部时间，

(I)在建议借款日期前三(3)个营业日内，提供定期SOFR利率期权或每日简单SOFR期权所适用的以美元计价的循环信贷贷款，或转换为任何以美元计价的循环信贷贷款的任何此类利率选择权或将其续期；

(2)在提议的借款日期之前四(4)个营业日，对于以欧洲货币汇率期权适用的以替代货币计价的贷款的发放，或对以替代货币计价的任何贷款转换为欧洲货币汇率期权或为其续期；

(3)在建议借款日期前四(4)个营业日，就每日简单RFR期权或定期RFR期权适用的以替代货币计价的贷款的发放，或为任何以替代货币计价的贷款转换或续期每日简单RFR期权或定期RFR期权；和/或

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(Iv)就作出基本利率选择权所适用的贷款而言，为建议借款日期的同一营业日，或就任何贷款转换为基本利率选择权而言，为前一利息期的最后一日；

在这两种情况下，均应以表H的形式正式填写申请，或以书面、传真或电传形式立即以书面形式确认的电话请求(每一项均为“借用请求”)，不言而喻，行政代理机构可依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每项借款申请应是不可撤销的，并应指明每笔借款的拟议借款的币种、类型和总额，如果适用，还应指明利息期间，其数额应为(X)美元金额的整数倍，根据定期利率贷款期权，每次借款金额应不少于1,000,000美元，以及(Y)根据每日利率贷款期权，每次借款的整数倍数为500,000美元，不少于1,000,000美元；只要基本利率借款的总金额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或者按照第2.06(E)节的设想，为偿还信用证支出提供资金所需的总金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的每日利率借款或定期利率借款总额不得超过五(5)笔。

第2.04节。美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)以另一种货币计价的任何贷款：(I)借入该贷款的日期及(Ii)根据本协定的条款转换或延续该贷款的每个日期，

(B)以另一种货币计价的任何信用证，在下列每一天发出：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改的日期，其效果是增加其面额，以及

(C)任何信用事件，在发生违约事件时由管理代理在任何时间确定的任何额外日期。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个信用事件的“计算日期”。

第2.05节。[故意省略].

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时地，以行政代理和相关开证行合理接受的形式，作为开证行的申请人签发以美元或其他货币计价的信用证，以支持其或其关联方的义务，并且该开证行可全权酌情同意开具该等信用证。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，任何开证行在下列情况下均无义务开立任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或适用于开证行的任何法律应禁止或要求该开证行开出信用证。

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开证行应避免开出一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在生效日期不适用且开证行善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Ii)开证行违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向有关开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前)向有关开证行和行政代理(合理提前)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改或延长的信用证的通知，并指明开具、修改或延长的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)项)、信用证的金额、适用于信用证的货币、受益人的名称和地址以及开具、修改或延长信用证所需的其他信息。此外，作为开具任何此类信用证的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份均为“信用证协议”)提交信用证申请。信用证只有在(在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)在符合第2.04和2.11(B)款的规定下签发、修改或延期后，才应开立、修改或延期，条件是：(I)信用证风险的金额不得超过升华信用证, (Ii)(X)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的未支取总额加上(Y)该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额，不得超过该开证行的信用证承诺，(Iii)信贷风险总额的美元金额不得超过总承诺，(Iv)每个贷款人的信贷风险的美元金额不得超过该贷款人的承诺，(V)未偿还贷款总额和信用证风险敞口的美元金额，在每种情况下，以替代货币计价，不得超过替代货币升华，(Vi)以同一替代货币计价的未偿还贷款总额和信用证风险，在每种情况下，不得超过适用的替代货币额外升华，以及(V)以同一替代货币计价的信用证风险总额的美元金额，不得超过适用的替代货币升华信用证借款人经开证行同意，可随时和不时减少开证行的信用证承诺；但借款人不得减少开证行的信用证承诺额，如果在减额生效后，不能满足前面第(I)款至第(V)款所列条件。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如其到期日延长，则为延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束时失效(或受有关开证行向其受益人发出的通知终止)。

(D)参与。通过开出信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在有关开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，有关开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从相关开证行获得等同于该贷款人的参与

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该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意由相关开证行向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)报销。如果有关开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在当地时间不迟于当地时间中午12：00之前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款之日起计算的美元金额(或者，如果该开证行通过通知借款人自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他货币)偿还该信用证付款。如果借款人在当地时间上午10：00之前收到了信用证付款的通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于借款人收到该通知的第二个营业日中午12：00之前收到该通知，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到的话；但如果这种信用证支付金额不少于1,000,000美元，借款人可根据第2.03节的借款条件，根据第2.03节的要求，要求以美元为基本利率贷款(如果以替代货币支付，则以美元为单位)，则借款人应被视为已申请贷款，其金额应等于该信用证支付的金额，并且，在如此融资的范围内，借款人支付这种款项的义务应被解除，并由由此产生的基本利率借款取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款通知各贷款人, 借款人当时应就此支付的款项，以及该贷款人所占的适用百分比。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的情况下，再分发给其利息所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还有关开证行的任何信用证付款(上述贷款资金除外)而支付的任何款项，均不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。如果借款人以任何替代货币偿还任何金额或偿还义务，将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)偿还以该替代货币支付的每笔信用证款项, 金额等于信用证付款之日计算的美元金额。

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(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)有关开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项；(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本信用证项下的义务或提供抵销权；或(5)有关汇率的任何不利变化或借款人或任何附属机构或一般相关货币市场的相关替代货币的可用性的任何不利变化。行政代理、贷款人或开证行，或其各自的任何关联方，均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何汇票的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任, 信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或相关开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。每一开证行应在审查后，迅速以电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出该通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行对其签发的任何信用证进行信用证付款，则除非借款人在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则借款人应被视为已从开证行借入一笔美元借款，其金额为该信用证付款的金额(如果信用证是以另一种货币计价的，则为开证行以该信用证付款的该另一货币支付的金额)，并且自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应计入利息。

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按照当时适用于基本利率选项下的贷款的年利率，偿还已到期并应支付，利息应在偿还应付之日到期并支付；但如果借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还此种信用证付款，则第2.13(C)条应适用。根据本款应计利息应记入有关开证行的账户，但任何贷款人根据本节(E)款为偿还该开证行的信用证付款而在付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(I)开证行的继任和辞职。(A)任何开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以替换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(B)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人、母公司和贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(A)节的规定更换辞任开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)的通知，要求根据本款存放现金抵押品，则借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入(“LC抵押品账户”)，现金金额，相当于截至该日信用证风险敞口美元金额的105%，外加其任何应计和未付利息；但条件是：(I)借款人未逾期偿还的未提取替代货币信用证或信用证付款的部分，应以适用的替代货币存入该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额；(Ii)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(H)或7.01(I)节所述借款人的违约事件，该押金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。就本款而言，替代货币LC风险敞口的美元金额应在要求现金抵押的通知送达借款人之日计算。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人拥有专属的支配权和控制权, 包括对该账户的独家提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还有关开证行尚未偿付的信用证付款，以及相关费用、费用和惯例手续费。

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而且，在未如此应用的范围内，应为满足借款人当时对LC风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须得到LC风险敞口占LC风险总额50%以上的贷款人的同意)，则应用于偿还其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)LC暴露量测定。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

(L)为子公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损相关开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行在此信用证项下的责任(包括偿还开证行项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地免除开证行作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(M)签发银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预期开具、修改、续展或延期信用证的每个营业日或之前，以书面形式向行政代理行报告开立、修改、续签或延期的日期，以及将由其签发、修改、续签或延期的信用证的面额和货币总额，以及在实施该签发、修改、续期或延期后发生的未偿还信用证(以及其金额是否发生了变化)。(Ii)在开证行就信用证项下的一张或多张提款支付任何金额的每个营业日，付款的日期以及付款的金额和币种；(Iii)在借款人未能在该日向开证行偿还任何需要偿还的款项的任何营业日，未能偿还的日期以及就信用证付款的金额和币种；及(Iv)在行政代理合理要求的任何其他营业日。

第2.07节。发放贷款；行政代理人的推定。

(A)发放贷款。行政代理应在根据第2.03节借款请求作出的选择生效日期前不少于一(1)个工作日，通知适用的贷款人其已收到借款请求，并说明借款人提供的信息，包括申请贷款的货币，以及行政代理根据第2.1(B)节确定的所请求贷款在贷款人之间的分摊。每一贷款人应将其在每笔贷款本金金额中的分摊份额(由行政代理提供给它)以所请求的货币汇出(如果贷款是以

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根据第4.02节的规定，借款人应在下午2：00之前在主办公室以即时可用资金的形式向借款人提供此类贷款。如果任何贷款人未能及时将这类资金汇给行政代理机构，行政代理机构可自行决定在该借款日期用其自有资金为该贷款人的贷款提供资金，该贷款人应遵守第2.07(B)节规定的还款义务。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在建议的时间之前收到贷款人关于任何贷款的通知，即该贷款人不会将该贷款人在该贷款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以适当货币向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，以隔夜银行融资利率与行政代理根据银行业同业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准；及(Ii)如由借款人支付，则适用于基本利率选项下的贷款的利率，或适用于替代货币的利率，视何者适用而定。如果贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.08节。[故意省略].

第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少以下情况：(A)任何贷款人的信贷风险将超过其承诺，或(B)总信贷风险的美元金额将超过总承诺。

(C)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条(B)项下的承诺，并具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在规定的生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

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第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺在每笔贷款的到期日以该贷款的货币向行政代理支付当时未偿还的每笔贷款的本金及其所有未偿还利息。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、货币和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并以附件附件的形式作为附件I。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以该格式的一张或多张本票表示。

第2.11节。提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。借款人应在提前支付以美元计价的贷款之日之前至少三(3)个工作日，以书面通知行政代理(I)(X)项下的任何预付款，这些贷款以SOFR期限或每日简单SOFR期权计息；(Y)以替代货币计价、以欧洲货币汇率期权计息的贷款提前至少四(4)个工作日；(Z)提前支付以替代货币计价的贷款的至少四(4)个工作日，这些贷款在每日简单RFR期权或定期RFR期权上计息，或(Ii)如果是提前偿还基本利率贷款，则不迟于提前还款之日纽约市时间中午12点。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节要求的任何分期付款。

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(B)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外的原因，(A)总信用风险(就以替代货币计价的信用事件，截至每个该等信用事件的最近计算日期计算)的本金总额超过承诺总额，或(B)以替代货币计价的总信用风险的本金总额(“替代货币风险”)(如此计算)，截至每个该等信用事件的最近计算日期，超过替代货币升华或(C)以同一替代货币(按此方式计算)的总信用敞口的本金总额，截至每个该等信用事件的最近计算日期，超过该替代货币的额外本金金额，或(Ii)纯粹由于货币汇率的波动，(A)总信用风险(如此计算)的本金总额超过总承诺额的105%，或(B)截至每个该等信用事件的最近计算日期的替代货币风险，借款人应根据第2.06(J)节(视何者适用而定)在行政代理的账户中立即偿还借款或现金抵押LC风险敞口，或(C)截至每个该等信贷事件的最近计算日期，以同一替代货币(按此计算)以同一替代货币计值的总信贷风险的本金总额超过该替代货币的105%或超过该替代货币的105%, 本金总额足以导致(X)信贷风险总额(如此计算)小于或等于总承诺额及(Y)替代货币风险小于或等于替代货币，及(Z)以同一替代货币(如此计算)计值的信贷风险总额的本金总额小于或等于该替代货币(视何者适用而定)。

第2.12节。收费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按适用保证金乘以自生效日期起至该承诺终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间的每日可用承诺额计算；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何信用风险，则该承诺费应从其承诺终止之日起(包括该日在内)该贷款人停止有任何信用风险之日(但不包括该贷款人停止有任何信用风险之日)继续应计。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承付款终止之日支付，从承付款终止之日起算；但在承付款终止之日之后产生的任何承付费应在要求时支付。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日)。

(B)借款人同意(I)就其参与每份未清偿信用证向行政代理人的账户支付一笔参与费，在生效日期起至该贷款人终止承诺之日起至该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间的期间内，按用于确定适用于欧洲货币贷款的利率的相同适用保证金，按该信用证当时可提取的每日最高金额累算，(2)每一开证行自生效之日起至该开证行所开信用证终止之日止(但不包括其中较晚者)，对该开证行开出的每份信用证支付的预付费用，按该信用证可提取的每日最高金额的年利率0.125%计提，以及该开证行开具、修改或延期任何信用证的标准费用和其他手续费。开证行与信用证有关的其他标准成本和收费，如

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时不时地起作用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该日)应计的参保费和预付费用应于该最后一日之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日后的任何应计费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以替代货币计价的信用证的参与费和预付款应以美元支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。借款人同意在生效之日向全国协会PNC银行支付费用，金额与费用函中规定的金额相同。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给每一开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)利率选择。借款人应就其从下述适用于贷款的适用利率选项中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项谅解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利率期限同时适用于由不同借款组成的贷款，并可就构成任何借款的全部或任何部分贷款续期一个或多个利率选项；但任何时候不得有超过五(5)个未偿还的贷款借款；此外，如果违约或潜在违约事件存在且仍在继续，则借款人不得请求或续期任何贷款的任何定期利率贷款期权、每日简单SOFR期权或每日简单RFR期权，所需贷款人可要求所有现有借款(I)以美元计价的定期利率贷款期权应立即转换为基本利率期权，以及(Ii)以替代货币计价的贷款应(X)(A)关于定期利率贷款，在利息期结束时立即转换为以美元计价的基本利率期权(金额等于该替代货币的美元金额)；和(B)对于每日利率贷款，立即转换为基本利率选项，或(Y)对于定期利率贷款，在适用的利息期结束时全额预付，但在任何情况下，借款人都有义务根据第9.03(B)节支付与任何此类转换相关的任何赔偿。如果在任何时候，适用于任何贷款人的任何贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率, 该贷款人的贷款利率以该贷款人的最高合法利率为限。适用的基本汇率、欧洲货币汇率、定期SOFR汇率、每日简单SOFR、每日简单RFR或定期RFR应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。每笔以替代货币计价的贷款本金的利息应由借款人以该替代货币支付。

(I)利率选择。借款人有权从下列适用于贷款的利率选项中进行选择：

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(A)定期利率贷款选择：

(1)期限软利率选项。对于以美元计价的定期SOFR利率贷款，年利率(以360天和实际天数的一年为基础计算)等于为每个适用的利息期确定的定期SOFR利率加上适用保证金；或

(2)欧洲货币汇率选择权。在以加元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，年利率(以360天和实际经过的天数的一年为基础计算，但以上述替代货币计价的欧洲货币利率贷款的利息应按照此类贷款的市场惯例计算)等于为每个适用利息期确定的该货币的欧洲货币利率加上适用保证金。

(3)期限RFR期权。于任何适用替代货币的期限RFR过渡日期及之后，如以任何替代货币计价的贷款按期限RFR计息，年利率(以360天及实际经过的天数计算，但以替代货币计价的贷款的利息须按照该等贷款的市场惯例计算)相等于就每一适用利息期厘定的该等替代货币的期限RFR加适用保证金。

(B)每日利率贷款选项：

(1)每日简单SOFR选项。在以美元计价的每日简易SOFR贷款的情况下，相当于每日简易SOFR加上适用保证金的年度波动率(根据360天和实际经过的一年计算)，该利率自每日简易SOFR每次变动的生效日期起自动生效；

(2)基本利率选项。对于以美元计价的基本利率贷款，相当于基本利率加适用保证金的年利率(以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数计算)，该利率自基本利率每次变化的生效日期起不时自动变化；或

(3)每日简单RFR期权。在期限RFR过渡日期之前，对于以以英镑或欧元为单位的Daily Simple RFR利率计息的贷款，年利率(以360日和实际天数为基础计算，但以英镑或欧元计价的贷款的利息应按照市场惯例计算)等于该货币的Daily Simple RFR加适用保证金，该利率自适用Daily Simple RFR的每次变化生效日期起生效。

(Ii)差饷报价。借款人可以在提交借款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效的利率指示，但应承认，这种预测对行政代理不具有约束力

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或贷款人，也不影响利率，而利率在作出选择时实际上是有效的。

(3)利率方案的选择。如果借款人未能根据第2.13(B)节的规定，在适用于借款的现有利息期届满时，选择一个新的利息期，以适用于任何定期利率贷款选项下的任何借款，则除非按本条款规定偿还借款，否则借款人应被视为已选择在适用的定期利率贷款选项下，以其原始货币自动继续借款，在该利息期结束时，利息期限为一(1)个月。如果借款人以欧洲货币利率选择权或在期限RFR过渡日及之后就任何替代货币提出与贷款有关的任何借款请求，但未能确定其利息期限，则该借款请求应被视为请求一(1)个月的利息。任何未能选择利率选项的借款请求应被视为对基本利率选项的请求。如果在适用的借款申请中没有具体说明货币的选择，则所申请的贷款应以美元计价。

(B)利息期。在借款人选择、转换或续订定期利率贷款期权的任何时候，借款人应至少在生效日期前三(3)个工作日，就以美元计价的贷款的定期利率期权，(Ii)以替代货币计价的贷款的欧洲货币利率期权，以及(Iii)对于以替代货币计价的贷款的定期RFR期权，以及(Iii)对于以替代货币计价的贷款的定期RFR期权，向其行政代理发出借款请求。通知应明确适用该利率选择权的利息期限。尽管有前述规定，下列规定应适用于任何定期利率贷款选项的选择、续签或转换：

(I)借款数额。定期利率贷款选择权项下的每笔贷款应为第2.03节规定的金额的整数倍，且不低于该金额；以及

(Ii)续期。定期利率贷款期末续期的，新的利息期限的第一天为前一利息期限的最后一天，不得重复支付该日的利息。

(3)不兑换替代货币贷款。以任何货币计价的贷款不得转换为具有不同利率选项的贷款，或以不同货币计价的贷款。

(C)违约率。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人在到期时未支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，加2%的适用于基本利率贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日期和承诺终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(D)段应应于要求时支付的应计利息；(2)如偿还或预付任何贷款(可用期满前预付基本利率贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付本金之日支付

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偿还或提前还款，以及(Iii)在任何欧洲货币贷款的当前利息期结束之前进行任何转换的情况下，应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下任何贷款的所有利息应根据截至适用确定日期的贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的基本汇率、欧洲货币汇率、每日简单RFR或定期RFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

(F)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，以替代货币计价的贷款的利息应以该替代货币支付。

第2.14节利率不确定；成本增加；存款不可用；违法性；基准替代设定。

(A)无法确定；成本增加；没有存款。如果在任何时间：

(I)在利息期的第一天或之前，行政代理应已确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)：(X)适用于贷款的欧洲货币利率、定期SOFR、每日简单SOFR、每日简单RFR或定期RFR(无论是美元还是替代货币)不能根据其定义确定，包括但不限于，相应货币的该利率无法获得或在当前基础上公布，或(Y)外汇或银行间市场相对于该货币或相对于该利率发生了根本变化(包括，但不限于，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；

(2)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，对于以任何替代货币计价的每日简单RFR计息的任何贷款，在期限RFR过渡日期之前的SOFR利率、每日简单RFR、欧洲货币汇率，不能根据其定义确定，或者，对于以任何货币计价的、基于利息的任何贷款，在期限RFR过渡日期及之后，不能根据任何利息期的第一天或之前的定义确定该货币的期限RFR；或

(Iii)在利息期的第一天或之前，规定贷款人基于任何理由，就任何定期利率贷款(不论是以美元或其他货币为单位)的请求，或其转换或延续而决定：(A)与该定期利率贷款有关的任何贷款人不能获得适用货币的存款，或不向市场上的银行提供该定期利率贷款的适用货币、款额及利息期，或(B)就建议的定期利率贷款而就任何所请求的货币或利息期作出的定期利率贷款选择，没有充分和公平地反映这些贷款人在资金、设立或维持这种贷款方面的成本，而且在每一种情况下，所需的贷款人都已将这种决定通知行政代理；

则行政代理应享有第2.14(C)节规定的权利。

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(B)违法性。如在任何时间，任何贷款人或任何官方机构已断定，任何利率选项所适用的任何贷款的作出、维持或提供资金，或根据任何利率选项厘定或收取利率，已变得不切实际或不合法，而该贷款人真诚地遵守任何法律或任何官方机构对该法律的任何解释或适用，或任何该等官方机构(不论是否具有法律效力)的要求或指示，或任何官方机构已对该贷款人的购买、出售、或在适用的银行间市场上为适用的货币接受任何货币的存款，则行政代理机构应享有第4.4(C)条规定的权利。

(C)行政代理人和贷款人的权利。在上述第2.14(A)节规定的任何情况下，行政代理应立即通知贷款人和借款人，如果发生上述第2.14(B)节规定的事件，该贷款人应立即通知行政代理并在该通知的具体情况下签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。

(I)在通知中规定的日期(不得早于发出通知之日)，(I)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(Ii)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款人根据受影响的利率选项以每种货币选择、转换或续期贷款的义务应暂停(以受影响的利率选项或适用的利息期为限)，直至行政代理稍后通知借款人，或该贷款人稍后通知行政代理，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)裁定导致该项先前裁定的情况不再存在。

(Ii)如果行政代理机构在任何时候根据第2.14(A)节作出决定，(A)如果借款人先前已通知行政代理其选择、转换或续订受影响的利率选项，并且该利率选项尚未生效，则该通知应被视为：(I)对于以美元计价的任何此类未决贷款请求，应被视为规定选择、转换为以美元计价的贷款的其他方式的基本利率选项或续订其中规定的金额；以及(Ii)对于任何此类以替代货币计价的贷款的未决请求，(B)以美元计价的任何未偿还贷款应被视为立即转换为基本利率贷款，如果是定期利率贷款，则应被视为在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款；以及(C)任何以替代货币计价的未偿还受影响贷款，应在借款人选择时立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额)，或者，如果是定期利率贷款，在适用的利息期结束时或立即全额预付，如果是定期利率贷款，则在适用的利息期结束时支付；但是，如果借款人没有通知转换或提前还款，这些贷款应自动转换为基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额)。

(Iii)如果任何贷款人通知行政代理根据第2.14(B)节作出的决定，借款人应在第9.03(B)节规定的赔偿义务的约束下，在该通知中规定的日期，将受影响的利率选项所适用的贷款人的任何贷款转换为可用于该贷款的基本利率选项(对于以替代方式计价的贷款

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或根据第2.11(A)节的规定提前偿还贷款。在未收到借款人适当的转换或预付款通知的情况下，此类贷款应在指定日期自动转换为可用于此类贷款的基本利率选项(对于以替代货币计价的贷款，其金额应等于该替代货币的美元金额)。

(D)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及任何货币的当时基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时的基准的任何设置而言，在参考时间之前发生了期限RFR过渡日期，包括适用货币的每日简单RFR，则适用的基准替换将为适用货币设置和随后的基准设置的本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而不对本协定或任何其他贷款文件进行任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和借款人交付期限RFR通知，否则该条款(B)无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

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(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(B)基准更换的实施，(C)任何符合要求的变更的有效性，(D)根据下文(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息公布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除基调，则(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表或将不再代表基准的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何基于SOFR期限、每日简单SOFR、欧洲货币利率或RFR计息贷款的请求，在任何基准不可用期间进行、转换或继续根据该利率选项转换或继续计息贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率选项计息贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)定义。如本节中所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时适用的基准而言，(X)如果该货币当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议自该日期起根据该基准计算的任何利息付款期。为免生疑问，每日简易SOFR的有效期为一个月。

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“基准”最初是指任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以(A)美元、SOFR或Daily Simple Sofr、(B)英镑或欧元、适用于此类货币的Daily Simple RFR或术语RFR表示或计算，或(C)加元、适用于此类货币的欧洲货币汇率；条件是，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于当时的基准已经发生，或者在发生期限RFR转换事件时，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经按照本节的规定替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1) [故意遗漏];

(2)如果基准是期限SOFR，则为每日简单SOFR；以及

(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑任何正在演变或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关的基准替换调整；

条件是，如果上述确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；此外，任何此类基准替换应由行政代理自行决定在行政上是可行的；此外，对于任何替代货币的期限RFR过渡事件，在期限RFR过渡日期，“基准替换”应为该替代货币的术语RFR。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，用未调整基准替换任何适用的可用基准期替换当时的基准：

(1) [故意遗漏]

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果当时的基准是定期利率，则在适用的基准更换日期和

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适用的未经调整基准替代将不是定期利率，就本“基准替代调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为具有与参考该未经调整基准替代计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应在利息期限结束时(如果适用)，并且不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)和(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)和(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指就任何货币当时的任何基准而言，发生下列一项或多项事件：

(1)该货币(或用于计算该货币的已公布组成部分)的管理人或其代表向管理代理提供公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该货币(或其组成部分)的所有可用基准期；但在作出任何该等声明、公布或通知时，并无继任管理人将继续为该货币(或其部分)提供该基准期的任何可用基期；或

(2)对管理代理或该货币基准的管理人具有管辖权的官方机构、该货币基准管理人(或在计算其时使用的已公布组成部分)管理人的监管监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该货币(或该组成部分)的该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该货币(或该组成部分)的该基准管理人具有管辖权的决议机构、或法院或

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对这种货币(或其组成部分)的这种基准的管理人具有类似破产或解决权力的实体，声明这种货币(或其组成部分)的这种基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供这种货币(或其组成部分)的这种基准的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续为这种货币(或其组成部分)提供这种基准的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对行政代理具有管辖权的官方机构发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果在该时间段内，没有基准更换就本条款下的所有目的和根据本节标题为“基准替换设置”的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本条款下的所有目的和根据本节标题为“基准替换设置”的任何贷款文件替换当时的基准之时结束。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或任何开证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)(适用的欧洲货币利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对适用货币的任何贷款人或任何开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

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而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人根据本条例(不论本金、利息或其他方面)已收取或可收取的任何款项的款额，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或参与该开证行所持的信用证或由该开证行签发的信用证而降低，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额，须交付借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上所发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。除第2.15条或第2.17条规定的赔偿或付款外，借款人还应赔偿贷款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有债务、损失或费用(包括预期利润损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金、因终止此类资金而支付的保证金或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：

(A)任何贷款的付款、预付、转换或续期，而(I)定期利率贷款选择权适用的日期并非相应利息期的最后一天，或(Ii)每日简易利率选择权适用的日期并非该贷款的付息日期，在每种情况下，不论该等付款或预付款项是否属强制性、自愿性或自动性质，亦不论任何该等付款或预付款当时是否到期；或

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(B)借款人试图全部或部分撤销根据第2.03节或第2.13(B)节提出的任何借款请求，或根据第2.11条发出的与预付款有关的通知，或未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率选项下的贷款除外)。

(C)因借款人依据第2.19或9.02(D)节提出要求，而根据(I)定期利率贷款期权在利息期间最后一天以外的日期或(Ii)每日简单RFR期权在利息支付日期以外的日期转让贷款的任何转让；或

(D)借款人没有在预定到期日支付任何以替代货币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以另一种货币支付任何贷款或提款。

如任何贷款人蒙受或招致任何该等损失或开支，则须不时通知借款人该贷款人真诚地厘定(该厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本和开支的分配及平均或归属方法)，以补偿该贷款人所需的损失或开支。该通知应合理详细地说明作出这一决定的依据。借款人应在通知发出后十(10)个工作日到期并支付给贷款人。

第2.17节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该受款人支付或支付的、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人向借款人交付的该等付款或债务的数额的证明(连同行政代理的副本)，

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或由行政代理代表其本身或代表贷款人作出的，在没有明显错误的情况下应为决定性错误。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)；

(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)，则须提交一份美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的签立副本，以确立对美国的豁免或减免。

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根据该税收条约的“利息”条款规定的联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如适用)，基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

61

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；收益分配；按比例处理；抵销的分享。

(A)(I)除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人应在纽约市时间上午11：00之前以美元支付本合同规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条支付的金额，或其他)。在到期日期或本合同规定的任何预付款日期，以及(Ii)以替代货币计价的贷款本金和利息的所有付款应不迟于行政代理指定的适用时间在本合同规定的日期以立即可用资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已兑换为欧元，则为欧元)和(Ii)向行政代理的办公室支付，地址为15222宾夕法尼亚州匹兹堡Five Avenue 300号，或如信贷事件以替代货币计价，则向行政代理的欧洲货币付款办公室支付该货币，但须直接向本文明确规定的任何开证行付款，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应分发以同一货币计价的任何此类付款

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由它为任何其他人的账户收到，并在收到后立即发送给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何替代货币进行任何信贷事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生信贷事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则借款人在以该货币支付的所有款项中，应改为在到期时以美元支付等同于该款项到期的美元金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，均可从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款，且所有此类借款应被视为根据第2.03节的要求进行的；(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额收取借款人在行政代理处维护的任何存款账户的费用。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其任何贷款或参与预付款项的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的款项占其贷款总额及参与预付款项及其应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据前述规定获得参与的任何贷款人

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可以作出安排，就这种参与完全行使借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理人在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)条通知行政代理人而确定的预付款项的任何日期)之前收到借款人通知借款人不会支付该款项或预付款的任何日期之前，已收到借款人通知借款人不支付该款项或预付款的通知，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期支付该款项，并可根据这一假设将该款项分发给贷款人或有关开证行，视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或相关开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按适用的隔夜银行融资利率，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，包括向管理代理付款之日起计的利息。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束)，权利(不包括根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应向其支付的所有其他款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)进行；以及(Ii)贷款人被要求作出

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此种转让不一定是转让方，即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方当事人同意按适用的出借人的合理要求签署和交付证明转让所需的文件，但任何此类文件均不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。

第2.20节。[故意省略].

第2.21节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，按照正常的银行程序可以在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)在收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则借款人在最大程度上同意它可以有效地这样做，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额, 以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给借款人。

第2.22节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠本协议项下的任何金额；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来关于违约贷款人在根据本协议签发的信用证方面的未来信用证风险为抵押；

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任何贷款人、任何开证行因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对贷款人、开证行的任何判决所欠贷款人的任何款项的付款；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的付款；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在所有贷款以及与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人债务中的有资金和无资金的参与由贷款人按照承诺按比例持有之前，贷款人不执行以下(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄。, 且每一贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；此外，除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改不应要求违约贷款人按照本条款的条款同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险，须按照非违约贷款人各自适用的百分率，在各非违约贷款人之间重新分配，但只限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的信用风险超出其承诺的范围内；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(为各开证行的利益，以现金抵押借款人的义务)，只要该LC风险尚未清偿，借款人应按照第2.06(J)节规定的程序，只承担与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

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(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要贷款人是违约贷款人，则有关开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非有关开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.22(D)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.22(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件将在本信用证日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行善意地相信，任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则除非有关开证行已与借款人或该贷款人达成令该开证行满意的安排，否则开证行无需开具、修改或增加任何信用证，以消除该开证行在信用证项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人和每个开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

父母和借款人各自向贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力；子公司。每一贷款当事人均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，拥有一切必要的权力和授权来继续其目前进行的业务，除非不能单独或总体地不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。本协议附表3.01(不时予以补充)列明每一间附属公司，注明该附属公司是否是重要的国内附属公司、其注册成立或组织的司法管辖权(视属何情况而定)、母公司及其他附属公司拥有的每类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的每类股份。每家子公司的所有股本和其他股权的流通股均为有效发行、未偿还、已足额支付和不可评估的，而本合同附表3.01所示由母公司或另一家子公司拥有的所有此类股份和其他股权均由母公司或任何子公司实益和登记拥有，且没有任何留置权，第6.02节允许的留置权除外。除根据特定Paychex，Inc.2002年股票激励计划(经修订和重述)已发行或可能不时发行的情况外，没有未偿还的

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母公司或任何附属公司发行任何股份的承诺或其他义务，而任何人士并无认购权、认股权证或其他权利收购母公司或任何附属公司的任何类别股本股份或其他股权。

第3.02节授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(A)已获得或作出并具有充分效力的同意、批准、登记、备案或行动，(B)向美国证券交易委员会提交本协议和其他贷款文件(收费函除外)，以及(C)无法获得或作出的其他同意、批准、登记、备案或行动不能合理地预期造成重大不利影响，(B)不违反(I)任何适用法律。任何政府当局的规章或命令，或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他组织文件，(C)不会违反或导致任何借款方或其资产根据任何契约、协议或其他文书违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何贷款方的任何物质资产设立或施加任何留置权(第6.02节允许的留置权除外)；但就上文(B)(I)或(C)款所述的任何违反或过失而言，只要不能合理地预期这种违反或过失会导致实质性的不利影响，则不在此限。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)母公司迄今已向贷款人提交了独立会计师普华永道会计师事务所报告的截至2019年5月31日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报母公司及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)自2019年5月31日以来，母公司、借款人及其附属公司的整体业务、资产、营运或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化。

第3.05节。财产。(A)母公司及其附属公司对其所有对其业务有重大影响的动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不妨碍其以目前的方式经营业务或将该等物业作其预定用途的能力，以及除非合理地预期未能拥有该等业权或权益不会导致重大的不利影响。

(B)母公司及其附属公司各自拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而据借款人所知，母公司及其附属公司使用该等资料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或合共不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

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第3.06节。诉讼、环境和劳工事务。(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对任何贷款方的诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼、程序或调查对任何借款方构成威胁，或影响任何贷款方：(I)有合理的可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)除个别或整体不能合理预期会造成重大不利影响的任何其他事项外，贷款方不得(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知。

(C)没有针对任何贷款方的罢工或停工等待或据其所知受到威胁。母公司及其子公司的工作时间和向其员工支付的工资并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，但不能合理预期会导致实质性不利影响的任何此类违规行为除外。母公司或其任何附属公司应支付的所有重大付款，或可就工资、雇员健康和福利保险及其他福利向母公司或其任何附属公司提出申索的所有重大付款，已作为负债支付或累算在母公司或该附属公司的账面上。交易的完成不会导致任何工会根据其母公司或其任何子公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。

第3.07节遵守法律和协议。母公司及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节投资公司状况。母公司或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。母公司及其附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税项，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且母公司或该附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留充足准备金的税项，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税项。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露。由行政代理或任何贷款人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(不包括任何财务预测或形式上的财务信息以及一般经济或一般行业性质的信息)，当作为一个整体并与母公司当时的美国证券交易委员会备案文件一起考虑时，均不包含截至该声明的日期

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任何对事实的重大失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性；但就预计的财务资料而言，母公司及借款人各自仅表示该等资料是真诚地根据母公司及借款人的管理层当时认为合理的假设而拟备的。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。美联储；保证金规定。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均未有或将被用作任何违反董事会任何规例(包括T、U及X条)的任何目的。借款人并无从事亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票或提供信贷以购买或持有保证金股票的业务，而本协议项下任何借款或信用证延期所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每次借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅借款人或母公司及其子公司在合并基础上)将为保证金股票。

第3.13节。留置权。除了第6.02节允许的留置权外，母公司或任何子公司的任何不动产或个人财产都没有留置权。

第3.14节无违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.15节。反腐败法律和制裁。母公司和借款人中的每一方均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，母公司、其子公司以及据母公司所知，其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)母公司、任何附属公司，或据母公司或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据母公司所知，母公司的任何代理人，或将以任何身份行事或将从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

3.16节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已(I)从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，以及(Ii)贷款文件的正式签立副本以及行政代理人合理地应采取的其他法律意见、证书、文件、文书和协议

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与交易有关的请求，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中进一步说明。

(B)行政代理人应已收到贷款方律师Nixon Peabody LLP的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，主要采用附件B的形式，涵盖行政代理人合理要求的与贷款方、贷款文件或交易有关的其他事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及初始贷款当事人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与这些贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，其形式和实质均应令行政代理人及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中作进一步说明。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁、总裁副主任或财务主管签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(E)行政代理应已收到令其满意的证据，证明现有信贷协议所证明的信贷安排已终止及注销，并已全数偿还根据该协议而欠下的所有债务(以初始贷款偿还的部分除外)。

(F)(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足了第(F)款中规定的条件)。

(G)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括(I)根据费用函的条款要求借款人支付的费用，以及(Ii)根据本协议要求借款人退还或支付的所有自付费用的报销或支付。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

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(A)本协议规定的父母和借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日(视具体情况而定)应真实无误。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应已偿还)之前，父母和借款人中的每一方均应订立契约，并与贷款人约定：

第5.01节。财务报表和其他信息。母公司或借款人(视情况而定)应向行政代理和每家贷款人提供：

(A)在母公司每个财政年度结束后九十(90)天内(或如较早，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定须提交母公司该财政年度的10-K表格年度报告之日，以使根据该规则可供提交该表格的任何自动延期生效之日起九十(90)天前)，其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终结及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在母公司每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内(或如较早，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例规定须提交母公司的10-Q表格季度报告之日之前，以实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期的日期)，其综合资产负债表和有关的经营报表、截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的股东权益及现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务主任核证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报母公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

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(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，母公司或借款人(视情况而定)的财务主管的证书，(I)证明违约是否已经发生并正在继续，如果是，则指明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.07节的规定；以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，具体说明该变更对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开提供后，迅速提供贷款方向美国证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本，或由母公司分发给其一般股东的所有报告、委托书和其他材料的副本(视情况而定)；以及

(E)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关母公司或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据本第5.01节(A)和(B)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众使用的日期；但父母或借款人应将任何该等文件的归档(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理，并通过电子邮件将该等文件的电子版(即软件副本)提供给行政代理。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，父母或借款人应被要求以纸质副本、传真或电子邮件.pdf的形式向管理代理提供本第5.01节(C)款所要求的合规性证书。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前提起或在其席前针对或影响借款人或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如获相反裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；和

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节(I)交付的每份通知应包含一个标题或一个引用行，其内容为“根据2020年2月6日的Paychex 2020信贷协议第5.02节发出的通知”和(Ii)应附有借款人的财务主管或其他主管人员的声明，声明如下

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需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。母公司和借款人将，并将促使每一附属担保人作出或安排作出一切必要的事情，以(A)维持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)对其业务的开展至关重要的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权，以及(B)维持在其业务开展的每个司法管辖区内开展其业务的所有必要授权，但上述(A)(Ii)和(B)款的情况除外，在不能合理地预期不这样做会造成实质性不利影响的范围内；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。清偿债务。母公司将，并将促使其每一家子公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)母公司或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不可能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。母公司将，并将促使其各附属公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，以及意外或谴责除外，除非不能合理地预期未能做到这一点会导致重大不利影响，及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节。账簿和记录；检验权。母公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。母公司将，并将促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允许行政代理指定的任何代表(只要没有违约事件持续)在任何十二(12)个月期间不超过两(2)次访问和检查其财产，检查其账簿和记录并摘录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都应在合理要求的合理时间内进行，但任何该等代表应遵守第9.12节规定的保密义务。行政代理和贷款人应让母公司有机会参加与母公司独立会计师的任何讨论。母公司承认，行政代理在行使其检查权后，可以编制与母公司及其子公司的资产有关的某些报告并分发给贷款人，供管理代理和贷款人内部使用，但任何此类报告应被视为“信息”，并受本合同第9.12节的约束。

第5.07节。遵守法律和重大合同义务。母公司将，并将促使其每一家子公司(I)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，以及(Ii)在所有重大方面履行其根据其作为一方的重大协议承担的义务，除非在每种情况下，未能单独或整体遵守这些义务不能合理地预期会导致重大不利影响。母公司和借款人中的每一方都将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保母公司遵守其

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子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人具有反腐败法律和适用的制裁。

第5.08节收益的使用。贷款所得将仅用于母公司及其子公司(包括借款人)在正常业务过程中的营运资金需求，并用于一般企业目的。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司使用任何借款或信用证的收益：(I)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，但允许某人遵守制裁的范围除外，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节。子公司担保。

(A)在任何人成为母公司的附属公司或母公司的任何附属公司根据“重要境内附属公司”的定义独立地有资格成为附属担保人或被母公司或行政代理人指定为附属担保人后三十(30)天内(或在任何情况下，行政代理人可能同意)，母公司应向行政代理提供书面通知，合理详细地列出描述该人重大资产的信息，并应促使母公司的每一家也有资格成为重要国内子公司(但不包括子公司)的子公司向行政代理提交一份附属担保的联名书(以其预期的形式)，据此，母公司的子公司同意受其条款和条款的约束，该附属担保应附有适当的公司决议、其他公司文件和法律意见，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意。

(B)尽管第5.09(A)节有任何相反的规定，但在不限制第5.09(A)节的情况下，在任何人成为借款人的直接或间接子公司后，母公司应立即向行政代理提供有关此事的书面通知，并应促使借款人的每一家此类子公司向行政代理提交一份附属担保的联名书(以其预期的形式)，借款人的子公司同意受其条款和条款的约束，该附属担保应附有适当的公司决议、其他公司文件和法律意见，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意。

(C)如果且只要任何获准融资文件完全有效，且母公司的任何子公司是或成为借款人在该文件项下的债务的担保人或“子公司担保人”(如适用的准许融资文件中所界定的)，则母公司应立即就此向行政代理人发出书面通知，并应促使该子公司向行政代理人递交附属担保的联名书(以其设想的形式)，根据该附函，子公司同意受其条款和规定的约束，该子公司担保应附有适当的公司决议。其他公司文件和法律意见，在形式和实质上令行政代理人及其律师合理满意。

第5.10节主要经营账户。借款人应尽商业上合理的努力在PNC银行设立其和借款人子公司各自的所有银行服务和主要存管账户，并在设立后的任何时候维持这些账户。

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国家协会，但仅限于PNC银行、国家协会提供的银行服务充分满足借款人和借款人子公司的业务和运营要求。

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应得到偿还)之前，父母和借款人的每一方均应订立契约，并与贷款人达成协议：

第6.01节债务。母公司不会、也不会允许包括借款人在内的任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)义务；

(B)(I)就母公司及其附属公司(借款方除外)而言，在本协议日期存在的母公司及该等附属公司的债务，以及在任何该等债务超过$5,000,000的范围内，列于附表6.01 A部的任何该等债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而该等债务与不会增加其未偿还本金款额的类似类型的债务，以及(Ii)就借款方而言，在本协议日期存在并列于附表6.01及延展的B部的超逾$1,000,000的债务，以不增加未偿还本金金额的同类债务续期和替换任何此类债务；

(C)母公司对任何附属公司以及任何附属公司对母公司或任何其他附属公司的债务；但(I)任何借款方对母公司或任何附属公司的任何债务不得是无抵押的；(Ii)任何借款方不得向任何非贷款方的附属公司提供任何贷款或垫款；及(Iii)对于作为非贷款方子公司的贷款方的任何借款方的任何债务(每项该等债务为“指明的债务”)，该指明的债务应从属于所有债务的偿还权；但在第(III)款的情况下，(A)如果并只要没有发生并持续发生违约或违约事件，借款人一方可就该指明的债务向适用的受款人付款，及(B)如违约或违约事件发生并持续，则借款人一方或其代表不得就该指明的债务作出任何种类或性质的付款或分派(在第(B)款的情况下，父母不得准许作出任何该等付款或分派)，及(C)如任何受款人违反本条(C)(Iii)项的前述规定，就该指明的债务收取任何性质的付款或分派，不论是现金、证券或其他财产，则在所有债务已全额现金清偿及承诺期满或终止前，该付款或分派须为信贷方的利益而以信托形式持有(而母公司须安排该收款人持有)，并须为信贷方的利益而支付或交付(而母公司须安排该收款人支付或交付)给行政代理人，用于全额现金清偿债务；

(D)(I)母公司对任何附属公司的债务的担保，以及任何附属公司(借款人当事人除外)对母公司或任何其他附属公司的债务的担保(包括

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任何借款方)；(Ii)母公司或任何附属公司对任何其他人的债务的担保；但只有在发生担保时，依据第(Ii)款担保的债务本金总额(包括新担保的债务)不超过15,000,000美元时，才允许依据本款发生担保；此外，如属任何借款方，则(A)借款方依据本款第(Ii)款获准担保的债务本金总额不得超过$7,500,000；及(B)借款方均不会招致、承担或承担任何根据准许融资文件而产生的债务；(Iii)任何借款方对任何借款人附属公司的债务作出无抵押担保；及(Iv)借款方根据准许票据购买及担保文件作出的担保；但借款人各方根据核准票据购买及担保文件所担保的债务本金总额，在任何未清偿时间不得超过$960,000,000；

(E)母公司或任何附属公司为获取、资本租赁、建造、维修、保养、更换、安装或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或租赁之前或之后或在该项建造、维修、保养、更换、安装或改善完成后二百七十(270)天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超逾$100,000,000；此外，如属任何借款方，则(A)借款方依据本条(E)而容许招致的债务本金总额在任何时候不得超过$10,000,000，而(B)借款方如此招致的该等债项纯粹是用以支付取得、资本租赁、建造、修理、保养、更换、安装或改善任何借款方的任何固定资产或资本资产的费用，包括任何借款方的资本租赁义务，以及任何借款方因任何借款方收购任何此类资产而承担的任何债务，或在收购任何此类资产之前通过留置权担保的任何债务；

(F)(I)就母公司及任何附属公司(借款方除外)而言，母公司或该附属公司就该回购交易所产生的回购协议下的债务所负的债务；及。(Ii)就任何借款方而言，任何借款方就该回购交易所产生的回购协议下的债务所负的债务；。但如属第(Ii)款的情况，(A)该等回购协议是由一方或多於一方借款人订立，并为一方或多於一方借款人的直接利益而订立的，及(B)本款第(Ii)款所准许的借款人各方就其根据该等回购协议所承担的义务而欠下的本金总额，在任何未清偿的时间不得超过$7500,000；

(G)(I)母公司或任何附属公司(借款方除外)就在正常业务过程中签发或产生的信用证(包括商业信用证)、银行担保或类似票据而承担的债务，包括因金库、存管、现金管理服务、银行服务或任何自动结算所转账、工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或其他债务而产生的任何透支及相关负债；及(Ii)任何借款方就有关工人补偿申索的偿还式责任承担的债务；及

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在正常业务过程中出具或发生的任何银行担保或类似票据，包括因金库、存管、现金管理服务、银行服务或任何自动结算所转账、工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或其他债务而产生的任何透支和相关负债；但本款第(2)款中的任何规定仅为与借款人各方有关或为借款人的直接利益而发出、发生或订立；

(H)就母公司及任何附属公司(借款人各方除外)而言，母公司或以留置权担保的附属公司对母公司或该附属公司的任何资产的负债；但本条(H)所准许的未偿还本金总额在任何时间均不得超逾$250,000,000；

(I)(A)就母公司及任何附属公司(借款方除外)而言，母公司及该附属公司的无抵押债务(包括母公司及该附属公司根据核准融资文件及核准票据购买保证文件而产生的无抵押债务)；及。(B)就任何借款方而言，任何借款方的无抵押债务；。但在(B)款的情况下，(X)(B)款允许的借款方在任何时候的未偿债务本金总额不得超过7,500,000美元，且(Y)借款方不会对允许的融资文件产生的任何债务承担、承担或承担责任或义务；

(J)第6.04节允许的互换协议项下的债务；

(K)(I)就母公司或任何附属公司(借款人当事人除外)而言，母公司或该附属公司在投标、履行、担保、逗留、海关、上诉或再质押债券、履约保证或完成保证及在正常业务过程中发出或招致的类似义务方面的债务，包括任何附属公司就信用证、银行保证或支持该等义务的类似票据而作出的保证或义务，而在每种情况下，该等保证或债务并非与借款的债务有关；(2)就任何借款方而言，任何借款方在投标、履约、担保、暂缓、海关、上诉或再抵押债券、履约或完成担保以及在正常业务过程中出具或发生的类似义务方面的债务，包括任何借款方关于信用证、银行担保或支持此类义务的类似票据的担保或义务，在每一种情况下，均与借款债务无关；

(L)(I)对于母公司或任何子公司(借款方除外)，母公司或此类子公司的债务包括真诚的购买价格调整、收益、赔偿义务、递延补偿或类似安排下的债务以及与本协议允许的收购和资产出售相关的类似项目；以及(Ii)对于任何借款方，任何借款方的债务包括真诚的购买价格调整、收益、赔偿义务、递延补偿或类似安排下的债务以及与本协议允许的任何此类借款方的收购和资产出售相关的类似项目；

(M)(I)就母公司或任何附属公司(借款人当事人除外)而言，现金管理债务、与银行服务有关的债务和银行服务项下的债务

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(Ii)就任何借款方而言，任何借款方的现金管理义务、任何借款方关于银行服务和银行服务协议项下的义务，以及任何借款方关于信用卡义务、净值计算服务、透支保护、现金管理服务、银行服务和类似安排的其他债务；以及(Ii)对于任何借款方而言，在每种情况下，在正常业务过程中；

(N)与母公司或任何附属公司收购该人有关而承担的任何人的债务，而该等债务并非在预期中产生的，以及任何该等债务的延展、续期和取代，而该等债务类型相若，但不增加其未偿还本金额，而在任何时间未偿还的本金总额不得超逾$150,000,000；但如属任何借款方，则(A)借款方依据第(N)款获准承担的所有该等债务的本金总额在任何时间不得超过$15,000,000；及(B)借款方如此承担的该等债项，是就其中一方或多於一方完成的收购而假定的，而在该等收购中，如此取得的人成为任何借款方的附属公司；

(O)母公司或任何附属公司以保证合营企业的债务形式承担的债务；但只有在招致该等债务时，依据本条(O)未清偿的债务本金总额(包括该等债务)不超逾$50,000,000，方可准许依据本条(O)招致债务；此外，如属任何借款方，则(A)借款方根据本条(O)准许招致的所有该等债务的本金总额在任何时候不得超过$7,500,000；(B)借款方如此招致的债务是与借款方中的一方或多方是其合伙人或成员的合营企业的债务有关，以及(C)该等合营企业均不是附属企业；

(P)就不构成第7.01(K)节所指失责事件的判决、判令、扣押或裁决而欠下的债项；但仅就借款方而言，仅就本条(P)而言，尽管第7.01(K)节所述款额为美元，该款额仍须当作为$7,500,000；及

(Q)(I)就母公司或任何附属公司(借款方除外)而言，母公司或该附属公司以偿还形式欠其高级人员、董事、顾问及雇员的债务；及。(Ii)就任何借款方而言，任何借款方以偿还其高级人员、董事、顾问及雇员的形式欠下的债务。

上述每一类债务(根据(A)款应始终被视为未偿还的贷款文件下的债务除外)应被视为累积的，为了确定是否符合本第6.01节的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时间满足上述一种以上类别的标准，父母和借款人可自行决定对其进行分类或重新分类(或稍后划分，分类或重新分类)此类债务(或其任何部分)，只需在上述条款之一中包括此类债务的金额和类型。

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第6.02节。留置权。母公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)(I)对在本协议日期存在的母公司或任何附属公司(借款方除外)的任何财产或资产的任何留置权，以及(在保证负债超过$5,000,000的范围内)任何留置权，如附表6.02 A部所列；及。(Ii)对在本协议日期存在的任何借款方的任何财产或资产的任何留置权，以及在保证超过$1,000,000的债务的范围内的任何留置权，如附表6.02的B部所列；。但在上述(B)、(X)款中的(I)和(Ii)款中，上述留置权均不适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权以前所涵盖的财产中或由第6.01节所允许的债务提供资金的改建和收购后的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Y)该留置权应仅担保其在本条款生效之日所担保的债务，以及不增加其未偿还本金的债务的延期、续期和替换；

(C)在母公司或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为附属公司的任何人在成为附属公司之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产(其收益或产品及附加或并入该留置权所涵盖的财产的改善及收购后的财产除外)，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的那些义务，不增加未偿还本金的续展和更换；

(D)母公司或任何附属公司取得、租赁、建造、修理、保养、更换、安装或改善的固定资产或资本资产的留置权，包括不动产和设备的购置款留置权；条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节(E)款所允许的债务，并包括不增加其未偿还本金的该等债务的任何延期、续期和替换；(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该等收购或租赁或该等建造、维修、保养、更换、安装或改善完成之前或之后二百七十(270)天内产生的；(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过购置、租赁、建造、修理、维持、更换、设立或改善该等固定资产或资本资产；及(4)该等担保权益不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但对该等财产、由该债务提供资金的财产及其收益及产品的补充或改善除外；

(E)(I)就母公司或任何附属公司(借款方除外)而言，对母公司或该附属公司的金融资产或证券留置权，而该等金融资产或证券是该项回购交易所产生的回购协议的标的；及。(Ii)就任何借款方而言，对任何借款方所订立的任何借款方所订立的回购协议所产生的任何借款方的金融资产或证券留置权；。但在本条第(Ii)款的情况下，第6.01(F)(Ii)节明确允许借款方就此类回购协议项下的债务承担债务；

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(F)(I)就母公司或任何附属公司(借款方除外)而言，对托管人在该托管人的证券账户中持有的金融资产有留置权；及(Ii)对于任何借款方，对在托管人处保存的任何借款方的证券账户中的金融资产有托管人的留置权；但在本款第(Ii)款的情况下，此类留置权并不保证任何债务；

(G)(I)就母公司或任何附属公司(借款方除外)而言，就现金管理义务、银行服务协议下的义务及银行服务方面的抵销权及类似安排及留置权，以及为托管及证券中介人担保因信用卡债务而欠下的债务，或因金库、托管、现金管理服务及银行服务或任何与银行账户或证券账户有关的任何自动结算所转移的资金及费用及类似账户而产生的任何透支及相关负债的留置权(包括担保信用证、银行担保或支持上述任何一项的类似票据的留置权)；及(Ii)就任何借款方而言，与任何借款方的现金管理义务有关的抵销权及类似安排及留置权；任何借款方根据该借款方所属的银行服务协议所承担的义务及与借款方的银行服务有关的责任；及(Ii)以托管及证券中介机构为受益人，以保证因信用卡债务而欠下的义务或因金库、托管、现金管理服务及银行服务或任何自动结算所转账的资金及费用及与任何借款方的银行账户或证券账户有关的类似账户而欠下的债务(包括保证信用证的留置权，支持上述任何一项的银行担保或类似票据)；

(H)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可不(I)在任何实质性方面干扰母公司或任何子公司的业务，或(Ii)担保任何债务；

(I)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，以及(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，包括对习惯性初始存款和保证金存款的留置权；

(J)与母公司或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契，以及影响母公司或任何附属公司出租的任何不动产的任何业主(及任何相关业主)的权益的其他留置权；

(K)(I)对母公司或任何附属公司(借款人附属公司除外)的任何财产或资产留置权，以母公司或任何附属公司为受益人；及(Ii)对任何借款方附属公司的任何财产或资产留置权，以借款方为受益人；

(L)母公司及其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或资本租赁的统一商业法典融资报表备案所产生的留置权；

(M)对合营企业股权的质押或转让的任何限制或产权负担；

(N)母公司或其任何附属公司在任何合营企业中持有的证券的任何购买选择权或类似权利，而该选择权或类似权利是授予在任何合营企业中持有证券的第三方的；

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(O)就母公司或任何附属公司(借款人当事人除外)而言，对母公司及上述以其他方式不准许的附属公司的资产的留置权，只要受该等留置权规限的债务及其他债务的本金总额在任何时间均不超过$250,000,000；及

(P)根据及根据本协议的条款对LC风险进行现金抵押。

第6.03节根本性变化和资产出售。(A)母公司及借款人将不会，亦不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或(在一项或一系列交易中)出售、移转、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有资产(包括依据出售及回租交易)，或借款人或任何附属担保人的全部或实质所有股权，或将其清盘或解散，但如在其生效时及紧接生效后并无失责发生及持续，则属例外：

(I)任何人(借款方或任何附属公司除外)可在母公司或该附属公司(视何者适用而定)为尚存实体的交易中，或在尚存实体(只要该实体并非母公司或任何借款方)成为附属公司(但非借款方附属公司)的交易中，与母公司或任何附属公司(借款方除外)合并(但涉及母公司或任何借款方(视何者适用而定)的任何合并必须分别导致母公司或该借款方成为尚存实体)；

(Ii)(A)任何附属公司(借款方除外)可在尚存实体为借款方的交易中合并为借款方(借款方除外)(但涉及母公司的任何此类合并必须导致母公司成为尚存实体)；。(B)任何不是借款方的附属公司可合并为并非贷款方的任何其他附属公司；。(C)在借款人为尚存实体的交易中，任何借款人附属公司均可并入借款人；。(D)在以作为附属担保人的借款人附属公司为尚存实体的交易中，任何借款人附属公司可并入作为附属担保人的任何其他借款人附属公司；

(3)(X)任何附属公司可将其全部或任何部分资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款方；但在任何情况下，借款方不得将其全部或基本上全部或任何实质性部分的资产转让、租赁或以其他方式处置给任何借款方；

(4)任何附属公司(借款方除外)，如母公司真诚地认为清盘或解散符合母公司的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则可予以清盘或解散；及

(V)在下列情况下，任何借款人附属公司可予以清盘或解散：(I)母公司真诚地确定有关清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Ii)该借款人附属公司的全部或实质所有资产或财产已转让或以其他方式转让予借款人或作为附属担保人的全资附属公司。

(B)母公司将不会、也不会允许任何其他借款方在任何实质性程度上从事任何业务，但母公司及其子公司在签署本协议之日所经营的这类业务，以及其合理附带、相关或补充的业务，或其合理扩展或发展的业务除外。

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第6.04节互换协议。母公司将不会、也不会允许其任何子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)关于母公司和任何子公司(借款方除外)；(I)为对冲或减轻母公司或任何子公司实际面临的风险(母公司或其任何子公司的股权除外)而订立的掉期协议；以及(Ii)为有效限制、限制或交换利率(从固定利率到浮动利率)而订立的掉期协议。就母公司或任何附属公司的任何有息负债或投资而言，(B)就母公司或任何附属公司的任何有息负债或投资而言，(B)就任何借款方而言，(I)订立掉期协议以对冲或减轻任何借款方实际承担的风险(与任何借款方的股权有关的风险除外)，及(Ii)订立掉期协议，以便就任何借款方的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。

第6.05节。与附属公司的交易。母公司不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中，以不低于从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件(母公司或该子公司真诚地决定)对母公司或该子公司有利，(B)母公司与其全资附属公司之间或之间不涉及任何其他联营公司的交易；。(C)在任何历年内总值不超过$25,000,000的财产、资产或服务的交易；。(D)(I)就母公司或任何附属公司(借款方除外)而言，向母公司或该等附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付惯常的补偿及利益，以及发还自付费用，以及提供弥偿，以代表母公司或该等附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员，以及雇用、奖励、利益，在正常业务过程中与母公司或此类子公司的高级管理人员、董事、顾问和员工达成的咨询和离职安排；但在母公司是受美国证券交易委员会规管并须定期向其提交定期报告的上市公司的任何期间内，就本条(D)项而言，支付给董事或母公司主管人员的任何补偿将被视为合理；及(Ii)就任何借款方而言，向董事、主管人员支付惯常的补偿及利益，以及补偿他们的自付费用，以及提供弥偿, 任何借款方的顾问和雇员以及在正常业务过程中与任何借款方的高级管理人员、董事、顾问和雇员订立的雇佣、奖励、福利、咨询和遣散费安排；(E)就母公司或任何子公司(借款方除外)而言；与完全由于母公司或子公司对该合资企业的控制而成为关联企业的合资企业的交易；(F)(I)就母公司或任何子公司(借款方除外)而言；与业主、客户、客户的交易；(I)就母公司或任何附属公司(借款方除外)而言，在通常业务过程中向高级管理人员、董事、顾问及雇员提供贷款及垫款；及(Ii)就任何借款方而言，向借款方的任何高级职员提供贷款及垫款，以及(Ii)就任何借款方而言，向借款方的任何高级职员提供贷款及垫款，董事、顾问和员工在正常业务过程中。

第6.06节。[故意省略].

第6.07节。金融契约。

(A)最高综合杠杆率。母公司不得允许其在2020年2月29日及之后的任何财政季度结束时的综合杠杆率超过3.50至1.00；前提是，在母公司向管理代理和贷款人发出通知后，截至

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在紧接材料收购之后的连续四个会计季度的每一天，这样的比率可以大于3.50%到1.00%，但在任何情况下，不得大于4.00至1.00，只要(I)母公司应向行政代理发出书面通知(以便分发给贷款人)，并向行政代理提供收购的交易说明(包括被收购资产的姓名或摘要描述以及大约的收购价格)，以及(Ii)母公司在收购生效(包括在形式上生效)后，立即在收购结束日符合4.00至1.00的最高综合杠杆率；此外，在任何情况下，在本协议有效期内进行三次以上的重大收购后，综合杠杆率不得高于3.50至1.00。综合杠杆率将于每个会计季度末使用截至该会计季度的参考期间的结果计算，但有一项理解，即在该期间内发生任何重大收购或处置的情况下，综合杠杆率的计算应视为该等收购或处置发生在该期间开始时。

(B)最低综合利息覆盖率。母公司将不允许其在2020年2月29日及之后的任何财政季度结束时的综合利息覆盖率低于2.00至1.00。综合利息覆盖率将在每个会计季度结束时使用截至该会计季度的参考期的结果来计算。

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)款所述金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，并且该违约行为将在五(5)个工作日内继续无法补救；

(C)母公司或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或保证，或在根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面均属不正确；

(D)父母或借款人(视情况而定)不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(A)(I)节(关于父母或借款人的存在)、5.08、5.09或5.10条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)母公司、借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(除上文第7.01(A)、(B)或(D)款规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

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(F)(I)母公司或任何附属公司在任何重大债务到期及须予支付时，不得就该等债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)，而该等款项在任何适用的宽限期内仍未予以清偿；或。(Ii)借款人或任何附属公司不得就任何借款人的重大债项支付任何款项(不论本金或利息及款额)，而该等债务于该等债务到期及须予支付时仍未在任何适用的宽限期内予以清偿；。

(G)(I)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、经过一段时间或两者)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废；但本条(G)(I)不适用于因以该等债项作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而成为到期的有抵押债项；或(Ii)发生任何事件或情况，导致任何借款人的重大债务在预定到期日之前到期，或任何借款人重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、经过一段时间或两者)导致任何借款人的重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)(Ii)不适用于因以该等债务为抵押的财产或资产的自愿出售或转让而到期的有担保债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)贷款方应(I)自愿启动任何诉讼程序，或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，自愿提起任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起第7.01(H)节所述的任何诉讼程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)贷款方在债务到期时将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

(K)(I)(A)一项或多于一项关于支付总额超过$100,000,000的款项的判决(在没有拒绝承保的非附属保险人所承保的范围内)，须针对母公司、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续四十五(45)天内(或在有关司法管辖区为寻求就该判决提出上诉而可用的较长期间内，不得超过六十(60)天)内不解除，在该段期间内不得有效搁置执行，或(B)判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收母公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行前款(K)(I)(A)或(Ii)(A)款所述的任何此类判决；或(Ii)(A)一项或多项关于支付总额超过7,500,000美元(以没有拒绝承保的非附属保险公司承保的范围为限)的判决，应针对借款人、任何借款人子公司或任何

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(B)判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征用母公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行前款(K)(Ii)(A)项所述的任何判决；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会导致实质性的不利影响；

(M)应发生控制权变更；

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何实质性条款或规定，该违约或违约在本协议所规定的任何宽限期之后继续存在；

(O)任何贷款文件的任何重大规定，因任何理由而按照其条款不再有效、具约束力和可强制执行(或母公司或任何附属公司须质疑任何贷款文件的可执行性，或须以书面断言，或基于任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动，以证明任何贷款文件的任何规定已不再有效、具约束力及按照其条款不再有效、具约束力及可强制执行)；或

(P)只要PNC银行、全国协会及其附属公司共同持有100%的承诺额，则任何贷款方对PNC银行、全国协会或其任何附属公司的任何债务应发生任何“违约事件”(在任何适用的宽限期内未得到补救)

第7.02节对违约事件进行补救。如果发生违约事件(第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的与父母或借款人有关的事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取以下两种或两种行动之一：

(A)终止承诺(和信用证承诺)，承诺(和信用证承诺)应立即终止；

(B)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等款项现由借款人免除；

(C)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；以及

(D)代表其自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法。

如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述关于父母或借款人的违约事件，承诺书(和信用证承诺书)应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本协议和任何其他条款应计的所有费用和其他义务，应自动终止

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在任何情况下，借款人以上述(C)款规定的信用证风险为抵押的义务应自动生效，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些义务。

第8.01节。授权和操作。

(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除非贷款文件中明确规定，否则行政代理没有任何义务披露任何与父母、借款人有关的信息，也不对未能披露的情况承担责任, 以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的任何子公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

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(I)行政代理并不承担亦不应视为已承担任何贷款人、任何开证行或任何其他债务持有人的代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或任何其他债务持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(e) [故意省略].

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示的或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权和授权(但不是义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，经每个贷款人、每个开证行和每个其他义务持有人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他债务持有人支付此类款项，则向行政代理支付在其

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根据贷款文件(包括第9.03节)，作为行政代理的身份。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条第八条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条第八条所列条件和在符合条件的情况下享有同意的权利，否则借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定所规定的第三方受益人权利。每一义务的持有者，不论是否为本协议的当事一方，在接受贷款单据所规定的义务担保的利益时，将被视为已同意第八条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的电子签名)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)借款人向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第IV条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。即使本协议有任何相反的规定，行政代理也不对以下情况负责：

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或对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因信用风险的任何确定、其任何组成部分的金额或可归因于每个贷款人或任何开证行的任何部分或其任何美元金额而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真)行事，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性的任何保证，

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适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，由适用各方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每家贷款人和每家开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，告知该贷款人或该开证行(视情况而定)可将上述通知以电子方式发送到的电子邮件地址，以及(Ii)可向该电子邮件地址发送上述通知。

(E)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本规定不得损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在这两种情况下，

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指定须经借款人事先书面批准(不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续时也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力、即将退休的行政代理的特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条款第八条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的收据。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其他开证行，或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地和不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其他开证行，或上述任何相关方的任何一方，并基于其认为适当的文件和信息(其中可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息), 继续根据或基于此采取或不采取行动作出自己的决定

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协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(c)

(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他人所欠的任何义务

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除非该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为履行义务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.07节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向行政代理或其任何关联公司作出陈述及保证，而非为免生疑问，为了或为了利益

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借款人或任何其他贷款方，行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人特此通知贷款人，上述人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的金额少于为取得贷款利息而支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、承销费、代理费用、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第9.01节通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或挂号信邮寄，或(通知给父母或借款人的除外)通过传真发送，如下：

(I)如果是家长或借款人，请致电纽约罗切斯特南全景小道911Panorama Trail South，New York 14625，首席财务官Efrain Rivera注意；电话号码：Paychex，Inc.，911Panorama Trail South，Rochester，New York 14625，Paychex，Inc.首席法务官注意，1175 John Street，Rochester，New York 14586，银行经理注意和投资经理注意，以及Nixon Peabody LLP，53 State Street，Boston，Massachusetts 02109，注意；

(Ii)如致行政代理人，(A)如属以美元计值的借款，则致44141俄亥俄州米勒路6750号全国协会PNC银行，收件人为Lisa Christian(电话：(440)546-7312；传真号码：电子邮件：Participationla11brv@pnc.com；和l.christian@pnc.com)；以及(B)如属以替代货币计价的借款，请发送至PNC银行，全国协会，地址：6750Miller Road，Baksville，Ohio 44141，请注意：Lisa Christian(电话：(440)546-7312；传真号码：(877)717-5502；电子邮件：Participationla11brv@pnc.com；和l.christian@pnc.com)；

(3)如果寄给PNC银行，全国协会，以开证银行的身份，寄给PNC银行，全国协会，地址：俄亥俄州布雷克斯维尔米勒路6750号，邮编：44141，请注意Lisa Christian(电话：(440)546-7312；传真号码：(877)717-5502；电子邮件：Participationla11brv@pnc.com；和l.christian@pnc.com)；

(Iv)[故意省略]及

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(V)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.14(C)节和第2.14(D)节另有规定外，除非借款人与所需贷款人或借款人与行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但此类协议不得(I)在未经贷款人书面同意的情况下增加任何贷款人的承诺，(Ii)减少本金金额

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未经直接受其影响的每一贷款人书面同意(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的明确术语)的任何修改或修改不构成降低利率或费用)的任何贷款或信用证支付或降低其利率或根据本协议支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证支付的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受其影响的每一贷款人书面同意，(Iv)更改第2.09(C)条或第2.18(B)或(D)条，其方式将改变按比例减少承诺或按比例分担由此要求的付款，(V)未经每一贷款人书面同意，改变第2.22(B)条的付款瀑布条款，(Vi)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体规定贷款人在未经每一贷款人书面同意的情况下放弃、修正或修改本条款下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，或(Vii)(X)免除母公司在第X条下的义务，或(Y)在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，免除所有或基本上所有附属担保人在附属担保下的义务；此外，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务, 本合同项下的任何开证行未经行政代理行或开证行(视具体情况而定)事先书面同意(不言而喻，对第2.22节的任何更改均须征得行政代理行和开证行的同意)。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。尽管有上述规定，每份费用函可仅由双方当事人签署的书面形式予以修改或放弃。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修订和重述)，以(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时扩大其项下未偿还信贷及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(Y)在任何所需贷款人和贷款人的任何决定中适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议的修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体和行政代理人应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他金额，包括终止日期在内，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该未经同意的贷款人支付的款项，及(2)一笔数额(如有的话)，相等于该未经同意的贷款人在第2.16条规定的更换日期应向该贷款人支付的款项，而该笔款项是在该日期预付而不是出售给该替代贷款人的；及(Iii)该未经同意的贷款人应已收到其贷款的未偿还本金

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和参与信用证支付。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，该修改即可生效。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(B)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralink等服务)本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，无论据此或由此预期的交易是否应完成)。开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出(仅限于行政代理和贷款人的一名律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，律师应由行政代理和贷款人选择)，如有必要，与执行或保护其在本协议和任何其他贷款文件方面的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，在每个适用司法管辖区的一名当地律师、监管律师和在发生利益冲突的情况下为受影响各方增加一名律师), 包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件记录的自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何损失、索赔、损害、债务和相关的合理和有据可查的费用的损害，包括由行政代理为受偿方选定的一名律师(如有必要，在每个适用司法管辖区有一名当地律师、监管律师以及在发生利益冲突的情况下为受影响方增加一名律师)的合理和有据可查的费用、收费和支出。与签署或交付任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书有关，或由于(I)双方履行各自在贷款文件或协议或文书项下的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，但为免生疑问而支付的费用除外，包括因编制和签立文件而产生的任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出

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与贷款人转让或以其他方式转让其全部或任何部分权利和义务有关，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或母公司或其任何子公司提出的，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但本第9.03(B)条规定的赔偿不得用于任何受赔人，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如果借款人没有按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理或任何开证行支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理或该开证行(视属何情况而定)支付贷款人在该未付款项中的适用百分比(在要求支付适用的未报销费用或赔偿款项时确定)(有一项理解，即借款人不支付任何此类款项并不免除借款人在付款方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或上述开证行以行政代理人或开证行的身分招致或提出。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得主张，且借款人特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而对任何前述人员的任何行政代理、任何贷款人和任何关联方(每个此等人被称为“贷款人相关人士”)提出的任何损害索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得根据任何责任理论对本合同的任何其他方提出任何索赔，且每一方特此放弃。因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据有关或由此产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但本条(D)(Ii)并不免除借款人就第三者对受弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受弥偿人作出弥偿的义务。

(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及在明确的范围内

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每一行政代理的相关方、开证行和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)；此外，如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续)，则无需借款人同意；

(B)政务代理人；及

(C)开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司转让，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的数额不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如违约事件已经发生并且仍在继续，则受制于该转让的承诺或贷款数额不得少于$5,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用范围内向行政代理交付一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方当事人是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付或由这些出借人分摊；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得此类信息。

100

就本协定而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(E)任何不符合资格的竞争对手。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

101

(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(E)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该项承诺、贷款或其他义务而有需要披露该项披露，则属例外。, 信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)登记的形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)取消参赛者资格。

(I)对于在转让贷款人订立具有约束力的协议以出售和转让或准予参与其全部或部分权利和义务之日(“交易日”)被取消资格的竞争对手的任何人，不得进行转让或参与

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(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该项转让或参与，在这种情况下，就该项转让或参与而言，该人将不被视为被取消资格的竞争者)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，在适用的交易日期后(包括因交付书面补充资料至“被取消资格的竞争者”名单)，(X)该受让人或参与者不会被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人就该受让人执行的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的竞争者。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下，将任何转让或参与转让给任何被取消资格的竞争对手，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的竞争对手，借款人可在通知适用的被取消资格的竞争对手和行政代理后，自行承担全部费用和努力，要求该被取消资格的竞争对手在没有追索权的情况下转让其全部权益(按照本第9.04节所载的限制并受其限制)，本协议项下的权利和义务授予一人或多人(不符合资格的机构除外)，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的竞争对手在每种情况下为获得该等权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)中的较小者为准。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款的转让或参与的被取消资格的参赛者将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向出借人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加出借人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为出借人设立的任何电子网站，或访问行政代理或出借人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的，放弃或修改本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动，并为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的竞争对手将被视为已同意该事项的比例，与同意该事项的非被取消资格的竞争对手的贷款人的比例相同；以及(Y)为了对任何重组计划进行表决，每个被取消资格的竞争方在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果被取消资格的竞争对手在前述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)予以“指定”。, 在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)决定实施上述第(2)款的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。

(IV)行政代理应有权，且借款人特此明确授权行政代理(A)将借款人提供的被取消资格的竞争者名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)张贴在平台上，包括该平台指定给“公共方”出借人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给请求该名单的每个出借人或潜在出借人。

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(V)行政代理和贷款人不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的参赛者有关的本合同条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或任何贷款人均无义务确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的‎竞争对手，或(Y)对任何其他人向任何被取消资格的竞争对手转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名，或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效, 该等其他贷款文件或该等附属文件(视乎情况而定)。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视属何情况而定；但本条例任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名

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并根据其批准的程序；此外，在不限制上述规定的前提下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一其他贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的PDF文件或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力。与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质原件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃任何争论, 抗辩或有权对本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，该等其他贷款文件和/或该等附属文件，包括与本协议的任何签名页有关，并且(Iv)放弃就行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子手段复制实际签署的签名页图像而产生的任何责任向贷款人提出的任何索赔。包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已经发生并仍在继续，则每一贷款人及其每一附属公司获授权在法律允许的最大范围内，随时及不时抵销及运用在任何时间所持有的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终及以任何货币为单位)，以及该贷款人或附属公司在任何时间欠母公司、借款人或任何附属担保人的贷方、借款人或附属担保人的债项或账户的其他债务，以抵销该贷款人所持有的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(除非任何其他贷款文件另有明确规定)应

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按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本合同双方在此不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

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第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示其保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(1)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，借款人在本协议下的任何权利或义务(不言而喻，DQ名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露)或(2)与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问, (G)在保密基础上向(1)任何评级机构对母公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测识别码，(H)征得借款人同意，或(I)在此类信息(1)因违反本条款以外的其他原因而变得公开的情况下，或(2)向行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从母公司或借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言，“信息”是指从母公司或借款人那里收到的与母公司或其任何附属公司、其或其任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在母公司或借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与该人根据其自身保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务，但这种谨慎程度至少应是合理的谨慎。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于母公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

母公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含重要的非公开信息

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关于母公司、贷款方及其关联方或其各自的证券。因此，每个贷款人向母公司和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.13节《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.14节附属担保人的解除。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是借款人的附属担保人时，附属担保人应自动解除其在附属担保人项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内附属公司，行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人在附属担保人项下的义务。

(C)在贷款的本金及利息、所有信用证付款、贷款文件下须支付的费用、开支及其他款额及其他债务(任何掉期协议下尚未到期及应付的债务、任何银行服务协议下尚未到期及须支付的债务，以及为在该等付款及终止下仍能继续履行的其他明文规定的债务)已全数以现金支付时，该附属保证及每名附属担保人在该等保证下的所有债务(明文述明在该项终止后仍未终止的债务除外)须自动终止，均未交付任何文书或任何人作出任何行为。

第9.15节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期限应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按适用的隔夜银行融资利率计算的还款之日的利息。

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第9.16节。无受信人责任等

(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可向借款人、其附属公司及借款人或其任何附属公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人或其任何附属公司可能就本协议所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.17节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

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(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。关于受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。契约的独立性。本协定中包含的每一公约应被解释为(除非有相反的明文规定)独立于本协定中包含的其他公约，因此，遵守一个公约不应被视为遵守任何其他公约的借口(没有该明示的相反规定)。

贷款担保

第10.01节保证。母公司特此同意，作为主要债务人而不仅仅是作为担保人，它有责任并且绝对和无条件地保证管理代理和贷款人在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，还是在提速或其他情况下，

110

并在此后的任何时候，包括但不限于由行政代理、开证行和贷款人支付或发生的所有法庭费用和合理且有文件记录的律师费和开支(限于行政代理、开证行和贷款人的一名律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，该律师应由行政代理挑选，如有必要，还应在每个适用司法管辖区挑选一名当地律师，在努力向借款人或全部或部分债务的任何其他担保人收取全部或任何部分债务的过程中，或在对借款人或所有或任何部分债务的任何其他担保人提起诉讼时(这些费用和开支连同这些债务一起，统称为“担保债务”)(但条件是，“担保债务”的定义不得产生母公司对任何被排除的互换债务的任何担保)。母公司还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知母公司或得到母公司的进一步同意，而且尽管有任何此类展期或续期，母公司仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。母公司不可撤销和无条件地同意，如果任何担保债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人的任何费用, 这些损失或责任是由于借款人没有支付任何款项，而如果不是由于这种不可执行性、无效性或违法性，该款项本应在第X条规定的到期之日由父母支付(但根据这一赔偿要求，父母支付的金额不会超过其根据第X条要求支付的金额，如果所要求的金额可以在担保的基础上收回的话)。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。母公司放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉借款人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一方均为“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。

母公司在此不可撤销和无条件地同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因借款人或其任何关联公司不支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法，在本应到期之日，根据本贷款担保，母公司应支付的金额(但根据此赔偿，父母应支付的金额不会超过其根据本贷款担保必须支付的金额，如果索赔金额可根据担保收回的话)。

10.03条款持续保证；不解除或减少贷款保证。

(A)除本合同另有规定外，母公司在本合同项下的义务应构成对现在或今后存在的所有担保债务的持续和不可撤销的担保，并且是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减损或终止(担保债务的全额现金支付除外)，包括：(I)通过法律实施或其他方式放弃、免除、延长、更新、和解、退回、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)借款人或借款人的任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(Iv)父母在任何情况下可能享有的任何债权、抵销或其他权利的存在

111

针对任何义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人，无论是在与本协议有关的交易中还是在任何无关的交易中。

(B)母公司在本合同项下的义务不受任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束，不论是由于任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定。

(C)此外，母公司在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或任何部分担保债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或失效，或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的任何义务；(4)行政代理、任何开证行或任何贷款人对担保担保债务任何部分的抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或非故意，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，这些情况可能以任何方式或在任何程度上改变父母的风险，或在法律或衡平法问题上被视为解除父母的责任(不能全额现金支付担保债务除外)。

10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，母公司特此放弃基于借款人或母公司的任何抗辩或因任何原因无法强制执行全部或部分担保债务、或因借款人或父母的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制上述一般性的情况下，父母不可撤销地放弃接受、出示、要求、抗议，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。行政代理可自行选择止赎其通过一个或多个司法或非司法销售持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害母公司在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，父母放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消父母针对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第一百零五条代位权。在借款人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，母公司不会主张任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于对任何义务方或任何抵押品的代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据下列任何一方达成的任何和解)恢复或必须以其他方式恢复或归还

112

行政代理、任何开证行或任何贷款人自行决定)，父母在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在未付款时恢复，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，母公司仍应应贷款人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节信息。母公司承担一切责任，并随时告知借款人的财务状况和资产，以及与无法支付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及母公司根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知母公司。

第10.08节税项。所有担保债务的支付应遵守第2.17节，并将由母公司免费支付，除适用法律要求外，不得扣除任何税款；但如父母须从该等付款中扣除任何弥偿税款或其他税项，则(I)应缴款额须视需要而增加，以便行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)在作出所有所需的扣除(包括适用于根据本节须支付的额外款项的扣除)后，所收到的款额与其在没有作出该等扣除时应收到的款额相等；(Ii)父母须作出该等扣除；及(Iii)父母须按照适用法律向有关政府当局支付已扣除的全部款额。

第10.09节规定的最高责任。本贷款担保的规定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果母公司在本贷款担保下的义务因母公司在本贷款担保下的责任金额而被持有或被确定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保的任何其他规定有相反规定，在母公司或贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，此类责任的金额应为：自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为父母的“最大责任”)。关于母公司最大责任的这一节仅旨在最大限度地维护贷款人的权利，不受适用法律的废止，任何母公司或任何其他个人或实体都不享有本节规定的关于这一最大责任的任何权利或要求，除非在必要的范围内，使母公司在本合同项下的义务根据适用法律不得被撤销。母公司同意，担保义务可随时和不时超过母公司的最高责任，而不损害本贷款担保或影响贷款人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加母公司在本协议项下的义务超过其最大责任。

第10.10节累积责任。母公司在本条款X项下的责任是母公司在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有债务以及母公司作为当事一方的其他贷款文件或借款人的任何义务或债务的补充和累积，但证明或设立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的情况除外。

113

第10.11节保证的限制。尽管有本贷款担保的任何其他规定，母公司在本贷款担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内，以便其在本贷款担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据上一句确定对父母义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，父母根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或分担权利应被考虑在内。

第10.12节保持良好状态。母公司在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就特定互换义务承担的所有义务(但前提是，母公司只对第10.12条规定的责任承担责任，但不承担在不履行第10.12条规定的义务的情况下发生的此类责任的最大金额，或根据本担保规定可根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效，但不承担任何更大金额的责任)。母公司在本第10.12条下的义务应保持完全有效，直至根据本条款和其他贷款文件履行母公司的担保义务为止。母公司打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将第10.12节构成，且第10.12节应被视为构成为每个附属担保人的利益的“维持良好、支持或其他协议”。

[签名页面如下]

114

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

Paychex Advance LLC，
作为借款人

By __________________________________
姓名：
标题：

Paychex，Inc.
作为家长

By __________________________________
姓名：
标题：

PNC银行，国家协会，个人作为贷款人，作为发行银行和行政代理

By __________________________________
姓名：
标题：

信用证协议的签字页
Paychex Advance LLC

附表2.01A

承诺

附表2.01B

信用证承诺

附表3.01

附属公司

附表6.01

负债

A部

金额大于5,000,000美元的信用证：

B部分

无

附表6.02

现有留置权

A部

无

B部分

无

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)转让人以贷款人身份根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据享有的所有权利和义务，其范围与转让人在下述各项贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比相关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任统称为“转让权益”)有关的索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1.转让人：

2.受让人：
[和是附属/批准的基金[确定出借人]1]

3.借款人：Paychex Advance LLC

4.行政代理：PNC银行，全国协会，作为信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：截至2020年2月6日，Paychex Advance LLC、Paychex，Inc.、贷款方与作为行政代理的PNC银行之间的2020年信贷协议

1根据需要选择。

6.转让权益：

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、母公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给他们，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By __________________________________
标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

By __________________________________
标题：

同意并接受：

PNC银行，国家协会，
行政代理和开证行

通过
标题：

2列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

[其他开证行]

[同意：]3

Paychex Advance LLC

通过
标题：

3只有在信贷协议的条款要求征得借款人同意的情况下才添加。

附件一

标准条款和条件

分配和假设

3只有在信贷协议的条款要求征得借款人同意的情况下才添加。

3只有在信贷协议的条款要求征得借款人同意的情况下才添加。

附件B

贷款当事人的律师意见

[附设]

附件C

[故意遗漏]

附件D

[故意遗漏]

附件E

结账文件清单

Paychex Advance LLC

信贷安排

2020年2月6日

结账文件清单

1.纽约有限责任公司Paychex Advance LLC(“借款人”)、特拉华州公司Paychex，Inc.(“母公司”)、不时作为贷款人的机构(“贷款人”)以及PNC银行，作为其自身和其他贷款人的行政代理(“行政代理”)之间的信贷协议(“信贷协议”)，证明贷款人向借款人提供的循环信贷安排本金总额为250,000,000美元。

附表

展品

[1]此处使用的且未在本文中定义的每个大写术语应具有上述定义的信贷协议中赋予该术语的含义。以粗体和斜体显示的项目应由借款人和/或借款人的律师准备和/或提供。

2.借款人按照信贷协议第2.10(E)节的规定，以每一贷款人(如有的话)为受益人而签立的票据。

3.由最初的附属担保人(与借款人和母公司、“贷款方”共同签署的)以行政代理人为受益人的担保。

4.每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明(I)所附的该借款方的公司注册证书或其他章程文件，自该政府实体认证之日起，其所属组织的管辖国务大臣(或类似的政府实体)于最近一日所核证的文件并无更改；(Ii)该借款方所附的章程或其他适用的组织文件，在该证明的日期有效，(Iii)该借款方董事会或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议，以及(Iv)获授权签署其所属贷款文件的每一贷款方的现任高级职员的姓名和真实签名，以及(就借款人而言)获授权根据信贷协议申请借款或签发信用证的现任官员的姓名和真实签名。

5.每个借款方的组织管辖国务秘书出具的良好信誉证明。

6.贷款当事人的律师Nixon Peabody LLP的意见。

7.由借款人的总裁、总裁副主任或财务主管签署的证书，证明以下各项：(I)信贷协议中所列的父母和借款人的所有陈述和担保均属真实无误；(Ii)没有发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

8.关于现有信贷协议的终止通知。

9.有关现有信贷协议的清偿函件。

2

附件F

附属担保的形式

担保

本担保(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的日期为2020年2月6日，由本担保附表一所列的每一人(统称为“初始担保人”)和母公司的任何其他附属公司签署本担保的附件I(统称为“额外担保人”，与初始担保人一起，“担保人”)，以行政代理为受益人，为下述信贷协议下担保债务持有人(定义见下文)的应课税额利益而作出。

目击者

鉴于，纽约有限责任公司Paychex Advance LLC(“借款人”)、特拉华州公司Paychex，Inc.(“母公司”)、贷款人不时与PNC Bank，National Association以行政代理(“行政代理”)的身份签订了日期为2020年2月6日的特定信贷协议(该协议可能会被修订、修改、补充和/或重述，并与不时生效的“信贷协议”相同)，在符合其条款和条件的前提下，贷款人向借款人提供信贷和其他财务便利；

鉴于，贷款人在信贷协议项下展期信贷的先决条件是，每个担保人(构成根据信贷协议第5.09节要求执行本担保的母公司的所有子公司)签署并交付本担保，据此，每个担保人应保证在到期时支付所有债务；以及

鉴于，考虑到父母和借款人已经向担保人提供的直接和间接财政和其他支持，以及父母和借款人未来可能提供的直接和间接财政和其他支持，并为了诱使贷款人和行政代理订立信贷协议，每个担保人都愿意担保借款人的义务；

因此，现在，考虑到前述前提和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

除上述事项外，各担保人承诺，只要任何贷款人在信贷协议下有任何未偿还的承诺或根据信贷协议须支付的任何款项或任何其他担保债务仍未支付，其将并在必要时使借款人能够完全遵守信贷协议所载适用于该担保人的借款人的契诺及协议。

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

佩奇的其余部分故意留白。

13

自上述日期起，每一位初始担保人已由其授权人员正式签署本担保，特此为证。

[担保人]

By: ____________________________________
姓名：
标题：

14

承认并同意
自上面第一次写的日期起：

PNC银行，国家协会，
作为管理代理

By: ____________________________________
姓名：
标题：

15

附表I

担保人

16

《保证书》附件一

兹提及于2020年2月6日由本协议附表一所列人士(“初始担保人”)及母公司的任何其他附属公司(统称为“额外担保人”，以及与初始担保人“担保人”一起)作出的以行政代理为受益人的担保(下称“担保”)，以信贷协议下担保债务持有人的应课税额利益为受益人。此处使用的和未在此处定义的大写术语应具有本担保中赋予它们的含义。以下签字人签署如下[新担保人姓名或名称], a [公司][伙伴关系][有限责任公司](“新担保人”)，同意成为，并在此成为担保人，并同意接受该担保书的约束，如同最初是担保书的一方一样。以下签署人声明并保证，在本担保书第2节中包含的所有陈述和保证，在本担保书日期之前，在各方面都是真实和正确的。

兹证明，新担保人已于20_年_月_日签立并交付本担保书的附件一副本。

[新担保人姓名或名称]

By:
ITS：

17

附件G-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及Paychex Advance LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、贷款方Paychex，Inc.以及作为行政代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association于2020年2月6日签订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

By: ____________________________________
姓名：
标题：

Date: ________ __, 20[__]

附件G-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及Paychex Advance LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、贷款方Paychex，Inc.以及作为行政代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association于2020年2月6日签订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

By: ____________________________________
姓名：
标题：

Date: ________ __, 20[__]

附件G-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及Paychex Advance LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、贷款方Paychex，Inc.以及作为行政代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association于2020年2月6日签订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

By: ____________________________________
姓名：
标题：

Date: ________ __, 20[__]

附件G-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及Paychex Advance LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、贷款方Paychex，Inc.以及作为行政代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association于2020年2月6日签订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的本票)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款(以及证明此类贷款的任何本票)的唯一实益所有人，(Iii)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

By: ____________________________________
姓名：
标题：

Date: ________ __, 20[__]

附件H

借阅申请表格

PNC银行，全国协会，

作为管理代理

以下所述的贷款人

PNC银行，全国协会

米勒道6750号

俄亥俄州布雷克斯维尔，44141

丽莎·克里斯蒂安的关注

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回复：Paychex Advance LLC

[日期]

女士们、先生们：

兹提及Paychex Advance LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、贷款人和作为行政代理的PNC银行(“行政代理”)之间于2020年2月6日签订的信贷协议(该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。借款人特此根据信贷协议第2.03条向您发出通知，表示其根据信贷协议请求借款，借款人在此就所请求的借款具体说明以下信息：

2每日简单RFR、期限SOFR、基本利率、欧洲货币、每日简单RFR或定期RFR。

以下签署人在此声明并保证下列条款中规定的出借条件[s][4.01 and]4 4.02信贷协议截至本合同日期已付清

[签名页如下]

3必须符合“利息期”的定义，并且不迟于到期日结束。

4只有在生效日期的借款才包括在内。

-2-

非常真诚地属于你，
 

Paychex Advance LLC，

作为借款人

By:______________________________

姓名：
标题：

证物一

[表格]
注

[______________ ___, 20___]
纽约，纽约

对于收到的价值，签署人，Paychex Advance LLC，一家纽约有限责任公司(“借款人”)，在此无条件承诺向[贷款人名称](“贷款人”)指贷款人根据信贷协议(定义见下文)于到期日或信贷协议条款可能要求的较早日期向借款人发放的所有贷款的未偿还美元总额。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语在信贷协议中定义。

借款人在此无条件承诺，自发放贷款之日起至按信贷协议条款确定的一年或多於一年的利率全额偿付该本金为止，向其支付每笔贷款未偿还本金的利息。本合同项下的利息应在信贷协议规定的时间和日期到期并支付。

在每笔贷款时，以及在每笔贷款的本金每次支付或预付时，贷款人应在本贷款附件所附的附表上或在贷款人自己的簿册和记录上注明该贷款的金额、各自的利息期限(如属欧洲货币贷款)或就该贷款支付或预付的本金金额(视何者适用而定)；但贷款人没有作出任何该等记录或注明并不影响借款人在本协议或信贷协议下的义务。

本票据是借款人Paychex，Inc.与PNC银行作为行政代理之间的特定信贷协议(日期为2020年2月6日)中提及的票据之一，Paychex，Inc.是该协议的贷款人，Paychex，Inc.和PNC银行作为行政代理(该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)。信贷协议(其中包括)规定(I)贷款人不时向借款人发放贷款，贷款总额于任何时间不得超过该贷款人承诺的金额，借款人因每笔该等贷款而欠下的债务由本附票证明，及(Ii)载有于发生若干陈述事件时加速偿还贷款本金的条款，以及根据所载条款及条件在贷款到期前预付本金。

借款人特此放弃索要、提示、拒付和拒付通知。

本附注中凡提及行政代理、出借人或借款人时，应视为在适用情况下包括提及其各自的继承人和受让人。本附注的规定对上述继承人和受让人具有约束力，并使其受益。借款人的继承人和受让人应包括但不限于由借款人占有或为借款人占有的接管人、受托人或债务人。

本票据须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

*****

借款人已安排本票据由其正式授权的高级职员于上文首次写明的日期签署并交付，特此为证。

Paychex Advance LLC

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