附件5.1

2023年2月7日 瓦罗尼斯系统公司 百老汇大街1250号，28号这是 地板 纽约，纽约10001

回复：Varonis Systems，Inc.-S-8表格中的注册声明

女士们、先生们：

我们曾为Varonis Systems，Inc.担任法律顾问，该公司是根据特拉华州(以下简称“本公司”)的法律成立的一家公司(“本公司”)，与本公司准备并于本合同日期向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份采用表格 S-8的注册声明(“注册声明”)有关，该注册声明涉及根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)注册：(I)397,940股公司普通股的股票(“ESPP股票”)，面值 每股0.001美元(“普通股”)，根据公司2015年员工购股计划(“2015年员工持股计划”)预留供发行；及(Ii)3,361,931股普通股(“激励股”)，根据公司2013年综合股权激励计划(“2013年激励计划”)预留供发行。在本意见书中，我们将ESPP股票和激励股票统称为“股票”。

本意见书是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求提交的，本意见书对与注册说明书或任何相关招股说明书的内容有关的任何事项，除本意见书中关于股票发行的明确陈述外，不发表任何意见。

关于以下我们的意见 ，我们已审查了以下文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意 以及公司政府官员和公司高管的其他文件、公司记录、证书和其他声明，我们认为这些文件、公司记录、证书和其他声明对于本意见书中提出的意见是必要的：

(A)注册说明书；

(B)经公司秘书核证并于2014年3月5日通过的经修订及重新签署的公司注册证书副本；

(C)经公司秘书核证的公司于2022年2月3日通过的经修订及重新修订的公司附例副本一份；

(D)经公司秘书认证的公司董事会于2015年3月19日通过的关于2015年ESPP的决议副本一份；

(E)经公司秘书认证的2013年11月14日通过的公司董事会关于2013年激励计划的决议副本 ；

(F)经公司秘书认证的2014年2月18日通过的公司股东关于2013年激励计划的决议副本一份；

(G)2015年环境保护计划；以及

(H) 2013激励计划。

在吾等认为适当的范围内，吾等一直依赖本公司及公职人员的该等证书或可比文件，以及本公司的主管人员及代表就本公司所载并非由吾等独立确定的重大事实事项的准确性所作的陈述及资料。在陈述以下意见时，我们 在没有进行任何形式的独立调查或核实的情况下，假定我们审查的文件上的所有签名的真实性、签署所有文件的所有自然人的法律行为能力和能力、提交给我们的所有文件作为原件的真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有文件与真实、完整的原始文件的一致性、我们审查的所有文件中包含的所有事实陈述和陈述的真实性、 完整性和 完整性。以及我们审查的公司高级管理人员证书中所有陈述的准确性。

基于前述假设， 并在符合本意见书所述条件的前提下，在考虑了我们认为必要的法律问题后，我们认为，根据2015年ESPP和2013年激励计划预留供发行的股份，如上所述，已根据2015年ESPP和2013激励计划获得公司所有必要的公司行动的正式授权发行和出售，当根据2015 ESPP和2013激励计划发行时，它们将被有效发行。全额支付且不可评估。

以上观点仅限于根据特拉华州公司法提出的问题。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。以上表达的意见仅限于本意见书中陈述的事项，除本意见书中明确陈述的意见外，不暗示或可能推断任何意见。以上表达的意见仅限于本意见书之日，对于本意见书发出之日起发生或获悉的任何事实或情况的影响，包括但不限于法律的立法和其他变化，或影响任何一方的情况变化，我们不发表任何意见，也不对此承担任何责任。我们不承担更新本意见书的责任，也不负责将我们所知道的任何此类事实或情况通知您，无论它们是否影响本意见信中表达的意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附件5.1提交给欧盟委员会。在给予此同意时，我们在此不承认 我们属于证券法第7节或委员会在其下颁布的规则和法规所要求同意的人员类别。