根据2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法

Varonis系统公司
(注册人的确切名称见其章程)

Varonis系统公司2015年员工购股计划

Varonis系统公司2013综合股权激励计划
(计划全称)

雅科夫·费特尔森
首席执行官总裁
Varonis系统公司
百老汇大街1250号，28号^这是地板
纽约，NY 10001
(877) 292-8767
(服务代理商的名称、地址和电话，包括区号)

复制到：
科林·戴蒙德，Esq.
Scott Levi，Esq.

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，邮编：10020-1095年
(212) 819-8200

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性 注释

本登记声明由Varonis Systems，Inc.(“本公司”)提交，目的是根据本公司2015年员工购股计划(“2015年员工持股计划”) 及本公司2013年综合股权激励计划(“2013年激励计划”)登记额外普通股、每股面值0.001美元的普通股。

根据2015 ESPP可供发行的普通股数量 在计划期限内的每个会计年度的第一天自动每年增加，等于(I)在紧接增加日期之前的每年12月31日发行和发行的普通股流通股的1%(1%)或(Ii)使可供发行的普通股数量达到每年12月31日已发行和已发行普通股数量的2%(2%)所需的金额，但无论如何，该等增持股份最多为1,200,000股普通股(根据2015年ESPP第8(B)节按比例调整，以反映本公司于2021年3月15日生效的三合一股份分拆)(“2015 ESPP常青树条款”)。根据2015年ESPP常青树条款，根据2015 ESPP可供发行的普通股数量增加了397,940股，自2023年1月1日起生效。本注册说明书登记因2015 ESPP常青树条款而可根据2015 ESPP发行的额外股份。

2013年度奖励计划下可供发行的普通股数量 须在该计划期限内每个财政年度的第一天自动增加，其数额为(I)在紧接增加日期之前的每年12月31日已发行和已发行普通股流通股的4%(4%)或(Ii)使可供发行的普通股数量达到每股已发行和已发行普通股数量的5%(5%)所需的金额如12月31日(《2013激励计划长青条款》)。根据2013年激励计划长青条款，自2023年1月1日起，2013年激励计划下可供发行的普通股数量增加了3,361,931股。本注册说明书登记了因2013年奖励计划常青树条款而可根据2013年奖励计划发行的额外股份。

根据S-8表格E指令，公司之前的S-8表格登记声明的内容 登记2015年ESPP项下的普通股 (文件编号333-205582、333-209312、333-215617、333-222646、333-229321、333-235997、333-252223和333-262593)和2013年激励计划(文件编号333-194657、333-209312、333-215617、333-222646、333-229321、333-235997、333-252223和333-262593) 在此引用作为参考，并省略表格S-8第二部分所要求的信息，除非由以下陈述的信息补充。

第 部分I

第10(A)节招股章程所要求的资料

项目1.图则资料。*

项目2.登记人信息和员工计划年度信息。*

*根据证券法规则428的允许，本注册说明书省略了表格S-8第I部分中指定的信息。包含表格S-8本部分(“计划信息”和“注册人信息和员工计划年度信息”) 中指定的信息的文件将根据证券法下的规则428(B)(1)发送或提供给美国证券交易委员会指定的员工。根据证券法第424条的规定，此类文件既不是本注册声明的一部分，也不是招股说明书或招股说明书的补充，也不是 必须也没有提交给美国证券交易委员会的文件。这些文件和根据本注册说明书第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。注册人将向参与者提供一份书面声明，告知他们在接到书面或口头请求后，可免费获得本协议第二部分第3项中引用的文件，并包括前述陈述。 向所有参与者提供的书面声明将表明，根据证券法第428(B)条的规定，根据规则428(B)，其他文件应免费提供，并将包括请求所指向的地址和电话号码。

第 第二部分

注册声明中需要提供的信息

项目3.通过引用并入文件。

以下以前提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本注册声明中：

(A)公司于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；以及

(B)本公司根据交易法向美国证券交易委员会提交的日期为2014年2月25日的8-A表格登记声明中对普通股的描述，以及为更新这些信息而提交的任何修订或报告(包括截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件4.1)。

本公司随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在对本注册声明进行事后修订 表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时未出售的证券之前，应 被视为通过引用并入本注册声明，并自向美国证券交易委员会提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分 。尽管有上述规定，如果美国证券交易委员会适用表格和法规下的该等信息 未被视为已根据交易所法案第18条或以其他方式受该条款的责任而被“存档”，则本注册声明中不包含任何信息，除非本公司在包含该等信息的报告或备案文件中指出，该等信息将被视为根据交易所法案被视为“存档”或将以参考方式并入本注册声明中。

本注册声明中包含的或被视为以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，条件是本注册声明或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入本注册声明中，修改或取代该先前声明。 本注册声明中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代，前提是随后提交的文件中包含的 声明修改或取代了 该先前声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为构成本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目8.展品

展品清单列于本注册说明书末尾的“展品索引”下，并通过引用并入本文。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交表格S-8的所有要求，并已于2023年2月7日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表其签署本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命雅科夫·费特尔森和盖伊·梅拉米德，以及他们中的每一人、其真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力分别以他的名义、地点和代理的身份替代和替代他，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有 修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在建筑物内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情， 尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们的替代者中的任何一人，可以合法地根据本条例进行或导致进行。

根据证券 法案的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份并在下列日期签署。

展品索引

II-3