依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-237504

招股说明书副刊

(截至2020年3月31日的招股说明书)

诺斯罗普·格鲁曼公司

$1,000,000,000 4.700% Senior Notes due 2033

$1,000,000,000 4.950% Senior Notes due 2053

我们将提供1,000,000,000美元的 2033年到期的4.700%高级票据(2033年到期的票据)和1,000,000,000美元的2053年到期的4.950%的优先票据(2053年到期的票据，以及2033年到期的票据)。2033年债券将于2033年3月15日到期，2053年债券将于2053年3月15日到期，除非提前赎回。我们将从2023年9月15日开始，每半年支付一次2033年债券和2053年债券的利息，从每年的3月15日和9月15日开始。 债券的利息将从2023年2月8日开始计息。

本公司可随时或不时以本招股说明书附录所述的赎回价格赎回一系列债券，包括全部或部分债券。赎回条款在本招股说明书附录的标题部分中有更全面的描述票据说明可选赎回 这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

票据将是诺斯罗普·格鲁曼公司的无担保优先债务，我们将其称为诺斯罗普·格鲁曼公司。这些票据的偿还权将与诺斯罗普·格鲁曼公司现有和未来的所有无担保和非从属债务并列，并优先于诺斯罗普·格鲁曼公司任何从属于票据的未来债务。

投资票据 涉及风险。见标题为？的章节。风险因素？从本招股说明书附录的S-8页开始，并在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中 通过引用并入本文。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		公开发行价(1)				承保折扣(2)				继续前往诺斯罗普 格鲁曼，之前 费用
每张2033年钞票			99.898	%			0.450	%			99.448	%
总计		$	998,980,000			$	4,500,000			$	994,480,000
每张2053年期钞票			99.589	%			0.875	%			98.714	%
总计		$	995,890,000			$	8,750,000			$	987,140,000
总计		$	1,994,870,000			$	13,250,000			$	1,981,620,000

(1)	如果结算发生在2023年2月8日之后，另加2023年2月8日起的应计利息。

(2)	承销商已同意报销我们与此次发行相关的某些费用，如标题为承销.”

我们敦促您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，它们将描述此次发行的条款。

承销商预计在2023年2月8日左右付款时，通过存管信托公司为其参与者的账户(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行，S.A./N.V.)提供的票据仅以记账形式交付给购买者。

联合簿记管理人

富国银行证券		摩根大通				瑞穗
法国巴黎银行		瑞士信贷		高盛有限责任公司		摩根士丹利

高级联席经理

美国银行证券				SMBC日兴
道明证券				美国银行

联席经理

澳新银行证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司		加拿大丰业银行
意大利联合信贷银行资本市场		学院证券		Blaylock Van，LLC
德雷克塞尔·汉密尔顿				米施勒金融集团。
Ramirez公司				西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为2023年2月6日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-2
以引用方式成立为法团			S-2
前瞻性陈述和重要因素			S-3
摘要			S-5
风险因素			S-8
收益的使用			S-10
附注说明			S-11
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-19
承销			S-23
票据的效力			S-28
专家			S-28

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			1
前瞻性陈述和重要因素			2
诺斯罗普·格鲁曼公司			3
收益的使用			3
优先债务证券的说明			3
普通股说明			9
配送计划			11
证券的效力			13
专家			13

您只应依赖本招股说明书附录、附带的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。在做出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书。

S-I

关于本招股说明书补充资料

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中对诺斯罗普·格鲁曼公司的引用是指诺斯罗普·格鲁曼公司，对WE、OUR、？US或类似引用的引用是指诺斯罗普·格鲁曼公司及其合并子公司。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用美国证券交易委员会的货架登记规则向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的货架登记声明的一部分。

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中标题为在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式成立为法团。？如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。

在本招股说明书补编中、在随附的招股说明书中或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入或视为并入的任何文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述被视为修改或取代，条件是本招股说明书附录或随附的招股说明书也通过引用并入或被视为并入该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

本招股说明书副刊所载资料以封面日期为准。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景可能发生了重大变化。

S-1

在那里您可以找到更多信息

诺斯罗普·格鲁曼向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们建议您阅读我们的 定期和当前报告(包括其中包含的风险因素)，因为它们提供了谨慎的投资者可能认为重要的其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.northropgrumman.com上找到。本网站不是本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书，您不应将其视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

参照注册成立

我们正在通过引用将信息纳入本招股说明书附录，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代早先向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或本招股说明书附录中包含的信息。这意味着您必须查看我们 通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们在本招股说明书补编中引用以下文件(文件编号001-16411)以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节未来向美国证券交易委员会提交的任何文件，在本招股说明书附录首次提交之后且在发行完成之前(在每种情况下，除该等文件或该等文件中未被视为已存档的部分外)：

•

我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；以及

•

从我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式明确纳入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的信息。

您可以免费获取本招股说明书附录中以引用方式并入的文件的副本，您可以通过书面或电话向我们索取，方法如下：

詹妮弗·C·麦加里

公司副秘书长总裁和秘书

锦绣大道2980号

佛吉尼亚州福尔斯丘奇，22042

(703) 280-2900

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书 附录中。

S-2

前瞻性陈述和重要因素

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件包含的声明 构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性声明。诸如Will、Yo Expect、Jo Expect、Yo Intent、Yo可能、Yo应该、Yo计划、Jo项目、Jo预测、If Believe、Jo Estimise、Yo Guidance、Yo展望、Yo趋势、Yo目标和类似表述 通常标识出这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们未来财务状况、经营结果和/或现金流有关的陈述。前瞻性陈述基于我们认为合理的假设、预期、计划和预测，但这些假设、预期、计划和预测可能会随着时间的推移而改变。这些陈述不是对未来业绩的保证，本质上涉及大量难以预测的风险和不确定性 。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的具体风险包括但不限于，在本招股说明书附录和我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中更充分地在风险因素项下识别和讨论的风险，以及在本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们的报告以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时披露的其他重要因素。这些风险和不确定性因全球宏观经济、卫生、安全和政治环境而放大，包括通胀压力、劳动力和供应链挑战以及新冠肺炎疫情，这些环境已经并将继续造成重大挑战、不稳定和不确定因素。它们包括：

•

我们的大部分业务依赖于美国政府

•

拨款和/或我们计划的重大延迟或减少，以及更广泛的美国政府资金和 计划支持，包括由于长期持续的决议和/或政府停摆，和/或与敌对行动和其他全球事件有关

•

因违反债务上限或与之相关的付款大幅延迟或减少

•

在对我们的合同和合同成本增长的影响进行核算时使用估计，以及我们为收回或抵消此类成本和/或估计合同成本和收入的变化所作的努力，包括由于通胀压力、劳动力短缺、供应链挑战和/或其他宏观经济因素，以及与管理层在估计和/或预测合同收入和业绩时可能不准确的判断和假设有关的风险

•

来自宏观经济趋势的持续压力，包括通货膨胀、供应链延迟和中断，以及劳动力挑战，包括成本、进度、业绩和满足预期的能力

•

我们市场内的竞争加剧和竞标抗议

•

调查、索赔、纠纷、执行行动、诉讼(包括刑事、民事和行政) 和/或其他法律程序

•

我们参与的员工、代理商、分包商、供应商、商业伙伴或合资企业的不当行为，包括对我们的声誉和开展业务的能力的影响

•

采购和其他法律、美国证券交易委员会、美国国防部(国防部)和其他适用于我们行业的规则和规则、合同条款和做法的变化，美国政府对我们遵守这些要求的调查结果，更积极地执行这些要求，以及我们全球客户业务做法的变化

•

环境问题，包括不可预见的环境成本以及政府和第三方索赔

•

税收条款的意外变化或承担额外的纳税义务

•

与卫生流行病、流行病，包括新冠肺炎大流行有关的影响，如劳动力、供应链或财务、进度或成本影响(没有相应的恢复)，以及其他影响

S-3

•

我们、我们的客户或供应商和其他合作伙伴面临的网络和其他安全威胁或中断， 以及相关法规的变化

•

我们有能力吸引和留住一支合格、有才华和多样化的员工队伍，并具备必要的安全许可 以履行我们的绩效义务

•

我们分包商和供应商的业绩和生存能力以及原材料和组件的可用性和定价，尤其是在通胀压力、成本增加、劳动力和财政资源短缺、供应链中断和材料交货期延长的情况下

•

环境、社会和治理问题，尤其包括气候变化及其对我们公司的影响、我们的运营和我们的利益相关者(员工、供应商、客户、股东和监管机构)，以及与这些问题相关的法律、法规和优先事项的变化

•

我们因国际业务而面临的额外风险，包括与全球安全、地缘政治和经济因素、不当行为、供应商、法律法规有关的风险

•

我们履行合同规定的履行义务的能力，包括需要创新的设计能力、技术复杂、需要某些制造专业知识或依赖于不完全在我们控制范围内的因素的义务

•

自然灾害

•

我们提供与危险和高风险操作相关的产品和服务，包括生产和使用此类产品，这使我们面临各种环境、监管、财务、声誉和其他风险

•

我们适当利用和/或保护知识产权的能力

•

我们有能力开发新产品和技术，推进数字化转型，并维护技术、设施和设备，以赢得新的竞争并满足客户的需求

•

保险覆盖范围、客户赔偿或其他责任保障的充分性和可用性以及获得的能力

•

计划资产的未来投资业绩、与我们的非限定福利计划相关的有价证券的估值变化、与我们的养老金和其他退休后福利计划相关的精算假设的变化以及影响我们养老金和退休后福利义务的立法或其他监管行动

•

可能影响业务投资和/或已记录商誉或其他长期资产价值的业务状况变化，以及其他潜在的未来负债

我们敦促您考虑与前瞻性陈述相关的限制和风险，不要过度依赖前瞻性陈述的准确性。这些前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期，或者，如果是通过引用并入的任何文件，则为该文件的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

您在票据上的投资有一定的风险。本招股说明书附录并未描述投资于这些附注的所有风险。你应该咨询你自己的财务和法律顾问，了解投资于票据所带来的风险，以及根据你的具体情况投资于票据是否合适。有关您在决定购买任何可能提供的票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请阅读截至2022年12月31日的10-K表格中的风险因素(我们的10-K表格)，以及下面描述的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果发生风险因素中描述的任何事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与产品相关的风险(除了我们的表格 10-K中列出的风险外)

契约不限制我们可能产生的债务金额。

发行票据的契约并不限制我们可能招致的债务数额。债券不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性的保护。

这些票据是诺斯罗普·格鲁曼公司的债务，而不是其子公司的债务，在结构上将从属于贷款人、贸易债权人和现在或未来对这些子公司拥有债权的其他人的债权。

诺斯罗普·格鲁曼是票据上唯一的义务人。诺斯罗普·格鲁曼公司是一家控股公司，其几乎所有的业务都是通过其子公司进行的，这些子公司是独立的、不同的法律实体。这些子公司均无义务偿还票据或为票据到期付款提供资金。诺斯罗普·格鲁曼依靠收益分配、偿还公司间贷款或子公司的其他付款来产生现金流。因此，其现金流及其偿还债务(包括票据)的能力取决于其子公司的资产、负债、收益和运营结果，以及它们将资产分配或以其他方式转移给诺斯罗普·格鲁曼公司的能力。

子公司通常没有义务向诺斯罗普·格鲁曼公司提供资金，以履行票据项下的付款义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。这些子公司向其股东支付股息和类似分派须受法定限制，并可能受额外的合同限制或 业务限制。这些子公司向诺斯罗普·格鲁曼公司提供贷款或垫款也可能受到法律或合同限制或业务限制。如果任何子公司未能遵守这些限制，可能会 要求诺斯罗普·格鲁曼退还该子公司支付的任何款项。

诺斯罗普格鲁曼公司在其任何子公司清算或重组时获得任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司当前和未来债权人的债权，包括债券和票据持有人(无论是优先或从属的，包括由子公司担保的未来债务持有人)、银行和贸易债权人的债权。此外，即使诺斯罗普·格鲁曼是其任何子公司的债权人，其债权人权利也将从属于持有该子公司资产的担保权益或持有该子公司任何优先于诺斯罗普·格鲁曼所持债务的任何债权人。诺斯罗普·格鲁曼公司还可以选择发行或产生由其一家或多家子公司担保的债务，在这种情况下，票据在结构上将从属于新债务。

因此，票据在结构上将从属于其当前和未来子公司不时发生的所有负债。截至2022年12月31日，诺斯罗普·格鲁曼的子公司负债约9亿美元。

S-8

契约中的负面契约将产生有限的效果。

管理纸币的契约只包含适用于我们的有限的负面契约。这些契约不限制我们可能产生的额外债务的金额，也不要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。因此，如果我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化，契约不会保护票据持有人。请参见？高级债务证券的说明--契约项下的债务在随附的招股说明书中。鉴于适用于票据的有限的负面契诺，票据持有人在结构上或合同上可能从属于新的贷款人或其他债权人。

作为此次发行的结果，我们将比目前更具杠杆率。

作为此次发行的结果，我们将比目前更具杠杆率。我们增加的债务可能会降低我们应对不断变化的业务和经济状况的灵活性，要求我们使用大量现金流为利息和本金支付提供资金，增加借贷成本，并使公司与杠杆率较低的竞争对手相比处于 劣势。

如果不发展活跃的票据交易市场，您可能无法出售票据。

这些票据是新发行的证券，目前还没有交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。因此，我们不能保证这些票据的市场将会发展，也不能保证您能够出售您的票据。如果票据在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于初始发行价。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括当前的利率、类似证券的市场、总体经济状况以及我们的财务状况、业绩和前景。金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来可能也会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。因此，您可能被要求在无限期内承担票据投资的财务风险。除上述规定外，任何系列票据可能发展的任何交易市场都将受到许多独立因素的影响，包括：

•

该系列票据到期前的剩余时间；

•

该系列票据的未偿还金额；

•

有关可选择赎回该系列债券的条款；及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

我们信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会增加我们的企业借款成本，并影响票据的市场价值。此外，我们的信用评级可能不反映与票据价值相关的结构、市场或其他因素相关风险的潜在影响。 如果任何此类评级发生变化，或暂停或撤回，票据持有人将没有对我们或任何其他方的追索权。

S-9

收益的使用

我们预计此次发行的净收益约为1,981,620,000美元，扣除承销折扣但扣除我们估计的此次发行费用 。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务(包括2023年到期的3.25%优先票据)、股票回购和营运资本。

S-10

附注说明

本招股说明书附录所提供的以下附注说明旨在补充及(在与 不一致的情况下)取代随附的招股说明书中所述的优先债务证券的更一般条款和规定，我们会向阁下提供参考。本说明仅为摘要，可能不包括对您重要的所有信息 。你应该阅读我们下面提到的契约和附注，以了解更多关于我们的义务和你对这些附注的权利的细节。

就这一节的说明而言，对WE、OUR、OU或类似内容的引用仅指诺斯罗普格鲁曼公司，而不是其任何子公司。

一般信息

我们将根据诺斯罗普·格鲁曼公司和纽约梅隆银行作为受托人发行的2033年到期的4.700%的优先债券(2033年到期的债券)和2053年到期的4.950%的优先债券(2053年债券)，由诺斯罗普·格鲁曼公司和作为受托人的纽约梅隆银行发行，并补充日期为2009年7月30日的第一个补充债券，日期为2011年3月30日的第三个补充债券，日期为2011年3月30日的第四个补充债券，以及将在诺斯罗普·格鲁曼公司和受托人之间签订的第十一份补充契约(补充契约以及基础契约，即契约)。

票据 将根据契约分两个不同的证券系列发行，初始本金总额为2,000,000,000美元，其中包括2033年票据的初始本金总额1,000,000,000美元和2053年票据的初始本金总额1,000,000,000美元。

2033年发行的债券的全部本金将于2033年3月15日到期，2053年发行的债券的全部本金将于2053年3月15日到期，除非债券按下述条款全部或部分赎回可选赎回”.

2033年发行的债券的年息为4.700厘，而2053年发行的债券的年息为4.950厘。我们将从2023年9月15日开始，每半年支付一次2033年票据和2053年票据的利息，从2023年9月15日开始，直到本金付清或可供支付为止，支付给在3月1日或9月1日(视具体情况而定)3月1日或9月1日收盘时(无论是否为营业日)在相应付息日期之前登记该等票据的人。票据的利息将于2023年2月8日起计息。任何期间的应付利息数额将以360天一年12个30天月为基础计算。如果任何应付利息的日期 或到期日不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，如同是在付款到期之日支付一样，从该付息日期或到期日(视乎情况而定)起及之后的期间内，该应付款项将不会产生利息。

票据的面额为2,000元，超过1,000元的整数倍 。

票据将不会受到偿债基金的约束，您也不会被允许要求我们根据您的选择赎回或回购票据。

增发纸币

我们可随时及不时根据同一契约以不限本金总额的方式增发任何系列票据，而无须通知票据持有人或实益拥有人或征得其同意。这些额外票据的条款可能与在此提供的任何一系列票据基本相同(在某些情况下，发行日期、发行价格、初始付息日期和相应的记录日期以及初始利息应计日期除外)，因此这些额外票据可以合并。

S-11

并在本契约下形成一个单独的系列，并在此提供适用的系列票据。任何如此合并的额外票据将构成单一系列证券，用于契约项下的所有目的，包括投票、豁免、修订和赎回；提供, 然而，，如果任何额外票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税 目的的任何系列票据互换，则此类不可互换的额外票据将以单独的CUSIP编号发行，以便与此处提供的票据区分开来。

可选赎回

在适用的面值赎回日期(定义如下)之前，我们可以在任何时间和不时以我们的选择权全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)按适用国库券利率加20个基点(如属2033年的债券)每半年折现至赎回日(假设债券在适用的票面赎回日期到期)的本金及利息的现值总和(如属2033年的债券，则按适用的国库券利率加20个基点计算，如属2053年的债券，则减去(B)至赎回日期应累算的利息；及

(二)应赎回票据本金的100%；

在任何一种情况下，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，我们可于任何时间及不时赎回每个系列的票据，全部或部分，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

？面值赎回日期，就2033年票据而言，是指2032年12月15日(2033年票据到期日前三个月)，就2053年票据而言，是指2052年9月15日(2053年票据到期日前六个月)。

国库利率，就任何系列票据的任何赎回日期而言，指我们根据以下两段确定的收益率 。

适用于这种赎回的国库券利率应由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的此时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)下的选定利率 (Daily)？H.15？(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定适用的国库券利率时，公司应视情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两种收益率分别对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于和 一个对应于H.15上的国债恒定到期日，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到适用的面值看涨期权日期，并将结果舍入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有这种国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单个国债恒定到期H.15上的收益率最接近剩余寿命 。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日不再公布Tcm，我们将根据相当于半年赎回的年利率计算适用于该赎回的国库券利率

S-12

于纽约市时间上午11：00到期的等值收益率，在赎回日期之前的第二个工作日到期，或到期日最接近适用的票面赎回日期 。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期一样远，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将 从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是根据投标的平均值和该等美国国库券在纽约时间上午11：00的要价 。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11时的出价和要价平均值为本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。我们 将在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人没有责任确定或核实计算的赎回价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序传输)给每位要赎回票据的持有者，并向受托人发送一份副本。

如属部分赎回一系列票据，本金2,000元或以下的票据将不会被部分赎回。如果一个系列的任何经证明的票据只有部分赎回，与该系列票据有关的赎回通知将说明该系列票据的本金 数额中将被赎回的部分。该系列票据的本金金额相当于该系列票据中未赎回部分的本金，将在退回时以该票据持有人的名义发行，以注销该票据的原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照DTC(或其他托管人)的政策和程序进行，可以按比例本金传递分配进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在一系列票据的赎回日及之后，该等票据或其任何部分须赎回的部分将停止计息。

除非如上所述，否则这些票据将不可赎回。票据将无权享有任何偿债基金或强制性赎回条款的利益。我们可以通过除赎回以外的其他方式购买票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式。

排名

这些票据将是诺斯罗普·格鲁曼公司的无担保优先债务，不会由我们的任何子公司提供担保。这些票据的偿还权将与诺斯罗普·格鲁曼公司现有和未来的所有无担保和非从属债务并列，并将优先于诺斯罗普·格鲁曼公司未来任何从属于票据的债务。这些票据将(I)实际上从属于诺斯罗普·格鲁曼公司所有现有和未来担保的债务 为该债务提供担保的资产范围内，以及(Ii)在结构上从属于诺斯罗普·格鲁曼子公司的所有债务和负债，包括我们的 子公司担保的任何未来债务。

该契约不限制诺斯罗普·格鲁曼公司或其任何子公司可能产生的额外债务金额。诺斯罗普·格鲁曼公司是票据的唯一债务人，是一家控股公司，负责

S-13

其几乎所有的业务都是通过其子公司开展的，这些子公司是独立的、不同的法人实体。这些子公司均无义务偿还票据或提供资金 以支付票据到期款项。诺斯罗普·格鲁曼依靠收益分配、偿还公司间贷款或子公司的其他付款来产生现金流。因此，其现金流和偿还包括票据在内的债务的能力取决于其子公司的资产、负债、收益和运营结果，以及它们向诺斯罗普·格鲁曼公司分配或以其他方式转移资产的能力。这些子公司通常没有义务 向诺斯罗普·格鲁曼公司提供资金，以履行票据项下的付款义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。该等附属公司向其股东支付股息及类似分派须受法定限制，并可能受额外的合约限制或业务限制。这些子公司向诺斯罗普·格鲁曼公司发放贷款或垫款也可能受到法律或合同限制或业务限制。如果任何子公司未能遵守这些限制，诺斯罗普·格鲁曼公司可能需要退还该子公司支付的任何款项。

诺斯罗普格鲁曼公司在其任何子公司清算或重组时获得任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司当前和未来债权人的债权，包括债券和票据持有人、银行和贸易债权人。此外，即使诺斯罗普·格鲁曼是其任何子公司的债权人，其债权人权利也将从属于持有该子公司资产的担保权益或持有该子公司任何优先于诺斯罗普·格鲁曼所持债务的任何债权人。诺斯罗普·格鲁曼公司还可以选择发行或产生由其一家或多家子公司担保的债务，在这种情况下，这些票据在结构上将从属于新债务。

某些契诺

管理票据的契约限制了我们的能力和我们子公司的能力，以及其他方面：

•

创建留置权，但不同等和按比例固定票据，除非适用例外情况；以及

•

从事某些销售和回租交易。

契约还限制了我们从事某些合并、合并和出售资产的能力。这些公约受 重要例外和限制条件的约束，如标题为高级债务证券的说明--契约项下的债务” and “高级债务证券说明：合并、合并或出售在随附的招股说明书中。

关于受托人的信息

纽约梅隆银行的主要企业信托办事处位于纽约格林威治街240号，New York 10286。如果受托人成为我们的债权人，则契约限制了受托人获得债权付款或担保其债权的权利。受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果受托人为1939年《信托契约法》的目的获得了任何冲突的利益，并且在其受托人所代表的契约下的任何系列债务证券下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

在正常业务过程中，纽约梅隆银行及其附属公司已经并可能在未来与我们或我们的子公司进行商业和投资银行交易。

我们已指定受托人为我们的唯一初始付款代理和票据的登记人。

S-14

管治法律

该契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

无人认领的资金

在任何适用的遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由吾等以信托形式持有以支付任何票据的本金或任何溢价或利息，并在本金、溢价或利息到期及应付后两年无人认领的任何款项，将根据契约在吾等提出书面要求时支付予吾等，或(如当时由吾等持有)将被解除信托。在此之后，票据持有人作为无担保的一般债权人，可以只向我们要求支付无人认领的金额，受托人或付款代理人对该金额的所有责任以及我们作为受托人的所有责任将终止。受托人或支付费用的代理人在被要求向我们支付资金之前，可以由我们的费用安排发布一份通知，说明资金仍无人认领，并且在通知中指定的日期(自 发布之日起不少于30天)之后，当时剩余的任何无人认领的余额将偿还给我们。

形式和面额

有关债券将於下列时间发行：

•

只有以完全注册的形式，

•

无息息票，以及

•

面额为$2,000，超过$1,000的整数倍。

全球票据

此处提供的每个系列的票据 最初将由一张或多张全球票据证明，这些票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以CEDE&Co.(CEDE&Co.)的名义登记为DTC的代名人。只要DTC是票据的托管人，您就可以通过DTC的参与者持有您在全球票据中的权益，包括通过Clearstream Banking、法国兴业银行(Clearstream？)或欧洲清算银行(EuroClear Bank S.A./N.V.)作为欧洲清算系统(欧洲清算？)的运营者，作为这些系统的参与者或通过参与这些系统的组织间接持有您的全球票据权益。Clearstream和EuroClear将代表其各自的参与者通过各自托管机构账簿上的客户证券账户和EuroClear名称持有全球票据中的权益，进而将持有DTC账簿上托管机构中的客户证券账户的权益。

除下文所述外，全球票据的记录所有权可全部或部分转让给DTC、DTC的另一名指定人、DTC的继承人或其指定人。

只要DTC或其 代名人是全球纸币的登记所有人，DTC或该代名人将被视为该全球纸币所代表的权利的唯一拥有者和持有人。结果是：

•

您将无法获得以您的名义注册的便条。

•

您不能收到证书(实物)票据，以换取您在全局票据中的实益权益。

•

出于任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准，您不会被视为全球票据或其在 契约或票据下所代表的任何票据的拥有人或持有人。因此，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC的直接或间接参与者，则必须依赖您通过其拥有您的权益的参与者的程序，以行使债券或全球票据下票据持有人的任何权利。

S-15

•

全球票据的所有付款将支付给DTC或其代理人，所有发给票据持有人的通知，包括任何赎回通知，都将交付给DTC或其代理人。

一些法域的法律可能要求指定的证券买受人以最终(即有证书的)形式实物交付这些证券。因此，您将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人行事，持有由全球票据代表的票据权益的投资者将这些 权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就其利益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物最终担保而受到影响。

只有在欧洲结算系统和Clearstream系统开放营业的日子里，投资者才能支付和接收涉及通过EuroClear和Clearstream持有的任何证券的付款、交付、转账、交换、通知和其他交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，如果美国投资者希望在特定日期通过Clearstream或EuroClear转让其持有的全球票据的实益权益，或希望接收或支付付款或交付或行使与这些权益有关的任何其他权利，可能会发现交易直到卢森堡或 布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，这些投资者可能需要行使在到期日之前的特定日期到期的权利。此外，同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有其权益的投资者可能需要作出 特别安排，以便在DTC和EuroClear或Clearstream之间为其权益的任何买卖提供资金，并且这些交易可能晚于在一个清算系统内进行的交易。

公司发行人的债券和票据的二级交易通常在清算所(即 次日)资金中结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中交易，并在立即可用的资金中结算。我们没有就立即可用资金的结算将对这些实益权益的交易活动产生的影响发表任何声明。由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear持有的票据的利息积分将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。这些积分或在处理过程中结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream或EuroClear参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据或通过该参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时终止这些程序。

记账程序

全球票据中的实益权益的所有权将显示出来，并且只能根据DTC 保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)进行转移。只有在DTC或其被指定人(我们称为参与者)有账户的机构(如证券经纪人或交易商)，以及可能通过参与者直接或间接持有实益权益的个人，才能拥有全球票据的实益权益。

DTC向我们提供的意见如下：

•

对于全球票据的本金、利息或溢价的任何分配，DTC的做法是在DTC收到资金后将#年的付款记入直接参与者账户的贷方

S-16

如DTC的记录所示，金额与其在全球票据中各自的实益权益成比例。这些参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由每个参与者负责，而不是DTC的责任。 付款代理或我们，符合适用的法律或法规要求。

•

购买全球票据的利息必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们的利息将在DTC的记录中获得 积分。您在全球票据中的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。您不会收到DTC对您的购买的书面确认，但您将收到交易详情的书面确认，以及您通过其进行交易的参与者提供的您所持资产的定期声明。全球票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上登记分录来完成。

•

如果我们部分赎回全球票据，DTC的做法是通过抽签确定持有要赎回的全球票据权益的每个直接参与者的利息金额。

•

除非根据DTC的适用程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或表决票据。根据其通常程序，DTC将在票据持有人采取任何行动的记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性委托书。综合代理将同意或投票权转让给在记录日期将票据贷记到其账户的那些直接参与者(在综合代理所附的清单中确定)。

•

DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以进行兑换)，且仅针对该参与者或那些 参与者已给出指示的全球票据本金金额中该参与者或那些 参与者已给予指示的部分。

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

DTC是存托清算公司的全资子公司，我们将其称为 DTCC。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

•

DTC为其参与者持有证券，并通过电子电脑化账簿转账和直接参与者账户之间的认捐，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。

•

直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他实体，如美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司和清算公司，都可以间接访问DTC系统。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和EuroClear的运营和程序进行了说明。这些操作和程序仅由DTC、Clearstream和EuroClear分别控制，并可能不时由它们更改。我们、承销商和受托人对这些操作或程序不承担任何责任，我们敦促您直接与DTC或其参与者联系以讨论这些问题。

S-17

对于DTC、Clearstream或EuroClear或其各自参与者的记录中与任何全球票据的实益权益有关的任何方面，包括支付任何全球票据的利息和溢价(如果有)和任何全球票据的本金，我们、承销商和受托人都不承担任何责任或责任。 我们、承销商和受托人都不负责维护、监督或审查任何这些记录。

本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear及其各自的记账系统的信息从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性不承担任何责任。

已证明的票据

除非发生以下情况之一，否则特定系列的全局票据不会以任何人的名义注册，也不会兑换以除DTC或其代名人以外的任何人的名义注册的该系列的认证票据：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任该系列全球票据的托管人，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都没有指定继任托管人；

•

在符合我们与DTC之间当时存在的安排的情况下，我们有权自行决定不将该系列的 纸币用全球纸币代表；或

•

关于该系列票据的违约事件已经发生并仍在继续，DTC要求发行 有证书的票据。

在这种情况下，DTC将决定为换取全球纸币而发行的任何纸币将以谁的名义登记，我们将在DTC交出全球纸币时向这些人发行保证书纸币。对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定全球票据受益人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的保证书票据的登记和交付以及各自的本金金额。

持有经证明的票据的人，如已如此签发，可于受托人的公司信托办事处或我们为此目的而设的任何其他办事处，转让或交换其正式背书或附有令本公司及证券登记处满意的书面转让文件，而无需收取服务费，但须退还任何税款或政府费用。

S-18

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与购买、拥有和处置票据有关的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于修订后的1986年《美国国税法》的条款、财政部根据《国税法》颁布的法规(我们将其称为财政部法规)、司法机关、美国国税局公布的行政职位(我们将其称为国税局)和其他适用机关，所有这些都在本招股说明书补充说明书的日期生效，所有这些都可能会在追溯的基础上发生变化。我们没有要求国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意我们的声明和结论。

本摘要仅介绍与以发行价购买本次发行中的票据的票据受益者相关的美国联邦所得税的重大考虑事项，发行价格通常是将大量票据出售给公众(不包括债券公司和经纪商)的价格，并将持有票据作为守则第1221节含义内的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本摘要并不涉及与特定持有人的个人投资情况或身份相关的美国联邦所得税的所有方面，例如非劳动所得医疗保险缴费税的影响，也不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，例如某些金融机构、个人退休和其他递延纳税账户、免税组织、S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，或此类合伙企业、保险公司的投资者。 经纪交易商、证券或货币交易商或交易商、受控制的外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、某些前美国公民或美国居民、非美国持有者在任何时候就纸币获得的收入、收益、扣除或损失项目实际上与美国贸易或商业的进行有关的 , 适用财务报表计入任何一项与票据有关的毛收入而须遵守特别税务会计规则的纳税人和须缴纳替代性最低税额的纳税人。本摘要也不讨论适用于持有票据作为对冲、跨境、合成证券或转换交易的一部分的人，出于税收目的而购买或出售票据的人 ，或美国持有者的功能货币不是美元的情况。此外，不讨论任何适用的美国联邦遗产或赠与、州、地方或非美国税法的影响。

以下讨论仅供参考 ，并不能替代仔细的税务规划和建议。考虑购买票据的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约所产生的任何税收后果。

美国持票人是票据的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对其 行政当局进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规进行了有效的选举，将该信托视为国内信托。

S-19

如果票据的实益所有人因美国 联邦所得税的目的而被归类为合伙企业，则对合伙企业合伙人的票据的税务处理一般将取决于合伙人的纳税状况和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则 应咨询您自己的税务顾问。

非美国持有者是票据的实益所有者，即 对于美国联邦所得税而言，非美国持有者的个人、公司、信托或财产。

美国持有者

利息的支付

根据美国联邦所得税持有人的会计方法，票据上声明的利息将在利息应计或收到时作为普通收入计入美国持票人的毛收入。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持票人一般将确认收益或损失，其差额等于(I)处置时变现的金额和(Ii)持票人在票据中调整后的计税基础之间的差额。变现金额将等于以票据换取的任何财产的现金金额和公平市场价值之和(减去可分配给任何应计和未付利息的任何部分，该部分将作为普通利息收入征税，但不得计入 之前如此征税的范围)。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该持票人的票据成本。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者 持有票据超过一年，则是长期资本收益或损失。一般来说，非公司美国持有者的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定的情况下资本损失的扣除额。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们和其他付款人必须向美国国税局报告有关向某些非公司美国持票人支付票据本金、保费和利息的信息 ，以及支付票据销售或其他处置的收益。在以下情况下，付款人(可能是我们或中间付款人)通常被要求按24%的比率征收备用预扣：

•

收款人未能向付款人提供纳税人识别码，我们称之为TIN，或未能建立对备用扣缴的豁免；

•

国税局通知付款人，收款人提供的TIN不正确；

•

有《守则》第3406(C)节所述的通知受款人少报；或

•

收款人没有在伪证处罚下证明它提供了正确的罐头，并且美国国税局 没有通知收款人它根据《守则》受到备用扣缴的约束。

备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则从向美国持有人的付款中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的 信息。

S-20

非美国持有者

利息的支付

根据下面对备用预扣和FATCA的讨论，我们或任何付款代理人向非美国持有人支付的票据利息将根据投资组合利息豁免豁免美国所得税和预扣税，前提是：(I)非美国持有人实际或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票的10%或更多的综合投票权；(Ii)非美国持有人不是与我们有直接或间接关系的受控外国公司， 通过股票所有权；(Iii)非美国持票人不是以根据在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议 作为延长信贷的对价而获得票据的银行；及(Iv)非美国持票人向适用的扣缴代理人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(B)证券结算组织、银行或其他金融机构在其交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表非美国持票人持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴代理人提供一份在伪证处罚下签署的声明，其中证明美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用(或合适的替代表格)，它已从 非美国持有者或符合资格的中间人那里收到，并将该表格的副本提供给适用的扣缴义务人。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求 ，支付给该持有人的利息一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非该持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，适用时(或一种适当的替代形式)，根据适用的税收条约的好处，确定免征或减少预扣税。

出售、交换、赎回、注销或以其他方式处置钞票

根据以下非美国持票人和备份扣缴的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而获得的任何收益的预扣税(代表票据应计但未付利息的任何金额除外，除非非美国持有人是在资产处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件 。在这种情况下，非美国持有者一般将对任何已实现的收益按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的条约税率)，这可能会被某些美国来源的损失抵消。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有人的利息金额和从此类付款中扣缴的税款(如果有)一般必须每年向非美国持有人和美国国税局报告。美国国税局可以根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有者居住国家的税务机关提供这些信息。

只要非美国持有人已遵守某些报告程序(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用)或以其他方式确立豁免，则持票人一般不会因票据的利息支付以及处置(包括退还或赎回)所得收益而受到额外信息报告或备用扣缴，除非适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持票人是美国人。附加信息报告和备份 预扣规则可能适用于通过经纪人或其他代理持有票据的某些非美国持有者，这些非美国持有者应咨询其自己的税务顾问以了解是否遵守这些规则。

S-21

只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA

根据《守则》第1471至1474节(通常称为FATCA的规定)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)外国金融机构(如守则明确定义)的票据的利息， 不论该外国金融机构是实益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人(如守则明确界定)并满足某些其他规定的要求，或(Ii)非金融外国实体(如守则明确界定)，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中介，除非该实体提供付款的受益所有人没有任何美国主要所有人的证明，或者 提供每个此类主要美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，并且满足某些其他规定的要求。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。美国与某些其他国家之间的政府间协议可能会修改上述规则。非美国持有者应就这项立法咨询他们自己的税务顾问，以及它是否可能与他们的票据所有权和处置有关。

S-22

承销

根据承销协议的条款和条件，下列承销商通过其代表富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司，分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣，从本公司购买下列本金金额的票据：

承销商		本金数额：2033年票据				本金数额：2053年笔记
富国证券有限责任公司		$	170,000,000			$	170,000,000
摩根大通证券有限责任公司			150,000,000				150,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			150,000,000				150,000,000
法国巴黎银行证券公司			75,000,000				75,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限公司			75,000,000				75,000,000
高盛有限责任公司			75,000,000				75,000,000
摩根士丹利律师事务所			75,000,000				75,000,000
美国银行证券公司			40,250,000				40,250,000
SMBC日兴证券美国公司			40,250,000				40,250,000
道明证券(美国)有限公司			40,250,000				40,250,000
美国Bancorp投资公司			40,250,000				40,250,000
澳新银行证券公司			10,250,000				10,250,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			10,250,000				10,250,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司			10,250,000				10,250,000
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司			10,250,000				10,250,000
学院证券公司			8,000,000				8,000,000
Blaylock Van，LLC			4,000,000				4,000,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司			4,000,000				4,000,000
米施勒金融集团。			4,000,000				4,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			4,000,000				4,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			4,000,000				4,000,000
总计		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000

承销协议规定，几家承销商购买此处提供的票据的义务受某些先决条件的约束，如果购买了其中任何一种票据，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有票据。承销商发行的票据以收据和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们已获 承销商代表告知，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载首次公开招股价格向公众发售债券，并建议以不超过2033年债券本金0.250%或2053年债券本金0.525%的优惠价格向交易商发售债券。承销商可以允许，这些交易商也可以重新允许向其他交易商提供不超过2033年债券本金0.200%或2053年债券本金0.350%的优惠。首次公开发行后，承销商的代表可以更改发行价和其他销售条款。

此外，我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的费用约为500万美元。承销商已同意赔偿我们与此次发行相关的某些费用，金额相当于125万美元。

S-23

我们已同意赔偿几家承销商及其高级管理人员、董事和 控制人某些特定类型的责任，包括根据修订后的《1933年证券法》规定的责任，并分担任何这些人可能被要求就任何这些债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们可以在发行完成后在票据上做市，但没有义务这样做，并可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证 票据交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括 卖空、用来回补卖空建立的头寸的买入以及稳定交易。如果承销商从事这些交易，他们可以随时停止。

卖空是指承销商出售的本金金额高于其在发行中所需购买的票据。承销商可在公开市场买入票据，平仓任何空头。如果承销商担心债券在公开市场上的价格在发行完成前可能存在下行压力，则更有可能建立空头头寸。

稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据进行的各种出价或购买。

承销商可以实施惩罚性报价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为承销商的代表在稳定或 空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购票据时，就会发生这种情况。

回补空头头寸和稳定交易的购买可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的效果。此外，这些购买，加上实施惩罚性投标，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商或其各自的关联公司在各自业务的正常过程中不时为我们提供各种财务咨询、商业银行、投资银行或套期保值服务，包括回购诺斯罗普 格鲁曼普通股，并为此收取惯常费用和报销费用。在我们的循环信贷安排下，某些承销商或其附属公司既是贷款人，也是代理人。此外，某些承销商或其各自的关联公司可能持有2023年到期的3.25%优先债券的一部分。因此，承销商或承销商的关联公司可以获得此次发行所得收益的一部分，前提是该等收益用于赎回或以其他方式回购此类票据。此外，承销商之一的纽约梅隆资本市场有限责任公司是受托人的附属公司。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和 雇员可为其自己的账户和其 客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何 承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常风险保持一致

S-24

管理策略。通常，这些承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区

该等票据不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售予东亚地区的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)《保险分销指令》所指的客户 ，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是第(Br)(EU)2017/1129号规例(经修订，《招股章程规例》)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券而规定的关键资料文件 已拟备，因此根据优先股政策规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股章程规例》下的豁免 发布票据要约的招股说明书的要求进行。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国

票据 不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)的规定以及根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例的含义的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的任何关键信息文件，因其根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分 已经准备好，用于发售或销售债券或以其他方式向英国的散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或销售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是非法的 根据英国招股说明书法规的豁免，将根据英国招股说明书法规的豁免要求在英国进行任何债券发售 。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

在英国，本招股说明书附录仅分发给合格投资者(如英国招股说明书条例所定义)，其对象为：(I)对《金融服务和市场法2005》(金融促进)令(经修订)第19(5)条范围内的投资具有专业经验的人士，或(Ii)《金融服务与市场法令》第49条第(2)(A)至(D)款所指范围内的高净值实体，或(Iii)以其他方式可合法分销的个人。所有这些人统称为相关人员。在英国，这些备注仅适用于和

S-25

认购、购买或以其他方式收购此类票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书 附录或其内容。这些钞票不会在英国向公众发售。

瑞士

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(br}(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书， 本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况外，债券不得在香港以任何文件发售或出售。32香港法例)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的公开邀请。《证券及期货条例》(《证券及期货条例》)的571条，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他 情况下，而该文件并不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程，而与该等票据有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非 根据香港证券法律允许)，但只出售给或拟出售给香港以外人士或仅供香港的专业投资者使用的票据除外，该等票据的定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

日本

该批票据尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。票据不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或转售，除非豁免FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，票据并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或被安排成为认购或购买邀请书的标的，而本招股说明书副刊或与票据要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料并未分发或分发，亦不会直接或间接地分发或分发，除(I)机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节所界定)外，在新加坡的任何 人

S-26

根据《SFA》第274条不时修改或修订的(《SFA》)，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款的其他适用条件。

如果票据是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第2(1)节)或该信托的受益人(不论如何描述)，则不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让：

(A)向机构投资者或有关人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人；

(B)不考虑或将不考虑该项转让；

(C)如该项转让是借法律的实施而进行的；或

(D)《国家林业局》第276(7)条规定的。

关于《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年《议定书》规定，除非在发行票据前另有规定，否则发行人 已确定并在此通知所有相关人士(如《国家外汇管理局》第309a(1)条所界定)，票据属于规定的资本市场产品(如《议定书》《2018》规定)和排除投资产品(如《金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告》和《金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告》所界定)。

加拿大

票据只能在加拿大销售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股章程要求的交易进行。

如果本要约通告(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-27

票据的效力

纽约Cravath，Swine&Moore LLP将为我们发布关于票据有效性的意见。此处提供的票据的有效性由纽约Simpson Thacher &Bartlett LLP传递给承销商。

专家

诺斯罗普-格鲁曼公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三个年度的综合财务报表(通过引用并入本招股说明书)以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表以参考的方式并入，以该公司的报告为依据，因为这些公司拥有会计和审计方面的权威。

S-28

招股说明书

诺斯罗普·格鲁曼公司

优先债务证券

普通股

我们可能会不时以一个或多个产品、一个或多个系列、数量、价格和条款发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，价格和条款将由我们在发售时确定。

我们将在本招股说明书的 附录中提供证券的具体条款，包括其发行价以及我们出售这些证券的方式。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商，或通过这些方法的组合，以即时、连续或延迟的方式向投资者提供和出售证券。

诺斯罗普·格鲁曼公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？NOC？

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年3月31日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			1
前瞻性陈述和重要因素			2
诺斯罗普·格鲁曼公司			3
收益的使用			3
优先债务证券说明			3
普通股说明			9
配送计划			11
证券的效力			13
专家			13

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及诺斯罗普格鲁曼公司是指诺斯罗普格鲁曼公司，提及我们、我们、我们或类似公司是指诺斯罗普格鲁曼公司及其合并子公司。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，诺斯罗普·格鲁曼公司可以不时单独或一起向公众出售一次或多次发行的优先债务证券或普通股。本招股说明书为您 提供了这些证券的一般描述。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体 信息。招股说明书补编可包括或通过引用并入对任何风险因素的讨论，并可讨论适用于这些证券的特殊考虑。招股说明书副刊还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及标题下描述的其他信息，其中您可以通过参考找到更多 信息和公司。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中包含的信息为准。

您应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的 任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何第三方向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。在作出投资决定时，你应阅读本招股说明书，包括本招股说明书内的参考文件。您 应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景可能发生了重大变化。

在那里您可以找到更多信息

诺斯罗普·格鲁曼向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在互联网http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是： www.northropgrumman.com。我们的网站不是招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们 以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式成立为法团

我们正在通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代所提交文件中包含的信息

1

之前与美国证券交易委员会合作或包含在本招股说明书中。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们将以下列出的文件(文件编号001-16411)以及我们根据修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何 未来备案文件合并在本招股说明书中，在包含本招股说明书的登记声明初始提交之后，以及在登记声明下的证券发售终止或完成之前(在每种情况下，除该等文件或该等文件中被视为未存档的部分外)：

•

2020年1月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财年10-K表格年报；

•

我们于2019年3月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；

•

2020年2月6日、2020年2月18日、2020年3月19日和2020年3月24日提交的Form 8-K当前报告；以及

•

我们于2001年3月28日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的普通股描述，并由我们截至2019年12月31日的财政年度的表格 10-K的年度报告附件4(Ll)更新。

您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中引用的文件的 份，免费获取，如下所示：

詹妮弗·C·麦加里

公司副秘书长总裁和秘书

锦绣大道2980号

佛吉尼亚州福尔丘奇，22042

(703) 280-2900

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确地包含在本招股说明书中。

前瞻性陈述和重要因素

本招股说明书和我们通过引用纳入的信息包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。诸如Will、Yo Expect、Yo Expect、Yo Intent、Yo可能、Yo应该、 、计划、项目、Jo预测、If Believe、Jo Estimise、Yo Outlook、Yo趋势、Yo目标和类似表述等词汇通常标识这些前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括与我们未来的财务状况、经营结果和/或现金流有关的陈述。前瞻性陈述基于假设、预期、计划和预测，我们认为这些假设、预期、计划和预测在做出时是合理的，但随着时间的推移可能会发生变化。这些陈述并不是对未来业绩的保证，本身就涉及一系列难以预测的风险和不确定性。可能导致实际结果与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同的具体风险包括但不限于，在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中第1A项确定的风险因素，以及在我们的报告中以及在美国证券交易委员会不时提交的其他文件中披露的其他重要因素。

我们敦促您考虑前瞻性陈述的限制和相关风险，不要过度依赖前瞻性陈述的准确性。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或者，如果是通过引用合并的任何文件，则说明该文件的日期。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

2

诺斯罗普·格鲁曼公司

诺斯罗普·格鲁曼公司是一家全球领先的安全公司。我们提供广泛的功能和技术组合，使我们 能够为从海底到外层空间再到网络空间的各种应用提供创新的平台、系统和解决方案。我们在自主系统、网络、指挥、控制、通信和计算机、情报、监视和侦察(C4ISR)、空间、打击以及后勤和现代化方面提供能力。我们参与了美国(美国)的许多高优先级国防和政府项目以及在国外。我们的大部分业务都是与美国政府进行的，主要是国防部和情报界。我们还与外国、州和地方政府以及商业客户开展业务。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州福尔斯丘奇美景公园大道2980号，邮编：22042，电话号码是(703280-2900)。

我们在http://www.northropgrumman.com.上有一个互联网站本招股说明书中未引用我们网站上包含的信息，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。

收益的使用

除非我们另有规定，否则我们将把出售证券的净收益用于一般公司用途 。这些目的可能包括偿还债务、回购我们的普通股、营运资金需求、资本支出、收购和任何其他一般公司目的。

优先债务证券说明

以下对优先债务证券(我们称为债务证券)的描述阐述了我们可能提供的债务证券的一般条款和规定。我们提供的任何债务证券的具体条款以及这些一般条款和规定适用于该等债务证券的程度将在招股说明书附录中说明。

诺斯罗普·格鲁曼公司可以根据日期为2001年11月21日的契约发行一个或多个系列的债务证券，我们将其称为基础契约，通过(I)诺斯罗普·格鲁曼公司和纽约梅隆银行(我们称为受托人)截至2009年7月30日的第一个补充契约，(Ii)由泰坦II，Inc.(前身为诺斯罗普·格鲁曼公司)、受托人和泰坦控股II公司之间日期为2011年3月30日的第三个补充契约，LP.及(Iii)日期为二零一一年三月三十日的第四份补充契约，由受托人Titan Holdings II，L.P.及Northrop Grumman(前身为New P，Inc.)订立。我们将经补充契约修改并进一步修改和/或补充的基础契约称为契约。如果我们为任何一系列债务证券使用不同的契约托管人，我们将在招股说明书附录中提供详细信息。

我们已 在以下几页总结了契约的一些重要条款。摘要并不声称是完整的，受契约的所有条款，包括契约中所载各种术语的定义的制约，并通过参考契约的所有条款而对其全文进行限定。基础契约和补充契约是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读契约。如果您想了解有关该契约的更多 信息，请参见有关如何获取该契约副本的更多信息。以下摘要中的章节引用的是基础契约中的章节，因为此类章节可能已被补充契约修改。

3

条款

该契约规定发行一个或多个系列的债务证券。与我们提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述与此次发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

将收到任何债务证券利息付款的人，如果不是登记持有人的话；

•

我们将以何种价格出售债务证券；

•

债务证券的到期日；

•

债务证券每年产生利息的一个或多个利率，可以是固定的或可变的，以及这种利息的产生日期；

•

付息日期及相关记录日期；

•

是否有任何指数、公式或其他方法确定本金、保费或利息的支付，以及确定此类支付金额的方式；

•

债务证券的一个或多个支付地点；

•

债务证券是否可以赎回以及可以赎回的条件是什么；

•

任何强制性或任意性的偿债基金或购买基金或类似规定；

•

债务证券的面额，如果不是1,000美元或1,000美元的倍数；

•

本金、保费和利息支付的币种或货币单位，如果不是美元；

•

对契约中规定的违约事件或契诺进行的任何删除、更改或增加；

•

债务证券的任何受托人、认证或支付代理、转让代理、注册人或其他代理。

•

债务证券是否遭受失败或契约失败；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

我们是否会将债务证券作为原始发行贴现证券用于联邦所得税；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

债务证券是全部还是部分以临时或永久的全球形式发行，如果是，则是全球证券的初始保存人；

•

加速时的付款条件；以及

•

债务证券的其他重大条款。(第301条)

我们可以发行可转换为普通股或可交换为普通股的债务证券。如果我们发行可转换或可交换债券 证券，我们将在招股说明书附录中提供更多信息。

我们可以低于所述本金的折扣价出售债务证券，不收取利息或利息，利率在发行时不同于市场利率。

债务证券排行榜

债务证券将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保和非从属债务同等和按比例排列偿还权。

4

面额、形式、支付和转账

正常情况下，我们将以美元计价并支付债务证券。如果我们发行以外币或复合货币计价或支付的债务证券 ，适用的招股说明书附录将指定货币或复合货币。(第301条)

我们可能会不时以证书形式发行债务证券。这意味着持有者将有权获得代表以其名义登记的债务证券的证书。在退还任何税款或政府费用后，您可以凭证明的形式转让或交换债务证券，无需手续费。您可以在受托人的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室进行转移或交换。如果债务证券是凭证式的，我们可以在契约规定的 天内，通过邮寄给债务证券注册人的支票支付利息。(第301及305条)

全球笔记

我们可全部或部分以一张或多张全球票据的形式发行特定系列的债务证券，这些票据将发行给托管机构并以其名义登记，我们将其称为与该系列相关的招股说明书附录中确定的托管机构或其代名人。全球票据只能以完全注册的形式发行，也可以临时或永久形式发行。除非全球票据全部或部分兑换成有凭证的债务证券，否则全球票据只能作为一个整体在保管人(或其继承人)与其代名人之间转让。(第305条)

虽然关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列有关的招股说明书 补编中说明，但我们预计下列规定一般将适用于全球票据的存托安排。

全球票据发行后，托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中将受益拥有该全球票据的人的本金金额分别记入其在保管人的账户中。这些账户将由我们通过其销售债务证券的交易商、承销商或代理人指定，或者如果我们 直接提供和出售债务证券，则由我们指定。全球票据的实益权益的所有权将仅限于在托管机构有账户的人，我们称之为参与者，或可能通过 参与者持有权益的人。全球票据中实益权益的所有权将显示在保存人或其代名人保存的(关于参与者的利益)和 参与者的记录(关于参与者以外的受益者的利益)的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者必须以最终的、有证书的形式进行债务证券的实物交付。这些要求可能会削弱我们出售全球纸币实益权益的能力，以及购买者转让全球纸币实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球票据的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或其代名人将被视为该全球票据所代表债务的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球票据的实益权益的所有人将无权以其个人名义登记该全球票据所代表的任何债务，不会收到或有权收到代表债务证券的最终形式的证书，也不会被视为 契约项下债务证券的所有者或持有人。因此，在银行或经纪商的账户中持有全球债务证券权益的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人，尽管托管机构或其代名人可以选择授予委托书或以其他方式允许债务证券实益权益的所有者采取托管机构作为债券持有人有权采取的行动。

以保管人或其代名人的名义登记的全球票据的本金和利息(如有)将支付给作为该全球票据的登记所有人的保管人或其代名人。不是我们也不是

5

债务证券的受托人、任何付款代理人或证券登记员将对与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因 全球票据的实益所有权权益而支付的任何方面负有任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，托管人或其代名人在收到与全球票据有关的本金或利息付款后， 将按照托管人或其代名人的记录所示，立即向适用参与者的账户支付与其各自实益所有权权益相称的全球票据本金金额。 我们还预计，参与者通过这些参与者向全球票据实益权益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户的 账户持有的证券一样。然而，这些付款将由参与者独自负责。我们无法控制托管机构或参与者的做法，也不能保证这些做法不会改变。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定 继任托管人，我们将发行该系列的凭证式债务证券，以换取该托管人持有的全球票据。此外，在招股说明书附录所述有关债务证券的任何 限制的规限下，吾等可随时自行决定不以一种或多种全球票据代表任何系列的债务证券，并在此情况下，将发行该 系列的凭证式债务证券以换取该全球票据。此外，如果关于由全球票据代表的任何系列的违约事件已经发生并且正在继续，则可以将该全球票据交换为有凭证的债务证券。在这种情况下，拥有全球票据实益权益的每个 所有人将有权实物交付该全球票据所代表的系列的凭证式债务证券，本金金额等于该所有人的实益权益，并将这些债务证券登记在其名下。

付款

我们将在适用的招股说明书附录中指定的记录日期向注册处记录中列出的直接持有人支付利息，该日期通常比每个利息到期日提前约两周，即使记录日期上的持有人在利息支付日期不再拥有债务担保。(第307条)购买和出售债务证券的持有人必须自行作出安排，以说明发行人在一个利息期间向记录日期的登记持有人支付的所有利息。

如果任何债务担保的任何应付金额在到期和应付后两年仍无人认领，支付代理人或受托人将把该金额返还给我们。(第1003条)

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下是关于任何系列 发行的债务证券的契约项下违约事件：

•

未能：

o

在到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

o

在到期后30天内支付该系列债务证券的利息；

o

在到期时将任何偿债基金付款存入该系列的任何债务证券；或

o

履行契约中适用于该系列和发行人或担保人的任何其他契诺(如果适用)，在受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人发出书面通知后90天内继续生效；或

•

特定破产、资不抵债或重组事件的发生。(第501条)

6

一个债务证券系列的违约事件不一定构成债券下任何其他系列的违约事件。

如果发生指定的破产、资不抵债或重组事件，该系列所有债务证券的全部本金将到期并立即支付。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并应支付。如果发生这种情况，并且我们以契约中指定的方式修复违约事件，该系列债务证券的未偿还本金总额的大部分持有人可以取消加速付款。(第502条)

契约规定，受托人没有义务在任何持有人的指示下行使其任何权利，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。(第603条)如果它们提供这种赔偿，任何系列债务证券本金的多数持有人有权指示受托人就该系列提起任何诉讼、进行补救或行使任何权力，但须受某些限制。(第512条)

根据契约承担的义务

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下契约将适用于根据该契约发行的任何系列债务证券。

对留置权的限制。契约限制了我们对指定类型的资产或受限制子公司的资产进行限制的能力。如果吾等或任何受限附属公司质押或抵押任何主要财产，或任何受限附属公司的任何股票或债务，以担保任何债务或债务担保，则只要该债务或担保以该财产作抵押，吾等或吾等受限附属公司即有责任将同一财产质押或抵押予受托人，以保证债务证券与该等其他担保债务在同等及可评税的基础上获得担保，除非 例外情况适用。受限制子公司是指我们的任何直接或间接子公司，其几乎所有资产位于美国，并在美国开展几乎所有业务，或以其他受限制子公司的所有权形式持有其几乎所有资产。主要财产是指由我们或我们的任何受限制的子公司拥有的位于美国大陆的任何制造工厂或设施，除非我们的董事会确定该工厂或设施对我们的总业务和我们的受限制子公司的业务不具有实质性重要性。

此限制会受到例外情况的限制。如果产权负担是允许的留置权，我们可以在不平等和按比例担保债务证券的情况下对我们的资产进行抵押，而不考虑该产权负担担保的债务金额。如本公司所有债务及以任何本金财产上的产权负担作为抵押的受限附属公司的债务，或任何受限附属公司的任何股票或债务(准许留置权除外)的金额不超过1,000,000,000美元或本公司合并有形资产净值的10%，则我们亦可对资产进行抵押。合并有形资产净额是指我们的总资产，包括反映在我们最近的资产负债表中的子公司的资产，减去流动负债(不包括债务和资本租赁、应付票据和贷款的当前部分以及递延所得税)、商誉、 专利和商标以及未摊销债务折扣。允许的留置权包括：

•

公司成为受限制子公司时对其财产、股票或债务的留置权；

•

在我们或受限制的子公司获得财产时对财产的留置权；

•

担保受限制子公司欠我们或我们另一家受限制子公司的债务的留置权；

•

契约生效时存在的留置权；

•

在实体并入或合并到我们或受限制的子公司时，或在我们或任何受限制的子公司收购该实体的全部或基本上所有资产时，对该实体的财产的留置权。

7

•

以任何政府客户为受益人的留置权，以根据任何合同或法规确保付款或履行，或确保我们因收购或建造受留置权约束的财产而产生或担保的债务；以及

•

上述例外之一所允许的任何留置权的任何续期、延期或替换。(第 1009节)

售后回租安排的限制。该契约还限制了我们的能力以及我们任何 受限子公司就任何主要物业进行售后回租交易的能力。如果吾等或受限制附属公司获准招致由本行或受限制附属公司担保的债务，或出售所得款项净额或与该交易有关的应占债务中较大者用于预付吾等的长期债务或任何受限制附属公司的长期 债务(欠吾等或另一受限制附属公司的债务除外)，则准许进行售后回租交易。除某些例外情况外，售后回租交易是指我们或受限制子公司将本金财产转让给某人并从该人手中租回的一种安排。售后回租交易的应占债务指本公司董事会确定的物业公允市场价值或承租人在剩余租赁期内支付租金净额的债务现值中的较小者。(第1010条)

除非在招股说明书附录中另有说明，否则该契约不会限制我们产生额外债务的能力。

某些其他契诺

该契约包含某些其他契约，除其他事项外，包括维持公司存在和其他财产以及缴纳税款。

合并、合并或出售

根据契约，我们不得与另一实体合并或合并、将我们的资产实质上作为整体转让给另一实体、允许任何实体与我们合并或合并或收购资产实质上作为另一实体的整体，除非：

•

后继实体是一个美国实体，是公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，并在适用的情况下承担我们在未偿债务证券和契约项下的所有义务；

•

紧接交易后，没有违约事件发生，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件发生或继续发生；以及

•

已向受托人提交高级人员证书和法律意见，确认交易是按照契约进行的。(第801条)

失败和契约性失败

任何一系列已发行的债务证券可能会受到该契约的失效和解除条款的约束。根据这些规定，任何系列的债务证券可以授权我们选择：

•

取消并解除我们对该等债务证券的任何及所有义务，但该等债务证券持有人仅从根据该契约设立的信托基金收取证券付款的权利，以及交换或登记证券转让、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗证券、维持与该证券有关的办事处或机构及持有款项以供以信托方式付款的义务除外，我们称之为失败；或

8

•

解除我们对这些债务证券的义务，以遵守可能导致契约失效的限制性契约，与这些限制性契约相关的某些违约事件的发生不再是违约事件，我们将其称为契约失效。(第1302和1303节)

要对任何一系列债务证券援引失效或契约失效，我们必须以信托、资金或美国政府债务或两者兼而有之的方式，不可撤销地向受托人存放资金，该受托人将提供足以支付该系列到期所有款项的资金。(第1304条)

作为失败或契约失败的条件，我们必须向受托人提交律师的意见，声明 适用债务证券的持有者将不会确认由于失败或契约失败而产生的联邦所得税目的，并将以相同的方式和同时 缴纳相同金额的联邦所得税，就像我们没有选择失败或契约失败的情况一样。我们可以对证券行使我们的失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。如果我们行使我们的 失效选择权，证券的支付可能不会因为引用限制性契约而加速，这些契约受到契约失效的约束。如果我们在行使契约失效选择权后未履行剩余义务，并且由于任何违约事件的发生，证券被宣布为到期和应付，则存放在失效信托中的资金和美国政府债务可能不足以支付加速时到期的证券金额 。然而，我们仍将对这些付款负责。(Sections 1302, 1303 and 1304)

更改义齿

持有一系列未偿还债务证券本金超过多数的持有人可以与我们达成协议，更改与该系列相关的契约条款。但是，未经受影响系列债务证券的所有持有人同意，任何更改不得影响支付条款或更改某些其他条款所需的百分比 。(第902条)

未经所有受影响的债务证券持有人同意，吾等和受托人可为其他特定目的订立补充契约，并作出不会对根据该契约发行的债务证券持有人的利益造成重大不利影响的更改，包括设立任何新的债务证券系列。 (第901条)

治国理政法

纽约州的法律将管理契约和债务证券。(第112条)

受托人

纽约梅隆银行作为摩根大通银行的继任受托人，担任该契约下的受托人。如果我们为任何一系列债务证券使用不同的受托人，我们将在招股说明书附录中通知您。在其正常业务过程中，纽约梅隆银行及其附属公司已经并可能在未来与我们进行商业和投资银行交易。

普通股说明

以下是对我们普通股的描述，仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的修订和重新注册证书，该证书已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书。

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行8亿股普通股，每股面值1.00美元，以及1000万股优先股，每股面值1.00美元。截至2020年3月24日，已发行普通股167,293,201股，未发行优先股。已发行普通股的数量不包括根据我们的股权补偿计划行使未偿还奖励而可发行的股票。普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为NOC？

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分红。在股息方面，普通股和有权参与普通股的任何类别或系列的 股票可以支付股息，但只有在我们董事会宣布的情况下，并且仅受我们当时尚未发行的任何优先股系列的权利的限制。

投票权。本公司普通股的每位持有人有权就提交股东投票表决的所有事项享有每股一票投票权，而 在董事选举方面并无累积投票权。通常，提交股东诉讼的事项如果投票赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，则应批准该事项，除非法规、任何适用的法律或法规、任何授权股票类别的权利、或我们的章程或章程要求进行更多或不同的投票。除董事由多数票选出的竞争性选举外，如果董事 被提名人投票支持该被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则该候选人应当选为董事会成员。受任何系列优先股的持有人根据适用法律或创建该系列的指定证书的规定而享有的任何权利的约束，所有投票权均归属于本公司普通股的持有者。

清算。如果我们清算，普通股持有人有权在清偿我们的债务和当时可能尚未偿还的任何优先股的优先权利后，获得可分配给 股东的所有剩余资产。

其他权利。我们已发行的普通股已全额支付且不可评估。我们普通股的持有者没有任何 优先认购权、转换或赎回权。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

注册商 和转账代理。我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Investor Services。

一些重要的宪章和法律规定：

？空白检查？优先股。我们的董事会被授权发行最多10,000,000股空白支票优先股，每股面值1.00美元，分一个或多个系列发行，无需股东采取进一步行动，并确定每个系列优先股的指定、权力、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。优先股的发行可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。

预先通知条款。股东必须在章程规定的时限内，就股东提名董事或股东拟在股东大会上提出的任何其他业务，以书面通知吾等。

附例的修订。本公司章程可由本公司董事会修订，或由所有有权就其投票的已发行股本的持有人(作为单一类别投票)或任何一个或多个类别或系列优先股的持有人作为 单独类别有权投票的所有已发行股本的投票权的多数票赞成修订。

特拉华州企业合并法规。我们受《特拉华州公司法》第203节的规定约束。一般来说，法规禁止在全国证券交易所上市的一类股票或至少2,000名登记在册的股东与有利害关系的股东(一般是公司已发行有表决权股票的15%或更多的实益所有人)在成为有利害关系的股东后三年内进行商业合并，除非在此之前：(1)公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，(2)至少三分之二的非相关股东持有的流通股批准企业合并，或(3)成为有利害关系的股东后，该股东拥有至少85%的流通股，不包括高级管理人员、董事和部分员工持股计划持有的流通股。？企业合并包括合并、资产出售或其他导致财务利益的交易，而不是按比例作为股东给予感兴趣的股东。

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配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中进行证券分销：

•

以一个或多个可随时变动的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市价有关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

与发售证券有关的招股说明书补编将列出此类发售的条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

发售证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费及其他项目；以及

•

任何首次公开发行价格，任何允许或回售或支付给交易商和任何证券交易所的折扣或优惠，此类发行的证券可能在其上上市。

允许或回售给交易商或支付给交易商的任何首次公开募股价格、折扣或 特许权可能会不时改变。

如果在出售中使用承销商， 承销商将为自己的账户收购已发行证券，并可不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 。发行的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。除非招股说明书 附录中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

关于已发行证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施使已发行证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响公开市场价格的交易，包括通过输入稳定出价、实施 辛迪加覆盖交易或实施惩罚性出价，每种方式如下所述。

•

稳定投标是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何投标或完成任何购买。

11

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发行证券以辛迪加回补交易的形式购买时，允许主承销商从该辛迪加成员那里收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可能在纽约证券交易所进行，在 非处方药市场，或者其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续此类活动。

如果在出售中使用交易商，我们将作为本金将此类已发行证券出售给交易商。然后，交易商可以将所提供的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书附录中列出。

发行的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人， 以一个或多个可能改变的固定价格或在出售时确定的不同价格出售。与本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售有关的任何代理人将在招股说明书附录中列出与该招股有关的名称，以及吾等应支付给该代理人的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人将在其 委任期内尽最大努力行事。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有达成备用承销安排，我们 可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据与我们签订的协议，再营销公司、承销商、交易商、代理商和其他 人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿，或获得承销商、交易商或代理商可能被要求支付的相关款项的赔偿。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理商可能是本公司及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士 邀请某些机构根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何 条件的约束，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联营公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一家或多家联属公司有借款关系，从事其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

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为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付的交易。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何此类证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定承诺承销发行的形式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能会规定，您证券的原始 发行日期可能在您证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期 之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算 安排，以防止结算失败。

根据本协议发行的每一系列债务证券将是新发行的证券，将没有以前的交易市场，并且可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们向其出售公开发行和销售的债务证券的任何承销商可以在证券上做市，但该等承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证所发行的证券会有市场。

证券的效力

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP将就优先债务证券和普通股的有效性发表意见。我们将在招股说明书附录中指明的承销商、交易商或代理人可能会让他们的律师就与证券有关的某些法律问题发表意见。

专家

诺斯罗普·格鲁曼公司及其子公司(本公司)的合并财务报表参考自公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以及公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文(该报告(1)表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段关于采用ASC 842的说明性段落)。租契(2)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

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$1,000,000,000 4.700% Senior Notes due 2033

$1,000,000,000 4.950% Senior Notes due 2053

招股说明书 副刊

联合簿记管理人

富国银行证券		摩根大通				瑞穗
法国巴黎银行		瑞士信贷		高盛有限责任公司		摩根士丹利

高级联席经理

美国银行证券				SMBC日兴
道明证券				美国银行

联席经理

澳新银行证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司		加拿大丰业银行
意大利联合信贷银行资本市场		学院证券		Blaylock Van，LLC
德雷克塞尔·汉密尔顿				米施勒金融集团。
Ramirez公司				西伯特·威廉姆斯·尚克

2023年2月6日