附件4.3
[执行副本]
一起教育科技股份有限公司
和
纽约梅隆银行
作为托管服务
和
美国存托股份的所有者和持有人
存款协议
2020年12月3日
目录
| 第一条。 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.1条。 |
美国存托股份 |
1 | ||||
| 第1.2节。 |
选委会 |
2 | ||||
| 第1.3节。 |
公司 |
2 | ||||
| 第1.4节。 |
保管人 |
2 | ||||
| 第1.5条。 |
交付；投降 |
2 | ||||
| 第1.6条。 |
存款协议 |
3 | ||||
| 第1.7条。 |
托管机构；托管机构 |
3 | ||||
| 第1.8条。 |
存入的证券 |
3 | ||||
| 第1.9条。 |
传播 |
3 | ||||
| 第1.10节。 |
美元 |
4 | ||||
| 第1.11节。 |
直接转矩 |
4 | ||||
| 第1.12节。 |
外国注册处 |
4 | ||||
| 第1.13节。 |
保持者 |
4 | ||||
| 第1.14节。 |
物主 |
4 | ||||
| 第1.15节。 |
收据 |
4 | ||||
| 第1.16节。 |
注册员 |
4 | ||||
| 第1.17节。 |
更换 |
4 | ||||
| 第1.18节。 |
受限证券 |
5 | ||||
| 第1.19节。 |
1933年证券法 |
5 | ||||
| 第1.20节。 |
股票 |
5 | ||||
| 第1.21节。 |
斯威夫特 |
5 | ||||
| 第1.22节。 |
终止选项事件 |
5 | ||||
| 第二条。 |
美国存托股份的收据、股份存放、交付、转让和交出的形式 |
6 | ||||
| 第2.1条。 |
收据形式；美国存托股份的登记和转让 |
6 | ||||
| 第2.2条。 |
股份的存放 |
7 | ||||
| 第2.3条。 |
美国存托股份的交付 |
8 | ||||
| 第2.4条。 |
美国存托股份转让登记；收据合并和拆分；有证和无证美国存托股份互换 |
8 | ||||
| 第2.5条。 |
交出美国存托股份及撤回已交存证券 |
9 | ||||
| 第2.6条。 |
美国存托股份的交付、登记、转让和交出的限制 |
10 | ||||
| 第2.7条。 |
收据遗失等 |
11 | ||||
| 第2.8条。 |
取消及销毁已交回的收据 |
11 | ||||
| 第2.9条。 |
DTC直接注册系统和档案修改系统 |
12 | ||||
-i-
| 第三条。 |
美国存托股份的拥有人及持有人的某些义务 |
12 | ||||
| 第3.1节。 |
提交证明、证书和其他信息 |
12 | ||||
| 第3.2节。 |
拥有人对税款的法律责任 |
13 | ||||
| 第3.3条。 |
股份的保证金 |
13 | ||||
| 第3.4条。 |
利益的披露 |
13 | ||||
| 第四条。 |
存入的证券 |
14 | ||||
| 第4.1节。 |
现金分配 |
14 | ||||
| 第4.2节。 |
现金、股份或权利以外的分派 |
15 | ||||
| 第4.3节。 |
股份的分派 |
16 | ||||
| 第4.4节。 |
权利 |
16 | ||||
| 第4.5条。 |
外币的兑换 |
18 | ||||
| 第4.6条。 |
记录日期的定出 |
19 | ||||
| 第4.7条。 |
缴存股份的投票权 |
20 | ||||
| 第4.8条。 |
投标和交换报价；赎回、替换或取消已交存的证券 |
21 | ||||
| 第4.9条。 |
报告 |
23 | ||||
| 第4.10节。 |
业主名单 |
23 | ||||
| 第4.11节。 |
扣缴 |
23 | ||||
| 第五条。 |
托管人、托管人和公司 |
24 | ||||
| 第5.1节。 |
由寄存人维持办事处及登记册 |
24 | ||||
| 第5.2节。 |
防止或延迟公司或托管人的履行 |
24 | ||||
| 第5.3条。 |
托管人和公司的义务 |
25 | ||||
| 第5.4节。 |
受托保管人的辞职及撤职 |
26 | ||||
| 第5.5条。 |
保管人 |
27 | ||||
| 第5.6条。 |
通告及报告 |
28 | ||||
| 第5.7条。 |
额外股份、权利等的分发 |
28 | ||||
| 第5.8条。 |
赔偿 |
29 | ||||
| 第5.9节。 |
托管押记 |
30 | ||||
| 第5.10节。 |
寄存文件的保留 |
31 | ||||
| 第5.11节。 |
排他性 |
31 | ||||
| 第5.12节。 |
法规遵从性信息 |
31 | ||||
-II-
| 第六条。 |
修订及终止 |
32 | ||||
| 第6.1节。 |
修正案 |
32 | ||||
| 第6.2节。 |
终端 |
32 | ||||
| 第七条。 |
其他 |
33 | ||||
| 第7.1节。 |
对应者；签名；交付 |
33 | ||||
| 第7.2节。 |
无第三方受益人 |
34 | ||||
| 第7.3条。 |
可分割性 |
34 | ||||
| 第7.4节。 |
作为当事人的船东和持有人；具有约束力 |
34 | ||||
| 第7.5条。 |
通告 |
34 | ||||
| 第7.6条。 |
仲裁；争端的解决 |
35 | ||||
| 第7.7条。 |
法律程序文件送达代理人的任命；提交司法管辖权；陪审团审判 弃权 |
36 | ||||
| 第7.8条。 |
豁免的放弃 |
37 | ||||
| 第7.9条。 |
治国理政法 |
38 | ||||
-III-
定金协议
一起教育科技股份有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(此处称为本公司)、纽约梅隆银行、一家纽约银行公司(本文称为托管银行)以及根据本协议不时发行的美国存托股份的所有拥有人和持有人(各自定义见下文)于2020年12月3日签订的存款协议。
W I T N E S S E T H：
鉴于本《存托协议》规定，本公司希望根据本《存托协议》不时向托管人或托管人(定义见下文)存入 公司的股份，创建美国存托股份，并签立和交付证明美国存托股份的美国存托凭证；以及
鉴于，美国存托凭证应基本上采用本存托协议附件附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如本存托协议所述；
因此，现在，考虑到这一前提，本合同双方同意如下：
第1条.定义
除非另有明确说明，以下定义应适用于本保证金协议中使用的各个术语：
第1.1条。美国存托股份。
术语？美国存托股份应指根据本存托协议设立的证券，代表与已存入证券有关的权利。美国存托股份可以是有凭证的证券，也可以是无凭证的证券。作为本存托协议附件A的收据格式应为《1933年证券法》要求的招股说明书 ，用于出售有凭证和无凭证的美国存托股份。除本存托协议中特别涉及收据的条款外，本存托协议的所有条款均适用于有凭证和无凭证的美国存托股份。
-1-
每股美国存托股份应代表本存托协议附件A 中规定的股份数量，但如果第4.3条所涵盖的存托证券发生分配、第4.8条所涵盖的存托证券变更未交付额外的美国存托股份或根据第3.2或4.8条出售存托证券，则每股美国存托股份应代表在实施该分发、变更或出售后每股美国存托股份 存放的股份或其他存托证券的金额。
第1.2节。佣金。
委员会一词是指美国证券交易委员会或美国任何后续的政府机构。
第1.3节。结伴。
公司一词是指一起教育科技公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司及其后继者。
第1.4节。保管人。
托管人一词是指香港上海汇丰银行有限公司，为本《存款协议》的目的作为香港托管人的托管人，以及《托管银行》根据第5.5节指定的任何其他公司或公司作为本《存款协议》项下的替代托管人或额外托管人，也是指全部 。
第1.5条。投降；投降
(A)“交付”一词或其名词形式，用于股份或其他已交存的证券时，应指(1)将这些股份或其他已交存的证券登记入账簿，转移到根据适用法律授权的机构所维持的账户，以便转让有权获得该交付的人指定的此类证券，或(2)以有权获得该交付的人的名义登记的证明这些股票或其他已交存证券的证书的实物转让，或向有权获得该交付的人正式背书或附有适当的转让文书。
(B)术语交付或其名词形式用于美国存托股份时， 应指(I)以DTC或其代名人的名义登记该等美国存托股份，并将该等美国存托股份登记到有权获得该交付的人在DTC指定的账户， (Ii)登记该等美国存托股份，但该等美国存托股份并无收据，收据须以有权获交付该等股份的人士的名义，并向该人士邮寄一份声明，以确认登记 或(Iii)如有权获交付、签立及交付的人士提出要求，则须向有权获得该等收据的人士提交一张或多张收据，以证明该等以 名义登记的美国存托股份。
-2-
(C)“退回”一词在用于 美国存托股份时，应指(1)一笔或多笔美国存托股份向存托机构的DTC账户的账面转账，(2)向存托机构的办事处交付交出美国存托股份的指示，而没有收据作为证明，或(3)向存托机构办公室交出一份或多份证明美国存托股份的收据。
第1.6条。存款协议。
保证金协议一词指本保证金协议，可根据本保证金协议的规定不时修改。
第1.7条。托管机构；托管机构。
保管人一词是指纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，以及作为本保管人协议项下的保管人的任何继承人。在与存托机构有关时，办公室一词应指管理其存托凭证业务的办公室，在本存管协议签订之日，该办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
第1.8条。存款证券。
保管人或托管人在任何时间收到的任何其他证券、财产和现金，包括但不限于在交出美国存托股份时尚未成功交付的股份，以及保管人或托管人根据本存托协议收到的任何和所有其他证券、财产和现金。
第 1.9节。传播。
传播一词，指保管人将通知或其他信息发送给业主时，应指(I)通过邮寄或其他方式将该信息以纸质形式发送给业主，或(Ii)经业主同意，另一种使信息向业主提供的程序，这可能包括(A)通过电子邮件或电子消息发送信息，或(B)以纸质形式或电子邮件或消息形式发送声明，声明信息可供所有者在互联网网站上访问，并将在所有者请求时以纸质形式发送，当该信息可用时，应请求尽快以纸质形式发送。
-3-
第1.10节。美元。
“美元”一词应指美元。
第1.11节。DTC。
DTC一词是指存托信托公司或其继任者。
第1.12节。外国注册官。
外国登记处是指履行股份登记员和任何其他股份转让和登记代理人职责的实体，包括但不限于股份的任何证券托管人。
第1.13节。霍尔德。
持有者一词应指持有美国存托股份的收据或担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但这不是该收据或该等美国存托股份的所有者。
第1.14节。主人。
术语所有者是指在为此目的而设立的托管机构的账簿上登记其名下的美国存托股份的人。
第1.15节。收据。
收据一词是指根据本存托协议签发的证明美国存托股份的美国存托凭证，该存托凭证可根据本存托协议的规定不时修订。
第1.16节。司法常务主任。
注册人一词是指由托管机构指定登记美国存托股份和本存托协议所规定的美国存托股份转让的任何公司或其他实体。
第 1.17节。替补。
术语更换？的含义应与第4.8节中赋予的含义相同。
-4-
第1.18节。受限证券。
受限证券一词是指符合以下条件的股份：(I)《1933年证券法》第144条所界定的受限证券，但可依据第144条无条件转售的股份除外，(Ii)由高级管理人员、董事(或履行类似职能的人)或 公司的其他关联公司实益拥有，(Iii)以其他方式要求根据1933年《证券法》在美国公开发售和销售此类证券，或(Iv)受开曼群岛法律规定的其他销售或存款限制，公司的股东协议或公司章程或类似文件。
第 1.19节。1933年证券法。
术语《1933年证券法》是指不时修订的《1933年美国证券法》。
第1.20节。股份。
股份是指有效发行和流通、缴足股款且不可评估的公司A类普通股，且发行时并未违反公司已发行证券持有人的任何优先购买权或类似权利；然而，如果面值或面值发生任何变化、拆分或合并或任何其他重新分类，或在发生第4.8节所述事件时与本公司的 股份进行交换或转换，则在此之后，术语股份也应指因该面值、拆分或合并或该等其他重新分类或 此类交换或转换而产生的后续证券。
第1.21节。斯威夫特。
术语？SWIFT应指由全球银行间金融电信协会或其后继者运营的金融报文传送网络。
第1.22节。终止选项事件。
术语？终止选项事件应指以下任何事件或条件：
(I)本公司提起将被判定为破产或无力偿债的诉讼程序，同意对其提起破产或破产程序，提交请愿书或答辩书或同意根据任何适用法律就破产或资不抵债寻求重组或救济，同意提交任何此类请愿书或同意任命公司或其财产的任何实质性部分的接管人、清算人、受托人、托管人或扣押人(或其他类似官员)，或为债权人的利益进行转让，或如果信息公开表明针对公司的无担保债权预计不会得到偿付；
-5-
(Ii)美国存托股份从美国存托股份上市的美国证券交易所退市，并且在退市30天后，美国存托股份没有在美国的另一家证券交易所上市，也没有可用于的代码 非处方药美国存托股份在美国的交易；或
(Iii)第4.1、4.2或4.8节中定义为终止选项事件的事件或条件。
| 第二条。 | 美国存托股份的收据、股份存放、交付、转让和交出的形式 |
第2.1条。收据形式；美国存托股份的登记和转让。
最终收据应基本上采用本保证金协议附件A中规定的格式，并在本保证金协议允许的情况下进行适当的插入、修改和遗漏。任何收据均无权根据本存管协议获得任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务，除非该收据已(br})(I)由保管人以经保管人正式授权的人员的手签签立，或(Ii)由保管人的经正式授权的人员的传真签署签立，并由保管人或注册处处长或副登记员的经正式授权的签字人手签会签。托管人应保存账簿，并在账簿上登记(X)本存托协议规定签署和交付的每一份收据、该收据的每一次转让以及(Y)本存托协议规定交付的所有美国存托股份以及所有美国存托股份转让登记。除本款其他规定另有规定外，印有在任何时候是保管人适当高级人员的人的传真签名的收据对保管人具有约束力，即使该人在签发该收据之日不是保管人的适当高级人员。
确认美国存托股份登记的收据及声明可能已纳入或随附不抵触本存托协议条文的图例或记述或修改，按存托人的要求，或为遵守任何适用的法律或法规，或为遵守美国存托股份可能在其上市的任何证券交易所的规则及规则，或符合与此有关的任何惯例，或注明任何特定收据及美国存托股份因相关证券的发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制。
-6-
根据纽约州的法律，由收据证明的美国存托股份，当收据得到适当的背书或附有适当的转让文书时，应可作为经认证的登记证券转让。根据纽约州法律，未经收据证明的美国存托股份可作为未经认证的注册证券转让。尽管有任何相反的通知，为确定谁有权获得股息或其他分派或本存托协议规定的任何通知以及所有其他目的，托管银行可将美国存托股份的拥有者视为其绝对拥有人，托管银行和本公司均不对美国存托股份的任何持有人(但仅对该等美国存托股份的持有人)负有本存托协议项下的任何义务或承担任何责任。
第2.2条。股份的存放。
在符合本存款协议的条款及条件下，股份或收取股份权利的证据可根据本 存款协议交予任何托管人，并附上任何适当的文书或转让指示或背书，其形式须令托管人满意。
作为接受股份存放的条件，托管人可要求(I)托管人或托管人按照本托管协议的规定要求的任何证明，(Ii)指示托管人将代表该托管人股份的美国存托股份交付给或应该命令中所述的人的书面命令交付的书面命令，(Iii)托管人满意的证据，证明该等股份已以托管人、托管人或托管人的代名人的名义重新登记在公司或外国登记处的账簿上，(Iv)令保管人信纳的证据，证明有关转让或存放的任何必要批准已获各适用司法管辖区的任何政府机构批准，及(br}(V)一份协议或转让或其他令保管人满意的文件，该协议或转让或其他文书规定，任何以该等股份的名义或已登记该等股份的人士其后可于该等股份上或就该等股份收取令该保管人满意的弥偿协议或其他协议，以即时向保管人转让任何股息或认购额外股份或接受其他财产的权利)。
如托管人已收到本公司发出的书面通知，表示本公司已根据本公司的组织章程细则或任何适用法律限制该等股份的转让，或该等股份的存放将导致违反本公司的组织章程细则或任何适用法律，则托管人应拒绝并指示托管人拒绝接受股份存放。
-7-
在建议存放股份的人士的要求及风险和开支下，受托管理人可为该人士的 账户收取将存放的股份的证书，连同本节指定的其他票据，以便根据本 存款协议将该等股票转交托管人存放。
托管人应指示每名托管人在每次向托管人交付根据本存款协议将存放的股份的证书 连同本节指定的其他文件后，托管人应在完成转让和记录后尽快将该证书或该等证书提交给本公司或外国登记处(如适用)，以便将以托管人或其代名人或该托管人或其代名人的名义存放的股份转让和记录。
托管证券应由托管人或托管人代为持有，并按托管人的顺序或在托管人决定的其他一个或多个地点持有。
第2.3条。交付美国存托股份。
托管人应指示每名托管人，在托管人收到第2.2条规定的任何存款后，连同该条款所要求的其他文件或证据，托管人应将该存款通知托管人以及可就该存款接受美国存托股份或其书面指示的一人或多人。 在收到托管人的存款通知后，或在收到托管人的股份或股份收受权利的证据后，托管人应在符合本《存款协议》的条款和条件下，支付给或应有权获得的一人或多人的命令，支付可就该存款发行的美国存托股份的数量，但前提是按照第5.9节的规定，向存托人支付托管人交付该等美国存托股份的费用和开支，以及与该存托和转让存托股份相关的所有应付税费和政府收费及费用。但是，托管机构只能交付完整数量的美国存托股份。
第2.4条。美国存托股份转让登记；收据合并和拆分；有证和无证美国存托股份互换。
在符合本存托协议的条款和条件的情况下，托管机构应在以下条件下将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(I)如果是有证书的美国存托股份，则由所有人或由正式授权的代理人交出证明这些美国存托股份的收据，并适当背书或伴随适当的 转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应在其所有者的适当指示(为免生疑问，包括通过DRS的指示和第2.9节规定的个人资料)的情况下，以及在任何一种情况下，按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。登记转让后，托管人应将转让的美国存托股份交付给有权获得转让的人或按其命令交付。
-8-
在符合本存托协议的条款和条件的情况下，托管机构应在为实现该等收据的拆分或合并而交出一张或多张收据时，为所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付一张或多张新的收据，证明与已交出的收据相同的美国存托股份总数。
托管人交出已登记的美国存托股份以换取未登记的美国存托股份时，应注销证明该等已登记的美国存托股份的收据，并向持有人发送一份声明，确认其所有人为相同数量的未登记的美国存托股份的所有人。托管人在收到未经认证的美国存托股份所有人关于将 兑换经认证的美国存托股份的适当指示(为免生疑问，包括通过DRS和第2.9节所规定的简介)后，应注销该等未经认证的美国存托股份，并登记并向持有人交付证明相同数量的经认证的美国存托股份的收据。
托管机构可指定一家或多家共同转让代理机构，代表托管机构在指定的转让办事处登记美国存托股份的转让以及收据的合并和拆分。在履行其职能时， 共同转让代理可能需要有权获得美国存托股份的所有者或个人的授权证明以及遵守适用法律和其他要求的证据，并有权获得与存托机构相同的保护和 赔偿。
第2.5条。交出美国存托股份和撤回已存入的证券。
在交出美国存托股份以提取其所代表的美国存托股份、支付第5.9节所规定的交出美国存托股份的费用、支付与退回相关的所有税款和政府收费以及提取所存入的证券时，根据本《存托协议》的条款和条件，该等美国存托股份的所有人有权向该等美国存托股份所代表的美国存托股份所代表的证券金额交付(以可合法和实际进行的交付为限)，或按该所有人的指示交付。但不包括已过分配给所有人的记录日期的任何金钱或其他财产 (因为此类金钱或其他财产将在该记录日期的预定付款日期交付或支付给所有人)，而且托管机构不应被要求接受为提取目的而交出美国存托股份 ，因为它将需要交付所保存的证券的一小部分。该交货应按照本节的规定进行，不得无故延误。
-9-
作为接受为撤回已交存证券而交回美国存托股份的条件，托管机构可要求(I)每份已交回的收据须以空白形式予以适当背书或附有适当的空白转让文书，及(Ii)交回持有人须签立并向托管人交付书面命令，指示托管机构安排将被提取的已交存证券交予该命令中指定的一名或多名人士或按该命令所指定的人士的书面命令交付。
因此，托管人应指示托管人在不违反第2.6、3.1和3.2节的情况下，将本《存款协议》的其他条款和条件以及当地市场规则和惯例，交付给交回的所有人，或按照上述交付给交存人的订单中指定的一位或多位人士的书面命令，交付交回的美国存托股份所代表的已交存证券的金额，托管人可向交回的持有人收取费用及其通过电报(包括SWIFT)或传真发出指示的费用。
如果为提取目的而在交出美国存托股份时实际交付证券，则交付将在托管人的办公室进行，但应保管人的要求、风险和费用的要求，保管人应交出美国存托股份以提取所保存的证券，并且托管人应 指示托管人将包括以下内容的任何现金或其他财产送交托管人，并转发证书或证书(如果适用)以及其他适当的所有权文件(如果有)：以已交回的美国存托股份为代表的已交存证券，交由托管机构交付给托管机构，或寄往交回所有人的订单中指定的其他地址。
第2.6条。美国存托股份的交付、登记、转让和交出的限制。
作为交付、登记转让或退回任何美国存托股份或拆分或合并任何存托证券的先决条件，托管人、托管人或注册处可要求股份的寄存人或提交人支付收据或美国存托股份登记转让或退回的指示，但没有收到足以偿还其任何税项或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，并须支付本存托协议所规定的任何适用费用。可要求出示令其满意的证明，证明任何签名的身份和真实性，还可要求保管人遵守保管人根据本《保证金协议》的规定制定的任何规定，包括但不限于第2.6节。
-10-
托管机构可在其或本公司认为必要或适宜的情况下，拒绝接受用于交付美国存托股份的股份存款或在特定情况下登记美国存托股份的转让，或可暂停股份的存放或一般情况下的转让登记。在特定情况下，托管机构可以拒绝为提取托管证券的目的而交出美国存托股份，也可以出于一般的提取目的而暂停交出，但是，尽管本存管协议有任何相反规定，但仅限于(I)因股东大会投票或支付股息而暂时延迟关闭本公司或外国登记处所保存的存托股东名册或股份持有人名册，或存放股份，(Ii)支付费用、税项和类似费用，(Iii)遵守任何有关美国存托股份的美国或外国法律或政府法规，或与撤回存托证券有关，或(Iv)根据1993年证券法或该条款的任何后续规定，符合当时《形成F-6的一般指示》第I(A)(1)段所允许的任何其他原因。
托管人不得在知情的情况下根据本存管协议接受任何在存入时为受限证券的股票。
第2.7条。收据遗失等
如果收据被损坏、销毁、遗失或被盗，托管机构应以未经证明的形式向所有人交付由 该收据证明的美国存托股份，或在所有者提出要求时，签署并交付一份类似期限的新收据，以取代该损坏的收据，在退回和取消该已损坏的收据时，或代替被销毁、遗失或被盗的收据。然而，在托管机构以未经认证的形式交付美国存托股份或签署并交付新的收据以替代销毁、遗失或被盗的收据之前，保管人必须(A)在托管机构注意到收据已被真正的购买者获得之前，(I)在托管机构注意到收据已被真正的购买者获得之前，(I)向托管机构提交更换收据的请求，以及(Ii)提供足够的赔偿保证金，以及 (B)满足托管机构施加的任何其他合理要求。
第2.8条。取消和销毁已交回的收据。
托管人应注销所有退还给它的收据，并有权销毁如此取消的收据。
-11-
第2.9条。DTC直接注册系统和配置文件修改系统。
(A)尽管有第2.4节的规定，双方确认DTC的直接注册系统(DRS)和档案修改系统(档案修改系统)在DTC接受DRS后适用于美国存托股份。DRS是由DTC 管理的系统，可促进登记持有无证证券与通过DTC和DTC参与者持有这些证券的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者 指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而不需要托管人收到所有者的事先授权来登记该转让。
(B)关于DRS/PROFILE，双方承认，托管人将不会确定如上文(A)段所述，声称代表所有人请求转让和交付登记的DTC 参与者是否有实际权力代表该所有人行事(尽管《统一商法典》有任何要求)。为免生疑问，第5.3及5.8节的条文适用于因使用DRS/个人资料而引起的事宜。双方同意，托管人对托管人通过DRS/PROFILE系统收到的指示的依赖和遵守，以及根据本托管人协议的其他规定，不应构成托管人的疏忽或恶意。
| 第三条。 | 美国存托股份的拥有人及持有人的某些义务 |
第3.1节。归档证明、证书和其他信息。
任何提交股份以供存放的人士或任何拥有人或持有人可能须不时向托管人或托管人提交有关公民身份或居留的证明、外汇管制批准或本公司或外地注册处(如适用)于本公司或外地注册处登记的有关资料，以签立托管银行认为必要或适当或本公司向托管银行提出书面要求而合理要求的证书及作出有关陈述及保证。美国存托股份转让的交付或登记、任何股息或其他分配或其收益的分配或任何已存放证券的交付，直至提交该证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证为止。在适用法律允许披露的范围内，托管人应应公司的书面请求，尽快向公司提供其根据本3.1节收到的任何信息或其他材料的副本。
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第3.2节。业主对税项的责任。
如果托管人或托管人就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与第4.8条适用的交易相关的或与之相关的任何 美国存托股份或任何存托证券，或与第4.8条适用的交易相关的任何税款或其他政府收费，应由该等美国存托股份的所有人向托管人支付。托管机构可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存托证券的任何提取，直至作出上述付款为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部存托证券，并运用该等股息或其他分派或任何此类出售的净收益以支付该税项或其他政府收费，但即使在此类出售后，这些美国存托股份的所有人仍应对任何不足之处负责。 根据本节进行的出售的任何净收益，如未用于向根据第4.1节有权获得这些净收益的所有人缴纳税款或政府收费，托管机构应将其分配给所有者。如果每股美国存托股份所代表的股份数量因根据本节出售存托证券而减少，则该存托机构可要求强制交出美国存托股份，以换取数量较少的美国存托股份，并可按需要出售美国存托股份，以避免在该交换中分配美国存托股份的一小部分，并将出售所得净收益分配给有权获得美国存托股份的所有者。
第3.3条。股份保证金保函。
根据本存款协议存入股份的每名人士应被视为表示并保证该等股份及其每张 证书(如适用)已有效发行、已缴足股款及无须评估，且发行时并无违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利，而作出该 存入股份的人士已获正式授权如此行事。每个存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。根据本节作出的所有陈述和担保在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。
第3.4条。披露利益。
当需要遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件时，本公司可不时要求各拥有人及持有人向托管人提供与以下事宜有关的资料：(A)本公司持有美国存托股份的身分；(B)当时或以前于该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质；及(C)为遵守有关规定而须披露的任何其他事宜。每个所有者和持有者同意应根据本节提出的请求提供其已知的所有信息。每一持有人均同意受托管理人及其持有美国存托股份的持有人或任何其他持有人直接或间接披露该持有人或其他持有人已知悉的根据本条提出的有关该持有人的要求的所有资料。托管人同意采取合理的 努力遵守书面指示，该书面指示要求托管人将根据本节授权的任何请求转发给所有人，并将其收到的针对该请求的任何答复转发给公司。托管机构可 向公司收取费用及其费用，以满足本条款3.4项下的要求。
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| 第四条。 | 存入的证券 |
第4.1节。现金分配。
当托管人收到任何现金股利或其他现金分配时，托管人应在符合第4.5节的规定的情况下，将该股息或其他分配转换为美元，并将收到的金额(扣除第5.9节所规定的托管人的费用和支出)分配给有权享有的所有人，其比例与其分别持有的美国存托股份的数量相当；但是，如果托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从现金股息或其他现金分配中扣留金额，则分配给代表这些已交存证券的美国存托股份所有人的金额应相应减少。 然而，托管人不会向任何所有者支付一分钱的零头，而是将每个所有者的权利舍入到最接近的整分。
本公司或其代理人将向每个适用司法管辖区的适当政府机构汇回其扣缴的税款和欠该机构的所有款项(如有)。托管人或托管人将向每个适用司法管辖区的适当政府机构汇回其扣缴的税款和欠该机构的所有款项(如有)。
如果现金分配将代表全部或几乎所有美国存托股份的已存证券价值的返还，则该存托机构可以：
(I)要求支付或扣除交出美国存托股份的费用(无论是否也要求交出美国存托股份)，作为进行现金分配的条件；或
(Ii)出售主题现金分配以外的所有 存托证券，并将出售的任何现金净收益加入现金分配，呼吁交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为进行现金分配的条件。
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如果托管机构根据本款行事，则该行为也应为终止选择权事件。
第4.2节。现金、股份或权利以外的分派。
在符合第4.11节和第5.9节的规定的情况下，只要托管机构收到关于托管证券的第4.1、4.3或4.4节所述的分发以外的任何分发(但不是作为交换、转换或代替托管证券)，托管机构应安排将其收到的证券或财产在扣除或支付托管机构的任何费用和开支以及任何税款或其他政府收费后，按其分别持有的代表该等托管证券的美国存托股份数量的比例，分发给有权获得该等证券或财产的所有人。以托管人认为公平和可行的任何方式进行分配(可以是代表所收到证券的存托股份的分配)；但是，如果托管人认为这种分配不能在有权享有权利的所有人之间按比例进行，或者由于任何其他原因(包括但不限于公司或托管人因税收或其他政府收费而扣留金额的要求，或者所收到的证券必须根据1933年《证券法》登记才能分发给所有者或持有人)，托管人认为这种分配是不合法和可行的，则托管人在实际可行的范围内与公司协商后，可采取其认为公平和切实可行的其他方法进行分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产或其任何部分，以及将任何此类出售的净收益(扣除第5.9节规定的托管人的费用和开支后)分配给有权享有该等权利的所有人, 按照第4.1节中规定的条件，以 方式进行。如果保管人没有从公司得到令人满意的保证，不要求根据1933年证券法进行登记，则托管人可以扣留根据第4.2节进行的任何证券分销。托管人可以通过公开或私下销售的方式，出售其根据第4.2节本应分配的证券或其他财产的数额，该数额足以支付其费用和与该分配有关的费用。
如果根据第4.2节进行的分配将代表全部或几乎所有美国存托股份相关的已交存证券价值的返还，则托管机构可以：
(I)要求支付交出美国存托股份的费用或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份)，作为作出该项分发的条件；或
(Ii)出售标的分派以外的所有存入证券，并将出售所得的任何现金净额加入分派，要求 交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等股份，作为作出分派的条件。
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如果托管机构根据本款行事，则该行为也应为终止选择权事件。
第4.3节。以股份形式分配。
当托管人收到由股票股息或免费分派股票组成的任何存托证券分派时，托管人可向有权享有美国存托股份的所有人交付一份美国存托股份的总数，代表作为该股息或免费分派收到的股份金额，但须符合本《存托协议》有关美国存托股份的存托和发行的条款和条件，如本公司以书面形式提出要求，则托管人应按其各自持有的美国存托股份数量的比例，向有权享有美国存托股份的所有人交付美国存托股份。包括第4.11节规定的扣缴任何税收或政府收费，以及支付第5.9节规定的托管人的费用和开支(托管人可以通过公开或私下出售的方式出售所收到的股份(或代表这些股份的美国存托股份)，足以支付其与该分配有关的费用和开支)。作为提供零碎美国存托股份的替代，存托机构可以出售由这些零碎股份的总和代表的股份数量(或代表这些股份的美国存托股份)，并分配净收益，所有这些都以第4.1节所述的方式和条件进行。如果且至 未交付额外的美国存托股份，且未出售股份或美国存托股份，则每股美国存托股份此后也应代表在其所代表的已交存证券上分配的额外股份。
如果本公司宣布一项分销，在该分销中，托管证券持有人有权选择 是否接受现金、股票或其他证券或上述各项的组合，或有权选择代表其出售分销，则托管机构可在与本公司磋商后，将该选择权提供予 持有人以托管机构认为合法及实际的任何方式行使。作为向所有人提供分销选择权的条件，托管机构可能要求本公司作出令人满意的保证，即这样做不需要根据1933年证券法登记任何尚未生效的证券。
第 4.4节。权利。
(A)如果托管人被授予购买额外股份或其他证券的权利，公司和托管人应努力就托管人应就该项权利的授予采取的行动进行磋商。托管人可在其认为合法及实际可行的范围内(I)如本公司提出书面要求，授予所有或某些拥有人权利，指示托管人购买与该权利相关的证券或代表该等证券的美国存托股份予拥有人；(Ii)如本公司提出书面要求，将权利交付予某些拥有人或按其指示交付权利；或(Iii)在实际可行范围内出售权利，并将出售所得款项净额分配给有权享有该等收益的拥有人。如果没有行使、交付或处置上文第(一)、(二)或(三)项下的权利，托管人应允许权利在未行使的情况下失效。
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(B)如托管人将根据上文(A)(I)项行事，本公司及 托管人将另行订立协议，列明适用于该项发行的条件及程序。根据适用的所有人按照托管人规定的格式作出的指示，并在该所有人向 托管人支付相当于权利行使时将收到的证券的购买价格的款项后，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。购买的证券应 交付给托管人，或按照托管人的指示交付。托管人应(I)根据本存托协议将购买的股份存入，并将相当于这些股份的美国存托股份交付给该所有人，或(Ii)将所购买的股份或其他证券交付给该所有人或按该所有人的要求交付。托管人不会根据上述(A)(I)项行事，除非与权利有关的证券的要约和出售是根据1933年《证券法》登记的，或者托管人已收到其满意的美国律师的意见，大意是这些证券可以在没有根据1933年《证券法》登记的情况下出售和交付给适用的所有人。为免生疑问，本《存款协议》中的任何条款均不会使本公司承担任何义务，即提交关于权利或标的证券的登记声明，或努力使该登记声明生效。
(C)如托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司及 托管人将另行订立协议，列明适用于该项发行的条件及程序。在(I)适用的所有人请求将可分配给该拥有人的美国存托股份 的权利交付给该拥有人指定的可交付权利的账户时，以及(Ii)收到本公司和托管机构同意遵守适用法律所要求的文件时，托管机构将按照该所有人的要求交付该等权利。
(D)如果托管人将根据上文(A)(Iii)项行事，托管人将作出合理努力，按照适用所有人所持美国存托股份的数量比例出售权利，并按平均或其他实际情况将净收益支付给以其他方式有权享有已出售权利的所有人，而不考虑这些所有人之间因交换限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何区别。
(E)按照第5.9节的规定支付或扣除托管人的费用，以及支付或扣除托管人的费用以及任何适用的税款或其他政府收费，应是根据本第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。
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(F)保管人不对未能确定向一般所有人或特别是任何所有人提供权利或代表其行使权利或出售权利是否合法或可行承担责任。
第4.5条。兑换外币。
只要托管人或托管人通过股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益收到外币，并且在收到时，托管人判断收到的外币可以在合理的基础上兑换成美元，由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或以其确定该外币的任何其他方式将其兑换或安排兑换成美元，并应尽快分发这些美元。致有权享有该权利的业主。现金分配可按平均或其他切实可行的基础进行，而不考虑所有者之间基于交换限制、任何美国存托股份的交付日期或其他方面的任何区别，并应扣除第5.9节规定的托管人产生的任何兑换成美元的费用。
如果兑换外币或汇回或分发美元必须获得任何 政府或其机构的批准或许可，则托管人可以(但不会被要求)提交批准或许可申请。
如果托管人判定托管人或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求任何政府或其机构的批准或许可，或者没有在托管人确定的合理期限内获得，托管人可以将托管人收到的外币分配给有权收取外币的所有者，或酌情持有未投资的外币，并且不对其各自账户的利息承担责任。
如果无法进行全部或部分外币兑换以分配给某些有权持有外币的所有人，则托管银行可酌情在可行且允许的范围内以美元进行兑换和分配，并可将托管银行收到的外币余额分配给或持有未投资的外币余额，且无需为有权持有的所有人承担利息责任。
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托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，托管人将作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留这些收入。除其他事项外，收入基于根据本存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管机构不表示其或其关联公司根据本《托管协议》在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最有利汇率，或确定该汇率的方法将是对所有者最有利的 ，但受制于托管机构根据第5.3节承担的义务。托管人用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人 兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法将是对所有者最有利的，托管机构 不表示该汇率是最优惠汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 托管人可从本公司收取股息或其他分派(以 元计)，即按本公司或其代表取得或厘定的汇率兑换外币或兑换外币所得的收益，在此情况下，托管人将不会从事任何外币交易，亦不会对任何外币交易负责，本公司及本公司亦不会就本公司所取得或厘定的利率为最优惠利率作出任何陈述，亦不会对与该利率有关的任何直接或 间接损失负责。
第4.6条。记录日期的确定。
无论何时，只要对存款证券进行现金股利、现金分配或任何其他分配，或发行与存款证券有关的购买股份或其他证券的权利(这些权利将根据第4.4节交付、行使或代表所有人出售)，或托管人收到将进行此类 分发或发行的通知，或每当托管人收到将召开股份持有人会议的通知，而公司已要求托管人根据第4.7条就该通知发出通知，或当托管人将向所有人评估费用或收费时，或当托管人导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，该日期应与公司就股票设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近，(A)用于确定所有者(I)谁有权获得该股息或其他分配或该等权利的利益，(Ii)谁有权就在该会议上行使投票权发出指示，(Iii)谁应负责该费用或收费，或(Br)(Iv)设定记录日期的任何其他目的，或(B)于当日或之后每股美国存托股份将代表更改后的股份数目。在符合4.1至4.5节的规定以及本存款协议的其他条款和条件的前提下, 在由托管机构指定的记录日期，所有人有权获得托管机构可就该股息或其他分配或该等权利或其出售净收益按其各自持有的美国存托股份数量比例分配的金额，就该记录日期所确定的其他事项作出投票指示或采取行动，或负责支付该费用或收费(视情况而定)。
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第4.7条。存入股份的投票权。
(A)在接获股份持有人有权表决的任何股份持有人会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行须于其后在切实可行范围内尽快向拥有人散发通知，通知的形式由托管银行全权酌情决定，该通知须载有：(I)托管银行收到的会议通知内所载的资料；(Ii)一份声明，说明在指定纪录日期结束营业时，业主将有权，在开曼群岛法律和本公司组织章程细则或类似文件的任何适用条款的规限下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权，(Iii)关于发出该等指示的方式的声明，包括一项明确指示，即如未收到指示，可视为按照下文(B)段最后一句发出指示，指示托管人向本公司指定的人士提供酌情委托书，和(4)保管人接受指示的最后日期(指示截止日期)。
(B)应美国存托股份持有人的书面要求，自提出要求之日起，或如存托人指定记录日期，于该存托人所设定的任何指示截止日或之前，于该记录日期止，该存托人可按照该要求所载指示，尽可能投票表决或安排表决该等美国存托股份所代表的存托股份金额。托管人不得投票或 试图行使已交存股份附带的投票权，除非按照所有者发出的指示、托管人收到的指示或以下句子中的规定。如果
(I)本公司指示保管人根据上文(A)段分发通知，并遵守下文(D)段，
(2)在指示截止日期或之前，托管人没有收到来自所有者的关于某一事项和该所有者的美国存托股份金额的指示，以及
(Iii)在指示截止日期后的第二个工作日，托管机构已收到本公司的书面确认：(br}截至指示截止日期，(X)本公司希望根据本句子提供委托书，(Y)本公司合理地不知道对该事项有任何重大反对意见，及(Z)该事项不会对股东利益构成重大不利，
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然后，托管人应视为该所有者已指示托管人就该事项向本公司指定的一名人士提供酌情委托书 以及该金额的美国存托股份所代表的存托股份金额，而托管人应向本公司指定的一名人士 就该事项投票表决该金额的存托股份。
(C)不能保证一般船东或特别是任何船东将及时收到上文(A)段所述的通知，使船东能够在指示截止日期之前向保管人发出指示。
(D)为了让持有人有合理机会指示托管人行使有关股份的投票权 ，如本公司将根据上文(A)段要求托管人发出通知，本公司应于会议日期前不少于30天向股份持有人发出会议托管通知、拟表决事项的详情及与会议有关的 材料副本。
第4.8条。投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券。
(A)托管机构不得响应向托管证券持有人提出的任何自愿现金要约、交换要约或类似要约(自愿要约)而投标任何托管证券，除非交回美国存托股份的所有人书面指示，且符合托管机构可能要求的任何条件或程序。
(B)如果托管机构收到书面通知，表明托管证券已在一项强制性交易中以现金方式赎回或以其他方式购买为现金，而该交易是强制性的，且对托管机构作为托管证券的持有人具有约束力(赎回)，托管机构应 (I)在需要时将已赎回的托管证券交回于赎回日已赎回的证券发行人或其代理人，(Ii)向所有人发布通知(A)通知他们赎回，(B)呼吁 交出相应数量的美国存托股份，以及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已被转换为在赎回时只能接收存托机构收到的款项的权利 ，该等净收益应为经转换的美国存托股份的所有者根据第2.5或6.2节交出该等美国存托股份时有权获得的存款证券，以及 (Iii)在有权根据第2.5条交出被赎回的美国存托股份时，将赎回时收到的款项分配给有权获得赎回的所有者(和，为免生疑问，业主无权 根据第4.1条收取该款项)。如果赎回影响少于所有存托证券，托管机构应要求退还相应部分的已发行美国存托股份，只有这些美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。托管机构应将根据前款规定转换的美国存托股份按比例分配给紧接赎回前各股东所持的美国存托股份。, 但可以调整分配，以使转换后的美国存托凭证的任何部分都不会分配给任何所有者。赎回全部或几乎所有已存入的证券应为终止选择权事件。
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(C)如果受托保管人获悉或发生了任何变化，如受托证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类，或影响受托证券发行人的任何资本重组、重组、资产出售、合并或合并，或受托保管人作为受托证券持有人的强制性和有约束力的一方，因此已经或将以交换、转换、置换或替代受托证券的方式交付证券或其他财产(如有需要)，受托保管人应交出受该置换股份影响的旧存款证券，并根据本存款协议持有在该置换中交付给其的新证券或其他财产作为新存款证券。然而，如果托管人认为根据本《托管协议》持有这些新的托管证券不合法或不切实际，托管人可以选择出售这些新的托管证券，因为这些新的托管证券不得在未根据1933年《证券法》登记或出于任何其他原因以其认为适当的地点和条款以公开或私下销售的方式分发给所有人，并如同这些新的托管证券已根据上文(B)段赎回一样进行。替换应为终止选项事件。
(D)在根据本《托管协议》继续持有新的托管证券的情况下，托管机构可要求交出未交回的收据，以换取具体描述新托管证券的新收据以及每股美国存托股份所代表的新托管证券的数量。如果每股美国存托股份所代表的股份数量因更换而减少，存托机构可要求强制交出美国存托股份以换取较少数量的美国存托股份，并可出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权 向其分配的所有人。
(E)如果没有与美国存托股份有关的存托证券，包括如果与美国存托股份有关的存托证券已被注销，或与美国存托股份有关的已存托证券显然已变得一文不值，则在通知所有人后，托管人可要求交出该等美国存托股份或注销该等美国存托股份，而该条件应为终止选择权事件。
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第4.9条。报告。
托管人应将从公司收到的任何报告和通信，包括从公司收到的任何委托书征集材料，在其办公室供业主查阅，这些报告和通信包括：(A)托管人作为已交存证券的持有人收到的；(B)公司已交存证券的持有人普遍可用的。公司应 向托管人提交报告和通信，包括本节适用的任何委托书征集材料，前提是根据委员会的任何规定，这些材料必须翻译成英文。
第4.10节。所有者名单。
应本公司的书面要求，托管公司应自费向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美国存托股份的清单。
第4.11节。扣留。
如果托管人确定托管人收到或将进行的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以公开或私下出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，其金额和方式为托管人认为支付这些税费或费用所需且切实可行，托管人应在扣除这些税项或费用后分配该销售的净收益。按其各自持有的美国存托股份数量的比例分配给有权持有美国存托股份的所有者。
为所有者和持有者提供的服务，可允许他们从源头获得降低的预扣税率或退还超额预扣税款，以及与使用此类服务相关的费用和成本，这些服务不在本保证金协议项下，也不在本保证金协议的范围内。
每个所有者和持有人都同意赔偿公司、托管人、托管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司，并使他们各自不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息所产生的任何税收、附加税、罚款或利息的索赔，以及因退税、源头扣缴或其他税收优惠而产生的索赔 。
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| 第五条。 | 托管人、托管人和公司 |
第5.1节。由托管人维持办事处及登记册。
在本存托协议根据其条款终止之前，托管机构应根据本存托协议的规定维持交付、登记转让和交出美国存托股份的便利。
托管人应保存所有所有者和所有已发行美国存托股份的登记册，该登记册应在正常营业时间内在托管办公室开放供所有人查阅，但仅限于与所有者就公司业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事项进行沟通的目的。
根据第2.6节的规定，托管人可以随时关闭登记以进行交付、登记转让或退还。
如果任何美国存托股份在一个或多个证券交易所上市，则该存托机构应按照该交易所或该等交易所的任何要求，担任注册人或指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记该等美国存托股份。
本公司有权在任何合理时间，应书面要求，查阅托管人、注册处处长及任何共同转让代理人或共同登记人的转让及登记记录，并要求他们提供本公司可能合理要求的部分其记录的副本。
第5.2节。阻止或延迟公司或托管人的履行。
托管人、本公司或其各自的任何董事、雇员、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：
(I)由于(A)美国、美国任何州或任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定；(B)(仅就托管机构而言)本公司章程细则或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或本公司发行或分发的任何证券的任何规定，或其任何发售或分销；或(C)托管人或公司(视属何情况而定)无法通过合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发；公用服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站)来预防或应对的任何事件或情况，无论是自然的还是由个人或 个人引起的； 或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，托管人或公司直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或可能因做出或履行而因此没有做出或履行根据本存款协议或托管证券的条款规定必须作出或履行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚；
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(Ii)行使或未能行使本《存款协议》中规定的任何酌情权(包括托管银行或本公司决定采取或不采取本《存款协议》规定的托管银行或本公司可能采取的任何行动)；
(Iii)任何拥有人或持有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中获益，而该分派、要约、权利或其他利益是向存款证券持有人提供，但根据本存款协议的条款，该分派、要约、权利或其他利益并非提供给拥有人或持有人；或
(Iv)对于 任何违反本存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿。
如果根据第4.1、4.2或4.3节适用的分配或第4.4节适用的要约的条款，或由于任何其他原因，该分发或要约可能无法提供给所有人，且托管机构不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管人不得将该分发或要约提供给所有人，并应允许任何权利(如果适用)失效。
第5.3条。托管人和公司的义务。
本公司不承担本存款协议项下对任何业主或持有人的任何责任，亦不承担任何责任，但本公司同意履行本存款协议中明确列明的义务，不得有疏忽或恶意。
托管人不承担本托管协议项下对任何所有者或持有人的义务，也不承担任何责任(包括但不限于与托管证券的有效性或价值有关的责任)，但 托管机构同意履行本托管协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意，且托管机构不应是受托人或对所有者或持有人负有任何受托责任。
托管人和本公司均无义务代表任何拥有人或持有人或任何其他人士就任何存托证券或美国存托股份出席任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩。
-25-
托管人和公司的每一方均可信赖并应受到保护，以信赖其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件。
托管人或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或本公司真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。
保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间履行其 义务时不得有疏忽或恶意。
托管机构不对任何证券托管、结算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的入账结算或其他方面有关或产生的作为或不作为承担责任。
在其本身没有恶意的情况下，托管人不应对未能执行任何指令来表决任何已交存证券、或任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。
托管人不应 就公司的税务状况作出任何决定或提供任何资料。托管人和本公司均不对所有者或持有人因持有或持有美国存托股份而产生的任何税务后果承担任何责任。对于所有者或持有人不能或不能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的利益，本公司和托管机构均不承担任何责任。
本存款协议的任何条款均无意免除美国联邦证券法规定的责任。
第5.4节。保管人的辞职和免职。
托管机构可随时向本公司递交其选择辞去托管机构的书面通知，在任命继任托管机构并接受本节规定的任命后生效。第6.2节规定了未指定继任保管人时辞职的效力。
-26-
本公司可随时提前90天书面通知将托管人撤换，并于(I)向托管人递交通知后第90天和(Ii)指定继任托管人并接受其指定的时间(以下列较晚者为准)生效。
如果托管人辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每名后续受托管理人应签署并向本公司交付一份书面文件，接受其在本存管协议项下的委任。如果托管公司收到本公司的通知，表示在其辞职或被撤职后已任命了一名继任者，托管人在支付本公司应支付的所有款项后，应向其继承人交付一份登记册，列出所有已发行的美国存托股份的所有所有者及其各自持有的股份，并应将交存的证券交付给其继承人或按照其命令交付。当保管人采取了前一句中规定的行动时，(一)继承人应成为保管人，并享有本保管人根据本保管人协议享有的所有权利和承担保管人的所有义务；(二)前身保管人不再是保管人，应被解除并免除本保管人协议项下的所有义务，但第5.8条规定的关于该解除之前时间的义务除外。继任托管人在承担托管人职责后，应在实际可行的情况下尽快通知所有人其委任事宜。
托管人可以合并或合并的任何公司或其他实体将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。
第 5.5节。保管人。
托管人应在所有时间和各方面服从托管人的指示，并仅对其负责。托管人可随时酌情指定一名或多名替代托管人或其他托管人，每名托管人此后应为本托管协议项下的托管人之一。 如果托管人收到托管人辞职的通知，并且在辞职生效时将没有托管人根据本托管协议行事，托管人应在收到该通知后尽快任命一名或多名替代托管人，此后每一名托管人应成为本托管协议项下的托管人。托管人应在实际可行的情况下尽快通知公司指定替代托管人或额外托管人。托管人应要求辞职或被免职的托管人将其持有的所有已交存证券交付给另一托管人。
-27-
第5.6条。通知和报告。
如本公司采取或决定采取第4.1至4.4节或第4.6至4.8节所述的任何企业行动，或 作出或将会改变本公司的名称或法律架构，或作出或将会改变股份，则本公司应在发出该通知合法及 可行后，尽快将该行动或决定通知托管人及托管人。通告应以英文写成，并应包括本公司须在向任何政府或监管当局或证券交易所发出的任何通告内所载的所有详情，或须以公布或其他方式向股份持有人提供的所有详情。
本公司将根据证监会的任何规定安排将其翻译成英文(如无英文)，并由本公司迅速将本公司向其股份持有人提供的所有通知及任何其他报告及通讯迅速送交托管人及托管人。如本公司提出书面要求，托管公司将自费将该等通知、报告及通讯分发予所有拥有人，或以本公司指定的方式向 拥有人提供该等通告、报告及通讯，该等通讯实质上等同于向股份持有人提供该等通讯的方式，并符合任何美国 存托股份上市证券交易所的要求。公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管人进行传播。
本公司声明，截至本存款协议之日，收据形式第11条中有关本存款协议附件A的陈述，或最近根据证券法第424(B)条向委员会提交的有关本公司根据1934年美国证券交易法(经修订)提交定期报告的义务，或其根据该法第12g3-2(B)条获得豁免注册资格(视情况而定)的陈述，均属真实和正确。公司同意在意识到上述任何陈述的真实性发生任何变化时，或公司在报告义务或资格方面的地位发生任何变化时，立即通知保管人。
第5.7条。额外股份、权利等的分发
如本公司或本公司任何联属公司决定发行或分派(1)额外股份、(2)认购股份的权利、(3)可转换为股份的证券或(4)认购该等证券的权利(每项分派)，本公司应在分派开始前尽快以英文以书面通知托管人，在任何情况下，如托管人提出合理的书面要求，公司应立即向托管人提供(I)令托管人满意的证据，证明分销已根据1933年证券法注册，或(Ii)公司的美国律师的书面意见令托管人合理满意，声明分销不要求根据1933年证券法注册，或如果在美国作出，则不要求根据1933年证券法注册。
-28-
本公司同意托管人的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不会在任何时间存入在存入时属于受限证券的任何股份。
第5.8条。赔偿。
本公司同意赔偿托管人、其董事、雇员、代理人和关联公司以及每一位托管人，并使他们每个人不受任何责任或费用的损害(包括但不限于寻求、强制执行或收取此类赔偿所产生的任何有据可查的费用和支出，以及律师的合理费用和开支)，或与(A)在委员会登记的任何美国存托股份或存托证券或其要约或出售，或(B)根据本存托协议和美国存托股份的规定或与之相关的任何行为或不作为。(I)托管人或托管人或彼等各自的董事、雇员、代理人及联营公司，但因彼等任何一方的疏忽或恶意而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、雇员、代理人及联营公司。
前段所载的弥偿并不延伸至因托管人或任何托管人(视属何情况而定)以书面向本公司明确提供任何登记声明、委托书、招股章程或初步招股章程或任何其他与美国存托股份、股份或任何其他托管证券有关的发售文件而引致的任何损失(须承认，截至本存托协议日期，托管人并未提供任何此类资料)。
托管机构同意赔偿本公司、其董事、员工、代理和关联公司，并使他们免受因托管机构或任何托管人或其各自的董事、员工、代理和关联公司的疏忽或不诚信而可能产生的任何责任或费用(包括但不限于寻求、执行或收取此类赔偿所产生的任何有案可查的费用和支出，以及有文件记录的合理费用和律师费用)。
-29-
如果对有权寻求 索赔的人提出索赔或对其提起诉讼，并打算根据本第5.8条为该索赔或诉讼寻求赔偿(可赔偿索赔)，则该人(受赔人)应(I)立即以书面形式将该主张或启动通知有义务提供该赔偿的人(该受赔人)，以及(Ii)真诚地与该受赔人协商如何对该可赔偿索赔进行抗辩。在 (X)辩护的进行中不存在利益冲突的范围内，以及(Y)受补偿人没有不同于或不同于受补偿人可用的法律抗辩的法律抗辩时，受补偿人可通过书面通知受补偿人，在律师合理地令受补偿人满意的情况下承担可受弥偿索赔的抗辩。在补偿人通知被补偿人其选择承担可赔偿索赔的抗辩之后，如果不存在利益冲突，并且没有不同的或额外的法律抗辩，则补偿人不向被补偿人承担 其他律师的任何法律费用或被补偿人随后发生的与抗辩相关的任何其他费用，但合理的调查费用除外。未经对方同意(不得无理拒绝同意)，被补偿人和被补偿人不得妥协或解决可赔偿的索赔。赔偿人没有义务赔偿和使被赔偿人不受任何损失。, 受补偿人因在可赔偿索赔中作出针对受补偿人的失责判决而招致的费用或责任 除非该判决是在补偿人书面同意承担该可赔偿索赔的抗辩之后作出的。
第5.9节。保管人的控罪。
以下费用应由存托或退出股份的任何一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方(包括但不限于根据公司或关于美国存托股份或存托证券的股票交换宣布的股息或股票拆分发行，或根据第4.3节交付美国存托股份)或由所有者承担：(1)税收和其他政府费用，(2)登记一般在本公司或外地登记处的股份登记册上的股份转让而不时生效的登记费，并适用于以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股票转让，以便根据本协议进行存款或提款，(3)本《存款协议》中明确规定的电汇(包括SWIFT)和传真传送费及开支，(4)托管人根据第4.5条兑换外币时发生的费用，(5)根据第2.3、4.3或4.4条交付美国存托股份或根据第2.5或6.2条交出美国存托股份，每100股美国存托股份(或其部分)收取5.00美元或以下费用；(6)根据本《存托协议》进行任何现金分配，每美国存托股份(或其部分)收取0.05美元或以下费用，包括但不限于4.1至 4.4条和第4.8条。(7)根据第4.2节分配证券或根据第4.4节分配权利的费用(如果托管人不代表所有人行使或出售这些权利), 此类费用的金额为：(Br)上述美国存托股份的签立和交付费用，该费用是根据本存托协议(就本项目7而言，将所有此类有价证券视为股份)收取的，但这些有价证券是由存托机构分发给所有人的，(8)除根据上述第6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分) 每年的存托服务费为0.05美元或更少，将按下文第9项的规定支付。及(9)托管人或托管人、任何托管人或托管人代理人、托管人代理人或托管人代理人应支付的与股票或其他托管证券的服务有关的任何其他费用(这些费用应在托管人根据第4.6条规定的一个或多个日期向所有人评估，并应由托管人自行决定支付，方法是向这些所有者收取这些费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除这些费用)。
-30-
托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除，或通过向有义务支付这些费用的所有人出售任何要分配的证券的一部分来收取任何费用。
在履行本保管人协议项下的职责时，保管人可以使用由保管人所有或与其关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。
第5.10节。保留寄存文件。
保管人有权在监管保管人的法律或法规允许的时间内销毁本保管人协议期限内汇编的文件、记录、账单和其他数据，除非公司在任何此类销毁之前以书面形式要求将这些文件保留更长时间或移交给本公司。
第5.11节。排他性。
在不损害本公司根据第5.4条规定的权利的情况下，只要纽约梅隆银行根据本存托协议担任存托机构，公司同意不指定任何其他存托机构发行存托股份、存托凭证或任何类似证券或工具。
第5.12节。法规遵从性信息。
本公司和托管银行应在实际可行的情况下，尽快向另一方提供对方合理要求的、来自其记录或其他方面的信息，以允许对方遵守适用法律或政府或监管机构的要求。
-31-
| 第六条。 | 修订及终止 |
第6.1节。修正案。
本存托协议的收据格式及任何条文可于 本公司与保管人达成协议后随时修订，而无须取得拥有人或持有人在他们认为必要或适宜的任何方面的同意。然而，任何将征收或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真费用、递送费用或其他此类费用)的修正案，或将以其他方式损害所有者任何重大现有权利的修正案，在向已发行美国存托股份的所有人分发该修正案的通知后30天届满之前，不得对已发行的美国存托股份生效。于任何修订生效时，如继续持有美国存托股份或其中的任何权益，每名拥有人及持有人即被视为同意及同意该项修订，并受经修订的本存托协议约束。在收据格式修订生效后，包括更改每股美国存托股份所代表的股份数目，托管人可要求交出收据，以经修订格式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的更改。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不应损害所有者交出美国存托股份和接收由此代表的存托证券的权利。
第6.2节。终止。
(A)本公司可向保管人发出通知，终止本存款协议。在下列情况下，托管银行可 终止本托管协议：(I)在托管银行向本公司递交书面辞职通知后90天内任何时间，托管银行仍未按照第5.4节的规定委任继任托管银行并接受其任命，或(Ii)已经发生或将发生终止期权事件。如果发起终止本存托协议，托管机构应向所有当时尚未发行的美国存托股份的所有人发出终止通知，并设定一个终止日期(终止日期)，该日期应在该通知的日期后至少90天，本存托协议将在该终止日期终止。
(B)终止日期后，公司将被解除本存款协议项下的所有义务 ，但其根据第5.8条和第5.9条对托管人所承担的义务除外。
-32-
(C)在终止日期后的任何时间，托管机构可出售当时根据本存托协议持有的已存放证券，此后可持有任何此类出售的净收益，连同其根据本协议持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，以按比例惠及仍未清偿的美国存托股份的所有人，而就该等净收益及该等其他现金而言，该等拥有人将是该托管机构的一般债权人。完成出售后，托管机构将被解除本存托协议项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明净收益和其他现金(在每种情况下，扣除托管机构交出美国存托股份的费用、根据本存托协议的条款和条件为该等美国存托股份所有人支付的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)，以便在美国存托股份交出时按照第2.5条向其所有人支付这些费用。以及(Ii)根据第5.8条承担的义务和(Iii)按照下文(D)段的规定行事。
(D)在终止日期后，如果任何美国存托股份仍未发行，则该存托人应继续 收取与存托证券有关的股息和其他分派(尚未出售)，可按照本存托协议的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份时交付已存入的证券(或出售收益)(在每种情况下，在支付或扣除存托人交出美国存托股份的费用后)，根据本存托协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府收费，为该等美国存托股份持有人的账户支付的任何费用)。终止日期后，存托机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。终止日期 之后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已交存证券(尚未出售)的目的而交出美国存托股份，或在其判断所要求的提取将干扰其出售已交存证券的努力的情况下，拒绝接受之前已接受但尚未交收的此类交出。(Ii)托管人将不会被要求交付出售托管证券的现金收益，直至所有托管证券 均已售出，及(Iii)托管机构可停止登记美国存托股份的转让，并暂停向持有人分发股息及其他托管证券分派，且除本节另有规定外，无需根据本托管协议发出任何其他通知或作出任何其他行为。
| 第七条。 | 其他 |
第7.1节。对手方；签名；交付。
本存管协议可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本 应构成一份相同的文书。本存管协议的副本应提交给保管人和托管人，并应在正常营业时间内开放给任何所有者或持有人查阅。
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通过传真或附加PDF或类似位图图像的电子邮件交换本《存款协议》副本和手动签署的签名页，对于签约方而言，构成本《存款协议》的有效执行和交付；交换的副本和签名页可在任何情况下用于代替原《存款协议》和签名页，并应与原始的手动签名具有同等的效力、法律效力和证据可采性；本《存管协议》双方特此同意 不作任何相反的争辩。
第7.2节。没有第三方受益人。
本存款协议是为本公司、托管银行、所有者和持有人及其各自的继承人的唯一利益而订立的，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第 7.3节。可分性。
如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本存款协议或收据中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或 受到干扰。
第7.4节。作为当事人的所有者和持有人；具有约束力。
所有者和持有人应不时成为本存托协议的当事人，并应受本存托协议和接受美国存托股份或其中任何权益的收据的所有条款和条件的约束。
第 7.5节。通知。
向本公司发出的任何及所有通知均应以书面形式发出，如亲自送交或以国内头等或国际航空邮件或航空速递寄发，或以传真或电子邮件发送，并附上pdf或类似位图的签名文字，寄往一起教育科技有限公司(地址为北京市朝阳区望京绿地中心B座16楼)100102、Republic of China或本公司可能已将其主要办事处转移至的任何其他地点，则视为已正式发出通知至托管银行。
任何及所有向托管银行发出的通知均应以书面形式发出，如以英文发出，且以国内或国际航空邮件或航空快递的头等邮件或航空快递亲自递交或发送，或以传真或电子邮件发送，并附上pdf或类似的签名文字位图图像，则视为已妥为发出，地址为纽约梅隆银行，地址为纽约格林威治街240号，New York 10286，邮编：注意：托管收据管理局，或托管机构可能已将其办公室转移至并通知本公司的任何其他地方。
-34-
以邮寄或航空速递方式将通知送交本公司或保管人时，应视为 以邮寄、预付邮资、邮资预付或航空速递服务收到的方式送达。通过传真或电子邮件向公司或托管机构发送的通知应在收件人确认收到该通知时视为已完成。
向业主发出的通知在分发给该业主时应视为已正式发出。纸质形式的传播将在亲自递送或由国内或国际航空或航空快递头等舱邮寄给该所有者时生效，收件人为该所有者在托管机构的美国存托股份转让账簿上显示的地址，或者，如果该所有者已向托管机构提交书面请求，要求将发给该所有者的通知邮寄到该请求中指定的其他地址。如果以所有人同意的方式发送到所有人为此目的最近提供的电子地址，则以电子形式进行的传播将生效。
第7.6条。仲裁；争端的解决
任何一方因股份或其他美国存托证券、美国存托股份、收据或本存托协议的违反而对本公司提出的任何争议、索赔或诉讼理由，如由申索人选择，应根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决，而仲裁员作出的裁决可在任何具有司法管辖权的法院进行。
仲裁地点应为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言应为英语。
仲裁员人数为三人，每名仲裁员应在争议或争议中保持中立，与当事人没有任何联系，并应为具有国际证券交易经验的律师。每一方当事人应指定一名仲裁员，两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议、争议或诉因涉及两个以上的当事人，当事各方应尝试在两方(即申请人和被告方)之间达成一致，每一方应指定一名仲裁员，就好像此类争议、争议或诉因只有两个当事方一样。如果在发起方送达仲裁请求后三十(30)个日历日内未进行这种调整和指定，则美国仲裁协会应指定三名仲裁员，每名仲裁员均应具备上述资格。当事各方和美国仲裁协会可以从任何国家的国民中指定，无论当事人是否为该国国民。
仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或未按胜诉方的实际损害赔偿衡量的其他损害赔偿，并且在任何情况下不得作出任何不符合本保证金协议的条款和条件的裁决、裁决或裁决。
-35-
第7.7条。指定送达法律程序文件的代理人； 提交司法管辖权；放弃陪审团审判。
本公司特此(I)指定并委任本存托协议附件A中所指名的人为本公司在美国的授权代理人，据此可在因股份或存托证券、美国存托股份、收据或本存托协议(诉讼程序)而引起或有关的任何诉讼或诉讼(包括任何仲裁程序)中送达法律程序文件， 美国存托股份、收据或本存托协议(诉讼程序)，及(Ii)同意向上述授权代理人送达法律程序文件在各方面均视为在任何程序中有效地向公司送达法律程序文件。本公司同意在签署和交付本保证金协议后，向保管人交付本保证金协议附件A中指定的代理人接受其为加工方的书面接受。公司还同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有此类文件和文书，以继续该指定和任命的全部效力，或按照上述要求任命和维持位于美国的另一处理代理人的任命，并向托管机构递交该代理人对该任命的书面接受，只要任何美国存托股份或收据仍未结清或本存托协议仍然有效。如果公司未能维持在美国指定和指定完全有效的程序代理，公司特此放弃亲自向其送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往公司在本保证金 协议下最后指定的地址向公司送达与程序有关的程序文件，并在邮寄该文件后五(5)天视为完成。
本公司和托管人同意，美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院) 拥有专属管辖权，以审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能以任何方式引起或以任何方式与本存托协议相关的任何争议，包括但不限于1933年证券法项下的索赔，为此，每个法院均不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。
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持有人和所有人明白，并通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和所有人都不可撤销地同意，任何针对本公司或存托人或涉及本公司或存托人的法律诉讼、诉讼或法律程序，无论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或存托人以外的各方，或以任何方式与存托协议、美国存托股份、收据或拟进行的交易有关，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，仅可在纽约南区美国地区法院提起诉讼(或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州法院提起诉讼)，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，双方不可撤销地放弃现在或以后可能对提起任何此类诉讼的地点提出的任何反对，且本存款协议各方在此不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。
上述两款规定不影响本存款协议任何一方选择向 公司提出仲裁请求的权利，或本公司根据第7.6条规定将该请求提交仲裁的义务，或根据第7.6条仲裁的任何一方有权在对此类诉讼拥有管辖权的任何法院提起诉讼，强制仲裁，或就仲裁员的裁决作出判决或强制执行裁决。
本存托协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他存托证券、美国存托股份或收据、本存托协议或本存托协议或本存托协议中或其中预期的任何交易或违反本协议或其中的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利，包括但不限于任何关于存续、有效性或终止的问题(无论是否基于合同，侵权或任何其他理论)。
第7.8条。放弃豁免权。
在本公司或其任何财产、资产或收入可能或此后可能或可能成为或已归于本公司的范围内，享有任何基于主权或其他理由的任何法律行动、诉讼或法律程序的豁免权、给予任何有关的任何济助、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、送达法律程序文件、判决之时或判决前的扣押、协助执行或判决的扣押、或执行判决的豁免权、或给予任何济助或强制执行任何判决的其他法律程序或法律程序，在任何司法管辖区内，本公司可随时就其在股份或存托证券、美国存托股份、收据或本存款协议项下或与其有关的义务、债务或任何其他事宜展开法律程序，本公司在法律许可的最大范围内，特此不可撤销及无条件地放弃任何此类豁免权，并同意不抗辩或申索，并同意上文规定的济助及强制执行 。
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第7.9条。治国理政。
本存款协议和收据应按照本协议和协议项下的所有权利以及协议和条款的规定进行解释，并受纽约州法律管辖。
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为证，一起教育科技股份有限公司。纽约梅隆银行已于上述日期正式签署了本存托协议，所有所有者和持有人在接受美国存托股份或其中的任何权益后即成为本协议的当事人。
| 一起教育科技股份有限公司 | ||||
| 发信人： | /s/朝都 | |||
| 姓名： | 朝都 | |||
| 标题： | 董事和首席财务官 | |||
| 纽约梅隆银行， | ||||
| 作为托管服务 | ||||
| 发信人： | /s/托马斯·D·弗林 | |||
| 姓名： | 托马斯·D·弗林 | |||
| 标题： | 董事 | |||
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附件A
美国存托股份
(每一股美国存托股份代表
两股半存放的股份)
纽约梅隆银行
美国存托凭证
对于 的A类普通股
一起教育科技股份有限公司
(根据开曼群岛的法律注册成立)
纽约梅隆银行作为托管银行(以下称为托管银行)，特此证明，或登记受让人是
美国存托股份
代表根据开曼群岛法律注册成立的一起教育科技公司的A类普通股(在此称为？公司)。于本协议日期，每股美国存托股份相当于根据存款协议(定义见下文)存入或须交存予托管人(在此称为托管人)的2.5股股份，而于存款协议日期，托管人为香港上海汇丰银行有限公司。托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York，N.Y.10286。
托管人办公室地址为
纽约格林威治街240号，邮编：10286
A-1
| 1. | 定金协议。 |
本美国存托凭证是一种发行(在此称为美国存托凭证)，所有发行及将发行的美国存托股份均按日期为2020年12月3日的存托协议(此处称为存托协议)所载条款及条件发行，该协议由本公司、存托人及根据该协议发行的所有美国存托股份的所有拥有人及持有人 不时订立，彼等均接受美国存托股份同意成为协议一方，并受其所有条款及条件约束。《存款协议》规定了所有者和持有人的权利，以及托管人就根据该协议存放的股份以及不时收到并根据该协议持有的任何和所有其他证券、财产和现金(该等股份、证券、财产和现金在本文中称为存款证券)的权利和义务。《存款协议》的副本存放在纽约市的存管办公室和托管人办公室。
本收据正面及反面的陈述为存款协议若干条款的摘要，并受存款协议的详细规定所规限，现供参考。在《存款协议》中定义且未在本协议中定义的资本化术语应具有《存款协议》中规定的含义。
| 2. | 美国存托股份的交出和股份的撤回。 |
在交出美国存托股份以提取其所代表的美国存托股份，并支付《存托协议》第5.9节规定的交出美国存托股份的费用，以及支付与交还和提取该已存托证券相关的所有税款和政府收费时，且在符合《存托协议》的条款和条件的情况下，该等美国存托股份的所有人应有权向该所有人或按该所有人指示的 交付(在可合法和实际进行的范围内交付)，该等美国存托股份所代表的存托证券的金额，但不包括已过向拥有人分发的纪录日期的任何金钱或其他财产(因为款项或此类其他财产将于该记录日期的预定付款日期交付或支付予拥有人)，且除非存托人为提取目的而接受交出美国存托股份，但如该等美国存托股份需要交付一小部分的存托证券，则该等金钱或其他财产并不适用。托管人应就托管证券的交付向托管人发出指示，并可向交出保管人收取通过电报(包括SWIFT)或传真发出指示的费用及其费用。如果在交出美国存托股份后为提取目的而实际交付证券，则交付将在托管人的办公室进行，但应交出的所有人的要求、风险和费用，并由该所有人承担，托管人应指示托管人转交任何现金或其他财产，如适用，并转发一份或多份证书。, 以及其他适当的所有权文件(如有)，用于交回的美国存托股份所代表的已交存证券，交付给托管机构，以交付给托管办公室或 从交出所有人收到的订单中指定的其他地址。
A-2
| 3. | 美国存托股份转让登记；收据合并和拆分；有证和无证美国存托股份互换。 |
受制于《存托协议》的条款和条件，托管人应在以下条件下将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(I)如果是有证书的美国存托股份，则由所有人或由正式授权的受权人交出证明这些美国存托股份的收据，并适当背书或伴随适当的 转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应收到所有人的适当指示(为免生疑问，包括通过DRS的指示和该协议第2.9节规定的个人资料)，以及在任何一种情况下，按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。登记转让后，托管人应将转让的美国存托股份交付给有权获得转让的人或按其命令交付。
在符合《存托协议》条款和条件的情况下，存托机构应在交出一张或多张收据以实现该等收据的拆分或合并时，为所要求的任何 授权数量的美国存托股份签立并交付一份或多张新的收据，证明与已交出的收据相同的美国存托股份总数。
托管人交出有凭证的美国存托股份以换取无凭证的美国存托股份时，应注销证明该等有凭证的美国存托股份的收据，并向持有人发送一份声明，确认其所有人为相同数量的无凭证美国存托股份的所有人。托管人于接获无证书美国存托股份持有人就兑换有证书美国存托股份而作出的适当指示(包括(为免生疑问，包括透过存托协议第2.9节所载透过存托凭证及简介作出的指示)后，应注销该等无证书美国存托股份，并登记及向持有人交付证明相同数目的有证书美国存托股份的收据。
作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何存托证券的先决条件，托管人、托管人、或注册人可要求股份的寄存人或提交人就登记转让或交出美国存托股份的指示付款，但收据不足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)，并须按《存托协议》的规定支付任何适用的费用。可要求出示令其信纳的任何签名的身份和真实性证明，还可要求保管人遵守保管人可能根据《存款协议》的规定制定的任何规定。
A-3
托管机构可在其或本公司认为必要或适宜的情况下，拒绝接受用于交付美国存托股份的股份存款或在特定情况下登记美国存托股份的转让，或可暂停股份的存放或一般情况下的转让登记。在特定情况下，托管机构可拒绝为提取托管证券的目的而交出美国存托股份，或可出于一般的提取目的而暂停交出，但即使《托管协议》有任何相反规定，仅限于(I)因股东大会投票或支付股息而暂时延迟关闭本公司或外国登记处所保存的存托股东名册或股份持有人名册，或存放股份，(Ii)支付费用、税项及类似费用，(Iii)遵守任何有关美国存托股份的美国或外国法律或政府法规，或与撤回存托证券有关，或(Iv)根据1933年证券法或该条款的任何后续规定，符合当时《形成F-6的一般指示》第I(A)(1)段所允许的任何其他原因。
托管人不得在知情的情况下接受根据存管协议存入的任何股份，该等股份在存入时为受限证券。
| 4. | 业主对税项的责任。 |
如果托管人或托管人就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与《存托协议》第4.8条适用的交易有关或与其相关的任何税项或其他政府收费须由托管人或托管人支付，则该等税项或其他政府收费应由该等美国存托股份的持有人向托管人支付。托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存托证券的任何提取，直至支付为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的存托证券的任何部分或全部， 并可运用该等红利或其他分派或任何此类出售的净收益以支付该税项或其他政府收费，但即使在出售此类股份后，该所有人仍须对任何不足之处负责。保管人应将根据保证金协议第3.2条进行的销售的任何净收益分配给根据保证金协议第4.1条有权享有的所有人，但这些净收益未用于支付税款或政府收费。如果每股美国存托股份因根据《存托协议》第3.2条出售存托证券而导致股份数量减少, 托管机构可要求强制交出美国存托股份，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要时出售美国存托股份，以避免在该交换中分配少量美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得这些股份的所有人。
A-4
| 5. | 股份保证金保函。 |
根据存款协议存入股份的每名人士应被视为表示并保证该等股份及其每张 证书(如适用)均已有效发行、已缴足股款及无须评估，且发行时并无违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利，而作出该 存入股份的人士已获正式授权如此行事。每个存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。根据《存托协议》第3.3条作出的所有陈述和担保，在美国存托股份存托和交付后仍然有效。
| 6. | 归档证明、证书和其他信息。 |
任何提交股份以供存放的人士或任何拥有人或持有人可能须不时向托管人或托管人提交有关公民身份或居留的证明、外汇管制批准或本公司或外地注册处(如适用)于本公司或外地注册处登记的有关资料，以签立托管银行认为必要或适当或本公司向托管银行提出书面要求而合理要求的证书及作出有关陈述及保证。托管机构可暂停交付或登记转让任何美国存托股份， 任何股息或其他分配或其收益的分配，或任何托管证券的交付，直至提交该证明或其他信息或签署该等证书或作出该等陈述和保证 。作为接受股份存放的条件，托管人可要求：(I)托管人或托管人按照《托管协议》的规定所要求的任何证明，(Ii)指示托管人向该命令中所述的一人或多於一人交付代表该等托管人股份的美国存托股份数目的书面命令，或应该等人的书面命令，(Iii)托管人信纳该等股份已以托管人、托管人或代名人或托管人的名义重新登记在公司或外地登记处的簿册内的证据，(Iv)托管人信纳的证据，证明转让或存款的任何必要批准已获得每个适用司法管辖区的任何政府机构批准；及。(V)协议或转让或托管人满意的其他文书，规定将任何股息迅速转让给托管人。, 或认购额外股份或收取其他财产的权利，则任何以其名义登记该等股份的人士其后可就该等股份或就该等股份收取 ，或代之以令托管人满意的弥偿协议或其他协议。如果托管人收到本公司的通知，表示本公司已根据本公司的组织章程细则或任何适用法律限制转让该等股份，或托管人的存放将导致违反本公司的组织章程细则或任何适用法律，则托管人应拒绝并指示托管人拒绝接受股份进行托管。在适用法律允许的范围内，托管人应应公司的书面请求，并在可行的情况下，由公司承担费用，尽快向公司提供托管人根据《存款协议》第3.1节收到的任何信息或其他材料的副本。
A-5
| 7. | 寄存人的收费。 |
以下费用应由存托或退出股份的任何一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方(包括但不限于根据公司宣布的股息或股票拆分发行，或根据美国存托股份或存托证券进行的股票交换，或根据《存托协议》第4.3条交付美国存托股份)，或由所有者(视情况而定)招致：(1)税收和其他政府费用，(2)适用于在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让的不时有效的登记费，并适用于以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股份根据本协议存款或提款而进行的股份转让；(3)《存款协议》中明确规定的电汇(包括SWIFT)和传真传送费及开支；(4)托管人根据《存款协议》第4.5条兑换外币时发生的费用；(5)根据存托协议第2.3、4.3或4.4条交付美国存托股份及根据存托协议第2.5或6.2条交出美国存托股份，每100股美国存托股份(或不足100股美国存托股份)收取5.00美元或以下费用；(6)根据存托协议作出任何现金分配，每美国存托股份(或不足100股)收取0.05美元或以下费用，包括但不限于《存托协议》第4.1至4.4和4.8条, (7)根据《存托协议》第4.2条分派证券的费用，或根据该协议第4.4条分派权利的费用(如果托管人不会代表所有人行使或出售该等权利)，该费用的数额等于上述美国存托股份的签立和交付费用，该等费用本应因根据《存托协议》存放该等证券而收取(就本第7项而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券转而由托管人 分派给所有人，(8)除根据第6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年收取的托管服务费为$0.05或以下，该费用将按下文第9项的规定支付，及(9)托管人或托管人、任何托管人或托管人代理人或托管人或托管人代理人须支付的任何其他费用，与股票或其他存款证券的服务相关的费用 (这些费用应在托管人根据《存款协议》第4.6节规定的一个或多个日期向所有人评估，并应由托管人自行决定支付，方法是向这些所有者收取这些费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除这些费用)。
A-6
托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除，或通过向有义务支付这些费用的所有人出售任何要分配的证券的一部分来收取任何费用。
托管机构可拥有并买卖本公司及其关联公司的任何类别证券以及美国存托股份。
托管人可不时向本公司付款，以偿还本公司因设立和维持美国存托股份计划而产生的一般费用和开支，免除托管人提供服务的费用和开支，或从向所有者或持有人收取的费用中分得收入。托管人在履行《托管协议》项下的职责时，可以使用托管人拥有或关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
| 8. | 披露利益。 |
当需要遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件时，本公司可不时要求各拥有人及持有人向托管人提供与以下事宜有关的资料：(A)本公司持有美国存托股份的身份；(B)当时或以前于该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质；及(C)为遵守有关规定而须披露的任何其他事项。每个 所有者和持有人同意根据存款协议第3.4节的要求提供其已知的所有信息。每一持有人均同意受托管理人及持有人或其他持有人直接或间接披露其直接或间接持有美国存托股份的所有资料，以回应根据该条款提出有关该持有人的要求而为该持有人或其他持有人所知悉的所有资料。
| 9. | 美国存托股份的所有权。 |
这是美国存托股份的一项条件，而每一位美国存托股份的后续拥有人及持有人，透过接受或持有美国存托股份，即同意及同意由收据证明的美国存托股份，如收据已妥为背书或附有适当的转让文书，则可根据纽约州法律作为经证明的登记证券转让，而未经收据证明的美国存托股份根据纽约州的法律可作为无证明的登记证券转让。尽管有任何相反通知，托管银行仍可将美国存托股份的持有人视为其绝对拥有人，以决定谁有权获分派股息或其他分派或接受存款协议所规定的任何通知 及所有其他目的，而根据存托协议，托管银行及本公司均不对任何美国存托股份持有人负有任何义务或承担任何责任，而只对该持有人负有任何责任。
A-7
| 10. | 收据的有效性。 |
本收据不应享有《存款协议》下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务，除非本收据 已(I)由托管机构正式授权人员手动签署，或(Ii)由托管机构正式授权人员传真签署，并由托管机构或注册处处长或共同登记员的正式授权签署人 手动签署会签。
| 11. | 报告；检查转账账簿。 |
公司遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会提交某些报告。这些报告将可通过委员会的EDGAR系统或委员会设在华盛顿特区的公共参考设施查阅和复制。
托管人将把从本公司收到的任何报告、通知和其他通信，包括任何代理征集材料，放在其办公室供业主查阅，这些材料包括：(A)托管人作为托管证券持有人收到的；(B)本公司向该等托管证券持有人普遍提供的。公司应以英文向托管人提交报告和通讯，包括《存款协议》第4.9节适用的任何委托书征集材料，条件是根据委员会的任何规定，此类材料必须翻译成英文。
托管机构将保存美国存托股份和美国存托股份转让的登记册，该登记册应在正常营业时间内在存托办公室开放供业主查阅，但仅限于与业主就本公司业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事项进行沟通的目的。
A-8
| 12. | 分红和分配。 |
当托管人收到任何现金股利或其他现金分配时，托管人将在收到时，根据托管人的判断，在合理的基础上将收到的任何外币金额转换为可转移到美国的美元，并在符合托管协议的情况下，将该股息或其他现金分配转换为美元，并将收到的金额(扣除托管人根据本条款第七条和存款协议第5.9节规定的费用和支出)分配给有权获得该金额的所有人；但条件是，如果托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从现金股息或其他现金分配中扣留金额，则分配给代表这些已交存证券的美国存托股份所有者的金额应相应减少。
本公司或其代理将向每个适用司法管辖区的适当政府机构汇回其扣缴的税款和欠该机构的所有款项(如有)。托管人或托管人将向每个适用司法管辖区的适当政府机构汇回其扣缴的税款和欠该机构的所有款项(如有)。
如果现金分配将代表所有或基本上所有美国存托股份相关证券的价值的返还，则存托机构可以：
(I)要求支付或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份)，作为作出现金分配的条件；或
(Ii)出售除现金分配标的以外的所有存入证券，并将出售的任何现金净收益加入现金分配，要求交出所有这些美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为进行现金分配的条件。
如果保管人根据本款采取行动，该行动也应是终止选择权事件。
在符合《托管协议》第4.11节和第5.9节的规定的情况下，只要托管机构收到《托管证券托管协议》第4.1、4.3或4.4节所述的分发以外的任何分发(但不是作为对托管证券的交换、转换或替代托管证券)，托管机构将在扣除托管机构的任何费用和开支以及任何税费或其他政府收费后，将其收到的证券或财产分发给有权享有的所有人，以托管人认为公平和可行的任何方式进行分发(可以是代表所收到证券的存托股份的分发)；但是，如果托管人认为这种分配不能在有权享有权利的所有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因，托管人认为这种分配不合法和可行，则托管人可以采取它认为公平和可行的其他方法来实现这种分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产或其任何部分，及将任何该等出售所得款项净额(扣除本细则第7条及存款协议第5.9节所规定的保管人费用及开支后)分配予有权享有的拥有人，所有方式及须受存款协议第4.1节所载条件规限。如果保管人没有从公司得到令人满意的保证，不需要根据1933年证券法登记，则托管人可以扣留根据《存款协议》第4.2节进行的任何证券分销。托管机构可以通过公开或私下销售的方式进行销售。, 根据本条以其他方式分配的足以支付其与该分配有关的费用和开支的证券或其他财产的数额。
A-9
如果根据存托协议第4.2节进行的分配将代表美国存托股份的全部或几乎所有已存入证券的价值的返还，则托管机构可以：
(I) 要求支付或扣除交出美国存托股份的费用(无论是否也要求交出美国存托股份)，作为进行这种分发的条件；或
(Ii)出售标的分派以外的所有存入证券，并将出售所得的任何现金净额加入分派，要求 交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等股份，作为作出分派的条件。
如果托管机构根据本款行事，则该行为也应为终止选择权事件。
当托管机构收到任何包含股息或免费分配股份的分派时，托管机构可(如果公司以书面形式提出要求)向享有权利的所有人交付相当于作为该股息或免费分配收到的股份的总数量的美国存托股份，但须遵守《存托协议》中有关股份存托和发行的条款和条件。包括根据《存托协议》第4.11节的规定扣缴任何税款或其他政府费用，以及支付本协议第7条和《存托协议》第5.9节规定的托管人的费用和开支(托管人可以公开或私下出售所收到的股份(或代表该等股份的美国存托股份)，足以支付其与该分派有关的费用和开支)。作为提供零碎美国存托股份的替代方式， 存托机构可以出售这些零碎股份的总和所代表的股份数量(或代表这些股份的美国存托股份)，并分配净收益，所有这些都以存款协议4.1节所述的方式和条件进行。如果额外的美国存托股份没有交付，股票或美国存托股份也没有出售，则每股美国存托股份此后也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。
A-10
如果本公司宣布一项分销，在该分销中，托管证券持有人 有权选择是否接受现金、股票或其他证券或上述各项的组合，或有权选择代表他们出售分销，托管机构可在与本公司磋商后，让该选择权 以托管机构认为合法和实际的任何方式供拥有人行使。作为向所有人提供分销选择权的条件，托管机构可能要求公司作出令人满意的保证，即这样做不需要根据1933年《证券法》登记任何尚未生效的证券。
如果托管人确定托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以以公开或私下销售的方式出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，其数额和方式为托管人认为支付这些税费是必要和可行的，并且托管人应在扣除这些税费或费用后分配此次销售的净收益，按其各自持有的美国存托股份数量的比例授予有权享有的所有人。
每个所有者和持有人都同意赔偿公司、托管人、托管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司，并使他们各自不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息所产生的任何税收、附加税、罚款或利息的索赔，以及因退税、源头扣缴或其他税收优惠而产生的索赔 。为所有者和持有者提供的服务可能允许他们从源头获得降低的预扣税率或退还预扣的超额税款，以及与使用此类服务相关的费用和成本，这些服务不在存款协议的范围内， 不在存款协议的范围内。
| 13. | 权利。 |
(A)如果就已存入的股份授予托管人购买额外股份或其他证券的权利，本公司和托管人应努力就托管人应就该项权利的授予采取的行动(如有)进行磋商。在其认为合法及实际可行的范围内，托管银行可(I)在本公司以书面提出要求的情况下，向所有或某些拥有人授予权利，以指示托管银行购买与该等权利相关的证券或代表该等证券的美国存托股份予 拥有人；(Ii)如本公司以书面提出要求，则将权利交付予某些拥有人或按其指示交付权利；或(Iii)在实际可行范围内出售该等权利，并将出售所得款项净额分配予有权享有该等 收益的拥有人。如果没有行使、交付或处置上文第(一)、(二)或(三)项下的权利，托管人应允许权利在未行使的情况下失效。
A-11
(B)如托管人将根据上文(A)(I)项行事，本公司及 托管人将另行订立协议，列明适用于该项发行的条件及程序。根据适用的所有人按照托管人规定的格式作出的指示，并在该所有人向 托管人支付相当于权利行使时将收到的证券的购买价格的款项后，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。购买的证券应 交付给托管人，或按照托管人的指示交付。托管人应(I)根据《存托协议》将购买的股份存入，并将相当于这些股份的美国存托股份交付给该所有者，或(Ii)将购买的股份或其他证券交付或安排 交付给该所有者或按该所有者的命令交付。托管人不会根据上文(A)(I)项行事，除非与权利有关的证券的要约和出售已根据1933年《证券法》登记，或托管人已收到其满意的美国律师的意见，大意是这些证券可以在没有根据1933年《证券法》登记的情况下出售和交付给适用的所有人。为免生疑问，《存款协议》中的任何条款均不会使本公司承担任何义务，即提交一份关于权利或相关证券的登记声明，或努力使该登记声明生效。
(C)如果托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司和托管人将签订一份单独的协议，阐明适用于特定发行的条件和程序。在(I)适用的所有人请求将可分配给该拥有人的美国存托股份的权利交付给该拥有人指定的可交付权利的账户时，以及(Ii)收到本公司和托管机构同意遵守适用法律所要求的文件时，托管机构将按照该拥有人的要求交付该等权利。
(D)如果托管人将根据上文(A)(Iii)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人所持美国存托股份的数量按比例出售权利，并将净收益按平均或其他实际基础支付给以其他方式有权享有已出售权利的所有人，而不考虑 这些所有人之间因交换限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何区别。
(E)支付或扣除《存款协议》第5.9节规定的托管人费用以及支付或扣除托管人的费用以及任何适用的税费或其他政府收费应是根据该《协议》第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。
(F)保管人对未能确定向一般所有人或特别是任何所有人提供权利或代表其行使权利或出售权利是否合法或可行的任何情况不负责任。
A-12
| 14. | 兑换外币。 |
每当托管人或托管人通过股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益收到外币时，如果托管人判断收到的外币在收到时能够在合理的基础上兑换成美元，并将由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或以其确定该外币的任何其他方式将其兑换或安排兑换成美元，并应在切实可行的情况下尽快分发这些美元。致有权享有该权利的业主。现金分派可按平均或其他可行基准进行，而无须考虑所有人之间基于交换限制、任何美国存托股份的交付日期或其他方面的任何差别，并须扣除存托人根据存托协议第5.9节所规定的任何兑换成美元的开支。
如果兑换外币或汇回或分发美元必须获得任何 政府或其机构的批准或许可，则托管人可以(但不会被要求)提交批准或许可申请。
如果托管人判定托管人或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求任何政府或其机构的批准或许可，或者没有在托管人确定的合理期限内获得，托管人可以将托管人收到的外币分配给有权收取外币的所有者，或酌情持有未投资的外币，并且不对其各自账户的利息承担责任。
如果无法进行全部或部分外币兑换以分配给某些有权持有外币的所有人，则托管银行可酌情在可行且允许的范围内以美元进行兑换和分配，并可将托管银行收到的外币余额分配给或持有未投资的外币余额，且无需为有权持有的所有人承担利息责任。
托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管机构自己或通过其任何关联公司兑换货币，托管机构将作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为其自己的账户保留。收入基于 根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人不表示其或其关联公司在根据《存款协议》进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最有利汇率，或确定该汇率的 方法对所有者最有利，但受该协议第5.3节规定的托管人义务的约束。用于确定保管人进行的货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对所有者最有利的，托管人也不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些 实例中, 托管人可按本公司或代表本公司取得或厘定的汇率，收取本公司以美元计算的股息或其他分派，作为兑换外币或兑换外币的收益，在此情况下，托管人将不会从事任何外币交易，亦不会对任何外币交易负责，亦不会就本公司所取得或厘定的汇率为最优惠利率作出任何陈述，本身及本公司亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。
A-13
| 15. | 记录日期。 |
每当就已交存的证券作出现金股息、现金分配或任何其他分配，或就已交存的证券发行购买股份或其他证券的权利(该等权利将根据《存款协议》第4.4节交付或行使或以其名义出售)，或托管人收到将会作出这类分配或发行的通知，或每当托管人收到将召开股份持有人会议的通知，而本公司已要求托管人根据《存款协议》第4.7节就该会议发出通知，或当托管人向所有人收取费用或收费时，或当托管人导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，该日期应与本公司就股份设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近：(A)确定所有者(I)谁有权获得该股息或其他分派的利益或该等权利，(Ii)谁有权就在该会议上行使投票权发出指示，(Iii)谁应负责该手续费或收费，或(Iv)为设定记录日期的任何其他目的负责，或(B)于当日或之后每股美国存托股份将代表更改后的股份数目。受存款协议第(Br)4.1至4.5节的规定以及存款协议的其他条款和条件的约束, 在由托管机构指定的记录日期，所有人有权获得托管机构可就该 股息或其他分配或该等权利或其出售净收益按其各自持有的美国存托股份数量比例分配的金额，就该记录日期已确定的其他事项作出投票指示或采取行动，或负责支付该费用或收费(视情况而定)。
A-14
| 16. | 存入股份的投票权。 |
(A)在接获股份持有人有权表决的任何股份持有人会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行须于其后在切实可行范围内尽快向拥有人散发通知，通知的形式由托管银行全权酌情决定，该通知须载有：(I)托管银行收到的会议通知内所载的资料；(Ii)一份声明，说明在指定纪录日期结束营业时，业主将有权，在符合开曼群岛法律和本公司组织章程细则或类似文件的任何适用条款的情况下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权，(Iii)关于发出这些指示的方式的声明，包括明确表示如果没有收到指示，可视为按照下文(B)段最后一句作出的指示，委托托管人向本公司指定的个人授予一份全权委托委托书，以及(Iv)托管人接受指令的最后日期(指令截止日期)。
(B)应美国存托股份持有人的书面要求，自提出要求之日起，或如存托人指定记录日期，于该存托人所设定的任何指示截止日或之前，于该记录日期止，该存托人可按照该要求所载指示，尽可能投票表决或安排表决该等美国存托股份所代表的存托股份金额。托管人不得投票或 试图行使已交存股份附带的投票权，除非按照所有者发出的指示、托管人收到的指示或以下句子中的规定。如果
(I)本公司指示保管人根据上文(A)段分发通知，并遵守下文(D)段，
(2)在指示截止日期或之前，托管人没有收到来自所有者的关于某一事项和该所有者的美国存托股份金额的指示，以及
(Iii)在指示截止日期后的第二个工作日，托管机构已收到本公司的书面确认：(br}截至指示截止日期，(X)本公司希望根据本句子提供委托书，(Y)本公司合理地不知道对该事项有任何重大反对意见，及(Z)该事项不会对股东利益构成重大不利，
然后，托管人应视为该所有者已指示托管人就该事项向本公司指定的一名人士授予酌情委托书，以及该数额的美国存托股份所代表的存托股份的金额，而托管人应向本公司指定的一名人士 就该事项投票表决该数额的存托股份。
A-15
(C)不能保证所有人或特别是任何人都能及时收到上文(A)段所述的通知，使所有人能够在指示截止日期之前向保管人发出指示。
(D)为了让持有人有合理机会指示托管人行使有关股份的投票权 ，如本公司将根据上文(A)段要求托管人发出通知，本公司应于会议日期前不少于30天向股份持有人发出会议托管通知、拟表决事项的详情及与会议有关的 材料副本。
| 17. | 投标和交换要约；赎回、替换或注销已存入的证券。 |
(A)托管人不得因应向托管证券持有人作出的任何自愿现金要约、交换要约或类似要约(自愿要约)而投标任何托管证券，除非交回美国存托股份的持有人以书面指示，且须遵守托管机构可能要求的任何条件或程序。
(B)如果托管人收到书面通知，表明在作为托管证券持有人的强制性交易中，托管证券已被赎回为现金或以其他方式购买为现金(赎回)，托管机构应(I)在必要时将已赎回的托管证券退还给这些证券的发行人或其代理人，(Ii)通知所有人(A)通知他们赎回，(B)呼吁交出相应数量的美国存托股份；及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已被转换为一项权利，在赎回时只收取存托人收到的款项，而该等净收益为经转换的美国存托股份的拥有人根据《存托协议》第2.5或6.2条交出该等美国存托股份时有权获得的存款证券，及(Iii)将赎回时收到的款项分配予有权在他们交出被赎回的美国存托股份时获得的款项根据 协议第2.5条(和为免生疑问，业主无权根据该协议第4.1条收取该款项)。如果赎回对所有已交存证券的影响小于, 托管人应要求交出相应部分的已发行美国存托股份，只有这些美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。托管机构应将根据前一句话转换的美国存托股份按比例分配给紧接赎回前的所有人所持的美国存托股份，但可以调整分配比例，使转换后的美国存托股份中的任何一小部分都不分配给任何所有者。赎回全部或几乎所有已存入的证券应为终止选择权事件。
A-16
(C)如果受托保管人获悉或发生了任何变化，如受托证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类，或影响受托证券发行人的任何资本重组、重组、资产出售、合并或合并，或受托保管人作为受托证券持有人的强制性和有约束力的一方，因此已经或将以交换、转换、置换或替代受托证券的方式交付证券或其他财产(如有需要)，受托保管人应交出受该置换股份影响的旧存入证券，并根据存款协议持有在该置换中交付予其的新证券或其他财产作为新存入证券。然而，如果托管人认为根据《托管协议》持有这些新的托管证券不合法或不切实际，托管人可以选择出售这些新的托管证券，因为这些新的托管证券不得在未根据1933年《证券法》登记或出于任何其他原因以其认为适当的地点和条款以公开或私下销售的方式分发给所有人，并如同这些新的托管证券已根据上文(B)段赎回一样进行。替换应为终止选项事件。
(D)在根据《托管协议》继续持有新的托管证券的情况下，托管机构可要求交出未偿还的收据，以换取具体描述新托管证券的新收据以及每股美国存托股份所代表的这些新托管证券的数量。如果每股美国存托股份所代表的股份数量因更换而减少，存托机构可要求强制交出美国存托股份以换取较少数量的美国存托股份，并可出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权 向其分配的所有人。
(E)如果没有与美国存托股份有关的存托证券，包括如果与美国存托股份有关的存托证券被取消，或与美国存托股份有关的已存托证券显然变得一文不值，则在通知所有人后，托管人可要求交出该等美国存托股份或注销该等美国存托股份，而该条件应为终止选择权事件。
A-17
| 18. | 公司和托管人的责任。 |
托管人、本公司或其各自的任何董事、雇员、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：
(I)由于(A)美国、美国任何州或任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定；(B)(仅就托管机构而言)本公司章程细则或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于本公司发行或分发的任何证券的任何规定，或该等证券的任何发售或分销；或(C)托管人或公司(视情况而定)无法通过合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站)防止或应对的任何事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，保管人或公司直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行而因此没有作出或履行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚，而根据存款协议或托管证券的条款，该行为或事情必须作出或履行；
(Ii)行使或没有行使《存款协议》规定的任何酌情决定权(包括《存款协议》规定的托管人或本公司(视属何情况而定)决定采取或不采取《存款协议》规定的任何行动)；
(Iii)任何拥有人或持有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中获益，而该分派、要约、权利或其他利益是向存款证券持有人提供，但根据《存款协议》的条款，该分派、要约、权利或其他利益并非提供给拥有人或持有人；或
(Iv)对于 任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿。
如果根据《存款协议》第4.1、4.2或4.3条所适用的分派或该协议第4.4条所适用的要约的条款，或由于任何其他原因，该分派或要约不得向所有人提供，并且 托管人不得代表所有人处置该分派或要约并将净收益提供给所有人，则托管人不得将该分派或要约提供给所有人，并应允许任何权利(如果适用)失效。
A-18
本公司及保管人均不承担或须受保证金协议项下对拥有人或持有人的任何责任，除非他们同意履行保证金协议所明确载列的责任，且无疏忽或恶意。托管人不应是受托人，也不应对所有人或持有人负有任何受托责任。保管人对所交存证券的有效性或价值不承担任何责任。托管人和本公司均无义务代表任何拥有人或持有人或其他人士就任何存托证券或美国存托股份出席任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩。受托管理人或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或持有人或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动承担责任。托管人和本公司的每一方均可依赖其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应根据该等书面通知、请求、指示或其他文件予以保护。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全产生的事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在履行其义务时不得有疏忽或恶意。托管人对证券托管人的作为或者不作为不负责任, 与美国存托股份或存托证券的账簿结算或其他结算有关的结算机构或结算系统。在其本身没有恶意的情况下，托管人不应对任何未能执行任何关于表决任何已交存证券的指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。托管人没有义务就公司的税务状况作出任何决定或提供任何信息。托管公司和公司均不对所有者或持有人因持有或持有美国存托股份而可能产生的任何税收后果承担任何责任。对于所有者或持有者不能或未能获得外国税收抵免、减扣或退还预扣税款或任何其他税收优惠的利益，公司和托管人均不承担任何责任。《存款协议》的任何条款均无意免除美国联邦证券法下的责任。
| 19. | 托管人的辞职和撤职；指定继任托管人。 |
托管人可随时以书面通知方式辞去《托管协议》项下的托管业务，并在指定继任托管机构并接受《托管协议》规定的该项任命后生效。保管人可随时由本公司提前90天发出书面通知 移走，并于(I)通知送达保管人后第90天及(Ii)根据《保证金协议》指定继任保管人并接受其委任时(以较迟者为准)生效。托管人可随时酌情指定一名或多名代管人或其他保管人。
A-19
| 20. | 修正案。 |
收据的格式及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在其认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人的同意。然而，任何将征收或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真费用、递送费用或其他此类费用)的修正案，或将以其他方式损害所有者任何重大现有权利的修正案，在向已发行美国存托股份的所有人分发该修正案的通知后30天届满之前，不得对已发行的美国存托股份生效。于任何修订生效时，如继续持有美国存托股份或其中的任何权益，每名拥有人及持有人即被视为同意及同意该项修订，并受经修订的《存款协议》约束。在收据格式修订生效后，包括更改每股美国存托股份所代表的股份数目，托管人可要求交出收据，以经修订格式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的更改。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不应损害所有者交出美国存托股份和接收由此代表的存托证券的权利。
| 21. | 终止存款协议。 |
(A)本公司可向保管人发出通知，终止存管协议。在下列情况下，托管银行可 终止《托管协议》：(I)在托管银行向本公司递交书面辞职通知后90天的任何时间，托管银行仍未按照《协议》第5.4节的规定委任继任托管银行并接受其任命，或(Ii)发生终止期权事件。如果发起终止《存托协议》，托管机构应向所有当时尚未发行的美国存托股份的所有人发出终止通知，并设定一个终止日期(终止日期)，该日期应至少在该通知发出之日后90天，《存托协议》将于该终止日期终止。
(B)终止日期后，本公司将被解除《存款协议》项下的所有义务 ，但根据该协议第5.8条和第5.9条对托管人的义务除外。
A-20
(C)在终止日期后的任何时间，托管人可出售当时根据《存款协议》持有的已存放证券，此后可持有任何此类出售所得款项净额，连同其根据本协议当时持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，以按比例惠及仍未清偿的美国存托股份的所有人，而就该等净收益及其他现金而言，这些拥有人将是该等款项净额及其他现金的一般债权人。出售美国存托股份后，受托管理人将被解除《存托协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)计算净收益和其他现金(在每种情况下，根据《存托协议》的条款和条件，扣除托管人交出美国存托股份的费用、此类美国存托股份所有人账户的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)，以便在美国存托股份交出时按照《存托协议》第2.5条的规定向所有人支付。(2)履行该协定第5.8节规定的义务和(3)按照下文(D)段的规定行事。
(D)在终止日期后，如有任何美国存托股份仍未发行，则该存托人应继续 收取与存托证券有关的股息及其他分派(尚未出售)，并可按《存托协议》的规定出售权利及其他财产，并须在交出美国存托股份时交付已存托证券(或出售收益)(不论是在支付或扣除存托人交出美国存托股份的费用后)，根据存托协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府收费，为该等美国存托股份持有人的账户支付的任何费用)。终止日期后，存托机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。终止日期 之后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已交存证券(尚未出售)的目的而交出美国存托股份，或在其判断所要求的提取将干扰其出售已交存证券的努力的情况下，拒绝接受之前已接受但尚未交收的此类交出。(Ii)托管人将不会被要求交付出售托管证券的现金收益，直至所有托管证券 均已售出，及(Iii)托管机构可停止登记美国存托股份的转让，并暂停向持有人分发股息及其他有关托管证券的分派，且除该协议第6.2节所规定者外，无需根据《托管协议》发出任何其他通知或作出任何其他行为。
| 22. | DTC直接注册系统和配置文件修改系统。 |
(A)尽管有《存托协议》第2.4节的规定，订约方承认，一旦DTC将美国存托股份接受给DRS，DTC的直接登记系统(DRS)和档案修改系统(DRS)即适用于该等美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，该系统促进通过DTC和DTC参与者在登记持有无证书证券和持有这些证券的担保权利之间进行互换。配置文件是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户 ，而无需存托机构收到所有者的事先授权来登记该转让。
A-21
(B)关于DRS/PROFILE，双方承认，托管人将不会确定声称代表业主按照上文(A)段所述要求登记转让和交付的DTC参与者是否有实际权力代表该业主行事(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问，存款协议第5.3及5.8节的条文适用于因使用DRS/个人资料而引起的事宜。双方 同意，托管人对托管人通过DRS/Profile系统收到的指令的依赖和遵守，以及根据《托管协议》的其他规定，不应构成托管人一方的疏忽或恶意。
| 23. | 仲裁；争端的解决 |
任何一方因股份或其他美国存托证券、美国存托股份、收据或存托协议的违反或违反本协议或上述协议而对本公司提出的任何争议、索赔或诉讼理由，如由申索人选择，应根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决，仲裁员作出的裁决可在任何具有司法管辖权的法院进行。
仲裁地点应为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言应为英语。
仲裁员人数为三人，每名仲裁员应在争议或争议中保持中立，与当事各方没有任何联系，并应是具有国际证券交易经验的律师。每一方应指定一名仲裁员，两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议、争议或诉因涉及两个以上的当事人，当事各方应试图使自己站在两方(即申请人和被申请人)的立场上，每一方应指定一名仲裁员，就好像此类争议、争议或诉因只有两个当事方一样。如果在发起方送达仲裁请求后三十(30)个日历天内未进行此类调整和指定，则美国仲裁协会应指定三名仲裁员，每名仲裁员均应具备上述资格。当事各方和美国仲裁协会可以从任何国家的国民中指定，无论当事人是否为该国国民。
仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他并非以胜诉方的实际损害赔偿衡量的损害赔偿，并且在任何情况下不得作出任何不符合《定金协议》的条款和条件的裁决、裁决或裁决。
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| 24. | 指定代理送达法律程序文件；接受司法管辖权；放弃陪审团审判；放弃豁免。 |
本公司已(I)委任位于纽约10168号纽约18楼E 42街122号的Cogency Global Inc.为本公司在美国的授权代理人，据此可在因股份、存托证券、美国存托股份、收据或本协议而引起或有关的任何诉讼或法律程序(包括任何仲裁程序)中送达法律程序文件，及(Ii)同意向上述授权代理人送达法律程序文件在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件。
本公司和保管人同意，美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区 缺乏对特定争议的标的管辖权，则为纽约州法院)拥有专属司法管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或法律程序，并解决它们之间可能以任何方式引起或与本《存款协议》有关的任何争议，包括但不限于1933年证券法项下的索赔，为此，每个法院均不可撤销地服从该等法院的专有管辖权。
持有人和所有人明白，并通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和所有人都不可撤销地同意，任何针对本公司或存托人或涉及本公司或存托人的法律诉讼、诉讼或法律程序，无论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或存托人以外的各方，或以任何方式与存托协议、美国存托股份、收据或拟进行的交易有关，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院(或如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县法院)提起诉讼，且通过持有美国存托股份或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃现在或以后可能对任何该等诉讼的地点提出的任何反对，且存款协议各方不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的 专属管辖权。
上述两段并不影响存款协议任何一方根据存款协议第7.6节的规定，选择将针对本公司的索赔提交仲裁的权利，或本公司将该索赔提交仲裁的责任，或根据存款协议第7.6节的规定，参加仲裁的任何一方有权在任何对此类诉讼具有管辖权的法院提起诉讼，迫使仲裁进行仲裁，或就仲裁员的裁决作出判决或强制执行裁决。
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因此，存款协议的每一方(为免生疑问，包括每一位所有者和 持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在与股份或其他存款证券、美国存托股份或收据、存款协议或本协议或其中设想的任何交易，或违反本协议或其中的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，IT可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括但不限于任何关于存在、有效性或终止(无论是否基于合同，侵权或任何其他理论)。
公司或其任何财产、资产或收入可能或此后因主权或其他理由而有权或已归于公司的任何豁免权，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序、给予任何方面的任何救济、抵销或反索赔、任何法院的管辖权、送达法律程序文件、判决时或判决之前的扣押、协助执行或判决的扣押、或其他法律程序或给予任何济助或执行任何判决的法律程序。在任何司法管辖区内，本公司可于任何时间就其于股份或存款证券、美国存托股份、收据或存款协议项下或因 股份或存款证券、美国存托股份、收据或存款协议而产生或引起的责任、法律责任或任何其他事宜展开法律程序，本公司特此在法律许可的最大范围内不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或 申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。
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