根据2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
一起教育科技股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
望京绿地中心B座16楼
北京市朝阳区100102
人民网讯Republic of China
(主要行政办公室地址及邮政编码)
第五次修订和重订2015年股票期权计划
第二次修订和重新修订的2018年股票期权计划
2020年股权激励计划
(图则全称)
科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
+1 800 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
复制到：
| Michael Chao Du 首席财务官 一起教育科技股份有限公司 望京绿地中心B座16楼 人民网讯Republic of China +86 (10) 5945-1082 |
Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑 皇后大道中15号 |
海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心2座46楼 上海市南京西路1539号 人民网讯Republic of China +86 (21) 6193-8200 |
注册费的计算
|
| ||||||||
| 标题为 证券须予登记(1) |
金额 成为 注册(2) |
建议 最大值 报价 价格 每股 |
建议 最大骨料 |
数额： 注册费 | ||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
36,787,897(3) | $0.1424(3) | $5,238,625.72 | $571.53 | ||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
9,500,831(4) | $0.0149(4) | $141,743.73 | $15.46 | ||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
10,725,500(5) | $0.0014(5) | $15,015.70 | $1.64 | ||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
43,486,944(6) | $2.7700(6) | $120,458,833.77 | $13,142.06 | ||||
| 总计 |
100,501,172 | — | $125,854,218.93 | $13,730.70 | ||||
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| ||||||||
|
| ||||||||
| (1). | 该等股份可由注册人的美国存托股份或美国存托股份(ADS)代表，每两股代表注册人的五股A类普通股。在此登记的A类普通股存入时可发行的注册人美国存托凭证已在表格F-6(333-250994)的单独登记声明下登记。 |
| (2). | 代表归属或行使根据第五次修订及重订的2015年购股权计划(2015年计划)、第二次修订及重订的2018年购股权计划(2018年计划)及2020年的股份激励计划(2020年计划，连同2015年计划及2018年计划)授予的奖励而可发行的A类普通股，以及为该等计划下的未来奖励保留的A类普通股。根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第416(A)条的规定，本注册声明还涵盖为防止因股票拆分、股票分红或计划中规定的类似交易而稀释而可能提供和发行的不确定数量的额外股票。根据计划授予的奖励所涵盖的任何A类普通股 如因任何原因终止、到期或失效，将被视为未发行，以确定根据该计划可发行的A类普通股的最高总数 。 |
| (3). | 将予登记的金额为根据2015年计划授出的未行使购股权而可发行的A类普通股 ，而相应的建议最高每股发行价则为该等未行使购股权的加权平均行使价，该等加权平均行使价仅为根据证券法第457(H)条计算登记费用的目的而估计。 |
| (4). | 将予登记的金额为根据2018年计划授出的未行使购股权而可发行的A类普通股 ，而相应的建议最高每股发行价则为该等未行使购股权的加权平均行使价，该等加权平均行使价仅为根据证券法第457(H)条计算登记费用的目的而估计。 |
| (5). | 将予登记的金额为根据2020年计划授出的未行使购股权而可发行的A类普通股 ，而相应的建议最高每股发行价则为该等未行使购股权的加权平均行使价，该等加权平均行使价仅为根据证券法第457(H)条计算登记费用的目的而估计。 |
| (6). | 根据计划，这些A类普通股将保留用于未来的奖励授予。根据2020财年计划可发行的股份总数最初为20,521,221股A类普通股，外加自2021年1月1日开始的财年开始的2020财年期间公司每个财年第一天的年度增发。金额相等于上一财政年度最后一天的已发行及已发行股份总数的2.0%(按折算后完全摊薄基准计算)。 额外的A类普通股正在本注册说明书上登记，以支付根据该等年度增发而根据2020计划可能发行的额外A类普通股。如果根据2020年计划可能提供的实际股份数量超过本登记声明中登记的股份数量，注册人将提交新的登记声明来登记额外的股份。建议的每股最高发行价 仅为根据证券法第457(C)条和第457(H)条计算注册费时估算，是根据注册人美国存托凭证于2021年4月29日在纳斯达克全球精选市场报价的高低价的平均值，经美国存托股份与A类普通股比率调整后得出。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
| 第1项。 | 计划信息* |
| 第二项。 | 注册人信息和员工计划年度信息* |
| * | 根据证券法下的规则428和表格S-8第I部分的注释，本注册说明书中省略了第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息。包含本第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，单独提供给计划涵盖的参与者。 |
第II部
登记声明中所要求的信息
| 第三项。 | 以引用方式将文件成立为法团 |
一起教育科技公司(注册人)之前向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的以下文件在此引用作为参考：
| (a) | 注册人于2021年4月9日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度20-F表格年度报告(第001-39742号文件)；以及 |
| (b) | 注册人于2020年11月13日首次向证监会提交的表格F-1(注册人注册说明书第333-250079号)中股本说明项下对注册人A类普通股的说明，包括随后为更新该说明而提交的任何修订、补充和报告。 |
注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后、本注册声明的生效后修正案提交之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券的所有文件，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。在本注册声明中纳入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述将被视为被修改或被取代，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明被修改或取代，该文件也被或被视为通过引用被纳入。任何如此修改或被取代的声明将不被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第四项。 | 证券说明 |
不适用。
| 第五项。 | 指名专家和律师的利益 |
不适用。
| 第六项。 | 董事及高级人员的弥偿 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人股东于2020年11月12日通过并于紧接注册人代表其A类普通股的美国存托凭证首次公开发行完成之前生效的第七次修订和重述的公司章程规定，注册人应赔偿其董事和高级管理人员因这些人以其身份发生或承担的诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，而不是由于他们自己的不诚实、故意违约或欺诈。在或关于注册人的业务或事务的处理中(包括由于任何判断错误)，或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，在开曼群岛或其他地方的任何法院就注册人或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。
2
根据经修订的赔偿协议，注册人已同意就其董事及行政人员因身为注册人董事或高级人员而提出的申索而承担的某些责任及开支，向注册人作出赔偿。赔偿协议的表格已作为附件10.4至注册人的登记声明经修订(第333-250079号文件)。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
注册人还为其董事和高级管理人员维持一份董事和高级管理人员责任保险。
| 第7项。 | 申请豁免注册 |
不适用。
| 第八项。 | 陈列品 |
请参阅附件中的展品索引。
| 第九项。 | 承诺 |
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及 |
| (Iii) | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该信息的任何重大更改列入登记声明； |
提供, 然而，，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册说明书中；
| (2) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
3
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次真诚发售)。 |
| (c) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
4
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 第七次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用注册人登记声明的表格F-1的附件3.2并入本文，该表格最初于2020年11月13日提交给委员会(文件编号：(br}333-250079)) | |
| 4.2 | 注册人A类普通股样本证书(通过引用注册人F-1表格注册说明书附件4.2并入本文，最初于2020年11月13日提交给委员会(文件编号333-250079)) | |
| 4.3* | 登记人、纽约梅隆银行作为托管人以及美国存托股份的所有者和持有人之间的存款协议，日期为2020年12月3日 | |
| 5.1* | 注册人的开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP对A类普通股登记的合法性的意见 | |
| 10.1 | 第五次修订和重订2015年购股权计划(在此引用注册人登记声明的附件10.1，表格F-1，最初于2020年11月13日提交给委员会(第333-250079号文件)) | |
| 10.2 | 第二次修订和重新修订的2018年购股权计划(通过引用注册人登记声明的附件10.2并入本文，表格F-1最初于2020年11月13日提交给委员会(文件编号333-250079)) | |
| 10.3 | 2020年股票激励计划(本文参考注册人登记说明书F-1表格的附件10.3并入，最初于2020年11月13日提交给委员会(第333-250079号文件)) | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) | |
| * | 现提交本局。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年4月30日在北京由经其正式授权的签署人中国代表其签署本注册书。
| 一起教育科技股份有限公司 | ||||
| 发信人： | /发稿/刘德华 | |||
| 姓名： | 刘德华 | |||
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |||
授权委托书
通过这些礼物，我知道所有的人，每个签名出现在下面的人构成并分别而不是联合任命刘德昌和杜朝阳，他们完全有权单独行动，作为他或她的真实和合法的。事实上的律师，有权以任何和所有身份取代和取代该人的姓名、地点和位置，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，批准事实律师完全有权作出和执行每一项必要和必要的作为和事情 完全按照他或她本人可能或可以做的所有意图和目的去做，在此批准并确认每个人所说的一切 事实律师可凭藉本条例合法地作出或导致作出。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年4月30日由以下人员 以下列身份签署。
| 签名 |
标题 |
|||
| /s/张安迪 刘 |
董事长兼首席执行官 (首席行政主任) |
|||
| 刘德华 | ||||
| /s/ Dun Xiao |
董事 | |||
| 邓晓 | ||||
| /s/ Qin Wen |
董事 | |||
| 秦文 | ||||
| /s/Michael Chao Du |
董事和首席财务官 (首席财务会计官) |
|||
| Michael Chao Du | ||||
| /s/Tuck碱液 KOH |
董事 | |||
| Tuck Lye Koh | ||||
| /s/家卫 甘 |
董事 | |||
| 加味甘肃 | ||||
| /s/ Bing Yuan |
董事 | |||
| 冰原 | ||||
美国授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，一起教育科技公司在美国的正式授权代表签署人于2021年4月30日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| 科林环球公司。 | ||
| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |