乌龟 资本顾问公司，L.L.C.

( “顾问”)

代理投票 政策和程序

1.

引言

除非 客户是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司，或者客户书面要求顾问这样做 ，否则顾问不会为其客户投票代理材料。如果顾问收到任何旨在 发送给尚未将代理投票责任委托给顾问的客户的代理，顾问将立即将此类代理 转发给客户，供客户投票。当客户提出要求时，顾问可以就提交给客户进行表决的提案向客户提供建议。如果员工确定顾问存在利益冲突，例如由于与公司或公司附属公司的关系，或由于任何其他可能影响所提供建议的原因，员工将建议首席合规官，首席合规官将为适用的投资委员会提供建议，而投资委员会将决定顾问将使用以下第3节中规定的程序中的哪一种。

如果客户是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司，或者客户已将代理投票的责任和权限委托给顾问，则顾问采用并实施了以下政策和程序 ，顾问认为这些政策和程序是合理设计的，以确保代理投票符合客户的最佳利益。 在执行此政策时，代理投票的方式应旨在为客户带来最大价值。在顾问接受委托并同意投票的情况下，顾问将按照这些政策和程序行事。 顾问可以将其在这些政策和程序下的责任委托给第三方，但不得解除顾问在本协议项下的责任，顾问应保留对该代理投票的最终权威和受托责任。如果这些政策和程序与注册投资公司客户采用的代理投票政策和程序 有任何不同，则注册投资公司客户的政策和程序将 取代这些政策和程序。

2.	Proxy Voting Guidelines

	a.	该顾问利用Glass Lewis提供有关公司治理的独立研究，代理和公司责任问题。 顾问审查这些投票建议，代理通常根据此类建议进行投票。
	b.	The Adviser has adopted Glass Lewis’ ESG proxy voting guidelines, which are applied to all Adviser proxy votes.
	c.	委托书 一般按照顾问的委托书投票指南进行投票；但是，如果顾问认为符合其客户的最佳利益，则可以选择推翻 准则。
	d.	顾问适用的投资委员会，或本合同附件A所列投资委员会指定的董事管理人(以下简称“董事管理人”)， 负责监督顾问的

---

		代理 投票操作并确保及时对代理进行投票。顾问对其未收到的投票代理不负责任，但会做出合理努力 获取丢失的代理。
	e.	顾问的 适用的投资委员会或指定的管理董事的 应执行程序，以确定和监测可能影响代理投票进程的潜在利益冲突，包括(I)重要的客户关系；(Ii)其他 潜在的重大业务关系；及(Iii)重大个人和家庭关系。
	f.	在 未收到顾问的适用投资委员会或指定的管理人 董事的相反指示的情况下，所有代理将根据附件B中引用的指导方针 投票选出。
	g.	如果成本和负担超过投票的好处，则顾问可以决定不投票特定的代理(例如，当证券 受到借贷或股票封杀限制时)。

3.	Conflicts of Interest

顾问应采取商业上合理的努力来确定是否可能存在潜在冲突，只有在顾问的适用投资委员会的一名或多名成员实际知道或应该知道冲突的情况下，才应将潜在冲突视为存在。顾问对代理决策过程中可能出现的利益冲突很敏感 ，并确定了以下潜在的利益冲突：

	●	A principal of the Adviser or any person involved in the proxy decision-making process currently serves on the Board of the portfolio company.
	●	顾问委托人的直系亲属或目前参与代理决策过程的任何 人 担任董事或投资组合公司的高管。
	●	The Adviser, any venture capital fund managed by the Adviser, or any affiliate holds a significant ownership interest in the portfolio company.

此 列表不是排他性的。所有员工有义务向顾问的首席合规官 披露任何潜在的冲突。

如果发现重大冲突，顾问管理层可以(I)向客户披露潜在冲突并获得同意； (Ii)在涉及冲突的人员和 作出投票决定的人员之间建立道德墙或其他信息障碍；(Iii)放弃投票；或(Iv)将代理转发给客户，以便客户 可以自己投票，或(V)使用独立的第三方推荐。顾问将记录任何违反代理投票指导原则的代理投票的理由。此类信息将作为记录保存要求的一部分进行维护。

CCO或指定人员将定期对Glass Lewis进行尽职审查，以帮助确保任何和所有冲突已 向顾问披露。

2

---

4.

记录保存

顾问适用的投资委员会或本合同附件A所列投资委员会指定的顾问人员负责保存下列记录：

	●	proxy voting policies and procedures;
	●	proxy statements (provided, however, that the Adviser may rely on the Securities and Exchange Commission’s EDGAR system if the issuer filed its proxy statements via EDGAR or may rely on a third party as long as the third party has provided the Adviser with an undertaking to provide a copy of the proxy statement promptly upon request);
	●	records of votes cast and abstentions; and
	●	any records prepared by the Adviser that were material to a proxy voting decision or that memorialized a decision.
	●	A copy of each written client request for information on how the Adviser voted proxies on behalf of the requesting client, and a copy of any written response by the Adviser to any (written or oral) client request for information on how the Adviser voted proxies on behalf of the requesting client.

修订 自2022年3月24日起生效

3

---

附件 A

管理投资委员会指定顾问的董事(“指定管理董事”)

以下每个人 都是“指定的董事管理者”，并且可以根据这些代理投票政策和程序的目的单独行事。

布莱恩·凯森斯

詹姆斯 米克

马特 萨利

罗伯 拇指姑娘

彭

由一名或多名指定的常务董事指定的任何其他个人

代理人电子投票指定人

SMA 运营团队

由一名或多名指定的常务董事指定的任何其他个人

指定 人员进行记录保存

首席合规官或其指定人员

SMA 运营团队

附件 A修订自2022年11月30日起生效

4

---

附件 B

Glass Lewis ESG Guidelines for the various relevant local markets, including the U.S., are available upon request.

5

---