技术通信公司及其子公司

合并资产负债表

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

技术通信公司及其子公司

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

技术通信公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

技术通信公司及其子公司

合并股东权益变动表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

技术通信公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本文中包含的或以其他方式通过引用并入本文的某些陈述不是纯粹的历史性陈述，构成了1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关预期经营结果、未来收益以及公司实现增长和盈利能力的陈述。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于新冠肺炎疫情的影响(包括持续时间和严重程度)和政府应对行动；国外政治动荡的影响；国内外政府政策和经济状况的影响；未来出口法律法规的变化；技术的变化；招聘、留住和激励技术、管理和销售人员的能力；与新产品的技术可行性和市场接受度相关的风险；电信协议的变化；成本、汇率和利率变化的影响；以及公司获得充足资本资源的能力。这些风险、不确定因素和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就，或行业结果，与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。有关该公司面临的风险的更详细讨论，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括截至2022年9月24日的财政年度Form 10-K年度报告。

概述

该公司设计、制造、营销和销售利用各种加密方法保护正在传输的信息的通信安全设备。加密是一种使信息变得不可理解的技术，如果接收者拥有正确的解密“密钥”，这些信息就可以被重组。该公司生产多种标准安全通信产品，并为国内外客户提供定制设计的专用安全通信产品。该公司的产品主要包括语音、数据和传真加密器。收入主要来自这些产品的销售，这些产品传统上是根据美国政府的合同通过直接销售给外国政府，或者根据与美国政府的合同作为国内公司的分包商制造的。我们还向商业实体和美国政府机构销售这些产品。我们从为某些政府机构(国内外)和商业实体提供的合同工程服务中获得额外收入。

关键会计政策与重大判断和估计

自2022年9月24日以来，公司的关键会计政策或关键会计估计没有发生重大变化，我们也没有采用任何已经或将对我们的合并财务报表产生重大影响的会计政策。关于我们会计政策的进一步讨论，见附注2，重要会计政策及重要判断和估计摘要在本季度报告10-Q表中的未经审计综合财务报表附注以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月24日的会计年度报告10-K表中的合并财务报表附注。

经营成果

截至2022年12月24日的三个月与截至2021年12月25日的三个月

净收入

截至2022年12月24日和2021年12月25日的季度净收入分别为12.2万美元和42.3万美元，减少了30.1万美元或71%。与2022财年同期相比，2023年第一财季来自国内来源的收入为95,000美元(78%)，来自国际客户的收入为27,000美元(22%)，而2022财年同期来自国内来源的收入为343,000美元(81%)，来自国际客户的收入为80,000美元(19%)。国际收入继续受到新冠肺炎疫情影响的影响。

在截至2022年12月24日和2021年12月25日的季度里，海外销售包括向一个国家发货。根据签约方的所在地，销售被归于外国。国内收入可能包括通过国内经销商或制造商运往国际目的地的产品的销售。下表汇总了我们在2023财年和2022财年第一季度按国家/地区统计的主要海外销售额：

在截至2022年12月24日的三个月中，我们的批量加密器销售给一家国内公司的收入为88,000美元，向一家国际公司销售培训服务的收入为27,000美元。

截至2021年12月25日的三个月，我们的工程服务的销售收入为343,000美元，我们的互联网协议数据加密器的出货额为80,000美元。

毛利(亏损)

2023财年第一季度的总亏损为27,000美元，而2022财年同期的毛利润为67,000美元，降幅为140%。2023财年第一季度的毛利润占总净收入的百分比为22%，而2022财年同期为16%。毛利润占总净收入的百分比下降的主要原因是2023财年的销售量非常低。

营运成本及开支

销售、一般和行政费用

2023财年第一季度的销售、一般和行政费用为484,000美元，而2022财年同期为562,000美元。减少78,000美元，或14%，归因于截至2022年12月24日的三个月，一般和行政费用减少22,000美元，销售和营销费用减少56,000美元。

截至2022年12月24日的三个月，一般和行政费用减少，主要原因是工资和工资相关费用减少22,000美元，审计和法律费用分别减少14,000美元和13,000美元。这些减少额被本季度外部咨询费用增加15 000美元和认证费用增加10 000美元部分抵消。

在截至2022年12月24日的三个月中，销售和营销费用的减少主要是由于投标和提案工作减少了16,000美元，产品展示费用减少了22,000美元，外部佣金减少了13,000美元，外部咨询费用减少了9,000美元，差旅费用减少了5,000美元。这些减少额被本季度增加的12000美元的工资和工资相关费用部分抵消。

产品开发成本

截至2022年12月24日的季度，产品开发成本为27.7万美元，而截至2021年12月25日的季度为10.1万美元。这一增长176,000美元，或174%，归因于2023财年第一季度应计费工程服务合同的减少，导致产品开发成本增加21.9万美元。在此期间，薪金和与薪金有关的费用减少19 000美元，外部咨询费用减少13 000美元，部分抵消了这一增加。

该公司积极销售其工程服务，以支持资助的研究和开发。这些订单的接收是零星的，尽管这样的项目可能需要几个月的时间。除了这些计划外，该公司还投资于研究和开发，以改进其现有产品或开发其认为合适的新产品。2023财年第一季度没有产生工程服务收入，2022财年第一季度产生了343,000美元的工程服务收入。

产品开发成本根据需要计入收费的工程服务、投标和提案工作或业务开发活动。计入收费项目的产品开发成本记为收入成本；计入投标和提案工作的工程成本记为销售费用；计入业务开发活动的产品开发成本记为营销费用。

净亏损

该公司在2023财年第一季度净亏损849,000美元，而2022财年同期净亏损613,000美元。净亏损的增加主要是由于2023财年第一季度毛利润下降140%，利息支出增加270%，运营费用增加15%。

流动性与资本资源

截至2022年12月24日，我们的现金和现金等价物总计59,000美元。

流动资金和持续经营的能力

在截至2022年12月24日的季度，公司净亏损848,600美元，在截至2022年9月24日、2021年9月25日和2020年9月26日的财年，公司产生净亏损2,331,139美元，1,088,386美元和910,650美元，尽管公司在截至2019年9月28日的财年产生了631,426美元的净收益，但公司在2012财年至2018财年的前七年期间遭受了经常性运营亏损。截至2022年12月24日，公司的累计赤字为7,333,706美元。这些因素继续令人对该公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。这类综合财务报表不包括任何调整，以反映对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。

2022年8月4日，公司签发了本金高达4,000,000美元的经修订和重述的即期本票，以小卡尔·H·吉尔德为受益人。公司首席执行官总裁兼董事会主席吉尔德先生将这笔资金借给了公司，以提供营运资金。该4,000,000美元包括之前以6%的利率借给本公司的1,000,000美元和先前以7.5%的利率借给本公司的2,000,000美元，以及另外1,000,000美元，利率为7.5%。额外资金将可供本公司以循环方式向Guild先生借款，贷款没有特定期限年份，可随时预付，无需支付溢价或罚款。截至2022年12月24日的未偿还本金余额为3,725,000美元，外加应计利息167,000美元。2022年1月支付了3万美元的利息。

2022年12月，公司对大多数受薪员工实施了部分休假计划。这项计划将每周工作时间减少到24小时，工资也相应降低。2023年1月，该公司将每周工作时间进一步减少到16小时。有了这一休假计划，我们预计我们的主要流动性来源将足以为我们的活动提供资金，直到2023年2月。为了有足够的现金为我们超过这一点的运营提供资金，我们将需要获得新的客户合同，筹集额外的股本或债务资本，并通过另一名员工的休假和/或离职来减少费用，包括工资和工资相关费用。

为了有足够的资本资源为运营提供资金，该公司一直在努力争取与新老客户的几个大订单。这些订单的收到已经大大延迟，并且将继续难以预测，因为我们的客户受到新冠肺炎疫情的影响，他们的业务被减少或关闭。在这段持续的中断期间，TCC一直能够维持其运营，但我们的客户或公司的运营继续中断将继续对销售活动和收入产生重大不利影响。

自疫情开始以来，该公司一直能够以债务融资的形式获得资本，以帮助为其运营提供资金。2020年4月17日，根据美国小企业管理局(SBA)的Paycheck保护计划(PPP)，该公司从Homeown银行获得了一笔本金为474,400美元的贷款。这笔贷款的日期为2020年4月17日，贷款期限为18个月，年利率为1%，未获豁免。该公司将原始PPP贷款金额全部用于合格费用，SBA于2021年1月11日免除了全部贷款。

2021年2月1日，本公司根据《对遭受重创的小企业、非营利组织和场所的经济援助法》或《经济援助法》的授权，根据PPP从Homeown银行获得了第二笔贷款。这笔贷款有一张期票证明，本金为474 405美元。该公司将整个第二笔购买力平价贷款金额用于符合条件的费用，根据经济援助法的规定，这笔贷款于2021年8月10日被免除。

在2020财年，根据经济伤害灾难贷款计划，公司从小企业管理局获得了本金150,000美元的贷款。这笔贷款按月支付，期限为30年，年利率为3.75%。虽然最初应在授予后一年开始偿还，但SBA在2022年3月15日宣布，SBA贷款的付款将再推迟六个月。该公司于2022年12月开始按月付款。

除了最近从SBA和Guild先生获得的资金外，公司正在努力通过股权或债务安排获得更多资金。本公司正积极与股票投资者及债务投资者，例如小企业管理局及Guild先生合作，争取更多资金，但我们不能保证我们将能够获得此类新资金，特别是在信贷市场收紧及资本市场因冠状病毒而持续波动的情况下。此外，本公司普通股自2021年1月25日起在纳斯达克资本市场退市；虽然本公司普通股在场外交易公告牌挂牌交易，但上市变更可能对股票的流动性以及本公司通过发行股权证券筹集资金的能力产生负面影响。

如果这些努力不成功，公司将被迫实施裁员、额外的员工休假和/或减少某些员工的工作时间，或者完全停止运营。

现金的来源和用途

下表列出了我们截至(未经审计)的三个月期间的简略现金流量：

公司设施

2014年4月1日，该公司签订了现有设施的租约。该租约面积为22,800平方英尺，位于马萨诸塞州康科德市多米诺大道100号。自1983年以来，该公司一直是这一空间的租户。这是该公司唯一的工厂，所有的制造、研发和公司运营都在这里。最初的租期为五年，至2019年3月31日，年租金为171,000美元。此外，租约还包括将租约延长两年半至2021年9月30日，以及延长两年半至2024年3月31日的选项，年费为171,000美元。2018年9月，本公司行使选择权将租期延长至2021年9月。2021年3月，公司行使了第二项选择权，新的任期将持续到2024年3月30日。截至2022年12月24日和2021年12月25日的三个月期间的租赁费用为43,000美元。

债务工具

2022年8月4日，公司签发了本金高达4,000,000美元的经修订和重述的即期本票，以小卡尔·H·吉尔德为受益人。公司首席执行官总裁兼董事会主席吉尔德先生将这笔资金借给了公司，以提供营运资金。该4,000,000美元包括之前以6%的利率借给本公司的1,000,000美元和先前以7.5%的利率借给本公司的2,000,000美元，以及另外1,000,000美元，利率为7.5%。额外资金将可供本公司以循环方式向Guild先生借款，贷款没有特定期限年份，可随时预付，无需支付溢价或罚款。截至2022年12月24日的未偿还本金余额为3,725,000美元，外加应计利息167,000美元。2022年1月支付了3万美元的利息。

2020年8月10日，本公司还根据经济伤害灾难贷款计划从小企业管理局获得本金150,000美元的贷款(“小企业管理局贷款”)。SBA的贷款以日期为2020年8月10日的本票为证，按月分期付款731美元，包括本金和利息，期限为30年，年利率为3.75%。本公司可在贷款到期前的任何时间预付SBA贷款，无需支付预付款罚金。这笔贷款的收益必须完全用作营运资金，以缓解新冠肺炎疫情造成的经济损害。虽然最初应在授予后一年开始偿还，但SBA在2022年3月15日宣布，SBA贷款的付款将再推迟六个月。该公司于2022年12月开始按月付款。

积压

截至2022年12月24日和2022年9月24日的积压金额分别为3.2万美元和8万美元。2022年12月24日积压的订单预计将发货，和/或服务预计将在未来9个月内完成，具体取决于客户要求和产品供应情况。

履约保证

某些外国客户要求该公司保证投标保证金和所售产品的性能。这些担保通常采取备用信用证的形式。担保金额一般为购买价格的5%至10%，保证期为三个月至一年。截至2022年12月24日和2021年9月25日，公司没有未偿还的信用证。

研发

研究和开发工作主要由公司主动承担。为了在竞争中取胜，公司必须改进现有产品和开发新产品，并吸引和留住人才。不能保证公司能够聘用和培训这些技术管理和销售人员，或者成功地改进和开发其产品。

在截至2022年12月24日和2021年12月25日的三个月内，公司在内部产品开发上分别花费了277,000美元和101,000美元。在2022财年的前三个月，该公司还在可计费的开发工作上花费了21.9万美元。该公司在2023财年前三个月的产品开发总成本与2022财年同期保持一致，与其计划的研发承诺一致，并反映了定制开发、产品能力增强和生产准备就绪的成本。预计在我们获得新的付费研发合同之前，产品开发总费用将保持较低水平。

预计来自运营的现金将为我们近期的研发和营销活动提供资金。我们还相信，从长远来看，基于目前的收费活动，运营现金将足以满足公司的发展目标，尽管我们不能做出保证。开发活动的任何增加--无论是可收费的还是与新产品相关的--都需要额外的资源，而我们可能无法通过运营现金来筹集资金。在资源不足的情况下，本公司将寻求其他融资来源，包括债务和/或股权投资；然而，我们不能保证我们将成功获得此类额外融资。

除上述以外，在2023财年剩余时间内，没有重大内部产品开发或资本支出的重大承诺的计划。

新会计公告

财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)和美国证券交易委员会在公司2023财年的前三个月发布了最近的会计声明，但管理层认为此类声明不会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。

表外安排

本公司并无任何表外安排。

不适用。

对披露控制和程序的评价。公司首席执行官和首席财务官已审查和评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，公司根据修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所界定的披露控制和程序的有效性。根据审查和评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下所述的重大弱点，公司的披露控制和程序截至2022年12月24日尚未生效。

管理’关于财务报告内部控制的年度报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》颁布的规则13a-15(F)所定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月24日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准。内部控制—综合框架(2013)。基于这样的评估，管理层得出结论，截至2022年12月24日，公司对财务报告的内部控制没有生效。

我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计准则为外部报告目的编制我们的财务报表。财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)与保存记录相关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事的授权进行收支；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评价的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

评估的目标是确定在公司财务报告的内部控制方面是否存在任何重大弱点。重大缺陷“被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得注册人的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会被公司的内部控制及时防止或发现。

根据这一评估，管理层发现了一个缺陷，即我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与公认的与收入确认相关的会计原则有关，这是由于会计部门内部的判断错误造成的。该公司于年末发现这项重大弱点，但已补救其在前几年发现的重大弱点，如下所述。

正如本公司截至2019年财政年度末的前几期定期及年度报告所披露，管理层的结论是，本公司未能对财务报告维持有效的内部控制，原因是该等内部控制存在重大弱点，与误用与收入确认、库存储备、应计项目及编制综合财务报表有关的公认会计原则，以及财务信息的分类和披露，而这一切都是由于会计部门缺乏足够的技能和经验所致。此外，管理层此前还发现了一个重大弱点，原因是缺乏足够的工作人员来分隔会计职责。

尽管如此，管理层认为，本年度报告中的Form 10-K所包含的综合财务报表是按照公认会计原则编制的。我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据该高级管理人员的了解，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地反映了本公司截至本报告所述期间的财务状况、运营结果和现金流。此外，我们启动了一项针对上述重大弱点的补救计划。

我们的管理层在审计委员会的监督下，积极致力于纠正已发现的重大弱点。作为这些补救努力的一部分，管理层对TCC的会计工作人员和管理人员进行了教育和培训，以解决导致业务效力不足的某些核心能力问题。管理层将继续评估控制措施的设计，以确定是否需要加强我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层保留了一名所得税会计领域的专题专家，并正在评估是否需要保留更多的专题专家，以确保遵守普遍接受的会计原则和“美国证券交易委员会”细则和条例。管理层和审计委员会都加强了对非常规交易的监督。这包括监督大笔收入合同以及判断领域，包括库存准备金和应计项目。这种监督将有助于评估是否需要保留更多的专题专家。

该公司在改善财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但补救工作仍在进行中；该公司的目标是在2023财年结束前弥补所有重大弱点。

财务报告内部控制的变化。上述财务报告内部控制的变化以及在公司2023财年第一季度采取的补救措施对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。在2023财年第一季度，公司对财务报告的内部控制没有发生其他变化。

第二部分：其他信息

在本季度报告涵盖的期间内，本公司或其附属公司并无重大待决法律程序，或其任何财产须受法律诉讼影响。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。