Varonis系统

遣散费计划

自2023年2月2日起生效

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附件A--分居和释放协议

附件B--离职计划--限制性契约

第一条
前言

1.01计划的目的。本公司认为为股东提供适当保障，以利便行政人员为股东利益行事，是必要和符合股东最佳利益的。因此，根据本计划自生效之日起生效的条款，公司及其子公司将根据本计划中规定的条款和条件，在某些终止雇佣的情况下向参与者提供付款和福利。本计划中使用的大写术语的含义由第二条确定，除非本计划另有规定。遣散费福利在第4.09节规定的范围内须进行“追回”，本计划的任何条款均不能免除任何离职福利的“追回”。

1.02计划状态。该计划旨在为ERISA的目的为选定的管理层或高薪高管群体提供一项顶帽计划，以便它只受ERISA的管理和执行条款的约束，除非公司确定适用ERISA豁免。

第二条
定义

本计划中出现下列大写字母的单词和短语时，其含义应如下所示，除非上下文明确要求不同的含义。

1.01“会计师事务所”是指国家认可的会计师事务所，或精算、福利或薪酬咨询公司，每一家公司都有执行公司在控制权变更前指定的关于代码第280G条和代码第4999条所征收税收的适用性的计算经验。

1.02“应计债务”是指对截至终止之日的应计和未付基本工资、未使用的假期或带薪假期以及其他应计福利或付款，包括任何法定遣散费，按自愿终止雇用时支付的相同基础一次性支付。

1.03“署长”系指委员会。委员会可将其作为管理人的职责和权力转授给公司的一名执行人员。

1.04“年度奖励计划”是指参与者在离职时参与的公司或其子公司的年度现金奖励计划或个人现金奖金或佣金安排。

1.05“基本工资”对参与者来说，是指参与者在终止雇用之日生效的年度基本工资。

1.06“实益所有人”(或其任何变体)具有《交易法》规则13d-2中定义的含义。

1.07“董事会”是指公司的董事会。

1.08“原因”是指与参与者有关的下列事项：

(A)参与者与参与者作为雇员的责任有关的不诚实行为，对公司或其任何附属公司的财务状况或商业声誉造成重大损害;

(B)参与者对欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的重罪或涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的定罪或抗辩

(C)参与者的严重不当行为;

(D)参与者故意未经授权使用或披露公司或其任何子公司的任何专有信息或商业秘密;

(E)参与者故意和实质性违反公司或其任何子公司的任何书面政策(在适用的范围内);

(F)参与者实质上违反了与雇主签订的任何实质性书面协议或契诺规定的任何义务;或

(G)参与者在收到雇主的书面履约要求后，继续没有履行其雇佣职责，该书面要求明确列出了雇主认为参与者没有实质履行其职责的事实依据。

1.09“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)任何人(公司、任何受托人或其他受信人根据公司的雇员福利计划持有证券，或由公司的股东直接或间接拥有的任何公司，其直接或间接拥有的比例与他们对公司普通股的拥有权大致相同)直接或间接是或成为公司证券的实益拥有人(不包括由该人实益拥有的证券或直接从公司或其任何联属公司取得的任何证券)，而该等证券占公司当时的未偿还证券;或其任何联属公司的合并投票权的50%或以上

(B)以下个人因任何理由不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在本协议日期组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其首次就职是与实际或威胁的选举竞选有关的，包括但不限于征求同意，与公司董事选举有关)，其委任或选举或供公司股东选举的提名已由当时仍在任职的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票批准或推荐，或其任命、选举或提名以前已如此批准或推荐;或

(C)公司或其任何附属公司与任何其他法团的合并、合并或合并已完成，但紧接合并、合并或合并后的合并、合并或合并除外，而紧接该合并、合并或合并之后组成董事会的个人至少构成该合并、合并或合并的实体的董事会的多数成员，或如该公司或该实体当时是附属公司，则为其最终母公司;或

(D)公司的股东批准将公司完全清盘或解散的计划，或已达成由公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置的协议，但(A)公司将公司的全部或基本上所有资产出售或处置给一个实体除外，(B)出售或处置本公司全部或几乎所有资产后，紧随其前组成董事会的个人至少构成该等资产的实体的董事会多数成员，或(如该实体为附属公司的附属公司，则为该实体的最终母公司)的至少一半(50%)有投票权证券的合并投票权。

在本合同项下的任何付款或利益将构成递延补偿的范围内，根据第409a条的规定，只有在公司所有权或实际控制权的变更或公司大部分资产的所有权变更也应被视为已根据第409a条发生时，才应视为已根据计划就该等付款或福利发生控制权变更。

尽管有上述规定，任何交易或一系列综合交易完成后，如紧接该等交易或一系列交易前持有本公司普通股的人士继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质所有资产的实体中拥有实质相同的比例所有权，则控制权的变更不会因紧接该交易或一系列交易完成而被视为已发生。

1.10“行政总裁”指公司的行政总裁。

1.11“首席人力资源官”是指最高级别的人力资源管理人员。

1.12“CIC期间”是指自控制权变更生效日期前六个月起至控制权变更生效日期两周年止的一段时间。

1.13“CIC资格终止”对参与者而言，是指参与者在CIC期间(I)由雇主在无其他原因的情况下提出的离职，或(Ii)由参与者出于正当理由提出的离职。

1.14“CIC级别乘数”是指(I)第1级、2.5级参与者的级级乘数，(Ii)第2级、2.0级参与者的级级乘数，以及(Iii)第3级、1.0级参与者的级级乘数。

1.15“守则”系指经修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典颁布的拟议、临时和最终条例。对《守则》任何章节或分节的提及，包括对任何修订、补充或取代该分节或分节的法律的任何可比或后续条款的提及。

1.16“委员会”指董事会的薪酬委员会或由薪酬委员会组成的小组委员会，以担任本协议下的委员会。

1.17“公司”是指Varonis Systems，Inc.，特拉华州的一家公司，或其继任者或受让人。

1.18“伤残”是指参与者因伤残或丧失工作能力而不能全职履行本条款规定的所有参与者职责的情况：(I)在365天的任何连续期间内，总计180天(不论是否连续)，或(Ii)如果参与者的缺席对公司的业绩造成重大不利影响，则超过90天，且参与者在收到董事会根据本条(Ii)作出的决定的书面通知后10天内不能全职恢复参与者的职责。

1.19“生效日期”是指本计划于2023年2月2日生效的日期。

1.20“雇主”是指本公司及各附属公司。

1.21“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。凡提及《ERISA》的任何条款或条款，包括提及任何法律中对该条款或条款进行修订、补充或取代的任何可比或后续条款。

1.22“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的条例。凡提及《交易法》的任何条款或条款，包括提及任何修订、补充或取代该条款或条款的法律的任何可比或后续条款。

1.23“消费税”统称为(I)法典第4999条所征收的税项，其依据是《守则》第280G条所指的公司所有权或控制权的变更，(Ii)州或地方法律所征收的任何类似税项，以及(Iii)第(I)或(Ii)款所述任何税项的任何利息或罚金。

1.24“充分理由”是指在未经参赛者明确事先书面同意的情况下，发生下列任何情况，除非适用雇主在参赛者书面通知后三十(30)天内纠正该情况(该书面通知必须在参赛者意识到该情况发生之日起三十(30)日内送达)，即参赛者出于下列原因之一而打算终止参赛者的雇用：

(A)参与者的头衔、职责、权力或责任的任何实质性减少；

(B)适用雇主实质性违反雇主与参与者之间的任何协议；

(C)基本工资的任何实质性削减(包括一旦参与者的基本工资增加，参与者基本工资的任何实质性削减低于增加的数额)，但在每种情况下(且仅在CIC期间以外)，适用于所有员工或仅适用于公司或其子公司的高级管理人员的全面削减除外；

(D)将参加者的主要就业地点迁至雇主主要就业地点以外三十(30)英里以外的任何地点；或

(E)仅针对第1级或第2级的参与者，雇主通知参与者其终止本计划或参与者参与本计划的意向。

1.25“非CIC资格终止”是指，对于参与者而言，参与者的离职(I)由雇主在无其他原因的情况下提出，或(Ii)由参与者以正当理由提出，两者均不在CIC期限内发生。

1.26“非CIC保证期”指(I)第1级参与者18个月，(Ii)第2级参与者12个月，以及(Iii)第3级参与者6个月。

1.27“非CIC级别乘数”是指(I)第1级1.5级参与者的级级乘数，(Ii)第2级1.0级参与者的级级乘数，以及(Iii)第3级0.5级参与者的级级乘数。

1.28“通知函”是指通知行政人员他或她是否有资格参加本计划的信函，该信函符合以下句子的要求。雇主发出的聘书、升职信或其他信件，如要求行政人员签署并退回：(I)同意本计划的条款及条件；(Ii)同意限制性契诺；及(Iii)如雇主已有权获得遣散费福利(或类似福利)，则放弃所有此等福利，而代之以本计划下的福利，则构成“通知函”。

1.29“参与者”是指根据第3.01节成为参与者，但根据第3.03节并未停止作为参与者的每一位个人。

1.30“付款”是指参与者收到或将收到的、或为参与者的利益而支付的任何补偿性质的付款或利益(符合守则第280G(B)(2)节的含义)，无论是根据本计划的条款或根据与雇主或雇主关联公司的任何其他计划、安排或协议支付的。

1.31“个人”指交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何“个人”或“团体”。

1.32“计划”是指本Varonis系统服务计划，如本文所述以及可能不时修改的，或其任何后续计划、计划或安排。

1.33“解除”是指一种协议，在该协议中，参与者解除与终止其在雇主的雇用有关的索赔，并重新确认参与者的

遵守限制性公约条款的义务。参与者的解聘的具体条款应以雇主在终止雇佣时使用的解聘形式为基础，该解聘形式应基本上类似于本合同附件A所附的解聘形式。

1.34“放行考虑期限”是指放行规定的一段时间，不超过四十五(45)天，在此期间，受影响的参与者被允许考虑是否签署放行。

1.35“放行撤销期限”是指放行规定的一段时间，不得超过七(7)天(或适用法律可能要求的较长时间)，在此期间，参与者被允许撤销签署的放行。

1.36“限制性契约协议”系指本协议附件B所列限制性契约协议的形式。

“限制性契约”对参与者而言，是指限制性契约协定内的限制性契约，并作为本计划的一部分。

1.37“第409a条”是指《守则》第409a条以及财政部和国税局在该条下的指导意见。

1.38“离职”系指第409A(A)(2)(A)(I)条所述的与适用雇主的“离职”。

1.39“遣散费福利”是指根据本计划第四条支付给参与者的遣散费和其他福利。

1.40“附属公司”就任何人士而言，指于任何决定日期，该第一人士直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%有表决权股份或其他类似权益或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为公司的附属公司。

1.41“目标奖金”就参与者而言，指参与者在年度奖励计划下的年度奖励计划下的目标年度现金奖励机会，该期间包括参与者符合CIC资格终止或非CIC资格终止之日。

1.42“第1层”指公司的行政总裁。

1.43“第2级”是指交易法第240.3b-7节所界定的任何参与者，以及管理人根据第3.01节指定为参与者的任何参与者。

1.44“第三级”是指根据第3.01节由行政长官指定的任何参与者。

1.45“一级乘数”是指根据第4.02或4.03节应支付的基本工资和目标奖金的倍数，该倍数是委员会为参与者确定的。参赛者将由委员会安排在第一层、第二层或第三层。

第三条
资格和参与

1.01Eligness。委员会可不时挑选公司及其子公司的高级管理人员作为参与者，并指定参与者是第二层还是第三层。首席人力资源官或首席执行官将以第2.28节和第6.10节规定的方式，通过通知函的方式，代表管理人向每一位该等高管发出其选择参加计划的通知。每位此类高管将在该高管签署并适当返还《通知函》和《限制性契约协议》之日成为参与者，前提是与身为公职人员的高管有关(该条款是

根据以色列子公司的《以色列公司法》(“公司法”)的定义，该高管应成为参与者，但须征得以色列子公司董事会的批准，如公司法要求，还应征得以色列子公司唯一股东的批准。作为参与者参与计划的一个条件，每个参与者都同意并且参与者已同意受《限制性公约协定》中所载条款、条件和限制的约束和遵守。

1.02排他性福利。除法定遣散费外，根据本计划支付给参与者的任何遣散费福利将完全代替而不是附加于任何聘书、遣散费安排或其他计划或协议下因参与者在本计划涵盖的情况下终止与雇主的雇佣而支付的遣散费福利。参保人根据上文第3.01节接受参加本计划，即表示该参保人放弃了该参保人可能拥有或要求的有关雇主的所有其他遣散费福利(或任何类似的离职福利)，但法定遣散费福利除外。

1.03参与结束。一名个人应在其收到根据本协议有权获得的所有付款和福利之日起停止作为参与者。除本句和下一句另有规定外，委员会可中止个人的参与人身份；但此种中止不得在(I)按照第6.10节规定的方式向受影响的参与人发出提前书面通知之日起一年内生效，或(Ii)在CIC期间内生效。如果个人在仍是参与者的情况下遭遇CIC资格终止或非CIC资格终止，则该个人应继续为参与者，直至支付或提供了根据本计划条款因此类CIC资格终止或非CIC资格终止而需要向参与者提供的所有福利，但取决于参与者遵守本计划中规定的限制性契约。

第四条
遣散费福利

1.01版本要求。参与者将有资格享受下文第4.02节或第4.03节所述的连续福利，但受第4.01节规定的释放要求的约束。在学员离职之日起七(7)天内，适用的雇主应向学员提供离职通知。作为获得第4.02节和第4.03节所述免责条款的条件之一，参与者必须在免责考虑期限内签署免责声明并将其交付给适用的雇主，免责撤销期限必须到期，参与者不得撤销免责声明，并且参与者必须遵守限制性公约。如果参赛者违反一个或多个此类限制性契诺，参赛者将丧失尚未支付或提供给参赛者的任何该等福利，并必须将已支付给该参赛者的任何该等福利的金额(或等值现金价值)返还给公司。

1.02CIC资格赛终止。如果参与者遭遇CIC资格终止，适用雇主应向参与者支付或安排向参与者支付应计债务和下列福利，但须遵守上文第4.01节规定的解除要求，但如果参与者在控制权变更生效日期之前离职，则第4.02节规定的付款应在控制权变更生效日期后六十(60)天内支付。

(A)遣散费。适用的雇主应向参与者支付的金额等于参与者的CIC一级乘数乘以(I)参与者的基本工资和(Ii)参与者的目标奖金之和。这笔款项应在参与者离职之日起六十(60)天内一次性支付给参与者(第4.06(F)节规定和第4.06(E)节要求的除外)。

(B)终止工作年度的按比例计算的目标奖金。适用的雇主应向参与者支付一笔现金，其数额等于参与者根据年度激励计划在包括参与者终止日期的绩效期间有权获得的目标年度现金奖励付款的金额乘以分数(I)的分子

等于参与者在该绩效期间受雇于适用雇主的天数(如果是部分受雇天数，则四舍五入为下一个最高天数)，以及(2)其分母为该绩效期间的总天数。这笔款项应在参与者离职之日起六十(60)天内一次性支付给参与者(第4.06(F)节规定和第4.06(E)节要求的除外)。

(C)上一年度奖金。适用的雇主应在本应支付奖金时，向参加者支付终止年度前一年的任何已赚取但未支付的奖金。

(D)股权和长期激励。参赛者持有的任何股权或长期补偿赠款或奖励均应完全归属，且任何适用的绩效条件应被视为符合截至CIC资格终止时确定的目标和实际绩效水平中的较大者。此类赠款和奖励的结算应在参与者离职之日起六十(60)天内完成(第4.06(F)节和第4.06(E)节的要求除外)。

1.03Non-CIC资格终止。如果参与者遭遇非CIC资格的终止，适用的雇主应向参与者支付或安排向参与者支付应计债务和下列福利，但须遵守上文第4.01节规定的解除要求。

(A)遣散费。适用的雇主应向参与者支付的金额等于参与者的非CIC级别乘数乘以(I)参与者的基本工资和(Ii)参与者的目标奖金之和。这笔款项应在非CIC服务期内按照雇主的一般薪资惯例以等额分期付款方式支付给参与者，初始付款从参与者离职之日起六十(60)天内开始支付(第4.06(F)节规定和第4.06(E)节的要求除外)，首次付款应包括在该日期之前应支付的任何金额。

(B)上一年度奖金。适用的雇主应在本应支付奖金时，向参加者支付终止年度前一年的任何已赚取但未支付的奖金。

(C)股权和长期激励。参与者持有的任何未支付的股权或长期补偿赠款或奖励应按比例分配一笔金额，其依据是：(I)分子等于自上一个归属日期(如果有)以来雇主雇用的天数(如果是部分就业日，则向上舍入到下一个最高天数)，以及(Ii)分母是到下一个归属日期为止的总天数，任何适用的业绩条件被视为在正常业务过程中确定的目标和实际业绩水平中较大者得到满足。此类补助金和奖励的支付或结算应如下：(A)对于不受任何业绩条件限制的任何补助金和奖励，在参与者离职之日起六十(60)天内；(B)对于受业绩条件制约的任何补助金和奖励，在以其他方式在正常业务过程中支付或结算此类补助金或奖励时支付或结算(每种情况下，第4.06(F)节规定的和第4.06(E)节的要求除外)。

1.04其他终止雇用事宜。如果参赛者的雇佣被雇主以正当理由或无正当理由被参赛者终止，或由于死亡或残疾，适用的雇主应向参赛者支付或导致向参赛者支付应计义务，且不再有本合同项下的义务。

1.05与其他服务福利的协调。如果参与者在已经获得离职福利后有权享受本计划下的福利，而该离职在当时并不构成符合CIC资格的解雇或非符合CIC资格的解雇，则本计划只提供净增量福利(如有)(为免生疑问，任何法定遣散费除外)。例如，参与者可能会在控制权变更生效日期之前被非CIC资格终止，并有权获得遣散费

由于随后发生控制权变更，本合同项下的福利和服务分离将成为符合CIC资格的终止合同。在这种情况下，参与者根据本计划有权获得的金额和福利将是超出参与者根据与控制变更无关的任何单独计划或协议有权获得的可比金额和福利的增量金额和福利(如果有)。为免生疑问，根据第4.03(C)节将被没收的参赛者股权奖励的任何部分应保持未偿还状态，并有资格在CIC资格终止的情况下授予，直到(I)离职后六(6)个月和(Ii)管理人全权酌情决定控制权不得在离职后六(6)个月内发生变化的日期中较早者为止。

1.06409A条。

(A)在确保遵守第409a条所必需的范围内，本第4.06条的规定在所有情况下均适用于本计划中任何相反或相互冲突的规定。公司的意图是本计划符合第409a条关于符合第409a条规定的任何不合格递延补偿的要求。本计划的解释和管理应最大限度地免除第409a条的规定，并在本计划规定的递延补偿符合第409a条的范围内，遵守第409a条的规定，并避免根据第409a条对任何参与者施加税收、利息和/或罚款。

(B)本公司不承担与第409a条有关的任何税项的责任。本公司、各附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及顾问将不对任何参与者(或任何通过参与者声称受益的其他个人)因参与本计划而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。然而，在控制权发生变更后，公司应尽其最大努力，善意地尽量减少对参与者在本计划项下支付给参与者的福利的任何不利影响(例如，尽可能保持第409a条对此类福利的短期延期豁免，并避免丧失参与者的福利或任何其他未支付根据本计划到期的福利)。

(C)根据该计划获得一系列付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。在包含参与者离职日期的年度结束后的两个半月内支付的每一笔单独付款，都将不受第409a条的限制，作为第409a条规定的最终规定所指的短期延期。在一年结束后的两个半月内支付的每笔单独付款，包括参与者的离职日期，都将根据财政部规定的两次例外情况获得豁免。§1.409A-1(B)(9)(三)，不超过条例中规定的该例外的可获得性限制，并受该豁免适用条件的限制。然后，根据下文第4.06(F)节的规定，在两次例外不再可用后支付的每笔单独付款应在必要时延迟支付。

(D)根据第4.02(B)节支付的每笔一次性付款应豁免第409a节，作为第409a节下最终规则所指的短期延期。

(E)在遵守第409a条所必需的范围内，参与者在任何情况下都不能直接或间接指定应纳税年度。特别是，在遵守第409a条所必需的范围内，因为根据本计划向参与者支付的任何款项都是以参与者执行而不是撤销解除为条件的，如果此类付款的指定付款期限从一个纳税年度开始，并在下一个纳税年度结束，则付款将在较晚的纳税年度支付。

(F)在遵守第409a条所必需的范围内，本计划中提及的“终止雇佣”或“终止雇佣”(以及类似的提法)应具有与离职相同的含义，并且不得支付符合第409a条规定的终止雇佣时应支付的任何款项，除非且直到(且不迟于符合第409a条的适用)参与者发生离职。此外，如果参与者在离职时是第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则按照第409a条的规定，任何不符合第409a条规定的递延补偿

根据第409A(A)(2)(A)条的规定，在参与者离职后的头六个月内，而非因第409A(A)(2)(A)条规定的另一事件，应于参与者离职之日后六个月后的第一个工作日或参与者去世之日后的第一个工作日支付。

(G)如果雇主对本计划下符合条件的费用的任何补偿构成第409a条所指的“延迟补偿”(“补偿”)(I)参与者必须在参与者产生相应的符合条件的费用之日起30天内要求补偿(并证明所发生的费用)；(Ii)除雇主的任何费用报销政策规定或本计划另有明确规定的较短期限外，雇主应在参与者发生符合条件的费用的日历年度的后一个日历年度的最后一天或之前向参与者进行补偿；(Iii)参与者获得补偿的权利不应受到清算或换取另一福利的限制；(Iv)在一个日历年度有资格获得补偿的金额不影响任何其他日历年度有资格获得补偿的金额。

1.07执行费用。除第6.06节规定外，各方应自行承担在执行本计划项下各自权利时可能发生的成本和支出，包括法律费用；但如果参与者在适用争议的最终裁决中最终胜诉至少一项重大索赔，则公司应承担参与者的成本和支出(包括律师费)。

1.08规范第280G节。

(A)参与者应承担消费税的所有费用，并对此负全部责任；但是，任何将构成守则第280G节所指的“降落伞付款”的付款应在必要的程度上予以减免，以使其任何部分都不需要缴纳消费税，但只有在参与者因此而获得的税后净收益应超过如果没有进行此类减免的情况下，参与者才能获得净税后收益。

(B)“税后净收益”是指(1)参与者从雇主那里获得或有权从雇主那里获得的构成《守则》第280G条所指的“降落伞付款”的付款，减去(2)参与者就上述各项应缴纳的所有联邦、州和地方所得税和就业税的数额，按应向参与者支付上述款项的每一年度的最高边际所得税率计算(根据上述第一次付款时《守则》所规定的该年度的有效税率)，减去(Iii)就上文(B)(I)项所述付款及福利而征收的消费税款额。

(C)本第4.08节规定的所有决定将由会计师事务所作出。会计师事务所应被要求部分评估免除第280G条规定的付款作为对控制权变更之前或之后提供的服务的合理补偿的程度。会计师事务所的所有费用和开支应由公司独家支付。公司将指示会计师事务所在控制权变更或CIC资格终止(视情况而定)后，在合理可行的情况下尽快向参与者和公司提交根据第4.08节作出的任何决定和详细的支持计算。

(D)如果会计师事务所确定根据第4.08节的规定需要一次或多次减税，则应按为参与者提供最大数额的税后收益的顺序(按会计师事务所确定的顺序)在必要的范围内减少此类付款，以使其中任何部分都不需要缴纳消费税，公司应向参与者支付减少的金额。如果需要在本文中列出任何减少付款的顺序，则应按以下顺序应用该减少：(I)根据财政部条例第1.280G-1，Q&A 24(A)节以全额价值计算的应付现金付款将被减少(如有必要，减至零)，应支付的金额最先减少；(2)根据《财务条例》第1.280G-1条，问答24(A)条，就任何以全额价值估值的任何股权而应支付的款项接下来将减少(如有必要，减至零)，应支付或可交付的金额将最先减少；。(3)根据《财务条例》以低于全额价值的现金支付的款项。

下一步将减少1.280G-1，Q&A 24节(如有必要，将减少到零)，最高值将首先减少(此类值根据财政部监管1.280G-1，Q&A 24节确定)；(Iv)就根据财政部监管1.280G-1节，Q&A 24节价值低于全额价值的任何股权而言，应支付的款项接下来将减少(如有必要，Q&A 24节将减少)，最高值将首先减少(此类值根据财政部监管1.280G-1，Q&A 24节确定)；以及(V)所有其他非现金福利将按比例减少。

(E)由于在会计师事务所根据第4.08节作出决定时，准则第280G节的应用存在不确定性，有可能已经向参与者支付或分配了本不应支付或分配的金额(统称为“超额付款”)，或额外的金额应支付或分配给参与者(统称为“少付款项”)。如果会计师事务所基于国税局对雇主或参与者的不足之处的断言(会计师事务所认为这一断言很有可能成功或以其他方式基于控制先例或实质性权威)确定多付了一笔款项，参与者必须向公司偿还多付的款项，不计利息；然而，只要参与者不会被视为已发放贷款，参与者也不会向公司支付任何金额，除非且仅限于被视为贷款和付款将减少参与者根据守则第499条应缴纳的税款或产生根据守则第4999条征收的税款的退款。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，会计师事务所将把这一决定通知参与者和公司，公司将立即向参与者支付少付的金额，不计利息。

(F)双方应根据会计师事务所的合理要求，向会计师事务所提供其拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与会计师事务所合作编制和发布本第4.08节所述的决定和计算。为了进行本第4.08节所要求的计算，会计师事务所可以依赖关于规范第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。

1.09退还或追讨遣散费利益。本计划下的遣散费福利应遵守董事会或委员会不时通过或修订的补偿补偿政策，包括但不限于他们认为必要或适宜的任何政策，以遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条(规定追回错误判给的补偿)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条(规定没收某些奖金和利润)的要求，以及美国证券交易委员会的任何实施规则和条例，以及根据本计划中的任何一项政策而通过的全国性证券交易所的适用上市标准。

第五条
修订及终止

在不违反下一句话的前提下，委员会在各方面均有权随时、不时地以书面形式修订、修改、更改或终止整个或部分计划。尽管有前述规定或本计划中的任何相反规定，委员会不得修改、修改、更改或终止本计划，从而对根据本计划支付给或可能支付给参与者的付款或福利产生不利影响，除非在遵守任何适用法律所需的最低限度内，或者(I)在以第6.10节规定的方式向受影响参与者提前发出书面通知之日之后的一年内，或(Ii)在CIC期间。

第六条
其他

1.01参与权。除本计划不时生效并适用的强制强制实施的法律要求或规定的范围外，本计划的设立、其任何修改或任何利益的支付，均不得解释为给予任何参与者或其他人针对雇主、其任何高级人员或雇员或

董事会或管理人，除非本合同另有规定；任何参与者对雇主的资产也不具有任何合法权利、所有权或权益。本计划不应构成雇佣合同，也不应给予任何个人保留或继续受雇于雇主的任何权利，或以任何方式限制雇主解雇其任何雇员的权利，无论是否有理由。参与者无权获得适用法律禁止雇主支付的任何款项或福利。

1.02管理员权限。

(A)署长将管理该计划，并拥有完成该目的的完全权力，包括但不限于以下权力：

(1)解决与参与者资格有关的所有问题；

(2)确定根据《计划》支付给参与者的福利金额，并确定支付这些福利的时间和方式；

(3)聘请其认为适当的任何行政、法律、税务、精算、会计、文书或其他服务来管理该计划；

(4)解释和解释《计划》，提供《计划》中的遗漏，纠正《计划》语言中的不一致或含糊之处，解决本文件各项规定之间的不一致或含糊之处，并通过不与《计划》文件条款相抵触的《计划》管理规则；

(V)汇编和保存它认为与计划的管理有关的所有必要、适当或方便的记录；以及

(6)解决与其负有行政责任的任何事项有关的所有事实问题。

(B)署长应履行署长认为适当管理计划所必需或适当的所有职责，并可行使所有权力，包括但不限于将计划的任何职责授权给一名或多名获授权人员。本计划中对行政长官权力的所有提及应理解为包括行政长官授权给的任何一方的权力。

(C)管理人未能将本计划的任何规定应用于任何特定情况，并不代表放弃管理人此后实施该等规定的权力。

1.03声明和上诉程序。

(A)对于仅在本计划下提供的任何福利索赔，该索赔和任何相关上诉应根据以下第(B)至(I)款进行管理。对于根据本计划条款由雇主维护的另一员工福利计划或计划提供的任何福利索赔，署长应根据以下(B)至(I)款对任何关于个人在该计划下的资格的索赔和任何相关上诉作出裁决，但与此类福利(包括此类福利的金额)有关的任何其他索赔和任何相关上诉的管理应遵循该其他员工福利计划或计划中规定的索赔和上诉程序。

(B)参加者或其经正式授权的代表(“申索人”)可向署长提出书面申索，要求获得计划下的福利。对每一项此类索赔的裁定应如下所述作出；但索赔人和署长可商定在下文所述的期限之后作出裁定的延长期限。

(C)署长将在一段合理时间内，但不迟于提出索赔之日起90天内，将其关于索赔的决定通知索赔人，除非特殊情况需要较长时间处理索赔，且索赔人

在最初的90天期限结束前，以及署长预期作出最后决定的日期之前，书面通知延长期限的理由。除非索赔人和署长另有书面协议，否则在任何情况下，署长都不得在第一次向署长提交索赔之日后180天之后延期处理索赔。

(D)如果索赔被驳回，署长将以书面形式通知索赔人其决定。此类通知将以索赔人能够理解的方式编写，并将包含以下信息：拒绝的具体原因；对驳回所依据的每个计划条款的具体引用；对索赔人完善其索赔所需的补充信息(如果有)的描述，以及对为什么需要此类材料的解释；对该计划的索赔审查程序和该程序下适用的时限的解释，以及关于在满足该计划的所有审查程序后，索赔人根据第6.06节解决争议的权利的说明。

(E)索赔人在收到拒绝通知后有60天的时间向署长提出书面请求，要求对被驳回的索赔进行审查。署长就复审作出的决定必须在收到请求后60天内作出，除非特殊情况需要延期，并在最初60天期限结束前和署长预期作出最后决定的日期之前书面通知索赔人延期的理由。在任何情况下，除非索赔人和署长另有书面协议，否则不得在收到复审请求后120天后作出决定。

(F)将向每个索赔人提供对不利裁决进行全面和公平审查的合理机会。全面和公平的审查意味着：索赔人将有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录等，审查将考虑索赔人提交的所有资料，无论这些资料是否作为初步裁定的一部分进行审查；如果提出请求，将免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件和资料的副本。

(G)署长将以书面形式将其关于驳回索赔的上诉的决定通知索赔人。裁决将以索赔人能够理解的方式撰写，其中将包括：拒绝和不利裁决的具体原因；对驳回决定所依据的每一具体计划条款的引用；索赔人有权应请求免费获得与索赔人的利益索赔相关的所有信息的合理途径及其副本的声明；以及关于索赔人根据第6.06节有权解决争议的声明。

(H)如果管理人未能就任何索赔遵循与ERISA要求一致的这些程序，索赔人将被视为已用尽本计划下的所有行政补救措施，并将有权根据第6.06条解决争议。

(I)根据第6.06条提出的任何索赔必须在参保人领取离职津贴之日或相关参保人离职之日起两年内提出。此后提出的任何索赔都将无效。

1.04依赖于表格和报告。在管理《计划》时，署长有权在法律允许的范围内，最终依赖由署长雇用或聘用的会计师、法律顾问或其他专家提供的所有表格、估价、证书、意见和报告。署长将受到充分保护，以防署长依据所有此类表格、估值、证书、报告、意见或其他建议善意地采取或遭受任何行动。管理人还有权依赖雇主或参与人提供的任何数据或信息，以了解与根据计划的规定进行的任何计算或确定有关的任何信息，并且，作为根据计划支付任何福利的条件，管理人可要求参与人提供其认为在管理计划时必要或适宜的信息。

1.05Expens。所有计划管理费用由公司支付。

1.06争议决议。在法律允许的最大范围内，根据本计划产生的或与本计划有关的所有争议的解决应受限制性公约协定的仲裁条款的管辖、解释和执行。

1.07Successors。

(A)本计划对本公司及其附属公司、其资产或其业务的任何继承人(不论是直接或间接，以购买、合并、合并或其他方式)具有约束力，其方式及程度与本计划下本公司及其附属公司在本计划下须承担的义务相同。在任何交易中，如果继承人不受前述条款或法律实施的约束，公司及其子公司应要求该继承人明确和无条件地承担并同意履行公司及其子公司在本计划项下的义务，其方式和程度与公司及其子公司在没有发生此类继承时被要求履行的义务相同。如果本公司及其子公司未能获得与控制权变更相关的上一句中规定的协议，将构成公司及其子公司对本计划的重大违反，该计划将使参与者有权在有充分理由的情况下终止雇佣并获得第4.02和4.03节规定的离职福利。

(B)本计划应符合公司、其子公司、参与者及其个人和法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并对其具有约束力和可强制执行。如果参与者在遭遇CIC资格终止或非CIC资格终止后死亡，并且在获得所有福利之前，应将福利(或任何剩余金额)支付给参与者在本计划的受益人指定表格中指定的受益人，如果没有提供该表格或参与者没有以其他方式正确指定受益人，则福利应支付到参与者的遗产中，但在任何情况下，参与者的受益人或遗产都必须签署一份类似于参与者签署的表格的申报单，作为支付该等福利的条件。

1.08建设。在确定本计划的含义时，除文意另有所指外，赋予男性性别的词语应包括女性，单数应包括复数。除非另有说明，否则所指的章节即为本计划的章节。只要提供了一个例子，或案文中使用了“包括”一词，后接一个或多个具体项目，或有一个或多个具有类似效果的段落，则该计划的此类段落应被解释为“但不限于”一词紧跟在该范例或术语之后(或以其他方式适用于此类段落，以避免其适用范围的限制)。

1.09对其他计划和方案的参考。本计划中每次提及任何计划、政策或计划、雇主或其附属公司的计划或文件时，应包括对其进行的任何修订或后续规定，而无需为此类更改修改本计划。

1.10节点。本计划设想的所有通信应以书面形式进行，并且在亲自递送或通过美国(或其他适用司法管辖区)挂号或挂号信邮寄、要求退回收据并预付邮资、通过美国(或其他适用司法管辖区)特快专递或通过全国递送服务(或在地址位于美国境外的情况下为国际递送服务)隔夜递送时，应被视为已正式发出。需要签名，或通过电子邮件发送时。向公司及其子公司、董事会或管理人发出的通知应提交至公司总部地址的公司秘书，并应将通知发送至参与者在适用雇主处存档的最近个人住所或在适用雇主处存档的个人电子邮件地址。

1.11法律程序的送达。法律程序的送达可由管理人在公司总部地址通知公司秘书。

1.12计划年。本计划的记录应以公司的会计年度为基础保存，该会计年度为历年。

1.13无减轻责任。除本计划规定外，参与者不应被要求减轻根据本计划提供的任何付款的金额，也不得因参与者从任何其他来源获得的任何补偿而减少任何此类付款的金额。

1.14持有税款。雇主可以从本计划下提供的任何应付金额或福利中扣缴根据任何适用法律或法规要求扣缴的联邦、州、地方、外国和其他税款。

1.15执法法。除非《计划》受《反海外腐败法》和《守则》的规定约束，否则《计划》将根据特拉华州的法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。

1.16有效性/可分割性。如果本计划的任何条款或任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本计划的其余部分以及此类条款对任何其他人或情况的应用将不受影响，因此被视为无效或不可执行的条款将在必要的范围内(且仅在必要的程度上)进行改革，以使其可执行或有效。如果任何被认定为无效或不可执行的条款无法修改，则应从此处删除此类条款，本计划的其余部分将对双方及其继任者和受让人具有约束力，就像此类无效或非法条款从一开始就从未包括在本计划中一样。

1.17其他。参与者或雇主在任何时间对另一方违反或遵守本计划的任何条件或规定所作的任何放弃，不得被视为在当时或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的规定或条件。任何一方均未就本计划中未明确规定的本合同标的达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。

1.18付款来源。除根据任何雇主雇员福利计划支付的款项外，本计划下提供的所有付款均应以现金形式从适用雇主的普通基金中支付，不需要设立特别或单独的基金，也不需要进行其他资产分割以确保付款。在任何人根据本计划获得从适用雇主处收取付款的权利的范围内，该权利不得大于适用雇主的无担保债权人的权利。

1.19条文的存续。尽管本计划有任何其他规定，本公司及其适用子公司和参与者在第四条第6.03、6.06至6.20节下的权利和义务以及限制性契诺将在本计划终止或期满或参与者因任何原因被终止雇用后继续有效。

6.20合作。参与者同意，在他们的雇佣关系终止后，他们将继续与公司合作，就公司可能拥有权益的任何索赔进行起诉和/或辩护(有权就实际发生的合理自付费用获得补偿)，包括但不限于能够参与涉及公司的任何诉讼，允许与公司代表面谈，出席作证和庭审作证，并在合理的时间、地点和方式出示和/或提供其他人的文件或姓名，这些人因受雇于参与者而拥有或控制相关信息。

附件A

发还的形式

分离和释放要求1

1.分居日期。我，[插入员工姓名]，特此确认，本人受雇于Varonis Systems，Inc.(及其附属公司，“公司”)的工作已于[插入日期](“终止日期”)。

2.遣散费。作为公司收到本人签署的本离职协议(“离职协议”)的交换条件，只要本人在签署后七(7)日内未按本协议第12段规定的方式撤销本离职协议，公司将按其中规定的条款和条件向我提供Varonis Systems，Inc.遣散费计划(“离职计划”)中所述的遣散费福利(“离职福利”)。我同意并承认，如果我没有签署或撤销本免责声明，离职金构成我无权获得的付款或福利。公司承认，无论我是否执行豁免，我都有权获得计划中定义的应计债务。我明白我们将通过联邦法律COBRA向我提供有关我通过公司继续享受健康福利的权利的信息。

3.发放申索。

(A)一般释放。考虑到这些福利，我代表我本人、我的继承人、受让人、法定代表人、权益继承人以及任何通过我或他们中的任何人提出索赔的人，特此完全免除并永远解除所有被免责方的任何索赔、要求或责任，这些索赔、要求或责任是基于我签署本免责声明之前发生的任何行为或不作为而产生的，这些索赔、要求或责任是由于我受雇于任何被免责方或终止受雇而产生的。公布的事项包括根据1964年民权法案第七章；1991年联邦民权法案；公平信用报告法；1866年、1870年、1871年和1991年民权法案；2008年遗传信息非歧视法案第二章；1988年工人调整和再培训通知法；1970年职业安全和健康法案；1974年越南时代退伍军人调整援助法；1990年残疾人法案；1993年联邦家庭和医疗休假法；同工同酬法案；康复法；1974年雇员退休收入保障法；《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；1936年《公平劳动标准法》；1935年《国家劳动关系法》；1994年《统一服务再就业权利法》；所有任何其他联邦、州或地方法律、法规或条例，监管就业歧视、工资、工时和工作条件，或其他工人保护；或我受雇或居住的任何其他联邦、州或地方关于雇佣关系、我的雇用或终止雇佣的任何其他联邦、州或地方法规或普通法，包括任何基于任何指控的违反合同、违反诚信和公平交易契约、欺诈、欺诈性诱因或任何其他侵权行为的诉讼；任何违反公共政策或法定或宪法权利的行为；任何拖欠工资的索赔(在最终工资支票的正常过程中到期的除外)；遣散费、奖金或类似福利；病假；养老金或退休；假期工资(在最终工资支票上的正常过程中到期的除外)或假期工资；股权补偿；汽车津贴；人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附带福利；任何健康或医疗费用的报销索赔；以及任何残疾索赔。

在本新闻稿中，术语“被解除方”是指公司及其各自的母公司、子公司和附属公司，以及所有现任和前任雇员、高级管理人员、董事、受托人、代理人、代表、股东、律师、会计师、合伙人、保险公司、顾问、合伙企业、合资企业、继任者和受让人、员工福利

1双方同意，公司可以根据其他法规或索赔修改豁免，以使公司获得法律允许的最充分豁免的好处，如果需要，还可以改变获得此种豁免的时间。本脚注和其他脚注是发布形式的一部分，只有在公司最终敲定要执行的书面协议时才能删除。

其中任何一项的个人和官方身份的受托人、管理人、受托人和保险人，以及任何一项的继承人和个人代表，以及由任何一项、通过任何一项、在任何一项之下或与任何一项协同行事的任何其他人。

(B)未知的索偿。本人明白并同意，第3(A)段所公布的索偿，不仅包括本人目前所知的索偿，还包括所有未知或未预料到的索偿、权利、要求、诉讼、义务、责任及诉讼因由，而这些索偿、权利、要求、诉讼、义务、法律责任及诉讼因由，均属第3(A)段所述的索偿范围。我明白，我今后可能会发现与我现在认为真实的事实不同的事实，如果知道这些事实，可能会对我的执行意愿和本新闻稿的条款产生重大影响，但我仍然放弃并释放基于不同或其他事实的任何索赔或权利。

(C)免除释放。

1.某些免责条款。尽管如上所述，本新闻稿不包括也不排除：(A)根据任何适用的退休和/或退休金计划或对应计义务的既得福利的权利或主张；(B)COBRA下的权利；(C)适用法律不可放弃的任何索赔(如适用，包括工伤赔偿和失业索赔)或在本人签署本新闻稿之日之后产生的任何索赔；和/或(D)为强制执行本新闻稿或获得Severance福利而采取的任何行动。

2.赔偿。公司同意，我不会公布我在担任董事公司或任何关联公司的高管、雇员或代理人期间，根据国家或其他法律、本公司和任何关联公司的规范性文件、根据与本公司的任何赔偿协议或根据为董事和高级管理人员提供保险的任何保险单下的任何诉讼或索赔而可能拥有的任何索赔或权利；然而，只要(I)本公司承认并不代表我对某一特定事项有任何该等赔偿或承保权利的让步、承认或保证，及(Ii)本公司保留其对该等赔偿或承保的任何抗辩。

4.没有索赔。除特此允许外，本人同意，本人不会提出、也不鼓励或故意允许他人提出与本协议所披露的任何事项有关的任何索赔、指控、诉讼或投诉(统称“索赔”)。如果我以前提出过任何此类索赔，我同意采取一切必要步骤，毫不拖延地将其撤回；但本新闻稿中没有任何内容：(I)阻止我向平等就业机会委员会或州公平就业行为机构提出索赔、与之合作或参与任何诉讼(但我承认，我可能不会就任何此类索赔追回任何金钱利益；我进一步放弃与任何此类指控、调查或诉讼相关的任何付款、福利、律师费或其他补救救济的任何权利或索赔；我同意，如果代表我提出任何此类索赔，我将采取一切必要的合理步骤，拒绝任何损害赔偿或与之相关的个别救济)，或(Ii)将限制或限制我(A)根据ADEA质疑本新闻稿的有效性，或(B)起诉任何ADEA索赔，如果该索赔是在我签署本新闻稿后发生的，我方面的任何此类行为都不应被视为违反本条款或本新闻稿的任何其他条款。本新闻稿并不禁止或阻止我从事不可放弃且受适用的联邦或州法律保护的活动。此外，本新闻稿或涉及我的其他政策或合同中没有禁止我与政府机构就可能违反联邦、州或地方法律的情况进行沟通，或以其他方式向政府机构提供信息，向政府机构提出投诉，或参与政府机构的调查或诉讼。, 或因向任何政府机构提供信息而获得奖励。我被告知，我不需要将任何此类通信通知公司；然而，只要本协议没有授权披露我通过受律师-委托人特权限制的通信获得的信息。

5.发布谈判机密。我代表并同意，我将对与本新闻稿有关的谈判细节完全保密，我不会向任何人披露此类信息，除非：(A)向我的直系亲属和专业代表(只要他们被告知这一保密条款)；(B)向任何政府当局；(C)回应传票或其他法律程序，但在作出该等披露前(回应政府机构发出的传票或其他程序除外)，本人应在实际可行的情况下给予本公司尽可能多的事先通知，使本公司可全权酌情寻求适当的命令以阻止该等披露或(D)行使适用的举报人权利。如果公司公开披露谈判的细节，我不需要对谈判保密。

6.持续义务。除上文第4段或限制性契约(如本计划所界定)另有许可外，本人承认并重申本人有义务保密，不使用或披露我在受雇于本公司期间所获取的有关本公司的任何及所有非公开资料，包括有关本公司商业事务、业务前景及财务状况的任何非公开资料，但条件是本人可就传票或其他法律程序作出回应，但在作出上述披露前(回应政府机构发出的传票或其他程序除外)，我将在实际可行的情况下尽可能提前通知公司，使公司能够全权酌情寻求适当的命令，阻止此类披露。我进一步承认并重申我对限制性公约的持续义务，所有这些公约仍然具有充分的效力和作用。

7.退还公司财产。本人确认已将公司所有的所有密钥、文件、记录(及其副本)、设备(包括计算机硬件、软件和打印机、无线手持设备、移动电话、平板电脑、智能手机等)、公司标识、公司专有和机密信息以及我拥有或控制的任何其他公司所有财产归还给公司；我将原封不动地保留公司所有的电子文件和内部和外部网站，或将其原封不动地交付给公司，包括我在任职期间开发或帮助开发的那些；此后，我已删除并销毁所有由我拥有或控制的与本公司有关的电子文件的任何硬拷贝，包括位于我的任何个人电脑或外部或云存储上的任何文件。本人进一步确认，本人已注销本公司名下的所有账户(如有)，包括信用卡、电话卡、手机账户及电脑账户。尽管如此，我已被告知，我可以保留我的通讯录，只要它只包含联系信息，并且公司将合理地与我合作，以便转移我的手机号码。

8.整份协议。除上文第6段所述外，本新闻稿构成本公司与本人就本新闻稿中提及的任何事项达成的全部协议。这份新闻稿取代了我与公司之间的所有其他协议，但我作为参与者的一般福利计划和公司尚未支付的任何股权奖励除外。在执行本新闻稿时，我不依赖于本新闻稿中未明确规定的任何协议、陈述、书面或口头声明、理解、遗漏或行为过程。

9.适用法律；纠纷解决。本新闻稿将根据纽约州法律进行解释和执行[特拉华州]二、不履行其法律冲突原则的。本合同的每一方均不可撤销地接受位于纽约州的任何联邦或州法院的专属管辖权。[特拉华州]任何因本授权书引起或与本授权书有关的诉讼、诉讼、争议或法律程序，双方均同意，以任何方式与本授权书有关的任何诉讼只能在所在国法院开始[特拉华州]联邦或州。本协议的每一方在法律允许或不禁止的最大限度内，在此不可撤销地放弃现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对，以及在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。本协议双方在此不可撤销地同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信、要求的回执或公认的隔夜快递服务的方式，按照本计划第6.10节和第6.11节规定的方式，将程序文件送达该方的地址。关于根据本第9条获得的任何命令，任何一方

2适用的法律和地点要更新，以反映适当的管辖权。

本命令可在任何对该命令应针对的一方具有个人管辖权的法院强制执行该命令。

10.放弃陪审团审讯。本新闻稿的各方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本新闻稿产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与本新闻稿各方的交易有关、相关或附带的任何权利，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权、衡平法或其他方式。本新闻稿的各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且本新闻稿的各方可以向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

11.继承人及受让人。本新闻稿将对被发行方和我的继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力和约束力。

12.审查期；撤销。我承认，在签署这份新闻稿之前，有人建议我咨询我选择的一名律师来审查这份新闻稿，并已尽可能地利用了这一机会。我进一步承认，公司至少给了我二十一(21)天的时间来决定我是否希望执行本新闻稿。本人明白，本人可在签署后七(7)天内随时撤销本豁免(“撤销期限”)，而该豁免在撤销期限结束前不会生效。我理解并同意，通过执行、及时返回和不撤销本新闻稿，我放弃了我在时代之下可能拥有的任何和所有权利或要求经《老年工人福利保护法》修订的《就业歧视法》，我收到的考虑超出了我在没有提供这一豁免的情况下有权获得的考虑。如果我选择撤销免除，撤销必须以书面形式由我签署，并在七(7)天的撤销期限内交付如下：通过传真或亲手交付至[____]在Varonis系统公司，[___]或通过传真号码[___]。如果我通过传真撤销本新闻稿，我同意我的传真签名在任何情况下都是有效和具有约束力的。

13.写作上的修改。本新闻稿的任何条款不得修改、修订或放弃，除非由本人和公司授权代表签署的书面文件。

14.不承认法律责任。本免责书在任何时候或任何目的都不应被视为任何被免责方承认任何类型的责任。除强制执行或质疑其条款外，不得在任何法律程序中使用或引入本新闻稿作为证据。

15.标题；释义。本新闻稿中包含的标题、标题和说明仅为方便双方和参考而插入，并不以任何方式定义、限制、扩展或描述本新闻稿的范围或本新闻稿中任何条款的意图。本新闻稿中提及的“包括”或“包括”应理解为“无限制”或同等形式。

16.可分割性。如果本新闻稿的任何条款因任何原因被有管辖权的法院或其他法庭裁定为全部或部分无效、无效或不可执行，则该裁决不得以任何方式影响本新闻稿的任何其他条款或本新闻稿其余部分的有效性或执行，因此受影响的任何条款本身应仅在必要的程度上进行修改，以使该条款符合适用的法律要求。

17.自动撤销。如果公司确定我的终止雇佣在终止日期或之后(在计划允许的情况下)被视为“原因”，并根据该决定采取对我严重不利的方式，则本免责条款(如果已经签署)将自动追溯撤销，任何一方都不承担义务。

18.及时执行。如欲领取离职金，我必须在离职当日或之后签署本特许书，并于离职后二十一(21)天内交回本公司，详情如下：亲手递交或以头等邮件邮寄至[      ]或通过传真号码[      ].

[以下页面上的签名]

员工对离职的接受

我已经阅读了这份新闻稿，我理解其中的所有条款。我承认并同意，这一释放是自愿执行的，没有胁迫，并且完全知道其重要性。我还承认，我被给予了二十一(21)天的时间来决定是否执行本新闻稿，并已尽我所愿地使用了这段时间。我理解，我执行本新闻稿构成对我可能对任何被豁免方提出的任何和所有已知或未知索赔的全面、无条件的全面释放，尽管我可能会在未来意识到我在签署本新闻稿之前没有考虑的索赔。

日期：

已接受：

瓦罗尼斯系统公司

By:

[名字]

[标题]

附件B

遣散费计划-限制性契约

瓦罗尼斯系统公司
随心所欲的雇佣，机密信息，
发明转让和仲裁协议

作为我受雇于Varonis Systems，Inc.及其子公司、附属公司、继任者或受让人(统称为“公司”)的条件，考虑到我受雇于公司并参与Varonis Systems，Severance计划(下称“Severance计划”)，以及收到公司现在和今后向我支付的补偿，我同意本Varonis Systems，Inc.随意雇用、保密信息、发明转让和仲裁协议(本“协议”)的以下条款，但须遵守Severance计划的条款，这些条款在发生冲突时以条款为准：

1.随意就业

根据遣散费计划或与公司的其他协议中规定的条款和条件，我理解并承认我在公司的雇佣没有特定的期限，构成了“AT-Will”雇佣。本人亦明白，除非以书面形式并由Varonis Systems，Inc.的首席执行官(或其他授权代表)签署，否则任何相反的陈述均未经授权且无效。因此，我承认，我的雇佣关系可以在任何时候终止，无论是否有充分的理由，或任何或没有任何理由，由我或公司选择，通知或不通知。我进一步承认，公司可在其认为有必要时自行决定不时修改职称、职责、工资和福利。

2.Confidentiality

A.机密信息的定义。本人理解，“公司机密信息”是指公司已经或将要开发、获取、创建、编译、发现或拥有的、对公司业务有价值或对公司业务有价值但不为人所知的、公司希望保密的信息。公司机密信息既包括公司向我披露的信息，也包括我在公司工作期间开发或了解的信息。公司机密信息还包括未经授权披露可能损害公司利益的所有信息，无论此类信息是否被确定为公司机密信息。举例来说，但不限于，公司机密信息包括与公司实际或预期的业务和/或产品、研究或开发，或与公司的技术数据或专有技术有关的任何和所有非公开信息，包括但不限于，关于公司产品或服务及其市场的研究、产品计划或其他信息，客户名单和客户(包括但不限于，我在任职期间拜访或可能认识的公司客户)，关于雇佣条件的任何信息，本公司直接或间接以书面、口头或通过图纸或检查厂房、部件、设备或其他财产披露的业务信息，包括员工、承包商或服务提供商、招聘和保留政策、软件、开发、发明、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务和其他业务信息。机密信息还包括，在上述未包括的范围内, 公司的所有商业秘密。尽管如上所述，公司保密信息不应包括我可以确定的任何此类信息：(I)在公司向我披露信息之前已公开或向我公开；(Ii)在公司向我披露后公开或向我提供；或(Iii)我当时的书面记录显示，公司在披露时是我合法拥有的，没有保密义务。我明白这件事没有任何内容

协议旨在限制受适用法律保护的雇员讨论其雇用条件、工资和工作条件的权利。

B.不使用和不披露。本人同意，在受雇于本公司期间及之后，本人将严格保密，并采取一切合理预防措施，防止任何未经授权使用或披露本公司保密信息的行为，并且本人不会(I)在受雇期间将本公司保密信息用于非本公司利益的任何目的，或(Ii)未经本公司首席执行官或董事会(视情况而定)事先书面授权，向任何第三方披露本公司保密信息。在适用法律强制披露前，本人将向本公司首席执行官兼总法律顾问总裁(视适用情况而定)发出事先书面通知。我同意我不会获得任何公司机密信息的所有权，并且在公司和我之间，公司将所有机密信息保留为公司的独有财产。我明白，我在受雇期间未经授权使用或披露公司机密信息可能会导致纪律处分，包括公司立即终止合同和采取法律行动。为了保护公司的合法商业利益，本人理解，本人在第2.B条下的义务在本人的雇佣关系终止后继续存在，并且仅在以下两种情况中较早的一天终止：(1)该等信息根据第2.A条不再构成公司机密信息之日，以及(2)仅对于根据适用法律不构成或不再构成“商业秘密”的公司机密信息而言，在我的雇佣关系终止后三十六(36)个月内，根据我的雇佣关系终止我的雇佣关系。本人明白，根据适用法律，“商业秘密”包括, 但不限于，在公司业务中使用的任何公式、模式、装置或信息汇编，使公司相对于不知道或不使用此类信息的竞争对手具有优势或获得优势的机会。本协议的任何内容不得限制或以其他方式影响对商业秘密的法定保护或国家商业秘密法的适用。

C.前雇主机密信息。本人同意，在受雇于本公司期间，本人不会不当使用、披露或诱使本公司使用任何我有义务保密的前雇主或其他人士或实体的任何专有信息或商业秘密。本人还同意，本人不会将属于任何该等第三方的任何未发布的文件、专有信息或商业秘密带进本公司的办公场所或将其转移到本公司的技术系统，除非该第三方已书面同意向本公司披露并由其使用。

D.第三方信息。本人认识到，本公司已经并将在未来从与本公司有关联的第三方(例如，本公司的客户、供应商、许可人、被许可人、合作伙伴或合作伙伴(“关联第三方”))收到他们的机密或专有信息(“关联第三方机密信息”)，但公司有责任对该等关联第三方机密信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。举例来说，关联第三方机密信息可能包括关联第三方的习惯或做法、关联第三方的技术、关联第三方的要求以及与公司与该关联第三方之间进行的业务相关的信息。本人同意在受雇于本公司期间及其后，本人有责任对本公司及其关联方绝对保密，不得使用或向任何人士、商号、公司或其他第三方披露所有此等关联方机密信息，除非在与本公司与该等关联方达成协议的情况下为本公司开展工作时有需要。我还同意遵守可能不时采用的有关关联第三方和关联第三方保密信息的任何和所有公司政策和指导方针。本人明白，本人在受雇期间未经授权使用或披露相关第三方保密信息或违反任何公司政策，可能会受到纪律处分，包括立即被公司解雇和采取法律行动。

E.捍卫商业保密法索赔披露。本协议要求我保护公司机密信息不受未经授权的披露。根据2016年《保护商业秘密法》，我可能被授权在两种有限的情况下披露机密、专有和商业秘密信息。首先，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因向联邦、州或州秘密泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任。

当地官员直接或间接地或向任何律师披露，这种披露是：(1)仅仅为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露，如果提交的是盖章的话。第二，个人可以向律师披露商业秘密信息，以便提起诉讼，要求雇主对涉嫌违反或违反法律的行为进行报复，但条件是任何包含该商业秘密的文件都是盖章存档的，并且该商业秘密不被披露，除非依照法院命令。未经本公司同意，所有其他未经授权的披露均被明确禁止。

3.Ownership

A.发明的转让。就公司与本人之间而言，本人同意本人在受雇于公司期间(包括休班期间)，或因使用公司的设备、用品、设施或公司机密信息而构思、发现、创作、发明、发明或实施的任何可受版权保护的材料、笔记、记录、图纸、设计、改进、发展、发现和商业秘密的所有权利、所有权和权益，以及任何版权、专利、商业秘密、面具工作权或其他知识产权(统称为，“发明”)，均为本公司独有财产。本人亦同意迅速以书面形式向本公司披露任何发明，并将本人在发明中及与发明有关的所有权利、所有权及权益全部交付及转让予本公司，并在此不可撤销地转让予本公司。本人同意，此转让包括将尚不存在的发明的所有权转让给本公司。我进一步承认，在我受雇于公司期间，由我(单独或与他人合作)在公司工作期间创作的、可受版权保护的所有原创作品均为美国版权法中所定义的“出租作品”。本人理解并同意，是否将任何发明商业化或营销的决定由公司自行决定，仅为公司的利益，公司不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而向我支付专利费或其他代价。

B.预先存在的材料。我在此附上一份清单作为附件A，描述我在受雇于本公司之前构思的全部或部分发明、发现、原创作品、发展、改进和商业秘密，而我对该等发明、发现、原创作品、发展、改进和商业秘密拥有任何权利、所有权或权益，并与本公司拟议的业务、产品或研发(“先前发明”)有关；或者，如果没有附上此类清单，我声明并保证没有此类先前发明。此外，我声明并保证，如果任何先前的发明被包括在附件A中，它们不会对我履行本协议项下所有义务的能力造成实质性影响。在我受雇于公司期间，我将在将该等在先发明纳入任何发明或以其他方式使用该在先发明之前书面通知公司，并在此授予公司非排他性的、免版税的、永久的、不可撤销的、可转让的全球许可(有权授予和授权再许可)，以制作、制作、使用、进口、要约出售、销售、复制、分发、修改、改编、准备衍生作品、展示、表演和以其他方式利用该等在先发明，包括但不限于，作为该发明的一部分或与该发明相关的发明，以及实践与其相关的任何方法。未经公司事先书面许可，我不会将任何发明、改进、开发、概念、发现、原创作品或任何第三方拥有的其他专有信息纳入任何发明。

C.道德权利。本公司的任何发明转让包括归属、亲权、完整性、修改、披露和撤回的所有权利，以及在世界各地被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在适用法律不能转让精神权利的范围内，本人特此放弃，并同意在适用法律允许的范围内，不强制执行任何和所有精神权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。

D.记录的维护。本人同意在受雇于本公司期间，对本人所作的所有发明(单独或与他人合作)进行充分、及时、准确和真实的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸、电子文件、报告或公司指定的任何其他格式。就本公司和我个人而言，这些记录现在和将来都是本公司的独有财产，并且始终是本公司的独有财产。

E.进一步的保证。本人同意以一切适当的方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何和所有国家/地区的发明中享有公司的权利，包括向公司披露与此有关的所有相关信息和数据，执行公司认为适当或必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以申请、登记、获得、维护、辩护和执行这些权利，并向公司、其继承人、受让人和被提名人交付、转让和传达公司、其继承人、受让人和被提名人的唯一和专有权利、所有权、以及对所有发明的权益，以及在与该等发明有关的诉讼或其他法律程序中作证。我还同意，在本协议终止后，我在本条款3.E项下的义务将继续存在。

F.事实上的律师。我同意，如果公司因我不能、精神上或身体上无行为能力或任何其他原因而不能就任何发明获得我的签名，包括但不限于，为了申请或寻求任何美国或外国专利或面具作品或版权注册，涵盖3.A节中分配给公司的发明，那么我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和事实上的代理人，代表我签立和提交任何文件和誓言，并作出与该等发明有关的所有其他合法许可的行为，以促进专利、版权和掩膜作品注册的起诉和发布，具有相同的法律效力和效果，如同由我执行一样。本授权书应视为附带利息，且不可撤销。

4.相互冲突的义务

A.当前债务。本人同意，在受雇于本公司期间，本人不会从事或承担任何与本公司现正参与、或计划参与的业务直接相关的任何其他雇佣、职业、咨询关系或承诺，亦不会从事任何与本人对本公司的责任相抵触的其他活动。

B.之前的关系。在不限制第4.A款的情况下，我声明并保证我与任何其他个人或实体没有任何其他协议、关系或承诺与本协议的规定、我在本协议下对公司的义务或我受雇于公司并履行我受雇于公司的服务的能力相冲突。我还同意，如果我与任何前雇主或其他实体签署了保密协议或类似类型的协议，我将遵守任何此类协议的条款，只要其条款在适用法律下是合法的。我声明并保证，在进行仔细搜查(包括搜查我的电脑、手机、电子设备和文件)后，我已归还属于所有以前雇主(和/或根据我适用的协议条款为其提供服务的其他第三方)的所有财产和机密信息。此外，本人同意完全赔偿本公司及其董事、高级职员、代理人、雇员、投资者、股东、管理人、联属公司、部门、附属公司、前身及继任公司及受让人因违反本人与第三方协议所规定的义务而招致的所有判决、判决、和解及其他损失，以及任何合理的律师费及费用(如原告为该诉讼的胜诉方，但法律禁止者除外)。

5.退还公司材料

在离开受雇于本公司时，应受雇期间本公司的要求，或在我受雇后的任何时间，应本公司的要求，我将立即向本公司交付任何和所有本公司财产，包括但不限于公司机密信息、相关第三方保密信息、属于本公司的所有设备和设备(包括计算机、手持电子设备、电话设备和其他电子设备)、所有电子存储的信息和访问该等财产的密码、本公司的信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、建议书、清单、通信、规范、图纸、蓝图、草图、材料、照片、图表、任何其他文件和财产，以及上述任何项目的复制品，包括但不限于根据第3.D节保存的记录。我还同意接受离职面谈，以确认我是否符合本第5节的规定。

6.联系方式

我同意在我与公司的雇佣关系终止后三(3)年内将我的家庭和公司地址告知公司，以便公司可以就本协议规定的我的持续义务与我联系。

7.不竞争和不恳求的契诺

A.不参加竞争的约定。本人同意，在本人受雇期间及紧接本人因任何理由而终止雇佣合约后十二(12)个月内，不论该解雇是由本公司或本人发起的，未经本公司事先书面同意，我不会直接或间接：(I)担任合伙人、主要负责人、许可人、被许可人、雇员、顾问、承包商、高级职员、董事、经理、代理商、附属公司、代表、顾问、发起人、联营公司、投资者、债权人或其他任何身份，(Ii)拥有、购买、组织、或为组织或竞争采取准备步骤，或(Iii)建立、设计、融资、收购、租赁、运营、管理、控制、投资、建议、工作或咨询，或以其他方式加入、参与或加入任何业务，其业务、产品或运营在任何方面与公司业务竞争(包括规划或提议竞争)或在其他方面类似于公司业务；但本承诺并不阻止本人拥有一间上市公司不超过2%的股份权益。上述契约将涵盖我在世界各地的活动。如果我在受雇于本公司期间或在我与本公司终止关系后的十二(12)个月内获得其他工作，我同意在开始受雇前至少五(5)个工作日向本公司提供书面通知，告知我的新雇主的名称和地址、我预期担任的职位以及我的职责和职责的一般描述。

B.不恳求，不干涉。

1.非招揽客户。本人同意，在本人受雇期间及紧接本人因任何理由终止雇佣关系后的十二(12)个月期间，本人不得在未经本公司事先书面同意下，直接或间接与任何客户联络，或安排他人联络或与任何客户进行任何形式的口头、口头、书面、记录、记录或电子通讯，以进行与本公司竞争或类似的业务，或以任何方式不利本公司业务。就本协议而言，“客户”是指在本人终止受雇于本公司之前的两年内的任何时间使用、向本公司查询或要求本公司提供服务的所有个人或实体，或我所了解到的重要非公开信息的所有个人或实体。本人还承认并同意，客户的身份并不容易通过公共来源确定或发现，公司的客户名单是公司付出巨大努力培养并通过花费大量时间和金钱获得的。

2.雇员和承建商的非征求意见。本人同意，在本人受雇期间及紧接本人因任何理由终止雇佣关系后的十二(12)个月内，不论该项终止是由本公司或本人提出的，本人不得直接或间接在未经本公司事先书面同意的情况下，采取以下行动：(I)招揽、鼓励或试图招揽或鼓励本公司的任何雇员或承包商终止该等工作关系；(Ii)招揽、鼓励或试图招揽或鼓励本公司的任何雇员或承包商受雇于本公司以外的任何人士或实体或向其提供服务；或(Iii)雇用、雇用或聘用本公司的任何雇员或承包商为本公司以外的个人或实体工作。上述义务应适用于本人受雇终止时本公司的任何雇员或承包商，以及在本人受雇终止前十二(12)个月内终止受雇于本公司的任何此等个人。

3.不干涉商业关系。本人同意，在本人受雇期间及在本人因任何理由终止受雇后的十二(12)个月内，不论该终止是由本公司或本人发起的，本人不会在未经本公司事先书面同意的情况下直接或间接地采取任何行动，不论该等行动是否由本人发起：(I)作出或试图作出任何有损或损害本公司声誉或商誉的事情；(Ii)招揽、诱使、鼓励或试图招揽、引诱或鼓励任何一方或任何现有或预期的交易对手，包括但不限于任何特许经营商、合资企业、供应商、供应商、承包商、广告商、客户、雇员、分销商、制造商或本公司任何其他现有或预期的专业或商业关系，以不与本公司进行业务，转移本公司的任何业务，或停止、限制或降低该等业务关系与本公司之间进行的业务水平；或(Iii)以任何方式干扰或试图干扰本公司与任何一方或现有或未来交易对手的关系，包括但不限于本公司的任何特许经营商、合资企业、供应商、供应商、承包商、广告商、客户、雇员、分销商、制造商或任何其他现有或预期的专业或商业关系。

C.致谢。本人承认并同意(1)本公司从事的业务竞争激烈，(2)我受雇于本公司将要求我接触并了解本公司的机密信息，这对本公司的成功至关重要，(3)我将从本公司向我提供本公司机密信息的协议中获得重大价值，以使我能够优化履行对本公司的职责；(4)披露或不当使用任何本公司机密信息可能使本公司处于严重的竞争劣势，并可能给本公司造成严重的损害、财务和其他方面的损害，(5)我将以公司的时间和费用发展与客户和业务伙伴的关系，(6)通过我的培训、经验和专业知识，我为公司提供的服务是特别的、特殊的和独特的，(7)我履行本协议中包含的义务是保护公司机密信息，从而维护公司的价值和商誉所必需的，(8)我的限制性契约义务的时间、地理和范围限制在所有方面都是公平合理的，特别是考虑到公司需要保护公司机密信息以及公司的国际范围和业务性质，和(9)我不会因为遵守本协议中的限制而被排除在有报酬的工作之外。

独立的圣约；宗教改革。上文(A)和(B)分段所载的公约应解释为一系列单独的公约，分别适用于世界上任何地理区域的每个国家、城市、县和州。除地理范围外，每一单独的公约应被视为与上文(A)和(B)分段所载的公约相同。如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁员拒绝执行任何此类单独的契诺(或其任何部分)，则在允许执行其余单独的契诺(或其部分)所需的范围内，该不可执行的契诺(或该部分)应从本协定中取消。如果上文第(A)款和第(B)款的规定被认为超过了适用法律所允许的时间、地域或范围限制，则应将此类规定改革为此类法律当时所允许的最大时间、地域或范围限制。如果适用的法院或仲裁员不行使先前判决赋予它的权力，本人和本公司同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

8.通知新雇主

如果我离开公司的雇员，我在此同意公司通知我的新雇主关于我在终止雇佣后两(2)年内根据本协议所承担的义务。

9.利益冲突指引

本人同意恪守本公司的所有政策，包括本公司的内幕交易政策及本公司的利益冲突指引。一份本公司现行的

利益冲突准则作为附件B附于本文件，但我明白这些利益冲突准则在我任职期间可能会不时修订。

10.Representations

在不限制我在上述第3.E条下的义务的情况下，我同意履行任何适当的誓言或核实任何履行本协议条款所需的适当文件。我声明并保证，我履行本协议的所有条款不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前获得的信息保密。我在此声明并保证，我没有，也不会签订任何与本协议相抵触的口头或书面协议。

11.Audit

我承认，我对用于开展公司业务的任何计算机、技术系统、电子邮件、手持设备、电话、语音邮件或文件没有合理的隐私期望。在这些系统中创建、接收、发送或存储的所有信息、数据和消息在任何时候都是公司的财产。因此，公司有权审核和搜索所有此类项目和系统，而无需另行通知本人，以确保公司获得许可在符合公司的软件许可政策的情况下在公司的设备上使用软件，以确保符合公司的政策，并由公司全权酌情决定用于任何其他与业务相关的目的。本人明白，本人不得向本公司的技术系统添加任何未经许可的、未经授权的或不合规的应用程序，包括但不限于未经本公司授权的开源或自由软件，并且我将避免将未经许可的软件复制到本公司的技术系统或使用未经许可的软件或网站。我明白，遵守公司的政策是我的责任，这些政策管理着我在受雇期间可以访问的公司文件和互联网、电子邮件、电话和技术系统。

我知道该公司拥有或可能购买能够监控和记录进出我可能使用的任何计算机的所有网络流量的软件和系统。本公司保留在通知或不通知本人和/或本人不在场的情况下访问、审查、复制和删除通过这些系统访问的任何信息、数据或消息的权利。这包括但不限于发送或接收的所有电子邮件、所有网站访问、所有聊天会话、所有新闻组活动(包括我访问的组、阅读的消息和发帖)，以及进出公司内部网络的所有文件传输。本公司还保留从电子邮件或语音邮件中检索以前删除的消息并监控互联网使用情况的权利，包括访问的网站和我下载的任何信息。此外，公司可能会审查互联网和技术系统的活动并分析使用模式，并可能选择公布这些数据，以确保技术系统致力于合法的商业目的。

12.仲裁和公平救济

A.仲裁。考虑到我在公司的工作，公司承诺对所有与雇佣有关的纠纷进行仲裁，我已收到公司支付给我的补偿、加薪和其他福利，以及我目前和未来参与的遣散费计划，我同意，目前和将来与任何人(包括公司和任何员工、高管、董事、承包商、股东或福利计划，以他们或其他身份)产生的任何和所有争议、索赔或纠纷，无论是以个人、团体、集体或阶层的名义产生的，或由于我受雇于公司或终止受雇于公司，包括任何违反本协议或遣散费计划的行为，应受到具有约束力的仲裁争议的约束，我同意进行仲裁，从而同意放弃任何由陪审团审判的权利，包括根据当地、州或联邦法律提出的任何法定索赔，在法律允许的最大范围内，包括但不限于根据1964年《民权法案》、1991年《民权法案》、1990年《美国残疾人法》、《美国残疾人法》第七章提出的索赔。

《1967年就业法案》、《老年工人福利保护法》、《工人调整和再培训通知法》、《公平信用报告法》、《1974年雇员退休收入保障法》、《家庭和医疗休假法》、《纽约州人权法》、《纽约市人权法》(如果适用)、《纽约州劳工法典》、《纽约州工人补偿法》、《骚扰、歧视和不当解雇索赔》，以及任何法定或普通法索赔。本人进一步了解，本仲裁协议亦适用于本公司与ME之间可能发生的任何纠纷。

B.程序。我同意任何仲裁都将由美国仲裁协会管理。(“AAA”)，根据其在纽约州纽约市的雇佣仲裁规则和程序(“AAA规则”)。本人理解，仲裁各方应各自支付同等份额的仲裁费用和费用，但法律禁止的情况除外，在这种情况下，公司应支付这些费用和费用，否则如果索赔在法庭上得到解决，我就不需要支付这些费用和费用。我还理解，每一方当事人应分别支付各自的律师费和费用；但条件是，如果仲裁员认为适当，可在对方当事人的主张实质上不合理和不合理的情况下，判给胜诉方合理的律师费和费用，但法律禁止的除外。本人同意，仲裁员有权在任何仲裁听证前对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括即决判决和/或裁决的动议、驳回动议和等级证明动议。我还同意，仲裁员有权裁决适用法律下的任何补救措施，除非法律禁止，否则仲裁员无权裁决惩罚性赔偿。我同意仲裁员的决定应以书面形式作出。

C.Remedy。除美国仲裁协会规则和本协议另有规定外，对于ME与公司之间的任何争议，仲裁应是唯一的、排他性的和最终的补救措施。因此，除本规则和本协议另有规定外，本人和本公司均不得就需要仲裁的索赔提起诉讼。

D.禁制令救济的可用性。除了根据规则向法院请求临时救济的权利外，我同意任何一方也可以在任何一方指控或声称违反本协议或关于商业秘密、机密信息、竞业禁止、竞业禁止、互不干涉或其他限制性公约的任何其他协议的情况下，向法院请求禁制令救济。本人明白，任何违反或威胁违反此类协议的行为都将造成不可弥补的损害，金钱损害不能为此提供足够的补救措施，双方特此同意发布禁令。如果公司具有寻求禁令救济的善意基础，公司有权追回合理的费用和律师费。

E.行政救济。我理解本协议并不禁止我向授权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔，这些机构包括但不限于纽约州人权部门、纽约市人权委员会(视情况而定)、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或

工人补偿委员会。然而，本协议确实排除了ME就任何此类索赔提起诉讼的可能性，除非法律允许。

F.协议的自愿性。我承认并同意，我是自愿执行本协议的，没有受到公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。我进一步承认并同意，我已仔细阅读本协议，我已提出任何必要的问题，以使我了解本协议的条款、后果和约束力，并充分理解本协议，包括我将放弃接受陪审团审判的权利。最后，我同意，在签署这份协议之前，我有机会征求我选择的律师的意见。

13.受保护的权利

我明白，本协议中包含的任何内容都不会限制我向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力。本人进一步理解，本协议不限制本人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。本协议不限制我因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。

14.Miscellaneous

A.执政法；同意属人管辖权。本协议将由特拉华州的法律管辖，不考虑特拉华州的冲突法律规则，这些规则可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。在本协议允许的范围内，对于公司对我提起的任何诉讼，我在此明确同意纽约州和联邦法院对我提起的任何诉讼的个人专属管辖权和地点。

B.可任命性。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人；但前提是，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让本协议项下的任何权利、义务或特权(通过法律的实施或其他方式)。尽管有上述规定，本公司可将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给本公司所有或几乎所有相关资产的任何继承人，无论是通过合并、合并、重组、重新注册、出售资产或股票或其他方式。违反本第13.B条的任何转让、委派或其他转让的企图均为无效。除非另有明文规定，本协议没有预期的第三方受益人。

C.最终协议。本协议连同本协议附件、离职计划及本人与本公司之间签署的任何书面要约书，在该等材料与本协议不抵触的情况下，载明本公司与本人就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代吾等之间所有先前的书面及口头协议、讨论或陈述，包括但不限于在本人面谈或搬迁谈判期间所作的任何陈述。我声明并保证我不依赖于本协议中未包含的任何声明或陈述。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。

D.Headings。标题在本协议中仅供参考，在解释本协议时不作考虑。

E.可分解性。如果法院或其他有管辖权的机构发现或双方共同认为本协议的任何条款或部分无效或不可执行，将在允许的最大程度上执行此类条款，以实现各方的意图，本协议的其余部分将继续完全有效。

F.修改，放弃。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非由本公司总裁或本公司首席执行官与本人签署书面文件，否则无效。公司对违反本协议任何条款的放弃不会作为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

G.求生。本协议双方的权利和义务在我终止受雇于本公司后继续有效。

(Varonis Systems，Inc.签名页随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议)

附件A

以前的发明清单
和作者的原创作品

如果没有发明或改进-留空并在下面签名。

附加的图纸

姓名：

Date: _______________________

附件B

Varonis系统公司利益冲突准则

Varonis Systems，Inc.的政策是严格遵守法律的文字和精神来处理事务，并坚持商业道德的最高原则。因此，所有高级管理人员、员工和独立承包商必须避免与这些原则和公司利益相冲突的活动，或给人以冲突的印象。以下是必须避免的潜在危害情况：

(一)泄露机密信息或者滥用机密信息的。未经授权泄露信息是违反本政策的，无论是否为了个人利益，也无论是否有意损害公司。(《随意雇用、保密信息、发明转让和仲裁协议》详细阐述了这一原则，是一项具有约束力的协议。)

2.接受或提供可能被视为对公司构成不当影响或以其他方式不适当或令公司难堪的大量礼物、过度款待、优惠或付款。

3.参加可能涉及泄露公司机密信息的公民或专业组织。

4.在有家庭关系或涉及或似乎涉及个人或社会参与的情况下，发起或批准影响对雇员或申请人的奖励或惩罚的人事行动。

5.发起或批准对员工进行任何形式的个人或社会骚扰。

6.在供应商、客户或相互竞争的公司投资或持有外部董事职务，包括金融投机，而此类投资或董事职务可能以任何方式影响公司的决定或行动。

7.向雇员、客户或供应商借款或放款。

8.收购与公司有利害关系的房地产。

9.不正当地使用或向公司披露任何前雇主或兼任雇主或负有保密义务的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。

10.与相互竞争的公司或其员工非法讨论价格、成本、客户、销售额或市场。

11.与经销商就价格达成任何非法协议。

12.不正当使用或授权使用属于任何其他人或实体专利权利要求的标的的任何发明。

13.从事任何不符合公司最佳利益的行为。

每名官员、员工和独立承包商必须采取一切必要行动，确保遵守这些指南，并将问题区域提请更高管理层注意以进行审查。违反这一利益冲突政策可能会导致在没有警告的情况下被解雇。