附件3.1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第七次修订和重述

组织章程大纲

的

结构治疗公司。

(根据2023年1月19日通过的特别决议通过，在紧接本公司代表本公司普通股的美国存托股份首次公开发行完成之前生效)

1.公司名称为Structure Treateutics Inc.

2.公司的注册办事处应位于开曼群岛乔治城乔治城教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司的办公室，或董事可能不时决定的其他地点。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权力以执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.无论《公司法》规定的公司利益如何，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能 。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每位股东的责任仅限于该 股东所持股份未支付的金额(如果有)。

7.本公司的法定股本为60,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及100,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其类别由董事会根据章程细则第9条厘定。在公司法、公司细则及指定证券交易所规则(如适用)的规限下，本公司有权 赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，以及发行其全部或任何部分股本，不论是否附带任何优惠、优先权、因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股、优先股或其他股，均须受本公司上文赋予的权力所规限。

8.本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。

9.未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有与本公司组织章程细则中给出的含义相同的含义。

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第七次修订和重述

《公司章程》

的

结构治疗公司。

(根据2023年1月19日通过的特别决议通过，在紧接本公司代表本公司普通股的美国存托股份首次公开发行完成之前生效)

表A

公司法第一附表表 ‘A’所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程细则。

释义

1.在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果与主题或上下文没有不一致的话：

“Act” 指《公司法》和开曼群岛目前生效的与公司有关并影响公司的所有其他法律和法规；
“ADS” 指代表本公司普通股的美国存托股份。
“联营公司” 对某人而言，指直接或间接通过(1)一个或多个中间人控制该人、由该人控制或共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、兄弟姊妹、为前述任何人的利益而设立的信托、公司、合伙或任何自然人或由上述任何人完全或共同拥有的实体，(2)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙、公司或任何自然人或实体。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的股份)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举过半数成员的所有权；
“文章” 指不时修订或取代的本公司组织章程；
“董事会”、“董事会”和“董事” 指当其时的公司董事或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)；

“主席” 指董事会主席；
“类”或“类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“佣金” 指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“通讯设施” 指自然人能够相互倾听和被听到的技术(包括但不限于视频、视频会议、互联网或在线会议应用、电话或电话会议和/或其他视频通信、互联网或在线会议应用或电信设施)；
“公司” 指结构治疗公司，一家开曼群岛豁免的公司；
《公司法》 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司网站” 指公司的网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证相关的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东；
“指定证券交易所” 指股票或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所；
“指定证券交易所规则” 指因任何股份或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例；
“电子化” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“电子通讯” 指以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、电子邮件地址或互联网网站或其他经董事会不少于三分之二表决权决定及批准的其他电子交付方式；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“电子记录” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
《交易法》 指经修订的美国1934年《证券交易法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效；
“独立董事” 指董事，指指定证券交易所规则所界定的独立董事；
“对董事感兴趣” 指在董事或其关联公司为当事一方或成为当事一方的任何合同、业务或安排中拥有直接或间接利益的董事；
“组织备忘录” 指不时修订或取代的公司组织章程大纲；
“普通决议” 指在根据本章程细则举行的本公司股东大会上，有权亲自投票的股东以简单多数票通过的决议，或在允许委派代表的情况下，由代表投票或(如属公司)由其正式授权的代表投票通过的决议；

“普通股” 指本公司股本中面值或面值0.0001美元的普通股，指定为普通股，并享有本章程细则规定的权利；
“已付清” 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；
“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；
“现在” 就任何人士而言，指该人士出席股东大会，可透过该人士或(如为公司或其他非自然人)其正式授权的代表(或就任何股东而言，由该股东根据本章程细则有效委任的代表)出席，即：(A)亲自出席召开会议的通知所指定的地点；或(B)在根据本章程细则允许使用通信设施的任何会议上，包括由通信设施按照召开此类大会的通知中规定的程序连接的任何虚拟会议；“出席”应据此解释；
“登记册” 指根据《公司法》保存的公司股东名册；
“注册办事处” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；
“秘书” 指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；
《证券法》 指经修订的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效；
“分享” 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
“股东” 指在登记册上登记为股份持有人的人；
“共享高级帐户” 指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
“已签署” 带有以机械手段或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示的手段；
“特别决议” 指根据公司法通过的本公司特别决议案，该决议案由有权亲自投票或(如允许委任代表)由受委代表或(如属公司)由其正式授权的代表在本公司股东大会上以不少于三分之二的多数票通过的股东通过，而该等股东已正式发出通知，说明拟提出该决议案作为特别决议案；
“国库股” 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
《美国》 指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区；
“虚拟会议” 指股东(及任何其他获准出席该会议的人士，包括但不限于会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席的任何股东大会；及
“年” 意思是日历年。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一美分或美分指的是美国的美元和美分。

(e)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定。

(f)凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(g)对“书面”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示以供存储或传输，包括以电子记录的形式，或部分以电子记录或部分以电子记录的形式；

(h)关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)关于执行或签署条款的任何要求，包括条款本身的执行，都可以通过《电子交易法》所界定的电子签名的形式来满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处位于开曼群岛董事可能不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持该等其他办事处、营业地点及代理机构。

6.本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用由本公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的 金额将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

股份

8.在本章程细则及指定证券交易所规则(如适用)的规限下，所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可行使绝对酌情权，在未经 股东批准的情况下安排本公司：

(a)将股份(包括但不限于优先股)按其不时决定的条款、权利及限制 向其配发、发行及处置(不论是经证明的或非经证明的形式)；

(b)授予对现有股票的权利或按其认为必要或适当的一个或多个类别或系列发行其他证券，并确定该等股票或证券附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，以及可能大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利的任何或全部 ，按其认为适当的 时间和其他条款；以及

(c)授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

9.董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别 须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任的变化可由董事或通过特别决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款 发行股份 ，并可按其认为适当的优先或其他权利(全部或任何可能大于普通股的权利)发行股份。尽管有第13条的规定，董事仍可按其绝对酌情决定权认为适当的时间及条款，在本公司的法定股本(但未发行的法定普通股除外)中不时发行可享有较普通股权利更优先的权利的优先股系列 ，但在发行任何该等系列的优先股之前，董事应通过董事决议案决定该系列优先股的条款及权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价格；

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，则此类投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积股息、如有，则自何日起、支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息具有的优先权或关系；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供股东分配的任何资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

(f)该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或作其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及规定；

(g)该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)在本公司支付股息或作出其他分配，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何 其他类别股份或任何其他优先股系列的现有股份或股份时，限制及限制(如有)在该等系列的任何优先股仍未发行时有效；

(i)公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括上述 系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，及其任何资格、限制和限制；

为此，董事 可预留当时未发行的适当数量的股份。

10.公司不得向无记名发行股份。

11.在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

12.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

权利的修改

13.每当本公司股本分为不同类别时，任何该等 类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的认许情况下，才可有重大不利变动。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定应适用于每一次该等单独的会议。作必要的变通， 适用，除非必要的法定人数为一名或多名人士，至少持有或由受委代表持有相关类别已发行股份面值或面值金额的三分之一(但如在该等持有人的任何续会上，上述 所界定的法定人数并不存在，出席的股东即构成法定人数)，且在受该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东于投票表决时有一(1)票投给他所持有的每股类别股份。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或 以上类别将以同样方式受所考虑的建议影响，则可将所有类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。

14.授予具有优先或其他权利的任何类别股票的持有人的权利，不得被视为因以下原因而发生重大不利变化：除其他外，创建、分配或发行进一步的股票排名平价通行证连同或之后 或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于 设立具有增强或加权投票权的股份。

证书

15.除非及直至董事决议发行股票，否则不得发行任何股票，而各股东的持股纪录须以无证明簿记形式记录。如董事决意就任何一类或多类股份发行股票，则持有该等股份的每名股东只应 书面要求，才有权获得由董事或秘书或董事会决议授权的任何其他人士签署的证书，或加盖载明其所持股份数目的印章，以及董事、秘书或获授权人的签署及 印章，可以传真或以电子方式加盖。收到证书的任何股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈使用或作出陈述而招致的任何损失或责任 。

16.本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

17.任何股东所持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可于 股东要求下注销，并于支付(如董事 有此要求)1.00美元或董事厘定的较小金额后，为该等股份发行一张新股票以代替。

18.如股票损坏、毁损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧证书或(如被指已遗失、被盗或损毁)遵守董事认为合适的证据及弥偿条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。

19.如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。本公司并无义务发行超过一张股票， 而向数名联名持有人之一交付一张股票即为已足够交付予所有持有人。

零碎股份

20.董事可发行零碎股份，如已发行，零碎股份将须承担及附带整股股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述条文的一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则应累计该部分股份。

留置权

21.本公司对每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项 (不论现时是否应付)。就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)而言，本公司对以其名义登记或欠本公司债务(不论其为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)名下的每股股份拥有第一及最重要的留置权。 董事可随时宣布股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

22.本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的款项现时须予支付，或 已向当时的登记持有人或因其身故或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，要求支付与留置权存在有关的款项中目前须予支付的部分 。

23.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予 购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，并无责任 监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

24.出售所得款项，在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权金额中目前应支付的部分，而剩余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)须支付予紧接出售前有权享有股份的人士。

对股份的催缴

25.在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴股款 ，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日的 通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。 催缴应视为在董事授权催缴的决议案通过时作出。

26.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

27.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该笔款项支付利息，年利率为8%(8%)，由指定付款日期起计至实际付款为止，但董事有权豁免支付全部或部分利息 。

28.本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而须支付，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

29.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差额。

30.董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股款而垫付款项的股东处收取全部或 未催缴及未支付的任何部分款项，并可就如此垫付的全部或任何款项 (直至该款项如非因该垫款而成为现时应支付的款项为止)按该利率(不超过普通决议案的批准)支付利息，预缴股款的股东与董事可能协定的股息(年息百分之八)。 预缴股款的股东不应享有在如无该等付款即须支付的日期前任何期间就 任何期间宣派的股息的任何部分。

股份的没收

31.如股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后于催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间向其送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，连同可能产生的任何利息。

32.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四(14)个历日届满之日起)，以便通知所规定的款项须于该日或之前缴付，并须述明如于指定时间或之前未能缴款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

33.如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

34.没收股份可按董事 认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

35.股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如本公司收到就被没收股份未缴的 款项，则其责任即告终止。

36.由本公司董事签署的证书，证明股份已于证书所述日期被正式没收，即为声明所载事实相对于所有声称有权享有该股份的人士 的确证。

37.本公司在出售或处置股份时可收取股份代价(如有) 有关没收的条文，并可签立股份转让予 获出售或出售股份的人士，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响 。

38.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份金额或溢价而到期应付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

股份转让

39.任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准的其他 形式由转让人或其代表签立，如就 无股或部分缴足股款股份，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

40.(A)董事可行使其绝对酌情决定权拒绝登记任何未缴足股款或本公司拥有留置权的股份转让。

(B)董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已递交本公司，并附有与其有关的 股份的证书(如有的话)，以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行 转让；

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(v)转让的股份不具有以本公司为受益人的任何留置权；以及

(Vi)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

41.根据指定证券交易所规则，转让登记可于十(10)个历日内以广告 在一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式根据指定证券交易所规则暂停登记及于董事行使绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内暂停登记 ，但于任何年度内不得暂停登记转让登记或暂停登记超过三十(30)个历日 。

42.凡已登记的转让文书均由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向 公司提交转让之日起三(3)个月内向各转让人和受让人发出拒绝通知。

股份的传转

43.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人或已故尚存人的合法遗产代理人将为本公司认可的唯一对股份拥有 任何所有权的人士。

44.任何人士如因股东身故或破产而有权享有股份，则在董事不时要求出示证据后，有权就该股份登记为股东 ，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如于该已故或破产人士于身故或破产前转让股份时所拥有的权利一样。

45.因股东死亡或破产而有权享有股份的人，应享有与其为登记股东时所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登记为股东之前，他无权就股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如该通知未于九十(90)个历日内获遵从，则董事其后可暂不支付有关该股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。

赋权文书的注册

46.本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他 文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

47.本公司可不时通过普通决议案将股本增加有关金额，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

48.本公司可藉普通决议案：

(a)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(b)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(c)将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的 股份的比例相同；及

(d)注销于决议案通过日期仍未获认购或同意由任何人士认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

49.本公司可透过特别决议案以公司法授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

股份的赎回、购买及交出

50.在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)发行由股东或公司选择赎回或可能赎回的股份。赎回股份的方式和条款由董事会或股东以特别决议案在该等股份发行前决定；

(b)按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的条款及方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)以《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。

51.购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约责任可能需要购买的股份除外。

52.被购买股份的持有人须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回的款项或与该股票有关的代价。

53.董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

54.在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

55.董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。

56.不得宣布或支付股息，不得就库存股宣布或支付本公司 资产的其他分派(包括清盘时向股东的任何资产分派)。

57.公司应作为库藏股持有人登记在登记册上，但条件是：

(a)公司不得出于任何目的被视为股东，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得在任何给定时间计算已发行股份总数，不论就本章程细则或公司法而言， 除非允许就库存股配发股份作为缴足股款红股，而就库藏股配发缴足股款的股份应视为库藏股。

58.库存股可由本公司按董事厘定的条款及条件出售。

股东大会

59.除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

60.(a) 本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)在该等会议上，可提交一份董事报告(如有)。

61.(a) 主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)股东要求书是指于存放日期持有本公司所有已发行及已发行股份的总投票权总数不少于三分之一(1/3)的股东要求 有权在本公司股东大会上投票。

(c)在第六十二条的规限下，申请书必须述明会议目的，并必须由提出要求的股东(“请求人”)签署并存放于注册办事处，并可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

(d)如董事未于交存申请书之日起计二十一(21)个历日内正式召开股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权一半以上的 人可自行召开股东大会，但就此召开的任何大会不得于上述二十一(21)个历日届满后三(3)个月届满后举行。

(e)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。

62.(a) 除根据《交易法》第14a-8条寻求列入公司委托书材料的建议外， 寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的股东必须在不迟于90日营业时间结束前向公司主要执行办公室的秘书递交通知。这是当天，也不早于120号的交易结束这是在紧接年度股东周年大会前一周年的前一天，然而，前提是，如果年度股东大会的日期在上一年的年度股东大会周年纪念日之前或之后提前30天以上或推迟30天以上，股东必须在不早于120号营业时间结束前收到及时的通知。Th 及。(B)不迟于该年度股东周年大会较后日期的办公时间结束。这是 在该年度股东大会前一天，或如果晚于这是在该股东周年大会举行前一天，Th 第一次公开宣布会议日期的次日。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的股东周年大会的续会 不得开启上述发出股东通知的新期间 。

(b)尽管这些细则有任何相反的规定，除非公司法另有要求，如果任何股东(I)根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)就任何建议的被提名人提供通知，并且(Ii)随后(X)未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司 相信该股东符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)，或(Y)未能在变更发生后两(2)个工作日内向本公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，告知本公司他们不再计划按照《证券交易法》第14a-19条的要求征集委托书 ，则不再考虑对每一位提名人的提名， 即使被提名人已包括在本公司的委托书中，任何股东周年大会的会议通知或其他委托书材料，尽管本公司可能已收到有关该等建议被提名人的选举的委托书或投票(该等委托书及表决书应不予理会)。应本公司要求，如任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)的 提供通知，该股东应在不迟于适用会议前五个营业日向本公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求 。

股东大会的通知

63.任何股东大会均应至少提前十(10)个历日发出通知。每份通知 应不包括发出或视为发出的日期和发出的日期，并应指明地点、会议日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式发出，但公司股东大会无论是否已发出本条规定的通知，也不论本章程细则中关于股东大会的规定是否已得到遵守，如经同意，须当作已妥为召开：

(a)年度股东大会由所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)举行；以及

(b)如为股东特别大会，有权出席会议并于大会上表决的股东(或其委托人)的三分之二(2/3) 。

64.任何股东如意外遗漏向股东发出会议通知或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

65.在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。持有 股份的一名或多名股东如合共持有(或由受委代表代表)所有已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3)，并有权于大会上投票，则就任何目的而言，均为法定人数。

66.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，会议将被解散。

67.如董事就本公司某一特定股东大会或所有股东大会作出上述决定，则出席有关股东大会可透过通讯设施进行。董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何可使用通讯设施的股东大会通告(包括 任何虚拟会议)必须披露将使用的通讯设施，包括任何股东或股东大会其他参与者使用该等通讯设施须遵循的程序。

68.主席(如有)应以主席身份主持本公司每次股东大会。

69.如无主席，或于任何股东大会上，主席于指定举行大会时间 后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则任何董事或由 名董事提名的人士将主持该会议，否则出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议的主席 。

70.任何股东大会的主席应有权通过通讯设施参加任何此类股东大会，并有权担任该股东大会的主席，在此情况下，应适用下列规定：

(a)他须当作出席大会；及

(b)如果通讯设施不能使股东大会主席和其他与会人员听到 ，出席股东大会的其他董事应选择另一位出席董事的董事 担任股东大会(或剩余时间)的主席；但前提是若股东大会并无其他董事 出席，或所有出席董事拒绝主持股东大会，则股东大会将自动延期 至下周同一天，时间及地点由董事决定。

71.经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可不时及在不同地点延期举行会议(如会议有此指示，则主席亦须如此)，但在任何延会的会议上，除处理举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。当会议或延期会议延期十四(14)天或更长时间时，延期会议的通知应与最初会议的情况相同。 除前述情况外，不必就延期会议或将在延期会议上处理的事务发出任何通知。

72.董事可于大会前任何时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会， 除非请求人根据本章程细则要求召开股东大会，否则可在 向股东发出书面通知后，以任何理由或无理由取消或推迟召开大会。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。

73.在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手表决方式作出， 除非会议主席或任何持有出席股份不少于10%(10%)票数的股东要求(在举手表决结果宣布之前或之后)以投票方式表决，而且除非有此要求，否则大会主席宣布决议已在举手表决时获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过。而在本公司议事程序册上记入有关事项，即为该事实的确证，而无须 证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

74.如正式要求以投票方式表决，则须按会议主席指示的方式进行，而投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

75.提交会议的所有问题均应通过普通决议作出决定，除非本章程细则或法案要求获得多数票。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

76.就选举会议主席或休会问题要求以投票方式表决时，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

77.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，以举手方式表决，出席本公司股东大会的每名 名股东每人有一票，而以投票方式表决，出席会议的每名股东可就该股东为持有人的每股普通股投一(1)票。

78.就联名持有人而言，亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票将被接受，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，排名将按姓名在股东名册上的排名次序而定。

79.精神不健全的股东或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令，可就其持有的股份投票，不论是举手表决或以投票方式表决，由其委员会、 或该法院委任的委员会性质的其他人士所持有的股份投票，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

80.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

81.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

82.除认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)外，每名股东在举手表决时只可委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或 受权人签署。委托书不必是股东。

83.委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事 批准的其他形式。

84.委任代表的文件须存放于注册办事处，或在召开会议的通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点：

(a)在文书中点名的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或

(b)如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

(c)如投票表决不是立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付给会议主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行的；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件内，指示委任代表的文件可 存放(不迟于召开会议或续会的时间)于注册办事处或在召开会议通知或本公司发出的任何委任代表文件中为此目的而指定的其他地点。会议主席在任何情况下均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。未按允许方式存放的委托书 无效。

85.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

86.股东不得采取任何行动，除非在根据本章程细则召开的名为 的年度或特别股东大会上，且股东不得以书面同意或电子传输的方式采取行动。

由代表在会议上行事的法团

87.任何身为股东或董事的公司，均可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议或任何A类股东会议或董事或董事会委员会会议，而获授权的人士有权代表其所代表的公司行使 该公司假若为个人股东或董事时可行使的权力。

托管和结算所

88.如认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为本公司股东，则其可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书，授权其认为合适的 人士在本公司任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表，但如获授权的人士超过一(1)名，则授权须指明该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力(如其为持有该授权所指明数目及类别股份的个人股东)，包括个别举手表决的权利。

董事

89.(A)除非本公司于股东大会上另有决定 ，董事人数不得少于一名董事，具体董事人数将由组成董事会的获授权董事不时以过半数通过决议案决定。 只要股份于指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或规例或指定证券交易所规则所规定的 独立董事人数.

(b)董事应分为三(3)类，分别指定为I类、II类和III类。每一级别的董事人数应尽可能接近相等。根据董事会通过的一项或多项决议，将董事分配到每个类别。在本细则生效日期后的第一次股东周年大会上，第I类董事的任期将届满，而在该次会议上委任的第I类董事可获重选连任，任期满三(3)年。在本细则生效日期后的第二届股东周年大会上，第II类董事的任期届满，在该次会议上委任的第II类董事有资格连任，任期满三(3)年。于本细则生效日期后的第三届股东周年大会上，第III类董事的任期将届满，而在该次股东周年大会上获委任的第III类董事有资格重选连任，任期满三(3)年。 在随后召开的每届股东周年大会上，董事有资格重选连任，任期满三(3)年。尽管有本 条的前述规定，每一名董事的任期应持续到其任期届满，直至其继任者被正式选举并具备资格为止，或者直至其去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(c)在任何系列优先股持有人的权利的约束下，任何因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非法律另有规定，否则只能由当时在任的董事以过半数的赞成票填补，即使董事会人数不足法定人数。按照前一句话选出的任何董事应在产生或出现空缺的董事的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者选出并具有资格为止。

(d)董事会应由当时在任的董事 的多数票选举和任命一名董事长(应为董事人)。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事会每次会议由董事长主持。如果董事长在指定的召开董事会会议的时间后十五(15)分钟内没有出席，出席会议的 董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

(e)本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

(f)只要股份在指定证券交易所上市，在本公司遵守指定证券交易所规则所规定的董事提名程序的情况下，董事会可委任任何人士为董事 以加入现有董事会。

(g)委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何指定事件或任何指定 期间之后自动退任 (除非该董事已提早离任)；但如无明文规定，则不隐含该等条款。任期届满的每一董事有资格在股东大会上连任或由董事会重新任命。

90.董事可以通过普通决议被免职，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但 不影响根据该协议提出的任何损害索赔)，但董事会和任何个人董事均不得无故免职。任何提出或表决删除董事决议案的会议的通知必须 包含删除该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个日历 天送达该董事。这些董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。

91.除适用法律或指定证券交易所规则规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销企业管治政策或措施，以阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案方式厘定的各项企业管治相关事宜的政策。

92.董事并不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司股东的董事 仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

93.在本公司遵守指定证券交易所规则的情况下，董事的酬金 可由董事或普通决议案厘定。

94.董事有权获支付因出席、出席及往返董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会，或与本公司业务有关而适当产生的差旅、住宿及其他开支，或收取由董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

替代董事或代理

95.任何董事可以书面委任另一人为其替补，且除非以委任形式另有规定，否则该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则无须签署，并可在委任的董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补 应有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身分出席董事会会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表其所代表的董事单独投票。董事 可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任他的董事的代理人。该候补 的报酬从董事委派其的报酬中支付，其比例由双方商定。

96.任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示，或在没有该指示的情况下，由该代表酌情决定 代表该董事出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次的董事会议。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前递交拟使用该代表或首次使用该代表的董事会会议主席。

董事的权力及职责

97.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可 行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为 失效。

98.在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或公司担任董事可能认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于首席执行官、首席财务官、一名或多名其他高管、总裁的职位、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务总监、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种方式及部分以另一种方式分享)。并拥有董事认为合适的权力及职责 。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事 亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期 ，则任何该等委任将因此而终止。

99.董事会可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

100.董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能施加于其的任何规定。为免生疑问，委员会可将该等权力转授予该委员会的一名或多名成员，而该等成员在行使获如此授予的权力时，须遵守董事可能施加于委员会的任何规定。

101.董事会可不时及随时透过授权书(盖上印章或签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论由董事直接或间接提名) 为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“授权签署人”， )，并按其认为合适的目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则授予董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及在其认为合适的期间及条件下委任该等公司、商号或个人或团体为本公司的受权人或获授权签署人。而任何该等授权书或其他委任书可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的所有 或任何权力、授权及酌情决定权转授。

102.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定 ，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力 。

103.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

104.董事可不时及随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授任何当其时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的自然人或法团，并可撤销或更改任何该等授权。但善意交易的任何人在没有通知任何此类废止或变更的情况下，不受影响。

105.董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权再转授。

董事的借款权力

106.董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及按揭或抵押其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分， 发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或 债务的附属抵押。

海豹突击队

107.印章不得加盖于任何文书上，除非经董事决议授权 ，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用确认加盖印章数目的一般形式 。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上 签署。

108.本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章 ，除非获得董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖传真印章，但须始终 授权可在加盖传真印章之前或之后加盖，且如于加盖传真印章后加盖，则可按一般形式确认加盖传真印章的次数。加盖传真印章须在董事 为此委任的一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签字 ，而加盖传真印章及签署上述传真印章的涵义及效力，与加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书)或董事为此指定的任何一名或多名人士签署的传真印章的涵义及效力相同。

109.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该印章 不会对本公司产生任何约束力。

取消董事资格

110.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别离开董事会的情况下，连续三(3)次缺席董事会会议，董事会决定他离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

111.董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应由 多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权 投一(1)票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可应董事的要求，由秘书或助理秘书随时召开董事会会议。

112.董事可透过电话或类似的通讯设备参与任何董事会议或董事委任的任何委员会(该董事为该董事的成员)，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相沟通，而参与该等会议应视为亲自出席会议。

113.处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定， 除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。为确定出席会议的法定人数，委派代表或替代代表出席任何会议的董事应被视为已出席。

114.董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中有利害关系，应被视为就任何如此订立的合约或如此完成的交易 充分申报利益。在指定证券交易所规则的规限下，董事 不得就其可能拥有权益的任何合约或交易或建议合约或交易投票，但可计入任何该等合约或交易或建议合约或交易提交大会审议的任何董事会议的法定人数 。

115.董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师的职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事决定 ，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦不得因董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何该等合约或安排而被撤销。订立合约或因此拥有权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代 该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。董事尽管拥有权益，但仍可计入任何董事会议的法定人数，而此人或她的任何其他董事获委任担任本公司的任何职务或受薪职位或安排任何此等委任的条款，但此人不得就任何此等委任或安排投票 。

116.任何董事均可由其本人或透过其商号以专业身分为本公司行事，而其 或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其不是董事；但本章程细则第(Br)条所载条文并不授权董事或其商号担任本公司核数师。董事可计入任何董事会议的法定人数 ，如他或她获委任独自或透过其所在的公司以本公司专业身份行事或安排任何该等委任的条款，但他或她不得就任何该等委任或安排投票。

117.董事应安排制作会议记录，以记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事程序 。

118.当董事会主席签署会议记录时，即使董事或董事缺席(只要出席会议的法定人数)或议事程序中可能存在技术缺陷，会议纪要仍应被视为已正式召开。

119.由全体董事或有权 接收董事或董事委员会(视属何情况而定)会议通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议案， 应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视属何情况而定)上通过的一样有效及有作用。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式指定的替补董事签署。

120.即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事 可就增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于其他目的。

121.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或在任何会议上主席在指定举行会议的时间后十五(15) 分钟内没有出席，出席的委员会成员可在他们当中选出一人担任会议主席 。

122.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票解决 ，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

123.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或他们或他们当中任何人被取消资格，仍属有效，犹如每名该等人士均已获正式委任 并有资格成为董事一样。

对同意的推定

124.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的本公司董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要 ，或除非他在大会续会前将其对该行动的书面异议提交给 会议主席或秘书，或应在大会续会后立即将该异议以面交、挂号邮递、认可隔夜快递、 或电子方式发送给该人。这种持不同政见的权利 不适用于投票赞成此类行动的董事。

分红

125.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。除从本公司已变现或未变现的利润或股份溢价账或公司法允许的其他方式外，不得支付任何股息或分派。

126.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

127.在推荐或宣派任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，董事会可绝对酌情决定将该等储备金 运用于应付或有或有开支、将股息平分或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而待 董事行使绝对酌情权将其运用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

128.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事厘定的任何方式支付。 如以支票支付，股息将以邮寄方式寄往持有人于股东名册内的地址，或寄往持有人指定的有关人士及 地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。董事会可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

129.董事可宣布任何股息或分派全部或部分以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付，并可解决有关分派的所有问题。 在不限制上述一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事 认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

130.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息 。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

131.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项开出有效收据 。

132.任何股息不得计入本公司的利息。

133.自宣布派发股息之日起计六(6)年后，任何股息如无人认领，董事会可予以没收，并于没收后归还本公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

134.与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。

135.账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

136.董事可不时决定是否及在何种程度及何时何地将本公司帐簿或其任何部分公开予非董事股东查阅 及根据何种条件或规定公开予非董事股东查阅，而任何股东(非董事股东)除获法律授权或董事授权或通过普通决议案外，无权查阅本公司任何帐目或簿册或文件。

137.与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政 年终进行审核，否则不得审核。

138.在遵守指定证券交易所规则及证监会规则的情况下，董事可委任一名本公司核数师，直至董事决议罢免为止，并可 厘定其酬金。

139.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

140.如董事有此要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，于其任期内 就本公司的账目作出报告。

141.董事每年须拟备或安排拟备载列公司法规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

142.在公司法的约束下，董事可以：

(a)决心将储备(包括股份溢价账户、资本赎回储备和损益账户)贷方的一笔余额资本化，无论是否可供分配；

(b)按照股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)，将决议资本化给股东的款项按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配(或按股东指示)分配，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价帐户、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，尤其是但不限于，当股份或债券可以按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎股份；

(d)授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足的股份或债券， 股东在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的储备，决议将其资本化)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额，

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

143. 尽管本章程细则另有规定，董事 可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益账)贷方的款项资本化，或以其他方式将可供分配的款项用于缴足将予配发及发行的未发行股份 ：

(a) 公司或其子公司或集团公司的员工(包括董事)或服务提供者根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的、经董事或股东采纳或批准的与该等人员有关的任何期权或奖励的行使或归属；

(b) 任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将向其配发及发行股份，而该等股份是与任何已获董事或股东采纳或批准的股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排的运作有关的；或

(c) 为发行、配发及交付美国存托凭证予本公司或其附属公司或集团公司的雇员(包括董事)或服务供应商，本公司的任何托管银行须行使或归属根据任何股份奖励计划或员工福利计划或其他经董事或股东采纳或批准的与该等人士有关的安排所授出的任何购股权或奖励 。

股票溢价帐户

144.董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

145.于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟董事可酌情决定该笔 款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

146.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或 有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空或航空速递服务的预付邮资 函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件寄往该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至该 股东可能为送达通知而以书面指定的任何传真号码，或于董事认为适当时将其登载于本公司网站 ，惟本公司须事先取得股东的明确肯定确认，才可以该等方式收到通知。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

147.寄往开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮资的方式转发。

148.出席本公司任何会议的任何股东，在所有情况下均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

149.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应被视为已送达的时间后五(5)个历日内的时间包含该信件 ；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件 递送至该快递服务后48小时后视为已送达；或

(d)电子方式，应视为已于(I)传送 至股东向本公司提供的电子邮件地址时或(Ii)于刊登于本公司的 网站时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只要证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并适当地邮寄或交付给快递服务即可。

150.任何按照本章程细则的条款交付、邮寄或留在股东登记地址的通知或文件，尽管该股东当时已身故或破产，亦不论公司是否知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东名义登记的股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为该股份的持有人。而就所有目的而言，该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

151.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东 ；以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。

任何其他人士无权 接收股东大会通知。

信息

152.在适用于本公司的相关法律、规则及规例的规限下，任何股东均无权 要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或要求披露任何属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而在 向公众传达董事会的意见将不符合本公司股东的利益。

153.在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，董事会 有权向其任何股东 发布或披露其持有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及过户登记簿所载的资料。

赔款

154.每名董事(就本条而言，包括根据本细则的规定任命的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的审计师)(每个人均为“受保障人”)应对该受保障人所招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任予以赔偿和担保，但由于该受保障人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，在处理本公司业务或事务方面或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权(包括因任何判断错误而导致的 结果)方面，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何 民事法律程序(“获弥偿 事宜”)抗辩(不论成功与否)而招致的任何费用、开支(包括合理的 律师费)、损失或法律责任。

155.在不损害前述一般性的原则下，受保障事项包括：

(a)对于董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

(c)由于本公司的任何资金所投资的任何证券不足；

(d)因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

财政年度

156.除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于每年的1月1日开始。

不承认信托

157.任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、 未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

清盘

158.如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值 ，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有责任的资产。

159.如本公司清盘，而可供股东分配的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项 。本条并不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

160.在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案 更改或修订本章程细则的全部或部分。

关闭登记册或编定纪录日期

161.为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或表决的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的而厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于规定期间内暂停转让，但在任何情况下不得超过三十(30)个历日。如股东名册为确定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东而如此关闭 股东名册须于紧接股东大会前至少十(10)个历日内如此关闭，而有关决定的记录日期为股东名册关闭日期。

162.除终止股东名册外，董事可就有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东提前定出一个日期为记录日期 ，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)个历日或之前九十(90)个历日或之内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。

163.如股东名册并无如此关闭，且无就有权收取通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东确定记录日期 ，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布派息的决议的日期(视属何情况而定)应为股东决定的记录日期。当有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东 已按本条规定作出决定时，该决定 将适用于其任何续会。

以延续方式注册

164.本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可采取其认为适当的所有其他步骤以延续本公司的转让。

披露

165.董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及本公司的注册办事处代理人)有权向任何监管或司法机关披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司的登记册及账簿所载的资料。