Exhibit 10.3
修改和重新签署的信贷协议的第一修正案
随处可见
金博尔电子有限公司
和
本合同的贷款方
和
摩根大通银行,N.A.,
作为管理代理
和
北卡罗来纳州美国银行
作为文档代理
________________________
摩根大通银行和美国银行证券公司,
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人
日期:2023年2月3日
修改和重新签署的信贷协议的第一修正案
本修订和重新签署的信贷协议的第一修正案(本“第一修正案”)于2023年2月3日由本协议的贷款方金宝电子公司(“借款人”)和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(“行政代理”)作出。双方协议如下:
W I T N E S S E T H:
鉴于,自2022年5月4日起,本协议双方签订了某一修订和重新签署的信贷协议(该协议是本第一修正案中使用的大写术语,在此未作明确定义,应具有本协议中赋予它们的含义);以及
鉴于双方希望修改本协议以修改某些条款和规定,这些条款和规定均受本第一修正案的约束和规定;
因此,现在,考虑到本协议的前提和本协议所载的相互承诺,双方同意按照本协议的规定对本协议进行修订,并在此作出修改,双方进一步商定如下:
第一部分修订条文
第一条:定义
第1.01节定义了术语。现对本协议的第1.01节进行修正,用以下新定义代替类似的现有定义:
“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时,是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。
第二条:学分
第2.12节费用。现修订协定第2.12节,以下列新条文(A)及(B)分别取代类似的现有条文(A)及(B):
(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费,该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)贷款人循环承诺终止之日期间未提取部分的每日适用利率累算;有一项谅解是,在计算承诺费时,贷款人的LC风险敞口应计入贷款人的LC风险敞口,贷款人的Swingline风险敞口应排除在该贷款人循环承诺的提取部分。应在每年的1月、4月、7月和10月的15(15)日和承付款终止之日,即自该日期之后的第一个承付款之日起,拖欠应计承付费;但在循环承付款终止之日之后应计的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应以一年三百六十(360)天为基础计算,并按实际经过的天数(包括第一(1)天)支付
每一期间的最后一天,但不包括循环承付款终止的日期)。
(B)借款人同意(I)就其参与每份未清偿信用证向行政代理支付一笔参与费,该费用应在该信用证项下当时可提取的每日最高金额基础上累加,适用利率与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同,自生效之日起至该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间(但不包括后者中的较晚者),及(2)各开证行自生效之日起至(包括)该开证行终止承诺之日起至(但不包括)该开证行就信用证所开出之日停止承担任何信用证风险之日,按该开证行签发的每份信用证的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分),按该开证行签发的每份信用证的预付费用,按该开证行签发的每份信用证的预付费用,按每年八分之一(1/8%)的费率累加。以及开证行就任何信用证的开立、修改或延期收取的标准费用和佣金,以及该开证行不时有效的与信用证有关的其他手续费和其他标准成本和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应在该最后一天的第十五(15)天支付参赛费和预付款。, 自生效日期之后的第一个此种日期开始;但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付,循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此种费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应以一年360天为基础计算,并应按实际经过的天数支付(包括第一(1)天,但不包括最后一天)。
第六条:消极公约
第6.01节债务。现修改本协议第6.01条,用以下新的(E)条取代类似的现有(E)条:
(E)任何贷款方的其他无担保债务,其本金总额在任何时候不得超过250,000,000美元,只要与此类债务有关的条款和条件不比本协议中与循环承诺有关的条款和条件更具限制性,并且只要此类债务的到期日在循环信贷到期日之后,减去(1)上文(D)款允许的未偿还有担保债务的金额,以及(2)以下(G)条允许的未偿还无担保债务的金额;
第6.01节债务。现对本协议第6.01节作进一步修订,在其中增加以下新的(G)条:
(G)借款人根据该于2023年2月3日订立的某项信贷协议而欠下的债务,以及借款人、借款人一方贷款人及作为行政代理人的大通之间的债务。
| | |
First Amendment to Credit Agreement Page 2 |
第二部.持续效力
除非在此明确修改:
(A)协议中所载的所有条款、条件、陈述、保证和契诺应保持相同,并应继续完全有效,并在可能的情况下以与本第一修正案一致的方式解释;但如有任何不可调和的不一致之处,应以本第一修正案为准;及
(B)本协议中包含的陈述和保证在本第一修正案的原始形式下继续作为借款人的陈述和保证继续有效。
第三部分陈述和保证
在本协议中,借款人声明、担保、契诺并同意:
(A)本第一修正案和本协议拟进行的交易均在借款人的公司权力范围内,并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。第一修正案已由借款人正式签署和交付,构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律,并须遵守衡平法的一般原则,无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
(B)经修订的本协议中所载的每一项陈述和保证,截至本协议日期为止,在所有重要方面都是真实和正确的,但此类陈述和保证明确仅适用于较早的日期以及反映协议允许的交易的变化除外;
(C)目前不存在对履行义务的抵销、反诉或抗辩(如有此类抵销、反诉或抗辩,特此明确放弃);
(D)在本第一修正案及本协议所拟进行的任何交易生效之时及紧接其后,并无任何失责行为发生及持续。
第四部分:独立信贷决策
每一贷款人承认,其已根据其认为适当的文件和信息,在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下,独立地作出了自己的信用分析和决定,以加入本第一修正案。
| | |
First Amendment to Credit Agreement Page 3 |
第五部分先例条件
即使本第一修正案中包含任何相反的规定,本第一修正案在按照本修正案的条款满足(或放弃)下列每个先决条件之前,不得生效:
(A)行政代理人应已收到由行政代理人、借款人、贷款担保人和贷款人正式签署的本第一修正案的副本;和
(B)行政代理人应已收到借款人和每一贷款担保人的秘书或任何助理秘书正式签署的证书(A)证明借款人和每一贷款担保人的授权决议完整和正确,以及(B)证明所附借款人和每一贷款担保人的公司章程或组织章程和章程或经营协议(如适用)的副本完整和正确,或证明该等公司章程或章程自上次交付行政代理人以来未被修订(如图所示)。
(C)由行政代理和/或贷款人正式签署的本第一修正案副本的交付,在每一种情况下都应是该当事方满足上述先例规定的每一适用条件的确凿证据。
第六部分.开支
借款人同意向行政代理支付或偿还行政代理与本第一修正案相关的所有合理费用(包括但不限于合理的律师费)。
第七部分.对应方
本第一修正案可以执行任何数量的副本,每个副本都应是一份正本,但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本第一修正案的已执行副本应具有与本第一修正案的原始已执行副本相同的效力。任何一方通过电传或其他电子传输方式交付本第一修正案的执行副本的任何一方也应交付本第一修正案的原始执行副本,但不这样做不应影响本第一修正案的有效性、可执行性和约束力。
| | |
First Amendment to Credit Agreement Page 4 |
特此为证,本第一修正案由双方正式授权的官员于上述第一日开始执行。
[签名页面如下]
| | |
First Amendment to Credit Agreement Page 5 |
| | | | | |
“借款人” |
| |
金宝电子股份有限公司 |
| |
发信人: | /s/Jana Croom |
| 珍娜·克鲁姆 |
| 首席财务官 |
| |
发信人: | 亚当·W·史密斯 |
| 亚当·W·史密斯,财务主管 |
| |
| | | | | |
其他贷款方: |
| |
金宝电子集团有限责任公司 |
| |
发信人: | /s/Jana Croom |
| 珍娜·克鲁姆 |
| 首席财务官 |
| |
| |
金宝电子墨西哥公司。 |
| |
发信人: | /s/Jana Croom |
| 珍娜·克鲁姆 |
| 首席财务官 |
| |
| |
金博尔电子坦帕公司。 |
| |
发信人: | /s/Jana Croom |
| 珍娜·克鲁姆 |
| 首席财务官 |
| |
| |
金博尔电子印第安纳波利斯公司。 |
| |
发信人: | /s/Jana Croom |
| 珍娜·克鲁姆 |
| 首席财务官 |
| |
| |
印第安纳州金博尔电子公司。 |
| |
发信人: | /s/Jana Croom |
| 珍娜·克鲁姆 |
| 首席财务官 |
| |
| |
| | | | | |
“贷款人” |
| |
摩根大通银行,N.A.,个别 作为行政代理、Swingline贷款人和开证行 |
| |
| |
发信人: | /s/Kyle S.Middleton |
姓名: | 凯尔·S·米德尔顿 |
标题: | 高管董事 |
| | | | | |
北卡罗来纳州美国银行 |
| |
发信人: | /s/马修·R·多伊 |
姓名: | 马修·R·多伊 |
标题: | 高级副总裁 |
| | | | | |
美国北卡罗来纳州汇丰银行 |
| |
发信人: | /s/凯尔·帕特森 |
姓名: | 凯尔·帕特森 |
标题: | 高级副总裁 |
| | | | | |
全国第五家第三银行协会 |
| |
发信人: | /s/Eric Harvey |
姓名: | 埃里克·哈维 |
标题: | 高级副总裁 |