Clearfield，Inc.

表格10-Q

目录

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Clearfield，Inc.

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

见合并财务报表附注

Clearfield，Inc.

合并损益表

未经审计

(单位：千，共享数据除外)

见合并财务报表附注

Clearfield，Inc.

综合全面收益表

未经审计

(单位：千)

见合并财务报表附注

截至2022年12月31日的三个月

截至2021年12月31日的三个月

见合并财务报表附注

合并财务报表附注

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告中关于Form 10-Q的陈述并非纯粹的历史陈述“前瞻性陈述”在1995年《私人证券诉讼改革法》的含义内。前瞻性陈述涉及未来事件，通常针对公司’It‘它预计未来的业务和财务业绩。像这样的词 “计划，” “预计，” “瞄准，” “相信，” “项目，” “目标，” “预想，” “打算，” “估计，” “将要,” “应该，” “可能”以及其他含义相似的词汇和术语，通常会识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件和趋势的某些假设和预期，这些事件和趋势受到风险和不确定因素的影响。实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同，因为部分中确定的因素并通过参考并入。 I，项目1A，“风险因素，”截至2022年9月30日的年度报告Form 10-K和第二部分第1A项。“风险因素”以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，这些文件应被视为 一、项目2、“管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析。”本文中包含的所有前瞻性陈述都是在本季度报告的10-Q表格中做出的，我们没有义务更新前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。

以下对本公司截至2022年和2021年12月31日的三个月的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告第1项中的财务报表和相关注释以及我们截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告一起阅读。

概述

一般信息

Clearfield，Inc.及其子公司在本报告中被称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”。我们设计、制造和分销光纤保护、光纤管理和光纤传输解决方案，以在整个北美地区的宽带服务提供商领域实现快速、经济高效的光纤馈送部署。我们的“光纤到任何地方”平台满足了美国领先宽带服务提供商(包括社区宽带、MSO‘s和国家运营商)的独特需求，同时也满足了国际市场的宽带需求，主要是加勒比、加拿大和中南美洲国家。这些客户统称为宽带服务提供商。该公司还为其传统客户提供合同制造服务，其中包括需要按其规格制造铜缆和光纤电缆组件的原始设备制造商(OEM)。

我们从事的是全球业务。我们的业务目前由两个可报告的部门组成：Clearfield运营部门(在此称为“Clearfield”)和自2022年7月26日起，Nestor电缆运营部门(在此称为“Nestor电缆”或“Nestor”)。在2022年7月26日之前，我们被认为是在单一的报告部门和运营单位结构中。

2022年7月26日，我们收购了位于芬兰的领先光缆解决方案开发商和制造商内斯特电缆有限公司。收购Nestor电缆预计将为Clearfield提供垂直整合光纤电缆供应的能力，并帮助满足客户对其产品的需求。Nestor电缆的技术专长预计将把FieldShield的供应扩展到北美市场，以降低运输成本和复杂性。

在2022年7月26日完成对雀巢电缆的收购后，公司重新评估了会计准则编纂(ASC)280定义的运营部门，细分市场报告。根据美国会计准则第280条，营运分部被定义为企业的组成部分，可获得离散的财务信息，由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。根据公司的评估，公司决定自2022年7月26日起，内斯特电缆业务被视为第二个应报告的部门。

雀巢电缆运营部门

截至2022年7月26日，Clearfield通过其芬兰子公司Clearfield Finish Ltd收购了Nestor电缆。内斯特电缆公司总部设在芬兰奥卢，通过其全资子公司内斯特电缆波罗的海公司在爱沙尼亚基拉开展业务。内斯特电缆制造光纤和铜缆通信电缆和设备，并将其分销给电信运营商、网络所有者、电力公司、建筑承包商和工业公司。在我们被收购之前，Nestor电缆作为Clearfield的供应商已经有十多年了，这种关系在收购完成后仍在继续。Nestor有两种生产流程，一种是在芬兰工厂制造电缆的过程，另一种是在爱沙尼亚完成的业务的成品组装部分。Nestor Cables的客户群包括电信运营商、网络所有者、承包商、行业和批发商。产品通过分销商销售，并直接销售给最终用户。Nestor电缆受芬兰政府监管；Nestor电缆波罗的海国家受爱沙尼亚政府监管。

Clearfield运营部门

Clearfield专注于提供光纤管理、光纤保护和光纤交付产品，以加快住宅家庭、企业以及有线和无线接入网络中的网络基础设施的千兆位速度带宽的开启。我们提供广泛的光纤产品组合，使服务提供商能够更快地构建光纤网络，满足服务交付需求，并使建设成本与使用率保持一致。

Clearfield的产品使其客户能够在更短的时间内使用更少的资源将其光纤到户(FTTH)建筑中的家庭连接起来。我们的产品通过减少提供千兆服务所需的劳动力和材料，加快了多个住宅单元(“MDU”)和多个租户单元(“MTU”)的服务提供商客户的创收时间。我们的产品通过更快的建筑接入、更轻松的重新配置和更快的服务交付，帮助企业服务更有利可图。最后，Clearfield正在通过更好的光纤管理、测试接入和光纤保护，消除无线4G/5G微蜂窝、云无线电接入网络(C-RAN)和分布式天线系统(DAS)部署的障碍。该公司历来专注于从独立电话公司获得语音、视频和数据服务的未得到服务或服务不足的农村社区。通过将其内部的工程和技术知识与客户结合起来，该公司已经能够开发、定制和改进从设计到生产的产品。该公司产品的最终制造和组装在明尼苏达州布鲁克林公园的Clearfield制造厂和墨西哥蒂华纳的制造厂Maquiladora完成，并得到国内和全球制造合作伙伴网络的制造支持。Clearfield专门生产快速周转和定期交货的这些产品。该公司采用混合销售模式，一些直接向客户销售，一些通过两级分销(渠道)合作伙伴、销售代理和制造代表进行销售，以及通过自有品牌产品的原始设备供应商进行销售。

行动的结果

截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月

截至2022年12月31日的2023财年第一季度净销售额为85,942,000美元，比2022财年第一季度净销售额51,109,000美元增长约68%，即34,833,000美元。2023财年第一季度，宽带服务提供商的净销售额为83,626,000美元，而2022财年同期为50,406,000美元。此外，该公司2023年第一季度的国际销售额为10,204,000美元，而2022财年同期为1,991,000美元。2023年第一季度，面向Legacy客户的净销售额为75.1万美元，而2022财年同期为70.2万美元。该公司根据产品运输的地点将外部客户的销售额分配到地理区域。对国际客户销售额的增加主要是由于收购了内斯特电缆，因为它的销售对象是欧洲和其他非美国客户。2023年第一季度和2022年第一季度，国际销售额分别占总净销售额的12%和4%。

与截至2021年12月31日的季度相比，截至2022年12月31日的季度净销售额增加了34,833,000美元，这是由于面向MSO客户的销售额增加了12,492,000美元，社区宽带服务提供商增加了11,886,000美元，国际客户增加了8,210,000美元。对MSO和社区宽带客户的销售额增加是由于与2021年12月31日相比，2022年12月31日对光纤连接产品的需求增加，以应对新冠肺炎以及随时随地工作环境对高速宽带的需求。

在截至2022年12月31日的季度，客户开始根据更加正常化、季节性驱动的部署计划进行订购，但与新冠肺炎时代之前相比，订货量持续增加。2023年第一季度的积压订单为1.36亿美元，与截至2022年9月30日的1.65亿美元相比下降了17%，与2021年12月31日相比增加了3500万美元或34%。这一环比下降是由于公司能够更快地满足客户的订单，以及我们的客户恢复了季节性订购模式。

来自客户的收入来自不时提交的采购订单，最近发布较长时间范围的采购订单的客户数量有限。该公司预测未来期间的订单或影响未来期间订单的趋势的能力有限。该公司预测收入的能力受到全球供应链问题、客户部署时间表和确保供应可获得性的客户订购战略的进一步限制，所有这些都是可变的，特别是自新冠肺炎疫情爆发以来。公司未来确认客户订单收入的能力将取决于公司制造产品和向客户交付产品以及履行其他合同义务的能力。

2023年第一季度的销售成本为55,293,000美元，比2022财年同期的28,137,000美元增加了27,156,000美元，增幅为97%。2023年第一季度毛利润占净销售额的35.7%，低于2022年第一季度占净销售额的44.9%。在截至2022年12月31日的三个月里，毛利润增加了7,677,000美元，增幅为33%，从2022财年同期的22,972,000美元增至30,649,000美元。我们的毛利润受到了我们为在未来几个季度和几年内增加产能以实现额外增长的投资的影响。这些投资包括与增加公司在明尼苏达州和墨西哥的新设施相关的增加的设施成本，这些设施于2022财年第二季度末投入使用，以及为装备这些设施而继续扩大。在收购Nestor电缆的同时，该公司继续在其墨西哥工厂进行电缆制造投资，预计将在我们的第二财季投入运营。毛利亦受到内斯特电缆制造业务一整季毛利下降的影响。随着今年晚些时候收入水平的提高，该公司预计将在几个季度内以这些毛利百分比水平运营，并提高利润率。尽管毛利率百分比下降，但由于净销售额的增加，毛利润有所增加。

销售、一般和行政费用从2022年第一季度的9923,000美元增加到2023年第一季度的12,759,000美元，增幅为2,836,000美元，增幅为29%。运营费用的增加反映了内斯特电缆第一季度完整的运营费用，以及更高的薪酬成本、差旅和娱乐、股票薪酬和专业费用。

截至2022年12月31日的季度的运营收入为17,890,000美元，而2022财年同期为13,049,000美元，增长约37%。这一增长归因于净销售额的增加，特别是对公司的社区宽带、MSO和国际客户的净销售额的增加，但这一增长被截至2022年12月31日的季度按比例增加的销售成本以及增加的销售、一般和行政费用部分抵消。

截至2022年12月31日的季度，净投资收入为30.3万美元，而2022财年同期为12万美元。利息收入的增加是由于本公司的二次发行导致投资余额增加，导致现金净增加约130,262,000美元，于2022年12月完成。我们预计，由于现金增加和利率上升，净投资收入将增加。

截至2022年12月31日的季度的利息支出为243,000美元。这是由于本公司的信贷额度利息为170,000美元，用于收购Nestor电缆，以及与Nestor电缆的债务利息为73,000美元。该公司在2022财年第一季度没有任何利息支出。

在截至2022年和2021年12月31日的三个月里，我们分别记录了3695,000美元和2,780,000美元的所得税准备金。我们根据本年度估计的年度有效税率记录我们的季度所得税拨备。2023财年第一季度的税费比2022财年第一季度增加了915,000美元，这主要是由于运营收入的增加。2023财年第一季度的所得税费用率从2022财年第一季度的21.1%降至20.6%，这是由于该季度永久性不可扣除项目和不连续事件的增加，包括不合格股票期权行使和限制性股票归属、外国衍生无形资产收入(FDII)扣除和研发抵免带来的超额税收利益。

该公司截至2022年12月31日的三个月的净收益为14,255,000美元，或每股基本收益1.01美元，或每股稀释后收益1.00美元。该公司截至2021年12月31日的三个月的净收益为10,389,000美元，或每股基本收益0.76美元，或每股稀释后收益0.75美元。与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的三个月的每股基本收益和稀释后收益有所增加，这是由于净收益增加，但被2023财年第一季度的稀释股票数量增加所部分抵消，与2022财年第一季度的13,897,787股相比，稀释后的股票数量增加了14,284,847股。

可报告的细分市场

本公司的可报告部门基于本公司的内部报告方法。这些结果并不一定表明在本报告所述期间，如果每个部门都是一个独立、独立的实体，本应取得的业务成果。这些经营部门的内部报告在一定程度上是根据公司首席执行官使用的报告和审查程序确定的。

2022年7月26日，Clearfield通过其新成立的芬兰子公司Clearfield Finish Ltd收购了内斯特电缆有限公司的全部股权，内斯特电缆有限公司在爱沙尼亚拥有一家全资子公司。内斯特电缆波罗的海石油公司。在2022年7月26日完成对雀巢电缆的收购后，本公司重新评估了会计准则编纂(ASC)280定义的运营部门，细分市场报告。根据美国会计准则第280条，营运分部被定义为企业的组成部分，可获得离散的财务信息，由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。在2022年7月26日之前，我们被认为是在单一的报告部门和运营单位结构中。根据公司在收购Nestor电缆后的评估，公司确定Nestor电缆业务自2022年7月26日起被视为第二个应报告的部门。

在截至2022年12月31日的季度，该公司有两个应报告的部门：(1)Clearfield和(2)Nestor电缆。组成Nestor电缆部门的实体包括芬兰Clearfield有限公司、Nestor电缆有限公司和Nestor电缆波罗的海有限公司。

可报告的细分市场如下：

Clearfield细分市场

下表提供了Clearfield部门截至三个月的净销售额和净收入：

在截至2022年12月31日的季度中，Clearfield部门的净销售额比截至2021年12月31日的季度增长了53%，即27,246,000美元，这是由于对其社区宽带、MSO/有线电视和Tier 1客户的销售增加，这是由于对光纤连接产品的持续需求以回应新冠肺炎，以及我们光纤解决方案的采购决策和部署时间表加快以及对高速宽带的需求。

在上述销售变化的推动下，截至2022年12月31日的季度，Clearfield部门的净收入比截至2021年12月31日的季度增长了42%，即432.9万美元。

Nestor电缆段

下表列出了Nestor电缆部门前三个月的净销售额和净收入：

耐斯特电缆于2022年7月26日被收购。在收购之前，该公司作为一个报告部门运营。

截至2022年12月31日的季度，内斯特电缆部门的净销售额为758.7万美元，其中只包括对Clearfield以外的客户的销售额。

在运营费用和销售商品成本增加的推动下，截至2022年12月31日的季度，内斯特电缆部门的净亏损为31万美元。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和短期投资。截至2022年12月31日，这些来源的总金额为147,851,000美元，而截至2022年9月30日，这些来源的总金额为22,452,000美元。此外，截至2022年12月31日，我们有4000万美元的信用额度，没有未偿还的借款。我们的多余现金主要投资于由FDIC、美国国债和货币市场账户支持的存单。截至2022年12月31日，被认为是长期投资的投资为10,293,000美元，而截至2022年9月30日，这一数字为22,747,000美元。我们认为，短期现金和投资、长期投资以及外部信贷额度的综合余额为我们的可用流动性提供了更准确的指示。截至2023财年第一季度末，我们的现金、现金等价物以及短期和长期投资总额为158,144,000美元。截至2022年12月31日或2022年9月30日，我们没有长期债务义务。

我们相信，我们现有的现金等价物、短期投资和信贷额度以及运营现金流将足以满足我们未来12个月后的营运资金和投资需求。该公司打算将其可用现金和资产主要用于其持续的有机增长，包括扩大产能和设施，以及库存增长，以满足客户需求、潜在的未来战略交易、公司的股票回购计划，以及减轻由于供应链、物流和客户履行风险而对公司业务的潜在影响。

经营活动

截至2022年12月31日的三个月，经营活动提供的净现金总额为1103,000美元。这主要是由于净收益14 255 000美元、折旧和摊销的非现金支出1 353 000美元、股票薪酬660 000美元以及提供和使用现金的经营资产和负债的变化。使用现金的业务资产和负债的主要变化是应付账款和应计费用减少7637000美元，存货增加6505000美元。应付账款和应计费用减少的原因是向供应商付款的时间安排。在截至2022年12月31日的季度内，公司增加了库存水平，以支持公司的销售订单积压，并考虑到目前全球供应链中零部件和运输的较长交货期，为预期需求提供安全库存。我们预计到2023财年，库存将保持在高于历史水平的水平。截至2022年12月31日，衡量应收账款收回速度的未偿还销售天数增加了7天，达到59天，而2022年9月30日为52天。

截至2021年12月31日的三个月，经营活动中使用的净现金总额为3.4万美元。这主要是由于净收益为10,389,000美元，折旧和摊销的非现金支出为639,000美元，以及提供和使用现金的经营资产和负债的变化之外的股票薪酬为440,000美元。使用现金的业务资产和负债的主要变化是存货增加16 049 000美元，但被应收账款减少3 108 000美元以及应付账款和应计费用增加1 750 000美元部分抵销。在截至2021年12月31日的季度内，公司增加了库存水平，以支持公司增加的销售订单积压，并考虑到目前全球供应链中零部件和运输的较长交货期，为预期需求提供安全库存。应收账款减少是由于客户付款的时间安排。应收账款余额可能会受到客户项目发货时间和付款条件的影响。从2021年9月30日到2021年12月31日，衡量应收账款收回速度的未偿还销售天数减少了11天，至29天。应付账款和应计费用增加是由于本季度向供应商付款的时间安排。

投资活动

我们将多余的现金投资于货币市场账户、美国国债和银行存单，在许多银行以不同面值计价。我们相信，考虑到经济环境以及联邦存款保险公司为这些投资提供的安全保障，我们获得了具有竞争力的回报率。在截至2022年12月31日的三个月里，我们使用现金购买了98,881,000美元的投资证券。在截至2022年12月31日的三个月里，购买房地产、厂房和设备，主要与制造设备和无形资产有关，消耗了221.3万美元现金。

在截至2021年12月31日的三个月里，我们用现金购买了248,000美元的美国国债和FDIC支持的证券，并收到了1,980,000美元到期的CDS。在截至2021年12月31日的三个月里，购买房地产、厂房和设备主要与制造设备和无形资产有关，消耗了2,051,000美元现金。

融资活动

在截至2022年12月31日的三个月里，我们通过发行普通股获得了130,262,000美元的净收益。我们用16,700,000美元偿还了我们信用额度的本金，这笔钱最初是在2022财年第四季度提取的，用于收购Nestor Cables。我们通过我们的ESPP从员工参与和购买股票中获得了299,000美元，我们收到了与股票发行相关的954,000美元作为先前赚取的激励薪酬的支付，我们使用了342,000美元与行使股票期权时的股票预扣和与发行普通股相关的税收，并将954,000美元用于支付股票授予的预扣税。在截至2022年12月31日的三个月里，我们没有根据我们的股票回购计划回购普通股。

在截至2021年12月31日的三个月内，我们从员工参与和通过我们的ESPP购买股票中获得249,000美元，我们使用了156,000美元与股票预扣相关的行使以及在无现金行使股票期权时发行普通股相关的税款，并使用274,000美元支付由于员工使用股票预扣归属限制性股票而产生的税款。在截至2021年12月31日的三个月里，我们没有根据我们的股票回购计划回购普通股。

关键会计估计

管理层利用其技术知识、累积的业务经验、判断和其他因素来选择和应用公司的会计估计。管理层认为会计估计对财务报表的列报最为关键，因为它们需要作出最困难、最主观和最复杂的判断，包括投资的公允价值、基于股票的薪酬以及存货、长期资产、有限寿命无形资产和商誉的估值。

这些会计估计数载于第7项。公司截至2022年9月30日的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。在截至2022年12月31日的季度里，管理层没有改变公司的关键会计估计。

在应用其关键会计估计数时，管理层在每个报告期根据现有信息重新评估其估计数。这些预估的变化对截至2022年12月31日的季度收益没有重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

该公司目前将多余的现金投资于由联邦存款保险公司(“FDIC”)和美国财政部(“国债”)全额承保的期限不超过5年的银行存单(“存单”)，以及货币市场账户。这些投资的公允价值会随着市场利率的变化而波动。

外汇汇率：

该公司使用美元作为其报告货币。Nestor电报的功能货币是欧元。美元与欧元关系的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。欧元对美元汇率的波动影响我们的综合资产负债表，以及销售额、销售成本和净收入。如果欧元对美元升值或贬值10%，我们截至2022年12月31日的三个月的运营费用将增加或减少约13万美元或约1%。我们不对外汇波动进行对冲。因此，外币汇率的波动可能会对公司的财务报表产生重大影响。

通货膨胀：

不断上涨的成本，包括工资、物流、零部件和大宗商品价格，正在对我们的盈利能力产生负面影响。我们受到某些采购商品和原材料(如光缆和其他部件)市场价格波动的市场风险的影响，这超出了我们降低成本结构和可制造性或提高价格的能力。我们不对冲大宗商品价格。因此，通货膨胀影响我们的盈利能力，包括销售成本和运营费用，并可能对公司的综合财务报表产生实质性影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下，在公司首席财务官的参与下，对截至2022年12月31日公司披露控制和程序(该术语在1934年《证券交易法》下的第13a-15(E)条中定义)的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)条的规定，在截至2022年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化，但公司继续整合和改进对雀巢电缆部门财务报告环境的内部控制。

第二部分：其他信息

项目1.法律程序

目前并无针对本公司或涉及本公司的待决法律程序，而有关结果可能会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

适用于本公司的最重大风险因素在截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告第II部分第1A项“风险因素”中描述，与先前披露的风险因素相比没有重大变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

在截至2022年12月31日的三个月内，公司回购了与行使或行使公司2007年股票薪酬计划的股权奖励有关的行使和满足员工预扣税金要求的股票。因此，公司在截至2022年12月31日的三个月中购买的股本证券如下：

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

项目6.展品

附件31.1--根据《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的证明

附件31.2--根据《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

附件32.1--根据《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证

101-Clearfield，Inc.截至2022年12月31日的Form 10-Q季度报告中的以下材料采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的综合收益表；(Iii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的股东权益综合报表；(Iv)截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的综合现金流量表；以及(V)综合财务报表附注。

104-封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

Clearfield，Inc.