依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-249314

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		须支付的款额 已注册		建议 极大值 发行价 每单位		建议 极大值 集料 发行价		数额： 注册 收费(1)
1.625% Notes due 2027		US$300,000,000		99.953%		US$299,859,000		US$32,714.62
2.375% Notes due 2031		US$700,000,000		99.523%		US$696,661,000		US$76,005.72

注：

(1)	根据修订后的1933年《证券法》第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(截至2020年10月5日的招股说明书)

美元

百度股份有限公司

US$300,000,000 1.625% Notes due 2027

US$700,000,000 2.375% Notes due 2031

我们提供2027年到期的1.625%债券中的300,000,000美元(2027年债券)，以及2031年到期的2.375%债券中的700,000,000美元( 2031年债券，连同2027年债券，债券)。2027年发行的债券将於2027年2月23日期满，而2031年发行的债券将於2031年8月23日期满。债券的利息将由2021年8月23日起计，并于每年的8月23日及2月23日支付，由2022年2月23日开始支付。

我们有权在2027年1月23日之前的任何时间赎回2027年债券和2031年5月23日之前的任何时间赎回2031年债券，赎回全部或部分债券的价格相当于该等债券本金的100%和全部加应计未付利息 ，赎回日期(但不包括)。此外，我们亦可在2027年1月23日或以后赎回2027年发行的债券，以及在2031年5月23日或之后赎回2031年债券，每份债券的价格均相当于该等债券本金的100%。 加截至(但不包括)赎回日为止的累计及未付利息(如有)。我们也可以在发生某些税务事件时随时赎回票据。一旦触发事件发生，我们必须提出要约， 以相当于本金101%的购买价回购所有未偿还票据，加应计利息和未付利息，如有，应计至(但不包括)回购之日。有关注释的更详细说明，请参阅本招股说明书补编中的注释说明。

票据为我们的优先无抵押债务，在兑付权上将排在我们所有现有及未来明确附属于票据的现有及未来债务的优先级别 ；在支付权利上至少与我们所有现有及未来的无抵押债务同等(受适用法律规定的任何优先权的规限)；在用作抵押品的资产价值范围内，有效地从属于我们所有现有及未来有担保债务；以及在结构上从属于我们附属公司及综合联属实体的所有现有及未来债务及其他负债。

投资于票据 涉及风险。此外，投资者应注意与债券、发行人及其附属公司和综合联营实体、其业务及其经营管辖权有关的各种其他风险， 投资者在投资于债券之前应熟悉这些风险。见S-17页开始的风险因素。

百度是一家开曼群岛控股公司，在其合并的关联实体中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们维持合同安排的合并关联实体在中国开展业务。中国法律法规对外商投资互联网内容、基于增值电信的在线营销、音视频服务和移动应用分销业务进行了限制和施加条件。因此，我们通过我们的合并关联实体在中国经营这些业务。如在本招股说明书中所使用的，我们、我们、我们的公司、我们或百度指的是百度股份有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，我们在中国的合并附属实体，包括但不限于北京百度网通科技有限公司或百度网通。

我们的公司结构受到与我们合并的关联实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国 政府认为我们与我们合并关联实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和合并关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们合并关联实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们合并关联实体和我们公司的整体财务业绩。若吾等不能维护对进行吾等全部或实质全部业务的中国附属公司及合并联营实体的资产的合约控制权，百度股份有限公司可能无法偿还票据及其他债务，而吾等的A类普通股或吾等的美国存托凭证可能价值下降或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第3.D.项主要信息风险因素及与本公司结构相关的风险。本公司2020年20-F表格通过引用并入随附的招股说明书中，并参考本招股说明书附录中与本公司结构相关的风险因素及与本公司结构相关的风险因素。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们 受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及 PCAOB对我们的审计师缺乏检查。有关在中国做生意的风险的详细描述，请参阅本招股说明书附录中的第3.D.项关键信息和风险因素以及与中国做生意相关的风险因素和中国的风险因素。

根据我们的可持续金融框架，这些票据或部分票据将作为可持续发展债券发行。见题为“收益的使用”的 节。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州的证券委员会均未批准或不批准本债券，也未认定本招股说明书补编或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		公开发行 价格(1)				承销 折扣				进账至 百度(1)
每本2027年期票据			99.953	%			0.275	%			99.678	%
总计		美元	299,859,000			美元	825,000			美元	299,034,000
根据2031年发行的票据			99.523	%			0.275	%			99.248	%
总计		美元	696,661,000			美元	1,925,000			美元	694,736,000

(1)	另加2021年8月23日起的应计利息(如果有的话)。

本公司将向香港联合交易所有限公司(联交所)申请只向专业投资者(定义见《联交所证券上市规则》第37章)(专业投资者)以债务方式发行债券上市。本文档仅供分发给专业投资者。

香港投资者须知：本行确认该批债券只供专业投资者购买，并将在此基础上于联交所上市。因此，吾等确认该批债券不宜作为香港散户投资者的投资。投资者应慎重考虑其中涉及的风险。

联交所并没有审阅本文件的内容，只是确保本文件转载了规定格式的免责声明和责任声明，以及限制向专业投资者分发本文件的声明。债券在联交所上市并不代表债券的商业价值或信贷质素，或本文件的发行人或披露质量。香港交易所有限公司及联交所对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因本文件的全部或任何部分内容而产生或因依赖本文件的全部或任何部分内容而引致的任何损失，概不承担任何责任。

我们预计将于2021年8月23日左右，也就是本招股说明书附录发布后的第三个工作日，通过存托信托公司及其直接参与者，包括欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking S.A.(欧洲清算银行)向投资者交付债券。债券的购买者应注意，债券的交易可能会受到此结算日的影响。

联合簿记管理人

高盛(亚洲)有限公司		美国银行证券		摩根大通		中金公司

联席经理

交银国际

本招股说明书增刊日期为2021年8月18日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-2
以引用方式将某些文件成立为法团			S-2
香港潜在投资者须知			S-3
欧洲经济区和英国的考虑因素			S-3
前瞻性陈述			S-4
招股说明书补充摘要			S-5
风险因素			S-17
某些财务数据			S-36
收益的使用			S-46
监管			S-49
大写			S-54
备注说明			S-55
课税			S-70
承销			S-74
法律事务			S-80
专家			S-80
未经审计的中期简明合并财务报表			F-1

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			11
收益的使用			15
债务证券说明			16
债务证券的法定所有权			32
民事责任的可执行性			34
配送计划			36
法律事务			38
专家			38
在那里您可以找到更多信息			38
以引用方式将某些文件成立为法团			39

您应仅依赖本招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

第309b(1)条关于不时修改或修订的新加坡《证券及期货法》第289章第309b条(《证券及期货条例》)及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，我们已决定，并特此通知所有人士(包括有关的 人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条))。

S-I

债券为订明资本市场产品(定义见《2018年议定书》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

本文件包括符合联交所证券上市规则的详情，以提供有关本公司的资料。吾等对本文件所载资料的准确性负全部责任，并在作出一切合理查询后，确认就吾等所知及所信，并无遗漏任何其他 事实会令本文件所载任何陈述产生误导。

S-II

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了我们此次发行 Notes的具体条款。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书已包含在我们于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记说明书(文件编号333-249314)中，并可能从那时起使用通过引用并入的其他信息进行更新。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合，当我们指的是随附的招股说明书时，我们指的是通过引用成立为公司而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售债券的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您不应将本招股说明书附录或随附的 招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书提供的任何票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书补编中，除非另有说明或除文意另有所指，否则我们、我们、我们的公司、我们的公司、百度、发行人等术语是指百度股份有限公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，我们在中国的合并关联实体；？中国？和？中华人民共和国？指的是Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；所有提到人民币和人民币的都是中国的法定货币，所有提到美元、美元和$的都是美国的法定货币。

除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按6.4566元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2021年6月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。这些折算金额仅为方便读者而列示，我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2021年8月6日，人民币兑美元汇率为6.4825元人民币兑1美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均为舍入所致。

S-1

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法 ，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在互联网上获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的1933年证券法或证券法下的搁置注册流程。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关百度股份有限公司及其附注的进一步资料，请参阅注册说明书及招股说明书。注册声明，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。

通过引用合并 某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式合并我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过 参考并入的信息将自动更新并取代之前备案的信息。

有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 参考并入某些文件。所有以引用方式并入的文件均可在Www.sec.gov隶属于百度股份有限公司，CIK编号0001329099。

我们最初于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会(文件号：000-51469)的截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年报或2020年Form 20-F年报通过引用并入所附招股说明书中。

当您阅读通过引用并入的文档 时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。

经书面或口头要求，吾等将向任何获交付本招股章程附录副本的人士，包括债券的任何实益拥有人，提供本招股说明书附录中以参考方式并入的任何或全部资料的副本，而此等人士不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出此类请求：

国税局

百度股份有限公司

百度校区

上地十街10号

北京市海淀区100085

人民网讯Republic of China

Telephone: +86 (10) 5992-8888

S-2

香港潜在投资者须知

我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请 咨询独立的专业意见。债券只供下列人士在香港或香港居民购买：(A)《联交所证券上市规则》所界定的专业投资者；或(B)在不属《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程或不构成该条例所指的向公众提出要约的情况下收购债券。每名身为香港居民的美国债券购买者，如接受交付本招股章程副刊及随附的招股章程，将被视为已获代表、同意及确认(A)其为联交所证券上市规则所界定的专业投资者；或(B)其收购债券的情况并不导致文件 为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不构成该条例所指的向公众要约。

不论在香港或其他地方，并无为发行目的而发行或管有与债券有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法准许者除外)。除债券外，债券只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给联交所证券上市规则所界定的专业投资者。

欧洲经济区和英国的考虑

债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，欧洲经济区的散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户； (Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)不是法规(EU)2017/1129(经修订，《招股章程条例》)所界定的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就债券的发售或出售或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法 。

债券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)零售客户：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第(Br)条第2条第(8)点所定义，因为根据2018年《欧盟(退出)法》(EUWA)，散户客户构成英国国内法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1) 第(8)点所定义的专业客户的资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为它是英国国内法律的一部分， 根据EUWA(英国PRIIPs法规)为发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而准备的，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

S-3

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述， 这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能、或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们的经营和业务前景；

•

我们的业务和运营战略以及我们实施这些战略的能力；

•

我们发展和管理我们的运营和业务的能力；

•

资本、技术和技能人才等方面的竞争；

•

我们控制成本的能力；

•

我们识别和进行投资和收购以及整合收购目标的能力；

•

我们经营的行业和地理市场的监管和运营条件的变化；

•

我们的股息政策；以及

•

本招股说明书补编中风险因素一节和第3.D.项中描述的所有其他风险和不确定因素。我们2020年20-F表格的关键信息风险因素。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及参考文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些 前瞻性陈述，您应该结合本文所披露的风险因素、附带的招股说明书以及通过引用合并的文件来阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求 。

S-4

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S-14

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S-16

风险因素

债券的潜在购买者在决定购买任何债券之前，应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中所述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务受制于复杂且不断变化的中国和国际法律法规，包括有关数据隐私和网络安全的法律法规。 其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、处罚、我们业务实践的变化、运营成本增加、我们的声誉和品牌受损、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》要求我们确保我们的用户、客户、第三方代理、内容提供商和百度联盟合作伙伴的信息以及其他 数据的机密性、完整性和可用性，这对于保持他们对我们在线产品和服务的信心也是必不可少的。然而，这样的法律在中国和其他地方的解释和适用往往是不确定和不断变化的。

2012年12月，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，或称《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取 措施，确保用户信息保密。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月，全国人大常委会颁布了刑法第九修正案，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它还规定，互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务，并拒绝按照命令整改的，将被追究刑事责任。2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，其中要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、损坏和 未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。网络运营商还必须遵循合法、适当和必要的原则收集和使用个人信息, 并严格 在个人信息主体的授权范围内，法律、法规另有规定的除外。需要大量的资本、管理和人力资源来遵守法律要求，增强信息安全 并解决安全故障引起的任何问题。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》等规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。此外，2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施经营者的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受网络安全审查。？参见条例。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向关键信息基础设施运营商提供此类网络产品和服务，或者根据此类规则我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求遵循网络安全审查程序，并可能受到中国网信办和其他中国相关监管部门的网络安全审查。在审查过程中，我们可以

S-17

被要求暂停向我们的客户提供现有的或任何新的服务，这种审查还可能导致对我们的负面宣传和我们的管理和财务资源的转移 。

《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》和《民法典》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。虽然我们只能访问所提供服务所必需的和与之相关的用户信息，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》以及相关的数据隐私和保护法律法规被视为个人信息、网络数据或重要数据的信息。因此，我们采取了一系列措施，以确保我们在用户信息和其他数据的收集、使用、披露、共享、存储和安全方面遵守相关法律和法规。数据安全法还规定，有关部门将制定重要数据目录，加强对重要数据的保护，对国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、民生关键和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。请参阅《条例》。重要数据和国家核心数据的确切范围仍不清楚，可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据，我们可能会被要求 采取更严格的措施来保护和管理这些数据。

虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据和隐私保护法律法规，但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性，此类措施仍可能被有关当局认定为不充分、不适当，甚至侵犯用户隐私，这可能会导致我们受到处罚。第三方的活动，如我们的客户和业务合作伙伴，不在我们的控制范围之内。如果我们的业务合作伙伴违反了《中华人民共和国网络安全法》和其他有关保护个人信息的法律和法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚和其他法律责任。作为中国网信办和其他监管机构加强数据保护的努力的一部分，2021年上半年，大量应用程序和公司受到了谴责，其中包括某些百度应用程序。尽管我们已将应用程序更新为完全符合CAC的要求，但我们不能保证我们不会受到政府当局更多类似的整改请求，或者我们将 始终完全遵守所有适用的规章制度。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，都可能导致负面宣传和法律诉讼或针对我们的监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和 潜在用户和客户使用我们的产品或服务，并对我们处以罚款, 损坏和整改，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，对网络安全和数据隐私的监管要求也在不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，《个人信息保护法草案》于2020年10月由全国人民代表大会常务委员会公布征求公众意见，并于2021年4月进一步修订并公布，征求公众意见，对现行中国适用法律法规规定的个人信息保护义务提出了更具体的要求，并做出了显著变化。欧盟和美国也有一些联邦和州一级的立法建议，以及其他司法管辖区可能会在影响我们业务的领域施加新的义务 。有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用，通常是不确定和不断变化的，可能与我们的实践不一致。新产品的推出或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者 要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。例如，如果隐私问题或监管限制阻止我们销售针对人群的广告，我们对在线广告客户的吸引力可能会降低。此外，一些国家正在考虑或已经通过实施数据的立法

S-18

保护要求或需要本地存储和处理数据或类似要求，可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

2021年7月10日，中国网络空间管理局公布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》， 通过并生效后将取代现行网络安全审查办法，进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《办法(草案)》，拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，必须接受网络安全审查。《办法(草案)》进一步规定，经营者拥有百万以上用户个人信息，拟在境外上市的，必须接受网络安全审查。？见条例。？措施草案 仅供公众征求意见，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，具有很大的不确定性。措施草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国上市并打算进行进一步股权或债券发行的公司，如我们。此外，《办法》草案和当前监管制度下关键信息基础设施运营商的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商 还不确定。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响，如果有的话。, 我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果制定版的措施草案要求批准网络安全审查和其他具体行动，由我们这样的公司完成，我们将面临 能否及时获得此类许可，或者根本不能获得此类许可的不确定性。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。

遵守上述中国法律和法规，包括《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《网络安全审查办法》和《数据安全法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律和法规，包括数据安全和个人信息保护法律和政策、规则 以及关于教育和游戏等特定行业的法规，可能会给我们带来额外费用，并使我们受到负面宣传，从而损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何实施和解释此类法律法规也存在不确定性。例如，包括公安部、工业和信息化部、国家市场监管总局(SAMR)和中国的网信办在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管，并通过 中央和地方层面的规则制定和执法行动来加强对隐私和数据安全的保护。

我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守数据安全和隐私政策或相关法律义务，或任何导致未经授权使用、发布或传输个人身份信息或其他数据的安全损害，都可能导致我们的 用户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔或处罚。如果公众认为用户信息或数据安全的隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会总体上抑制我们的产品和服务的增长。我们预计，这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，监管机构将进行更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。我们可能不得不花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务相关的这些风险和挑战，在我们的正常业务运营过程中， 并将在未来继续与主管监管机构在这些方面进行合作。如果我们无法管理这些风险，我们可能会成为

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包括罚款、停业和吊销所需执照在内的处罚，我们的声誉和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

在正常业务过程中，我们一直并可能再次受到法律程序、索赔和调查的影响，并可能受到法律程序和调查的不利结果的不利影响。

我们面临各种法律诉讼、索赔和政府调查、处罚或行动，这些处罚或行动是在正常业务过程中发生的，但尚未完全解决，未来可能会出现新的法律诉讼、索赔、监管调查、处罚或行动。此外，我们签订的协议有时包括赔偿条款，如果我们向受赔偿的第三方提出索赔，我们可能会承担费用和损害赔偿。诉讼、索赔、政府调查和诉讼程序的存在可能会损害我们的声誉、业务，并对我们证券的交易价格产生不利影响。2020年，我们的子公司爱奇艺受到了美国证券交易委员会的调查，原因是狼群研究公司发布了一份卖空者报告，对爱奇艺提出了某些 指控(狼群报告)。总之，狼群报告指控爱奇艺夸大了用户数量，夸大了与爱奇艺部分业务相关的收入和递延收入， 夸大了费用和某些资产的购买价格以掩盖收入膨胀，并采用了错误的会计方法提供了误导性的现金流量财务报表。在狼群报告发布后， 美国证券交易委员会要求爱奇艺提供主要与狼群报告中的指控有关的某些财务、经营和其他文件和记录。爱奇艺主动公开披露了美国证券交易委员会索取信息的请求，并一直通过其法律顾问向美国证券交易委员会提供所要求的文件和信息。我们无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺的调查的时间、结果或后果，也无法从美国证券交易委员会对爱奇艺要求的文件和记录的审查中预测。在同一年, 在几起联邦推定的证券诉讼中，爱奇艺及其某些现任和前任董事和高管被列为被告。同样在2020年，我们和我们的一些现任和前任官员被列为三起联邦推定证券集体诉讼的被告，其中两起是与Wolfpack报告中包含的某些关键指控有关的。如下文进一步解释的，与Wolfpack报告中的指控无关的第三起证券集体诉讼于2021年5月以偏见被全部驳回。2021年，我们和我们的一些前官员被列为另一起联邦推定证券集体诉讼的被告 指控我们的子公司爱奇艺在其公开披露文件中做出虚假和误导性陈述，违反了联邦证券法。如果法院发现爱奇艺、百度和/或其他被告违反了任何适用的证券法，或者如果爱奇艺、百度和/或其他被告选择与原告达成和解，爱奇艺和/或百度可能需要承担民事金钱损害赔偿责任，对爱奇艺和/或百度的潜在财务、运营和声誉 影响可能是实质性的。然而，我们无法预测这些集体诉讼的时间、结果或后果，目前还没有根据来判断这些诉讼是否会成功，或者我们是否会受到任何损害，更不用说损害多少了。有关更多详细信息，请参阅某些财务数据和法律诉讼。无论特定索赔、法律诉讼、政府调查和诉讼的是非曲直，都可能导致声誉损害，回应代价高昂，耗时, 扰乱了我们的运营，分散了管理层的注意力。如果吾等或爱奇艺在任何此等诉讼或调查中未能胜诉或吾等或爱奇艺达成和解安排，吾等或爱奇艺可能会招致重大开支，从而对吾等的经营业绩造成重大不利影响。

法律程序和调查的结果从本质上讲是不确定的。如果在报告期内针对我们或受赔偿第三方的一个或多个法律问题得到解决，金额超过管理层的预期，我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，这样的结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的返还、公司的补救措施或针对我们的禁令救济，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除了我们自己开发和发布在我们平台上的内容外，我们的用户可以在我们平台的百度帖子、百度知道、百度维基、百度文库等版块上发布信息，我们的内容提供商可以通过百家号平台提供内容，我们的P4P客户可以创建基于文本的

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要在我们的搜索列表中用作文本、图像或关键字的描述、图像描述和其他短语，用户还可以使用我们的个人云计算服务在我们的云服务器上上传、存储和 共享文档、图像、音频和视频。我们一直并可能继续受到基于我们平台上发现的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们的其他产品和服务的知识产权以及侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔和调查，无论是否有价值，这些都可能导致管理层注意力和财务资源的转移，以及对我们品牌和声誉的负面宣传 。2018年11月，一名个人及其关联公司向纽约最高法院提起诉讼，指控其诽谤和诽谤、商业诽谤、与潜在业务关系的侵权推断、故意造成精神痛苦和民事共谋等行为，其中包括我们和Robin Yanhong Li作为我们董事长兼首席执行官的行为。起诉书称，除其他事项外，被告 发表了关于原告的虚假和诽谤性陈述的文章，要求赔偿总额为110亿美元，其中包括据称的100亿美元的惩罚性赔偿。被告将诉状 移至美国纽约东区地区法院，并提出驳回诉状的动议。原告自愿驳回了这一诉状，随后将我们和Mr.Li作为被告加入了州法院第二次诉讼。我们 提出了驳回该投诉的动议，没有遭到反对。原告在第二个州法院诉讼中提交了自愿中止申诉的通知, 随后向美国纽约东区地区法院提出了几乎相同的申诉。2020年1月，美国纽约东区地区法院以偏见驳回了这一申诉，原告就驳回一事提出上诉的期限已经到期。2020年2月，纽约最高法院批准了被告提出的中止第二起州法院诉讼的动议。截至本披露之日，尚未对该命令提出上诉。我们认为这些说法是没有根据的，并打算继续积极为自己辩护。另外，在2020年4月，我们以及我们的若干现任和前任官员被列为一起联邦推定证券集体诉讼的被告，指控我们的披露总体上是虚假的或具有误导性的，因为它们歪曲了百度监控和过滤其平台上非法或不当内容的能力，并且未能披露涉嫌调查和违反中国监管机构关于在线监控或过滤非法或不当内容的要求的行为。2021年4月，美国加州北区地区法院批准了被告提出的全面驳回诉讼的动议，2021年5月，原告自愿以偏见驳回了这一诉讼。请参阅法律诉讼中的某些财务数据。此外，如果在我们的平台上发布的内容或通过我们的其他产品和服务发现、存储或共享的内容包含政府当局认为令人反感的信息, 我们的平台或相关产品或服务可能会被关闭，我们可能会受到其他处罚。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意相关的风险 我们可能对在我们的网站、移动应用程序、Smart小程序或托管页面上显示或链接的信息以及在国际媒体上的负面宣传承担责任，我们的业务可能因此受到不利影响。

根据我们付费搜索列表中的结果，我们一直是，未来也可能再次受到索赔、调查或负面宣传的影响。在我们允许某些客户注册包含他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字并在我们的付费搜索列表中显示此类客户网站的链接后，已有针对我们的索赔。 虽然我们维护着某些知名商标的数据库，并不断更新我们的系统算法和功能以防范包含其他人拥有的知名商标的客户关键字，但我们不可能 完全阻止我们的客户竞标包含其他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字。在我们的付费搜索列表中，有关于欺诈性信息的负面宣传。尽管我们一直在 不断加强我们的技术、控制和监督，以防止欺诈性网站、网页和信息出现在我们的付费搜索列表中，但不能保证我们采取的措施在任何时候都有效。 基于我们付费搜索列表中的结果的索赔、调查和负面宣传，无论其价值如何，都可能分散管理层的注意力，严重扰乱我们的运营，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

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我们面临着收购YY Live及其在线直播业务的相关风险。

我们的全资附属公司百度(香港)有限公司于2020年11月16日与JOYY Inc.及其若干联属公司(统称为JOYY)订立收购YY Live的最终协议，并于2021年2月7日修订购股协议。此次收购的完成取决于某些条件，其中包括获得政府当局必要的监管批准。我们和JOYY Inc.已同意将拟议交易的长期停止日期延长至双方共同商定的日期。2020年11月18日，浑水发布了一份卖空者报告，其中包含对JOYY的某些指控，包括YY Live业务。根据公开记录，2020年11月，JOYY及其某些现任和前任高管和董事 被列为联邦推定证券集体诉讼的被告，指控他们在提交给美国证券交易委员会的文件中就浑水卖空者报告中的某些指控做出了重大错报和遗漏 。2021年2月8日，JOYY公开披露，其审计委员会在独立律师的协助下，与经验丰富的法医审计师和数据分析专家团队合作，对报告中提出的与YY Live业务有关的指控进行了独立审查，审查得出的结论是，报告中对YY Live业务提出的指控和得出的结论并不属实。我们目前无法预测 浑水卖空者报告中包含的指控可能产生的或以任何方式与之相关的可能或进一步后果。可能存在与此类指控相关的其他集体诉讼或监管执法诉讼 。卖空者报告的任何不利结果, 或任何与此相关的集体诉讼或监管执法诉讼，可能会对YY Live的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响，我们可能会在未来记录与收购相关的无形资产和商誉的减值费用或注销。即使针对JOYY的指控最终可能被证明是毫无根据的，我们也可能不得不分配一部分资源来就卖空者报告和购股协议中规定的各种事项进行评估。如果在是否触发赔偿条款方面存在争议，我们可能需要利用我们的大部分资源，转移管理层对我们的注意力日常工作 解决此类纠纷的操作，包括由此引起的任何诉讼或其他法律程序。

不能保证收购的YY Live会给我们带来预期的好处。我们运营在线直播业务的经验相对有限，我们可能无法成功地将YY Live整合到我们现有的业务中。我们在适应复杂的监管环境、在吸引和留住用户和主机方面进行有效竞争，以及开发和/或升级产品和服务以及技术以满足不断变化的用户需求方面面临着 不确定性和挑战。如果实施不力，或者如果受到不可预见的负面经济或市场状况或其他因素的影响，我们可能无法实现收购YY Live的全部预期好处。我们未能应对实现收购YY Live的预期收益所涉及的挑战，可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。收购和整合业务可能会导致重大的意外问题、费用、负债、竞争反应和转移管理层的注意力，如果收购的预期收益未能实现，我们可能会记录与此相关的减值费用或注销。如果YY Live与我们合并，我们将面临并且可能无法成功管理各种额外的风险。这些风险包括但不限于以下风险：

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线上直播业务基于相对较新的市场中较新的业务模式，用户需求可能会发生较大变化或大幅减少。

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在整合业务和系统以及管理规模更大和更复杂的公司的扩展业务方面面临的挑战；

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通过将YY Live的业务与我们的其他业务合并来实现预期的商机和增长前景方面的挑战；

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管理在线直播业务和主持人的规则和措施复杂且不断演变，我们可能无法 驾驭如此复杂的监管环境，也无法有效、及时地应对未来监管环境的变化；

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我们可能面临与YY Live上的内容和交流相关的重大风险，因为YY Live上的大部分交流都是实时进行的，我们无法在发布之前核实其上发布的所有信息的来源或检查用户生成的内容；

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线上直播的收入模式可能不会继续有效，我们可能无法留住现有用户、吸引新用户、保持用户参与度和吸引更多付费用户；

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我们可能无法为我们的直播平台留住或吸引受欢迎的人才，如表演者、频道经理、专业游戏玩家、评论员和主持人，或者这些人才可能无法吸引粉丝或参与者；以及

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将额外的人员、运营、产品、服务、技术、内部控制和财务报告职责整合到我们的业务中而产生的意外额外成本和支出。

我们面临投资市值大幅下调或减值的风险，这将对财务报表产生重大影响。

作为我们业务战略的一部分，我们对私营和上市公司都有投资。这些投资的公允价值可能会受到我们拥有的上市公司股价波动、我们拥有的私营公司的公允价值、流动性、信用恶化或亏损、财务业绩、汇率、利率变化或其他因素的负面影响。 此外，在采用ASC主题321之后，投资--股票证券(ASC 321)，2018年1月1日，对于以前使用成本法入账的投资，我们选择使用计量 替代方案，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化导致的变化来衡量这些投资。公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量，公允价值的任何变动在收益中确认，而不是通过其他全面收益确认(如果它们之前被指定为根据 传统GAAP可供出售的权益证券)。这些权益证券的公允价值变动可能会导致我们的财务状况和经营业绩出现重大波动。

例如，2019年，携程的市值下降，其美国存托凭证的市场价格持续低迷，导致我们在2019年第三季度确认了人民币89亿元的非现金减值损失。受新冠肺炎等因素的影响，我们在2020年的长期投资也计入了减值准备。最近，快手-W的市值下跌，其股票的市场价格持续走低，导致我们在2021年第二季度确认了公允价值亏损。 我们未来仍可能遭受重大减值损失或投资下调。截至2021年6月30日，长期投资的账面价值为人民币1013亿元(合157亿美元)。我们投资的价值或流动性可能会下降并导致重大减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

终止我们目前在中国享有的任何所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，后续实施《企业所得税法》的税收条例 进一步明确，外商投资企业和内资企业统一按25%的税率征收企业所得税。如果某些企业符合国家大力扶持的高新技术企业的条件，受企业所得税法和相关法规规定的某些一般因素的制约，可以享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。企业可享受10%的免税或优惠税率

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根据企业所得税法，如果企业有资格成为重点软件企业。希望获得重点软件企业地位的企业将每年接受政府相关部门的评估，以确定它们是否有权享受10%的免税或优惠税率。

我们的多家中国子公司和合并关联实体因具有高新技术企业资格而有权享受15%的优惠税率，这些企业每三年续签一次，其目前在该等高新技术企业证书下的优惠将于2022年和2023年到期。如果这些中国子公司和合并关联实体中的任何一个或一些未能保持高新技术企业资格，其适用的企业所得税税率将提高到25%。此外，由于其关键软件企业身份，其中某些中国子公司有权在2010至2019年享受10%的优惠所得税税率。然而，这些中国子公司在2020年没有保留其各自的关键软件企业地位，也没有享受2020年10%的优惠所得税税率。不能保证这些 实体中的任何一个将来都能再次获得密钥软件企业。见项目5.a.经营和财务回顾及展望--经营业绩--《中华人民共和国企业所得税表》2020年20-F表。

终止本公司目前在中国享有的任何上述所得税优惠 可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持目前的有效税率。

与我们的公司结构相关的风险

管理我们业务的中国法律和法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们被发现违反了规定，我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变化或对其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国现行法律法规对外资拥有某些业务领域有一定的限制和条件。例如，根据2020年负面清单，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)。此外，禁止外国投资者投资从事网络文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。

根据中国外商投资相关法律，我们和我们的中国子公司仍被视为外国人士或外商投资企业。因此，我们和我们的中国子公司受到中国法律对外资拥有各种行业的限制或条件的限制，包括上述行业。由于这些限制和条件，我们运营我们的平台，并通过我们的合并关联实体在中国的某些限制或禁止行业开展业务。由于我们合并联营实体的所有指定股东均为中国公民或中国境内企业，因此根据中国法律，该等实体被视为中国境内企业。？指定股东是指作为合同安排的一部分与我们签订了独家股权购买和转让选择权协议以及股权质押协议的股东。我们与合并关联实体和被提名股东的合同安排使我们有权指导这些实体的活动，这些活动对其经济表现具有最重大的影响。这些合同安排表明，我们有能力并有意继续行使吸收损失或获得经济利益的能力，这可能会对合并的附属实体产生重大影响 。于2018年、2019年、2020年及截至2021年6月30日止六个月，我们分别有33%、40%、43%及43%的对外收入来自合并关联实体。

然而，我们为开曼群岛控股公司，于我们的合并联营实体中并无拥有任何股权，我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的合并联营实体在中国进行业务。投资者在我们的

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因此，A类普通股或美国存托凭证并不是购买我们在中国的合并关联实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。 如果中国政府认为我们与我们的合并关联实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或得到不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。若吾等不能维护对进行吾等全部或实质全部业务的中国附属公司资产的合约控制权，百度股份有限公司可能无法偿还票据及其他债务，而吾等的股份可能会下跌或变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、我们的合并关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的 合并关联实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们合并关联实体和我们公司作为一个集团的财务业绩。

关于中国法律法规的解释和应用存在大量不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或我们与我们的合并关联实体(包括但不限于百度网通和指定股东)合同安排的执行和履行。这些法律和法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

尽管我们相信我们、我们的中国子公司和我们的合并关联实体遵守中国现行的法律和法规，但我们不能 向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们或我们的合并关联实体不遵守适用法律，它可以撤销我们的合并关联实体的业务和经营许可证，要求我们的合并关联实体停止或限制我们的合并关联实体的运营，限制我们的合并关联实体收取收入的权利，屏蔽我们的合并关联实体的网站，要求我们的合并关联实体重组我们的 业务，施加我们的合并关联实体可能无法遵守的额外条件或要求，对我们的合并关联实体的业务运营或其客户施加限制，或对我们合并的附属实体采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动。任何上述或类似事件都可能严重扰乱我们或我们的合并关联实体的业务运营，或限制我们的合并关联实体进行其大部分业务运营，这可能会对我们的合并关联实体业务产生实质性的不利影响, 财务状况和 经营业绩。如果上述任何事件导致我们无法指导我们的任何合并关联实体的活动，从而对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从我们的任何合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

在中国做生意的相关风险

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，要求境外特殊目的载体通过收购中国境内公司形成上市目的，并由

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(Br)中国个人或单位在境外证券交易所上市交易该特殊目的载体的证券，须经中国证监会批准。法规的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等任何境外发行的批准，或如吾等取得该等批准而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，包括根据修订后的《网络安全审查办法》的颁布版本进行的网络安全审查 ，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，目前尚不确定，任何此类批准均可被撤销。如果我们的离岸发行未能获得或 延迟获得此类批准或完成此类程序，或如果我们获得了任何此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们的离岸发行未能寻求中国证监会的批准或其他政府授权。这些监管部门可能会对我们在中国的经营处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权。 , 推迟或限制将我们的境外发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果 并在建立获得此类豁免的程序时。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票的交易价格产生重大不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的 好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

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作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB将根据美国法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序确定我们有不检查年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告 建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法案》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为规则 编写一份关于实施《HFCA法案》的综合提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止交易。？场外交易？早于《HFCA法案》所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响 。

PCAOB不能对中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查 与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执行合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。这个

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PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

几十年来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且它们的非约束性，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布。因此，我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及 管理层的关注。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年3月，国家反垄断监督管理委员会作为新的政府机构成立，分别接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月，国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月，国资委发布了《经营者反垄断合规指引》，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者必须建立 反垄断合规管理制度，以防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，《互联网平台反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用限制竞争行政权力等五个方面。互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于，禁止具有主导地位的公司滥用其市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户, 强迫交易对手达成排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，

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商品展示在搜索结果中的有利位置，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据)。此外，《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。在实践中，中国政府当局还加强了对垄断和其他不正当竞争行为的监管，并要求建立平台经济新秩序。2021年4月，国家互联网信息中心会同其他中国政府部门召开了一次行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改，并要求此类公司严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR已表示将组织并对这些公司的整改结果进行检查。如果发现这些公司存在违法行为，预计将依法对其进行更严厉的处罚。截至本招股说明书增刊日期，吾等已完成此类自查，未收到相关政府部门的进一步询问。由于《互联网平台反垄断指引》是新颁布的，我们无法估计其对我们的业务、财务状况的具体影响, 经营成果及前景展望。我们不能向您保证我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的行为，并认定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。

据我们所知，直到最近，具有VIE结构的互联网公司因参与业务集中而受到调查的先例还很少。长期以来，人们一直在争论，涉及VIE结构的互联网公司的交易是否需要事先提交通知要求，因为一些互联网公司提出的企业集中通知过去不被接受。由于该行业的监管历史和过去的行业惯例，我们没有事先提交企业集中的通知。 2020年4月，SAMR公布了一起涉及VIE结构的企业集中案件(该案件于2020年7月结案，并获得无条件批准)。2020年11月，互联网平台领域的反垄断准则草案还首次明确将涉及VIE结构的集中度纳入SAMR合并控制审查的范围，如果报告阈值被触发的话。此外，2020年12月，SAMR首次正式处罚了三家采用VIE结构的互联网公司，原因是它们没有事先提交实施集中的通知。因此，从2020年开始，SAMR一直在审查具有VIE结构的互联网公司 业务集中的历史案例，过去未就业务集中提交事先通知可能会受到调查和处罚。

我们收到了来自SAMR的询问，涉及没有事先提交企业集中的通知。于2021年2月及 8月，本公司分别就两宗未提交事前承接事项集中通知书的个案，向证监会发出两份通知书，分别处以罚款人民币500,000元。不能保证此类 查询能够及时得到解决，使SAMR感到满意，也不能保证我们将来不会受到更多的询问或处罚。如果SAMR确定我们在过去或将来没有提交受事先通知约束的其他 集中，我们可能会受到处罚，包括每起案件最高人民币500,000元的罚款，在极端情况下，我们将被勒令终止预期的集中，在规定的期限内处置我们的股权或资产，在规定的时间内转让我们的业务，或采取任何其他必要措施恢复到集中前的状态。我们可能会受到监管机构更严格的审查和 关注，监管机构可能会进行更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。我们可能不得不花费更多的人员成本和时间 评估和管理与我们的产品和服务以及我们在正常业务过程中的投资相关的这些风险和挑战，以避免任何未能遵守这些规定的情况。我们未能或被认为未能遵守《互联网平台反垄断指南》和其他反垄断法

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和法规可能导致政府对我们进行调查或采取执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

与票据有关的风险

票据在结构上将从属于我们现有和未来子公司以及合并附属实体的所有义务。

债券将不会由我们现有或未来的任何附属公司和合并的附属实体提供担保，这些实体共同持有我们几乎所有的运营资产，并进行我们几乎所有的业务。我们的附属公司和合并关联实体将没有义务支付票据项下到期的金额或使任何资金 可用于支付该等金额，无论是以股息、分派、贷款或其他方式支付。在结构上，票据将从属于本公司附属公司及合并联营实体的所有债务及其他债务，以便在我们的任何附属公司或合并关联实体发生破产、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，该附属公司或合并关联实体的所有债权人(包括行业债权人)及任何优先股或股份持有人将有权在百度股份有限公司获得任何剩余资产之前，从该附属公司或合并关联实体的资产中全额支付应付票据的款项。

此外，在一些限制的情况下，管理票据的契约将允许这些子公司和合并的关联实体产生额外的债务，并且不会对这些子公司和合并的关联实体可能产生的债务或其他负债(如贸易应付账款)的金额进行任何限制。

契约并不限制我们可能产生的额外债务的数额。

票据及发行票据的契约并不限制吾等或吾等的附属公司或综合联营实体可能产生的无抵押债务金额，并容许吾等及若干附属公司及综合联营实体在特定情况下招致有担保债务，而无须同等及按比例担保票据。截至2021年6月30日，我们的总债务为人民币820亿元(127亿美元)，主要包括4.69亿美元的短期贷款，21亿美元的长期贷款，以及2022年到期的7.5亿美元3.500%票据，2025年到期的5亿美元4.125%票据，2022年到期的9亿美元2.875%票据，2027年到期的6亿美元3.625%票据，2023年到期的10亿美元3.875%票据，2028年到期的5亿美元4.375%票据，2024年到期的8.5亿美元4.375%票据 。2025年到期的6亿美元3.075%债券，2028年到期的4亿美元4.875%债券，2030年到期的4亿美元3.425%债券，2026年到期的6.5亿美元1.720%债券，2030年到期的3亿美元2.375%债券，爱奇艺7.5亿美元3.75%2023年到期的可转换优先债券，爱奇艺12亿美元2.00%可转换优先债券2025年到期，以及爱奇艺9亿美元4.00%可转换优先债券2026年到期。完成此次 发售后，我们及其子公司和合并关联实体可能会产生额外的债务。吾等及吾等附属公司及综合联属实体如发生额外债务，可能会对阁下作为票据持有人产生重大后果，包括令吾等更难履行与票据有关的责任、阁下票据的市值损失，以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。

这些票据实际上将从属于我们的任何担保债务，但以担保这些债务的财产价值为限。

票据将不会以我们的任何资产作为抵押。因此，就担保这些债务的资产而言，票据实际上将从属于我们现有的和 未来的担保债务。这种从属关系的效果是，当我们的任何担保债务违约或加速偿付时，或者在我们破产、破产、清算、解散或重组的情况下，出售担保我们担保债务的资产的收益将仅在所有此类担保债务全额偿还后才可用于支付票据上的债务。因此，在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人获得的按比例可能少于担保债务持有人。

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我们可能无法在触发事件时回购债券。

在触发事件发生时，我们将被要求按本金的101%回购所有未偿还票据，外加至(但不包括)回购日(但不包括)的应计和未付利息。任何购买票据的资金来源将是我们的 可用现金或从我们的子公司或合并的关联实体业务或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在触发事件发生时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买在触发事件时投标的所有债务证券，并偿还可能到期的其他债务。我们可能需要从 第三方获得额外的融资来为任何此类购买提供资金，而我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得融资。此外，我们回购债券的能力可能会受到法律的限制。

票据持有人可能无法确定触发事件何时发生，从而导致他们有权回购票据。

将管辖票据的契约中触发事件的定义包括与经营本集团进行的业务运营或从本集团进行的业务运营中获得几乎所有经济利益有关的短语。在纽约州的法律下，没有对短语几乎所有的确切的既定定义。因此，债券持有人因触发事件而要求我们回购其债券的能力可能并不明朗。

我们在分配可持续发展票据的净收益方面有很大的灵活性，不能保证此类净收益将全部或部分支付给任何符合条件的项目。

根据我们的可持续融资框架，我们打算使用可持续发展票据的估计净收益的等值金额，为我们的一个或多个新的或现有的符合条件的项目提供全部或部分资金或再融资。但是，不能保证任何此类合格项目将以任何方式和/或按照任何时间表部分或全部实施，也不能保证任何此类合格项目将在任何指定期限内或完全完成，或以我们最初预期的结果或结果完成 。我们在分配可持续发展票据的净收益方面有很大的灵活性，不能保证该等净收益将全部或部分支付给符合条件的项目。可持续发展票据和管理可持续发展票据的契约的条款均不要求我们按照使用收益项下的说明使用收益，并且我们未能遵守预期收益使用的任何行为都不会构成可持续发展票据或契约项下的违约事件，也不会导致利率上升或其他处罚。潜在投资者应仔细审阅本招股说明书附录中所列有关使用净收益的信息，并必须自行确定这些信息与投资者认为必要的任何其他调查以及可持续性说明中的任何投资是否相关，以及可持续性说明是否适合其投资标准。

没有明确的法律和监管定义、市场共识或标准化的 标准来定义什么是绿色、社会、可持续性或其他同等标签的项目或投资，也不能保证使用可持续性票据的收益来资助 符合条件的项目将符合投资者的投资标准。

目前还没有关于绿色、社会、可持续发展或同等标签的项目或投资的构成的明确定义(法律、监管或其他)，也没有关于绿色、社会、可持续发展或同等标签的项目或投资的构成的明确定义，也没有关于将特定项目定义为绿色、社会、可持续发展或此类其他同等标签可能需要的确切特征或属性的明确定义，也不能保证随着时间的推移将形成关于此类项目的明确定义或共识。

本次发售的代表均不负责评估或核实我们向其分配可持续发展票据净收益的合格项目 是否符合标准或是否通过

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收益使用或监测收益使用中所述的评价和选择过程。特别是，我们或票据的任何代表不保证使用此类净收益为任何合格项目提供资金，将全部或部分满足(或将继续满足)投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资 标准或指南，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是根据其自身的章程或其他管理规则，或投资组合授权、评级授权或其他关于此类绿色、社会、可持续发展或其他同等标签的业绩目标的独立预期，特别是关于任何项目或用途、任何合格项目的主题或与其相关的任何项目或用途对环境、社会或可持续发展的任何直接或间接影响。任何未能将出售可持续发展票据所得款项净额分配给合资格的 项目，或该等投资或融资未能满足投资者的期望或要求，均可能对可持续发展票据的市场价格产生重大不利影响。

此外，对于与提供可持续性说明相关的任何第三方的意见或认证(无论是否由我们征求)，尤其是可持续性说明或合格项目是否满足任何环境、社会、可持续性和/或其他标准，对于任何目的的适宜性或可靠性，不作任何保证或陈述 。为免生疑问，任何该等意见或证明并不且不应被视为并入及/或构成本招股说明书附录的一部分。任何此类意见或证明不是、也不应被视为我们或任何代表或任何其他人购买、出售或持有可持续发展票据的建议。任何此类意见或认证仅在最初发布意见或认证之日起有效。目前，此类意见和认证的提供者可能不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。撤回任何此类意见或认证，或撤回任何其他意见或认证，以证明我们没有完全或部分遵守该等意见或认证所涉及的任何事项，可能会对可持续性票据的价值产生重大不利影响，和/或对某些受托投资于特定目的证券的投资者造成不利后果。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或认证和/或其中包含的信息和/或该等意见或认证的提供者是否与可持续性票据中的任何投资有关。

可持续发展说明可能不包括在任何专门的绿色、环境、社会、社会、可持续发展或其他同等标签的指数中，任何此类纳入可能不表明投资者的投资标准是否合适。

虽然不能保证会发生任何此类纳入，但如果可持续性说明被包括在任何专门的 绿色、环境、社会、社会、可持续性或其他同等标签的指数中，我们、任何代表或任何其他人都不能做出任何陈述或保证：

•

此类纳入将完全或部分满足(或将继续满足)投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资标准或指导方针，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他预期，特别是在任何项目或使用的任何直接或间接环境、社会或可持续性影响方面，任何符合条件的项目(应当指出，列入索引的任何此类项目的标准可能有所不同)；或

•

在可持续发展说明的有效期内，任何此类纳入都将保持不变。

如果可持续发展票据被纳入任何此类指数，可持续发展票据纳入状态的任何变化，包括但不限于将可持续发展票据排除在指数之外或暂停或允许可持续发展票据交易，可能会对可持续发展票据的价值产生重大不利影响，和/或对某些投资组合的投资者造成不利后果。

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委托投资于用于特定目的的证券。潜在投资者必须考虑本招股说明书附录第 项下有关收益的使用部分所述的相关项目和资格标准，并自行确定本招股说明书附录中包含的与收益使用有关的信息的相关性，其购买任何票据应 基于其认为必要的调查。

对于所有寻求可持续资产敞口的投资者来说，这些票据可能不是一种合适的投资。

虽然我们已同意本招股说明书附录中所述的某些义务，但它不会构成注释条款下的契约或承诺。我们不能保证我们将能够履行《收益的使用》和《可持续金融框架》中规定的义务。 然而，根据附注的条款，如果我们未能履行该等义务，将不会成为违约事件。任何未能将发行债券的净收益用于绿色项目和/或社会项目，和/或与该等债券有关的环境和/或社会问题，可能会影响债券的价值和/或交易价格，和/或可能会对某些受托投资于绿色项目和/或社会项目的投资者产生影响。

我们聘请了一名独立顾问来审查可持续金融框架，该顾问发布了第二方意见或第二方意见。第二方意见将通过我们的公司ESG网站提供给投资者。第二方意见可能没有反映与上述结构、市场、其他风险因素以及可能影响票据价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。第二方意见不是购买、出售或持有票据的建议，仅在第二方意见最初发布之日有效，可随时更新、暂停或撤回。目前，第二方意见的提供者不受任何监管制度或监督。撤回任何第二方意见或未能将票据收益 用于与符合资格的项目相关的项目，或未能满足或继续满足某些注重环境的投资者对此类票据的投资要求，可能会对票据的价值产生不利影响，和/或可能对拥有投资组合授权投资绿色资产的某些投资者产生不利后果。

不能保证 第二方意见的适当性或可靠性，也不能保证附注符合可持续发展附注的标准。代表将不承担或负责对符合条件的项目定义内的项目的资格进行任何评估，或监测发行票据所得资金的使用情况。可持续金融框架或第二方意见均未纳入或构成本招股说明书 补编的一部分。

契约和票据的条款仅针对可能对您在票据中的投资产生不利影响的重大公司事件提供有限的保护。

虽然契约及票据载有条款，旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保障，但这些条款有限，可能不足以保护您在票据上的投资。例如，我们不需要在控制权变更事件发生时回购所有 未偿还债券(根据我们2022年到期的本金为7.5亿美元的3.500%债券，该事件将触发此类回购义务)。此外，根据管理票据的契约，某些重要的公司事件，例如合并或合并、出售全部或几乎所有资产、清算或解散及杠杆资本重组，不会构成触发事件而需要 吾等回购票据，即使该等公司事件可能对我们的资本结构、信贷评级或票据价值造成不利影响。参见触发事件时的备注回购说明。？

债券的契约亦不包括：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

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•

限制我们产生与票据支付权相等的债务的能力；

•

限制我们的子公司或合并关联实体发行无担保证券的能力 或以其他方式产生的无担保债务优先于我们在我们子公司或合并关联实体的股权，因此实际上优先于票据；

•

限制我们的子公司或合并关联实体偿还债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们就我们的股票或其他级别低于债券的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力；或

•

限制我们出售、合并或合并我们的任何子公司或合并附属实体的能力。

因此，在评估债券的条款时，阁下应注意，债券及债券的条款并不限制本公司参与或参与可能对阁下在债券的投资产生不利影响的各种公司交易、情况及事件的能力。

债券的交易市场可能不会活跃，债券的交易价格可能会受到重大的不利影响。

债券是一种新发行的证券，目前还没有交易市场。我们只会向联交所申请将债券上市，并获准以向专业投资者发行债券的方式进行交易。然而，我们不能向您保证，这些债券将会或仍将上市。此外，不能保证我们将能够获得或维持这样的上市 ，也不能保证活跃的交易市场将会发展。如果没有活跃的交易市场，你可能无法按公平市价转售你的债券，甚至根本不能。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。我们获悉，承销商有意在债券中做市，但承销商并无义务这样做，并可在不另行通知的情况下随时终止此类做市活动 。因此，不能保证活跃的债券交易市场会发展或持续下去。如果债券的交易市场不能发展或维持活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。此外，债券的交易价格可能高於或低于债券的发行价。债券的交易价格视乎很多因素而定，包括：

•

现行利率和利率波动；

•

我们的经营业绩、财务状况和未来前景；

•

我们行业和竞争的变化；

•

类似证券的市场状况；以及

•

总体经济状况，

几乎所有这些都不是我们所能控制的。因此，不能保证您能够以有吸引力的价格转售这些票据。

根据中国税法，吾等可被视为中国居民企业，该等票据的利息须缴交中国预扣税及将票据转让至中国所得税的收益，并可在某些情况下允许本公司赎回票据。

如果我们 根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业，非居民企业的票据持有者可能需要为我们支付的利息缴纳中国预扣税，或者为转让票据所获得的任何收益缴纳中国所得税 ，如果这些收入被认为是来自来源的

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该非居民企业投资者在中国境内设有办事处或办事处，但其从中国取得的收入与该办事处或办事处并无实际联系，但其从中国取得的收入与该等办事处或办事处并无实际关系。此外，若吾等被视为中国居民企业，而中国有关税务机关将吾等就票据支付的利息或转让票据所产生的任何收益视为来自中国内部来源的收入，则非居民个人赚取的该等利息可能须缴纳中国预扣税，而非居民个人实现的该等收益则可能须缴纳中国个人所得税，税率为20%(或根据适用税务条约可得的较低税率)。然而，如果我们被视为一家中国居民企业，目前尚不清楚非居民投资者实际上是否能够 获得中国与他们国家之间的税收协定的好处。此外，若吾等被视为中国居民企业，吾等向票据的非居民持有人支付的利息可 按6%的税率缴纳中国增值税，以及按最高0.72%的税率缴纳相关的当地税项，包括教育附加税和城市维护及建设税。

若吾等被视为中国居民企业，并须就票据利息预缴税款，则除若干例外情况外，吾等将被要求支付票据说明中所述的额外金额，以支付额外金额。如随附招股说明书中债务证券及税务赎回说明中所述，如因法律变更(或官方申请或法律释义的变更)而要求支付额外金额，吾等 可按相当于本金100%的赎回价格赎回全部票据。

赎回债券可能会对你的债券回报造成不利影响。

我们有权在债券到期前赎回部分或全部债券。我们可以在当前利率相对较低的时候赎回债券。因此，你可能无法将赎回时收到的款项以与债券一样高的实际利率再投资于可比证券。

我们的信用评级可能不能反映您在债券中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信贷评级未必能反映与债券结构或市场推广有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

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某些财务数据

以下是截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的某些综合全面收益(亏损)数据和现金流量数据，以及截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的某些综合资产负债表数据。以下列示的截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)数据及现金流量数据的综合报表及截至2019年及2020年12月31日的综合资产负债表数据，均源自我们的经审核综合财务报表，该等综合财务报表已包括在我们的2020 Form 20-F表中，并以引用方式并入所附招股说明书中。以下列出的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的综合全面收益数据和现金流量数据以及截至2016年12月31日和2017年和2018年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据未包括在我们的2020年20-F报表中。我们 经审计的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

以下列出的截至2020年和2021年6月30日的六个月的综合全面收益表数据和现金流量数据以及截至2021年6月30日的综合资产负债表数据来自本招股说明书附录中包含的截至2020年和2021年6月30日的未经审计的中期简明综合财务报表 。未经审核的中期财务资料已按经审核综合财务数据的相同基准编制，并包括所有调整，仅包括我们认为为公平列报本公司财务状况及所呈报期间的经营业绩所需的正常及经常性调整。

综合财务信息应结合我们截至2020年12月31日止三个年度及截至2019年12月31日及2020年12月31日的经审核综合财务报表及相关附注及项目5.2020年Form 20-F中的经营及财务回顾及展望，以及本招股说明书补编中包括的截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月及截至2021年6月30日的未经审计中期简明综合财务报表一并阅读，并须完整地予以保留。我们过去的 结果并不一定表示未来任何时期的预期结果。

从2020年1月1日开始，我们采用了会计准则更新(ASU？)2019-02，改进电影成本和节目材料许可协议的会计核算(ASU 2019-02)，采用预期过渡方法。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月，为获得许可内容权利而产生的成本的现金流出在我们的综合现金流量表中报告为经营性现金流出，而它们在采用ASU 2019-02年前报告为投资性现金流出。

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6个月，
		2016(1)				2017(1)				2018(2)				2019(2)				2020(2)				2020(2)				2021(2)
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
																						(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)
综合全面收益(亏损)数据报表：
收入：
在线营销服务			64,525				73,146				81,912				78,093				72,840				31,931				38,922				6,028
其他			6,024				11,663				20,365				29,320				34,234				16,648				20,562				3,185
总收入			70,549				84,809				102,277				107,413				107,074				48,579				59,484				9,213
运营成本和支出：
收入成本			35,278				43,062				51,744				62,850				55,158				27,821				30,899				4,785
销售、一般和行政			15,071				13,128				19,231				19,910				18,063				8,269				10,952				1,697
研发			10,151				12,928				15,772				18,346				19,513				9,282				11,381				1,763

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		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6个月，
		2016(1)				2017(1)				2018(2)				2019(2)				2020(2)				2020(2)				2021(2)
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
																						(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)
总运营成本和费用			60,500				69,118				86,747				101,106				92,734				45,372				53,232				8,245
营业利润			10,049				15,691				15,530				6,307				14,340				3,207				6,252				968
其他收入(亏损)合计，净额			4,460				5,592				11,795				(6,647	)			8,750				(677	)			21,347				3,307
所得税前收入(亏损)			14,509				21,283				27,325				(340	)			23,090				2,530				27,599				4,275
所得税			2,913				2,995				4,743				1,948				4,064				1,420				3,731				578
净收益(亏损)			11,596				18,288				22,582				(2,288	)			19,026				1,110				23,868				3,697
减去：非控股权益应占净亏损			(36	)			(13	)			(4,991	)			(4,345	)			(3,446	)			(2,510	)			(1,202	)			(186	)
百度股份有限公司的净收入			11,632				18,301				27,573				2,057				22,472				3,620				25,070				3,883

(1)	根据传统的收入会计准则(ASC 605)，增值税在收入成本中列报，而不是按收入净额列报。

(2)	根据新的收入会计准则(ASC 606)，增值税按收入净额列报，而不是按收入成本列报。

		截至12月31日，																				截至6月30日，
		2016				2017				2018				2019				2020				2021
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
																						(未经审计)				(未经审计)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物			10,898				11,084				27,638				33,443				35,782				42,896				6,644
受限现金			318				252				2,189				996				758				10,652				1,649
短期投资			71,196				89,381				111,626				112,924				126,402				126,387				19,575
总资产(1)			181,997				251,728				297,566				301,316				332,708				389,287				60,293
短期贷款			1,115				1,244				3,046				2,618				3,016				3,025				469
长期贷款，本期部分			3,468				10				84				737				7,427				915				142
长期贷款，非流动部分			6,822				6,701				7,456				7,804				—				12,784				1,980
应付票据，本期部分			5,203				6,500				6,871				5,219				—				—				—
应付票据，非流动部分			27,648				29,111				42,735				38,090				48,408				47,915				7,421
可转换优先票据，当前部分			—				—				—				—				4,752				4,777				740
可转换优先票据，非流动部分			—				—				4,712				12,297				11,927				12,592				1,950
总负债			84,254				121,356				121,814				128,501				140,865				149,959				23,226
百度股份有限公司股东权益总额			92,274				115,346				162,897				163,599				182,696				228,907				35,453

(1)	我们通过了ASU编号2016-02：租契2019年1月1日，使用修改后的追溯过渡法。使用权经营租赁的资产(ROU资产)和租赁负债(包括流动和非流动)在截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年6月30日的综合资产负债表上列示，而截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合资产负债表数据是根据ASC主题840编制的。租赁会计(“ASC 840”).

S-37

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6个月，
		2016				2017				2018				2019				2020				2020				2021
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
																						(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)
合并现金流数据：
经营活动提供的现金净额 (1)			22,480				32,828				35,967				28,458				24,200				10,386				12,053				1,867
用于投资活动的现金净额 (1)			(35,911	)			(76,949	)			(34,460	)			(19,974	)			(27,552	)			(20,404	)			(19,519	)			(3,023	)
融资活动提供(用于)的现金净额			14,447				44,557				15,082				(3,873	)			5,665				(2,763	)			24,686				3,824
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(2)			1,160				120				18,491				4,612				2,101				(12,562	)			17,008				2,635
非GAAP衡量标准：
调整后的EBITDA(3)			15,684				23,202				24,155				18,416				27,503				9,867				13,195				2,044

(1)	我们于2020年1月1日采用了ASU 2019-02，采用了预期的 过渡方法，该方法将因获得许可内容权利而产生的成本的现金流出从投资活动重新分类为运营活动。

(2)	我们采用了ASU 2016-18号，现金流量表(主题 230)：限制性现金2018年1月1日，采用追溯过渡法。综合资产负债表上列示的限制性现金在对账时计入现金、现金等价物和限制性现金。期初和期末现金流量表中列报的2016、2017、2018、2019年和2020年期间以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的总金额。

(3)	为了补充我们根据美国公认会计原则公布的综合财务结果，我们使用调整后的 EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，用于评估我们的业绩。我们将调整后的EBITDA定义为营业利润，不包括因业务合并而产生的无形资产的折旧、摊销和减值，以及基于股份的薪酬支出。有关调整后的EBITDA限制的讨论，请参阅非公认会计准则财务指标。

非GAAP财务衡量标准

我们认为，调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，通过剔除某些费用，特别是基于股票的薪酬费用和固定资产折旧，提供有关我们业绩和流动性的有意义的补充信息，从现金角度来看，这些费用可能不能反映我们的经营业绩或财务状况。我们相信，在评估我们的业绩以及规划和预测未来期间时，我们的管理层和投资者都能从参考这一非GAAP财务指标中受益。 调整后的EBITDA还有助于我们的管理层与我们的历史业绩和流动性进行内部比较。我们相信，调整后的EBITDA对投资者是有用的，可以提高我们管理层在财务和运营决策中使用的补充信息的透明度。使用调整后的EBITDA的一个限制是，它不包括因业务合并而产生的无形资产的利息、税项、折旧、摊销和减值，以及基于股份的薪酬费用，这些费用已经并将在可预见的未来成为我们经营业绩中的重大支出项目。使用调整后EBITDA的另一个限制是，它不包括 所有影响我们在此期间通过经营活动提供的净现金的项目。我们的管理层通过提供有关调整后EBITDA中不包括的GAAP金额的具体信息来弥补这些限制。

调整后EBITDA的列报并不打算单独考虑或作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代。此外，我们调整后的EBITDA可能无法与EBITDA、调整后的EBITDA或其他公司使用的类似名称的指标相比较

S-38

因为这类其他公司可能不会以与我们相同的方式计算此非GAAP财务指标。此外，我们已经并可能不时调整调整后的EBITDA的方法。

下表列出了我们调整后的EBITDA，以及调整后的EBITDA和最直接可比的美国公认会计准则财务指标营业利润之间的对账。

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6个月，
		2016				2017				2018				2019				2020				2020				2021
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
																						(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)
营业利润			10,049				15,691				15,530				6,307				14,340				3,207				6,252				968
新增：基于股份的薪酬支出			1,760				3,244				4,676				5,626				6,728				3,336				3,615				561
新增：固定资产折旧			3,451				3,805				3,730				5,616				5,771				2,825				3,180				493
新增：业务合并产生的无形资产摊销减值			424				462				219				867				664				499				148				22
调整后的EBITDA(非GAAP)			15,684				23,202				24,155				18,416				27,503				9,867				13,195				2,044

我们对截至2020年12月31日的三个年度以及截至2019年和2020年12月31日的每一年的经审计财务信息的讨论载于我们2020 Form 20-F中的项目5.运营和财务回顾和招股说明书，该招股说明书通过引用并入所附的招股说明书中。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月

合并收入。我们的总收入从截至2020年6月30日的6个月的人民币486亿元增长至截至2021年6月30日的6个月的人民币595亿元(92亿美元)，增幅为22%。

我们为百度核心的在线营销收入增长了22%，从截至2020年6月30日的6个月的人民币289亿元增长到截至2021年6月30日的6个月的人民币353亿元(合55亿美元)。

我们在爱奇艺的在线营销收入从截至2020年6月30日的6个月的人民币31亿元增长到截至2021年6月30日的6个月的人民币37亿元(合5.8亿美元)，增长了20%，这主要是由于宏观经济复苏中品牌广告预算的持续反弹。

其他收入增长24%，从截至2020年6月30日的6个月的人民币166亿元增长至截至2021年6月30日的6个月的人民币206亿元(32亿美元) ，这主要是由于人工智能云和其他服务的增长。

合并 运营成本和费用。我们的总运营成本和支出从截至2020年6月30日的6个月的454亿元人民币增加到截至2021年6月30日的6个月的532亿元人民币(82亿美元)，增幅为17%。

收入成本。我们的收入成本增长了11%，从截至2020年6月30日的六个月的278亿元人民币增加到截至2021年6月30日的六个月的309亿元人民币(48亿美元)。这一增长主要是由于与新的人工智能业务相关的流量获取成本和销售商品成本的增加。

S-39

销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用 从截至2020年6月30日的6个月的人民币83亿元增加到截至2021年6月30日的6个月的人民币110亿元(合17亿美元)，增幅为32%。这一增长主要是由于渠道支出以及 促销费用和人员相关费用的增加。

研究和开发费用。我们的研发费用 从截至2020年6月30日的6个月的人民币93亿元增加到截至2021年6月30日的6个月的人民币114亿元(合18亿美元)，增幅达23%，主要原因是与人事有关的支出。

营业利润。由于上述原因，我们的营业利润由截至2020年6月30日的6个月的人民币32亿元增长至截至2021年6月30日的6个月的人民币63亿元(9.68亿美元)，增幅达95%。

其他收入合计 (亏损)、Net。截至2021年6月30日的6个月，我们的其他总收入净额为人民币213亿元(合33亿美元)，其中包括长期投资的公允价值收益人民币206亿元，主要与按市值计价对快手-W的调整。截至2020年6月30日止六个月，本公司其他亏损净额达人民币6.77亿元。很大一部分长期投资是按季度进行的按市值计价调整，这可能会导致未来的净收入波动。

所得税 费用。我们的所得税支出从截至2020年6月30日的六个月的人民币14亿元增加到截至2021年6月30日的六个月的人民币37亿元(5.78亿美元)。所得税支出增加的主要原因是为长期投资确认的递延所得税支出。

百度股份有限公司的净收入。由于上述因素，百度股份有限公司的净收入由截至2020年6月30日止六个月的人民币36亿元大幅增加至截至2021年6月30日止六个月的人民币251亿元(39亿美元)。

细分市场收入

以下 表列出了我们在所示期间按部门划分的收入和同比变动率，每个部门的收入包括部门间收入：

		截至6月30日的6个月，
		2020				2021
		人民币				人民币				美元				同比增长%
		(单位：百万，但 百分比，未经审计)
收入：
百度核心			34,194				44,524				6,896				30
爱奇艺			15,062				15,576				2,412				3

百度核心。百度核心收入增长30%，从截至2020年6月30日的六个月的人民币342亿元增长至截至2021年6月30日的六个月的人民币445亿元(合69亿美元)。

爱奇艺。 爱奇艺收入从截至2020年6月30日的6个月的151亿元人民币增长到截至2021年6月30日的6个月的156亿元人民币(24亿美元)，增幅为3%。

S-40

细分市场运营成本和支出

下表列出了各分部的运营成本和费用以及所示期间的同比变动率，每个分部的运营成本和费用包括部门间成本和费用：

		截至6月30日的6个月，
		2020				2021
		人民币				人民币				美元				同比增长%
		(单位：百万，但 百分比，未经审计)
运营成本和支出：
百度核心			27,380				36,058				5,585				32
爱奇艺			18,586				17,712				2,744				(5	)

百度核心。百度核心的运营成本和费用主要包括人员相关成本、流量获取成本、营销推广支出、带宽成本、折旧和无形摊销费用、销售商品成本、内容成本。

收入成本。百度核心的收入成本从截至2020年6月30日的6个月的人民币136亿元增加到截至2021年6月30日的6个月的人民币175亿元(27亿美元)，增幅为28%，主要是由于与新的人工智能业务相关的流量获取成本和销售商品成本的增加。

销售、一般和行政费用。百度核心的销售、一般及行政开支由截至2020年6月30日止六个月的人民币58亿元增加至截至2021年6月30日的六个月的人民币86亿元(13亿美元)，增幅达48%，主要是由于渠道开支、推广开支及与人事有关的开支增加所致。

研发费用。百度芯的研发费用由截至2020年6月30日止六个月的人民币79亿元，上升至截至2021年6月30日止六个月的人民币100亿元(合16亿美元)，增幅达26%。

爱奇艺。爱奇艺的运营成本和费用主要包括内容成本、人员相关成本、带宽成本、营销推广支出和支付平台费用。

收入成本。爱奇艺的收入成本下降了5% ，从截至2020年6月30日的6个月的147亿元人民币降至截至2021年6月30日的6个月的140亿元人民币(22亿美元)，这主要是由于内容成本和带宽成本的下降。

销售、一般和行政费用。爱奇艺的销售、一般及行政费用由截至2020年6月30日的6个月的25亿元人民币，下降至截至2021年6月30日的6个月的24亿元人民币(3.7亿美元)，降幅达5%。

研发费用。截至2021年6月30日的6个月，爱奇艺的研发费用为13亿元人民币(2.09亿美元)，与上一期基本持平。

现金流和营运资金

截至2021年6月30日，现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为人民币1799亿元(合279亿美元)。

S-41

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。

		六个月来截至6月30日，
		2020				2021
		人民币				人民币				美元
		(单位：百万，未经审计)
经营活动产生的现金净额			10,386				12,053				1,867
用于投资活动的现金净额			(20,404	)			(19,519	)			(3,023	)
融资活动产生的现金净额(用于)			(2,763	)			24,686				3,824
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(12,562	)			17,008				2,635
期初现金、现金等价物和限制性现金			34,439				36,540				5,658
期末现金、现金等价物和限制性现金			21,877				53,548				8,293

在截至2021年6月30日的六个月中，经营活动产生的净现金从截至2020年6月30日的六个月的人民币104亿元增加到人民币121亿元(合19亿美元)。这一增长主要是由于净收益增加了人民币228亿元(35亿美元)，但投资和利息非现金收入增加了180亿元人民币(28亿美元)，部分抵消了这一增长。

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额从截至2020年6月30日的6个月的204亿元人民币下降至195亿元人民币(30亿美元)。减少主要是由于用于债务投资的现金净额减少人民币150亿元(23亿美元)，但因收购业务预付款增加人民币120亿元(19亿美元)而被部分抵销。

截至2021年6月30日的六个月，融资活动产生的现金净额为人民币247亿元(38亿美元)，而截至2020年6月30日的六个月，融资活动产生的现金净额为人民币28亿元。2021年上半年的现金净流入主要包括与香港上市有关的全球发售所得款项净额人民币199亿元(31亿美元)及贷款及票据所得款项净额人民币69亿元(11亿美元)，与用于股份回购的现金流出人民币21亿元(3.33亿美元)抵销。2020年上半年的现金净流出主要是股票回购的现金流出人民币51亿元，被贷款和票据净收益人民币23亿元的现金流入所抵消。

资本支出

在截至2021年6月30日的六个月中，我们的资本支出为人民币40亿元(合6.19亿美元)，占我们总收入的7%，而截至2020年6月30日的六个月，我们的资本支出为人民币14亿元，占我们总收入的3%。我们的资本支出主要归因于购买服务器、网络设备和其他计算机硬件以增加我们的网络基础设施容量，以及用于办公楼和基于云计算的数据中心的支出。我们的资本支出主要由经营活动产生的净现金流量提供资金。

我们的资本支出 未来可能会随着我们业务的持续增长而增加，这与我们网络基础设施的扩展和改善有关，以及在建设办公楼和基于云计算的数据中心方面的进一步支出 。我们目前计划用我们经营活动产生的现金流为这些支出提供资金。

没有实质性的不利变化

自2021年6月30日以来，本公司的财务或贸易状况、前景或经营业绩并无重大不利变化，或任何合理地可能涉及重大不利变化的事态发展，但本招股说明书补充资料中另有披露者除外。

S-42

法律诉讼

我们不时涉及诉讼、行政诉讼或其他纠纷，其中包括版权、商标侵权、诽谤、不正当竞争、劳动纠纷和反垄断调查。我们的搜索结果提供了材料的链接，我们的P4P、百度文库、百度帖子、百度维基、百度知道、百度订阅、百度驱动器、爱奇艺和其他某些产品或服务可能包含他人声称拥有版权、商标或肖像权的材料，或者其他人可能声称是诽谤或令人反感的材料。

在截至2021年6月30日的6个月中，中国各法院共收到针对我们的2,036起投诉，这些投诉要求的损害赔偿总额约为人民币5.85亿元(合9,100万美元)。截至2021年6月30日，中国各法院对我立案3219件。根据这些悬而未决的案件要求的损害赔偿总额约为人民币10.75亿元(1.66亿美元)。截至2021年6月30日，中国以外的各级法院正在审理5起针对我们的案件。其中一些诉讼还处于初步阶段，所寻求的损害赔偿尚未确定。

2018年11月，一名个人及其关联公司向纽约最高法院提起诉讼，指控其以董事长兼首席执行官的身份对我们和Robin Yanhong Li等人进行诽谤和诽谤、商业诽谤、侵权推断潜在业务关系、故意施加精神痛苦和民事共谋等行为。起诉书称，除其他事项外，被告发表了关于原告的虚假和诽谤陈述的文章，要求赔偿总额为110亿美元，包括据称的惩罚性赔偿100亿美元。被告将申诉提交给美国纽约东区地区法院，并提出动议驳回申诉。原告主动驳回了 诉状，随后又将我们和Mr.Li列为州法院第二次诉讼的被告。我们提出了驳回这一申诉的动议，没有人反对。原告在第二起州法院诉讼中提交了自愿中止申诉的通知，随后向美国纽约东区地区法院提出了几乎相同的申诉。2020年1月，美国纽约东区地区法院以偏见驳回了该申诉，原告就驳回一事提出上诉的期限已经到期。2020年2月，纽约最高法院批准了被告以偏见为由中止第二起州法院诉讼的动议。截至本披露之日，尚未对该订单提出任何上诉。我们认为这些说法是没有根据的，并打算继续大力为自己辩护。

对于上述许多法律诉讼，我们目前无法估计合理可能的损失或合理 可能的损失范围，因为诉讼处于早期阶段，或者不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此，此类诉讼的时间或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言，这种估计无关紧要。然而，我们认为，此类诉讼，无论是个别的还是总体的，当最终得到解决时，不太可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利的影响。

2020年4月，Wolfpack Research发布了一份卖空者报告(The Wolfpack Report)。总之，狼群报告 指控爱奇艺夸大了用户数量，夸大了与爱奇艺某些业务相关的收入和递延收入，夸大了费用和某些资产的购买价格以掩盖收入膨胀， 并采用了错误的会计方法提供了误导性的现金流量财务报表。在狼群报告发布后，美国证券交易委员会要求爱奇艺出具主要与狼群报告中的指控有关的某些财务、运营和其他文件和记录 。美国证券交易委员会特别要求爱奇艺自愿向其提供文件和

S-43

与爱奇艺自2018年以来的组织结构图、会计政策和财务账簿和记录有关的信息，以及与爱奇艺收购或投资狼群报告中提到的某些实体有关的文件，以及这些实体在交易时的估值。在狼群报告发布后不久，爱奇艺聘请了专业顾问 对狼群报告中的某些关键指控进行内部审查，并向其审计委员会报告调查结果。这些专业顾问审查了爱奇艺的账簿和记录，并进行了测试程序，根据他们的判断，这些程序对于评估狼群报告中的关键指控是必要和适当的，包括会计政策分析、关于爱奇艺是否制造订单和夸大收入和/或费用的数据分析。2020年10月5日，爱奇艺公开披露，双方商定范围内的内部审查已基本完成，未发现任何可以证实指控的证据。美国证券交易委员会还要求爱奇艺提供与此类内部审查有关的文件和记录以及其他相关信息。爱奇艺正在与美国证券交易委员会合作。爱奇艺已自愿公开披露美国证券交易委员会的信息请求，并通过其法律顾问向美国证券交易委员会提供所要求的文件和信息。我们无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺进行调查的时间、结果或后果，也无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺索要的文件和记录进行审查的时间、结果或后果。自2020年10月2日以来，爱奇艺一直没有收到美国证券交易委员会的进一步询问。

此外，从2020年4月开始，爱奇艺及其某些现任和前任高管和董事在四起联邦推定证券集体诉讼中被列为被告，指控他们在提交给美国证券交易委员会的文件中对狼群报告中包含的某些关键指控做出了重大错报和遗漏。2020年6月15日，在向美国纽约南区地区法院提起的其中一起诉讼中，原告自愿驳回了他们的申诉。2021年5月，其余 三项行动合并到标题下In Re爱奇艺公司证券诉讼, No. 1:20-CV-01830(美国纽约东区地区法院)，2021年6月，主要原告提交了经执行修订的起诉书，其中也将我们和Robin Yanhong Li列为被告。原告综上所述，指控爱奇艺披露的内容在以下方面严重误导投资者： (I)夸大爱奇艺的每日活跃用户数；(Ii)夸大递延收入；(Iii)夸大会员服务收入；(Iv)夸大收购新爱体育股权所支付的金额；及(V)将爱奇艺以内容和服务形式支付的购买价格中的非现金部分不当记录为递延收入和收入。原告声称，这些虚假和误导性的陈述人为地夸大了爱奇艺的证券价值，构成了违反1934年证券交易法第10(B)和20(A)条以及1933年证券法第11和15条的行为。此案仍处于初步阶段，我们无法预测这一联邦行动的时机、结果或后果。由于类似的原因，目前没有足够的信息来估计目前寻求的金钱损害赔偿总额，原告也尚未声称正在寻求的金钱损害赔偿金额。我们和爱奇艺打算针对这些索赔积极为自己辩护， 包括辩称原告没有将任何索赔陈述为法律问题。根据爱奇艺独立审计委员会监督的内部审查已基本完成，且未发现任何可证实狼群指控的证据 ，爱奇艺认为狼群指控毫无根据。

从2020年8月开始，我们和我们的一些现任官员被列为两起联邦推定证券集体诉讼的被告，指控被告在提交给美国证券交易委员会的文件中就狼群报告中包含的某些关键指控做出了重大错报和遗漏。这两起案件都声称根据《交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5提出索赔，目前仍处于初步阶段。合并这两项诉讼的动议 目前正在纽约东区美国地区法院待决，否则这些诉讼仍处于初步阶段。

与Wolfpack报告无关，我们和我们的某些现任官员也被列为联邦推定证券类诉讼的被告 指控被告在提交给美国证券交易委员会的与我们平台上的内容相关的文件中做出了重大错报和遗漏。在这起于2020年4月左右提起的诉讼中，原告总括和实质上声称，该公司的披露是重大虚假或误导性的，因为

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他们歪曲了百度监控和过滤其平台上非法或不当内容的能力，并且没有披露涉嫌调查和违反中国监管机构关于在线监控或过滤非法或不当内容的要求。原告声称，这些虚假和误导性的陈述违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条。 2021年4月，美国加利福尼亚州北区地区法院批准了被告的全部驳回动议，2021年5月，原告自愿驳回了这一诉讼的全部内容。

由于所有正在进行的针对爱奇艺或百度的证券集体诉讼均处于初步阶段，双方尚未要求 也未出示任何证据或可接受的证据来支持或反驳原告的指控。同样，除了向美国加州北区地区法院提起的联邦证券集体诉讼于2021年5月被有偏见地驳回外，尚未有法院就原告是否根据相关联邦证券法充分陈述了救济请求做出裁决。我们无法预测这些类别诉讼的时间、结果或后果，目前还没有根据得出这样的行动是否会成功或我们是否会受到任何损害的结论，更不用说损害多少了。

我们和爱奇艺将不得不在适用的情况下针对正在进行的推定的证券集体诉讼进行辩护，包括如果我们或爱奇艺的初步辩护不成功，对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们或爱奇艺对这些诉讼的初步抗辩不成功，我们不能向您保证我们或爱奇艺将在任何上诉中胜诉。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们或爱奇艺的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。同样，我们目前无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺进行调查的时间、结果或后果，也无法通过美国证券交易委员会审查向爱奇艺索取的文件和记录来预测调查的时间、结果或后果。诉讼或美国证券交易委员会调查过程可能会利用我们或爱奇艺的很大一部分资源，并将管理层的注意力从日常工作运营，所有这些都可能损害我们的业务。

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收益的使用

我们估计，出售债券的净收益(扣除承销折扣和佣金以及估计的净发行费用)约为9.92亿美元。我们计划将出售债务证券所得款项净额用作一般企业用途，包括偿还若干现有债务。如下所述，我们计划根据我们的可持续融资框架或框架，使用可持续发展票据净收益的等值 金额，为我们的一个或多个新的或现有的符合条件的项目提供全部或部分资金或再融资。符合条件的 项目的再融资回顾期限自发行之日起不超过24个月。我们打算在发行后36个月内尽最大努力充分分配每笔可持续金融交易的净收益。

符合条件的项目

符合条件的项目 是指属于下列类别的项目。

ICMA类别		资格标准
绿色项目类别
绿色建筑		*与自建互联网数据中心(  )的设计、建设和改进相关的IDC支出。示例项目可能包括： -  更换旧服务器和高消耗的数据中心 -  百度的自建数据 中心：(1)实现12个月的电力使用效率等于或小于1.3%；或(2)达到或预计达到5A碳中性数据中心负责人，根据中国数据中心低碳评估 *与符合或预期符合区域、国家或国际公认的绿色建筑标准或认证的建筑的设计、建造和维护有关的  支出，例如： -  中国绿色建筑标准(二星级及以上) -  LEED v4.0或v4.1(金牌或 白金) -  BREEAM (优秀或优秀)
能效		*与节能设施和基础设施的设计、建设、运营和维护相关的  支出和投资。示例项目可能包括但不限于： -  将普通灯更换为发光二极管或其他节能灯 -  安装创新的冷却系统 -  智能能源管理系统
清洁交通		*与制造和研发以及电动汽车开发(R&D)相关的  投资和支出 *电动机器人出租车的  采购和运营支出
可再生能源		在百度的站点和办公室采购可再生能源发电和采购的  支出及相关成本。示例项目可能包括： -  风电购买协议/机制 -  现场可再生能源发电

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ICMA类别		资格标准
污染防治		*与增加垃圾填埋场废物分流和废物转化以减轻环境影响的项目有关的  支出 。示例项目可能包括： -百度办公室内废物处理系统或设备的  安装和维护 建筑物、设施或数据中心 *  研发AI垃圾分类小程序，助力垃圾分类需求
社会项目类别
获得基本服务(医疗保健)		*致力于提高农村地区医疗水平的  技术和专业知识，包括： -  为县医院、乡镇医院和村卫生室等提供定制的智能医疗仪器。 -  通过人工智能支持的百度保健产品提高某些医疗诊断设施/系统的质量

项目评估与选择

我们设立了一个可持续融资工作组，根据《框架》收益使用一节中概述的资格标准，评估和选择符合条件的项目，以确保与《框架》保持一致。该小组由来自企业社会责任、财务、财政部和投资者关系部门的代表组成。它 由我们的ESG委员会监督。

可持续融资工作组将负责评估和挑选符合条件的 项目。此外，所有符合条件的项目从发行所得资金中分配的资金将遵循内部程序，包括首席财务官的最终审查和批准。百度还在其资本分配决策中应用了风险管理措施，这得到了全公司的规划、报告和控制结构的支持。

如果与 符合条件的项目相关的支出在子公司层面，分配的金额将根据我们在相关子公司或合资公司按比例持有的股权进行相应调整。

收益的管理

我们打算 将净收益或相当于每个SFT净收益的金额分配给符合条件的项目，这些项目是根据上文所述的收益使用标准以及评估和选择过程挑选出来的。这些项目可以是新的建设项目、现有项目，也可以包括现有项目的整修和再融资。

为确保根据本框架分配的净收益金额等于 ，我们的可持续融资工作组将跟踪在适用SFT发行前两年至此类交易到期日结束的期间内资助、收购或开发的合格项目的投资情况。

随着时间的推移，我们将努力实现符合条件的项目组合的分配水平，使其与我们未偿还的SFT的净收益余额相匹配或超过。更多符合条件的项目将被添加到我们的合格项目组合中，以确保从SFT和任何此类未来融资中获得的净收益将分配给符合条件的项目。

在撤资的情况下，或者如果一个项目不再符合上面列出的合格项目资格标准，我们打算将资金重新分配给一个或多个其他合格项目。

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我们将根据我们的公司金库政策，酌情持有或投资于现金等价物、 存款、结构性存款、货币市场基金和其他高流动性产品的任何未分配净收益。

报告

我们打算在交易完成后一年内公布并随时提供每个SFT净收益分配的可持续融资报告，并每年更新，直到所有净收益全部分配完毕。

分配报告：我们将提供本期间所有SFT净收益的以下信息：

•

分配给各种符合条件的项目的总金额

•

尚未拨付的资金余额和临时投资类型

•

分配给融资和再融资的净收益比例

•

符合条件的项目实例(以保密措施为准)

影响报告：在可能的情况下，我们将报告符合条件的 项目造成的环境和社会影响(如果相关)。

分配报告和影响报告都将通过百度的企业ESG网站提供： Esg.baidu.com.

外部审查

第二方意见(预发稿)。本框架已由发布第二方意见的独立顾问 进行审查。将通过我们的公司ESG网站向投资者提供第二方意见和本框架：Esg.baidu.com.

核查(签发后)。我们打算在发行一年后，在SFT的净收益全额分配后，或在与合格项目有关的任何重大事件发生后，要求我们的外部审计师或其他第三方保证将净收益分配给合格项目的管理声明。

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监管

有关与我们的业务和运营相关的主要法律法规的更多信息包含在通过引用的方式并入招股说明书的文件中，包括我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。请参阅本招股说明书中通过引用并入某些文件的内容。

《信息安全条例》

全国人大已经制定了法律，禁止使用违反公共安全、传播不稳定社会内容或泄露国家机密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的 内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。

根据适用法规，互联网内容提供商必须完成强制性安全备案程序，并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和监控系统，还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。

2015年12月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国反恐怖主义法》，自2016年1月1日起施行，并于2018年4月27日修订。根据《反恐怖主义法》，电信服务经营者或互联网服务提供者应当(一)向社会开展有针对性的反恐宣传教育；(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助；(三)实施网络安全和信息监控系统以及安全和技术防范措施，避免传播恐怖主义信息，删除恐怖主义信息，立即停止传播，保存相关记录，并在发现恐怖主义信息后报告主管部门；(四)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚，包括巨额罚款。

2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商开展业务和提供服务，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。2017年5月2日，中国网信办发布了2017年6月1日起施行的《网络 产品和服务安全审查办法(试行)》试行版，对网络安全审查要求作出了更详细的规定。2021年4月29日，全国人民代表大会常务委员会发布了个人信息保护法第二次审议稿，将分散的个人信息权和隐私保护规定整合在一起。

为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求进行数据处理，其中包括

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数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布应以合法和适当的方式进行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益可能造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当级别的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。由于《数据安全法》是最近颁布的，尚未生效，我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合这项法律, 以及最终的个人信息保护法可能要求的任何 调整。

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定完善数据安全、跨境数据传输和机密信息管理的相关法律法规。规定修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

2021年7月10日，中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，或 办法草案，经通过并生效后，将取代现行的网络安全审查办法。《办法》草案的审查范围扩大到有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商。根据《办法》第六条，拥有百万用户以上个人信息的经营者，在境外上市前，应当向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外，办法草案还规定，如果有关部门认为在外国的某些网络产品和服务、数据处理活动和上市影响或可能影响国家安全，即使在这种情况下运营商没有报告网络安全审查的义务，当局也可以启动网络安全审查。《办法》草案还详细阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在外国上市后受到影响、控制和恶意使用的风险。

此外，国家保密局已发布规定，授权 禁止访问其认为泄露国家秘密的网站或在网络信息发布过程中违反国家秘密保护的相关立法。具体地说，在中国拥有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司必须在运营此类服务之前申请具体批准。

此外，公安部发布并于2006年3月起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求，所有互联网运营商应保存互联网安全防护技术措施的记录。

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其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、 用户发帖的内容和时间)至少60天，并按法律法规的要求提交上述信息。2012年12月，中国全国人大颁布了《关于加强网络信息保护的决定》或《网络信息保护决定》，其中规定，互联网运营商向用户提供信息发布服务时，必须向用户索取身份信息。如果互联网信息提供商运营商发现禁止信息，必须立即停止传输，删除该信息，保存相关记录，并向政府有关部门报告。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法使用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，并于2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。

关于互联网隐私权的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定，识别公民身份或者涉及公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息，必须载明收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，并对收集的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部发布并于2013年9月起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信运营商和互联网运营商在提供服务的过程中收集或使用的用户的个人信息的安全由电信运营商和互联网运营商负责。未经用户同意, 电信运营商和互联网内容提供商不得收集或使用用户的个人信息。电信运营商、互联网运营商在提供服务过程中收集、使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏，不得出售或非法提供给他人。要求互联网内容提供商采取一定措施，防止用户个人信息泄露、损坏、篡改或丢失。根据《网络安全法》，除法律、法规另有规定外，网络运营者收集和使用个人信息必须遵循合法、正当和必要的原则，并严格在个人信息主体授权的范围内。如果收集的个人信息发生未经授权的泄露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向有关部门报告事件。如果用户知道网络运营商违反法律、法规或与用户达成的任何协议非法收集和使用其个人信息，或者收集和存储的个人信息不准确或错误，用户有权要求 网络运营商删除或更正相关收集的个人信息。

相关电信主管部门被进一步授权责令互联网内容提供商运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私相关规定的，将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据8月全国人民代表大会常务委员会发布的刑法第九次修正案

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2015年生效，并于2015年11月生效，对侵犯公民个人信息罪的标准进行了相应修订，并加强了非法收集、交易和提供个人信息的刑事责任。此外，任何互联网内容提供商未能履行适用法律要求的与互联网信息安全管理有关的义务，并拒绝按命令改正，将被追究刑事责任：(I)大规模传播非法信息；(Ii)因泄露客户信息而造成的严重影响；(Iii)犯罪证据的严重损失；或(四)其他情节严重的，任何个人或单位(X)非法向他人出售、提供个人信息，或者(Y)窃取、非法获取任何个人信息，将在严重情况下 追究刑事责任。此外，2017年6月生效的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。民法典“还在人格权的单独一章中作出规定，并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应在适当的时候通过需要知道的事情确保此类信息的安全和隐私，并避免过度处理或使用此类信息。

在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《针对应用程序非法收集和使用个人信息的专项监管公告》，应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》就强调了这一监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、国资委联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了应用程序运营商在个人信息保护方面常见的某些违法行为，包括未公布收集和使用个人信息的规则，未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围，未经此类应用程序的用户同意收集和使用个人信息，违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息，以及未经用户同意向他人提供个人信息, ？未按法律要求提供删除或更正个人信息的功能？以及？未公布投诉和报告方法等信息。其中，应用程序运营商的以下任何行为将构成未经用户同意收集和使用个人信息：(I)未经用户同意收集用户的个人信息或激活收集任何用户个人信息的权限；(Ii)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集用户个人信息的权限，或反复征求用户的同意，从而扰乱用户对该应用程序的正常使用；(Iii)APP运营者实际收集的任何用户的个人信息或APP 运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出了该用户授权该应用运营者收集的个人信息的范围；(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意；(V)在未经该用户同意的情况下修改任何用户的激活收集任何个人信息的权限的设置；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息，而不提供非定向推送该信息的选项；(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集个人信息或激活收集个人信息的权限；(Vii)未向用户提供撤回收集个人信息权限的手段和方法；(九)收集

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违反该APP运营商发布的收集和使用个人信息的规定使用个人信息。

2019年8月22日，CAC颁布了《儿童信息保护规定》，并于2019年10月1日起施行 ，要求互联网服务运营商在收集、使用、转移或披露儿童个人信息之前，应以明显、明确的方式通知儿童的监护人，并征得他们的同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应采取加密等措施。

2020年10月，全国人大常委会发布个人信息保护法草案征求意见稿。2021年4月，全国人民代表大会常务委员会发布了个人信息保护法草案第二稿，征求公众意见。个人信息保护法草案综合了多个规则中关于个人信息权和隐私保护的规定。根据个人信息保护法草案，个人信息是指通过电子或其他方式记录的与被识别或可识别的自然人有关的信息(不包括匿名的 信息)。《个人信息保护法》草案规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，例如征得有关个人的同意，以及该个人是该合同的当事方订立或履行合同所必需的。它还规定了关于个人信息处理者义务的某些具体规定。此外，它还对提供基本互联网平台服务、拥有大量用户、业务活动复杂的个人信息处理者施加了进一步的义务，包括成立以外部成员为主要成员的独立机构来监督个人信息处理活动，终止为平台上个人信息处理活动存在重大违法违规行为的产品或服务提供者提供服务，并定期发布个人信息保护社会责任报告。截至本文件发布之日, 个人信息保护法草案尚未生效。

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大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的综合总资本，以实际和调整后的基础上 ，在扣除此次发行中的承销折扣、佣金和估计费用之前，就像债券是在当天发行的一样，使债券的发行生效。

此表应与我们的2020 Form 20-F表中的综合财务报表及其附注(以引用方式并入所附招股说明书中)以及本招股说明书附录中包含的截至2021年6月30日的6个月的未经审计中期简明综合财务报表及其附注一并阅读，并通过参考全文加以限定。

		截至2021年6月30日
		实际								调整后的
		人民币				美元				人民币				美元
		(单位：百万)
短期贷款(1)			3,025				469				3,025				469
长期贷款(2)			13,699				2,122				13,699				2,122
应付票据(3)			47,915				7,421				47,915				7,421
可转换优先票据(4)			17,369				2,690				17,369				2,690
在此提供附注			—				—				6,457				1,000
债务总额			82,008				12,702				88,465				13,702
总股本(5)			234,514				36,321				234,514				36,321
总市值(6)			316,522				49,023				322,979				50,023

备注：

(1)	主要指爱奇艺的贷款由银行提供，原始期限不到一年。

(2)	代表银行提供的贷款和原始到期日超过一年的第三方投资者的贷款，包括流动部分和非流动部分，包括9.15亿元人民币(1.42亿美元)的银行借款和爱奇艺的第三方投资者借款。

(3)	表示我们2022年到期的3.500%的票据，2025年到期的4.125%的票据，2022年到期的2.875%的票据，2027年到期的3.625的票据，2023年到期的3.875%的票据，2028年到期的4.375%的票据，2024年到期的4.375%的票据，2025年到期的3.075%的票据，2028年到期的4.875%的票据，2030年到期的3.425%的票据，2026年到期的1.720%的票据，以及2030年到期的2.375%的票据，包括非流动 部分。

(4)	代表爱奇艺2023年到期的3.75%可转换优先票据(爱奇艺2023年到期的可转换优先票据)，爱奇艺2025年到期的2.00%可转换优先票据(爱奇艺2025年到期的可转换优先票据)和爱奇艺2026年到期的4.00%可转换优先票据(爱奇艺2026年可转换票据)。持有人可以要求爱奇艺分别于2021年12月1日、2023年4月1日和2024年8月1日以现金方式回购全部或部分爱奇艺2023年可转换债券、爱奇艺2025年可转换债券和爱奇艺2026年可转换债券，或在发生重大变化时，以相当于本金100%的价格回购 相当于本金100%的回购 ，外加应计和未付利息。

(5)	总股本包括与我们股东有关的股东权益加上与我们子公司的非控股权益有关的股东权益。

(6)	总资本是总债务和总股本的总和。本次发售完成后，我们可能会在正常的业务过程中产生额外的债务，这可能会对我们的总债务产生重大影响，如本表所述。

截至2021年6月30日，在综合基础上，除主要由爱奇艺借入的39亿元人民币(6.11亿美元) 有担保贷款外，所有未偿还债务均为无担保债务。

本次发行完成后，我们可能会在正常的业务过程中产生额外的债务，这可能会对我们的总债务产生重大影响，如上表所示。

除本文所披露者外，自2021年6月30日以来，本公司的总资本并无重大变动。

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备注说明

以下说明仅概述《附注》的主要条款，并不声称是完整的。票据将根据日期为2012年11月28日的契约发行，并由日期为2021年8月23日的第十份补充契约(经补充后为契约)作为受托人(受托人)由纽约梅隆银行作为受托人(受托人)根据纽约州法律成立和存在。以下对附注某些重要术语的描述受制于契约，并通过参考契约(包括契约中使用的特定术语的定义)和修订后的1939年《信托契约法》对其全文进行限定。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明， 定义了您作为票据受益持有人的权利。已将一份契约形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。您也可以向我们索要契约的副本 ，地址请参见所附招股说明书中的详细信息。本摘要补充了所附招股说明书中对债务证券的描述，并在与之不一致的范围内取代了所附招股说明书中的描述。

在本说明中，除文意另有所指外，所指的 公司、？我们、？我们、？或？我们的？仅指百度股份有限公司，不包括我们的任何子公司或综合附属实体。

一般信息

2027年债券和2031年债券将各自构成该契约下的一系列证券。2027年债券将发行本金总额300,000,000美元，将于2027年2月23日到期，2031年债券最初将发行本金总额700,000,000美元，将于2031年8月23日到期，除非2027年债券或2031年债券(视属何情况而定)在到期前根据契约及其条款赎回。2027年发行的债券将以年息1.625厘计算利息，而2031年发行的债券则以年息2.375厘计算利息。债券的利息将由2021年8月23日起计，并将由2022年2月23日开始，每半年支付一次，即8月23日及2月23日的欠款，支付予债券在上一年8月8日及2月8日收市时分别以其名义登记的人士，我们称之为纪录日期。到期时，票据按本金加上应计和未付利息支付。如票据的本金、溢价(如有)或利息的支付日期并非营业日(定义见下文标题“可选择赎回”)，则票据的本金、溢价(如有)或利息(视属何情况而定)须于下一个营业日支付，而自该日起至下一个营业日止的 期间内，该等付款将不会产生利息。利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。

债券的最低本金金额为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍为 。债券将以全球注册形式发行。

排名

债券将是我们根据该契约发行的优先无担保债务。债券的兑付权将优先于我们所有明确附属于票据的现有和未来债务，并至少与我们所有现有和未来的无担保和非附属债务同等(受适用法律 任何优先权利的约束)。然而，在用作债券抵押的资产价值的范围内，票据实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们受控实体的所有现有 和未来债务及其他负债。

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增发债券

吾等可不时无须债券持有人同意而增订及发行其他债券，其条款及条件与任何一系列债券在各方面(或除发行日期、发行价及首次支付利息外)均相同。以这种方式发行的额外债券将与相关系列之前未偿还的债券合并，构成该系列债券的单一系列。我们不会发行与本期债券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别号码的任何额外票据，除非额外票据可与相关系列的未偿还票据互换，以供美国联邦所得税之用。

可选的赎回

在向相关系列债券持有人(该通知不可撤销)和受托人发出不少于30天但不超过60天的书面通知后，我们可以在2027年1月23日之前的任何时间赎回2027年债券，并在2031年5月23日之前的任何时间赎回2031年债券，在每种情况下，赎回金额都相当于以下两者中较大的一者：

•

该批债券将赎回本金的100%；及

•

整笔金额，指于赎回日期前第五个营业日所厘定的金额 相等于(I)待赎回票据本金的现值(假设债券于指定到期日按计划偿还)加上(Ii)截至及包括所述到期日的剩余预定利息付款的现值，在每种情况下均每半年贴现至赎回日期(假设一年为360天，由12个30天 个月组成，如属不完整的月份，实际经过的天数)，国债收益率加15个基点(2027年债券)和20个基点(2031年债券)，

在每种情况下，另加将赎回的票据的应计未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期；但部分赎回后剩余未偿还票据的本金金额应为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。

此外，在向有关系列债券的持有人发出不少于30天但不超过60天的书面通知(该通知不得撤回)及受托人后，我们可在2027年1月23日或之后的任何时间赎回2027年的债券，以及在2031年5月23日或之后的任何时间赎回2031年的债券，在每种情况下，赎回价格均相等于将赎回的债券本金的100%，另加债券的应计未付利息(如有)，以赎回，但不包括在内，适用的赎回日期。

？营业日是指周六、周日或纽约市、香港或北京的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子。

A可比 国库券是指由独立投资银行家选择的美国国库券，在选择时并按照惯例，用于为新发行的公司债务定价，其到期日与要赎回的适用系列债券的剩余期限相当。

？可比库房价格 就任何赎回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果我们 获得少于三个此类参考库房交易商报价，则为所获得的所有报价的平均值。

独立投资 银行家是指我们指定的参考国库交易商之一。

S-56

？参考财政部交易商是指我们真诚地选择的任何三家具有公认声誉的投资银行中的每一家，该投资银行是我们真诚选择的在美国的主要美国政府证券交易商。

？参考国库券 交易商报价是指，就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在赎回日期前第五个营业日下午5：00，该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价和要价(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。

？国债收益率就任何赎回日期而言，是指相当于可比国债的半年等值收益率(截至赎回日期前的第五个营业日计算)的年利率，使用的可比国债价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比 国债价格。

赎回通知将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)邮寄至受托人及每名须赎回债券的记录持有人的注册地址。债券的赎回通知将注明(其中包括)将赎回的债券金额、赎回日期、计算赎回价格的方式，以及在出示和交还将赎回的债券时支付款项的地点。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日被赎回的任何票据将停止计息。如果要赎回一系列债券中少于全部的债券，将选择(I)如果在国家证券交易所上市和/或通过结算系统持有，则符合该国家证券交易所和/或结算系统的要求，以及(Ii)如果债券不在任何证券交易所上市，也不通过结算系统持有 ，则按比例、通过抽签或受托人认为适当的其他方式单独决定，除非法律另有要求。

触发事件回购

如果触发事件发生，除非吾等已行使权利赎回相关系列的票据，如所附招股说明书中债务证券描述及税务赎回标题所述，或在上文可供选择的赎回标题下，吾等将被要求根据下文所述要约(触发事件要约及相关系列的票据)，全部或按持有人的选择权回购每名持有人票据的任何部分(相等于200,000美元或超过1,000美元的倍数)(触发事件要约)。在触发事件要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息(如果有)， 但不包括购买日期(触发事件付款)。

在触发事件发生后30天内，吾等将被要求 向票据持有人邮寄通知，并将一份副本送交受托人，说明构成触发事件的一项或多项交易，并提出在通知所指定的日期回购票据，该日期 将不早于该通知寄出之日起30天至不迟于该通知寄出之日起计60天(触发事件付款日期)，并根据相关系列票据所要求及该等通知所述的程序。

在触发事件付款日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据触发事件要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

•

于触发事项付款日期前一个营业日，向有关付款代理存入一笔金额 ，数额相等于就所有妥为投标的票据或部分票据而进行的触发事项付款；及

•

向受托人交付或安排将妥为接纳的票据连同一份列明本金总额或本公司所购买的部分票据的证书一并交付受托人。

S-57

有关付款代理将被要求迅速向每一名适当地投标票据的持有人邮寄该等票据的购买价格，而受托人将被要求迅速认证并向每名该等持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交回票据中任何未购买部分(如有)的新票据；但每笔新票据的本金金额须为200,000美元或超过1,000美元的倍数。

本公司将不会被要求在触发事件时提出触发事件要约，如果第三方按照我们提出的要约的方式、在 次和其他情况下提出要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据。如果该第三方终止或违约其要约，我们 将被要求提出触发事件要约，将该终止或违约的日期视为触发事件的日期。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》规则14E-1的要求，并遵守其下的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律和法规适用于因触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或法规的规定与票据的触发事项要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在触发事项要约 条文下的责任。

我们不能保证在触发事件发生时，我们将有足够的资金完成对当时所有未偿还票据(或该等票据持有人适当投标的所有票据)的触发事件要约，并支付触发事件付款。吾等亦可能因其他债务条款或协议而被禁止在触发事件发生时购回票据，这将要求吾等偿还相关债务或终止相关协议，然后才能继续进行触发事件要约，且不能 保证吾等将能够偿还或终止该等偿还或终止。

受托人不应被要求采取任何步骤来确定触发事件或任何可能导致触发事件的事件是否已经发生，并且不对任何人负责或对任何人承担责任。

？任何人的股本是指该人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他 股本等价物或权益，包括任何优先股、有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括可转换或可兑换为 该等股本的任何债务证券。

？任何人的合并关联实体是指根据会计准则编撰副主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)要求与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人 按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编撰副主题810-10，合并：根据该会计原则进行合并。除本协议另有规定外，凡提及综合关联实体，均指本公司的综合关联实体。

？任何人的受控实体？指该人的附属公司或综合附属公司。？集团？是指公司和我们的受控实体。

？个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支或任何其他实体(在每种情况下，无论是否为单独的法律实体)。

优先股，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别 (无论如何指定)的股本。

S-58

？任何人的附属公司是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的股本总普通投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，或(B)任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，其资本的账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益(视情况而定)超过50%，就(A)及(B)条而言，投票权在当时由 (1)该人、(2)该人及该人的一间或多间附属公司或(3)该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除本协议另有规定外，凡提及子公司，均指本公司的子公司。

？触发事件是指(A)中华人民共和国法律、法规和规则或其官方解释或正式应用的任何变更或修订(法律变更)，导致(X)本集团(如紧随法律变更后存在的)，作为一个整体，于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止本集团实质上经营所有业务(如紧接该等法律修订前已存在的业务)，及(Y)我们无法继续 继续以本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本集团所进行的业务(如紧接该项法律修订前已存在的业务)中取得实质上所有的经济利益，及(B)吾等并未向受托人提供：于法律修订日期后十二个月前，独立财务顾问或独立法律顾问的意见 声明(1)吾等可继续从本集团进行的业务运作(如紧接法律修订前已存在的业务)中获得实质上所有经济利益，作为整体，正如我们的 最近一个财政季度的综合财务报表所反映的那样(包括在我们的任何公司重组或重组计划生效后)或(2)法律上的这种变化不会对我们在到期时支付票据本金和利息的能力产生实质性的不利影响。

触发事件的定义包括一个短语，涉及经营本集团开展的业务运营的几乎所有经济利益或获得几乎所有经济利益。虽然判例法中解释短语基本上全部的判例很有限，但在适用的法律下，没有对短语的确切的既定定义。因此，由于触发事件，我们提出回购债券的要求的适用性可能不确定。

额外款额的支付

我们就每个系列债券支付的所有本金、溢价和利息将不会扣留或扣除，也不会因为英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国或税务当局以其他方式将我们视为居民的任何司法管辖区(相关司法管辖区)(相关司法管辖区)征收或征收的任何现在或未来的税收、关税、评税或政府收费(税收)而扣留或扣除(相关司法管辖区)，但法律要求代扣代缴的除外。如果我们被要求进行预扣或扣除，我们将支付额外的金额(额外的金额)，这将导致每个持有人收到任何票据，其金额与如果不需要此类预扣或扣除此类税收的情况下该持有人本应收到的金额相同，但无需支付此类额外金额：

(i)

就任何该等税项而言，如无 汇票持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间的任何联系(不论是否存在)，而只是持有该汇票或收取有关该汇票的本金、溢价(如有的话)或利息(包括该持有人或实益拥有人现为或曾经是该有关司法管辖区的国民、居所或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区实际在场或从事某行业或业务，或在该司法管辖区内有或 有常设机构)，则该等税项是不会被征收、扣除或扣缴的；

S-59

(Ii)

任何于有关日期后30天以上提示付款(如需提示)的票据，除非持有人在该30天期间的最后一天提示付款时有权获得该等额外金额。为此目的，与任何票据有关的相关日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或适当规定付款的日期中较晚的日期；

(Iii)

如非票据持有人或实益所有人未能遵守我们向持有人或实益所有人提出的及时要求，即提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的信息，则在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求以减少或取消任何扣缴或扣除以其他方式应支付给该持有人的额外金额的范围内，本不会被征收、扣除或扣缴的任何税款；

(Iv)

因汇票在有关司法管辖区提示付款(如需提示)而征收的任何税项，除非该汇票不能在其他地方提示付款；

(v)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(Vi)

支付给身为受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的任何票据的持有人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须计入受信人或该合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额；

(Vii)

关于根据《美国国税法》(FATCA)第1471-1474节实施的任何扣缴或扣减，美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，或与此相关制定或发布的任何非美国法律、法规或指南；

(Viii)

根据或就任何 票据支付的款项中扣除或预扣款项以外的任何应缴税款；或

(Ix)

上述(I)至(Viii)项所指的任何税种组合。

如果任何系列债券的本金、保费(如有)或利息的每个付款日期前至少10天需要就任何税项预扣或扣除任何税款，我们将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书，说明就该等付款要求扣缴或扣除的金额。证明我们将向适当的政府当局支付需要扣留的金额，并证明将支付额外的金额和如此支付给每个持有人的金额，并且我们将向受托人或该付款代理人支付需要支付的额外金额；但在该系列债券的本金、保费(如有的话)或利息的任何支付日期之前，如先前的高级人员证书所列事项并无更改，则无须持有该等高级人员证书。受托人和每名付款代理人有权 最终依赖本款所述的任何高级船员证书未被提供作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的事实的证据。我们承诺 赔偿受托人和任何付款代理人，并使他们免受任何损失、责任或正当发生的费用，而不会因他们因依赖根据本段提供的任何此类高级人员证书或未提供本段预期的任何高级人员证书而采取或不采取的行动而引起或与 有关的欺诈活动、严重疏忽或故意不当行为造成损害。

在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价或利息，应视为包括支付契据中规定的额外金额，

S-60

在这种情况下，依据该契据须支付、曾经支付或将会支付的额外款项。

上述规定应以同样方式适用于我们的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有税权的任何当局(继承人司法管辖区)，以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在任何终止、失效或解除契约后继续存在。

修改及豁免

债券契约中与修改和豁免有关的条款将适用于票据，附加条款如下：

(i)

未经受影响的适用债券系列的每个持有人同意，吾等和受托人不得因此而减少赎回或购回任何系列债券时的应付溢价金额，或更改上述可赎回或购回任何系列债券的时间。 在触发事件时，不论是通过修订或豁免条款、定义或其他方式(修订触发事件的定义除外)，吾等及受托人不得更改任何系列债券的赎回或购回时间；及

(Ii)

吾等及受托人可在未经任何系列票据持有人同意的情况下，修订契据及有关附注，以使契据或附注的文本符合本附注说明的任何条文，惟此附注说明的该等条文的用意是如高级船员证明书所证明的般逐字背诵该契据或附注的条文。

违约事件

债券契约中与违约事件有关的条款，在随附的招股说明书中的债务描述和违约事件的说明下描述，将适用于票据，但须加以修改，主要是删除第(Br)第一段第(V)和(Vi)款以及该标题下第三段第二句中对主要受控实体的提及，使关于票据的该等条款的说明如下：

？根据契约条款，以下各项均构成每个系列票据的违约事件：

(i)

未在付款到期日前支付该系列债务证券的本金或溢价；

(Ii)

未在兑付到期日起30日内支付该系列债务证券的利息的；

(Iii)

我们违约或违反《资产合并、合并和出售公约》规定的义务；

(Iv)

我们未能履行或违反该系列债券或债务中的任何契约或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外)，且在受托人或持有该系列债务证券本金总额25%或以上的受托人或持有人发出书面通知后，此类违约或违约持续30天；

(v)

(A)我们的任何债务发生，无论这种债务现在存在还是将在以后产生，(A)导致其持有人声明的违约事件

S-61

(Br)此类债务的本金在其规定的到期日之前到期并应支付，或(B)到期时未能支付本金、利息或保费(在实施任何适用的宽限期到期后，即拖欠款项)和(B)此类债务的未偿还本金金额，以及我们的任何其他债务的未偿还本金金额，其中 发生了付款违约或其到期日已如此加速，等于或超过(X)100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)2.5%中的较大者；

(Vi)

一项或多项付款最终判决或命令针对吾等作出，但未予支付或 解除，且在最终判决或命令登录后连续90天的期间内，所有该等未决且未向吾等支付或解除付款的最终判决或命令的总金额(扣除保险公司根据适用保单已支付或同意支付的任何金额)超过(X)100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)我们总权益的2.5%，在此期间暂停执行，因上诉待决或其他原因而无效；

(Vii)

在任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或法律程序中，有管辖权的法院就吾等或吾等任何主要受控实体发出济助令或命令，或(B)裁定吾等或吾等任何主要受控实体破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对吾等或吾等任何主要受控实体或就其进行重组、安排、调整或重组的呈请，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，或委任保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人扣押人，或我们或我们的任何主要受控实体的其他类似官员或其各自财产的任何重要部分，或下令结束或清算其各自的事务(或根据任何外国法律授予的任何类似救济)，在任何此类情况下，继续执行任何此类法令或济助命令或任何其他法令或命令，不予搁置，并在连续90个日历日内有效；

(Viii)

我们或我们的任何主要受控实体根据任何适用的州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序，或我们或任何主要受控实体同意在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律的非自愿案件或程序中就我们或我们的任何主要受控实体提出的法令或救济命令 ，或启动针对我们或 任何主要受控实体的任何破产或破产案件或程序，或吾等或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就吾等或吾等任何主要受控实体提交请愿书、答辩书或同意书寻求重组或救济，或吾等或任何主要受控实体同意根据任何此等法律提交该等呈请书，或同意由吾等或吾等任何主要受控实体的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员或其他类似官员根据任何此等法律对吾等或吾等任何主要受控实体或其各自财产的任何主要部分作出委任或接管，或吾等或吾等任何主要受控实体就因无力偿还到期债务而产生的任何债务的债权人利益作出一般转让，或吾等或吾等任何主要受控实体在债务到期时以书面承认吾等一般无力偿付我们的债务 ，或吾等或吾等任何主要受控实体采取公司行动而决意展开任何此类行动；

(Ix)

该系列或该契约的债务证券是或变成或被吾等声称为不可强制执行、无效或不再具有十足效力及作用，但该契约所允许的除外；及

(x)

适用的招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

S-62

然而，前款第(Iv)款下的违约将不会 构成违约事件，直到受托人或当时未偿还的债务证券本金总额达到25%或以上的持有人向我们发出关于违约的书面通知，而我们在收到该通知后未在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约 。

如果违约事件(上文第(Vii)和(Viii)款所述的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的受托人或持有该契据所规定的未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可，受托人在收到该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的指示后，应在收到通知后立即宣布该等债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息(以及与其有关的任何额外应付金额)已到期并应立即支付。如果发生上述第(V)款中的违约事件，如果根据第(V)款触发违约事件的违约应由我方在加速声明后30天内由我方补救或治愈，或由相关债务的持有人放弃，并且如果(1)取消该系列债务证券的加速声明不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)除不支付本金外的所有违约事件，债务证券的加速声明应自动无效。完全由于该系列债务证券的加速而到期的溢价(如有的话)或该系列债务证券的利息，已被治愈或免除。如果发生上述第(Vii)或(Viii)款中的违约事件 ，所有未偿还债务证券的未偿还本金及其任何应计和未付利息将自动发生，而无需受托人或该债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动 , 立即到期并支付。在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，在下列情况下，当时未偿还的债务证券的本金总额至少超过多数的该系列债务证券的持有人可以放弃过去的所有违约，并撤销和废除这种提速，条件是：(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(2)除未支付本金、保险费(如果有)外，所有违约事件除外，或仅因此类债务证券的加速而到期的此类债务证券的利息已被治愈或免除。有关放弃违约的信息，请参阅修改和放弃。

除契约有关受托人责任的条文另有规定外，如发生违约事件且持续，受托人将无义务行使契约所赋予的任何信托或权力，或在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下强制执行契约或债务证券的任何条文，除非所需数目的持有人已以书面通知受托人，并向受托人提供令其满意的预付资金、抵押及/或弥偿。{br]其中或因此可能产生的费用和负债。在某些条款的约束下，包括要求受托人预筹资金、担保和/或赔偿的条款，当时未偿还的系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施或行使 授予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有人将无权就该契约或债务证券提起任何司法或其他法律程序，或就该契约或债务证券的指定接管人或受托人或根据该等法律程序进行任何其他补救，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该法律程序，(Iii)该持有人或该等持有人已提出令受托人满意的预付资金、担保及/或赔偿，及。(Iv)受托人未能提起上述诉讼。, 并且在该通知、请求和要约发出后60天内，没有从该系列债务证券的多数持有人那里收到当时未偿还的本金总额为 的与该请求不一致的书面指示。但是，此类限制不适用于债务担保持有人为

S-63

{br]强制执行在该债务担保中规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价(如有)或利息付款的权利。

留置权的限制

只要任何票据 仍未偿还，我们将不会创建或未偿还，我们将确保我们的任何主要受控实体不会对其各自目前或未来业务的全部或任何部分、 资产或收入(包括任何未催缴资本)设定或拥有任何未偿还的留置权，以保证任何相关债务，或就我们或我们的任何主要受控实体的任何相关债务创建或未偿还任何担保或赔偿， 在没有(I)同时或在此之前为债券提供同等和按比例的担保或担保的情况下，或(Ii)为债券提供由每个系列债券持有人通过法案批准的其他抵押或担保 持有该系列当时未偿还债券本金最少多数的债券。

上述限制 不适用于：

(i)

因法律实施而自动产生或已经产生的任何留置权，已通过适当的程序及时解除或因善意而引起争议；

(Ii)

对成为主要受控实体或在契约日期后与我们或主要受控实体合并的任何人的义务的任何留置权；该契约在成为主要受控实体之日存在，或与我们或主要受控实体合并或合并到我们或主要受控实体中；但任何此类留置权不是由于预期此类收购或该人成为主要受控实体或与我们或主要受控实体合并而产生的；

(Iii)

对我们有利的任何留置权；

(Iv)

就吾等或任何主要受控实体的有关债务而留置的任何留置权，而吾等或该主要受控实体已就该等债务向财政代理、受托人或托管机构支付款项或存放款项或证券，以全数偿付或解除吾等或该主要受控实体就该等债务所承担的义务( 有关该等款项或证券及其所得款项足以全数支付或履行该等债务的义务除外)；

(v)

因本公司或任何主要受控实体的相关债务而产生的任何留置权，以人民币计价，最初主要向居住在中国的人员提供、销售或发行；

(Vi)

与由无追索权义务资助的项目或为确保无追索权义务而设立的项目有关的任何留置权；或

(Vii)

由前述第(Ii)、(V)、(Vi)条或第(Vii)款允许的任何留置权担保的任何相关债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权；但该等相关债务不得超过其本金金额(连同该等再融资、延期、续期或退款的成本)，且不以任何额外的财产或资产作抵押。

？留置权是指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

？无追索权 债务是指与(1)收购我们或我们的任何受控实体以前不拥有的资产或(2)涉及购买、开发、改善或扩大我们或我们的任何受控实体的财产的项目的融资，债权人就该等债务或债务对吾等或吾等的任何受控实体或吾等或任何该等受控实体的资产没有追索权，但以该等交易所得款项取得的资产或以该等交易所得款项(及其所得款项)资助的项目除外。

S-64

相关债务是指以债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券的形式，或由债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券表示或证明的任何债务，而该等债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券当其时是或拟在任何证券交易所或 普遍报价、上市、交易或交易的非处方药或其他证券市场。

某些定义

主要受控实体的定义，包括在所附招股说明书的债务说明和某些定义下，将适用于票据，但条件是，除其他外，已修改为(I)将某些上市受控实体排除在此类定义之外，以及(Ii)将主要受控实体定义中的收入和净利润门槛从5%提高到10%，从而对与票据有关的此类规定的描述如下：

？主要受控实体在任何时候都应指我们未上市的受控实体之一

(i)

关于满足以下哪一项或多项条件：

(a)

其总收入或(如果我们的非上市受控实体之一拥有一个或多个非上市受控实体)归因于我们的合并总收入至少占我们综合总收入的10%；

(b)

其净利润或(如果我们的非上市受控实体之一拥有一个或多个非上市受控实体)属于我们的合并净利润(在每个情况下，税前和特殊项目前)至少占我们综合净利润的10% (税前和特殊项目前)；或

(c)

其净资产或(如果我们的非上市受控实体之一拥有一个或多个非上市受控实体)归属于我们的合并净资产(在扣除子公司的少数股权后)至少占我们的综合净资产的10%(扣除子公司的少数股权后)；

全部按本公司非上市受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和本公司当时最新的经审计综合财务报表计算；

但就上文(A)、(B)及(C)段而言：

(1)

如果一家公司或其他业务实体在我们最近的合并审计账目所涉及的财政期间结束后成为非上市受控实体，则在上述计算中，对我们当时最新的合并审计账目和我们的非上市受控实体的引用，应在相关公司或其他业务实体成为非上市受控实体的财政期间的我们的合并审计账目发布之前，应被视为对我们和我们的非上市受控实体当时的最新综合审计账目的参考，经调整后 将该非上市受控实体的最新经审计账目(如果非上市受控实体本身也有非上市受控实体进行合并)合并在该等账目中；

(2)

如果在任何相关时间，对于我们或本身有非上市受控实体的任何非上市受控实体，没有编制和审计合并账目，我们和/或任何该等非上市受控实体的总收入、净利润或净资产应根据我们或其代表为此目的编制的预计合并账目来确定；

(3)

如果在任何相关时间，对于任何非上市受控实体，没有对任何账目进行审计，则其净资产(如适用，合并后)应根据我方或其代表为此目的而编制的相关非上市受控实体的预计账目(合并后，如适用)确定；以及

S-65

(4)

如果任何非上市受控实体(不是上文第(1)款所述的非上市受控实体)的账户未与我们的账户合并，则确定该非上市受控实体是否为主要受控实体应基于其账户(如适用)与我们的合并账户(根据上述规定确定)的形式合并；或

(Ii)

受控实体的全部或实质全部资产，而该受控实体在紧接转让前为主要受控实体；但自该项转让起，如此转让其资产及业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不影响上文第(I)段)，而获如此转让资产的受控实体将成为主要受控实体。

在没有明显错误的情况下，提交给受托人的高级人员证书应是决定性的，该证书真诚地证明非上市受控实体是否为主要受控实体。

？非上市受控实体是指受控实体，但不包括(I)在国际公认的证券交易所上市的拥有普通股或其他普通股权益的任何受控实体；以及(Ii)本定义第(I)款所指的任何受控实体的任何子公司或合并附属实体。

发改委发行后备案

公司未按照《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》(國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知 (發改外資))规定，在债券发行完成后10个工作日内，未向发改委备案或未安排向发改委备案的，将通知受托管理人[2015]发改委发布并于2015年9月14日生效的(2044号))和发改委发布的当时生效的任何实施细则(发行后备案)。该通知应在未能完成发行后备案后10个工作日内通知受托人。

受托人没有义务监督和确保发改委在上述 截止日期或之前完成发改委发行后备案，也没有义务核实与发改委发行后备案有关或与发改委发行后备案有关的任何文件的准确性、有效性和/或真实性，也不对持有人或其他任何人不这样做承担责任。

？中华人民共和国营业日是指周六、周日或法律、法规或行政命令授权或责令中国的银行机构继续关闭的日子以外的日子。

法律上的失败和公约上的失败

债券契约中与法律失效和契约失效有关的条款，在随附的招股说明书中债务证券的标题描述 下描述，将适用于票据，此外，我们还可以行使契约下我们在契约和 标题下所述义务的契约失效，这些条款在触发事件时回购和上述对留置权的限制中描述。

没有 偿债基金

债券将不受任何偿债基金的限制，亦不享有任何偿债基金的利益。

记账、交付和表格

每个 系列票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存放在存托信托公司(DTC)或其代名人的账户上并以其名义登记

S-66

参与者，包括欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)作为欧洲清算系统的运营商，以及Clearstream Banking S.A.(欧洲清算银行)。除以下所述的有限情况外，我们不会签发有证书的 票据。全球票据所有权权益的转让将仅通过代表实益所有人的DTC参与者账簿上的条目进行。您不会收到DTC对您的购买的书面确认。通过您购买票据的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您所持债券的定期报表。 直接和间接参与者应负责准确记录其客户(如您)的所持债券。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱拥有、转移或质押全球纸币实益权益的能力。

您作为票据的实益拥有人，将不会收到代表全球票据所有权权益的证书，但下列有限情况除外：(1)DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为托管人，或如果DTC不再符合该契约的资格，并且在90天内没有指定继任托管人；(2)我们决定 票据将不再由全球票据代表，并签立并向受托人交付一份表明这一意思的高级人员证书；或者(3)票据违约事件将已经发生并且仍在继续，并且持有人要求我们签发保证书票据。这些经证明的票据将以DTC指示受托人和代理人的一个或多个名称登记。预计这类指示可能基于DTC 从参与者收到的关于全球纸币实益权益所有权的指示。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人及持有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为与债券有关的契约项下由全球票据代表的票据的唯一拥有人或持有人。除上文规定的 外，您作为全球票据权益的实益拥有人，将无权以您的名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约项下的 所有者或持有人。因此，您作为实益拥有人，必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，您通过这些程序拥有您的权益，以 行使契约下持有人的任何权利。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不会对与全球票据中实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其支付的任何方面承担任何责任或责任，或就维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。DTC的惯例是按照DTC的记录 所示，向DTC的直接参与者的账户支付与其所持证券的受益本金金额成比例的款项，除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款。承销商最初将指定要记入贷方的账户。受益所有人在收到其票据上的分发时可能会遇到延迟 ，因为最初将分发给DTC，而这些分发必须通过中间链转移到受益拥有人的帐户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC参与者负责，而不是DTC、受托人、任何代理或我们的责任。因此，吾等、受托人及任何代理人将不会就以下事宜负上责任或责任：与全球证券证书所代表的票据的实益拥有权权益有关或因此而作出的付款的任何方面；DTC与其参与者之间的关系或该等参与者与透过该等参与者持有的全球证券证书的实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面；或维持、监督或审核DTC与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

S-67

我们获悉，根据DTC的现行做法，如果吾等要求优先票据持有人或全球证券实益权益持有人采取任何行动，例如阁下希望采取票据持有人根据契约有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取该行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或以其他方式按照透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动。

Clearstream和EuroClear向我们提供了以下信息：

Clearstream

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过在Clearstream参与者的账户中进行电子账簿录入更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供安全保管、国际交易证券的管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序 记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行

EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交付来清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲结算提供各种其他服务，包括证券出借和借贷，并与多个国家的国内市场进行互动。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV根据与英国公司欧洲清算公司签订的合同经营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。 欧洲结算参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲清算银行的所有证券均以可替换的方式持有 ，没有任何归属

S-68

将特定证书的 发送到特定结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算公司实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算的美国托管机构收到的金额为限。

EuroClear进一步建议我们，投资者通过在EuroClear运营商或任何其他证券中介机构的账户记账来获得、持有和转移票据的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关该等中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

全球清关和结算程序

债券的初步交收将以即时可用资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易 将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序在立即可用资金中进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，通过Clearstream或EuroClear与DTC参与者进行交易而收到的票据的贷方将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日后的第二个营业日。在该处理过程中结算的该等信贷或该等票据中的任何交易将于该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时修改或终止此类程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们、受托人和代理人均不承担任何责任。

S-69

课税

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律拥有和处置票据可能产生的税务后果。

开曼群岛税收

以下是对债券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律，债券利息及本金的支付将不须在开曼群岛缴税，而向任何债券持有人支付利息及本金亦无需预扣，出售债券所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。该批债券的发行无需缴交印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的票据转让文书可加盖印花。

中华人民共和国税收

以下是向非居民企业和非居民个人购买、拥有和处置票据的某些中国税收后果的摘要。它基于截至本招股说明书附录日期生效的适用法律、规则和法规，所有 均可能发生更改(可能具有追溯力)。本讨论并不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置债券的决定相关的所有税务考虑因素，也不旨在处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些可能受到特别规则的约束。考虑购买票据的人应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的税收后果，包括根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律可能产生的后果。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，非居民企业的票据持有人可以就我们支付的利息缴纳中国预扣税，或者对转让票据获得的任何收益缴纳中国企业所得税，前提是该等收入被认为来自中国内部，税率为10%(如果根据适用的税收条约可以获得，税率更低)，前提是该非居民企业投资者(I)在中国没有营业所或住所。或 (Ii)在中国有机构或场所，但其来自中国的收入与该机构或场所没有实际联系。此外，如果我们被视为中国居民企业，而中国有关税务机关 将我们支付的票据利息或转让票据所获得的任何收益视为来自中国内部来源的收入，非居民个人赚取的利息可能需要缴纳中华人民共和国 预扣税，非居民个人实现的收益可能需要缴纳中国个人所得税，税率分别为20%(或根据适用的税收条约可获得的较低税率)。 然而，如果我们被视为中国居民企业，目前尚不清楚，在实践中，非居民投资者是否能够从中国与本国之间的税收协定中获益。此外，若根据《中国企业所得税法》，吾等被视为中国居民企业，吾等支付给非居民票据持有人的利息可按 6%的税率缴纳中国增值税，以及按最高0.72%的税率缴纳相关的当地税收，包括教育附加税和城市维护与建设税。

若本公司并非中国居民企业，非居民企业及持有票据的非居民个人将不须就票据利息或转让收益的任何付款缴纳中国所得税。

S-70

香港

以下摘要载有于本招股章程附录日期生效的香港主要税务法律的描述 ，并受该日期后生效的香港税务法律的任何更改所影响(该等更改可能具有追溯力)。

债券的本金或利息无需预扣香港税项。

债券利息不须缴交香港利得税，除非有关利息是由财务机构 (定义见《税务条例》(香港法例第112章))透过或由该财务机构在香港经营业务而收取或累算的。

出售债券等物业所得的资本收益，无须征收香港利得税。然而，由在香港经营某行业、专业或业务的人士出售、出售或赎回债券所得的买卖利润，如得自或产生于香港的该等行业、专业或业务，则须征收利得税。 目前，公司及个人分别按16.5%及15%的税率征收利得税。联交所出售债券所得利润将被视为来自香港或在香港产生。因此，在香港经营证券交易或交易业务的人士出售、出售或赎回债券所得的交易收益，将会产生香港利得税的法律责任。

售卖、购买或以其他方式处置非港币面值的债券或票据无须缴付香港印花税，但该等债券或票据不得以港币赎回，亦不得由任何人选择以港币赎回。因此，出售或购买债券或以其他方式出售债券将不须缴交香港印花税 。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于在此次发行中以现金方式收购的债券的所有权和处置，发行价是向公众出售大量债券的第一个价格。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而将票据作为资本资产持有的美国持有者(定义见下文)(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于经修订的1986年《国税法》(《国税法》)、据此颁布的美国财政部条例 (《国税法条例》)、美国与中国之间的所得税条约(美中所得税条约)、国税局公布的立场、法院裁决和其他适用机关，所有这些均在本文件发布之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。

本讨论并未描述根据美国联邦所得税法适用于美国持有者或受美国联邦所得税法特殊待遇的美国持有者的所有美国联邦所得税考虑事项，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、S公司或其他直通实体 ；

•

免税实体；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商或交易商；

•

某些前美国公民或居民；

S-71

•

选择将其证券按市价计价的人；

•

作为跨境、转换或其他综合交易的一部分持有票据的人；

•

具有美元以外的功能货币的人员；以及

•

实际或建设性地拥有我们10%或更多股权的人(通过投票或价值)。

此外，本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素 或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税额或医疗保险缴费税收考虑因素。美国持有者应根据他们的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何考虑，就美国联邦所得税对他们的考虑咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，美国持有者是美国联邦所得税票据的实益所有者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制，或(Ii)根据适用法规有效选择被视为美国人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则美国联邦所得税对合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据的所有权和处置向其税务顾问咨询一般适用的税务考虑因素。

我们预计，本摘要假设，债券的发行折扣将低于最低限度的原始发行折扣。

利息支付

所述利息(包括任何额外金额)的付款通常将在美国持有者收到或应计此类付款时作为普通收入计入美国持有者的收入中，这是按照美国联邦所得税的通常会计方法进行的。

票据的利息收入通常将构成外国来源收入，以确定根据美国联邦所得税法，美国持有者是否可以获得任何外国税收抵免，并通常构成被动类别收入。

如《中华人民共和国税务条例》所述，如根据《中国企业所得税法》，本公司被视为中国居民企业，则就票据支付的利息可能须缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，可包括在应纳税所得额中的利息金额将包括与中国税收有关的任何预扣金额。如果中华人民共和国 预扣税适用于就票据向美国持有人支付的利息，则在满足 某些要求的情况下，美国持有人可能能够根据《美中所得税条约》获得降低的中华人民共和国预扣税税率。此外，在某些条件和限制的约束下，如果任何中国所得税被支付或扣缴利息，并且根据美中所得税条约不可退还，美国持有人可能有权就任何此类中国所得税享受外国税收抵免，或者，美国持有人可以在计算其应纳税所得额时扣除此类税款，前提是该持有人不选择申请相关纳税年度的外国税收抵免。一次要扣分的选举

S-72

外国税而不是申请外国税收抵免适用于在纳税年度内向美国的外国和领地支付或应计的所有税款。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据自己的具体情况，就外国税收抵免或扣减的可用性咨询他们的税务顾问。

债券的出售或其他应课税处置

在出售或其他应纳税处置票据时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其等于出售或其他应纳税处置实现的金额(减去任何可归因于应计但未付利息的金额，一般将按上述方式作为利息纳税，但以前未包括在该持有人的毛收入中)与该持有人在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持有者在票据中的调整后的计税基础通常等于票据的成本。如果在出售或其他应纳税处置时，该持有人在票据中的持有期超过一年，则任何资本收益或亏损通常将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

如中国税务所述，若根据中国企业所得税法，本公司被视为中国居民企业，出售票据所得收益可能须缴纳中国所得税。美国持有者可以使用外国税收抵免来抵消 该持有者在美国的纳税义务中被认为可归因于外国来源收入的部分。通常，出售票据的收益或损失将来自美国，用于外国税收抵免限制目的，这将 通常限制外国税收抵免的可用性。然而，如果美国持有者有资格享受《美中所得税条约》的好处，该持有者可能能够选择根据《美中所得税条约》将此类收益视为来自中国的收入。如果美国持有人没有资格享受《美中所得税条约》的好处，或者没有选择将任何收益视为来自中国的收益，则该持有人通常不能使用因处置票据而征收的任何中国税收产生的任何外国抵免，除非 此类抵免可以用于(受适用限制的)被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂 。美国持有者应根据他们的具体情况，就其根据《美中所得税条约》获得福利的资格以及是否可以获得外国税收抵免或扣减向其税务顾问咨询。

前面有关美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考 ，并不构成税务建议。美国持有者应咨询其税务顾问，了解美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑，以及在其特定情况下票据的所有权和处置。

S-73

承销

在符合承销协议所载的条款及条件下，本公司已同意向各承销商出售予 各承销商，且各承销商已分别同意向本公司购买，各承销商同意向本公司购买每个系列债券的本金金额。承销协议的日期为本招股说明书附录日期。承销商的名称如下：

承销商		本金金额 2027年发行的钞票				本金金额 2031年发行的钞票
高盛(亚洲)有限公司			165,000,000				385,000,000
美国银行证券公司			90,000,000				210,000,000
摩根大通证券有限责任公司			45,000,000				105,000,000
中金公司香港证券有限公司			0				0
交银国际证券有限公司			0				0
总计		美元	300,000,000			美元	700,000,000

承销商在接受本公司发行的债券的前提下发售债券，并须事先 出售。承销协议规定，承销商购买债券的义务须经大律师批准某些法律事宜，并须符合某些其他条件。承销商如果购买任何票据，则必须购买所有票据。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面所述的发行价直接向公众发售每个系列的部分债券。债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。承销商发售债券须以收据及 接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

某些承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。因此，如果他们打算在美国提出任何债券的要约或销售，他们将只通过一家或多家注册经纪自营商进行，符合适用的证券法律和法规以及FINRA规则。高盛(亚洲)有限公司将透过其注册联属经纪交易商高盛公司在美国发售债券。中金公司香港证券有限公司及交银国际证券有限公司均非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，且在其行为可能被视为涉及参与在美国发售或销售债券的范围内，该等发售或销售 将根据适用的法律及法规透过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪交易商作出。

下表 显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：

		由我们支付
每本2027年期票据			0.275	%
根据2031年发行的票据			0.275	%
总计		美元	2,750,000

除承销佣金和折扣外，与本次发行相关的费用估计为230万美元。

S-74

吾等已同意，在截止日期(预计为本招股说明书附录日期后的第五个营业日)前10天内，吾等不会在未经代表事先书面同意的情况下，要约、出售、订立出售合约或以其他方式处置由吾等发行或担保的任何实质上与票据相似的证券 。承销商可自行决定是否同意本公司在任何时间发售及出售此等证券，恕不另行通知。我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

该批债券将构成一个新的证券类别，并无既定的交易市场。如本招股说明书副刊所述，本公司只会以向专业投资者发行债券的方式，向联交所申请将债券上市及获准买卖债券。然而，我们不能向阁下保证，债券于是次发售后在市场上的售价不会低于最初的发行价，亦不能保证债券的活跃交易市场会在是次发售后发展及持续。承销商已通知我们，他们目前有意在债券上做市。然而，他们并无责任这样做，并可随时终止任何与债券有关的市场庄家活动，恕不另行通知。因此，我们不能就债券的流动资金或交易市场向阁下保证。

承销商(或其关联公司)可在适用法律法规允许的范围内进行超额配售、稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的债券在稳定交易或回补交易中购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。吾等及承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或 这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

本行预期于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期，即债券定价日期后的第三个营业日左右，交付债券付款后的票据 。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般在两个工作日内结算，由于票据最初将以T+3结算，希望在定价日交易票据的购买者将被要求具体说明替代结算安排，以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲在定价日交易该批债券，应向本身的顾问查询。

高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。美国银行证券公司的地址是One Bryant Park，New York，New York，10036，U.S.摩根大通证券有限责任公司的地址是纽约州麦迪逊大道383号，邮编：10179。

在美国境外出售、交换、赎回和其他处置票据

加拿大

债券只能在加拿大销售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股章程要求的交易进行。

S-75

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

招股说明书指令 公开发售限制

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在根据《招股说明书条例》发布与债券有关的招股说明书之前，没有或将根据此次发行向该成员国的公众发行债券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时在该成员国向公众发行债券：

(i)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(Iii)

招股说明书第1条第(4)项规定范围内的其他情形；

但该等股份要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的任何股份向公众发出要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词则指《2017/1129号条例》。

禁止向EEA零售投资者销售产品

每一家承销商均已声明并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会 向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。

就本条文而言：

(i)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(a)

如第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或

(b)

指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户， 该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(c)

不是(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书》)所界定的合格投资者；以及

S-76

(Ii)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国

承销商收到的与票据发行或销售相关的投资活动邀请或 诱因不得传达或 传达，除非《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于承销商。对于承销商在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何票据所做或将做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

此外，各承销商已表示并同意，其并未 提供、出售或以其他方式提供任何票据，亦不会向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。

就本条文而言：

(i)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(a)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或

(b)

FSMA和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户因EUWA而构成英国国内法律的一部分；以及

(Ii)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

香港

建议您 谨慎对待此优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。该等票据只可在香港或属于以下人士的香港居民购买：(br}(A)联交所证券上市规则所界定的专业投资者；或(B)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程或不构成该条例所指的公开要约的情况下收购该票据。每名在美国并为香港居民的债券购买者，在接受交付本招股章程副刊及随附的招股章程后，将被视为已代表、同意及确认(A)其为联交所证券上市规则所界定的专业投资者；或(B)其收购债券的情况并不导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不构成该条例所指的向公众要约。

在香港或其他地方，任何与债券有关的广告、邀请或文件，如是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(根据香港证券法准许的除外)，均不得为发行或将为发行的目的而发行或管有，或为发行的目的而将会发行或管有，但与债券有关的则可发行或由其他任何人管有，但与已发行或正在发行的债券有关的除外。

S-77

只出售给香港以外的人士，或只出售给《证券及期货条例》(香港法律第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

日本

该批票据不曾亦不会根据日本《金融工具及交易法》(《金融工具及交易法》)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(此处所使用的术语指任何居住在日本的人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为其利益而直接或间接再发售或再出售任何票据，以供直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售，但根据豁免登记要求的情况除外，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书 及其附带的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售任何票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA第4A条)；(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士(定义见SFA第275(2)条)，或根据SFA第275(1A)条，以及根据SFA第275(1A)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，或(Iii)根据SFA任何其他适用条文及条件，向相关人士(定义见SFA)。

如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，即：

(i)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(Ii)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)条所界定的每一条款)不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(1)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

因法律的实施而转让的；

(4)

SFA第276(7)条规定的；或

(5)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

S-78

中国

本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在中国内传阅或分发，亦不得发售或 出售该等票据，亦不得发售或出售予任何人士以直接或间接再发售或转售予任何中国居民。

开曼群岛

开曼群岛不会向公众发售或出售任何票据。

英属维尔京群岛

政府将不会直接或间接邀请英属维尔京群岛居民认购任何债券。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中为我们及其关联公司收取或将收取常规费用和开支，将来也可能从事交易并为我们及其关联公司提供包括金融咨询、商业银行和投资银行服务在内的服务。作为我们风险管理策略的一部分，我们可能会与承销商及其关联公司进行对冲或其他衍生品交易 ，其中可能包括与我们在债券项下的义务有关的交易。我们在这些交易下的债务可以用现金或其他 抵押品担保。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并为其账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具、其直接或间接子公司和 综合关联实体。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买, 持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商或其某些关联公司可以购买票据并获得分配用于资产管理和/或所有权目的的票据， 不是为了分发。

S-79

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表美国联邦证券和纽约州法律事务，由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom律师事务所代表香港法律事务，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表开曼群岛法律事务，由韩坤律师事务所 代表中国法律事务。承销商由Davis Polk&Wardwell LLP代表美国联邦证券及纽约州法律事宜，以及景天律师事务所代表中国法律事宜。债务证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Davis Polk&Wardwell LLP为承销商传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖韩坤律师事务所，而Davis Polk&Wardwell LLP在受中国法律管辖的事宜上可能依赖景天 和恭诚。

专家

百度股份有限公司刊载于百度股份有限公司截至2020年12月31日的20-F年度年报的合并财务报表，以及百度股份有限公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，内容载于其报告中，并通过引用并入所附招股说明书中。该等综合财务报表以参考方式并入随附的招股说明书中，以会计及审计专家的名义提交该等报告。安永华明律师事务所位于北京市董成区长安大道东1号东方广场安永大厦16楼，邮编100738，邮编：Republic of China。

S-80

百度股份有限公司

未经审计的中期简明综合资产负债表

(金额 以百万元人民币为单位，以百万美元为单位，不包括股票数量和每股数据)

				自.起
		备注		十二月三十一日， 2020				6月30日， 2021				6月30日， 2021
				人民币				人民币				美元
								(未经审计)				(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物					35,782				42,896				6,644
受限现金					758				10,652				1,649
短期投资，截至2020年12月31日和2021年6月30日的信贷损失拨备分别为人民币285元和人民币283元(44美元)		4			126,402				126,387				19,575
应收账款，截至2020年12月31日和2021年6月30日分别为人民币1,320元和人民币1,596元(247美元)		2			8,668				9,197				1,424
关联方应付款项		20			726				866				134
其他流动资产，净额					11,006				9,936				1,539
流动资产总额					183,342				199,934				30,965
非流动资产：
固定资产，净额		10			17,508				18,554				2,874
许可著作权，网络		5			6,435				6,714				1,040
制作的内容，网络		6			6,556				8,676				1,344
无形资产，净额					2,022				1,883				292
商誉					22,248				22,592				3,499
长期投资，净额		4			76,233				101,310				15,691
关联方应付款项		20			3,438				3,484				540
递延税项资产，净额					1,674				433				67
经营租赁 使用权资产		14			9,804				10,058				1,558
其他非流动资产					3,448				15,649				2,423
非流动资产总额					149,366				189,353				29,328
总资产					332,708				389,287				60,293
负债和权益
流动负债(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日对主要受益人无追索权的合并VIE金额分别为人民币25,051元和人民币28,340元(合4,390美元))		1
短期贷款		11			3,016				3,025				469
应付账款和应计负债					36,716				38,276				5,928
客户存款和递延收入					12,626				13,400				2,075
递延收入					158				108				17
长期贷款，本期部分		11			7,427				915				142
可转换优先票据，当前部分		13			4,752				4,777				740
应付关联方的款项		20			1,324				1,802				279
经营租赁负债		14			2,366				2,495				386
流动负债总额					68,385				64,798				10,036

F-1

百度股份有限公司

未经审计的中期简明综合资产负债表(续)

(以百万元人民币为单位，以百万美元为单位，不包括股票数量和每股数据)

				自.起
		备注		十二月三十一日， 2020				6月30日， 2021				6月30日， 2021
				人民币				人民币				美元
								(未经审计)				(未经审计)
非流动负债(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日，对主要受益人无追索权的合并动产企业金额分别为人民币5519元和人民币5361元(830美元))：		1
递延收入					97				108				17
递延收入					686				316				49
应付关联方的款项		20			3,543				3,384				524
长期贷款		11			—				12,784				1,980
应付票据		12			48,408				47,915				7,421
可转换优先票据		13			11,927				12,592				1,950
递延税项负债					3,067				3,275				507
经营租赁负债		14			4,693				4,696				727
其他非流动负债					59				91				15
非流动负债总额					72,480				85,161				13,190
总负债					140,865				149,959				23,226
承付款和或有事项		18
可赎回的非控股权益		7			3,102				4,814				746
权益
A类普通股，每股面值0.000000625美元，授权发行66,000,000,000股，分别于2020年12月31日和2021年6月30日发行和发行2,107,228,720股和2,224,569,080股		7			—				—				—
B类普通股，每股票面价值0.000000625美元，2832,000,000股， ，分别于2020年12月31日和2021年6月30日发行和发行571,900,320股和559,900,320股		7			—				—				—
额外实收资本		7			47,213				70,797				10,965
库存股		7			—				(2,149	)			(333	)
留存收益		7			135,284				160,300				24,827
累计其他综合收益(亏损)		7			199				(41	)			(6	)
百度股份有限公司股东权益总额					182,696				228,907				35,453
非控制性权益		7			6,045				5,607				868
总股本					188,741				234,514				36,321
总负债、可赎回的非控股权益和权益					332,708				389,287				60,293

F-2