承运人环球公司
LTIP绩效份额单位延期计划
(2022年10月13日生效)
第一条--序言
第1.1节--计划的目的
开利环球公司LTIP业绩单位延迟计划于2020年1月1日(“生效日期”)生效，旨在让合资格的参与者有机会延迟收到联合技术公司(“UTC”)在分拆前或在分拆时或之后授予的业绩单位普通股股份，并于2022年10月13日(“计划”)起修订和重述，规定公司在2021年1月1日或之后授予的业绩单位将不符合根据该计划延期的资格。
第1.2节-从UTC剥离出来
2018年11月26日，UTC宣布有意通过分拆交易分拆为三家独立公司，UTC、本公司和奥的斯全球公司(奥的斯)预计将于2020年年中完成。本公司不再是联合技术公司子公司的交易在本文中称为“剥离”。就分拆事宜而言，根据将由公司、UTC及奥的斯之间订立的《员工事宜协议》(“员工事宜协议”)的条款，本公司及本计划须承担UTC及其附属公司在UTC LTIP PSU延期计划下有关“承运人集团员工”及“前承运人集团员工”(由员工事宜协议所界定，统称为“承运人员工”)的所有义务及责任。根据UTC LTIP PSU延迟计划应支付的与承运人员工或承运人员工的受益人有关的任何福利现在将由公司和本计划负责，任何在生效日期之前根据UTC LTIP PSU延迟计划应计但尚未支付的此类福利将根据本计划的条款进行管理和支付。承运人雇员或承运人雇员的受益人根据UTC LTIP PSU延期计划作出的、在紧接生效日期之前有效的所有投资和分销选择以及受益人的指定将继续适用，并应根据
本计划，直至该选择或指定期满，或根据本计划的条款以其他方式更改或撤销。在生效日期之前向UTC LTIP PSU延期计划提交的所有关于承运人员工福利的有效国内关系订单应在第8.2节规定的范围内继续适用于本计划。
第二条--定义
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(A)受益人是指根据本计划的条款，在参与者死亡的情况下，由参与者在电子表格或书面表格上指定领取其计划账户价值的个人、个人、实体或实体。如参加者未能指定受益人，或受益人(及任何或有受益人)未能幸存，参加者的计划户口价值将拨入参加者的遗产。
(B)承运人公司是指，(I)在分拆前，UTC承运人业务部门内的任何实体，由UTC控制或受本守则第414(B)或(C)节所指的UTC共同控制，以及(Ii)从分拆开始及之后，本公司及本守则第414(B)或(C)节所指由本公司控制或与本公司共同控制的任何实体(但根据第(I)及(Ii)条将“至少80%”改为“至少20%”作为适用第414(B)及(C)条所使用的控制门槛)。
(C)运营商LTIP PSU延期计划是指运营商全球公司LTIP业绩分享单位延期计划。
(D)《国税法》是指不时修订的《1986年国税法》及其任何继承者。对《国税法》任何部分的提及应包括任何最终条例或其他适用的指导意见。对“第409a条”的提及应包括国税局根据其不时发布的有效的任何最终条例或其他适用的指导意见。
(E)委员会是指承运人员工福利委员会，负责本计划的管理。委员会可将行政责任委托给它所确定的个人和实体。
(F)普通股是指联合技术公司在分拆之前的普通股，是指自该日起及之后的公司普通股。
(G)公司是指承运人全球公司或其任何继承者。
(H)DCP指分拆日期之前的联合技术递延补偿计划，并指公司在分拆日期及之后的递延补偿计划。
(1)违约延迟期是指业绩周期账户设立之日后五(5)年的最短延迟期。
(J)违约分配是指一次性分配的付款。
(K)延迟期是指参与者根据本计划指定的(或被视为指定的)期限，该期限在参与者的退休日期或特定延期日期结束。
(L)递延股份单位指根据本计划的条款(或根据UTC LTIP PSU递延计划在分拆前的期间)递延的PSU，以及根据第7.1节入账和投资的股息等价物。
(M)残疾是指根据公司适用于参与者的长期残疾计划确定的永久性和完全残疾，或者，如果没有适用于参与者的此类计划，则“残疾”是指社会保障管理局对完全残疾的确定；但在任何一种情况下，参与者的状况也符合第409a(A)(2)(C)节的规定的“残疾”。
(N)选举表格是指委员会以电子形式或纸质形式向参与者提供的登记表格，目的是推迟本计划下的PSU。每个参与者的选举表格必须包含委员会可能要求的信息，包括：相对于适用的业绩周期推迟奖励的百分比、选定的分配形式和分配开始日期(另见默认延迟期和默认分配)。每个绩效周期将有一个单独的选举表格。
(O)雇员是指本公司及其附属公司的雇员。在2020年1月1日至分拆日期期间，员工应排除UTC及其子公司和附属公司中不被视为属于UTC承运人业务部门的任何员工。
(P)《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
(Q)投资基金是指追踪委员会确定的合格储蓄计划或存款保障计划下提供的投资选择价值的假设性基金。根据LTIP PSU延期计划提供的投资资金可由委员会不时更改，并应按第5.1节规定的方式进行估值。应调整参与者投资于投资基金的计划账户的价值，以复制适用的投资基金的业绩。贷记任何投资基金的金额不会导致对与该投资基金对应的实际资产的投资。
(R)参与者是指承运人公司的员工，其(I)被委员会认定为特定的管理层或高薪员工组，(Ii)从美国工资单支付，(Iii)提交美国所得税申报单，(Iv)已获得PSU，(V)根据本计划的条款选择推迟部分此类PSU，以及(Vi)不是UTC LTIP PSU延期计划或承运人LTIP PSU延期计划的积极参与者。参与者先前已为本计划作出贡献，但根据前一句话不再符合资格，则没有资格根据第IV条进一步推迟PSU，但在按照本计划的条款进行最终分配之前，他/她仍应是本计划下的参与者。
(S)绩效周期是指为每个PSU奖项衡量预先设定的绩效目标的三(3)年绩效评估期。
(T)绩效周期账户是指根据本计划为每个绩效周期为PSU被推迟的每个参与者设立的账户。业绩周期账户应在三(3)年业绩测算期的最后一年结束后不久(即，当公司薪酬委员会确定实现业绩目标的程度时)建立。
(U)计划是指经不时修订的Carrier Global Corporation LTIP业绩份额单位延期计划。
(5)计划账户是指所有业绩周期账户的合计价值。
(W)PSU是指根据公司的长期激励计划(或根据UTC长期激励计划，在剥离之前的一段时间内)授予的限制性股票单位，其归属条件是实现业绩目标和继续服务；前提是公司在2021年1月1日或之后授予的PSU没有资格根据该计划延期。
(X)合格储蓄计划指截至分拆日期的联合技术公司员工储蓄计划，并指自分拆日期起及之后的承运人退休储蓄计划。
(Y)退休是指年满五十岁或年满五十岁后离职。
(Z)退休日期是指参与者退休的日期。
(Aa)离职是指参与者终止受雇于所有承运人公司，但死亡原因除外。如果参与者和雇用参与者的承运人公司合理预期参与者将为承运人公司提供的真诚服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久性地降至低于参与者在紧接之前的三十六(36)个月(或参与者向承运人公司提供服务的整个期间)期间提供的真诚服务平均水平的37.5%(37.5%)，则视为发生分离服务。参与者不应被视为因从一家承运人公司转移到另一家承运人公司而离职。为免生疑问，从分拆前构成承运人公司的实体转移到分拆后构成承运人公司的实体不应构成本计划下的服务分离，或与转移到本计划的福利有关(如果此类转移是与剥离相关的)，但在分拆后从承运人公司转移到UTC或OTIS(或其关联公司之一)(以及在其他方面符合分离服务的定义)应构成分离服务。
(Bb)股份是指在分拆之前的联合技术公司普通股，并指自该日期起及之后的公司普通股。
(Cc)具体推迟日期是指业绩周期账户设立之日起不少于五(5)年的具体日期。
(Dd)指明雇员是指在(1)直至公司分拆后的第一个指明雇员生效日期为止的期间内，在该指明雇员生效日期(定义为该等词语)之前的“指明雇员识别日期”被确定为联合技术公司的指明雇员的公司及其联营公司的高级人员及行政人员
被特雷亚斯。规则。美国证券交易委员会。1.409A-1(I)(3)及(4))；及(2)自分拆后本公司首个指定雇员生效日期起及之后，本公司及其联属公司的五十(50)名薪酬最高的高级管理人员及其他行政人员(根据Treas为此目的而厘定)。规则。美国证券交易委员会。1.409A-1(G))，自4月1日起每年生效，根据W-2表格第1栏报告的补偿，但包括因选择性推迟到合格计划和税前缴费而从应纳税所得额中剔除的金额。非居民外国人赚取的外国补偿，如果与在美国的贸易或商业行为没有有效联系，将不会被用来确定剥离后的特定员工。
(Ee)UTC LTIP PSU延迟计划是指联合技术公司LTIP业绩份额单位延迟计划。
(Ff)估值日期是指参与者的业绩周期账户中包括的递延股份单位在分配前进行估值的日期。如果纽约证券交易所在估值日休市，那么估值日将是下一个营业日。
就2008年1月1日或之后批出的承建单位而言，以下规则适用于厘定估价日期：
(Gg)50岁前离职。如果分配是因为参与者在年满50岁之前离职，一次总付分配的估价日期将是离职日期后的下一个7月31日。
(Hh)退休。如果分配是由于参与者的退休而进行的，并且分配是(1)一次性支付，则估值日期将是退休日期(或，如果较晚，则为PSU的归属日期)之后的下一个7月31日，或(2)分期付款，估值日期将是退休日期后的下一个7月31日(或，如果较晚，则为PSU的归属日期)，对于剩余的分期付款，估值日期将是随后的每个7月31日。
(2)具体延期日期。如果因为延迟期在特定延期日期结束而进行分配，则一次性付款或初始分期付款的估值日期将是特定延期日期之后的下一个7月31日，而对于任何剩余的分期付款，估值日期将是此后的每个7月31日。
(Jj)死亡。如果分配是由于参与者的死亡而进行的，则评估日期将是在切实可行的范围内尽早于因该死亡而进行分配的日期之前的日期。
2008年1月1日之前批出的PSU，在确定估价日期时适用以下规则：
(Kk)在50岁之前离职。如果分配是因为参与者在年满50岁之前离职，估价日期将参照参与者离职之日确定。对于发生在7月21日之前一年的服务分离，评估日期为当年7月31日，(2)7月21日或之后，10月21日之前，评估日期为10月31日，(3)10月21日或之后，12月1日之前，评估日期为12月15日，和(4)12月月份，评估日期为下一年的1月15日。
(Ll)退休。如果分配是由于参与者的退休而进行的，并且分配是一次性的，则评估日期将参考参与者退休日期(或，如果较晚，则参考PSU的归属日期)来确定。如退休日期(1)在7月21日前一年，则估值日期为该年的7月31日；(2)7月21日或之后及之前的10月21日，估值日期为10月31日；(3)10月21日或之后而在12月1日前，估值日期为12月15日；及(4)在12月月份，估值日期为下一年的1月15日。如果分配是由于参与者的退休而进行的，并且分配是以分期付款的形式进行的，则对于剩余的分期付款，估值日期将是退休日期之后的下一个7月31日(如果晚于PSU的归属日期)，以及此后的每个随后的7月31日。
(Mm)具体延期日期。如果因为延迟期在特定延期日期结束而进行分配，则一次性付款或初始分期付款的估值日期将是特定延期日期之后的下一个7月31日，而对于任何剩余的分期付款，估值日期将是此后的每个7月31日。
(NN)死亡。如果分配是由于参与者的死亡而进行的，则评估日期将是在切实可行的范围内尽早于因该死亡而进行分配的日期之前的日期。
第三条--资格和参与
第3.1节--资格
根据本计划的条款，在延期选举时被归类为合格参与者的承运人公司的每一名员工，都有资格参加与该绩效周期有关的本计划。
第3.2节--参与
每名符合资格的参与者均可选择参加本计划的任何绩效周期，在该周期内，他/她将获得PSU奖励，并有机会推迟PSU，方法是及时提交一份根据第4.1节正确填写的选举表格。
第四条--参与者的选举和任命
第4.1节--选举
合资格的参赛者，如已获授予自选单位，可在委员会所订的选举截止日期当日或之前提交选举表格，以日后获授予的自选单位为准，延迟递交参赛者的自选单位。尽管本协议或任何其他协议有任何相反规定，在2021年1月1日或之后授予的PSU没有资格根据本计划延期。
第4.2节--选举金额
符合资格的参与者必须在选举表格中指定根据本计划在绩效周期内将被推迟的既得性PSU的百分比(向下舍入到最接近的整数部分)。根据本计划，参与者在任何绩效周期内可以推迟的已授予PSU的最低百分比为10%(10%)，最大百分比为100%(100%)。
第4.3节--一次性多样化选举和投资基金分配
(A)一次性多元化选举。在2020年2月指定的两(2)周内，每位参与者将有一次机会选择将其当时存在的业绩周期账户从递延股份单位分散到可用投资基金。可对每个业绩周期账户进行单独的多样化选择；一旦作出选择，将适用于整个业绩周期账户。多元化的业绩周期账户将自作出多元化选择之日起(如果选择发生在交易时间之后，则在下一个工作日)进行估值。如果没有
如参与者作出选择，其业绩循环账户将继续投资于递延股份单位。
(B)投资基金分配。作为本第4.3节(A)段下一次性选举的一部分而多样化的业绩周期账户，永远不能再投资于递延股份单位；但是，经委员会允许，参与者可以改变多元化业绩周期账户在其他投资基金之间的资产分配。
第4.4节--选举日期
要根据本计划推迟执行特别服务单位，必须在不迟于该业绩周期的选举截止日期之前填写一份选举表格并提交给委员会。如果根据第409a条的规定，PSU符合“绩效补偿”的条件，则选举截止日期应不晚于绩效周期第二(2)年的12月31日；前提是PSU提供的薪酬在选举截止日期之前仍未合理确定，并且参与者必须从绩效周期开始(或如果较晚，则为绩效标准的制定之日，如果奖励是在绩效周期开始之后作出的)至选举截止日期继续履行服务。委员会可规定任何业绩周期的选举截止日期早于本款所述的最晚允许截止日期，或可在选举截止日期之前规定某些特别服务单位没有资格延期。除以下第4.7节(更改分配选举)和第5.8节(在不可预见的紧急情况下加速分配)的规定外，参赛者的选举表格中所反映的选择在选举截止日期时将不可撤销。如果符合资格的参与者未能在选举截止日期前提交正确填写的选举表格，他或她将没有资格在适用的绩效周期内参加本计划。
第4.5节--延期
每名参加者须在选举表格内注明延期付款的延期期限。未指定延期期限将导致默认延期期限的延期。参与者可以选择一个延迟期，以(1)在绩效周期账户建立之日起至少五(5)年后的特定延迟日期结束，或(2)在参与者的退休日期结束。
第4.6节--分配选举
在参与者首次根据第4.1条选择推迟其已获授权的PSU时，参与者必须进一步选择一次性或分两(2)至十五(15)年分期付款分配绩效周期账户。如果没有进行分配选择，参与者的绩效周期帐户将一次性分配。如果参与者选择分期收取业绩周期账户，每期的金额应通过将每个估值日的总业绩周期账户余额除以剩余分期数来确定，并向下舍入到最接近的整体份额。对于任何不是以递延股份单位计值的金额，分期付款将通过对付款进行估值并将该金额乘以分数来确定，分数的分子是一(1)，分母是仍未支付的预定分期付款的数量。
第4.7节--更改分配选举
参与者可以作出不可撤销的选择，以延长延期期限和/或更改绩效周期账户的分配形式。按照第4.7节的规定，参与者可以更改某些账户的选择，而不能更改其他账户的选择。对于每个业绩周期账户，延长的延迟期不得少于本应发生分配之日之后的五(5)年。延期选举和/或更改分配形式必须满足以下所有要求：
(A)新的选择必须在根据当前选择开始付款的日期和/或参与者年满五十(50)岁后离职之日之前至少十二(12)个月作出(如果参与者在新选择之日后十二(12)个月内离职，则新的选择无效)；
(B)新选举在以委员会可接受的方式提交新选举之日起至少十二(12)个月后才生效；和
(C)新的付款开始日期必须比根据本次选举开始付款的日期晚至少五(5)年。
对于每个绩效周期帐户，参与者最多可更改其选择三(3)次。
第4.8节-指定受益人
每名参加者应以委员会提供的电子或书面形式为其计划账户指定受益人。参加者可更改委员会可接受的电子或书面形式的名称，任何更改自委员会收到之日起生效。参赛者去世后收到的指定将无效。如果在参与者去世之前没有向委员会提交受益人指定，或者如果受益人(和任何或有受益人)在参与者去世后仍未存活，则参与者的计划账户的价值将被支付到参与者的遗产中。如果参与者指定参与者的配偶为参与者的受益人，则该指定不得被撤销、以其他方式更改或受以下任何因素影响：(A)参与者婚姻状况的改变；(B)参与者与该配偶之间的协议；或(C)影响参与者和该配偶因其婚姻、分居或离婚而可能享有的任何权利的司法法令(如离婚法令)；本计划的意图是，参与者只能按照第4.8节中规定的程序对本计划下受益人的指定进行任何更改。在参与者死亡的情况下，应根据第5.5节进行分配。
第五条--帐目的估值和分配
第5.1节--业绩周期账户的估值
于分拆后，UTC递延股份单位将根据雇员事宜协议转换为承运人递延股份单位，包括零碎承运人递延股份单位。参与者的业绩周期账户中包括的递延股份单位在适用的估值日期分配之前进行估值。除递延股份单位因(A)根据第4.3节对业绩周期账户进行选择性多样化或(B)控制权变更(如下文第5.7节所界定)而转换为现金后作出的分配外，将为每个递延股份单位分配一(1)股普通股。如果分配包括分数单位，则单位数量将向下舍入到下一个完整单位，以计算在分配中交换的普通股数量，并且分数单位的价值将以现金支付。递延股份单位应根据估值日在纽约证券交易所综合磁带上报告的普通股收盘价进行估值。对于投资于投资基金的业绩周期账户，
投资基金将根据适用投资基金的表现在每个营业日波动。
第5.2节--计划分发的时间安排
除第4.7节(更改分配选择)、第5.3节(未满50岁前离职)、第5.4节(特定雇员离职)、第5.5节(死亡情况下的分配)参与者的绩效周期账户的价值将根据存档中的分配选择在与(A)参与者的退休(如果参与者的延迟期在退休日期结束)或(B)特定的延迟期(如果参与者的延迟期在特定的延迟日期结束)相关的估值日期后三十(30)个日历日内分配给参与者。
第5.3节--年满50岁前离职
如果参与者在年满五十(50)岁之前离职，则参与者的整个计划账户的全部价值将在评估日期后三十(30)个日历日内一次性分配(受下文第5.4节的约束)，而不考虑正式的分配选择。
第5.4节--指定雇员离职
如果参与者在离职之日是指定员工，则参与者因离职而进行的计划账户的任何分配不得早于离职之日后第七(7)个月的第一(1)天进行或开始。对计划账户的估值应视为估值日期是分配日期前一个月的最后一个营业日。在分期付款的情况下，任何后续分期付款的日期不受本协议项下任何分期付款延迟的影响。
第5.5节--死亡情况下的分配
如果参与者的计划账户在完全分配之前死亡，参与者计划账户的全部剩余价值将在不迟于死亡发生年份的下一年的12月31日之前一次性分配给指定受益人或参与者的遗产。
第5.6节--残疾
在参与者残疾的情况下，指定推迟到特定延期日期的参与者的绩效周期账户将根据参与者存档的选择进行维护和分配。被指定推迟到参与者退休日期的参与者的绩效周期账户将被分配，就像参与者在参与者残疾当天退休一样，但不适用上文第5.4节中的六(6)个月延迟。
第5.7节--控制权变更时的分配
如果公司控制权发生变更，参与者的整个计划账户将在控制权变更事件发生后十(10)个工作日内一次性转换为现金并进行分配。每个递延股票单位的现金金额将等于控制权变更发生之日普通股在纽约证券交易所的收盘价，如果普通股在该日没有交易，则等于控制权变更前一个交易日的收盘价。就本计划而言，“控制权变更”是指(A)在截至最近一次收购之日止的十二(12)个月期间，由一人或一人以上集体收购拥有公司股票总投票权30%(30%)或以上的股票；(B)在任何十二(12)个月期间，由未获紧接上述委任或选举日期前组成的公司董事会过半数成员认可的董事取代公司董事会的过半数成员；。(C)由一人或多于一人作为一个团体收购公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上；。(D)改变公司大部分资产的拥有权，以致一人或多于一人以集团身分行事, 收购本公司的资产，其总公平市价等于或超过紧接该项收购前厘定的本公司所有资产公平总市值的40%(40%)；及(E)本公司解散或清盘。本计划的目的是，根据第409a条，控制权的变更应是允许的支付事件。为免生疑问，剥离不应构成控制权的变更。
第5.8节--不可预见紧急情况下的加速分配
(A)委员会可应参与者的书面申请，同意在出现不可预见的紧急情况时加速分发参与者的计划账户的部分或全部价值。“不可预见的紧急情况”是指由于以下原因对参赛者造成的严重经济困难：(I)参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者家属的疾病或事故(如IRC第152节所定义，不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节)；(Ii)参赛者因伤亡造成的财产损失；或(Iii)由于参赛者无法控制的事件而引起的其他类似的特殊或不可预见的情况。参与者是否面临允许分发的不可预见的紧急情况，应根据每个案件的有关事实和情况来确定。如果紧急情况是或可能通过偿还或保险赔偿或其他方式、通过清算参与者的资产(在此类资产的清算不会造成严重财务困难的范围内)或通过停止本计划下的延期而得到缓解，则不会批准加速。
(B)根据第5.8(A)节的规定，因不可预见的紧急情况而进行的分配应限于满足紧急需要所需的合理金额。该数额可能包括支付任何联邦、州、地方或外国所得税或合理预期因分配而产生的罚款所需的金额。
(C)委员会将决定从哪个业绩周期账户发放艰苦条件津贴。任何参与者，只要是1934年证券交易法第16节所指的公司高级管理人员或董事，都没有资格因不可预见的紧急情况而获得分发。
第5.9节--付款日期的行政调整
如果付款是在本计划指定的到期日支付，或在(A)同一日历年度(指定到期日为9月30日或之前)或(B)本计划指定日期后第三(3)个日历月的第15(15)日(指定到期日为10月1日或之后)的较晚日期支付，则视为在本计划规定的到期日支付。如果付款在本计划规定的到期日之前不超过三十(30)天，也被视为在本计划规定的到期日支付。在任何情况下，向
在离职之日后第七(7)个月的第一(1)日之前作出或开始实施。参与者不得直接或间接根据本节5.9中的管理规则指定支付的纳税年度。
第5.10节--最低余额支付准备金
如果参与者在离职时确定的本计划(以及根据第409A条要求与本计划汇总的公司所有其他非限定递延补偿计划)下的计划账户余额少于根据本守则第402(G)(1)(B)条为参与者离职年度设定的选择性延期限额，委员会保留在参与者离职后三十(30)天内一次性分配参与者的整个计划账户(以及参与者在任何其他需要与本计划汇总的非限定递延补偿计划中的全部权益)的自由裁量权，即使参与者已选择接受不同形式的分配。委员会根据第5.10节行使的任何裁量权应以书面证明，不得迟于付款日期。
第六条--计划的修订和终止
第6.1节--修正案
公司可随时修订本计划的全部或部分；但任何修订不得减少截至修订日期的任何计划账目的价值。如果与本计划或本计划账户的税务处理有关的法律或法规发生任何变化，则本计划应被视为已被修订，以符合任何此类法律或法规的变化，生效日期为防止计划账户的征税、推定收款或被视为分配之日之前的第一个必要日期。如果委员会通过的任何规则或程序与本计划中行政、技术或部长级的规定不一致，则本计划应被视为在不一致的范围内进行修改。
第6.2节--计划暂停和终止
(A)委员会可在任何时候就新的或现有的选举表格暂停或终止本计划，如果委员会认为本计划的延续、税收、
会计或其其他影响，或根据其可能支付的款项，将不符合公司的最佳利益或任何其他原因。
(B)在暂停本计划的情况下，不应根据本计划进行额外的延期，但所有以前的延期应根据本计划的其他适用条款和备案中适用的选举进行累积和分配。
(C)对所有参与者终止本计划，并终止公司根据第409a条与本计划合计的所有安排时，公司有权在第409a条允许的范围内，在参与者作出任何选择的情况下，自行决定一次性支付参与者的计划账户。根据本计划第6.2条可能支付的所有款项不得早于本计划终止后的第十三(13)个月，也不得迟于本计划终止后的第二十四(24)个月。如果本计划的终止接近公司财务健康状况的下滑，则公司不得根据本第6.2节加快付款速度。规则。美国证券交易委员会。1.409A-3(J)(4)(Ix)(C)(1)。如果公司根据第6.2条行使其加速付款的自由裁量权，则在本计划终止之日起三(3)年内，不得采用根据本计划第409a条与本计划合计的任何新安排。委员会还可在第409a条允许的任何其他情况下，规定在本计划终止后分配计划账户。
第6.3节--无需同意
本计划的任何修改、暂停或终止不需要任何参与者、受益人或其他人的同意。
第七条--杂项规定
第7.1节--股息等价物的再投资
递延股份单位应同时计入股利等价物，金额与等额普通股支付现金股利相同。在根据第4.1节作出选择时，参与者同意根据美元股息金额将购买的整股和零股单位的数量，使用纽约证券交易所普通股在每个股息支付日的收盘价，将股息等价物延期并投资于额外的递延股票单位。根据第7.1节递延和投资的股息等价物
应记入与支付股息等价物的递延股份单位相同的业绩周期账户，并应按适用于该业绩周期账户的时间和形式进行分配。为免生疑问，除递延股票单位外的业绩循环账户将不再有资格获得股息等价物。
第7.2节--预扣税
委员会可作出任何适当安排，从本计划下的所有延期和付款中扣除委员会根据法律合理地确定应从此类抵免和付款中扣缴的任何税款。
第7.3节--递延份额单位的调整
如果普通股流通股因股票分红或拆分、资本重组、合并、换股、分拆或其他类似的公司变更而发生任何变化，委员会可适当调整递延股份单位的数量，委员会的决定应为最终决定。
第7.4节-第409a节合规
在本计划项下的权利或付款受第409a条约束的范围内，本计划的解释和管理应符合第409a条的条件以及根据第409a条发布的关于将所得税推迟到支付补偿时的规定和其他指导。对于本计划而言，任何不符合第409a条规定的分配选举均无效。如果本计划的某项规定不符合第409a条的规定，则该规定无效且无效。本公司不保证本计划就任何参与者或受益人或任何付款而言符合第409a条的规定。在任何情况下，任何承运人公司、任何董事、承运人公司的任何高级管理人员或员工(参与者除外)或任何委员会成员均不对参与者或受益人因本计划未能满足第409a节的要求或因本计划未能满足适用税法的任何其他要求而产生的任何额外税款、利息或罚款承担任何责任。
第八条--总则
第8.1节--无担保一般债权人
该公司在本计划下的义务构成了未来分配股份的无资金和无担保承诺。参与者和受益人在本计划下的权利
完全属于公司的一般无抵押债权人。不会将任何资产托管、预留或以其他方式分离，以资助或抵消与本计划或参与者计划账户有关的负债。
第8.2节--不可转让
(A)除以下(B)或(C)款所规定外，任何参与者或受益人或任何其他人士均无权出售、转让、转让、质押或以其他方式对本计划和所有计划账户中的任何权益构成阻碍，且所有付款的权利均不可转让和不可转让。在实际付款之前，计划账户或本协议项下的付款将不会因支付任何债务、判决或其他义务而被扣押或扣押。在参与者或任何受益人破产或资不抵债的情况下，计划账户或其他计划福利将不会因法律的实施而转移。
(B)该计划应遵守提交委员会的任何有效国内关系令的条款。根据国内关系命令的条款，参与者的计划账户向参与者以外的另一方支付的任何款项都应从参与者的计划账户中扣除并减少。本计划、本公司、委员会或任何其他方不以任何方式对任何人，包括但不限于任何参与者或受益人，因遵守国内关系令的条款而承担责任。
(C)在任何参与者、受益人或其他人收到本计划项下的超额或错误付款的范围内，超额或错误付款的金额应以推定信托形式持有，以使公司和本计划受益，并应要求由该人偿还。委员会可减少支付给该人的任何其他福利，或可寻求法律或衡平法上可用的任何补救办法，以追回多付或错误付款的数额或其收益。尽管有上述规定，在第409a条允许的范围内，应付给参与者或受益人的金额可被欠任何承运人公司的任何金额抵销。
第8.3节--无雇佣合同
参与本计划不应被解释为构成任何承运人公司与参与者之间的直接或间接雇佣合同。除本计划明确规定外，参与者和受益人无权反对因参与本计划而产生的任何承运人公司。本计划中的任何内容都不应被视为给予参与者
有权在任何时间内保留在任何承运人公司的服务，或干扰任何承运人公司终止参与者的雇用的权利。
第8.4节--适用法律
本计划的条款将根据特拉华州的法律进行解释和解释，但不受联邦法律的限制。
第8.5节--有效性
如果本计划的任何条款因任何原因被认为是非法或无效的，本计划的其余条款将被解释和执行，就像该非法和无效的条款从未被插入到本计划中一样。
第8.6节-通告
根据本计划要求或允许向委员会提交的任何通知或文件，如果通过头等邮件发送到开利全球公司，地址为13995 Pasteur Boulevard，Palm海滩Gardens，佛罗里达州33418，收件人：员工福利委员会，则应足够。根据本计划要求或允许向任何参与者或受益人发出的任何通知或归档，只要以电子方式、亲手递送或邮寄到当时在公司记录上列出的参与者或受益人的地址(或电子邮件地址，视情况而定)，即已足够。任何此类通知将被视为自送达之日起发出，或者，如果通过邮寄送达，则自邮戳或电子邮件系统上显示的日期起生效。
第8.7节--继承人
本计划的规定对公司及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本文所称继承人应包括通过合并、合并、收购或以其他方式收购公司全部或几乎所有业务和资产的任何公司或其他商业实体，以及任何此类公司或其他商业实体的继承人。
第8.8节--不称职
如果委员会根据令委员会满意的证据确定，根据本计划应向其支付福利的任何参与者或受益人因疾病或意外而不能照顾他们的事务，则在委员会和公司适当赔偿后，任何应付款项(除非事先已由正式授权的监护人或其他法定代表人提出索赔)可支付给参与者或委员会认为已为下列目的而发生费用的其他人的配偶
并代表该参与者或受益人。从参与者的计划账户中支付的任何此类款项，应完全解除本计划下与如此支付的金额有关的任何责任。
第九条--行政管理和索赔
第9.1节-计划管理
委员会应单独负责本计划的管理和运作，并为ERISA的目的成为本计划的“管理人”。委员会有充分和专有的权力和自由裁量权解释本计划的规定，并制定其认为必要和适当的行政程序，以实现本计划的目的。委员会的所有决定和解释均为终局决定，对各方均有约束力。
任何要求福利、根据本计划请求解释或裁决或根据本计划请求信息的人应将请求以书面形式提交给委员会，地址为开利全球公司，地址为13955号巴斯德大道，棕榈滩花园，佛罗里达州33418，收信人：员工福利委员会。委员会应在切实可行的情况下尽快作出书面答复。
第9.2节--索赔程序
认为本计划下他或她的福利被拒绝的参与者或受益人(在本第9.2节中称为“申索人”)，可向提出索赔的委员会提出书面请求。委员会应审议并解决如下所述索赔。
(A)委员会在收到索赔后，应通知索赔人将在九十(90)天内作出答复。但是，委员会可因合理理由将答辩期再延长最多九十(90)天，并应将延长的理由和预期的答复日期通知索赔人。委员会应在规定期限内对索赔作出答复。
(B)如果全部或部分索赔被驳回，委员会应向索赔人提供书面决定，说明(1)驳回索赔的具体理由；(2)拒绝索赔所依据的本计划有关规定的具体提法；(3)说明索赔人完善其索赔所需的任何补充材料或资料，并解释理由
这些材料或信息是必要的；(4)关于如果索赔人希望提交审查的索赔应采取的步骤的适当信息；(5)要求对索赔进行审查的时限；(6)索赔人根据《仲裁和赔偿义务法》第502(A)条提起利益诉讼的权利。
(C)在索赔人收到拒绝全部或部分索赔的书面决定后六十(60)天内，索赔人可以书面要求委员会审查裁决。索赔人或其正式授权的代表可以但不需要审查有关文件，并以书面提出问题和意见，供委员会审议。如果索赔人没有在该六十(60)天内要求对初步裁定进行复审，则禁止索赔人对该裁定提出异议。
(D)在委员会收到审查请求后六十(60)天内，委员会将审查初步裁定。如果特殊情况需要延长六十(60)天期限，委员会将通知索赔人并尽快作出决定，但不迟于收到复审请求后一百二十(120)天。
(E)关于复审的所有决定均为终局决定，对所有有关各方均具有约束力。复审决定应说明(I)作出该决定的具体理由，包括对该决定所依据的相关计划条款的引用；(Ii)应请求并免费获得与其利益相关的所有文件、记录和其他信息及其副本的权利；以及(Iii)根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起利益诉讼的权利。
某些规管事宜
该计划受到ERISA的约束。由于本计划是一个由雇主维护的无资金计划，主要目的是为选定的管理层或高薪员工提供递延补偿，因此本计划不受ERISA的大多数要求的约束。虽然该计划受ERISA标题I副标题B的第1部分(报告和披露)和第5部分(行政和执行)的约束，但劳工部已发布了一项规定，免除了该计划对ERISA的大部分报告和披露要求。
关于这项计划的问题应该问谁？
所有与本计划的运作有关的问题(包括与本计划的管理人员有关的信息)都应提交给：
开利环球公司
巴斯德大道13995号
佛罗里达州棕榈滩花园，邮编：33418
收件人：员工福利委员会
Telephone: 561-365-2000