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我们普通股的一般条款和规定概述如下。本摘要并不声称完整，且受本公司重新注册证书(本公司“章程”)及经修订及重新修订附例(经修订，本公司“附例”)的条文所规限，并受其整体规限，该等细则均以参考方式并入本公司的10-K表格年报中作为证物，本证章为其中一部分，且每份细则均可不时修订。我们鼓励您阅读我们的章程和章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

本公司董事会(“董事会”)有权随时及不时发行任何系列的优先股，并在与创建每个此类系列相关的过程中，在我们的宪章和特拉华州法律允许的最大范围内确定此类系列的投票权(如果有)、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制。

在任何系列优先股的任何当时已发行股份持有人的任何优先权利的规限下，本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)。宣布我们普通股的股息是董事会根据我们的经营结果和财务状况、DGCL影响向股东支付股息和分配的条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素而不时酌情作出的商业决定。

在符合任何适用法律或本公司附例有关结算转让账簿或确定有权投票的股东的记录日期的规定的情况下，以及除非法律或本公司董事会关于发行任何一系列优先股的决议另有规定，

我们普通股的流通股在董事选举和所有其他目的上应具有唯一的投票权，我们普通股的每一股普通股有权为其名下的每一股普通股投一票。我们的章程没有规定董事选举的累积投票权。本公司的附例规定，于会议上提交予股东的所有事项(董事选举除外)须由亲身或受委代表出席并有权就该等事项投票的股份的多数投票权持有人投赞成票，并有权就该等事项投票(除非适用法律、本公司章程、本公司的附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例或适用于本公司或其证券的任何规例规定有不同或最低票数，在此情况下，该不同或最低票数即为有关事项的适用票数)。

在任何系列优先股的任何当时已发行股份持有人选举董事的任何权利的规限下，每名董事应在任何出席董事选举的董事选举会议上以就该董事当选所投的多数票的多数票选出。然而，如于本公司首次向本公司股东邮寄大会通知前10天，提名人数超过拟选出的董事人数，则董事应以所投选票的多数票选出，不论该选举在该日期后是否成为无竞争选举。所投“过半数票”应指“某董事当选所投的票数超过”反对“该董事当选的票数(如适用，除”弃权“和”中间人反对票“外，不算作所投的”赞成“或”反对“该董事当选的票)。

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在全额支付将分配给任何当时优先于我们普通股的已发行优先股的优先股持有人后，我们普通股的持有人将有权按其持有的普通股数量按比例分享公司所有剩余可供分配给我们股东的资产。

我们的章程、我们的附例和DGCL包含某些条款，这些条款可能会推迟或使未经我们董事会批准的对我们的控制权的收购变得更加困难，无论是通过投标要约、公开市场购买、代理竞争或其他方式。这些规定可能会阻止第三方提出涉及收购或变更对我们的控制权的建议，即使这样的建议可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定还可能导致第三方在未经我们董事会同意的情况下更难更换我们目前的管理层。以下是我们的章程、我们的附例和DGCL中包含的各种条款的描述，这些条款可能会阻碍或推迟我们董事会尚未批准的对我们的控制权的收购。本说明仅作为摘要，并受我们的宪章和我们的附例以及DGCL的约束，并通过参考本章程和我们的附例而受到限制。

我们受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条规定，在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的一类有表决权股票的特拉华州公司，在该股东成为有利害关系的股东后的三年内，不得与该股东进行各种商业合并交易，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(为了确定已发行的有表决权股票，但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，不包括(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由某些雇员股票计划拥有的股份)；或

一般而言，“企业合并”的广义定义包括：(1)公司或其任何直接或间接拥有多数股权的子公司与相关股东的任何合并或合并；(Ii)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(作为法团的股东而按比例作出者除外)任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(以法团的股东身分计算除外)，而该等出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置是出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置予或与该等有利害关系的贮存人作出的，而该等出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置是向该法团或该法团的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的有利害关系的储存人作出的，而该等资产的市值相等于以综合基准厘定的该法团所有资产的总市值或该法团所有已发行股票的总市值的10%或以上；。

除某些例外情况外，任何导致公司或其任何直接或间接持有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让任何股份的交易；(4)除某些例外情况外，涉及该公司或其任何直接或间接持有多数股权的附属公司的任何交易，而该等交易直接或间接地具有增加该公司任何类别或系列或由该有利害关系的股东所拥有的任何该等附属公司的股份比例的效果；及(V)除若干例外情况外，有利害关系的股东直接或间接(按比例作为该公司的股东除外)收取由或透过该公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款或其他财务利益。除某些例外情况外，在一般情况下，“有利害关系的股东”是指任何人(除该法团及其任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)，即(I)拥有该法团15%或以上的已发行有表决权股份，或(Ii)是该法团的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期前的3年期间内的任何时间，拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股份，以及该人的联属公司和相联者。

DGCL允许公司通过在其原始公司注册证书中(或在随后对其公司注册证书或股东批准的公司章程的修正案中)明确说明，“选择退出”或选择不受DGCL第203条的限制。然而，我们的宪章和我们的章程都没有选择退出第203条的条款。

股东如欲在年度会议上提名人选进入本公司董事会，或提出任何业务供本公司股东在年度会议上审议，必须遵守本公司章程所载的某些预先通知及其他程序和要求。同样，希望在股东特别会议上提名候选人进入我们董事会的股东必须遵守我们的章程中规定的某些提前通知和其他程序和要求。

我们的章程包含“代理访问”条款，允许一个合格股东或一组股东有权在我们的年度股东大会的代理材料中包含最多指定数量的董事被提名人。然而，这些代理访问条款受到我们的附则中规定的各种要求和限制的约束，包括：

·要符合资格，股东(或最多20名股东组成的团体，根据我们的章程，并受本章程的各种要求、限制和规定的约束)必须在提名书面通知交付或邮寄和由公司秘书收到之日，连续拥有公司已发行股本的3%或以上至少三年(在每种情况下，均按照本章程规定的某些程序、限制和其他规定)，并截至记录

·根据我们的章程中的代理访问条款，允许在我们的年度股东大会的代理材料中出现的股东提名的最大数量通常是最大的整数，不超过根据我们的章程可以交付根据我们的代理访问条款的提名通知的最后一天我们在任董事数量的20%。

·为了及时，根据我们的代理访问条款的提名通知，以及我们的章程中规定的其他必要信息、陈述和协议，必须在一定的时间框架内，按照我们的章程中规定的特定程序和其他要求，提交给我们的主要执行办公室的公司秘书。

根据DGCL的规定，董事会或本公司章程或章程授权的任何其他人士可召开股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集。然而，我们的附例规定，在本公司章程若干限制及条文的规限下，本公司董事会应于本公司秘书收到要求董事会召开特别会议的书面请求后，召开股东特别会议，由一名拥有至少10%或一名或多名登记在册股份的股东召开特别会议，在每种情况下，相当于本公司当时已发行的所有类别和系列股本的综合投票权至少25%，有权就拟提交建议的特别会议表决的一项或多项事项，作为单一类别投票。除其他事项外，特别会议要求必须包含我们的附则中规定的某些信息。

本公司的附例规定，董事人数不得少于5人，亦不得多于15人，由董事会以当时在任董事三分之二的投票通过决议不时厘定(只要有法定人数)。董事会出现的空缺(无论如何发生)和因法定董事人数的任何增加而产生的新设董事职位，可由在任董事三分之二投票填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。如此委任的每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、被免职或辞职为止。

根据我们的章程和章程，我们的董事会有权通过、修改、修改或废除我们的章程。吾等的股东亦可于任何会议上经吾等股东投票通过、更改、修订或废除本公司的章程，惟有关建议采纳、更改、修订或废除的通知须包括在该会议的通知内。

我们的附例规定，除非本公司书面同意选择另一法庭，否则(A)(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL任何条文提出的任何索赔的任何诉讼，我们的《宪章》或《我们的附例》(可被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全由特拉华州衡平法院提起，或如果该法院对特拉华州衡平法院没有标的管辖权，则应完全由特拉华州衡平法院提起；特拉华州联邦地区法院和(B)美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。我们的附例还规定，在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意前一句中概述的规定。