scwx-202302030001468666错误00014686662023-02-032023-02-03 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月3日
SecureWorks公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 | | 001-37748 | | 27-0463349 | |
(成立为法团的国家或其他司法管辖区) | | (委员会文件编号) | | (国际税务局雇主身分证号码) | |
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大堂公园大道一号 | | | | | |
500套房 | | | | | |
亚特兰大, | 佐治亚州 | | | | | 30328 | |
(主要执行办公室地址) | | | | | (邮政编码) | |
注册人的电话号码，包括区号：(404) 327-6339
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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| ☐ | | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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| ☐ | | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股， | SCWX | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 每股票面价值0.01美元 | (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目2.05与退出或处置活动有关的费用。
2023年2月3日，SecureWorks Corp.(“本公司”)承诺了一项计划，并于2023年2月7日向员工宣布，将通过裁员约9%和实施某些与房地产相关的成本优化行动，使其投资更紧密地与其战略重点保持一致。根据这一计划，公司打算重新平衡所有职能的投资，以与公司的首要战略重点和增长机会保持一致，例如更高的价值、更高的利润率Taegis解决方案和其他优先事项，以便在持续增长和随着时间的推移不断提高营业利润率之间取得平衡。该公司目前估计，它将产生大约1600万美元的费用，主要包括遣散费和其他解雇福利，以及与房地产相关的费用。这些费用中的大部分将导致现金支出。该公司预计将在2023财年确认这些费用，并在2024财年第一季度完成计划，尽管裁员的时间可能因国家/地区的法律要求而有所不同。
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
(B)及(E) 2023年2月3日，公司首席财务官保罗·M·帕里什通知公司，他决定辞去首席财务官一职，担任公司首席财务官，自2023年5月5日(“离职日”)起生效。
关于帕里什先生作为首席财务官的退休，在符合特定条件的情况下，帕里什先生将获得相当于根据公司修订和重新设定的高管雇员离职金计划(“离职金计划”)支付的福利，如果帕里什先生的离职是该计划下的合格解雇，包括相当于其目前基本工资12个月的遣散费(分四个季度支付)，帕里什先生有资格在离职日起90天内获得的年度奖金的按比例支付，以及限制性股票单位。和长达12个月的眼镜蛇保费。公司在2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书中描述了分红计划。
(c) 2023年2月6日，董事会任命原公司首席产品官史蒂夫·富尔顿为公司总裁，客户成功，自2023年2月6日起生效。温迪·K·托马斯将继续担任首席执行官，辞去总裁的职务。
富尔顿先生现年49岁，于2020年9月至2023年1月担任本公司高级副总裁兼首席产品官。在此之前，富尔顿先生于2017年5月至2020年9月担任总裁软件工程副总裁。自2017年加入SecureWorks以来，Fulton先生一直领导Taegis XDR平台愿景和开发的方方面面。Fulton先生拥有近25年在各种软件公司担任高级领导职务的经验，包括网络安全、云迁移、虚拟化、协调、软件定义存储和网络性能。在他的整个职业生涯中，Fulton先生领导过软件工程、产品管理、IT、客户成功、业务开发、定价、战略和营销部门。富尔顿先生将不会收到与他被任命为本公司客户成功总裁相关的薪酬调整。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含前瞻性陈述，包括但不限于关于公司重组计划完成日期和可能产生的费用的陈述。这些前瞻性陈述中表达或暗示的预期可能被证明是不正确的。所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表，以当前预期为基础，涉及许多假设、风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同。与公司业务相关的风险和不确定性的进一步描述包含在公司提交给美国证券交易委员会的报告中，包括公司截至2022年1月28日的财政年度10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及当前的8-K表格报告。公司不承诺更新其前瞻性陈述，也明确表示不承担任何更新的义务，无论是由于作出这些陈述之日后发生的情况或事件、新的信息或其他原因。
项目9.01财务报表和物证。
(d) 展品。兹将下列文件作为本报告的证物存档：
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| 证物编号： | | 展品说明 |
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| 99.1 | | 2023年2月7日发给员工的通信 |
| 104 | | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中，如图101所示)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| 日期： | 2023年2月7日 | SecureWorks Corp. |
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| | 发信人： | 保罗·M·帕里什 |
| | | 保罗·M·帕里什 |
| | | 首席财务官 |
| | | (妥为授权的人员) |