附件99.1
附件99.1
目录
| 1. |
一般说明 | 3 | ||||
| 2. |
风险因素 | 6 | ||||
| 3. |
债券主要条款摘要 | 10 | ||||
| 4. |
债券条款 | 13 | ||||
| 4.1 |
释义 | 13 | ||||
| 4.2 |
状态 | 13 | ||||
| 4.3 |
遵守债权人间契约和次要地位协议 | 13 | ||||
| 4.4 |
总额、形式和面额 | 13 | ||||
| 4.5 |
休市期间 | 14 | ||||
| 4.6 |
息票 | 14 | ||||
| 4.7 |
一般契诺 | 14 | ||||
| 4.8 |
转换 | 34 | ||||
| 4.9 |
各债券持有人的陈述及保证 | 41 | ||||
| 4.10 |
承诺 | 43 | ||||
| 4.11 |
付款 | 45 | ||||
| 4.12 |
赎回、购买和注销 | 46 | ||||
| 4.13 |
税收 | 49 | ||||
| 4.14 |
违约事件 | 52 | ||||
| 4.15 |
债券持有人会议和修改 | 55 | ||||
| 4.16 |
豁免 | 56 | ||||
2
1. G总则 描述
本说明是针对根据卢森堡大公国法律注册成立和存在的可转换债券票据的上市而发表的，该可转换债券票据由Alvotech Sociétéanomme 根据卢森堡大公国的法律注册成立和存在，其注册办公室位于卢森堡大公国比特堡街9号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，注册号为B258884(在冰岛注册，注册号为671221-9740)(Alvotech公司或发行者债券)在纳斯达克First North Growth Market冰岛(First North Growth Market)(First North Growth Market) (债券债券或债券发行人)(本文称为债券描述)。其目的是让债券在2023年2月9日之前获准在First North交易。一旦债券获准在First North交易，将发布公告。债券将以ALVCVB251220，ISIN IS0000034858的代码进行标记和交易。根据关于中央证券托管、结算和证券电子所有权的第7/2022号法案，此次债券需进行非物质化登记，纳斯达克冰岛证券托管公司是此次债券的中央证券托管机构。该债券最初于2022年12月发行，此前只面向合格投资者进行了私募 。
上市的主要目的是吸引新的投资者，以创造一个多样化的投资者群体，并允许 发行人认为在资产分类、披露和透明度方面对投资者来说是更好的选择的交易平台。
有关发行人的信息 可在发行人网站-https://investors.alvotech.com/和发行人日期为2022年12月2日的最新招股说明书中找到，该招股说明书涉及发行人股票进入纳斯达克Iceland：—https://investors.alvotech.com/static-files/d2085fd3-6f46-454c-a5bd-e7785e0c55f8受监管市场的交易
I重要的是 信息
纳斯达克First North Growth Market是一个注册的中小企业成长型市场，符合冰岛、丹麦、芬兰和瑞典国家立法中实施的 金融工具市场指令(EU 2014/65)，由纳斯达克集团内的一家交易所运营。纳斯达克First North Growth Market上的发行人与受监管的主要市场上的发行人并不完全遵守欧盟立法(如国家法律实施)中定义的相同规则 。相反，它们受到一套不那么广泛的规则和法规的约束，这些规则和法规是针对成长型公司调整的。因此，投资于纳斯达克第一北方成长市场的发行人的固有风险可能高于投资主板市场的发行人。各自的纳斯达克交易所批准进入交易的申请。
本公司描述不构成冰岛法案第14/2020号关于向公众提供证券的招股说明书或在受监管市场进行交易的招股说明书，也不构成欧洲议会和理事会(EU)2017/1129号法规规定的招股说明书。公司描述由公司负责制定，并已由纳斯达克冰岛有限公司作为第一北冰岛的运营商进行了审查。
本公司描述自本公司描述之日起是准确的。发行方对本公司描述中包含的信息承担 责任。据发行方所知，本公司描述中包含的信息与事实相符，不遗漏任何可能影响此类信息输入的内容。发行人未授权或未获发行人授权提供任何信息或作出任何不包含在或
3
与本公司描述或与债券相关提供的任何其他信息不一致，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为 已获发行人授权。本公司描述或与债券相关的任何其他信息(A)都不打算提供任何信用或其他评估的基础，或(B)应被视为发行人的建议，即任何获得本公司描述或与债券相关的任何其他信息的人都应购买债券。考虑购买债券的每个投资者应对发行人的财务状况和事务进行独立的 调查，并对其信誉进行评估。
本公司描述或与债券相关的任何其他信息均不构成发行人或代表发行人向任何人发出的认购或购买债券的要约或邀请。在任何情况下，本公司描述的提供或债券的发售、销售或交付均不意味着本文中包含的有关发行人的信息在本协议日期后的任何时间都是正确的。
本公司描述仅可用于其发布的目的。本公司描述不构成在任何司法管辖区向任何人出售债券的要约或 购买债券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出要约或要约购买债券是违法的。在某些司法管辖区，本公司描述的分发以及债券的要约或销售可能受到法律的限制。发行人不代表本公司描述可以合法分发，或债券可以合法发行，符合 任何此类司法管辖区的任何适用注册或其他要求，或根据任何此类司法管辖区可获得的豁免，或承担促进任何此类分发或发售的任何责任。特别是，发行人未采取任何旨在允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行债券或分销本公司说明的行动。因此，债券不得直接或间接发售或出售，本公司描述、任何广告或其他发售材料不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合任何适用法律法规的情况下。可能拥有本公司说明或债券的人必须了解并遵守对本公司说明的分发以及债券的发售和销售的任何此类限制。
本公司说明的编制依据是，债券的面额大于100,000欧元(或其等值的任何其他货币)，因而豁免了招股章程规例下发布招股说明书的义务。因此，在相关成员国提出或打算提出债券要约的任何人只能在发行人没有义务根据招股说明书规则发布招股说明书或根据招股说明书规则第23条补充招股说明书的情况下才可以这样做，在每种情况下，都与该要约有关。发行人未授权，也不会授权在发行人有义务发布或补充该要约的招股说明书的情况下提出债券的任何要约。
债券可能不是适合所有投资者的投资。对发行人债券的投资涉及一定的风险。债券的每个潜在投资者必须根据自己的情况确定该投资的适宜性。具体而言，每一位潜在投资者可能希望自己或在其财务和其他专业顾问的帮助下考虑： (I)是否有足够的知识和经验来对债券进行有意义的评估，其优点
4
债券投资的风险和风险，以及本公司说明或任何适用的附录中通过引用包含或并入的信息；(Ii)能够使用并了解适当的分析工具，以根据其特定的财务状况评估对债券的投资以及债券将对其整体投资组合的影响；(Iii)有足够的财务资源和 流动性来承担债券投资的所有风险，包括如果债券用于支付本金或利息的货币与潜在投资者的货币不同；(Iv)彻底了解债券的条款，并熟悉金融市场的行为；及(V)能够评估可能影响其投资及承担适用风险的经济、利率及其他因素的可能情况。
法律上的投资考虑可能会限制某些投资。某些投资者的投资活动受合法投资法律和法规的约束，或受某些主管部门的审查或监管。每个潜在投资者应咨询其法律顾问，以确定(1)债券是否为其合法投资，(2)债券可用作各种类型借款的抵押品，以及(3)其购买或质押债券的其他限制。金融机构应咨询其法律顾问或适当的监管机构，以根据任何适用的风险资本或类似规则确定债券的适当处理方式。
兰德斯班金Hf.，Reg.编号471008-0280Austurstræti 11,155 Reykjavík (西班牙国家银行)担任发行人的顾问，负责债券的发行和在纳斯达克First North的上市。Landsbankinn收到了与债券发行和上市相关的咨询费。
5
2. R伊斯克 影响因素
投资债券涉及广泛的风险。债券的价值可以增加，也可以减少。投资者承担发行人可能资不抵债或因其他原因无法支付债券的所有到期款项的风险。有许多风险因素单独或共同可能导致发行人无法支付债券的所有到期款项。发行人可能不知道所有相关因素，并且由于发生发行人无法控制的事件，其当前认为不重要的某些因素可能成为重要因素。因此，建议投资者详细了解与债券交易有关的主要风险因素，或在这方面寻求专业意见。未来的市场状况是不确定的，发行商不可能确定地估计未来可能影响市场状况的事件或事件的概率。也存在发行人不能履行其义务的可能性，即。由于这里没有具体列出的因素。始终鼓励投资者和潜在投资者对投资债券所涉及的风险进行独立评估。
风险因素类别的呈现顺序 不一定反映其发生的可能性或潜在影响的大小，因为本文提到的风险因素类别可以单独或累积出现。对每个单独类别对发行人重要性的任何量化都可能是误导性的，因为其他类别的风险因素可能或多或少地出现。
F演员 哪一个 是 材料 为 这个 目的 的 正在评估 这个 风险 关联的 与.一起 这个 BOND
发行人有权选择赎回债券，这可能会限制债券的市场价值，投资者可能无法以实现类似有效回报的方式将赎回收益再投资。
债券的可选赎回功能可能会限制其市场价值，包括在纳税赎回通知之后 。在发行人可选择赎回债券的任何期间或市场认为发行人有赎回权时，债券的市值一般不会大幅高于可赎回的价格。在任何兑换期之前，这也可能是正确的。潜在投资者应根据当时可进行的其他投资来考虑再投资风险。当发行人的借贷成本低于债券利率时，预计发行人将赎回债券。在该等情况下，投资者一般不能以高达债券赎回利率的实际利率将赎回所得款项再投资，而只能以低得多的利率进行投资。
发行人在债券 项下的债务是无担保和从属的
债券发行人在高级清偿日期(定义见附属协议)之前的还款须征得高级贷款人的同意。因此，债券持有人承担这种同意被扣留或延迟的风险，这可能导致债券发行者不付款。
6
在通过行使公共权力对发行人进行清算、解散或清盘或类似的法律程序时，有关债券的所有债权将与发行人现有和未来的无担保和无从属债务享有同等优先权，但根据债权人间契约(定义如下)的条款，可转换债券将从属于优先债券(定义见下文)。债券持有人须以债权人间契据附表2的主要形式订立一项加入承诺，根据该承诺，债券持有人作为附属债权人(定义见债权人间契据)加入债权人间契据。如果在发行人清盘时，发行人的资产不足以使发行人能够全额偿还优先于债券的债权，债券持有人将失去对债券的全部投资。如果 有足够的资产使发行人能够全额支付优先于债券的债权，但不足以使其能够支付与债券有关的债务的债权，债券持有人将损失其在债券中的部分(可能是 基本上全部)投资。任何证券的发行或担保或任何其他债务的产生可能会减少债券持有人在发行人清盘期间可收回的金额(如果有)，并可能限制发行人履行债券义务的能力。虽然债券支付的利率可能高于非次级债券的可比债券，但如果发行者清盘，债券投资者将损失其全部或部分投资的风险很大。
发行人和/或集团的其他成员可能会产生额外的债务。
债券的条款不限制发行人和/或其子公司可以产生、产生、承担或担保的额外债务的金额。发行人和/或其子公司可以产生、产生、承担或担保额外债务，在债券允许的范围内，此类债务可以优先于债券。
债券持有人的反稀释保护可能有限。
债券可转换为股份的转换价格将仅在债券规定的情况下和在债券规定的范围内进行调整。 并无要求对可能影响转换权价值的每个公司或其他事件进行调整。不得作出调整的事项可能会对转换权及债券的价值造成不利影响。
债券持有人没有针对股价下跌的保护措施。
如股份市价跌破设定换股价格所依据的市价，债券可转换为股份的换股价格将不会受到任何下调。尽管发行人股票的市场价格可能会波动，但存在这样的风险，即股票的市场价格可能永远不会高于债券期限内的转换价格，债券持有人可能永远无法将债券转换为股票赚取利润。
债券转换后，债券持有人可能需要支付额外的费用或税款。
债券转换时，债券持有人可能需要支付费用、税款、印花、发行、登记、单据、转让和其他 责任。
债券持有人在行使其转换权之前没有股东权利。
债券的投资者不是发行人的股东。任何债券持有人(以其身份)均无权参与股东大会、任何投票权、收取股息或其他分派的权利或有关股份的任何其他权利，除非该债券持有人已行使其转换权，并已作为股东登记在发行人的股份登记册内，对转换后收到的股份享有投票权。
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债券的价值可能会受到英国法律或行政惯例变化的不利影响
本债券的条款以本公司描述之日生效的英国法律为基础。不能保证在本公司描述之日之后，任何可能的司法裁决或对英国法律和/或冰岛法律(视情况而定)或行政惯例的任何变更的影响，任何此类变更可能对受其影响的任何债券的价值产生重大不利影响 。
债券是无担保的，不享有负质押条款的好处
债券将是无担保的，也不享有负质押条款的好处。如果发行人在债券上违约，或者在破产、清算或重组的情况下，则在发行人为其资产提供担保的范围内，担保这些债务的资产将在发行人出售或以其他方式处置这些资产以支付债券款项之前用于履行其义务。由于授予了这种担保，在这种情况下，可用于支付债券款项的资产可能有限。此外，对发行人发行其他具有担保利益的类似证券没有限制，这可能会影响其无担保证券的市场价格，例如债券。
债券条款包含允许在未经所有投资者同意的情况下修改债券条款
债券条款包含召开债券持有人会议审议和表决影响其总体利益的事项或通过 决议(包括书面决议)的条款。这些规定允许规定的多数约束所有债券持有人，包括没有出席相关会议并投票或没有签署书面决议的债券持有人，以及以与多数相反的方式投票的债券持有人 。因此，债券持有人可以受到他们投票反对的投票结果的约束。
如果债券不是以投资者本国货币计价，他将面临汇率波动对其所持债券价值产生不利影响的风险。
发行人将支付ISK债券的本金和利息。如果投资者的金融活动主要以货币或货币单位(投资者的货币)而不是瑞典克朗计价，这会带来与货币转换有关的某些风险。这些风险包括汇率可能发生重大变化的风险(包括因斯里兰卡克朗贬值或投资者货币重估而引起的变化)，以及对投资者货币拥有管辖权的当局可能实施或修改外汇管制的风险。投资者货币相对于ISK的价值升值将降低(1)投资者债券的货币等值收益，(2)债券应付本金的投资者货币等值价值，以及(3)投资者债券的货币等值市场价值。
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与债券有关的活跃二级市场可能永远不会建立，或者可能缺乏流动性，这将对投资者出售债券的价值产生不利影响
债券在发行时可能没有成熟的交易市场，也可能永远不会发展。如果一个市场真的发展起来了，它的流动性可能不是很强。因此，投资者可能无法轻松出售债券，也无法以能够为他们提供与二级市场发达的类似投资相媲美的收益率的价格出售债券。流动性不足可能会对债券的市值产生严重的不利影响。
债券的价值可能会受到市场利率和市场价格变动的不利影响
债券的投资利率是固定的，涉及随后发生变化的风险，市场利率的波动可能会对债券的价值产生不利影响。由于有转换权，债券的价值也可能受到发行人每股市场价格波动的影响。
D文件 注册成立 通过 参照物
本公司描述应与以下信息和协议一起阅读和解释，这些信息和协议以前已发布或与本公司描述同时发布：
| (a) | 原次级债权人和Alvogen贷款机构签订的排序居次协议 (各按其定义)(排序居次协议)； |
Https://investors.alvotech.com/static-files/503d77e1-010c-4dd7-88c4-5ec64692b3a8
| (b) | 一份日期为2018年12月14日的债权人间契据，其中包括发行人、作为担保受托人的麦迪逊太平洋信托有限公司和其他债权人以及其他债权人和其他债务人(每个人的定义都在其中)(债权人间契据)； |
Https://investors.alvotech.com/static-files/4c4701ee-77fe-465b-a9bf-cf7a8a3f6fa6
| (c) | 日期为2022年12月2日的招股说明书，与冰岛纳斯达克允许发行人275,721,672股普通股交易和上市有关。 |
Https://investors.alvotech.com/static-files/d2085fd3-6f46-454c-a5bd-e7785e0c55f8
此类文件应包含在本公司描述中并构成本公司描述的一部分。通过引用并入本公司描述中的文件 中的任何文件本身均构成本公司描述的一部分。任何网站上的信息均不构成本公司描述的一部分，除非上文所述通过引用明确并入本公司。
通过引用纳入本公司说明的文件副本可从发行方注册办公室免费获取，并可通过上述链接在发行方网站上查看。
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3. SUMMARY 的 主干道 条款 的 这个 BOND
本部分概述了本保证金的主要条款，阅读时应结合附录I(Br)和本公司说明的第3节保证金条款的解释。
在此日期或本公司描述日期前后发行的债券金额为8,480,000,000瑞典克朗。最低面额为20,000,000瑞典克朗，债券的年利率为15.00%，从2022年12月20日开始计算。债券的到期日为2025年12月20日。应计利息应计入债券在相关利息日的未偿还本金中，并作为债券本金的一部分。首次付息日期为2023年6月20日，之后每隔六个月付息一次。因此，任何应计息票将每半年资本化一次，并添加到未偿还本金中。付款条件 在下面的第3节《保证金条款》中进一步介绍。
投资者可自行决定按固定转换价每股10.00美元，于特定日期或在发生特定事件时转换债券的全部或部分本金，详情见第3节。
债券所得款项将由发行人及本集团用作营运资金、资本开支、准许偿还财务债务及其他一般企业用途。
债券可由发行人根据其条款进行赎回，包括可选的赎回和基于 税收原因赎回，如债券条款第3节所述。
邦德排行榜平价通行证发行人现有和未来的其他无担保和无从属金融债务，债券从属于以下债务：
| 1. | 发行人发行的与债券工具有关的高级债券，最初日期为2018年12月14日，于2021年6月24日、2022年6月15日和2022年11月16日修订和重述，并由发行人作为发行人、Alvotech HF.、Alvotech德国有限公司、Alvotech汉诺威有限公司和Alvotech Swiss作为担保人，以及麦迪逊太平洋信托有限公司作为注册商、证券受托人和计算代理签订(高级债券)；以及 |
| 2. | Alvogen贷款是由Alvogen Lux Holdings S.áR.L.授予的无抵押和附属后备融资(总额112,500,000美元，其中包括本金50,000,000美元的现金贷款和本金62,500,000美元的展期贷款)。根据Alvogen Lux Holdings S.áR.L.于2022年11月16日签订的附属贷款协议，作为贷款人和作为借款人的发行方。作为贷款方和作为借款方的发行方(阿尔沃根贷款机构)。 |
通过认购或收购本债券，投资者/债券持有人承认债券从属于高级债券和Alvogen融资 ，并声明他们批准、遵守并自动成为i)债权人间契约和ii)从属协议的一方，从属协议的副本可在构成本公司说明一部分的附录III-从属文件中找到。
债券既没有交易安全，也没有担保。
10
债券以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释，位于伦敦的英格兰法院对解决因债券引起或与债券相关的任何纠纷拥有专属管辖权。
债券的付款条件摘要
下表汇总了保证金的汇总付款条款：
| 1. 摊销类型，如果为其他： |
20.12.2025有问题的债券是子弹式债券，这意味着在到期日只需一次付款。 | |
| 2. ISIN号： |
IS0000034858 | |
| 3.债券的 货币： |
伊斯克 | |
| 4. 发行日期： |
20.12.2022 | |
| 5. 第一次普通分期付款日期： |
20.12.2025 | |
| 6. 分期付款总数： |
1 | |
| 7. 分期付款频率： |
不适用。 | |
| 8. 到期日： |
20.12.2025 | |
| 9、 利率： |
年息15.00%。 | |
| 10. 浮动利率(如适用)： |
其他 | |
| 11. 浮动利率，如有其他情况： |
固定利息。 | |
| 12. 高级： |
没有。 | |
| 13. 单利/复利： |
很简单。 | |
| 14. 计日惯例： |
30E/360 | |
| 15. 利息起始日期： |
20.12.2022 | |
| 16、 首张普通券日期： |
20.12.2025 | |
| 17. 优惠券频率： |
2(6月20日和12月20日)任何累积息票应每半年资本化一次，并添加到未偿还本金中。 | |
| 18. 优惠券支付总数： |
6 | |
| 19. 如果现金流不正常，则如何： |
任何应计息票应每半年资本化一次，并计入未偿还本金。 | |
| 20. 肮脏价格/清洁价格： |
干净的价格 | |
11
| 21. 如果付款日期是发卡人假期，付款是否包括直到下一个工作日的 天的应计利息？： |
不是 | |
| 22. 看涨期权： |
是。 | |
| 23. 可兑换： |
是。 | |
| 24. 转换日期 |
是(I)2023年12月31日、(Ii)2024年6月30日或(Iii)如果债券在发行日或之后的任何时间被赎回或赎回，则直至不迟于赎回债券的指定赎回日期前五个工作日的交易结束日为止，但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则为紧随其后的营业日。下文第3.8节。 | |
| 25. Other: |
默认票面利率2% | |
12
4. TERMS 的 这个 BOND
以下是债券的条款和条件。
| 4.1 | 释义 |
附录I-解释中列出的定义和解释规则适用于债券和本公司说明。
| 4.2 | 状态 |
| (a) | 在符合以下(B)和(C)节的规定下，债券构成发行人的直接和无条件义务，并在任何时候都应平价通行证并且彼此之间没有任何偏好或优先权。 |
| (b) | 根据债权人间契约的条款和条件，债券作为次级债务(定义见债权人间契约)从属于优先债券。投资于债券后，债券持有人自动受债权人间契约约束，成为次级债权人(定义见债权人间契约)。 |
| (c) | 根据债券持有人与Alvogen贷款机构之间的附属协议(附属协议)的条款和条件，债券进一步从属于Alvogen Lux股东贷款滚动融资机制。 |
| (d) | 发行人在债券项下的付款义务，除适用法律的强制性规定可能规定的例外情况外，在任何时候都应至少与Alvogen融资机构现金贷款、Aztiq CB和发行人目前和未来的所有其他直接、非从属、无条件和无担保债务(优先债券除外)并列。 |
| 4.3 | 遵守债权人间契约和次要地位协议 |
| (a) | 任何作为债券的受让人、受让人或以其他方式持有债券的人，在没有采取任何行动或征得该人同意的情况下，自动成为该债券的受让人、受让人或持有人，即受其约束、成为其一方、应遵守并(在适用范围内)履行： |
| (i) | 债权人间契据，犹如它是债权人间契据的原始一方；以及 |
| (Ii) | 附属协议，并应承担相同的义务和有权享有相同的权利，如同 它是作为从属债权人的原始当事方。 |
| 4.4 | 总额、形式和面额 |
债券总额为84.8亿瑞典克朗。债券以登记形式发行，每股面值20,000,000瑞典克朗(或发行人和债券持有人商定的其他金额(债券持有人通过普通决议批准的))。债券的登记持有量由债券持有人登记册证明。
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| 4.5 | 休市期间 |
债券持有人不得要求将债券转让登记：(I)在根据第0条规定的赎回日期(包括赎回日期)结束的七天内；(Ii)就债券发出转换通知后；或(Iii)在债券根据其条款以其他方式被赎回或赎回后，每个该等期限均为已结束的 期限。
| 4.6 | 息票 |
| (a) | 除以下(B)及(C)段另有规定外，债券将于发行日起(包括该日)按适用票面利率按本金计息。 |
| (b) | 与债券相关的应计息票应资本化，并加到当时未偿还的债券的未偿还本金 金额中，该息票金额随后将被视为债券本金的一部分，并应成为债券的一部分，此后将按当时适用的票面利率 应计息票。 |
| (c) | 根据第4.12节或第4.14节的规定赎回或偿还债券时，每个债券将不再带有票面利率。 |
| 4.7 | 一般契诺 |
| (a) | 报告和其他信息 |
只要债券尚未发行，发行人应在债券上市所在的受监管市场或多边交易机构的规则要求后15天内(如果债券上市的受监管市场或多边交易机构的规则要求更早)，将发行人根据交易法第13条或15(D)节要求向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告的副本(为免生疑问，不包括任何此类信息、文件或报告)交付债券持有人。或其部分须受保密处理及与美国证券交易委员会的任何通信)(使规则12b-25(或任何后续规则)根据交易法提供的任何宽限期 生效)。发行人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会备案的任何此类文件或报告，应被视为 在通过美国证券交易委员会EDGAR系统(或该后续系统)提交文件时交付给债券持有人，或以其他方式根据债券上市所在的受监管市场或多边交易机构的规则向公众公布。
| (b) | 公共信息的提供 |
| (i) | 尽管保证金文件中有任何其他规定： |
| (A) | 如果发行人根据本文书或保函文件中的任何其他条款要求提供或交付的任何文件、信息或通知(包括但不限于有关发行人和/或集团的任何重大不利变化或预期重大不利变化的任何信息，或涉及发行人和/或集团的任何实际、待决或威胁的诉讼、仲裁或类似程序的任何信息)，可被视为(或可能构成或包含)重大非公共信息(每个信息都是通信内容)，发行人应首先书面通知相关债券持有人(每个均为融资方)，发行人必须交付的此类通信包含(或构成或很可能构成或包含)重要的非公开信息。任何融资方均有权告知发行人是否希望收到此类通信，并指示应将此类通信交付给发行人。 |
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| (B) | 如果融资方拒绝接收此类重要的非公开信息，发行人应仅在其不包含重大非公开信息的范围内交付通信； |
| (C) | 如果融资方指示发行人交付任何材料 ，或未向发行人确认是否希望根据上文(A)段接收相关通信，并且发行人真诚地确定这种共享非公开信息的重大信息将导致违反任何限制共享非公共信息的上市规则或相关证券交易所的适用法律或法规，则发行人没有义务与任何融资方共享任何重要的非公共信息；以及 |
| (D) | 在任何情况下，本协议项下不会因发行人未能向任何融资方交付任何该等资料或通讯而导致违约或违约事件，而该等资料或通讯并无收到该融资方根据上文(A)段发出的有关通讯的通知，或该融资方已根据上文(B)段向发行人发出通知，或若该等资料或通讯的交付会导致违反任何上市规则或有关联交所的适用法律或法规以限制分享该等重大非公开资料。 |
| (c) | 会对债券产生不利影响的诉讼时效 |
只要债券未偿还，发行人不得采取任何对本票据所列债券的经济、权利、优惠或特权产生不利影响的行动，除非本票据、Alvogen融资协议、Aztiq CB债券票据和高级债券票据另有明确许可。
| (d) | 债务产生和发行不合格股票和优先股的限制 |
| (i) | 只要债券尚未发行，发行人不得也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票或优先股；提供, 然而，，发行人和任何担保人可能招致债务(包括后天债务)或发行不合格股票，在以下情况下：(I)发行人的综合杠杆率将小于或等于4.0至1.0，以及(Ii)发行人的利息覆盖比率将至少为2.0至1.0，在每种情况下均根据形式上基数(包括形式上所得款项净额的运用)，犹如已招致额外债务或已发行不合格股票(视属何情况而定)，而所得款项的运用是在计算综合杠杆率及利息覆盖率的期间开始时发生的。 |
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| (Ii) | 这个限制第4.71.1(D)(I)节中的规定不适用于： |
| (A) | 发行人或其受限附属公司在信贷协议项下产生的债务，以及在任何时候未偿还本金总额不超过57,500,000美元(或其美元等值)的信用证和发行人承兑汇票(信用证和发行人承兑汇票被视为本金金额等于其面值)的开立和开立； |
| (B) | 发行人对债券所代表的债务的承担； |
| (C) | 发行日存在并有效的债务(不包括第4.71.1(D)(Ii)节第(A)款和第(Br)(B)款所述的债务)； |
| (D) | 发行人或任何受限制附属公司产生的债务(包括资本化租赁债务)，以及发行人或任何受限制附属公司发行的不合格股票，用于为收购、租赁、建设、维修、更换或改善财产(不动产或非土地)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本)提供资金，本金总额不超过69,000,000美元(或其等值的美元等值)，与发行日之后根据本条款(D)产生的所有其他债务和不合格股票的本金金额合计； |
| (E) | 发行人或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中开具的信用证和发卡人担保所产生的债务，包括但不限于与工人赔偿要求、向雇员或前雇员或其家人或财产、意外伤害或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持或根据政府当局颁发的环境或其他许可证或许可证的要求相关的信用证，或与工人赔偿要求有关的其他偿还型债务； |
| (F) | 发行人或受限制附属公司根据本票据的条款，就收购或处置任何业务、任何资产或附属公司而产生的协议所产生的债务、 调整购买价格或类似的债务，但任何人为收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而为该等收购提供资金而产生的债务担保除外； |
| (G) | 发行人对保证人的债务； |
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| (H) | 担保人发行给发行人或者其他担保人的优先股； |
| (I) | 保证人对出票人或者其他保证人的债务； |
| (J) | 发行人或任何受限附属公司并非出于投机目的而产生的对冲义务 ，但：(1)用于确定或对冲本票据条款允许的任何未偿债务的利率风险；(2)用于确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(3)用于确定或对冲任何商品买卖的商品价格风险； |
| (K) | 发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的履约、投标、上诉和担保保函及完成担保方面的义务(包括信用证和发行人担保的偿付义务)； |
| (L) | 发行人或任何受限制附属公司的债务或不合格股票，在本金总额或清算优先股中，与所有其他债务及不合格股票的本金或清算优先金额合计后，不超过11,500,000美元(或其美元等值)和2.87%，两者以较大者为准。任何一次未偿还的总资产(应理解为，就本条(L)而言，根据第(Br)(L)款产生的任何债务不再被视为已发生或未偿还，但就第1.1(D)(I)节而言，应被视为已发生的债务，自发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据第1.1(D)(I)节本可产生此类债务而不依赖第(L)款的第一日起及之后)； |
| (M) | 发行人或担保人对发行人或任何受限附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要本票据的条款允许发行人或该受限附属公司发生此类债务；但如该债务根据其明订条款而从属于向债券付款的权利或该受限制附属公司(视何者适用而定)的担保，则该受限制附属公司就该等债务所作的任何该等担保在付款权利上应实质上从属于该受限制附属公司就债券而作出的担保，其程度与该债务从属于债券或该受限制附属公司的担保(视何者适用而定)的程度相同； |
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| (N) | 发行人或任何受限子公司的债务或不合格股票的产生，用于退还、再融资或使根据第1.1(D)(I)节和第1.1(D)(Ii)条(B)、(C)、(D)、(L)(N)、(O)、(S)和(U)条款允许发行的任何债务或不合格股票退还、再融资或失效，或因退还或再融资该等债务或不合格股票而产生的任何债务或不合格股票，包括为支付溢价(包括投标溢价)、费用、支出和失败成本(债务再融资)而产生的任何额外债务或不合格股票；但此种债务再融资应： |
| (1) | 在发生此类再融资债务时，债务的加权平均到期寿命不少于(X)被退还、再融资或作废的债务或不合格股票的剩余加权平均到期寿命和(Y)如果债务本金和被退还或再融资的不合格股票的本金都在该日期或之后到期而在该日期到期的加权平均到期寿命中的较短者； |
| (2) | 规定的到期日不早于(X)规定的偿还或再融资债务的到期日或(Y)债券规定到期日之后的91天； |
| (3) | 在这种再融资债务退款、再融资或失败的范围内，(A)低于债券或担保(视情况而定)的债务，此类再融资债务低于债券或担保(以适用为准)，或(B)不合格股票，该再融资债务为不合格股票； |
| (4) | 产生的总金额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格)等于或低于与此类再融资相关而产生的未偿还债务的总金额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值)加上溢价(包括投标溢价)、费用、 费用和失败成本； |
| (5) | 不应包括发行人或受限附属公司的债务，该债务可退还、再融资或使非受限附属公司的债务失效；以及 |
| (6) | 如因本第1.1(D)(Ii)条第(D)、(L)、(S)或(U)款规定的未偿还债务而产生的任何再融资债务，应被视为已根据本第1.1(D)(Ii)条第(D)、(L)、(S)或(U)款(视何者适用而定)发生并未清偿，而不是根据第(Br)(N)款确定第(D)、(L)款下的未偿还金额，第1.1(D)(Ii)条的(S)或(U)项；但第(N)款第(1)款和第(2)款不适用于发行人债务的任何退款或再融资； |
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| (O) | (X)发行人或任何受限制附属公司的债务或丧失资格的股份，以融资收购发行人或任何受限制附属公司所收购的任何财产或资产或(Y)根据本文书的条款与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并为发行人或受限制附属公司的任何财产或资产或(Y)人；提供在每一种情况下，在实施该等收购或合并、合并或合并后： |
| (1) | 根据第1.1(D)(I)节规定的综合杠杆率测试，发行人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或 |
| (2) | 综合杠杆率将低于紧接该等收购或合并、合并或合并前的水平。 |
| (P) | 应收账款子公司在合格应收账款融资中产生的债务，但不向发行人或除应收账款子公司以外的任何受限制子公司追索(标准证券化业务除外)；但在任何时候，本条(P)允许的债务本金总额不得超过28,750,000美元(或其等值的美元)； |
| (Q) | 因出票人或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；但此种债务须在产生之日起五个工作日内消除； |
| (R) | 根据信贷协议出具的信用证或发行人担保所支持的发行人或任何受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，前提是根据该信贷协议出具的信用证或发行人担保在第1.1(D)条中另有允许； |
| (S) | 任何时候本金总额不超过287,500,000美元的捐款债务； |
| (T) | 发行人或任何受限制附属公司的负债，包括(X)保险费融资或(Y)不收即付在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务； |
| (U) | 发行人或任何受限制附属公司因投资或代表发行人或任何受限制附属公司的合营企业的债务担保而产生的债务，或代表发行人或任何受限制附属公司的债务担保的债务，在任何时间未清偿的本金总额不得超过(A)28,750,000美元(或其等值的美元)，如果是与投资任何受限制附属公司有关的债务，或代表对受限制附属公司的债务担保的债务，或(B)如与投资任何合资企业有关的债务或代表任何合资企业的债务担保，则为5,750,000美元； |
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| (V) | 发行人或任何受限制附属公司的负债：(X)任何不是附属公司的合资企业(不论其法人形式如何)或(Y)任何非受限制附属公司，在与发行人或任何受限制附属公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)有关的正常业务过程中产生的每一种情况； |
| (W) | 发行人或任何担保人产生的具有指定到期日的次级债务，如果适用，首次摊销日期不得早于债券指定到期日后91天；但条件是：(A)此类债务的条款规定，其利息(以及溢价)仅以下列形式支付：实物支付，及(B)发行人或上述担保人须促使该次级债权下的债权人(I)签立并向债券持有人交付一份令债券持有人合理满意的附属承诺，(Ii)签立一份实质上以债权人间契据附表2的形式作出的加入承诺，并向担保受托人(定义见债权人间契据)交付一份加入承诺，而根据该承诺，债权人间契据上的持有人将作为附属债权人(定义见债权人间契据)加入债权人间契据，及(Iii)签立及交付一份实质上以附属协议附表2的形式向艾尔文融通贷款人作出的加入承诺 ； |
| (X) | 发行人或任何受限制附属公司因与Alvogen Lux或其任何附属公司(发行人及其附属公司除外)的融资交易而产生的无担保债务，其条款对发行人或相关受限制附属公司并不比发行人或受限制附属公司在与无关人士的可比交易中获得的优惠程度低多少；条件是：(A)该债务必须是发行人或相关受限制附属公司的无担保债务，(B)该债务在偿还权上明确从属于该债券，(C)该债务的规定到期日不早于该债券规定的到期日后91天，(D)该债务的条款规定其利息(及溢价，如有的话)仅以下列形式支付实物支付，(E)发行人或上述担保人须促致该债项下的债权人(I)签立并向债券持有人交付一份令债券持有人合理满意的附属承诺，(Ii)签立一份实质上以债权人间契据附表2的形式作出的加入承诺，并向受托人(定义见债权人间契据)交付一份加入承诺，而根据该承诺，债权人间契据的持有人将作为附属债权人(定义见债权人间契据)而对债权人间契据作出附属债权人；及(Iii)签立及交付一份实质上以附属协议附表2的形式向Alvogen贷款贷款人作出的加入承诺；及 |
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| (Y) | 发行人或任何受限附属公司因出售/回租发行人或任何受限附属公司的设备和财产而产生的债务，本金总额在任何一次发生时不得超过28,750,000美元(或其等值美元)； |
| (Z) | 发行人或任何受限附属公司在一年或更短时间内到期的债务，由发行人或任何受限附属公司在发行人或任何受限附属公司的融资安排的正常过程中用于营运资金；但本条(Z)允许的债务本金总额在任何时候不得超过11,500,000美元(或其等值的美元)； |
| (Aa) | 高级债券项下发行人、担保人和/或质押人产生的债务，以及高级债券的担保和留置权，本金总额不超过6亿美元； |
| (Bb) | 非担保人子公司发生的债务，构成对任何其他非担保人子公司债务的担保； |
| (抄送) | (X)Saemundargata贷款项下的任何债务的产生，条件是： 符合高级债券工具第9.18节(Saemundargata贷款)和(Y)Alvogen贷款，前提是它符合高级债券工具第9.17节(Alvogen贷款)；和 |
| (Dd) | 根据新股发行或作为新股发行的一部分而产生的任何债务，在每种情况下，只要符合高级债券工具第9.16节(新股发行)， |
提供根据上文第(Ii)(A)、(Ii)(J)、(Ii)(L)、(Ii)(O)、(Ii)(R)、(Ii)(S)、(Ii)(U)、(Ii)(V)或(Ii)(Bb)条产生的债务，须以发行人的利息覆盖比率至少为2.0至1.0为条件。形式上基数(包括形式上净收益的运用)，犹如已发生额外债务，或已发行不合格股票(视属何情况而定)，而所得收益的运用是在计算利息覆盖率的期间开始时发生的；及提供, 进一步根据第(Ii)(D)、(Br)(Ii)(E)、(Ii)(F)、(Ii)(K)、(Ii)(P)、(Ii)(Q)、(Ii)(T)、(Ii)(Y)或(Ii)(Z)条产生的债务，须以到期收益率(考虑任何原有发行折扣和债务发行成本(包括任何佣金、在发生这种债务之日应支付的费用和费用)不得超过7.5%。这类债务的本金总额。
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为确定是否符合本第1.1(D)节的规定：
| (1) | 如果一项债务或不合格股票(或其任何部分)符合 本1.1(D)(Ii)条(A)至(Dd)条款中所述的一种以上允许负债类别的标准，或有权根据第1.1(D)(I)条产生，发行人应自行决定将该负债或不合格股票(或其任何部分)以符合本第1.1(D)条的任何方式进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类； |
| (2) | 在发生债务时，发行人将有权将一项债务划分和归类为本第1.1(D)(I)节和第1.1(D)(Ii)条第(A)至(Dd)款中所述的一种以上债务类型，而无需给予形式上在根据第1.1(D)(I)条计算可能发生的债务金额时，对根据第1.1(D)(Ii)条第(A)至(Dd)条发生的债务的影响。 |
| (3) | 利息的应计、增值的增加、以相同条件下的额外债务的形式支付利息、以相同类别的优先股的额外股份的形式支付优先股股息、摊销或增加原有发行的折扣或清算优先股以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本节(D)节而言，不应被视为债务、不合格股票或优先股的产生。在确定某一数额的债务时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或债务；已提供 该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合第(D)款的规定； |
| (4) | 尽管第(D)节有任何其他规定，但对于仅因货币汇率波动而产生的任何未偿债务，根据第(D)节可能产生的债务的最高限额将不被视为超过；提供在发生这种债务时，允许发生这种债务。 |
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| (e) | 对受限支付的限制。 |
| (i) | 只要债券尚未发行，发行人就不应、也不允许其任何受限制的子公司直接或间接： |
| (A) | 宣布、作出、分派或支付任何股息、费用、费用或任何其他分派(或任何 未支付的股息、费用、费用或其他分派的利息)(无论是现金或实物)，包括与涉及发行人的任何合并、合并或合并有关的任何支付(A)发行人仅以发行人的股权(不合格股票除外)支付的股息或分派，或(B)受限制附属公司的股息或分派； 但如有任何股息或分派是就并非全资拥有的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券而支付或就该类别或系列证券支付的，发行人或受限制附属公司 须按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例分配的股息或分派股份)； |
| (B) | 购买、赎回、废止或以其他方式收购或注销发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权(不合格股票除外)； |
| (C) | 购买或以其他方式收购或价值注销发行人的任何不合格股票或发行人的任何直接或间接母公司； |
| (D) | 对发行人或其任何受限制附属公司的任何次级债务(付款、赎回、回购、失败除外)进行任何自愿或任选的本金支付，或自愿赎回、回购、作废或以其他方式进行 在任何预定还款或预定到期日之前收购或按价值报废发行人或其任何受限制附属公司的任何次级债务(付款、赎回、回购、失败除外)， 预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日后一年内到期的次级债务，除非该等偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日在上述偿付、赎回、回购、失败、收购或退休的日期起计一年内到期，本金分期付款或最终到期日发生在债券规定到期日的一年内，以及(B)第1.1(A)(I)(G)条或第(D)(Ii)节第1.1(A)(I)(I)条允许的债务)； |
| (E) | 向发行人的任何直接或间接股东支付或允许其任何受限子公司向发行人的任何直接或间接股东支付任何管理、咨询或其他费用或奖金，或向发行人的任何直接或间接股东支付其作为发行人的命令； |
| (F) | 进行任何受限投资；或 |
| (G) | (以上(A)至(F)款所述的所有此类付款和其他行动统称为限制付款)，除非在进行此类限制付款时(上述(C)款限制付款除外，下列例外情况不适用)： |
| (1) | 不应发生违约，也不会因违约而继续违约或违约； |
| (2) | 在该交易按形式生效后，根据债券文件，发行人将被允许根据第4.7(D)(I)条承担1.00美元的额外债务；以及 |
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| (3) | 此类限制性付款连同发行人及其受限附属公司在发行日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第1.1(E)(Ii)条(A)、(D)、(E)(在此类股息不减少综合净收入的范围内)、(F)和(R)项允许的限制性付款)，但不包括第1.1(E)(Ii)条允许的所有其他限制性付款。少于累积信用的金额(根据第1.1(E)条对现金以外的任何财产支付的任何限制性付款的金额等于该财产当时的公平市场价值(由发行人善意确定))。 |
| (Ii) | 第1.1(E)(I)节的规定不应禁止： |
| (A) | 任何股息或分派在宣布之日后60天内支付，如果在宣布之日此类支付本应符合本文书的规定； |
| (B) | 赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人、发行人的任何直接或间接母公司或发行人的次级债务、发行人的任何直接或间接母公司或任何担保人的任何股权(报废资本)，以换取或从基本上 同时出售、发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权或对发行人股本的贡献(出售给发行人的子公司的任何不合格股票或任何股权，或出售给发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或任何信托的任何股权除外)(包括任何此类出资、退还股本)；以及(B)宣布并从基本上同时出售(发行人的附属公司或雇员持股计划或发行人或其任何附属公司设立的任何信托除外)退回股本的收益中支付已计提股本的应计股息； |
| (C) | 发行人或任何担保人的次级债务的偿还、赎回、回购、失败或以其他方式获得或退出，以换取或从根据(D)节产生的发行人或担保人的新债务的相当程度上同时出售的收益中获得，只要： |
| (1) | 该等新债务的本金(或增值，如适用的话)不超过如此赎回、回购、取得或按价值注销的次级债务的本金(或增值，如适用)，另加任何应累算但未付的利息(加上根据管理如此赎回、回购、收购或注销的附属债务的文书的条款须支付的任何溢价的款额，加上任何投标溢价或任何与此相关而招致的减损费用、费用及开支)， |
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| (2) | 该债务从属于债券或相关担保(视属何情况而定)，其程度至少与按价值购买、交换、赎回、回购、折旧、收购或报废的从属债务的程度相同， |
| (3) | 此类债务有规定的到期日，如果适用，第一个摊销日期等于或晚于(br})(X)如此赎回、回购、收购或注销的次级债务的规定到期日和(Y)任何当时未偿还债券的规定到期日之后91天，以及 |
| (4) | 此类债务在发生时的加权平均到期寿命不少于(X)如此赎回、回购、失败、收购或注销的次级债务的剩余加权平均到期寿命和(Y)如赎回、回购、收购或注销的次级债务的所有本金在赎回、回购、收购或注销后的一年或之后到期的加权平均到期寿命，而不是在债券最后到期日后一年的该日期中的较短者； |
提供发行人或担保人须促使该次级债项下的债权人(I)签立并向债券持有人交付一份令债券持有人合理满意的附属承诺，(Ii)签立一份实质上符合债权人间契据附表2格式的加入承诺，并向受托人(定义见债权人间契据)交付一份实质上符合债权人间契据附表2形式的加入承诺，而根据该承诺，债权人间契据所界定的债权人间契据为附属债权人(定义见债权人间契约)，及(Iii)签立及交付一份实质上符合附属协议附表2格式的加入Alvogen贷款机构承诺；
| (D) | 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，为发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权价值而根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，为发行人的任何直接或间接母公司、发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问或发行人的任何直接或间接母公司所持有的股权价值的回购、退休或其他收购(或向发行人的任何直接或间接母公司支付股息)； |
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| (1) | 根据本条款(D)支付的总金额在任何日历年不超过11,500,000美元(或其等值的美元 )(任何日历年的未使用金额允许在随后的两个日历年结转，但任何日历年的最高支付额(或其等值的美元)不得超过23,000,000美元(或其等值的美元)；此外，任何日历年的此类金额可以增加，但不得超过： |
| 1. | 发行人或其任何受限制附属公司将发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股除外)出售予发行人及其受限制附属公司或发行人的任何直接或间接母公司的管理层成员、董事或顾问，或发行人的任何直接或间接母公司在发行日期(提供用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的金额不应增加根据第1.1(E)(I)条第(C)款可用于限制付款的金额)； |
| 2. | 发行人或发行人的任何直接或间接母公司(在一定程度上对发行人作出贡献)或发行人的受限制子公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益； |
提供发行人可选择在任何一个或多个日历年应用上述第1条和第2条预期的全部或部分合计增额；以及提供, 进一步取消发行人的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或顾问欠发行人或任何受限制附属公司的债务，或取消发行人的任何受限制附属公司或发行人的直接或间接母公司欠发行人或任何受限制附属公司的债务，不会被视为就本第1.1(E)节或本票据的任何其他规定而言的受限制付款；以及
| (2) | 该等管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他 协议或安排符合有关证券交易所的上市规则及适用法律法规； |
| (E) | 根据第(D)节发行或产生的发行人或其任何受限附属公司的任何类别或系列不合格股票的宣布和向持有人支付股息或分派； |
| (F) | 宣布和支付股息或分派：(A)向发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人和(B)发行人的任何直接或间接母公司，其收益将用于向 支付股息 |
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| 发行日期后发行的发行人的任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有者；但条件是， (A)在按预计基础实施申报(以及支付股息或分派)后，发行人将获准根据(D)(I)节规定的综合杠杆率测试产生至少1.00美元的额外债务，以及(B)根据本条款(F)宣布和支付的股息总额不超过发行人从发行日期后发行的指定优先股 (不合格股票除外)的任何此类出售中实际收到的现金净额； |
| (G) | 对总公平市价(由发行人真诚厘定)的不受限制附属公司的投资，连同根据本条款(G)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)美元(或其等值的美元)及(Y)2.87%两者中较大者。在每一种情况下，投资时的总资产(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)； |
| (H) | 向发行人的股份支付股息(或向发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定，为发行人的该直接或间接母公司支付该实体普通股的股息提供资金)支付高达6.9%)。发行人每年从发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何公开发行普通股中获得的净收益。 |
| (I) | 根据适用法律，或与发行人和受限制附属公司的全部或实质全部资产的合并、合并、合并或转让有关的，向持不同意见的股东或股东支付或分配； |
| (J) | 用被排除的捐款支付的其他限制性付款； |
| (K) | 总额不超过11,500,000美元(或其等值的美元)和2.87%的其他限制性付款。总资产的比例，在每种情况下都是在作出时； |
| (L) | 非限制性附属公司(主要资产为现金等价物的非限制性附属公司除外)对发行人或发行人的受限制附属公司所欠的股本股份或债务，作为股息或其他形式的分配； |
| (M) | 向发行人的任何直接或间接母公司支付合理的股息或其他分配，金额为该母公司支付直接向发行人及其受限制子公司(包括发行人和/或其受限制子公司为其成员的合并或合并税组的共同母公司)的收入直接征收的任何税款所需的金额； |
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| (N) | 受限支付： |
| (1) | 按发行人的任何直接或间接母公司(如果适用)支付维持其公司生存所需的费用和 费用(包括特许经营税或类似税)、支付给发行人的任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的费用和费用(包括特许经营税或类似税)、支付给发行人的任何直接或间接母公司的高级职员和员工的补偿(如果适用)以及发行人的任何直接或间接母公司(如果适用)的一般公司管理费用(如果适用)所需的合理金额，只要此类费用和支出直接归因于发行人(如果适用)及其子公司的所有权或运营；以及 |
| (2) | 发行人的任何直接或间接母公司(如果适用)支付利息和/或债务本金所需的金额，该债务的收益已贡献给发行人或其任何受限制的子公司，并已由发行人担保，或被视为发行人的债务，根据第(Br)(D)条按公平原则发生； |
| (O) | 在股票期权或认股权证行使时被视为发生的股权回购 权益代表该等期权或认股权证行使价格的一部分； |
| (P) | 根据与合格应收款融资和支付或分配应收款费用有关的应收款回购义务购买应收款； |
| (Q) | 发行人或任何受限附属公司的限制性支付，以允许在行使期权或认股权证或转换或交换任何该等人士的股本时支付现金以代替发行零碎股份；但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派不得为逃避本第1.1(E)条的任何限制或以其他方式促进向该等股本持有人(由董事会真诚厘定)派发任何股息或其他资本； |
| (R) | 偿还、赎回、回购、失败或以其他方式获得或报废任何 次级债务(X)，其代价仅在发行人(不合格股票除外)或发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定)的股权权益中支付；但此类股权 权益不会增加根据累积信贷定义第(3)款可用于限制性付款的金额； |
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| (S) | 任何不超过Alvogen Lux股东贷款滚动贷款金额的偿还或预付款(包括支付根据其到期的任何费用、利息或类似付款)，金额均不超过Alvogen Lux股东贷款滚动融资金额，前提是此类许可是根据高级债券工具第9.17节(Alvogen融资)明确允许的，并在符合 第9.17节(Alvogen融资)的情况下完成； |
| (T) | Alvogen融资的任何偿还或预付款(包括支付根据其到期的任何费用、利息或类似付款)，条件是该等偿还或预付款基本上与投资同时进行，金额等于任何Alvogen融资贷款贷款人根据并按照Alvogen融资协议定义的任何优先购买权证券(该术语在Alvogen融资协议中定义)的偿还或预付款，且该优先购买权证券的产生是根据本 文书的条款所允许的； |
| (U) | 在新增资成功后，Alvogen融资的任何不超过50,000,000美元的偿还或预付款(包括支付根据其到期的任何利息或 类似付款)连同任何应计利息和其他成本，只要Alvogen Lux或Alvogen融资机制下或与Alvogen融资相关的任何其他人已根据高级债券工具第9.17(B)(Ii)(F)节获得任何便士认股权证，则不得根据本节(Xxi)进行偿还或支付； |
| (V) | 在债券持有人发生资金违约(如Alvogen融资协议所界定)后，根据Alvogen融资协议第11.1条(强制性预付款)对Alvogen融资进行的任何 偿还或预付款(包括支付根据该条款到期的任何利息或类似付款)； |
| (W) | 在根据高级债券票据不可撤销地全额偿还高级债券之后的任何时间，Alvogen贷款的任何偿还或预付款， |
提供在第1.1(E)(Ii)条第(F)、(G)、(H)、(K)、(L)(R)、(S)、(T)、(U)、(V)和(W)条款允许的任何受限付款生效时和生效后，不会因此而发生违约、违约持续或违约。
| (Iii) | 为了将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，发行人及其受限附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)应被视为限制性支付，金额如投资定义的最后一句所述。只有在此时允许对该金额进行限制性支付或允许投资，并且该子公司符合非受限附属公司的定义时，才允许进行此类指定。 |
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| (Iv) | 为确定是否符合第1.1(E)条的规定，如果受限付款 (或其任何部分)满足第1.1(E)(Ii)条所述的多个类别的标准，或有权根据第1.1(E)(I)条进行支付，则出票人可自行决定以符合本第1.1(E)条的任何方式对此类受限付款(或其任何部分)进行分类或重新分类，或在以后对其进行划分、分类或重新分类。 |
| (f) | 影响子公司的股息和其他支付限制。 |
| (i) | 只要债券尚未发行，发行人不得也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地制造、以其他方式导致或忍受存在或生效对任何受限制的子公司的能力的任何自愿的产权负担或自愿的限制： |
| (A) | 宣布或支付任何股息、费用、费用或其他分配，或作出任何其他分配(或任何未支付的股息、费用、费用或其他分配的利息)(无论是现金或实物)给发行人或其任何受限附属公司(1)其股本或(2)任何其他权益或参与或以其利润衡量，或(B)支付欠发行人或其任何受限附属公司的任何债务； |
| (B) | 偿还或分配任何股息或股份溢价储备； |
| (C) | 赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心这样做； |
| (D) | 向发行人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或 |
| (E) | 将其任何财产或资产出售、租赁或转让给发行人或其任何受限制的子公司， |
但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：
| (1) | 自发行之日起生效的合同负担或限制； |
| (2) | 本工具、债券、高级债券工具、高级债券、Alvogen工具、任何新的股票发行； |
| (3) | 适用的法律或任何适用的规则、条例或命令； |
| (4) | 发行人或任何受限制的附属公司在收购时已存在的与某人的债务有关的任何协议或其他文书(但并非为实现该项收购而订立，或提供全部或任何部分用于完成该项收购的资金或信贷支持)，而该协议或其他文书的产权负担或限制不适用于任何人，或被如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产； |
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| (5) | 出售资产的合同或协议，包括根据出售或处置受限制附属公司股本或资产的协议对受限制附属公司施加的任何限制，直至出售或处置结束； |
| (6) | 根据(D)和(G)节以其他方式允许发生的有担保债务； |
| (7) | 客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制； |
| (8) | 合资企业协议、合作协议、专有权利许可证和在正常业务过程中在一定范围内订立的其他类似协议中的习惯规定； |
| (9) | 购房款债务和正常业务过程中的资本化租赁债务。 |
| (10) | 在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定； |
| (11) | 与合格应收款融资有关的应收款子公司的任何产权负担或限制 ；提供此类限制仅适用于此类应收账款子公司； |
| (12) | 发行人或发行人作为担保人的任何受限制子公司的其他债务、不合格股票或优先股(A)，(B)根据7.4(B)(Xxix)或(C)节允许发生的中国合营企业的任何不是担保人的受限制子公司(中国合资企业除外)，只要任何协议或文书中包含的此类 产权负担和限制不会对发行人就债券支付预期本金或息票的能力(发行人真诚地确定)产生实质性影响；已提供 就(A)和(C)条款中的每一项而言，允许该等债务、不合格股票或优先股在第(D)节规定的发行日期之后发生； |
| (13) | 未被第1.1(E)节禁止的任何限制性投资和任何允许的投资； |
| (14) | 以上第(1)至(13)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上述(A)、(B)和(C)款所指类型的任何产权负担或限制；提供此类修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资是完好的 |
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| 发行人的诚信判断，对股息和其他支付限制的限制不比此类修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资之前的股息或其他支付限制中的限制更多；或 |
| (15) | 在高级债券工具条款的约束下，Alvogen Lux股东贷款滚动融资或其新资本滚动融资的任何偿还或预付款(包括支付根据其到期的任何 费用、利息或类似付款)，金额不超过Alvogen Lux股东贷款滚动金额，提供就建议的还款或提前还款，满足2022年Alvogen Lux股东贷款偿还条款；以及 |
| (16) | 在根据高级债券文书不可撤销地全额偿还高级债券之后的任何时间，Alvogen融资的任何偿还或预付款。 |
| (Ii) | 为确定是否符合第1.1(F)条的规定，(I)任何优先股在对其他股本支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向发行人或发行人的受限制子公司提供的贷款或垫款，不应被视为限制发行人或任何此类受限制子公司发生的其他债务。 |
| (g) | 留置权。 |
发行人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接对其任何资产或财产产生、承担或允许存在任何性质的任何留置权，无论是在发行日期拥有还是之后获得的(证券文件下的抵押品除外)，允许留置权除外。
为确定是否符合第1.1(G)节的规定，如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权符合前款或允许留置权定义第(1)至(33)款中所述的一种以上留置权类别的标准，则发行人应自行决定将该留置权以符合本1.1(G)节的任何方式进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类。
对于在发生此类债务时被允许担保此类债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何 应计利息、增值、以额外债务形式支付利息或股息、摊销原始发行贴现以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额增加有关的任何增加，在每种情况下均与此类债务有关。
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| (h) | 业务线。 |
发行人不得、亦不得允许其任何受限制附属公司从事任何业务，但于发行日期从事的业务及与该业务合理相关的业务除外。
| (i) | 收益的使用 |
发行人应将发行债券所得现金用于一般企业用途，包括但不限于偿还现有债务、资本支出和/或营运资金。
| (j) | 合规守法 |
发行人将并将促使其每一受限制子公司遵守任何政府当局的所有法律、法规、命令、判决和法令，除非不遵守该等法律、法规、命令、判决和法令，否则不会产生重大不利影响。
| (k) | 对股份及换股价变动的限制 |
| (i) | 只要债券尚未发行，发行人就不会改变股份或转换股份所附带的权利。 |
| (Ii) | 只要债券尚未发行，除非适用法律、法规或上市规则有此要求，或为确立股份附带的任何股息或其他权利，否则发行人不得关闭发行人的股东名册或采取任何其他行动阻止转让、发行或登记其股份 (包括转换股份)。 |
| (l) | 遵守高级债券文书 |
尽管本文书的任何其他条文另有规定，如就本文书的任何条文作出的修订或豁免(或具有类似效力的任何行动)的效果会(I)违反股权发行最低部分的任何条文或高级债券文书的任何其他条款，或(Ii)将合理地 可能对优先债券的整体债券持有人的利益造成不利影响，则不得就本文书的任何条文作出任何修订或豁免(或任何具有类似效力的行动)，除非在每种情况下均获得优先债券的债券持有人的书面批准。
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| 4.8 | 转换 |
| (a) | 转换权 |
| (i) | 转换期：除下文规定外，债券持有人有权在转换期内的任何时间将其债券 转换为入账列为缴足的股份，转换应通过将将发行的转换股份的认购和/或收购价格与进行转换的债券的到期本金相抵销的方式进行。债券持有人将任何债券转换为股份的权利是转换权。在遵守第4.8节的规定的情况下，任何债券附带的转换权可在转换日期前30天(包括)至转换日期前5天(包括)的期间(转换期)内由债券持有人自行决定行使；条件是，每次行使转换权必须就本金金额至少为5,000,000美元的债券行使，或如果行使转换权是就有关债券持有人持有的所有债券行使，且该等债券的本金金额少于5,000,000美元，则以较低金额为准。 |
| (Ii) | 规则S持有期：在发行日期后第41天之前，不得 要约或出售债券，除非符合S规则第903条或第904条，根据证券法对债券进行登记，或根据证券法登记的可用豁免 ，否则不得转让债券。 |
| (Iii) | 零碎股份：零碎股份将不会在转换时发行，并且不会就其进行现金调整 。然而，如于任何时间行使一项以上债券的转换权，以致转换时将发行的股份将以同一名称登记，则就该等债券将发行的股份数目 应以该等债券的本金总额计算，并将其四舍五入至最接近的股份总数。尽管如上所述，如果在发行日期之后因法律的实施或以其他方式对股票进行合并或重新分类，从而减少了已发行股票的数量，发行人将在债券转换时以美元现金向债券持有人支付(通过向纽约的发行人开出的美元支票或通过电汇到发行人账户，由相关债券持有人以书面指定)相当于债券本金或与行使转换权相关的债券本金部分的金额(或等值美元)，合计金额如第3.7(A)(Iii)节所述，相当于因该等合并而未发行的股份的任何零碎部分，或如该等金额超过10.00美元，则为上述重新分类。任何该等款项应于股份根据第3.7(B)(Iv)条交付当日到期支付。 |
| (Iv) | 换股价格及换股比率：债券换股时将发行的股份数目将由(I)债券本金金额的美元等值加上任何应计但未支付及未资本化的息票除以(Ii)于换股日期生效的换股价格而厘定。如果同一持有人在任何时候转换了同一持有人持有的一个以上债券 ，则在转换时将发行的股票数量将以待转换债券的本金总额等值的美元为基础计算。 |
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| (v) | 恢复和/或违约后的存续：尽管有第3.7(A)节的规定，但在下列情况下： (I)发行人应在指定的赎回日期就任何债券全额付款；(Ii)由于发生第4.13节所述的任何事件，任何债券在到期日之前已到期并应支付；或(Iii)任何债券未根据第1.1(A)节在到期日赎回，则附于该债券的转换权将恢复及/或继续可行使，直至注册办事处的营业结束为止，包括债券持有人已正式收到有关该债券的全部应付款项之日，以及，尽管有第4.8(A)节的 规定，任何债券的相关债券及转换通知于该日期前交付以供转换的债券，须于相关转换日期转换，即使债券持有人已于该转换日期前收到就该债券应付的全部款项，或转换期限可能已于该转换日期前届满。 |
| (b) | 转换程序 |
| (i) | 改装通知： |
| (A) | 发行人应在转换日期前不少于30天向持有人发出通知，确认相关持有人的转换权利及其适用的转换期限。 |
| (B) | 为行使附于任何债券的转换权，债券持有人必须在转换期内 在正常办公时间内在注册办事处填写、签立及自费递交转换通知书(转换通知书)及有关债券。在正常办公时间以外或在非营业日存放在注册办事处所在地的转换通知，就所有目的而言，应被视为在该日的下一个营业日的正常办公时间内存放。 |
| (C) | 转换通知一经送达，即不可撤销，且不得撤回，除非发行人以书面形式同意撤回。就转换而言，每份债券应被视为对转换股份的确定认购。债券持有人同意，为了转换债券的目的，与发行人合作，在发行人要求的范围内签署实益所有权声明和任何其他转换文件。 |
| (D) | 于根据第3.7(B)(Iv)条交付相关兑换股份后，如此转换的债券将予注销及不再未偿还，而有关债券持有人除相关兑换股份及其所有权登记外，将不再对该等债券拥有任何权利。如董事会发行股份，董事会应在没有不当延误的情况下，确保在公证人面前修订章程细则，以反映该等发行。 |
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| (Ii) | 印花税等：交付债券以供转换的债券持有人必须支付：(I)因转换而产生的任何税项和资本、印花税、发行和登记税(发行人就配发、股份发行和股份在转换时在联交所或(如相关)该另类证券交易所或(如相关)另类证券交易所)支付的任何税项或资本或印花税除外(转换税协议)；及(Ii)因任何处置或被视为处置与该等转换有关的债券而产生的所有税项(如有)，在每宗个案中直接向有关当局呈交。发行人没有义务确定债券持有人是否有义务根据本条款4.8(B) 支付任何转换税，也不对债券持有人未能支付此类税款承担责任。发行人将支付任何债券转换时因发行股票而产生的所有其他费用。 |
| (Iii) | 文件：发行人发行转换股份的义务还取决于发行人收到发行人可能从相关债券持有人那里合理要求的任何文件，以允许发行转换股份并遵守发行人承担的法律义务(包括但不限于任何了解您的客户的文件)。 |
| (Iv) | 注册： |
| (A) | 在实际可行的情况下，在任何情况下，不得迟于转换日期后七个工作日，发行人应按照第4.8(A)条和第4.8(B)条的要求，就行使转换权而转换的债券而言，发行人应提交一份正式填写的转换通知，并按第4.8(A)和4.8(B)条的要求交存或支付相关债券持有人的相关债券和应付金额： |
| (1) | 就任何兑换股份的交付作出决议案，该决议案将指(X)董事会或同等主管法人团体决定根据发行人的法定股本发行该等兑换股份，或(Y)召开发行人股东大会、通过股东大会有关转换债券增资的有效决议案、(Z)或决定将以库房形式持有的股份交付予行使权利的债券持有人。相关债券持有人应在发行人的股份登记册上登记为股东，并(视属何情况而定)随后向股东汇款一张或多张有关发行人股份登记册内有关该等转换股份的所有权的足够证书，以及 任何适用的图例(如有)须附于股份上，或该等股份应可供交付予行使权力的债券持有人(如适用)的相关证券账户。如发行新的换股股份，因行使任何换股权而发行的换股价应被视为已按公司法第420-27条规定以现金支付的换股价与转换债券本金相抵销(补偿)的方式支付。超过转换股份面值的部分，应当划入发行人的股份溢价账户。 转让库藏股的，应当以购买价格抵销转换后债券的本金； |
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| (2) | 将转换通知中为此目的而指定的一名或多名人士登记为发行人股份登记册上有关股份数目的持有人；及 |
| (3) | 如适用及债券持有人在换股通知中提出要求，并在当时有效的相关结算系统的适用法律及规则及程序所容许的范围内，采取一切必要行动以促使相关换股股份透过该结算系统交付(在适用规则及规例所准许的范围内)。 |
| (B) | 如果任何债券的转换日期应在根据第4.8(C)(Vii)节对转换价格进行调整的任何发行、分发、授予、要约或其他事件的记录日期之后，但在相关调整根据相关条款生效之前，在相关调整生效时，发行人应促使从库房向转换债券持有人发行和/或交付(或按照转换通知中包含的指示(受适用的外汇管制或其他法律和 法规的约束))，连同于有关债券转换时已发行或将会发行的股份，相当于若对换股价作出相关调整并于紧接有关记录日期(发行人根据本文书计算)后立即生效，该等债券转换时将须发行的股份数目，以换取与转换股份面值相对应的认购价，或以交出额外债券面值的方式，换取与面值相对应的换股价格或收购价格。 |
| (C) | 转换通知中指定的一名或多名人士将成为转换后可发行股份数量的记录持有人，自其在发行人的股份登记册上登记之日(登记日期)起生效。于转换债券时发行的转换股份将以缴足股款方式发行，无任何产权负担，并在各方面与相关注册日期的已发行股份享有同等权益。除本文书所载者外，债券转换所发行股份的持有人无权 享有有关登记日期之前的任何权利。 |
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| (D) | 如果股票的任何股息或其他分配的支付记录日期是在任何债券的转换日期或之后，但在注册日之前(不考虑本节所指的在该追溯调整生效之前对转换价格的任何追溯调整)，发行人将向转换债券持有人或其指定人支付一笔金额(等值金额)，该金额相当于该债券持有人或其指定人在该记录日期为该股东的情况下有权获得的任何该等股息或其他分派的公平市价，并将在支付股息或其他分派的同时或在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下，不得迟于支付后七天 。等值金额应以美元现金支付(以纽约发行人开出的美元支票或电汇至相关债券持有人以书面指定的发行人账户的方式)，并寄往相关转换通知中指定的地址。 |
| (v) | 关于转换股的传说。 |
| (A) | 除非发行人另有决定，否则每一份转换份额应注明以下或类似的图例(如果适用)： |
？股票由个人或实体持有，根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则，该个人或实体可被视为发行人的附属公司。
这些股票未根据1933年《证券法》登记。这些股份是为投资而收购的，在没有根据1933年证券法对这些股份进行有效登记的情况下，不得出售、转让或转让，也没有公司法律顾问的意见，认为根据上述法令不需要登记。
如果任何州的当局要求，该州当局要求的 图例。
尽管有前述规定，如换股股份以未经证明的形式发行，且不允许在换股股份上附加图例，则换股股份无需带有前述 图例，前提是发行人可采取其合理地认为适当的措施，以执行上述图例(视情况而定)中提及的转让限制，包括指示转让代理向发行人作出该代理的账簿和记录中认为必要的适当注解。
| (c) | 对折算价格的调整 |
在下列情况下，转换价格将进行调整：
| (i) | 分手了。如果在本合同日期之后，在符合以下第(V)段规定的情况下，流通股的数量通过资本化或以股票或证券、期权、权利或认股权证的形式支付股息而增加，从而授予购买、认购或以其他方式收购普通股的权利 |
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| (每股为实物股息)，或股份分拆或其他类似事件，则自该等 资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期起，换股价应下调，而因行使换股权而将予转换的换股股份数目应按该等已发行股份的增加比例增加。 |
| (Ii) | 股份的集合。如于本协议日期后，在符合下文第(Br)(V)段规定的情况下，因合并、合并、股份反向拆分或股份重新分类或其他类似事件而减少已发行及已发行股份的数目，则自该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日起，换股价应下调，而因行使换股权而须转换的股份数目应按已发行及已发行股份减少的比例增加。 |
| (Iii) | 重组后的证券更换等。在符合以下第(V)款的规定下，在对已发行和已发行股票进行任何 重新分类或重组的情况下，或在发行人与另一公司或其他公司合并或合并的情况下(但发行人是持续的公司且不会导致已发行和已发行股票的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将发行人的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，发行人被解散，债券持有人其后有权根据本票据所列明的基准及条款及条件，转换债券持有人如在紧接该等 事件发生前行使其转换权(另类发行)前已行使其转换权的情况下，于重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代发行人在行使该等权利时可立即交换及应收的股份(另类发行)。 |
| (Iv) | 换算价格变动通知。发行人应在实际可行的情况下(在任何情况下，至少在影响发行人资本的拟议事项发生前五(5)个营业日之前)，向每名债券持有人发出书面通知，说明根据本条款第4.8(C)条作出的任何拟议调整，该通知应列明拟发生事项的所有重大详情，并述明因该项调整而产生的换股价格，以及在行使换股权利时将发行的股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。 |
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| (v) | 调整原则。尽管本协议中有任何相反的规定： |
| (I) | 发行人在行使转换权时不得发行零碎股份。如果由于根据第4.8节所作的任何调整，任何债券持有人在行使该等转换权时将有权获得一股股份的零碎权益，则发行人在行使该权利时应将向该持有人发行的股份数目向下舍入至最接近的整数；及 |
| (Ii) | (未经相关债券持有人事先书面同意，发行人不得对第4.8条的条款作出任何调整，除非根据转换权将可转换或能够转换的证券总数和类别将具有按比例投票权和经济权利，以参与发行人的利润和资产，与根据转换权发行的股份相同，如果没有这种调整，也没有导致这种调整的事件。 |
| (Vi) | 其他活动。除上文第(V)款另有规定外，如果发生影响发行人的任何事件，如第4.8条前述各款的规定均不严格适用，但需要调整债券条款以(I)避免对债券造成不利影响和实现第4.8条的意图和目的，则在上述情况下，发行人应指定独立会计师事务所、投资银行或其他公认的全国性评估公司，其应 就是否需要对债券所代表的权利进行任何调整以实现本4.8节的意图和目的发表意见，如果他们确定有必要进行调整，则应对该调整的条款提出意见。发行人应以与该意见中建议的调整一致的方式调整债券的条款。 |
| (Vii) | 与根据本文书委任的投资发行人的任命、保留、咨询和薪酬有关的所有费用、收费、负债和费用应由发行人承担。 |
| (Viii) | 在任何调整时，相关的转换价格，如果不是一美元的整数倍，应 向下舍入到一美元或相关货币美分的最接近的四位小数点后。不得对转换价格进行调整(如果适用，向下舍入)低于每 美分一分的调整。当时生效的转换价格。任何不需要进行的调整，以及转换价格未四舍五入的任何金额，应结转并在随后的任何调整中考虑在内。任何调整应在确定后在实际可行的情况下尽快通知债券持有人。 |
| (Ix) | 换股价格不得降低，以致于换股债券时，股份将按其面值折让发行，或须在发行人注册司法管辖区或上市规则当时有效的适用法律不允许的任何其他情况下发行股份。 |
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| (x) | 如果在如此短的时间内发生了一个以上导致或可能导致转换价格调整的事件，以致发行人选择并经债券持有人普通决议批准的两家具有国际声誉的领先投资发行人(作为专家)认为，为了产生预期的结果，需要对上述条款进行 修改，应按照发行人选择并经债券持有人普通决议批准的两家国际知名投资发行人的建议对前述条款的实施进行此类修改。在他们看来是适当的，以便产生这样的预期结果。 |
| (Xi) | 根据发行人根据上市规则正式采纳的任何购股权计划或计划，向发行人或任何附属公司的雇员、前雇员、承建商或前承办商(包括担任或以前担任行政职务的董事)发行、发售、行使、配发、配发、修改或授予股份或其他证券(包括权利、认股权证或购股权)，或为发行人或任何附属公司的利益而发行、发售、行使、配发、拨出、修改或授予股份或其他证券(包括担任或以前担任高管职位的董事)，则换股价不得作出调整。 |
| (Xii) | 除上文第4.8(C)(I)节提及的股份合并或更正错误外，不会作出任何涉及提高换股价格的调整。 |
| 4.9 | 各债券持有人的陈述及保证 |
| (a) | 购买完全由自己承担。。债券(以及因转换债券而获得的任何转换股份)将为债券持有人自己的账户购买，而不是作为代名人或代理人，用于投资，也不是为了在违反证券法的情况下转售或分发债券的任何部分，债券持有人目前无意在不违反证券法的情况下出售、参与或以其他方式分发债券，但不损害债券持有人在任何时候按照适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何债券的权利。债券持有人在其正常业务过程中购买债券。本协议中的任何内容均不应被视为债券持有人在任何时间内持有债券的陈述或担保。债券持有人不是根据1934年美国证券交易法(修订本)在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。债券持有人或其代理的任何账户(如有)均不是为收购债券(以及根据债券的任何转换而获得的任何转换股份)的特定目的而成立的。 |
| (b) | 没有美国人。每个债券持有人表示、担保并确认其本人及其收购债券(以及根据债券的任何转换而获得的任何转换股份)的任何账户不是美国人，并在离岸交易中购买债券(此类术语在S规则中定义)，并且其理解债券将受证券法S规则S下的分销合规期的约束； |
41
| (c) | 《美国证券法》。每个债券持有人声明、担保并确认其理解债券(以及根据其任何转换而获得的任何转换股份)只能在豁免或不受证券法登记要求并符合适用的州证券法的交易中转售或转让，并且发行人不需要根据证券法登记债券； |
| (d) | 无注册。每个债券持有人声明、担保并确认其了解债券 (以及根据任何转换获得的任何转换股份)没有也不会根据证券法或美国任何其他司法管辖区的任何证券监管机构进行登记，向其出售债券的任何 要约和出售都是在不涉及美国任何公开发行的交易中依据证券法的豁免或不受证券法登记要求的交易而进行的； |
| (e) | 信息披露。每一债券持有人代表、保证并确认其理解并确认(A)其有责任就本公司说明所述事项以及其购买债券(以及根据其任何转换而获得的任何转换股份)进行自己的尽职调查；(B)其已对发行人的业务、结果、财务状况、前景、信誉、地位和事务进行独立的调查和评估，并在进行此类调查和评估以及其认为必要的其他尽职调查后，随后就本协议所涉事项进行调查和评估。其已自行作出收购债券的投资决定，(C)其知悉并理解对债券的投资(以及因任何转换而获得的任何转换股份)涉及相当程度的风险，且没有任何美国联邦、州或非美国机构就投资的公平性或任何该等投资的任何建议或背书作出任何结论或决定，及(D)其已就与其在债券的投资有关的相关税务、法律、经济及其他 考虑作出评估。 |
| (f) | 控制证券。每个债券持有人都明白，如果债券持有人是关联公司(该术语在《证券法》(或任何后续规则)下的第144条规则中定义)，则债券和转换股份可被 定性为美国联邦证券法规定的受控证券，并且根据该等法律和适用法规，债券(以及根据其任何转换而获得的任何转换股份)仅在某些有限的情况下可以在没有根据证券法注册的情况下转售。 |
| (g) | 独立投资决策。各债券持有人明白，本票据或发行人或其代表向债券持有人提交的与购买债券有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。债券持有人已就购买债券咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。 |
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| 4.10 | 承诺 |
| (a) | 除其他事项外，发行人承诺并保证，除非经债券持有人的特别决议批准，否则只要有任何未偿还债券，发行人应(并在适用时促使其子公司)： |
| (i) | 作出商业上合理的努力以维持所有已发行股份在联交所上市；及(Ii)如无法维持或取得该等上市，则在发行人经债券持有人以普通决议案批准后可不时决定的另一证券交易所取得及维持所有股份的上市 ，并会立即就任何该等证券交易所将股份(作为一类)上市或除牌一事通知债券持有人； |
| (Ii) | 在所有重要方面遵守适用证券交易所(包括上市规则)或另类证券交易所(如适用)的所有规则、法规和要求； |
| (Iii) | 在所有实质性方面遵守所有适用的法律和法规； |
| (Iv) | 迅速(I)获取、遵守并采取一切必要措施以维持全部效力和效力，并(Ii)向相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或登记的债券持有人提供经认证的副本，以(X)使其能够履行债券文件下的义务；(Y)确保任何债券文件的合法性、有效性、可执行性或可接受性；以及(Z)在不这样做会造成或合理地很可能产生重大不利影响的情况下继续开展业务； |
| (v) | 与财务稳健且信誉良好的保险公司就其财产和资产的负债、损失或损坏维持商业一般责任保险、产品责任保险和财产保险，该等责任保险、产品责任保险和财产保险通常由从事类似业务的人员在类似情况下承保或维持，在每种情况下，其金额、免赔额、风险及其他条款和条件与该等其他人在类似业务中在类似情况下维持的惯常条款和条件相同； |
| (Vi) | 在其法定股本下，不受任何优先购买权或其他类似权利的限制，保留不时转换债券时可发行的全部股份，并将确保所有股份都将正式和有效地发行； |
| (Vii) | 不得提出任何要约、发行或分派或采取任何会使换股价降至发行人股份面值以下的行动；但前提是发行人不得在法律允许的范围内购买其股份。 |
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| (b) | 换算价格变更通知 |
发行人应通知债券持有人及联交所(或视情况而定，另类证券交易所)有关换股价格的任何变动。任何有关换股价格变动的通知，应列明引起调整的事件、调整前的换股价格、调整后的换股价格及调整的生效日期。除发行人的明显错误外，转换价格的任何此类调整应对债券持有人具有约束力。
| (c) | 反分层 |
发行人承诺并保证，只要有任何未偿还的债券，除非经债券持有人的特别决议批准，否则发行人不会、也不会允许任何担保人直接或间接地产生任何债务(包括已获得的债务)，该债务在偿还权上从属于发行人或该担保人(视情况而定)的任何优先债务，除非该等债务是：
| (i) | 以优先债券(或任何其他有担保债务)为基础，以交易担保(该术语在债权人间契约中定义)作为担保或明示为担保 ； |
| (Ii) | 表示等级或等级，使其从属于Alvogen Lux股东贷款滚动融资(或任何其他担保债务)，但优先于债券； |
| (Iii) | 在合同上从属于Alvogen Lux股东贷款滚动融资(或任何其他担保债务)的支付权和债券的优先支付权；或 |
| (Iv) | 表示等级或等级，以使其在付款权或优先权上与债券同等或优先，但其他债券、高级债券、Saemundargata贷款、Alvogen贷款、Aztiq CB、任何新股发行和任何新增资除外， |
| (v) | 但发行人在发行日期后发生的任何债务(除优先债券、其他债券、Saemundargata贷款、Alvogen贷款、Aztiq CB、任何新股发行和任何新增资)应受附属协议条款的约束，使此类债务从属于债券。 |
| (d) | 主要利益中心 |
发行人声明并保证，就本条例而言，其主要利益中心位于其注册成立的管辖范围内。在欧盟注册成立的发行人和担保人均进一步承诺并保证，只要有任何未偿还债券，其不应采取任何积极行动，故意改变其主要利益中心的位置，而该改变将对债券持有人的利益造成重大不利。
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仅就本第4.10(D)节而言：
主要利益中心是指主要利益中心，因为欧洲议会和破产程序理事会(重铸)2015年5月第2015/848号条例(条例)第3条第(1)款使用了这一术语；以及
《条例》具有主要利益中心定义中赋予该术语的含义。
| (e) | 股东贷款 |
| (i) | 发行人承诺并保证，只要有任何未偿还债券，在发行日之后，只要发行人或任何保证人根据(D)款从其任何直接或间接股东那里产生任何债务，发行人应并应促使有关担保人 促使该债务的提供者以令债券持有人合理满意的形式签署并向债券持有人交付从属承诺。 |
| (Ii) | 为免生疑问，以上(I)段不适用于以债券持有人身份欠任何债券持有人的任何债务。 |
| (f) | 臂的长度项 |
发行人不得、亦不得准许其任何受限制附属公司就独家许可、战略联盟、出售或任何所有权具有同等效力的任何安排与任何人士订立任何交易，除非按公平条款(或较发行人或相关受限制附属公司的公平条款为佳)。
| 4.11 | 付款 |
| (a) | 本金和保费 |
| (i) | 在该本金、溢价、息票、违约利息或其他金额的到期日，发行人将通过向债券持有人的注册账户转账的方式支付足够支付该本金、溢价、违约利息或其他金额的款项。 |
| (Ii) | 除本票据另有规定外，债券的本金、溢价(如有)及息票将以冰岛克朗支付。 |
| (Iii) | 在向债券持有人付款时，一冰岛克朗的分数将向下舍入到最接近的冰岛克朗。 |
| (b) | 财政法 |
在所有情况下，所有付款均受付款地任何适用的法律法规管辖，但不影响第4.14节的规定。不得就该等付款向债券持有人收取佣金或费用。
| (c) | 开始付款 |
如以转账方式向注册账户付款，将在到期日发出付款指示，如果该日期不是营业日，则在随后的第一个营业日(即营业日)发出付款指示。
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| (d) | 拖欠利息和延迟付款 |
| (i) | 如果发行人在债券到期并根据本票据应支付的任何款项到期时未能支付，应按17%的利率对逾期款项计息。自到期日起至根据本票据向债券持有人全额付款之日止，按每日复利计算的年利率。这种违约利息应根据实际过去的天数和12个30天月中360天的一年来计算。 |
| (Ii) | 如果仅因为到期日不是营业日或按照本条款第4.11条邮寄的支票在到期日之后到达，债券持有人将无权因在到期日之后收到到期金额的任何延迟而获得利息或其他付款。 |
| (Iii) | 如果债券的到期金额没有全额支付，发行人应在债券持有人登记册上注明实际支付的金额(如果有)。 |
| 4.12 | 赎回、购买和注销 |
| (a) | 成熟性 |
除非先前赎回或按本协议规定购买并注销，否则发行人将赎回每笔债券，赎回金额与到期日的赎回金额相当。发行人不得在到期日之前以其选择权赎回债券，除非有以下(B)和(C)节的规定(但不影响第4.14节)。
| (b) | 可选的赎回 |
| (i) | 在高级债券文书和附属协议条款允许的范围内，发行人 可在向债券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知或根据本节交付的通知，选择性赎回通知)后，按相当于相关赎回日期(但不包括)的赎回价格赎回全部但不是部分债券； |
| (Ii) | 发行人有义务在可选择的赎回日期按上文第(I)款所述的相关金额赎回债券。 |
| (Iii) | 以上第(I)款规定的任何赎回可由发行人酌情决定，但须满足一个或多个先决条件。如果赎回是在满足一个或多个先例条件的前提下进行的，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，在发行人的酌情权中，赎回日期可推迟到(提供, 然而，任何延迟的赎回日期不得超过发出相关可选择赎回通知的日期后60天)，以符合任何或所有该等 条件，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期仍未满足的情况下，赎回通知可予撤销。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人履行与赎回有关的义务可以由另一人履行。 |
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| (c) | 因税务原因而赎回 |
| (i) | 在高级债券文书条款允许的范围内，发行人可在任何时间向债券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(税收赎回通知)(该通知不得撤回)，全部但不是部分赎回债券，赎回金额相当于在税收赎回通知中确定的赎回日期(税收赎回日期)(受在相关记录日期记录的债券持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利)和所有 额外金额(如有则到期，并且由于赎回或其他原因，将在税收赎回日到期，如果： |
| (A) | 发行人在紧接发出该通知之前，向债券持有人证明，由于下列原因，发行人已经或将有义务支付第4.14节所述的额外金额： |
| i. | 对卢森堡、冰岛、德国、瑞士或任何行政区的法律或法规的任何更改或修订，或对其或其中任何有权征税的当局的法律或法规的任何更改或修订(税收管辖权)；或 |
| 二、 | 此类法律或法规的一般适用或正式书面解释的任何变化，其中的变化或修正被正式宣布，并在第一个发布日或之后生效(或者，如果适用的税收管辖权在发布日之后的某一天成为税收管辖权，则为较晚的日期)(上文第一款或本第二款所述的每一事件，税法变更)；以及 |
| (B) | 发行人和/或有关担保人采取其可采取的合理措施 不能免除此类义务； |
提供不得在发行人就当时到期的债券支付该等额外款项的最早日期前90天前发出任何该等赎回税款通知，以及(Y)除非在发出该通知时，支付该等额外款项的义务仍然有效 。在根据第1.1(C)(I)节发布或邮寄任何赎回通知之前，发行人应向债券持有人交付：(I)由发行人的董事签署的证书，声明发行人和/或相关担保人(在采取其可采取的合理措施后)不能回避上文(A)段所述的义务；及(Ii)独立法律顾问或税务顾问的书面意见，表明发行人或担保人(视属何情况而定)已经或将有责任因税法的改变而支付额外的 金额，而该书面意见是根据税务司法管辖区的法律有资格承认并令债券持有人合理满意的国际地位。
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| (Ii) | 根据下文第1.1(C)(Iii)节的规定，发行人有义务在赎回税款之日赎回债券，赎回金额与赎回金额相同。 |
| (Iii) | 如果发行人根据第1.1(C)(I)节发出补税通知，每个债券持有人将有 权利选择不赎回其债券，并且第4.13节的规定不适用于在相关税收赎回日期之后就该债券支付的本金和溢价的支付。 在赎回日期之后，根据第4.13节的规定，不应就该债券支付额外的金额，并且所有金额的支付均须扣除或扣缴因卢森堡征收的税款而需要扣除或扣缴的任何税款。要根据第1.1(C)(Iii)条行使权利，相关债券持有人必须在正常营业时间内，在不迟于赎回税款日期前10天 向注册办事处填写、签署及自费交存一份正式填妥及签署的行使权利通知书(行使税务选择权通知书)， 连同有关债券一起以当时有效的表格向注册办事处索取。税务选择权行使通知一经发出，即不可撤销，未经发行人书面同意不得撤回。 |
| (Iv) | 第1.1(C)节中的前述规定应适用作必要的变通适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的而组织或以其他方式被视为居民的任何司法管辖区的法律和官方职位，或其任何政治分区或税务机关或机构，且该等 条款应在本文书或担保的任何终止、失效或解除后继续有效。 |
| (d) | 购买 |
根据适用的法律法规，发行人、担保人或其各自的任何子公司可以随时、不时地在公开市场上或以其他方式以任何价格购买债券。
| (e) | 取消 |
发行人、任何担保人或其任何附属公司购买或赎回的所有债券将立即注销 ，不得重新发行或转售。
| (f) | 赎回通知 |
发行人或其代表根据本第4.12节向债券持有人发出的所有通知，在不影响本第4.12节规定的其他内容的情况下，应注明适用的赎回金额、赎回日期、赎回方式以及截至公告发布前最后一个实际可行日期的未偿还债券本金总额。
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| 4.13 | 税收 |
| (a) | 税收汇总 |
| (i) | 根据或关于本票据，由出票人或其代表(在每种情况下包括任何继承实体)(视情况而定)支付的所有付款，无论是本金、溢价或其他，均应免费、明确，不得扣缴或扣除任何当前或未来的税、费、税、征、税或其他政府收费(包括罚款、优惠券和其他相关债务)(统称为税)(此类扣缴或扣除，或因下列原因而扣缴或扣除)：税收称为税收(br}减税)，除非法律要求减税。发行人在意识到其必须对债券持有人进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)时，应立即通知债券持有人。如果在任何时候需要从发行人或其代表根据或与本票据有关的任何付款中扣除税款，包括支付本金、赎回价格、息票、额外金额或保费(如有)，发行人应支付必要的额外金额(额外金额)，以使债券持有人或债券实益所有人就此类付款收到的净金额，扣除额或扣除额(包括任何扣除额或扣减额)将不少于 每个债券持有人在没有此类税额扣减的情况下根据本票据或与本票据有关的付款应收到的金额；提供, 然而，，将不会就下列事项支付额外的款项： |
| i. | 在相关付款首次可供支付给债券持有人30天以上(如果债券持有人在30天期限的最后一天出示债券，债券持有人有权获得额外金额的情况除外)后，因出示付款债券而征收的任何税款； |
| 二、 | 任何FATCA扣减；或 |
| 三、 | 上述第I至II条的任何组合。 |
| (Ii) | 发行人应向债券持有人或债券的实益所有人支付或赔偿债券持有人或债券的实益所有人就本票据或债券的签立、交付、转让或登记，或因本票据或债券的执行或强制执行而收取的任何现有或未来印花税、发行、登记、转让、法院或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括任何罚款、息票或其他相关负债)，或因本票据或债券的签立、交付、转让或登记或就本票据或债券的执行而收取的任何付款(该笔款项可作为债务向发行人追讨)。 |
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| (Iii) | 如果发行人意识到它有义务就任何债券或本票据项下或与之相关的任何付款 支付额外的金额，发行人应至少在付款日期前30天向债券持有人交付(除非支付额外金额的义务在该付款日期之前不到45天产生，在这种情况下，发行人应在付款日前30天内尽快通知债券持有人)由发行人董事签署的通知，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。债券持有人没有义务确定是否需要支付任何额外的金额或这些额外金额的金额。 |
| (Iv) | 发卡人应当按照法律规定(在规定的期限内和最低数额内)扣除全部税款，并根据适用法律将已扣除或扣缴的全部税款汇回有关税务机关。无论是否应支付额外金额，出票人应尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，以证明已缴纳如此扣除或扣缴的任何税款。发行人应应债券持有人和债券的实益所有人的要求，在支付任何如此扣除的税款或扣缴税款后的合理时间内，向发行人提供税务收据的核证副本，以证明发行人支付了税款，或者，如果尽管发行人努力获取收据，但仍未获得收据，则应向债券持有人提供该实体付款的其他证据(债券持有人合理满意)。 |
| (v) | 如果抵扣、减免或偿还任何税收(税收抵免)可归因于税收抵扣，并且债券持有人已获得并使用该税收抵免，债券持有人应向发行人支付一笔金额，使其(在支付后)处于与发行人没有要求进行减税的情况下相同的税后 地位。 |
| (Vi) | 在本文书中提到的任何地方，在任何情况下： |
| i. | 本金的支付； |
| 二、 | 与购买债券有关的购买价格； |
| 三、 | 代金券；或 |
| 四、 | 在任何债券上或与任何债券有关的任何其他应付款项， |
这种提法应被视为包括支付额外的金额，在这种情况下，额外的金额是、如果或将会为此支付的。
| (Vii) | 在本文书的任何终止、失效或解除后，本第4.13节所述的义务应继续适用，作必要的变通向发行人的任何继承人注册成立的任何司法管辖区，或为税务目的居留或经营业务的任何司法管辖区，或该人就债券及其任何部门或政治分区或在该等司法管辖区 支付任何款项的任何司法管辖区。 |
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| (Viii) | 发卡人将： |
| i. | 支付与任何债券文件有关的所有印花税、登记税、单据、转让税和其他类似税款；以及 |
| 二、 | 在债券持有人提出要求的五个工作日内，赔偿债券持有人在任何司法管辖区因任何债券文件所支付或应付的印花税、登记、文件、转让或其他类似税项而招致的任何成本、损失或责任。 |
双方在此承认，上述赔偿在本文书终止后继续有效。
| (b) | FATCA |
| (i) | 在符合第1.1(A)款的规定下，本协议各方可按FATCA的要求进行任何FATCA扣减，并支付与该扣减相关的任何款项。 |
| (Ii) | 本协议各方应在意识到其必须作出FATCA扣减(或FATCA扣减的比率或基础有任何变化)后，立即通知其付款对象，此外，还应通知出票人。 |
| (Iii) | 根据第1.1(B)(V)条的规定，本合同的每一方应在其他任何一方提出合理请求后十个工作日内： |
| i. | 向对方确认是否为： |
FATCA豁免缔约方；或
不是FATCA豁免缔约方；
| 二、 | 向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他信息，该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及 |
| 三、 | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
| (Iv) | 如果缔约一方根据上文第4.13(B)(3)款向缔约另一方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后意识到其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。 |
51
| (v) | 上文第1.1(B)(Iii)节不应强迫债券持有人作出其合理意见认为会或可能构成违反以下各项的任何事情： |
任何法律或法规；
任何受托责任；或
任何 保密义务。
| (Vi) | 如果本协议一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供根据上文第1.1(B)(Iii)节要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文第1.1(B)(Iv)节适用的情况)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直至当事人提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
| 4.14 | 违约事件 |
下列任何事件将构成本文书项下的违约事件：
| i. | 发行人未能于 或该等付款到期日之前支付债券的任何本金、溢价或任何其他款项(除非未能付款是因行政或技术错误所致，且付款是在到期日起五日内支付的)； |
| 二、 | 发行人未能在债券转换后需要交付股份时交付任何股份 ； |
| 三、 | 发行人未能履行或遵守债券或本票据项下的任何承诺或义务，无法补救，或者如果能够补救，则在债券持有人向发行人或相关担保人发出书面通知后30天内无法补救； |
| 四、 | 就所有该等最终判决或命令支付总额超过2,875,000美元(或其等值的美元 )的任何最终判决或命令，均针对发行人、任何担保人，且不得在该判决作出后10个工作日内因未决上诉或其他原因而中止执行， 不得予以担保、支付或解除。 |
| v. | (I)由于任何实际或潜在的违约、违约事件或类似事件(无论如何描述)，发行人或任何担保人因借款或筹集的款项而在其规定的到期日之前到期并应支付的任何其他现有或未来债务(无论是实际的还是可能的)， (Ii)到期时或(如果宽限期适用)任何此类债务未予偿付，或(Iii)发行人或任何担保人在到期时未能支付根据任何现有或未来担保应支付的任何金额，或就任何借入或筹集的款项作出弥偿； |
52
| 提供在适用的宽限期或通知期到期后，发生了本条款第3.13v节所述的一项或多项事件的相关债务、担保和赔偿的总额等于或超过2,875,000美元(或其等值的美元)； |
| 六、 | 股票(作为一个类别)停止在联交所或另类证券交易所上市或获准买卖，或在联交所或该另类证券交易所暂停股份买卖(临时停牌不超过连续20个交易日者除外)； |
| 七. | 判决或其他法律程序之前对发行人、任何担保人的财产、资产或收入的任何重要部分施加、强制执行或起诉的扣押、扣押、执行、扣押，如有能力补救且在30天内未解除或滞留； |
| 八. | 任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，无论是现在还是将来，由发行人或任何担保人产生或承担，可强制执行，并采取任何步骤强制执行(包括接管财产或指定接管人、管理人或其他类似的人)，但在30天内未解除或停止执行，这种强制执行可合理预期会产生实质性的不利影响； |
| IX. | 发行人或任何担保人(或正在或可能被法律或法院视为)资不抵债或根据适用法律破产或无力偿还债务，停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分(或特定类型的债务)，提议或达成任何协议，延期、重新安排或 以其他方式调整其全部(或特定类型的)债务(或到期时将无法或可能无法偿还的任何部分)，就任何此类债务与有关债权人或为其利益而建议或作出一般转让或安排或债务重整协议，或就发行人或担保人的全部或任何部分(或某类债务)或影响其全部或任何部分(或特定类型)的债务达成协议或宣布暂缓执行； |
| x. | 作出命令或通过有效决议，将发行人或任何担保人(视属何情况而定)清盘或解散、司法管理、行政管理或清算，或发行人或任何担保人停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务或业务，目的及随后进行重组、合并、重组、合并或合并(I)按债券持有人批准的条款进行，或(Ii)在担保人的情况下，将该担保人的业务和资产转让或以其他方式归属于发行人或另一担保人； |
| 习。 | 发行人或任何担保人(视属何情况而定)的全部或任何实质部分财产、资产或收入(视属何情况而定)的管理人或管理人、管理人或其他接管人或管理人被指定为管理人，且在30天内未予清偿； |
53
| 第十二条。 | 任何人采取任何步骤，以期扣押、强制收购、没收或国有化发行人或任何担保人的全部或重要部分资产； |
| 第十三条 | 需要在任何时间采取、履行或进行的任何行动、条件或事情(包括获得或完成任何必要的同意、批准、授权、豁免、备案、许可证、命令、记录或登记)，以便(I)使发行人和担保人能够合法地订立、行使其权利并履行和履行其在债券和担保项下的义务，(Ii)确保这些义务具有法律约束力和可执行性，以及(Iii)使债券和担保成为英格兰法院可接受的证据，则不采取、履行或履行； |
| 第十四条。 | 发行人履行或履行债券项下的任何一项或多项义务是或将成为非法的； |
| 第十五条。 | 发行人的核数师对发行人经审计的账目出具非无保留意见，这将对发行人及其子公司的经营产生不利影响； |
| 第十六条。 | 发行人或任何担保人停止或威胁停止经营其全部或实质上的所有业务或运作； |
| 第十七条。 | 根据任何相关司法管辖区的法律，发生的任何事件与本节第4.14节任何前述段落中提到的任何事件具有类似的效果；以及 |
| 第十八条。 | 高级债券工具、Alvogen贷款及/或Aztiq CB项下就发行人或其任何担保人的债务而发生的违约事件(不论如何描述)，导致高级债券工具、Alvogen贷款协议及/或Aztiq CB债券工具项下的债务在宣布的最终到期日前加速，而在任何情况下，受该等加速影响的所有债务本金总额(在实施任何适用宽限期后)超过2,875,000美元(或其以其他货币计算的等值货币)。 |
只要任何债券仍未偿还，如果违约事件(上文第ix、x或xi条规定的违约事件除外)发生并根据本文书继续发生，指示债券持有人可酌情通过书面通知发行人，宣布相当于当时未偿还债券的赎回金额，但不包括立即到期和支付的相关付款日期，一旦宣布加速，该金额应立即到期并支付(受债权人间契约和次要协议的条款约束)。如就发行人或任何担保人发生上文第ix、x或xi条所述的违约事件，则在债权人间契据及附属协议条款的规限下，相当于当时尚未赎回但不包括相关付款日期的债券赎回金额的款项应自动成为并即时到期及应付，而无须任何债券持有人作出任何声明或其他行动。
54
| 4.15 | 债券持有人会议和修改 |
| (a) | 适用规则 |
《公司法》第470-3至470-19条(含)(包括其中关于债券持有人代表和召开债券持有人会议的任何规定)不适用于债券和本文件。
| (b) | 会议 |
| (i) | 本公司说明附录II载有召开债券持有人会议以审议影响其利益的任何事项的规定，包括以特别决议案批准修改当时未偿还的债券及其他债券(须受下文第1.1(C)节规限)，以及以普通决议案批准根据本文件须经其批准的任何事项。当债券和其他债券只有一个持有人时，不需要开会，债券持有人的任何决议都可以书面决议通过。 |
| (Ii) | 在任何债券持有人会议上通过的特别决议将对所有债券持有人具有约束力，涉及债券和其他债券，无论他们是否出席会议。附录二规定，由持有人或其代表签署的书面决议不得低于90%。债券本金总额及当时未偿还的其他债券，其效力与正式通过的特别决议相同。 |
| (c) | 修改、同意及豁免 |
| (i) | 如发行人在征询其财务顾问、法律顾问或核数师的合理意见后，认为该等修订属轻微或技术性或更正明显错误，则发行人可在未经债券持有人任何该等会议或批准的情况下修订债券条款。任何此类修改都将对债券持有人具有约束力。 |
| (Ii) | 尽管本协议有任何相反规定，任何更改债券或其他债券的数量、百分比或总本金以加速债券发行的任何修改，包括对第4.14节最后一段的任何修改，均须征得债券和当时未偿还债券本金总额不低于75.0%的持有人的同意。 |
| (Iii) | 即使本协议有任何相反规定，任何同意、批准、免除或放弃或同意任何 修正案或执行任何其他表决、批准任何行动或根据保证书文件发出任何指示，在每种情况下，均与以下各项有关： |
| (1) | 更改利率，或债券的应付违约率； |
| (2) | 更改赎回金额的计算方法(如有)； |
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| (3) | 更改债券的任何付款的币种； |
| (4) | 仅适用于债券持有人的权利和义务；以及 |
| (5) | 不会合理预期会对其他债券持有人的权益造成重大不利影响的任何事项， |
同意、批准、免除或同意任何修订或进行任何其他表决、批准任何行动或根据债券文件发出任何指示，在每种情况下，只由指定比例的债券持有人作出(犹如在本文书中提及指定比例的持有人 (为免生疑问，包括所有持有人)，若非因本段(C)项，该项修订、放弃或同意只适用于该比例的债券持有人)。
| (Iv) | 除上文第(Iii)款另有规定外，凡同意、批准、免除或放弃或同意任何修订或进行任何其他表决、批准任何行动或根据债券文件作出任何指示，而根据本文书，债券及(如已发行)其他债券(如已发行)须由指定比例的债券持有人作出，则有关计算应按债券及其他债券的未偿还本金金额(美元)计算。但前提是债券本金按1美元兑1 ISK142.08的汇率兑换成美元。 |
| (d) | 修改的形式 |
对债券条款的任何修改，无论是根据第1.1(B)节还是第1.1(C)节，应由发行人以契据投票的方式(视情况而定)进行。此后，发行人将在切实可行的范围内尽快将该契据投票副本送交债券持有人。
| 4.16 | 豁免 |
任何债券持有人未能行使或延迟行使本条款下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，也不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议中的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
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附录I
-释义-
| 1. | 以下表达式具有以下含义： |
？2022年Alvogen Lux股东贷款统称为：(I)根据日期为2022年4月11日的贷款协议 提供的40,000,000美元过桥贷款，以及(Ii)根据日期为2022年6月1日的贷款协议提供的20,000,000美元过桥贷款，分别由作为贷款人的Alvogen Lux和作为借款人的Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和Issuer完成法定合并后由发行方取代)提供，每笔贷款均已根据Alvogen贷款协议的条款全部纳入Alvogen Lux股东滚动贷款并由Alvogen Lux股东滚动贷款全部取代；
？2022年Alvogen Lux股东贷款偿还条件是指以下每个条件：
| (1) | FDA已于2023年3月31日或之前批准发行人； |
| (2) | 发行人收到的任何新股发行的净收益总额不少于1.35亿美元，但条件是，仅就本款第(2)款而言，新股发行期不适用于此类新股发行，相关新股发行可由发行人在2022年高级债券上调A&R生效日期或之后的任何时间完成，每种情况下均符合高级债券工具；以及 |
| (3) | 紧随其后，精心筹划给予形式上任何2022年Alvogen Lux股东贷款的相关建议预付款和/或 偿还(包括支付任何费用、利息或类似付款)的效果，发行人和(视情况适用)其他担保人(视情况而定)应在资产负债表上拥有不少于200,000,000美元(或等值美元)的现金或现金等价物； |
？2022年高级债券升级修正案和重述契据是指日期为2022年11月16日的高级债券的修订和重述契据，其中包括发行人作为发行人、债券持有人作为债券持有人和麦迪逊太平洋信托有限公司作为证券受托人、支付代理、登记员和计算代理；
？2022年高级债券提升A&R生效日期 日期意味着2022年11月17日；
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？ABL抵押品是指发行人或任何受限制的附属公司在发行日期或其后的任何时间拥有的下列所有或任何资产和财产：(1)所有库存；(2)因出售库存或提供服务而产生的所有账户；(3)在可证明的范围内，管理或担保账户债务人与前款第(1)和(2)项有关的义务，所有(A)一般无形资产，(B)动产纸，(C)票据，(D)文件，(E)付款 无形资产(包括退税)，但代表退税或与不动产、固定装置或设备有关的任何付款无形资产除外，以及(F)辅助债务；(4)托收账户和存款账户，包括任何加密箱账户，以及构成第(1)或(2)款收益的任何此类账户中的任何现金或其他资产(不包括与房地产、固定装置或设备有关的可识别现金收益或出售债券的可识别现金收益)；(5)为使债务人债务人能够获得库存而预支现金产生的所有债务，以及任何存款账户(不包括出售债券所得的可识别现金收益)；(6)与上述有关的所有账簿和记录；以及(7)以任何形式收到的上述所有产品和收益，包括因出售发行人或任何受限附属公司的库存或由发行人或任何受限附属公司提供服务而产生的与库存或账户有关的保单收益和业务中断保险。本定义中使用的所有大写术语和本定义其他地方未定义的术语具有《统一商法典》中赋予它们的含义；
？获得性债务是指对任何特定的人：
| (1) | 在该其他人与该指定人士合并、合并或合并或成为该指定人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的债务，以及 |
| (2) | 以该特定人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务； |
？附加金额具有第(A)节中赋予它的含义；
？任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人；
？就股票而言，另类证券交易所指的是，如果股票当时未在证券交易所、股票当时上市、报价或交易的主要证券交易所或证券市场上市和交易；
Alvogen Lux？是指Alvogen Lux Holdings S.àR.L.，一家私人有限责任公司(Société ka响应能力限制)根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于卢森堡大公国L-1736Senningerberg，Rue Heienhaff 5号，在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号B 149.045；
58
？Alvogen贷款是指2022年11月16日的无抵押和附属贷款(主要贷款总额为112,500,000美元(该金额为Alvogen Lux在2022年高级债券升级A&R生效日期以现金形式提供给发行人的50,000,000美元(Alvogen贷款现金贷款) 和62,500,000美元为Alvogen Lux股东贷款滚动贷款)(为免生疑问，包括根据2022年11月16日的融资协议(Alvogen融资协议)(Alvogen融资协议)根据2022年11月16日的融资协议(Alvogen融资协议)在该融资项下的承诺的任何增加或扩大，该融资由Alvogen Lux作为原始贷款人和展期贷款人和发行方作为借款方，在本工具日期之前以与债券持有人商定的形式(根据并按照Alvogen融资协议、优先债券融资工具和本票据的条款和条件进行修订和/或重述)；
？《Alvogen设施协议》具有Alvogen设施定义中赋予该术语的含义；
？Alvogen设施现金贷款具有Alvogen设施定义中赋予术语 的含义；
？Alvogen贷款机构是指Alvogen Lux和在2022年高级债券上调A&R生效日期时被允许成为Alvogen贷款机构贷款人的其他人，该生效日期将以贷款人的身份加入Alvogen贷款协议；
？Alvogen融资再融资是指Alvogen融资本金的50,000,000美元的不可撤销再融资、偿还和清偿，连同任何应计利息和其他成本(为免生疑问，不包括Alvogen Lux股东贷款滚动融资，除非并直至发生新的资本融资)(及其项下的 承诺被不可撤销地取消)；
？Alvogen Lux股东贷款滚动金额指62,500,000美元；
？Alvogen Lux股东贷款滚动是指根据Alvogen融资协议的条款，将2022年Alvogen Lux股东贷款以无现金方式转至Alvogen融资，此后，根据Alvogen融资的条款和条件，2022年Alvogen Lux股东贷款应被视为Alvogen融资的一部分；
Alvogen Lux股东贷款滚动融资是指Alvogen融资的部分，代表根据Alvogen融资协议的条款已滚转至Alvogen融资的2022年Alvogen Lux股东贷款的总金额，包括为免生疑问，已累计或将累计的所有利息、费用和其他金额，且此类转换和/或滚动在Alvogen融资协议之日生效；
59
《章程》是指发行人不时生效的章程；
？资产收购是指(1)发行人或任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此，该人将成为受限制附属公司，或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并；或(2)发行人或任何受限制附属公司收购发行人或任何受限制附属公司以外的任何人的财产和资产，而这些财产和资产基本上构成该人的所有部门或业务；
？资产处置？指发行人或任何受限制附属公司(发行人或其他受限制附属公司除外)出售或以其他方式处置(1)任何受限制附属公司的全部或实质全部股本；或(2)构成发行人或任何 受限制附属公司的部门或业务线的全部或实质所有资产；
？资产出售意味着：
| (1) | 发行人或发行人的任何受限制附属公司的任何直接或间接出售、转让、转让、租赁(在正常业务过程中订立的经营租约除外)或财产或资产的其他处置(无论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括通过出售/回租交易)，包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为处置)进行的任何处置；或 |
| (2) | 发行或出售任何受限制附属公司(发行人或发行人的另一受限制附属公司除外)的股权(董事除外)(不论是单一交易或一系列相关的 交易)， |
在以下情况以外的每一种情况下：
| (a) | 处置(1)现金等价物或投资级证券，(2)发行人及其受限附属公司在正常业务过程中陈旧、损坏或破旧的财产或设备，(3)库存(定义见统一商业法典)或货物(或其他资产)，以供在正常业务过程中出售，或(4)作为以旧换新设备的一部分的设备或其他资产； |
60
| (b) | 根据第(E)节允许支付的任何受限付款或允许的投资； |
| (c) | 任何资产处置或股权发行或出售，此类资产或股权的总公平市场价值(由发行人善意确定)低于8,630,000美元(或其等值美元)，无论是在单一交易还是一系列相关交易中； |
| (d) | 发行人的受限制附属公司向发行人或发行人或发行人的受限制附属公司(或同时成为受限制附属公司的实体)处置财产或资产或发行证券； |
| (e) | 以资产(包括资产和现金等价物的组合)交换与发行人及其受限制子公司的整体业务具有相当或更大市值或有用性的类似 业务相关的资产，由发行人善意确定； |
| (f) | 止赎发行人或其任何受限制子公司的资产； |
| (g) | 在正常业务过程中租赁、转让或转租任何不动产或动产； |
| (h) | 任何许可、合作协议、战略联盟或类似安排，在正常业务过程中保持一定距离，为所有权的许可或所有权的开发或商业化作出规定，但在该许可、合作协议、战略联盟或类似的 安排发生时，不会对发行人的业务、财务状况(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响； |
| (i) | 应收款子公司在合格应收款融资中转让 应收款融资定义中规定的类型的应收账款和相关资产(或其中的部分未分割权益)； |
| (j) | 出售/回租交易中的任何财产在收购此类财产后六个月内出售，或发行人或任何受限制子公司在发行日起六个月内达成的设备和财产的出售/回租交易，总金额不超过11,500,000美元(或其等值的美元)； |
| (k) | 任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或交出； |
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| (l) | 在正常业务过程中，资产的任何交换，或任何不动产或个人财产的租赁、转让或转租，以换取发行人及其受限制子公司作为一个整体的业务具有相当或更大的价值或用处的服务(包括与任何外包安排有关的服务)，这是发行人根据诚信原则确定的； |
| (m) | 发行人或其任何受限子公司在发行日期后建造或收购的财产的任何融资交易，包括本工具允许的任何出售/回租交易或资产证券化； |
| (n) | 由允许留置权组成的处分； |
| (o) | 根据与 的协议或其他义务，或向收购该受限制附属公司或该受限制附属公司收购其业务和资产的人(发行人或发行人的受限制附属公司除外)作出的任何股本处置，作为该项收购的一部分，在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；及 |
| (p) | 在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，不包括保理或类似安排； |
·Aztiq？指的是ATP Holdings ehf。一家在冰岛注册和注册的公司，注册号为481020-0420，其注册办事处位于冰岛科帕奥古尔的Smáratorg3；
？Aztiq CB？指发行人根据日期为2022年11月16日的可转换债券工具(Aztiq CB Bond工具)向Aztiq发行的高达105,000,000美元的可转换债券，由发行者作为发行人和Aztiq作为债券持有人之间发行；
？银行负债是指根据或与任何信贷协议和其他信贷协议文件(包括信贷协议终止后)不时修订、重述、补充、豁免、替换、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式修改的任何和所有应付金额，包括本金、保费(如果有)、利息(包括在提交任何与发行人有关的破产或重组请愿书时或之后产生的利息)、手续费、收费、费用、费用、偿付义务。担保及根据担保或就担保应支付的所有其他金额；
？董事会是指发行人的董事会；
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？债券文件？统称为本文书、债券、债权人间契约、从属协议以及发行人和债券持有人指定为债券文件的任何其他文件；
债券持有人，以及(就债券持有人而言)债券持有人是指在债券持有人登记册上登记债券的人；
？债券是指根据本票据发行或将于2025年到期的可转换债券，本金总额最高可达200,000,000美元(在每种情况下，不包括根据本票据条款将PIK权益资本化而发行的任何债券的本金)，与未偿还本金总额合计为200,000,000美元，可根据本票据条款转换为股份，其中应包括在发行日期发行的债券本金总额为8,480,000,000瑞典克朗、根据本票据发行的任何额外债券(如果有)以及根据本票据条款发行的任何PIK利息资本化；
？营业日 指卢森堡、冰岛和纽约市商业银行营业的星期六或星期日以外的日子；
“资本分配”是指在任何财政期间(无论何时支付或作出，无论如何描述)在发行人的账户中计入或准备或将准备的任何实物资产的任何分配，但不包括现金股息和代替现金股息的实物资产的分配(就这些目的而言，实物资产的分配包括但不限于通过储备资本化的方式发行入账列为全部或部分缴足的股份或其他证券(入账列为全额缴足的股份除外)；
？股本指(1)就公司、公司股票或股份而言，(2)就协会或商业实体而言，包括优先股在内的公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，但不包括任何可转换为该等股本的债务证券；(3)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(4)赋予某人有权分享其损益的任何其他权益或参与，或发行人的资产分配；
？资本化租赁债务是指在作出任何决定时，资本租赁的负债额，根据《国际财务报告准则》和 为免生疑问，不包括根据《国际财务报告准则》被视为经营租赁的经营租赁或租赁产生的任何现金支出，在资产负债表(不包括其脚注)中需要资本化并反映为负债的负债金额；
63
？现金出资金额是指对发行人的资本(包括资本储备)作出的现金出资总额，用于计算可能作为出资债务产生的债务金额，如出资债务的定义所述；提供在有关捐款债务已根据(D)节重新分类的范围内，此种现金捐款应不再被视为现金捐款数额；
？现金等价物意味着：
| (1) | 美元、加元、英镑、欧元或欧盟任何成员国的国家货币； |
| (2) | 由美国政府或任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(提供保证该国家或该成员国的全部信用和信用为其提供支持)，在每一种情况下，自收购之日起不超过两年到期； |
| (3) | 自收购之日起一年或更短期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每种情况下期限不超过一年)和隔夜银行存款，每种情况下持有资本和盈余超过287,500,000美元(或其等值美元)的任何商业银行，其长期债务被标准普尔或惠誉评级为A；或被穆迪评级为A2； |
| (4) | 上文第(2)和(3)款所述标的证券的回购义务 与符合上文第(3)款规定资格的任何金融机构订立； |
| (5) | 由一家公司(发行人的关联公司除外)发行的商业票据，评级至少为A-1或穆迪、标普或惠誉的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，且在每种情况下均在收购日期后一年内到期； |
| (6) | 美利坚合众国任何州或其任何政治分支发行的、可从穆迪、标普或惠誉获得的两个最高评级类别之一(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)发行的可随时出售的直接债券，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起两年； |
| (7) | 发行人(发行人的关联公司除外)发行的债务，其评级为标普或惠誉评级为A或更高 ，或穆迪评级为A-2或更高(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起12个月 ；以及 |
| (8) | 投资基金的投资比例至少为95.0%。其资产为上述第(1)至(7)款所述类型的证券； |
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？税法变更具有第1.1(C)节所赋予的含义；
？股票在任何交易日的收盘价应为在该交易日在联交所的报价单上公布的价格，或(视情况而定)另一家证券交易所在该日的同等报价单上公布的价格；
？《公司法》系指1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律，经不时修订；
？综合利息支出是指，在任何期间，根据《国际财务报告准则》编制的发行人及其受限制子公司在该期间的综合损益表中应包括的利息支出总额减去该期间的利息收入，并在未包括在该总利息支出的范围内加上发行人及其受限制附属公司在该期间发生、应计或应付的(1)可归因于资本化租赁债务的利息支出，(2)任何债务的债务发行成本摊销和 原始发行费用贴现和非现金利息支付，(3)任何延期付款义务的利息部分，(4)与为融资目的或就任何债务而发行的信用证或类似票据有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(5)与对冲义务有关的净成本(包括费用摊销，不计入任何未实现的损益或金融工具，但以套期保值会计基础入账的任何衍生工具除外)，(6)由任何资产的留置权担保或担保的任何其他人的债务应计利息，发行人或其任何受限子公司；(7)任何资本化的利息；(8)其他所有非现金利息支出；提供因此，任何采用浮动利率的债务的利息支出 将按形式上以确定之日的有效汇率为基准，在每一种情况下，视为该汇率是整个有关期间的适用汇率；如果进一步提供在管理任何债务的文件规定在该债务期间提高该债务的利率的范围内，可归因于该债务的利息的利息支出将根据该文件预期的最高利率计算；
？综合杠杆率 对任何人士而言，于任何日期，指(I)该人士及其受限制附属公司于该计算日期的负债(根据国际财务报告准则综合厘定)减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的超过任何受限制现金的现金等价物金额 的比率 (Ii)该人士及其受限制附属公司于厘定日期至 的四个完整财政季度的EBITDA。在
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如果发行人或其任何受限子公司在计算综合杠杆率的期间开始之后但在计算综合杠杆率的事项(综合杠杆率计算日期)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务，则应计算综合杠杆率 形式上此种债务的产生、偿还、回购或赎回的效力，犹如其发生在适用的四个季度期初一样；提供发行人可根据交付给债券持有人的高级官员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在当时发生，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
为使上述计算适用，发行人或其任何受限制附属公司决定在四个季度基准期内或在该基准期之后及在综合杠杆计算日期或之前或同时进行的任何营运变更，应按适用的方式计算(根据国际财务报告准则厘定)投资、收购、处置、合并及非持续经营(根据国际财务报告准则厘定)。形式上假设所有该等投资、收购、处置、合并、终止经营及其他营运 变动(以及任何相关负债的变动及由此产生的EBITDA变动)均于四个季度参考期的第一天发生。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与发行人或任何受限制附属公司合并或合并为发行人或任何受限制附属公司的任何人士，在每种情况下，对业务、分支机构或业务的营运单位(视情况而定)作出任何投资、收购、处置、合并、合并、终止经营或经营上的改变，而该等投资、收购、处置、处置、合并、合并、终止经营或经营变更均须根据本定义作出调整，则综合杠杆率应按下列情况计算：形式上该等投资、收购、处置、合并、终止经营或经营变更，犹如该等投资、收购、处置、合并、终止经营或经营变更发生在适用的四个季度 期初。
就本定义而言，无论何时形式上对任何事件都有影响，形式上计算应由发行人的负责财务或会计人员真诚地进行。任何这样的形式上计算可包括根据发行人的合理善意确定的适当调整，以反映适用事件合理预期的运营费用减少和其他运营改善或协同效应。
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就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额将根据确定日期之前最近12个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间的EBITDA时使用的方式一致的方式转换为美元；
？综合净收入，就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间的综合净收入的总和；提供, 然而，，即：
| (1) | 任何税后非常、非经常性或异常收益或 亏损(减去所有相关费用和支出)或费用或收费、任何遣散费、搬迁费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、与任何重建有关的任何费用、将固定资产退役、重新投入使用或重新配置作其他用途的费用、与设施关闭成本、收购整合成本、设施启用成本、签署、保留或完成有关的费用或费用 与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发行、再支付、再融资、不包括对债务的修正或修改；提供, 然而，，则依据第(1)款如此剔除的总款额不得超过15%。该人及其受限制附属公司(视属何情况而定)在该期间的净收入； |
| (2) | 国际财务报告准则要求或允许的金额的采购会计调整的影响(包括推低至该 个人和此类子公司的此类调整的影响)，应不包括因对任何已完成的收购应用采购会计或摊销或注销任何税额后的采购会计调整的影响； |
| (3) | 该期间的净收益不应包括该期间内会计原则变更的累计影响。 |
| (4) | 因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的税后净收益或净亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净损益，均不包括在内； |
| (5) | 属于正常业务过程以外的业务处置或资产处置(发行人真诚确定)的任何税后净收益或损失(减去所有费用和支出或与之相关的费用)应不包括在内； |
| (6) | 因提前清偿债务、套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或损失(减去所有费用和支出或与之相关的费用)应不包括在内； |
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| (7) | 任何人如不是该人的附属公司，或不是受限制的附属公司，或按权益会计法核算，则该期间的净收入应仅计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被推荐人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额； |
| (8) | 仅为了确定累计信用定义第(1)款下可用于限制性付款的金额，任何受限子公司在该期间的净收入应被排除在以下范围内：该受限子公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配时，未经任何事先的政府批准(未获得)，或不直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东或股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消； 提供该人的综合净收入须增加任何该等受限制附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或其他分派或其他付款的款额，但以尚未计入的范围为限； |
| (9) | 不包括根据《国际财务报告准则》产生的任何减值费用或资产冲销，以及根据《国际财务报告准则》产生的无形资产摊销。 |
| (10) | 股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售所实现或产生的任何非现金支出； |
| (11) | 任何(A)一次性非现金 补偿费用，(B)发行日期后与雇用被解雇员工有关的成本和支出，或(C)与股票增值或类似权利、股票期权或 高级管理人员、董事和员工发行日期存在的其他权利相关或产生的成本或支出，在上述个人或其任何受限子公司的每一种情况下，均不包括在内； |
| (12) | 在发行日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，不包括根据国际财务报告准则或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金； |
| (13) | 仅为计算EBITDA，(A)任何人士及其受限附属公司的净收入应在不扣除第三方在非全资受限附属公司的少数股权权益的收入或应归属于亏损的情况下计算，但 除外 |
68
| (Br)应计入就上述第三方持有的上述受限制附属公司的股本股份宣布或支付的上述期间或之前任何期间的股息，以及(B)以现金支付的任何正常过程股息、分派或从任何人收到的超过上述第(7)款所列数额的其他付款； |
| (14) | (A)(1)应排除直线租金费用的非现金部分 ，(2)应计入直线租金费用的现金部分，该现金部分应超过此类租金费用的支出金额，并应包括(B)国际财务报告准则及相关解释所要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用； |
| (15) | 与债务货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，以及因货币兑换风险套期保值交易而产生的任何净损失或收益，应不包括在内； |
| (16) | 仅为计算限制性付款，应包括发卡人根据国际财务报告准则计算的合并税款与发卡人在任何参考期内以现金支付的实际合并税款之间的差额(如果为正数)；以及 |
| (17) | 在保险承保且实际得到补偿的范围内，或只要该人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司补偿，且仅限于(A)适用承运人未在180天内以书面拒绝且(B)事实上在该证据提供之日起365天内已补偿(扣除在365天内未如此补偿的任何如此添加的任何金额)的损失或费用金额，保险提供者因责任或伤亡事件或业务中断而承担的责任不包括在内。 |
尽管如上所述，仅为(E)节的目的，应将发行人的非限制性子公司或发行人的受限子公司的任何股息、偿还贷款或垫款或其他资产转让排除在综合净收入中，如果此类股息、偿还或转让增加了累积信贷定义第(5)和(6)款所允许的限制性付款金额；
？对于任何人来说，综合非现金费用是指任何人及其受限制附属公司在综合基础上减去该人在该期间的综合净收入的折旧、摊销和其他非现金费用合计，以及根据国际财务报告准则以其他方式确定的费用，但不包括任何此类费用，包括任何未来期间预期现金费用的应计或现金储备；
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？对任何人来说，综合税收是指在任何时期内，根据收入、利润或资本，包括州税、特许经营税、财产税和类似税以及非美国预扣税(包括与此类税收有关或因税务审查产生的罚款和利息)而计提的税款拨备；
？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式(无论直接或间接)担保任何其他人(主要债务人)的任何租赁、分红或其他债务(主要义务)的义务，包括该人的任何义务， 无论是否或有：
| (1) | 购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产； |
| (2) | 垫付或提供资金：(A)用于购买或支付任何此类主要债务；或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力；或 |
| (3) | 购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等财产、证券或服务的所有人保证，主要债务人有能力就其损失偿付该主要债务； |
？缴款负债是指发行人或任何受限附属公司及任何受限附属公司的优先股的债务，本金总额不得超过发行人在发行日期后向资本(包括资本储备)作出的现金出资(不包括出资)总额；已提供 那就是：
| (1) | 这种现金捐助没有用于支付有限制的付款；以及 |
| (2) | 该供款债项(A)是在作出该等现金供款后180天内招致的 及(B)依据在该现金供款产生当日的高级船员证明书而如此指定为供款债项； |
？息票支付日期是指2023年6月20日(或发行人和指定债券持有人可能商定的其他日期)，之后的每个日期每隔六个月一次。
·息票利率 意味着年利率15.00%；
？信贷协议是指(I)如果发行人指定将信贷协议、任何循环信贷、信用额度或类似协议的定义包括在内，经修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或
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以其他方式不时修改，包括延长其到期日的任何协议或文书、再融资、替换或以其他方式重组该协议或文书项下的全部或任何部分债务，或任何后续或替代协议或一项或多项票据，或增加根据该协议或文书发放的贷款或发行的金额或更改其到期日，以及(Ii)第(I)款所指的协议或票据是否仍未履行，以及如果发行人指定包括在信用协议的定义中，一项或多项(X)债务安排或商业票据安排， 规定循环信贷、定期贷款、应收款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，或 (Y)债务证券、契据或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，在每一种情况下，借款人或发行人相同或不同，在每种情况下，经不时修订、补充、修改、扩展、重组、续签、再融资、重述、更换或退还全部或部分资金；
？信贷协议文件是指经不时修订、补充、重述、续签、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的任何信贷协议、任何依据该协议签发的票据及其担保，以及与之相关的抵押品文件；
？累计积分是指(无重复)的总和：
| (1) | 50%。从发行日期所在的财政季度的第一天开始，到发行人最近一个财政季度的最后一天为止的期间(作为一个会计期间，即参照期间)的综合净收入减去100%，因为在这种限制性付款时，该会计季度的内部财务报表是可提供的。这样的赤字)，加上 |
| (2) | 100%。发行人在发行日期后从发行或出售发行人的股权(不包括退还股本、指定优先股、除外出资、不合格股票和现金出资金额)收到的非现金财产的总收益净额，包括因转换债务或不合格股票或行使认股权证或期权而发行的股权(向发行人的受限子公司或发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托发行或出售除外)，其中包括现金和非现金财产的公平市场价值(发行人在发行或出售现金以外的财产)，加号 |
| (3) | 100%。发行人在发行日期后收到的现金(包括未发行股票的资本储备)的出资总额和现金以外财产的公平市价(发行人真诚确定)(除外出资、退还股本、指定优先股、不合格股票和现金出资金额除外)，加上 |
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| (4) | 发行人或其任何受限制附属公司在发行日期后发行的任何不合格股票(向受限制附属公司发行的债务或不合格股票除外)已转换或交换于发行人(不合格股份除外)或发行人任何直接或间接母公司的股权的债务本金，或清算优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)。提供在任何此类父母的情况下，该债务或不合格股票被注销或消灭)，外加 |
| (5) | 100%。发行人或任何受限制附属公司收到的现金总额和发行人或任何受限制附属公司从以下方面收到的现金以外的财产的公平市值(发行人或任何受限制附属公司真诚地厘定)：(A)发行人及其受限制附属公司出售或其他处置(发行人或其受限制附属公司除外)的受限投资，以及任何人(发行人或其任何受限制附属公司除外)及从发行人及其受限制附属公司回购和赎回此类受限投资偿还构成受限投资的贷款或垫款(但根据第1.1(E)(Ii)节第(G)或(K)款作出的受限投资除外)；(B)出售(发行人或发行人的受限附属公司除外)非限制性附属公司的股本，或(C)非限制性附属公司的分派或股息，外加 |
| (6) | 如果发行人的任何非限制性子公司已被重新指定为受限子公司，或已被合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给发行人或发行人的受限子公司，或被清算为发行人或发行人的受限子公司，则发行人或受限子公司在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视情况适用)时的公平市场价值(由发行人真诚确定)；在考虑到与如此指定或合并的非限制性子公司相关的任何债务，或与如此转让或转让的资产相关的任何债务后(但根据第1.1(E)(Ii)节(G)或(K)款将该子公司指定为非限制性子公司或构成许可投资的情况除外)； |
？转换日期是指(I)2023年12月31日、(Ii)2024年6月30日或(Iii)如果债券在发行日或之后的任何时间被赎回或赎回，则直至(在上述地点)不迟于指定赎回债券的日期前五个营业日(在上述地点)的营业结束为止， 但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则紧随其后的营业日；
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转股价格是指行使转换权后将发行股票的每股价格，初始价格为每股10.00美元，每种情况下均可根据本文书的条款进行调整；
？转换股份？指发行人在转换债券时发行的股份；
？当前市场价格，就特定日期的特定时间的股票而言，是指在紧接该日期之前的交易日结束的连续五个交易日内，由联合交易所或另类证券交易所(视情况而定)为一股(享有全部股息权利的股票)所报的 成交量加权平均价格(VWAP)的平均值；提供如果在上述五个交易日期间的任何时间，该股票的报价为不含股息，而在该期间的其他部分中，该股票的报价为加股息，则：
| (1) | 如果在这种情况下将发行的股票不属于有关股息，则就本定义而言，股票报价兼股息之日的VWAP报价应被视为减去相当于每股股息的公平市价的金额；或 |
| (2) | 如果在这种情况下将发行的股票属于相关股息，则就本定义而言，股票在除股息后报价的日期的VWAP报价应被视为增加的金额等于该股息的公平市场价值。 |
提供那就是：
| (1) | 如果在上述五个交易日的每个交易日的股票已就已宣布或宣布的股息报价兼股息，但将发行的股票不属于该股息，则就本定义而言，每个该等日期的报价应被视为减去相当于该股息每股公平市价的金额；以及 |
| (2) | 如果： |
| (A) | 在相关期间内的五个交易日中的每一天都无法获得VWAP，则应使用相关期间可获得的该VWAP的算术 平均值(受至少两个VWAP的限制)；以及 |
| (B) | 在相关期间只有一个或没有此类VWAP，则当前市场价格应由发行人指定的两家具有国际声誉的独立投资银行(作为专家)真诚确定，并由债券持有人以普通决议批准； |
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？债务证券是指以债券、债券、票据、贷款股票或其他债务证券的形式或由债券、债券、票据、贷款股票或其他债务证券代表的任何现在或未来的债务，但不包括与贷款人签订的不涉及发行证券的贷款协议所构成的任何债务；
？违约？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之；
？存款账户是指存款账户(定义见《统一商法典》第9条)，其中资金 为贷记给发行人或为发行人的利益而持有或投资；
？指定非现金 对价是指发行人或其一家受限制的子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值(由发行人真诚确定)，该非现金对价根据高级职员证书规定的基础被指定为指定非现金对价，减去在随后出售此类指定非现金对价时收到的现金等价物金额；
？指定优先股是指发行人或发行人的任何直接或间接母公司(如适用)的优先股(不合格股票除外)，以现金形式发行(发行人或其任何子公司或发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外)，并在发行之日根据高级职员证书被指定为指定优先股；
？开发成本是指对于将从发行方关联公司获得的任何所有权(以及生产或销售产品的任何其他权利)，发行方关联公司开发此类所有权(以及生产或销售产品的任何其他权利)的所有成本，从开发开始到销售或转让给发行方或任何附属担保人的所有成本，包括获取此类所有权(以及生产或销售此类产品的其他权利)的成本、分配的人员成本、第三方开发服务、第三方生物研究成本、上市前制造、外部法律费用和分配的研究和开发管理费用，在每一种情况下，此类成本均根据《国际财务报告准则》在发行人或其关联公司的财务报表中反映(或允许反映)；
对任何人来说，丧失资格的股票是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时：
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| (1) | 到期或可强制赎回，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外)；提供在符合适用于债券的资产出售和控制权变更规定(包括购买任何据此投标的债券)之前，有关的资产出售或控制权变更条款在任何实质性方面对此类股本的持有人并不比资产出售更为有利，并且适用于债券的控制权变更条款及其引发的任何购买要求不得生效。 |
| (2) | 可转换或可交换该人的债务或不合格的股票，或 |
| (3) | 可由持有人选择全部或部分赎回(仅因控制权变更或资产出售而赎回者除外)， |
在每种情况下，均在债券到期日或债券不再未偿还之日(以较早者为准)后91天之前；然而，前提是，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由其持有人选择赎回的股本部分应被视为不合格股票；提供, 进一步, 然而，如果该股本向任何员工或发行人或其子公司的任何员工的利益计划发行，或由 任何此类计划向该等员工发行，则该等股本不应仅因发行人为履行适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；提供, 进一步，该人的任何类别的股本，如果其条款授权该人通过交付不是 不合格股票的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股票；
？股息是指任何股息或分派，无论是现金、资产还是其他财产，无论何时支付或作出，无论如何描述(就这些目的而言，资产的分派包括但不限于发行记入全部或部分缴足股款的股票或其他证券)；提供凡宣布现金股息，而该现金股息将以或可由股份持有人选择以发行或交付股份或其他财产或资产的方式支付，则有关股息须视为现金股息，其款额须相等于：(A)如此宣布的现金股息；及(B)该等股份在宣布派发股息当日的当时市价，或为支付派息而发行或交付的其他财产或资产的公平市价(或在所有股份持有人选择派息的情况下将会发行的股份，不论是否作出任何选择)；
·美元等值是指以下方面：
| (1) | 在任何确定ISK的时间，指冰岛中央银行在相关日期前两个工作日的上午11点(冰岛时间)公布的以ISK购买美元的中间价(美元兑ISK汇率)转换ISK所获得的美元金额；以及 |
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| (2) | 对于美元以外的任何货币金额(ISK除外)，在确定该金额的任何时间，将参与计算的该其他货币按纽约联邦银行在确定日期所报的以该其他货币购买美元的基本汇率转换为美元所获得的美元金额； |
？药品申请：指新药申请、简称新药申请、生物许可申请或351(K)生物许可申请(或上述任何一项的同等非美国申请)；
？EBITDA？对任何人来说，是指该人在任何时期的综合净收入加上， 在计算综合净收入时扣除的范围：
| (1) | 合并课税；加上 |
| (2) | 合并利息支出加上所有现金股利支付(不包括合并中剔除的项目) 该人及其附属公司作为受限子公司的一系列优先股或不合格股；加上 |
| (3) | 合并的非现金费用；加上 |
| (4) | 与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还有关的任何费用或费用(包括其再融资)(无论是否成功)，包括(I)与发行债券和银行债务有关的费用、费用或费用，(Ii)债券或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Iii)与任何合格 应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和费用(包括任何利息支出)；加上 |
| (5) | 项目启动费用、业务优化费用和其他 重组费用、准备金或费用(为免生疑问，应包括库存优化方案、设施关闭、设施整合、保留、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响)； |
| (6) | 与合格应收账款融资有关的向应收账款子公司出售应收账款和相关资产的损失金额；加上 |
| (7) | 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他 管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出是由贡献给该人或受限制附属公司资本的现金收益(包括未发行股份的资本储备)，或仅限于发行人发行股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供，且该等现金收益净额不包括在累积信贷的计算范围内； |
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更少，没有复制，
| (8) | 增加该期间综合净收入的非现金项目 (不包括确认递延收入或任何项目，该项目代表冲销任何前期减少EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备项目，以及任何前期收到现金的项目)； |
提供, 然而，，根据上文第(4)至(8)款确定EBITDA的金额之和不得超过20%。该人在该期间的综合净收入。
尽管如上所述，受限制子公司的税项和折旧、摊销、非现金项目、费用和减记准备金应计入综合净收入，以计算EBITDA，前提是(且按相同比例，包括由于少数股权原因)该受限制子公司的净收入已计入本定义计算的综合净收入；
？股权：指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)；
？股权发行是指发行人在其资本和/或无担保可转换债券中发行满足所有股权发行最低部分的新普通股和/或优先股；
？股权发行最低部分 具有高级债券工具中赋予该术语的含义。
？《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例；
？不包括的出资，是指发行人在发行日期后从以下方面收到的现金等价物或其他资产(按高级管理层或董事会善意确定的公平市价估值)：
| (1) | 对其普通股资本的贡献，以及 |
| (2) | 出售(发行人的附属公司或任何附属公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)发行人的股本(不合格股和指定优先股除外)， |
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在每一种情况下，在作出出资或出售股本(视属何情况而定)之日或之后，依据高级人员证明书指定为除外供款；
·专家？具有公平市场价值定义中赋予它的含义；
？公平市价，对于任何日期的任何资产、证券、期权、权证或其他权利，是指由两家具有国际声誉的领先投资银行(作为专家)确定的、由发行人挑选并经债券持有人(专家)普通决议批准的该资产、证券、期权、权证或其他权利的公平市场价值；提供(1)已支付或将支付的每股现金股息的公允市值应为在宣布该股息之日确定的每股现金股息的金额；(2)任何其他现金金额的公允市值应为该等现金的金额；(3)如证券、分拆证券、期权、权证或其他权利在一个流动性充足(由专家厘定)的市场上公开交易，则该等证券、分拆证券、期权、权证或其他权利的公平市场价值，应相等于该等期权、认股权证或其他权利在有关市场自该等期权、认股权证或其他权利公开交易的首个交易日起计五个交易日内每日收市价的算术平均值；以及(Iv)如证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利并非在流动性充足的证券交易所或证券市场(如上所述)公开交易，则该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的公平市场价值应由专家根据普遍接受的市场估值方法，并考虑他们认为适当的因素，包括但不限于其市场价格、其股息收益率(如适用)、该等市场价格的波动性，现行利率及该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的条款，包括但不限于其到期日及行使价格(如有)。在上述(I)项的情况下，该金额应折算成美元等值(如果申报或支付或 以美元以外的货币支付)。此外，在上述(I)和(Ii)项的情况下, 公平市场价值应以毛值为基础确定，不考虑因税收而需要进行的任何扣缴或扣除， 也不考虑任何相关的税收抵免；
？FATCA？意味着：
| (1) | 1984年《美国国税法》(经修订)第1471至1474条或任何相关法规； |
| (2) | 任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，该条约、法律或条例(在任何一种情况下)都有助于实施上文第(1)款所指的任何法律或条例；或 |
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| (3) | 根据执行上文第(Br)(1)或(2)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议； |
FATCA扣款是指根据FATCA要求从保证金文件中扣除或扣留的款项；
FATCA免税方是指有权获得不受FATCA任何扣减的付款的人；
？FDA批准是指FDA根据《美国法典》第42编第262(K)条批准生物制品许可证申请(BLA)，授权由发行人(或相关的集团任何成员)在美国制造和引入或交付AVT02，并由美国FDA授予发行人(或相关的集团任何成员)；为免生疑问，FDA的批准不包括第21 U.S.C.356(C)和21 C.F.R.Part 601第E分部允许的加速批准；
？任何人的财务干事是指董事会成员、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或主计长；
*首次摊销日期，就任何债务而言，是指构成或管理这类债务的文书中指明的日期，作为这类债务的第一笔本金到期和应付的固定日期；
？第一优先留置权债务是指(I)所有有担保银行债务，(Ii)发行人及其受限制附属公司在管理有担保银行债务的协议下的所有其他债务(不构成债务)，以及(Iii)发行人或其任何受限制附属公司在对冲 债务或现金管理服务方面的所有其他义务，在每一种情况下，都是由于第(I)款所述债务持有人或第(Ii)款所述债务持有人或该 持有人的关联方或代表在订立此类对冲义务时承担的；
·惠誉指惠誉评级有限公司及其附属公司或 继任者；
？政府权力机构是指任何国家或其任何政治分区的政府，无论是国家还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)；
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？集团？指发行人及其子公司，集团成员应作相应解释；
？担保是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的担保(不包括背书在正常业务过程中托收的可转让票据)，直接或间接的、实际的或或有的(包括信用证及其偿还协议、保证书、赔偿或类似的不受损失的保证)；
担保人是指根据高级债券工具的条款不时为发行人对高级债券的义务提供担保的集团成员，担保人是指其中之一；
？对任何人而言，套期保值义务是指此人在以下方面承担的义务：(1)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议以及货币兑换、利率或商品套头协议；(2)旨在保护此人免受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排；
？《国际财务报告准则》是指由国际会计准则理事会或其任何后续机构制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，在欧盟内不时生效。尽管有任何相反规定， (I)尽管《国际财务报告准则》在发行日之后发生了任何变化，要求将在发行日被视为经营性租赁的租赁债务归类并计入资本化租赁债务，或以其他方式反映在发行方的合并资产负债表上，但此类债务应继续从负债定义中排除，(Ii)在发行日之后签订的任何租约，如在发行日被视为GAAP下有效的经营性租约，则应被视为本文书和其他债券文件下的所有目的的经营性租赁。与此有关的债务应从负债的定义中排除；
？招致是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，任何人在成为附属公司时已存在的任何债务或股本(不论是透过合并、收购或其他方式)，应被视为在该人士成为附属公司时产生。？有相关含义；
·负债指的是，对于任何人：
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| (1) | 该人的任何债务的本金及溢价(如有的话)，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或在无重复的情况下，有关该等债务的偿还协议)为证，(C)代表任何财产的递延购买价格和未付购买价格(但以下情况除外)：(I)构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的贸易应付债务或类似债务的任何该等余额，以及(Ii)在正常业务过程中累积而主要并非作为融资手段安排的任何负债)，该购买价格应在该财产投入使用或取得交付及所有权的日期后六个月以上到期；(D)就资本化租赁债务而言，或(E)代表任何对冲债务；如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照《国际财务报告准则》编制的该人的资产负债表 (不包括其脚注)上显示为负债，且在一定范围内会作为负债出现； |
| (2) | 在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或支付债务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；以及 |
| (3) | 在未包括的范围内，以留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产的负债(不论这种负债是否由该人承担)；提供, 然而，(A)该资产在该确定日期的公平市价(由发行人真诚厘定)；及(B)该另一人的该等债务的数额， |
提供, 然而，尽管有上述规定，负债应被视为不包括：(1)在正常业务过程中发生的不涉及借款的或有债务；(2)递延或预付收入；(3)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(4)合格应收账款融资项下或与之相关的债务； (5)任何盈利义务、购买价格调整、递延购买金额、里程碑和/或奖金支付(无论是基于业绩还是基于时间)，以及特许权使用费、许可、收入和/或利润分享安排，在每种情况下均具有此类特征，并明确产生于买卖合同、开发安排或许可安排；或(6)保证销售/回租交易的保证金。
尽管本文书有任何相反规定，但负债不应包括，也不得在不实施《会计准则汇编》第815条和相关解释的情况下计算，条件是该等影响将因计入因债务条款而产生的任何内含衍生工具而增加或减少本文书项下的债务额；如果不适用这一句，则本应构成本文书项下的负债的任何此类数额不应被视为本文书项下的负债；
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？独立财务顾问是指会计、评估或投资银行顾问，在每一种情况下都具有国际公认的地位，即根据发行人的善意决定，有资格执行其所从事的任务；
指示债券持有人是指持有不低于债券本金总额50.1%的债券和当时未偿还的其他债券的持有人 ；
·知识产权意味着：
| (1) | 发明的所有权利(无论是否可申请专利或简化为实践)及其所有改进，以及 所有专利、专利申请、工业品外观设计、工业品外观设计申请和专利披露，以及所有补发、续展、 部分续集，与之相关的修改、划分、延长和复审； |
| (2) | 所有商标、商标申请、商号、服务标志、服务标志申请、贸易权 服装、徽标、设计和其他原产地标记、商业名称、公司名称和互联网域名以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与上述任何一项注册或使用有关的商品或服务的所有商誉。 |
| (3) | 所有著作权和其他原创作品、半导体拓扑权和数据库权利以及与此相关的所有申请、注册和续展； |
| (4) | 专有技术的所有权利； |
| (5) | 软件的所有权利(包括源代码、可执行代码和相关文档的权利)； |
| (6) | 任何其他知识产权；以及 |
| (7) | 现在或将来存在的所有权利或保护形式，具有与上文第(1)至(6)款所指的权利相同或相似的效力， |
在每一种情况下：(1)世界上任何地方；以及(2)无论是未注册的还是已注册的(包括所有申请)；
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？债权人间契据是指最初日期为2018年12月14日的债权人间契据，最初分别由发行人、担保人、证券受托人和其中所指名的每个投资者之间订立，并根据其中的条款不时修订和补充；
？利息覆盖比率？是指在任何日期，就该日期的任何人而言，(1)该人在紧接该日期之前有内部财务报表的四个完整财政季度的EBITDA总额与(2)该人在该期间的综合利息支出总额的比率。在 进行上述计算时：
| (a) | 形式上对从有关期间的第一天开始并包括该期间至有关计算日期并包括在内的产生的任何债务(参考期)所支付的任何利息(根据在有关期间的最后一天生效的循环信贷或类似安排(或根据任何前身的循环信贷或类似安排)产生或偿还的债务支付的利息除外)，在每一种情况下，犹如该利息支付是在该参考期的第一天支付的一样； |
| (b) | 形式上受限子公司和非受限子公司的创建、指定或重新指定将生效，如同此类创建、指定或重新指定发生在参考期的第一天一样； |
| (c) | 形式上将对资产处置和资产收购(包括给予PRO 表格在参考期内发生的(对任何资产处置的收益的应用的影响)，如同它们已经发生并且此类收益是在参考期的第一天使用的一样；以及 |
| (d) | 形式上任何已成为受限制附属公司或已与发行人或任何受限制附属公司合并或并入发行人或任何受限制附属公司的人士在该参考期内作出的资产处置和资产收购(包括对任何资产处置所得款项的运用给予形式上的效力)，以及如果该人是受限制附属公司时发生此类交易，则 将构成资产处置或资产收购，如同该等资产处置或资产收购是在该参考期的第一天发生的资产处置或资产收购一样； |
提供在第(C)或(D)款的范围内，本句要求形式上资产收购或资产处置(或资产收购或资产处置)的效力，如形式上计算将基于紧接在获得或处置财务信息的个人或其部门或业务线发生日期之前的四个完整的财政季度。
？投资级证券意味着：
| (1) | 由美国政府或任何机构或其工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)， |
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| (2) | 穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)或标准普尔或惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)的证券，或任何其他国际公认评级机构的同等评级，但不包括发行人及其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款， |
| (3) | 对专门投资于第(1)款和第(Br)(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有待投资和/或分配的非实质金额的现金，以及 |
| (4) | 美国以外国家的相应工具通常用于高质量的投资，每一种情况下的到期日不超过购买之日起两年； |
？对于任何人来说，投资是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的贸易信贷和垫款以及在正常业务过程中向官员、员工和顾问支付的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，以换取债务。任何其他人发行的股权或其他证券以及《国际财务报告准则》要求在发行人的资产负债表上进行分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移。就不受限制的附属公司和第1.1(E)节的定义而言：
| (1) | ？投资应包括发行人子公司被指定为非限制性子公司时，发行人在该子公司中的公平市场价值(由发行人真诚确定)的部分(与发行人在该子公司的股权权益成比例)；提供, 然而，，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，发行人应被视为继续拥有对非受限附属公司的永久性投资，其金额(如果为正数)等于(I)发行人在重新指定时对该附属公司的投资；减去(Ii)发行人在该附属公司中的公平市场价值(由发行人真诚确定)中的公平市价部分(由发行人真诚地确定)；以及 |
| (2) | 转让给非限制性附属公司或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价(由发行人真诚确定)进行估值，每种情况均由董事会真诚确定； |
冰岛克朗或冰岛克朗指冰岛的合法货币。
？发行日期？是指债券的发行日期，即2022年12月20日(或发行人和指定债券持有人可能商定的其他日期)；
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？技术诀窍是指一般不为公众所知的信息(包括商业秘密)，包括公式、图纸、设计、平面图、蓝图、规格、工具、协议、技术、工业模型、模板、测试结果和程序、算法、方法、人工智能、工艺技术、产品档案、制造和/或配方技术诀窍以及研究和开发活动中包含或派生的信息；
-就任何资产而言，留置权是指任何资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保转让、所有权担保转让、 与此类资产有关的担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议)；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权；
？《上市规则》系指有关证券交易所或另类证券交易所(如适用)的规则、规例及规定，该规则管限证券在该证券交易所上市及维持在该证券交易所上市；
？加密箱账户是指在存款机构开立的任何存款账户，其客户存款由联邦存款保险公司承保(在法律要求的范围内)，该账户只支付库存收益和构成ABL抵押品的账户。本定义中使用且未在此处定义的所有大写术语具有《统一商法典》中赋予它们的含义；
？实质性的不利影响意味着：
| (1) | 对本集团整体及/或本集团任何成员公司的业务、营运、资产、负债(包括或有负债)、业务或财务状况、业绩或前景构成重大不利的任何事件或情况或其任何组合； |
| (2) | 对发行人履行债券文件规定的义务的能力产生重大不利影响；或 |
| (3) | 对债券文件的有效性或可执行性或债券文件任何一方的权利或补救措施产生重大不利影响； |
重大非公开信息 指与发行人或本集团有关的任何信息，而该等信息并非以一般投资者可获得的方式传播(包括但不限于发行人的最新年报) 且构成上市规则或相关证券交易所适用法律或法规所界定的重大非公开信息或内幕信息；
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到期日是指以下较晚的日期：(I)发行日期的三周年，即2025年12月20日，(Ii)优先债券全部赎回或最终到期日(以较早者为准)后91天(截至本协议日期)。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人；
？净收入对任何人来说，是指该人及其附属公司的净收入(亏损)，根据《国际财务报告准则》确定，在优先股股息减少之前；
？净收益是指发行人或其任何受限制子公司就任何资产出售收到的现金收益总额(包括因出售或以其他方式出售或处置任何指定的非现金代价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时 ，但不包括收购人对与已处置资产有关的债务的假设，或以任何其他非现金形式收到的其他代价)，或发行人就任何新股发行、Alvogen融资或新增资(定义见高级债券工具)(视情况而定)(视情况而定)而收到的现金收益总额，在每种情况下，均扣除(I)与此类资产出售和出售或处置此类指定非现金对价有关的直接成本或任何新股发行、Alvogen融资或新增资(视情况而定)(包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)，(Ii)因此而产生的任何搬迁费用，(Iii)因此而支付或应付的税款(在计入任何可用税项抵免或扣除及任何与此有关的分税安排后)，(Iv)(就任何新股发行、Alvogen融资或新增资(视何者适用而定)而言)发行人或其任何控股公司、附属公司、关联公司或继承人因该等新股发行而招致的所有费用、佣金、成本及开支、印花、注册及其他税项的总额，新增资或Alvogen融资(如适用)，包括但不限于评估、谈判、准备, 与此相关的任何协议或其他文件的签署和登记，包括专业顾问的任何费用、成本和开支(无论是以现金或实物支付)，(V)需要用于偿还因此类交易而必须支付的本金、保费(如果有)和债务利息的金额，以及(Vi)发行人根据IFRS 从与在此类交易中处置并在出售或以其他方式处置后由发行人保留的与资产相关的任何负债中扣除的任何适当金额。包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务；
新增资 具有高级债券工具中赋予该术语的含义。
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？新股发行具有高级债券工具中赋予该术语的含义。
？非担保人子公司指发行人的非担保人子公司 ；
？无追索权是指就任何债务而言， 没有任何指明的人(A)提供任何类型的信贷支持(包括任何将构成债务的承诺、协议或文书)，(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，或 (C)构成贷款人；
？正常办公时间意味着上午9点。下午5点。在营业日；
？债务是指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行承兑有关的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务；
？官员？指任何管理董事的人(格舍夫茨夫勒)、董事会任何成员、首席执行官、首席财务官、总裁、任何常务副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或发行人秘书；
？高级船员证书是指由一名高级船员代表发卡人签署的、符合本文书规定的要求的证书；
？法律顾问的意见是指债券持有人可以接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是发行人或债券持有人的雇员或律师；
普通决议具有附录二第19段所赋予的含义；
其他债券工具具有其他债券的定义中赋予它的含义；
？其他债券是指年利率12.5%的债券。美元计价的未上市可转换债券将于2025年12月20日到期，本金总额最高可达200,000,000美元，与债券的未偿还本金金额合计最高为200,000,000美元，由发行人(其他债券工具)签订的B部分债券工具构成，该债券的条款应与债券基本相同，但除其他事项外，其他债券应根据其他债券工具的条款不上市；
*就债券而言，未偿还债券是指除以下情况外发行的所有债券：
| (1) | 已由发行人赎回或购买的，或已行使转换权的，并已根据本票据注销的； |
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| (2) | 已按照本文书规定的赎回日期发生，并已向有关债券持有人或代表其行事的人支付赎回款项的； |
？平行债务具有债权人间契约中赋予它的含义；
对发行人和受限制附属公司而言，对等债务是指债券，以及在对债券的偿付权利上具有同等地位的任何债务；
？付款日期？是指债券本金的任何到期付款日期，无论是到期还是赎回；
？允许的投资？意味着：
| (1) | 对发行人或任何受限制子公司的任何投资； |
| (2) | 出于资金管理目的对现金等价物或投资级证券的任何投资； |
| (3) | 发行人或发行人的任何受限制附属公司对某人的任何投资，条件是：(A)该人成为发行人的受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给发行人或发行人的受限制附属公司，或被清算为发行人或发行人的受限制附属公司； |
| (4) | 与资产出售或任何其他不构成资产出售有关的证券或其他不构成现金等价物的资产投资； |
| (5) | 在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，或包括对发行日存在的任何投资进行任何延期、修改或续展的投资；提供任何此类投资的金额可根据发行日期已有的投资条款的要求而增加； |
| (6) | 支付给员工的预付款总额不超过1,1500,000美元(或其等值美元) 。 |
| (7) | 发行人或其任何受限制附属公司取得的任何投资(A)以交换发行人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组有关，或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组所致，或 (B)因发行人或其任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权所致； |
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| (8) | 第1.1(A)(I)(J)节允许的对冲义务； |
| (9) | 发行人或其任何受限制附属公司于类似业务中的任何投资，其公平市价合计(由发行人真诚厘定)，连同根据本条款第(9)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资，不得超过(X)美元11,500,000美元(或其等值的美元)及(Y)2.87%两者中较大者。投资时总资产的价值(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；提供, 然而，如果根据本条第(9)款进行的任何投资在作出投资之日不是发行人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为发行人的受限制附属公司，则该投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，则根据第(9)款停止进行投资； |
| (10) | 发行人或其任何受限制附属公司的总公平市价投资，连同根据本条第(10)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资，不得超过(X)美元11,500,000美元(或其等值美元)及(Y)2.87%两者中较大者。投资时总资产的价值(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，如果根据第(Br)(10)款进行的任何投资是在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为根据上述第(1)款作出，并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(10)款停止作出； |
| (11) | 向高级管理人员、董事和员工提供的贷款和垫款，用于支付与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，这些费用均发生在正常业务过程中或与过去的惯例一致，或为这些人购买发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权提供资金； |
| (12) | 支付包括发行人的股权(不合格股票除外)或发行人的任何直接或间接母公司(视情况而定)的投资；提供, 然而，，此类股权不会增加累计信用定义第(3)款下可用于限制付款的金额； |
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| (13) | 包括专有权许可或合作协议、战略联盟或与专有权有关的类似安排的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中以独立的方式开发或商业化专有权，在获得许可时，合作协议、战略联盟或类似安排不会对发行人的整体业务、状况(财务或其他方面)或前景产生实质性不利影响； |
| (14) | 根据第(D)款出具的担保，包括根据任何信用证协议为发行人或其任何子公司的账户开立的任何信用证而出具或产生的任何担保或其他义务(包括就签发该信用证或就该信用证项下的提款付款而言)； |
| (15) | 在正常业务过程中进行的投资，包括购买和购买库存、用品、材料、服务或设备，或购买合同权或所有权的许可证或租赁，或为购买和获得这些投资提供资金。 |
| (16) | 对应收账款子公司的任何投资或应收账款子公司在与合格应收账款融资有关的 中对任何其他人的任何投资，包括对该等合格应收账款融资安排允许或要求的账户中资金的投资或任何相关债务； |
| (17) | 在发行日存在的发行人或其任何受限子公司的合资企业中的投资在任何时候不得超过11,500,000美元(或其等值的美元)；提供如果根据第(17)款进行的任何投资在作出该投资之日不是发行人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为发行人或受限制附属公司，则该等投资此后应视为根据第(1)款作出，并在该人继续是发行人或受限制附属公司期间，根据第(17)款停止作出； |
| (18) | 发行人的受限制附属公司在发行日期后收购的投资，或在发行日期后与发行人的受限制子公司合并、合并或合并的实体的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在； |
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| (19) | 在正常业务过程中，作为条件或与该客户(或该客户集团的任何成员)与受限制子公司订立合同有关的条件，对发行人或受限制子公司的客户拥有(或以前拥有)的实体的任何投资或对业务或资产的购买； |
| (20) | 对发行人或受限子公司根据应收款融资向其出售应收账款的非受限子公司的实体的任何投资； |
| (21) | 对发行人的任何受限子公司或与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的任何合资企业的任何投资。 |
| (22) | 与本文书不禁止的销售/回租交易有关的任何投资； |
| (23) | 发行人或任何受限附属公司对发行人子公司的任何投资不得超过1,1500,000美元(或其等值的美元)，其条款对发行人或相关受限附属公司并不比发行人 或该受限附属公司在与无关人士的可比交易中获得的投资优惠多少；以及 |
| (24) | Alvotech HF认购股份。根据与中国合营公司合作伙伴 的协议，在中国合营公司投资，但该等投资总额不得超过80,500,000美元(或其等值美元)。 |
·允许留置权对任何人来说是指：
| (1) | 该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的合同除外)或租赁有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人作为当事人的担保或上诉债券而支付的现金或美国政府债券的存款，或作为争议税项、进口税或支付租金的担保的存款，在每种情况下均在正常业务过程中产生； |
| (2) | 法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权，在每一种情况下，尚未到期的款项或因判决或裁决而产生的其他留置权，或因判决或裁决而产生的其他留置权，正在由适当的程序或其他留置权真诚地争夺，该人随后应就其进行上诉或其他程序进行 审查； |
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| (3) | 尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或因不付款而受到处罚的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的税收、评税或其他政府收费的留置权，前提是按照国际财务报告准则在此人的账簿上保持足够的准备金； |
| (4) | 对履约保证金或投标保证金或投标保证金发行人的留置权，或在其正常业务过程中应该人的要求或为其账户签发的其他监管要求或信用证的留置权(包括根据第4.7条允许发生的债务担保的任何留置权)； |
| (5) | 较小的勘测例外、较小的产权负担、对许可证的地役权或保留权或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的限制，而该等不动产或留置权并非因负债而产生，且总体上不会对上述财产的价值造成重大不利影响或 对其在经营业务中的使用造成重大损害； |
| (6) | (A)保证第一优先留置权本金总额的ABL抵押品的留置权 债务不得超过根据第4.7条允许发生的本金总额，(B)保证根据第4.7条和第4.7条允许发生的债务的留置权(已提供 在第4.7节的情况下，这种留置权仅适用于被收购实体的已获得财产或资产)和(C)担保发行人或任何受限制子公司产生的债务本金总额的留置权 ，不会导致发行人的担保债务杠杆率，根据形式上基数(包括形式上净收益的运用)，犹如发生了这种债务，并且在计算有担保债务杠杆率的期间开始时发生了对债务收益的运用，超过2.5至1.0； |
| (7) | (A)发行日存在的留置权和(B)担保高级债券的留置权，包括根据或与证券文件有关的留置权； |
| (8) | 在某人成为子公司时对该人的资产、财产或股票的留置权； 提供, 然而，该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设立或产生，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立或招致；提供, 进一步, 然而，，此类留置权不得延伸至发行人或发行人的任何受限制子公司拥有的任何其他财产； |
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| (9) | 根据第(D)节的规定，担保发行人或发行人的另一受限制子公司的债务或其他债务的留置权； |
| (10) | 保证套期保值义务不因违反本票据而发生的留置权；提供在与债务有关的对冲义务方面，这种留置权仅延伸到担保这种债务的财产； |
| (11) | 对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物； |
| (12) | 对发行人或其任何受限子公司的正常业务不产生实质性影响的不动产的租赁和分租； |
| (13) | 发行人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业代码融资报表备案产生的留置权； |
| (14) | 以发行人或任何受限附属公司为受益人的留置权； |
| (15) | 对应收款定义中规定的类型的应收账款和相关资产的留置权 因合格应收款融资而产生的融资； |
| (16) | 在正常业务过程中支付的保证金，以确保对保险承运人承担责任； |
| (17) | 不受限制的子公司的股权留置权； |
| (18) | 任何许可、合作协议、战略联盟或类似安排，规定在正常业务过程中许可专有权或专有权的开发或商业化，并保持一定的距离； |
| (19) | 就前述第(6)款所述任何留置权所担保的任何债务的全部或部分(如为保证根据前述第(6)款(A)或(B)款对债务进行再融资、退款、延期、续期或替换的留置权而言，该等留置权应被视为也是根据该第(6)款而非第(19)款发生的)，以确保任何再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)，而不是第(19)款 |
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| 第(6)条)、第(7)条、第(8)条、第(9)条、第(10)条和第(15)条；提供, 然而，(X)该新的留置权应限于担保原留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，(Y)当时由该留置权担保的债务不超过(A)未偿本金的总和，或如果大于第(6)、(7)、(8)、(8)、(9)、(10)和(15)条所述债务的承诺金额，则不超过第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(15)条所述债务的承诺金额之和，和(B)支付与该等再融资、退款、延期、续期或替换有关的任何费用和开支(包括保费)所需的金额，以及(Z)任何再融资、退款、延期、续期或替换(或后续的再融资、退款、延期、续期或替换)，作为前述第(7)(B)款所述任何留置权担保的任何债务的全部或部分，在发行人选择时，应以担保文件和级别的利益为担保并有权享受平价通行证再融资、退款、延期、续期或替换的债务； |
| (20) | 发行人或任何受限子公司在正常业务过程中授予发行人或此类受限子公司客户的设备留置权； |
| (21) | 不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利，由适当的程序真诚地提出争议，并已为其预留足够的准备金； |
| (22) | 因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权； |
| (23) | 为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权。提供(I)此类安排不允许将发行人或其任何受限附属公司的贷方余额汇集、划入或抵销非受限附属公司的借方余额，且(Ii)此类安排不会产生对发行人或其任何受限附属公司的资产的其他留置权，以支持非受限附属公司的负债； |
| (24) | 根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；提供, 然而，，本条第(24)款不适用于任何保证债务的留置权； |
| (25) | 受托人在保证为发行人或任何受限制附属公司的利益发行的任何收入债券提供担保的契约下，在基金和账户中持有的任何金额； |
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| (26) | 因任何成文法或普通法规定或一般商业条件而产生的留置权 (Allgemine Geschäftsbedding ungen)与银行留置权、抵销权或与存托机构或金融机构开立的存款账户(定义见《统一商法典》)或其他资金类似的权利和补救办法有关。 |
| (27) | 与本文书不禁止的出售/回租交易有关的留置权； |
| (28) | 保证在正常业务过程中产生的债务不超过5,750,000美元(或其等值的美元)的留置权，在每一种情况下，在任何一次未偿还的情况下； |
| (29) | 出租人在任何不动产或动产租赁下的任何所有权权益； |
| (30) | 对受留置权约束的任何财产或资产的可识别收益的留置权，否则构成 允许留置权； |
| (31) | 担保根据第1.1(A)(I)(Z)节发生的债务的留置权； |
| (32) | 根据与Saemundargata贷款有关的贷款协议的条款和条件发放的Saemundargata贷款担保文件； |
| (33) | 对中国受限附属公司(中国合营企业的股本除外)的股本或资产或财产的留置权，以保证在中国发生的任何中国受限附属公司的债务； |
？个人是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、信托、非法人组织、协会、公司、政府(包括任何机构或其政治分支)或其他实体；
·中国合资企业是指由Alvotech HF建立的合资企业。(或其继承人或受让人)在中国与根据中国法律成立的某些人建立合伙关系；
？中华人民共和国受限子公司？指根据中华人民共和国法律注册成立的任何受限子公司；
优先股？指优先支付股息或在清算、解散或清盘时享有优先权的任何股权；
？专有权？指知识产权和药品申请；
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？合格应收款融资是指满足以下条件的应收款子公司的任何应收款融资：
| (1) | 董事会应真诚地确定，此类合格应收账款融资(包括融资条款、契约、终止事项和其他条款)总体上对发行人和应收账款子公司在经济上是公平合理的； |
| (2) | 所有向应收账款附属公司出售应收账款及相关资产均按公平市价进行(由发行人真诚厘定)；及 |
| (3) | 融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由发行人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。 |
授予发行人或其任何受限附属公司(应收账款附属公司除外)任何应收账款的担保 权益，以担保银行债务、债券方面的债务或债券方面的任何再融资债务，不应被视为合格应收款融资；
？应收款费用是指直接进行的分配或付款，或以折扣的方式对与任何应收款融资相关的任何参与权益进行分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的所有其他费用；
？应收款融资是指发行人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，据此，发行人或其任何子公司可将发行人或其任何子公司的任何应收账款出售、转让或以其他方式转让给(A)应收款子公司(如果是发行人或其任何子公司的转让)和(B)任何其他人(在应收款子公司转让的情况下)，或可能授予发行人或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)担保权益，与此相关的任何资产，包括担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的、或与其通常授予担保权益的其他资产，以及发行人或任何此类子公司就该等应收账款订立的任何对冲义务；
应收款回购义务是指合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何类型的主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果；
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应收账款子公司是指发行人的受限子公司(或为与发行人从事合格应收账款融资而成立的另一人，发行人或发行人的任何子公司在其中进行投资，发行人或发行人的任何子公司将应收账款和相关资产转让给发行人)，除为发行人及其子公司的应收账款及其所有收益和所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何活动，以及董事会(如下所规定)指定的任何业务或活动。作为Oracle Receivables子公司，并且：
| (1) | (I)由发行人或发行人的任何其他子公司担保的债务或任何其他债务(或有)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(Ii)除根据标准证券化承诺外，不得以任何方式向发行人或发行人的任何其他子公司求助或承担义务，或(Iii)使发行人或发行人的任何其他子公司的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式得到满足，除根据标准证券化承诺外； |
| (2) | 与发行人或发行人的任何其他子公司均无实质性合同、协议、安排或谅解(作为合格应收款融资的一部分除外)，但发行人合理地认为对发行人或该子公司有利的条款不低于当时可能从非发行人的关联方获得的条款；以及 |
| (3) | 发行人或发行人的任何其他附属公司均无责任维持或维持该等实体的财务状况，或促使该等实体达到一定水平的经营业绩。 |
董事会的任何此类指定应通过以下方式向债券持有人证明：向债券持有人提交董事会批准此类指定的决议的核证副本，以及证明此类指定 符合上述条件的高级职员证书；
？债券的赎回金额是指该债券的未偿还本金金额的100%，加上从发行日到适用的赎回日与该债券有关的所有应计、未资本化和未支付的息票，以及与该债券有关的所有其他到期和应付金额；
97
？对债务进行再融资具有第1.1(D)(Ii)节赋予它的含义；
？退还股本具有第1.1(E)(Ii)节所赋予的含义；
？债券持有人登记册是指由中央证券托管机构保存的债券持有人登记册，债券须进行非物质化登记；
？注册办事处？指发行人不时注册的办事处 ；
？受限现金指受限制子公司持有的现金等价物，该现金等价物在合同上受到限制，不能向发行人分配，但本票据允许的债务协议中包含的此类限制除外，并由此类现金等价物担保；
·限制投资？指许可投资以外的投资；
？限制支付？具有第1.1(E)(I)节中赋予它的含义；
*受限附属公司对任何人而言，是指该人的任何附属公司，而不是该人的非受限附属公司。除本文书另有说明外，凡提及受限附属公司，均指发行人的受限附属公司；
Saemundargata Holdco？是指在冰岛注册成立并注册的公司，注册号为591213-1130，注册地址为冰岛雷克雅未克Sæmundargata 15-19。
？Saemundargata Loans统称为(1)Landsbanans HF提供的25.19亿瑞典克朗定期贷款安排。根据日期为2022年10月27日的贷款协议向Saemundargata Holdco提供贷款，以及(Ii)Landsbanans HF授予的4,406,000,000瑞典克朗定期贷款安排。根据2022年10月27日的贷款协议向Saemundargata Holdco提供贷款)；
？Saemundargata贷款担保协议是指由Saemundargata Holdco向Landsbanans HF发行的金额为8,310,000,000瑞典克朗的冰岛法律管辖的一般债券。在2022年高级债券上调A&R生效日期或之前；
？Saemundargata房地是指12,962.4米2位于雷克雅未克Saemundargata 15-19的制造、研究、办公、停车场和地下停车场建筑，物业注册号232-7931。
？标普？指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承者；
98
？出售/回租交易是指与发行人或受限制附属公司在发行日期后现在拥有或获得的财产有关的安排，根据该安排，发行人或受限制附属公司将该财产转让给某人，而发行人或该受限制附属公司根据合理市场条款的租约，同时向该 人出租该财产，但发行人与发行人的受限制附属公司或发行人的受限制附属公司之间的租赁除外；
？制裁统称为由美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁，或由《与敌贸易法》实施的任何制裁，美国法典第50编，应用程序。1及以后、联合国安全顾问、欧洲联盟、女王陛下财政部或其他有关制裁当局；
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；
有担保的银行债务是指由根据允许留置权定义第(6)(A)款发生或被视为发生的允许留置权担保的任何银行债务；
有担保的债务是指以留置权为担保的任何债务。
？有担保债务杠杆率，对任何人而言，是指(I)该人及其受限制附属公司于该计算日期的构成债务的有担保负债(根据国际财务报告准则综合厘定)的比率，减去该人及其受限制附属公司资产负债表上所列该人及其受限制附属公司截至该决定日期所持有的超过 任何受限制现金等价物的数额，(Ii)该人在紧接该日期之前的四个完整财政季度的EBITDA。如果发行人或其任何受限附属公司在计算有担保债务杠杆率的期间开始之后但在计算有担保债务杠杆率的事件(有担保债务杠杆率计算日期)之前产生、偿还、回购或赎回或以其他方式清偿任何债务，则有担保债务杠杆率应计算如下形式上发生、偿还、回购或赎回或解除债务，犹如其发生在适用的四个季度期初；提供发行人可根据交付给债券持有人的高级官员证书，选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在该时间发生的，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
99
为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据国际财务报告准则确定)，在适用的情况下，涉及企业、部门或企业的运营单位，以及发行人或其任何受限制子公司在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在有担保杠杆计算日期之前或同时决定进行和/或进行的任何运营变更应按形式上假设所有该等投资、收购、处置、合并、终止经营及其他营运变动(以及任何相关负债的变动及由此产生的EBITDA变动)均于四个季度参考期的第一天发生。如果自该期间开始后，任何人随后成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并，或自该期间开始后与发行人或任何受限制附属公司合并、终止经营或经营变更，则在每种情况下，根据本定义需要调整的业务、分支机构或企业的运营单位，应计算担保债务杠杆率形式上该等投资、收购、处置、终止经营、合并或经营变动，犹如该等投资、收购、处置、终止经营、合并或经营变动发生在适用的四个季度期初。
就本定义而言，无论何时形式上对任何事件都有影响，形式上计算应由发行人的负责财务或会计人员本着诚信原则进行。任何这样的形式上计算可包括适当的调整，如主管证书中规定的发行人的合理善意决定，以反映适用事件合理预期的运营费用减少和其他运营改进或协同效应。就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额将根据确定日期之前最近12个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间的EBITDA时使用的方式一致的方式转换为美元；
·有担保债务的含义与债权人间契据中赋予此类术语的含义相同。
？证券法是指经修订的1933年《美国证券法》和据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例；
？证券文件？具有高级债券工具中赋予该术语的含义。
*高级债券是指根据高级债券工具发行的债券；
？高级债券工具统称为(I)最初日期为2018年12月14日(经2021年6月24日、2022年6月15日和2022年11月16日修订和重述)、由作为发行人的Alvotech和作为担保人的担保人订立的A部分债券，以及(Ii)最初日期为2018年12月14日(于2021年6月24日、2022年6月15日和2022年11月16日修订和重述)、由作为发行人的Alvotech和作为担保人的担保人订立、各自不时进一步修订和/或重述的B部分债券；
100
高级管理层？指董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、司库、助理司库或主计长，或在每一种情况下，执行同等职能的人；
？股东关联公司指发行人的任何股东、任何该等股东的每一关联公司、任何该等股东或其任何关联公司为受托人的任何信托、任何该等股东或其任何关联公司为合伙人的任何合伙企业、以及由任何该等股东或其任何关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体；
？股份是指发行人股本中面值为1美分(0.01美元)的普通股，或因这些股份的任何拆分、合并或重新分类而产生的任何一类或多类股份，这些股份之间在发行人清盘或解散(或根据上下文需要，发行人在适用证券交易所上市的股份)的股息或应付金额方面没有优先权；
？类似业务？指截至发行日，其大部分收入来自发行人及其 子公司的活动，或与其合理相似或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩大或附属或补充的业务；
·特别决议具有附录二第18段赋予它的含义；
？标准证券化承诺是指发行人或发行人的任何子公司在应收款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证 ，应理解为任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺；
-所述的到期日，对于任何债务，是指管理这种债务的文件中规定的日期，作为这种债务的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据 任何强制性预付款或赎回条款(但不包括规定在借款人或发行人无法控制的任何意外情况发生时，由持有人选择预付或回购此类债务的任何条款，除非此类意外情况已经发生)；
101
？证券交易所是指国际公认的主要交易所 ，包括但不限于冰岛证券交易所、冰岛纳斯达克First North Growth Market或其各自的后续交易所；
*附属债务指发行人或任何受限制附属公司发生的任何债务(无论是在发行日期 或之后发生的未偿还债务)，根据其条款，该债务从属于债券的偿还权。为免生疑问，(X)次级债务应被视为包括根据其条款在全额偿还债务之前不能以现金支付的任何债务(无论是通过其条款、加速或其他方式)，以及(Y)不应仅仅因为债务是无担保的、或以较低的担保为基础或在其他债务之后有权从证券执法获得收益而被视为从属于其他债务；
从属协议具有第4.2(C)节中赋予它的含义。
对于任何人来说，子公司包括：(1)该人拥有或控制(直接或通过一个或多个其他子公司)50%以上股份的任何公司或商业实体。已发行股本或具有普通投票权的其他所有权权益，可选举该公司或企业实体的董事、 经理或受托人；(Ii)该人士(直接或通过一家或多家其他子公司)拥有或控制的任何公司或企业实体的股权不超过50%。具有普通投票权的资本或其他所有权权益，可选举该公司或企业实体的董事、经理或受托人，但有效控制(直接或通过一个或多个其他子公司)该公司或企业实体的管理或业务运营方向；及(Iii)任何公司或企业实体，其账户在任何时候与该个人的账户合并，或根据卢森堡法律或任何其他适用法律、法规或国际财务报告准则或该等其他适用的公认会计原则，应与该个人的账户合并；
？总资产？是指发行人及其受限制子公司的合并资产总额，如发行人最近的资产负债表所示，但不计入自发行人发行之日起摊销的无形资产金额(对于发行人或受限制子公司在发行人 或受限制子公司收购之日之后取得的任何无形资产而言)；
？交易日？指证券交易所或另一证券交易所(视情况而定)开放进行交易的日子；提供如有关股份在联交所或该另类证券交易所(视属何情况而定)连续一个或多个交易日内并无VWAP或收市价(视属何情况而定)的报告，则该日或多个交易日在任何相关计算中将不计算在内，并在确定任何交易日期间时视为不存在；
102
？U.S.？或United States？是指美利坚合众国；
？《统一商业代码》指不时生效的《纽约统一商业代码》；
？不受限制的子公司意味着：
| (1) | 发行人的任何子公司，在确定时应由该人的董事会按以下规定的方式指定为非限制性子公司 ；以及 |
| (2) | 不受限制的子公司的任何子公司。 |
发行人可以指定发行人的任何子公司(包括发行人的任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有发行人或发行人的任何其他子公司的任何股权或债务，或对发行人的任何其他子公司的任何财产拥有任何留置权，而该子公司不是如此指定的子公司的子公司；提供, 然而，如此指定的附属公司及其附属公司在指定时并无任何债务，因此贷款人对发行人或其任何受限制附属公司的任何资产有追索权；提供, 进一步, 然而，(A)被指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下；或(B)如果该附属公司的综合资产超过1,000美元，则根据第1.1(E)节的规定，这种指定将是允许的。
发行人可以指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供, 然而，，在紧接 生效后：
| (x) | (1)根据第(D)(I)或(2)节规定的综合杠杆率测试，发行人将被允许承担1.00美元的额外债务。发行人及其受限制子公司的综合杠杆率将低于紧接该 指定之前发行人及其受限制子公司的该比率，在每种情况下，形式上考虑到这种指定的基础上，以及 |
| (y) | 不应发生或继续发生任何违约事件。 |
发行人的任何此类指定应向债券持有人迅速提交董事会或其任何委员会实施此类指定的决议副本和高级职员证书，以证明该指定符合上述规定；
？美元或美元指美国的合法货币；
103
？任何人在任何日期的有表决权股票是指该人在当时有权在董事会选举中投票的股本
？VWAP？具有当前市场价格定义中赋予它的 含义；
？全资受限制子公司是指作为受限制子公司的任何全资子公司。
| 2. | 本仪器中使用的标题仅供参考，在解释本仪器时应忽略这些标题。 |
| 3. | 对章节和明细表的引用是对本文书或本文书的章节和明细表的引用。 |
| 4. | 在本乐器中： |
| (a) | 单数单词和短语包括复数，反之亦然，涉及一个性别的单词和短语包括每个性别； |
| (b) | 术语之后的任何词语，包括？、？，特别是？或任何类似的表述，应被解释为说明性的，不应限制这些术语之前的词语、短语或术语的含义； |
| (c) | 对个人的任何提及包括任何公共机构和任何团体，无论是法人还是非法人团体； |
| (d) | 凡提及任何条例、法规、立法或成文法则，应解释为提及可不时修订或重新制定且当其时有效的该等条例、法规、立法或成文法则； |
| (e) | 在本票据中，凡提及发行人应支付的本金、保险费和其他付款，应视为 也指根据第14条或根据本票据作出的附加或替代承诺或契诺可能应支付的任何额外金额；以及 |
| (f) | 在本章节中，凡提及债券的利息或息票，或发行人根据本章节或其他债券文件应支付的任何款项，应视为包括提及根据本票据可支付的任何违约利息，而本章节中任何提及应计利息、应计息票及相关表述应据此解释。 |
| 5. | 对任何协议或文书的提及，除非明示为对某一特定日期的原始形式的协议或文书的提及，否则即为对经不时修订、更新、补充、扩展、重述或替换的该协议或文书的提及。 |
104
| 6. | 双方承认，本文书和债券受债权人间契约和附属协议条款的约束。尽管本协议有任何其他规定，不得就债券支付本金、利息或任何其他金额，亦不得就债券行使抵销权，但如债权人间契据及附属协议的条款所容许，则不在此限。 |
| 7. | 发行人和债券持有人同意债券构成次级债务(因为该术语在债权人间契约中有定义)。 |
| 8. | 根据本文书应计的任何息票或费用将逐日累算，并以实际经过的天数和12个30天月份中的360天的一年为基础计算，或如属不完整的月份，则按经过的天数计算。 |
105
附录II
-债券持有人会议-
| 1. | 代理服务器 |
债券持有人可以通过书面票据(A)委托书的格式)在注册办事处提供的表格中，由持有人签署，或如属法团，则由法团盖上法团印章或由法团的受托代表人或获正式授权的高级人员代其签署，并在任何会议的编定时间 前48小时内送交发行人，委任任何人(a代理)代表其在任何债券持有人会议或拟召开的债券持有人会议上行事。委托书不必是债券持有人。
| 2. | 代表 |
公司债券的持有人可在不迟于任何会议的指定时间前48小时向发行人交付其董事或其他管理机构的英文决议，授权任何人担任其代表(a代表)与任何债券持有人会议或拟召开的债券持有人会议有关。
| 3. | 委任期 |
如此委任的代表或代表，只要该项委任仍然有效，就该项委任所指明的任何 会议或建议举行的债券持有人会议而言，应被视为与该项委任有关的债券的持有人，而就该等目的而言，债券持有人应被视为非持有人。
| 4. | 召集会议 |
发行人可以随时召集债券持有人会议。如果发行人收到持有至少10%的债券持有人的书面请求。债券本金及当时发行的其他债券，应在合理可行的情况下尽快召开债券持有人会议。每次会议应在发行人董事批准的时间和地点举行。
| 5. | 会议通知 |
应向债券持有人发出至少21天的通知(不包括通知发出之日和会议当天)，以召开债券持有人会议。召集会议的一方应将通知的副本发给其他各方。通知应指明会议的日期、时间和地点，以债券条款中规定的方式发出，并应指明拟提出的决议的性质，并应包括一项声明，大意是债券持有人可通过签署英文委托书并在不迟于48小时前将委托书交付注册的 办公室来指定代表
106
指定的会议时间，或就公司而言，可通过其董事或其他管理机构的英文决议任命代表，并在不迟于确定的会议时间前48小时将该决议的已签署副本 交付发行人。意外遗漏向任何债券持有人发出通知或债券持有人没有收到通知，不应使在任何此类会议上通过的任何决议无效。
| 6. | 会议主席 |
发行人以书面提名的人(可以是债券持有人，但不一定是债券持有人)可以担任会议主席，但如果没有作出这样的提名，或者被提名的人在确定的会议时间后15分钟内没有出席，出席的债券持有人应从他们中选出一人担任主席。休会会议的主席不必与原会议的主席由同一人担任。
| 7. | 会议的法定人数 |
出席会议的两名或两名以上人士亲自持有债券及/或其他债券，或作为代理人或代表，并持有或 合计不少于10%的股份。当时未偿还的债券及其他债券的本金金额(为通过特别决议案的目的除外)将构成处理业务的法定人数，除非在业务开始时达到必要的法定人数，否则不得处理任何业务(挑选主席除外)。通过特别决议案的会议的法定人数(须符合以下规定)为两名或以上 人，亲自持有债券及/或其他债券，或作为代理人或代表，合共持有或代表超过50%的股份。债券本金及当时已发行的其他债券；已提供 如任何会议的事务包括第4.15段但书所指明的任何事项，则会议的法定人数为两名或以上人士，他们持有债券及其他债券，或作为受委代表或代表，合共持有或 占不少于66%的股份。债券本金及当时已发行的其他债券。
| 8. | 法定人数的缺席 |
如果在确定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，应债券持有人的要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期至主席决定的日期，不迟于14天，也不超过42天，地点由主席决定。在该延会上，两名或多于两名亲自持有债券或其他债券或作为代理人或代表出席的人士(不论如此持有或代表的债券或其他债券的本金额为多少)应构成法定人数，并可通过任何决议案，并就若出席该会议的法定人数，本可在该会议上适当处理的所有事项作出决定；提供于拟提呈特别决议案以实施第4.15节但书所述任何修订的任何续会上，法定人数为两名或以上出席人士，他们持有债券或其他债券，或作为受委代表或代表，合共持有或代表不少于33%的股份。债券本金和当时未偿还的其他债券的本金。
107
| 9. | 会议的延期举行 |
主席可经会议同意(如获会议指示，则须将会议延期)，并可在不同时间及地点举行会议，但在延会上处理的事务，如在举行休会的会议上可能不合法处理，则不得处理。
| 10. | 有关延会的通知 |
任何因会议不足法定人数而延期的会议，应以与原会议相同的方式发出至少10天的通知 ，该通知应载明续会所需的法定人数。但是，休会无需另行通知。
| 11. | 投票方式 |
提交会议的每个问题应首先以举手方式决定，在票数均等的情况下，主席在举手表决和投票表决时，除作为债券持有人或作为代表或代表可能拥有的一票或多票(如有)外，还有权投决定票。除非(在宣布举手表决结果之前或之后)主席、发行人或一名或多名持有一只或多只债券、或作为代理人或代表且合计持有或代表不少于百分之二的人士要求以投票方式表决。在当时未偿还的债券和/或其他债券的本金金额中，主席宣布一项决议已获得或以特定多数通过或失败或未以特定多数获得通过，即为该事实的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。
| 12. | 民意调查的方式 |
如要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式及(在下文另有规定的情况下)立即或在主席指示的延会后以投票方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。投票表决的要求不应阻止继续举行会议，以处理除被要求投票表决的问题以外的任何事务。
108
| 13. | 进行民意调查的时间到了 |
应在会议上就选举主席或任何休会问题进行投票表决，不得休会。
| 14. | 有权出席的人 |
发行人(通过其代表)及其财务和法律顾问可以出席债券持有人的任何会议并在会上发言。其他任何人 不得出席债券持有人会议或在会议上发言，除非他是债券持有人或代理人或代表。
| 15. | 票数 |
在投票表决中，每位到场的人对其持有的或作为其代表或代表的每份债券有一票投票权。在不损害代理人的义务的情况下，有权投一票以上的人不必全部使用或以相同的方式投票。
| 16. | 债券持有人会议的权力 |
在符合4.15(C)的规定下，债券持有人会议在符合上述条款的情况下，除具有上述权力外，还应具有可通过特别决议行使的权力：
| (a) | 批准发行人对债券持有人权利的任何修改、废除、变更或妥协，或与发行人权利有关的安排的任何建议； |
| (b) | 批准交换或替代发行人或任何其他实体的股票、债券或其他义务或证券； |
| (c) | 同意发行人提出的对债券的任何修改； |
| (d) | 授权任何人同意并采取任何必要措施来执行和实施特别决议； |
| (e) | 给予特别决议要求给予的任何权力、指示或制裁； |
| (f) | 委任任何人士(不论是否为债券持有人)为代表债券持有人利益的一个或多个委员会，并授予他们债券持有人本身可藉特别决议行使的任何权力或酌情权；及 |
| (g) | 批准以任何实体替代发行人(或以前的任何替代者)作为债券项下的主债务人； |
109
提供第(Br)6段但书中所载的特别法定人数规定以及在续会的情况下，第10段的但书中所载的特别法定人数规定应适用于对债券中所载规定作出的任何修改，其效果如下：
| (i) | 更改债券的到期日或到期日； |
| (Ii) | 修改转换权；或 |
| (Iii) | 修改本附录二中有关债券持有人会议的法定人数或通过特别决议或签署书面决议所需的过半数的规定；或 |
| (Iv) | 修改这一但书。 |
尽管本附录II有任何相反规定，对于债券和/或债权人间契约的任何其他条款要求指示和/或批准债券和当时未偿还的其他债券本金总额的特定百分比的任何事项，应以债券的该其他条款为准。
| 17. | 对所有债券持有人具有约束力的决议 |
在按照本附表和 债券持有人会议正式召开和举行的会议上通过的任何特别决议或普通决议，对所有债券持有人，无论是否出席会议，都具有约束力，每个债券持有人都应相应地予以实施。这项决议的通过应是确凿的证据，证明该决议的情况证明通过该决议是合理的。
| 18. | 特别决议 |
表达特别决议指根据本规定正式召开和举行的债券持有人会议以不少于在该会议上所投选票的四分之三的多数通过的决议。
| 19. | 普通分辨率 |
表达普通分辨率指根据本规定正式召开并举行的债券持有人会议以不少于在该会议上投票的半数票的多数通过的决议。
| 20. | 书面决议 |
由持股人或其代表签署的书面决议，持股人不得少于90%。根据本规定有权收到会议通知的当时未偿还债券的本金，就所有目的而言，与根据本规定召开和举行的债券持有人会议通过的特别决议或普通决议一样有效。这种书面决议可以是一份文件，也可以是几份类似形式的文件，每份文件都由一个或多个债券持有人或其代表签署。
110
| 21. | 分钟数 |
每次会议上的所有决议和议事程序均应记录在案，如果据称是由该次会议的主席或下一次债券持有人会议的主席签署的，则应为其中事项的确凿证据。除非相反证明成立，否则每次会议的会议纪录经如此签署后，均应视为已妥为召开及举行，所有通过的决议或处理的议事程序均应视为已妥为通过及处理。
111
附录III
-从属文件-
执行版本
日期：2018年12月14日
债权人间契据
之间
Alvotech Holdings S.A.
作为公司
里昂证券有限公司
充当 原始债券持有人
麦迪逊太平洋信托有限公司
担任安全受托人
和 其他人
怀特和凯斯
中环大厦9楼
皇后大道中28号
香港
目录表
| 1. |
定义和解释 | 1 | ||||
| 2. |
排名和优先级 | 16 | ||||
| 3. |
反分层 | 16 | ||||
| 4. |
债券持有人和担保债务 | 17 | ||||
| 5. |
集团内贷款人和集团内负债 | 18 | ||||
| 6. |
次级负债 | 20 | ||||
| 7. |
破产事件的影响 | 22 | ||||
| 8. |
收入周转率 | 23 | ||||
| 9. |
再分配 | 26 | ||||
| 10. |
交易安全的执行 | 26 | ||||
| 11. |
非不良资产处置、不良资产处置和处置收益 | 28 | ||||
| 12. |
非现金回收 | 33 | ||||
| 13. |
收益的运用 | 35 | ||||
| 14. |
安全托管人 | 36 | ||||
| 15. |
更改证券受托人 | 48 | ||||
| 16. |
对当事人的变更 | 50 | ||||
| 17. |
成本和开支 | 52 | ||||
| 18. |
弥偿 | 53 | ||||
| 19. |
信息 | 55 | ||||
| 20. |
通告 | 56 | ||||
| 21. |
保存 | 58 | ||||
| 22. |
同意、修订和凌驾 | 59 | ||||
| 23. |
自救的合同承认 | 61 | ||||
| 24. |
同行 | 62 | ||||
| 25. |
治国理政法 | 63 | ||||
| 26. |
执法 | 63 | ||||
| 附表1 |
债务人加入契据的格式 | 62 | ||||
| 附表2 |
加入承诺书格式 | 65 | ||||
| 附表3 |
债务人辞职请求表格 | 1 | ||||
|
i |
冰岛项目债权人间契据 |
本契约以本契约首页所载日期为准。
在以下情况之间：
| (1) | Alvotech Holdings S.A.是一家上市有限责任公司(GM.N：行情).匿名者协会) 根据卢森堡大公国法律注册成立和存在，注册办事处位于卢森堡大公国森宁格堡5号，Rue Heienhaff，L-1736Senningerberg，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为229.193(公司或发行者公司)； |
| (2) | Alvotech HF.，注册号710113-0410，注册办事处位于冰岛雷克雅未克Sæmundargata 15-19； |
| (3) | GLYCOTHERA GMBH是一家德国有限责任公司，注册号为HRB 203999，在德国汉诺威的Feodor-Lynen-Straée 35,30625设有注册办事处； |
| (4) | Alvotech德国有限公司(前身为巴利奥帕姆股份有限公司)，是一家德国有限责任公司，注册号为HRB3958，注册办事处位于德国Jülich 52428号Karl-Heinz-Beckurts-Strabe 13； |
| (5) | Alvotech Swiss AG，注册号CHE-172.836.506，注册办事处位于瑞士苏黎世瑟格尔斯特拉斯54,8050号(与担保人Alvotech HF、Glycothera GmbH和Alvotech德国GmbH一起，并与本公司一起，原始债务人)； |
| (6) | 作为原始债券持有人的里昂证券有限公司；以及 |
| (7) | 麦迪逊太平洋信托有限公司作为担保当事人的安全受托人(安全受托人)。 |
双方同意：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在这份契约中：
·加速事件？表示：
| (a) | 债券持有人根据任何适用的债券工具行使加速债券项下未偿还金额的任何权利；或 |
| (b) | 因操作任何债券中的任何自动加速条款而到期和应付的任何负债 |
·加入承诺意味着：
| (a) | (在(B)段不适用的情况下)基本上符合附表2所列格式的承诺(加入承诺书格式); or |
| (b) | (如任何人以债务人身分成为本契据的一方，并依据债务人加入契据以集团内贷款人身分明示成为本契据的一方)该债务人加入契据， |
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根据上下文可能需要的情况。
？后天债务具有债券工具中赋予该术语的含义。
？联属公司？具有债券工具中赋予该术语的含义。
·Alvogen担保协议具有A部分债券工具中赋予该术语的含义。
？挪用？是指证券受托人(或任何接管人或受托人)通过强制执行交易担保(在相关证券文件和适用法律未禁止的范围内)对集团成员资本中的股份进行的挪用(或类似程序)。
债券文件是指每份A档债券文件和每份B档债券文件。
债券工具是指A部分债券工具和B部分债券工具。
债券持有人？指A批债券持有人和B批债券持有人。
债券是指A档债券和B档债券。
？未偿还债券是指债券持有人在确定时持有的未偿还债券的本金。
？借款负债是指，就集团成员而言，其作为主债务人对债权人或债务人(包括根据第16条(对当事人的变更))就债券文件项下产生的债务及任何融资(或与此有关的承担)(不论单独或共同产生，并包括但不限于债券文件下作为发行人的负债)、附属负债及集团内负债 而言。
？营业日？具有债券工具中赋予该术语的含义。
？现金收益意味着：
| (a) | 押记财产的现金收益；以及 |
| (b) | 持有、管理、开采、收集、变现或处置非现金对价形式的证券财产的任何 收益而产生的任何现金。 |
？收费财产？指不时成为或明示为交易标的的所有资产 证券。
《共同货币》指的是美元。
？共同货币金额？就金额而言，是指在相关计算之前的营业日，按证券受托人即期汇率折算为共同货币的金额(尚未以共同货币计价的部分)。
？竞争性销售过程是指公开或非公开拍卖或其他竞争性销售过程，其中有不止一名投标人 参与或被邀请参与(包括任何被邀请时是债权人的人)，可以通过法院或其他法律程序进行，也可以不通过法院或其他法律程序进行，并在财务顾问的建议下进行。
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？同意？是指任何同意、批准、免除或放弃或同意 任何修订。
债权人是指债券持有人、担保受托人、次级债权人和集团内的贷款人，具体情况视上下文而定。
？债务处置？指根据第11.2条(A)(Iii)段对任何债务或债务人债务的任何处置 (不良资产处置).
债务人是指最初的债务人和任何根据第16条(对当事人的变更).
·债务人 加入契据是指基本上符合附表1(债务人加入契据的格式).
？债务人债务就集团成员而言，是指该集团成员欠任何债务人的任何债务(无论是实际的还是或有的 ，也无论是单独或共同发生的)。
？债务人辞职请求？实质上是指采用附表3所列格式的通知(债务人辞职请求表格).
？Default？具有Bond Instruments中该 术语的含义。
？代理人是指证券受托人指定的任何代理人、共同受托人或共同担保受托人。
？清偿日期是指所有担保债务全部并最终清偿至债券持有人满意的第一个日期(无论是通过在到期日赎回、提前赎回依据和按照债券工具发行的债券或其他方式)。
？争议？具有第26.1条(管辖权).
？遇险事件？指下列任一项：
| (a) | 已经发生并正在继续发生的加速事件；或 |
| (b) | 任何交易安全的强制执行。 |
？不良资产处置是指对明示为交易担保标的的公司或集团成员的资产或股份的处置，即：
| (a) | 在交易安全已成为可强制执行的情况下，应指导组的书面要求实施； |
| (b) | 通过强制执行交易安全而实现的；或 |
| (c) | 在遇险事件发生后，由债务人对不是集团成员的一人或多人实施。 |
？强制执行是指执行或处置任何交易担保、请求不良处置和/或解除或处置第11.2条(不良资产处置)，就有关交易担保和/或抵押财产的行动发出指示，以及采取任何其他行动(或实施这些行动所必需的行动)(但不包括执行指示的交付)。
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·强制执行行动意味着：
| (a) | 就任何法律责任而言： |
| (i) | 加速任何债务或宣布任何债务提前到期并应支付(债券持有人履行其在债券文件下的义务或根据债券文件产生的任何自愿或强制性提前付款成为非法的结果除外)； |
| (Ii) | 作出任何声明，表明任何债务可按要求支付； |
| (Iii) | 就应要求付款的债务提出付款要求； |
| (Iv) | 就任何集团成员的担保责任向该集团成员提出任何要求； |
| (v) | 起诉、启动或加入针对任何集团成员的任何法律或仲裁程序，以追回任何责任； |
| (b) | 因违约事件而采取任何步骤强制执行或要求强制执行任何交易安全； |
| (c) | 与任何集团成员订立任何重整、妥协、转让或类似安排，而该成员须就该等责任承担任何责任，或已就该等责任作出任何保证、保证或赔偿或其他保证(第16条(双方的变更)所容许的任何行动除外)；或 |
| (d) | 请愿、申请或表决，或采取任何步骤(包括委任任何清盘人、接管人、管理人或类似人员)，以清盘、解散、管理或重组任何集团成员的任何负债，或已就任何负债或任何该等集团成员的资产或暂停付款或暂停任何债务的损失作出任何担保、担保、弥偿或其他保证，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤， |
但下列行为不构成强制执行行为的除外：
| (i) | 采取上文(A)(V)或(D)项所指的任何必要行动(但仅限于必要的程度)，以维护关于负债的债权的有效性、存在或优先权，包括向任何法院或政府当局登记此类债权，以及提起、支持或加入诉讼程序，以防止因适用的时效期限而丧失提起、支持或加入诉讼程序的权利； |
| (Ii) | 对任何人提起与任何证券违规、证券或上市法规或普通法欺诈有关的法律程序，或限制任何实际或推定的违反债券文件的行为，或针对特定履约行为提起诉讼，而不要求损害赔偿； |
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| (Iii) | 仅为下列目的而对任何人提起法律程序的有担保的一方： |
| (A) | 获得禁令救济，以限制任何实际或推定违反其所属的任何债券文件的行为； |
| (B) | 在未提出损害赔偿要求的情况下获得具体履行(具体履行付款义务除外)；或 |
| (C) | 要求对其无权要求损害赔偿的任何保证书文件的任何条款作出司法解释 ；以及 |
| (Iv) | 次级债权人或集团内贷款人就次级负债或集团内负债提出的要求，在以下范围内： |
| (A) | 由此产生的任何付款将构成允许付款；或 |
| (B) | 集团成员的任何附属债务或集团内债务因发行该集团成员、发行人或其任何母公司的股票而以 代价解除或解除；提供如(在任何该等情况下)该集团成员公司的股份于发行前受交易保证金约束，则该附属公司受交易保证金约束的股份百分比不会被摊薄。 |
Br}强制执行指示是指指导小组以书面形式向安全受托人发出的强制执行指示(包括强制执行的方式和时间)；提供不得实施强制执行的指示或没有关于强制执行的指示不构成强制执行指示。
Br}违约事件是指相关债券文书中规定的任何事件或情况。
现有股东贷款具有债券工具中赋予该术语的含义。
？预期金额具有第13.2条(预期负债).
对于任何执行，公平意见是指财务顾问的意见，即从财务角度来看，考虑到所有相关情况，与执行有关的收受或追回的收益是公平的。
费用信函是指证券托管人与公司之间的一封或多封信函，其中列出了应支付给任何证券托管人的任何费用。
？财务顾问？指的是任何：
| (a) | 独立、信誉良好、国际公认的投资银行； |
| (b) | 独立、国际认可的会计师事务所；或 |
| (c) | 其他独立、声誉良好、国际认可的第三方专业服务公司，定期提供业务或金融资产的估值，或在适用的情况下，就竞争性销售流程提供建议。 |
？德国安全？是指根据受德国法律管辖的任何安全协议(包括安全文件)而创建的所有安全；
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集团成员指本公司及其子公司，集团成员指该集团的任何成员。
？担保？具有债券工具中赋予该术语的含义。
？担保责任就集团成员而言，是指根据债券文件 可能对债权人或债务人(包括根据第16条作为债权人或债务人加入本契约的任何一方)的责任(现在或将来，实际或或有，无论是单独或共同产生的)。对当事人的变更)作为担保人或担保人，包括但不限于因担保、赔偿、担保、出资或代位求偿而产生的责任，尤其是根据或与债券文件有关的任何担保或赔偿(视上下文而定)。
？担保人？具有本契约序言中赋予该 术语的含义。？负债具有债券工具中赋予该术语的含义。
？破产事件？指与任何集团成员有关的任何正式公司行动或法律程序：
| (a) | 采取《德国破产法》第21条规定的任何行动(Insolvenzordnung)在 与在德国注册成立或设立的任何集团成员或对任何该等集团成员提起或驳回(因其资金不足而无法实施该等程序)破产程序的法院有关(Eröffnung de Insolvenzverfahrens); |
| (b) | 通过任何关于该集团成员的清盘、解散、管理或重组的决议或命令，宣布暂停该集团成员的任何债务，或为该集团成员任命管理人； |
| (c) | 暂停支付任何款项； |
| (d) | 与其任何债权人达成任何和解、妥协、转让或安排； |
| (e) | 就该集团成员委任任何清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或 |
| (f) | 任何司法管辖区都会采取任何类似的程序或步骤。 |
·指导组在任何时候都意味着持有至少50.1%的股份。债券本金总额。
“债权人间修正案”是指任何受第22条(同意、修改和 覆盖).
集团内贷款人是指已向另一集团成员提供贷款、授予信贷或与另一集团成员作出任何其他具有类似效力的财务安排的每个集团成员，并且根据第16条的条款(对当事人的变更).
集团内负债是指任何集团成员对集团内任何贷款人的负债。
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？负债是指任何集团成员在任何时间根据债券文件和构成集团内部负债和附属负债的所有文件或文书(包括通过授予该等文件下的担保)在任何时间对任何债权人承担的所有现有和未来的债务和义务，无论是实际的和或有的，无论是单独或共同发生的，还是以任何其他身份发生的，以及与这些债务和义务有关或产生的下列任何事项：
| (a) | 任何再融资、更新、延期或延期； |
| (b) | 任何违反陈述、保证或承诺的索赔，或违约事件的索赔，或根据根据或与证明或构成本定义范围内任何其他责任或义务的任何文件或协议而提供的任何赔偿要求； |
| (c) | 对美国破产债务人提出破产、重组或类似程序时或之后产生的任何利息、费用、费用或收费，按文件中规定的费率计算，无论该利息、费用、费用或收费是否为适用的州、联邦或外国法律允许的索赔； |
| (d) | 任何损害赔偿或恢复原状的申索；以及 |
| (e) | 因任何债务人以优惠或其他理由追回付款而产生的任何债权， |
以及在任何破产或其他程序中，如无解除责任、不可证明、不可强制执行或不得准予上述任何数额，则应列入上述任何数额。
·负债收购，就个人和任何负债而言，是指在下列情况下的交易：
| (a) | 以转让、转让方式购买的； |
| (b) | 参与以下事项的任何子参与；或 |
| (c) | 订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与， |
与这些责任有关的权利和利益。
？强制性预付款？指根据债券工具作出的任何债务的强制性预付款、回购或赎回(包括提出回购要约的任何要求)。
？重大不利影响 具有债券工具中赋予该术语的含义。？到期日？具有债券工具中赋予该术语的含义。
？非现金对价是指现金以外的其他形式的对价。
·非现金回收意味着：
| (a) | 不良资产处置或债务处置的任何收益；或 |
| (b) | 根据第8.1条(债权人的营业额), |
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它们是或正在以非现金对价的形式 。
？非不良资产处置？具有第11.1条(非不良资产处置).
？其他负债，在与集团成员有关的情况下，指其根据债券文件可能对证券受托人或对集团内部贷款人、附属债权人或债务人负有的任何交易和其他债务(不包括借款债务或担保债务)。
·当事人指的是本契约的一方。
就任何债务(或任何其他债务或义务)而言，付款是指对这些债务(或其他债务或义务)的付款、预付、偿还、赎回、回购、失败或解除，但就债务人的债务而言，不包括发行该债务人或其任何母公司的股份的对价。
？允许的集团内付款指第5.2条允许的付款(允许付款：集团内负债 ).
？允许付款？指允许的集团内付款或本契约明确允许向任何人支付的任何其他付款(br}，视情况而定。
·诉讼程序具有第26.1条中赋予该术语的含义(管辖权).
？根据上下文可能需要，接管人是指整个 或被收取财产的任何部分的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。
？恢复？具有第13.1条中赋予该术语的含义(申请顺序：交易安全).
？收回债券持有人的含义与第9.1条(追讨债券持有人的权利).
重新分配的金额具有第9.2条中该术语的含义(再分配的逆转).
？债券持有人登记册具有债券工具中赋予术语 的含义。
·相关负债？意味着：
| (a) | 就债权人而言，指债务人目前和未来对担保受托人的所有实际和或有负债和义务；以及 |
| (b) | 就债务人而言，指对债权人的债务，以及债务人对担保受托人的所有现有和未来负债以及实际和或有债务。 |
？即将退休的安全受托人 具有第15.1条(D)段赋予该术语的含义(证券受托人辞职).
Sæmundur Letter是指FasteignaféLagi Fin[br]Sæmundur HF在本合同签订日期当日或前后签署的契据投票。对债券持有人有利。
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有担保债务是指任何集团成员或债务人在任何时间根据(或有)债券文件欠任何有担保一方的所有债务和所有其他现有和未来的债务，无论是实际的和或有的，无论是单独或共同发生的，作为本金或担保人或以任何其他身份发生的，包括在对美国破产债务人提起破产、重组或类似程序的请愿书时或之后产生的任何利息、费用、费用或收费，按文件中规定的费率计算，无论该利息、费用、或收费是根据适用的州、联邦或外国法律允许的索赔。
？担保当事人？指担保受托人、任何接管人或受托管理人，或任何债券持有人，但就每个债券持有人而言，仅当其为当事一方或已根据第16.6条(入世承诺).
？担保是指抵押、抵押、质押、留置权、担保转让、所有权担保转让或其他担保权益 担保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
？证券文件？ 具有债券工具中赋予该术语的含义。
？安全属性？意味着：
| (a) | 以证券受托人为担保当事人的受托人(或根据第14.3条所述的任何连带债权或平行债务规定)授予的交易担保(平行债务)为担保当事人的利益和该项交易的所有收益担保； |
| (b) | 债务人作为担保当事人的代理人或受托人(或根据第14.3条所列的任何连带债权或平行债务规定)向担保受托人支付债务金额的所有明示义务(平行债务))，并由交易担保连同所有由债务人作为担保当事人的代理人或受托人(或为担保当事人的利益)以担保受托人为受益人而明示作出的陈述和担保一起担保； |
| (c) | 证券受托人在根据第8条设立的任何信托基金(收据营业额 )；及 |
| (d) | 债券文件条款要求证券托管人作为受托人以受托人身份为担保当事人(或为其利益)持有的任何其他金额或财产，不论权利、权利、诉讼或其他选择、实际或或有。 |
证券受托人的即期汇率是指证券受托人于上午11：00左右在香港外汇市场或其他相关外汇市场以共同货币购买有关货币的现货汇率(或，如证券受托人的现汇汇率不可用，则指证券受托人在与本公司达成协议后选择的其他现行汇率)。(当地时间)在特定的一天。
？分摊金额？具有第9.2条赋予该术语的含义(再分配的逆转).
？股东？具有债券工具中赋予该术语的含义。
共享债权人的含义与第9.1条中的含义相同(追讨债券持有人的权利).
次级债权人是指次级债务的任何债权人。
从属债务具有债券工具中赋予该术语的含义。
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冰岛项目债权人间契据 |
*次级负债是指集团成员欠次级债权人的任何次级债务。
？附属公司？具有Bond Instruments中赋予该术语的含义。
？瑞士债务人？具有第18.1条赋予该术语的含义(债务人赔偿 ).
？税金？具有债券工具中赋予该术语的含义。
？《第三方法案》具有第1.4条赋予该术语的含义(《1999年合同(第三方权利)法》).
A批债券文件是指本契据、A批债券票据、A批认购协议、、《Alvogen担保协议》、担保文件(以担保或声称担保任何其他A批债券文件的担保债务为限)、证明集团内债务条款的任何协议以及A批债券持有人和本公司指定的任何其他文件，视情况而定。
A批债券票据是指日期为本契据日期或前后的A批可转换债券票据，并在(其中包括)本公司、担保人、证券受托人及A批债券的初始债券持有人之间订立 。
债券持有人是指在适用的债券持有人登记册上登记A批债券的人。
？A批债券是指公司发行的本金总额为100,000,000美元的2023年到期的可转换债券(包括本金总额等于或低于125,000,000美元的任何额外债券，这些债券与该等债券合并并与该等债券组成一个单一系列)，并由Alvogen Lux Holdings S.àR.L.提供担保。根据A部分债券工具。
《认购协议》指本公司、担保人和其中所列的初始债券持有人于2018年11月30日就A批债券订立的认购协议。
B批债券文件是指本契约、B批债券票据、B批认购协议、Sæmundur函件、证券文件(以担保或声称担保任何其他B批债券文件的担保债务为限)、证明集团内负债条款的任何协议以及B批债券持有人和本公司指定为此类债务的任何其他文件(视情况而定)。
B批债券 票据是指日期为本契据日期或前后的B批可转换债券，并由本公司、担保人、证券受托人及其中所列有关B批债券的初始债券持有人(其中包括)订立。
B部分债券持有人是指在适用的债券持有人登记册上登记B部分债券的人。
B批债券是指根据B批债券工具，本公司将于2023年到期的 可换股债券本金总额100,000,000美元(包括本金总额合计的任何额外债券，连同该等债券及A批债券的本金总额等于或少于300,000,000美元， 合并并与该等债券组成单一系列)。
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冰岛项目债权人间契据 |
B部分认购协议是指本公司、担保人和其中所列初始债券持有人于2018年11月30日就B部分债券签订的认购协议。
在每一种情况下，交易担保都是指在法律上可能的范围内并受任何担保的约束的任何担保 原则(无论如何描述，包括任何债务人加入契约或担保文件中规定的任何担保限制)以及本契约的规定：
| (a) | 以担保受托人为受益人而设定或明示为担保债务的其他 担保当事人(或一类担保当事人)的代理人或受托人；或 |
| (b) | 在任何司法管辖区内，有效担保不能授予作为担保当事人(或一类担保当事人)的代理人或受托人的担保受托人 ，其设定或明示设定的受益人为： |
| (i) | 关于担保债务的所有担保当事人(或一类担保当事人)；或 |
| (Ii) | 为所有担保当事人(或一类 担保当事人)的利益在平行债务结构下的担保受托人。 |
美国破产债务人指作为美国破产程序标的的任何美国债务人 。
？《美国破产法》是指《1978年美国破产法》(《美国法典》第11章)、任何其他美国联邦或州破产、破产或类似法律。
？美国破产程序意味着：
| (a) | 在美国有管辖权的法院就任何美国债务人向有管辖权的法院提起非自愿程序，寻求根据美国破产法的救济，并且此类程序应继续进行九十(90)天而不被驳回，应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令，为美国债务人的全部或几乎所有财产指定或管理托管人(定义见美国破产法)应同意提起任何此类非自愿程序；或 |
| (b) | 根据美国破产法，任何美国债务人自愿提交的请愿书。 |
美国债务人是指根据美国或其任何州的法律组织、成立或组成的债务人 (包括哥伦比亚特区)。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出现相反的指示，否则本契据中提及： |
| (i) | 公司、任何债权人、债务人、集团内贷款人、从属债权人、当事人、证券托管人或(与以下(B)段有关的)任何其他人应被解释为： |
| (A) | 是指以其身分而非以任何其他身分的身分；及 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (B) | 以包括其所有权继承人、获准受让人和准许受让人，以及在证券受托人的情况下，根据本契据当其时委任为证券受托人的任何人； |
| (Ii) | 资产包括各种财产、资产、业务、业务、收入和权利(包括未催缴股本)、现在和将来、实际或或有的，以及上述任何一项的任何权益； |
| (Iii) | 债券文件或任何其他协议或文书(除非明示是指在特定日期的原始形式的债券文件或任何其他协议或文书)指的是该债券文件或其他协议或文书经修订、更新、补充、延长或重述(但从根本上讲)； |
| (Iv) | 执行(或任何派生)交易安全应包括： |
| (A) | 由证券受托人委任债务人的清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、司法管理人或其他类似人员；及 |
| (B) | 根据第14.3条(平行债务)证券受托人； |
| (v) | 负债包括支付或偿还款项的任何义务(无论是作为委托人、担保人还是担保人发生的，也不论是现在还是将来的、实际的还是或有的)； |
| (Vi) | 除非另有说明，否则保证金文件或任何其他协议或文书的原始格式是指最初签订的保证金文件、协议或文书； |
| (Vii) | 个人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、基金、合资企业、联合体或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)； |
| (Viii) | 条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则具有约束力或惯常遵守)； |
| (Ix) | 股份或股本包括等值的所有权权益(股东和类似的表述应相应解释)； |
| (x) | 法律条文是指经修订或重新制定的该条文；以及 |
| (Xi) | 证券受托人可能合并或转换成的任何公司，或证券受托人可能与之合并的任何公司，或证券受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或证券受托人 将出售或以其他方式转让给的任何公司，包括关联公司： |
| (A) | 其全部或几乎所有资产；或 |
| (B) | 其全部或几乎所有的公司信托业务， |
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冰岛项目债权人间契据 |
应在合并、转换、合并或转让生效之日起 并在任何适用法律允许的范围内成为本契据项下的后继证券托管人，而无需签署或提交任何文件或本契据各方的任何进一步行动，除非 公司或指导集团另有要求，并且在上述生效日期后，本契据中对证券托管人的所有提及应被视为对该后继公司的提及。证券托管人应立即向本公司及债券持有人发出有关任何该等合并、转换、合并或转让的书面通知。
| (b) | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
| (c) | 如果违约未得到补救或放弃，则违约(包括违约事件)仍在继续；如果违约事件或类似事件未根据相关保证书文件的条款得到补救或放弃，则违约事件或类似事件仍在继续。此外，如果因未能交付与另一违约(初始违约)相关的所需证书、通知或其他文件而发生违约(包括违约事件)，则在补救或放弃此类初始违约时，未报告或 未交付与初始违约相关的所需证书、通知或其他文件的违约(包括违约事件)也将被治愈，而无需采取任何进一步行动，除非前述事项已导致加速 事件。 |
| (d) | 如果加速事件未被撤销或根据相关保证书文件的条款 停止继续，则该加速事件仍在继续。 |
| (e) | 处置是指任何出售、转让、授予、租赁、许可或其他处置，无论是自愿的还是非自愿的(处置将据此解释)。 |
| (f) | 担保当事人只能从追偿中受益，前提是这些担保当事人的负债 享有收到追偿所依据的担保或担保的利益；但在所有情况下，这些担保当事人的权利在任何情况下都应以第13条(应用 收益). |
| (g) | 在确定任何负债是否已全部和最终清偿时，担保受托管理人应将或有负债 (如因优惠而产生的追回风险)不予理会，或在其他情况下不予理会，除非担保受托人相信(在采纳其认为适当的法律意见并按照有关债权人的指示行事)这些或有负债有合理的可能性将成为实际负债，或(就追回的风险而言)已按其满意的形式和实质向其交付惯常的安慰文件 (按有关债权人的指示行事)。 |
| (h) | 本契据中提及债务人或集团成员能够支付债券文件未禁止的任何付款或采取任何其他行动，应包括明确允许该债务人或集团成员就该付款或行动作出任何安排，或采取任何步骤或进行任何交易，以促进该付款或采取该行动。 |
| (i) | 即使有任何相反的规定，如果本契据的任何条款提及或以其他方式考虑任何人可能要求任何人同意、批准、免除、放弃、协议、通知或其他步骤或行动(每一项行动)： |
| (i) | 该人在当时不是当事一方(但仅限于根据任何担保文件的条款，该人不需要成为当事一方)； |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (Ii) | 关于当时并不存在的任何协议； |
| (Iii) | 对于当时尚未承担或发生的任何债务(或与之有关的协议) ；或 |
| (Iv) | 就清偿日期在该时间或之前发生的债务或债权人(或其他人)而言， |
该同意、批准、免除、协议、通知或其他步骤或行动不是必需的(或要求任何一方的人同意、批准、免除、放弃、同意、通知或其他步骤或行动)，且该等规定不得以任何方式禁止或限制任何集团成员的权利或行动。此外，为免生疑问，凡提及不存在的任何协议(或集团成员实际尚未承担债务的协议)，只要该协议不存在，不得以任何方式禁止或限制任何集团成员的权利或行动(且不需要协议任何一方同意、批准、免除、放弃、协议、通知或其他步骤或行动)，亦不得解释为以任何方式禁止或限制任何集团成员的权利或行动。
| (j) | 若根据本契约须就债券 取得债券持有人或一群债券持有人的同意，而该同意须于解除日期后或在任何以该等身分加入本契据的人士同意前作出，则该同意要求将不再适用于该债券。 |
| (k) | 如果任何保证金文件的条款： |
| (i) | 要求有关债权人就某一特定事项、步骤或行动提供批准(或被视为已提供批准)(为免生疑问，不包括明确授权有关债权人对该事项、步骤或行动不予批准的任何条款)，且此类批准是根据该债券文件的条款给予的；或 |
| (Ii) | 不要试图规范特定的事项、步骤或行动(如果相关事项、步骤或行动不是该保证书文件中明确要求或限制的主题，则应如此)， |
就本契约而言，该事项、步骤或行动应视为不受该保证书文件条款禁止。
| (l) | 对一个或多个债券文件允许的任何事项的提及应包括对未被禁止的事项的提及，在每一种情况下，应包括根据该等债券文件的必要债权人同意或以其他方式批准的事项。 |
| (m) | 根据本契约给予同意的任何要求应意味着该同意是以书面形式给予的，就本契约而言，该书面同意将被视为包括根据相关保证书文件的条款作出的任何指示、豁免或同意。 |
| 1.3 | 货币、符号和定义 |
美元或美元表示美利坚合众国暂时的合法货币。
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冰岛项目债权人间契据 |
| 1.4 | 《1999年合同(第三方权利)法》 |
| (a) | 除非本契约另有明确规定，否则非本契约当事一方的人士，根据1999年《合同法(第三方权利)法》(《第三方法令》)，无权执行本契约的任何条款或享有本契约任何条款的利益，但这并不影响除该法令外存在或可用的第三方的任何权利或补救 。 |
| (b) | 无论本契约的任何条款如何，任何非本契约当事人均不需要在任何时候撤销本契约或更改本契约。 |
| (c) | 第14.12条描述的任何接管人、代理人或任何其他人(无法律程序)在符合第1.4条和第三方法案的情况下，可以依赖本契约中明确授予其权利的任何条款。 |
| 1.5 | 相关债务发行前的债权 |
在本契约授予任何受担保一方利益的权利的范围内，在任何其他当事人以该身份就其产生相关债务并以该身份加入本契约之前，该等权利不得产生或可对任何其他当事人强制执行。
| 1.6 | 集团成员债务 |
尽管本契约有任何条款，本契约的任何条款均不得：(A)禁止集团成员产生任何债务、对其资产授予任何担保或提供任何担保，只要担保文件允许发生此类债务或给予担保和担保，或要求集团成员成为本契约条款的一方(或 受其约束)；或(B)要求与该等债务有关的任何债权人成为本契约条文的一方(或受其约束)，除非该等债务为担保债务、次级债务或集团内债务。
| 1.7 | 个人责任 |
如果任何自然人根据保证金文件的任何规定，代表保证金文件的任何一方发出证书、通知或签署任何其他文件，或以其他方式提供陈述或声明，而该证书、通知、文件、陈述或陈述被证明是不正确的，则该个人不会因该证书、通知、文件、陈述或陈述不正确而招致个人责任，除非该个人在提供该证书、通知、文件、陈述或陈述时存在欺诈行为(在这种情况下，该个人的任何责任应根据适用法律确定)。本第1.7条明示适用的任何该等自然人可依赖本第1.7条，但须受第1.4条(合同、第三者的权利) Act 1999).
| 1.8 | 卢森堡条款 |
在每份债券文件中，如与本公司或Alvogen Lux Holdings S.àR.L.有关。(如适用)：
| (a) | 清盘、管理或解散包括但不限于破产(细粒岩层)、无力偿债、自愿或司法清盘(清算庭法官)、与债权人达成债务重整协议(Prévenf de la Fillite的和谐)、暂停付款或暂缓付款(自相残杀)、受控管理(饮食控制)、与债权人的一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似法律； |
| (b) | 强制管理人、管理人、行政管理人、管理人或管理人包括任何委员会委员，主要委员，馆长，清算人或类似人员； |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (c) | 无力偿还债务的人包括处于停止付款状态的人 (停止偿债); |
| (d) | 担保权益包括任何抵押、担保、担保、特权、权利、权利以及任何类型的真正安全(Súretéréelle)或具有类似效力的协议或安排以及任何以担保方式转让的所有权； |
| (e) | 章程或宪法文件包括其最新的组织章程(法令)；以及 |
| (f) | 董事、高级管理人员或经理包括管理者/管理人员. |
| 2. | 排名和优先级 |
| 2.1 | 债权人债务 |
双方同意，根据第13条规定的适用顺序(收益的运用)，债务人对债券持有人的债务应按清偿权利和优先顺序排列平价通行证而且他们之间没有任何偏爱。
| 2.2 | 交易安全 |
双方同意，根据第13条规定的适用顺序(收益的运用)，交易 担保应对担保债务进行排序和担保(符合本契约条款)平价通行证并且它们之间没有任何优先(但仅限于此类交易安全明示为担保这些有担保的债务的范围)。
| 2.3 | 集团内负债和次级负债 |
| (a) | 缔约双方同意将集团内负债及附属负债延后，并附属于债务人欠债券持有人的担保债务。 |
| (b) | 本契约无意将任何集团内负债及附属负债列为两者之间的 。 |
| 3. | 反分层 |
尽管债券文件中有任何相反的规定，本公司承诺并保证：除其他外，只要有任何未偿还的债券，除非得到指导小组的书面批准，否则不会也不会允许任何担保人直接或间接地产生任何债务(包括已获得的债务)，而该债务是发行人或担保人(视情况而定)的优先偿债权利，除非此类债务是：
| (a) | 与债券或该担保人对债券的担保具有同等的偿还权； |
| (b) | 在付款权利上明确从属于债券或担保人的担保(视情况而定)； |
提供那就是：
| (i) | 无担保债务不会仅仅因为它是无担保债务而被视为从属于或次于优先债务；以及 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (Ii) | 优先债务不会仅仅被视为从属于或次于任何其他优先债务 ，因为对于相同的抵押品，它具有较低的优先权； |
前提是，进一步，尽管第(Br)条有任何规定反分层)、条件11.3(反分层)(以及其中规定的任何批准要求)，A部分债券工具或B部分债券工具(视情况而定)应继续适用于相关债券系列。
| 4. | 债券持有人和担保债务 |
| 4.1 | 担保债务的偿付 |
债务人可以随时就担保债务进行偿付；提供在加速事件发生后，任何债务人不得支付(债券持有人也不得收到)有担保债务(根据Alvogen担保协议支付的任何款项除外)，以及清算人、接管人、管理接管人、管理人、强制管理人或其他类似高级管理人员就任何债务人或其任何资产指定的清算人、接管人、管理接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员从任何债务人的无担保资产中进行的任何分配或分红(按比例分配给每个无担保债权人的债权)，但根据第13条分配的追回除外。收益的运用).
| 4.2 | 修订及豁免 |
债券持有人和债务人可随时根据其条款修改或放弃债券文件的条款(且仅在获得其要求的任何 同意的前提下)。
| 4.3 | 担保：债券持有人 |
除第4.3条(担保：债券持有人)，债券持有人可以接受、接受或接受以下利益：
| (a) | 除交易外，任何集团成员就担保债务提供的任何担保 如果和在法律上可能的范围内，并在符合债务人加入契约或担保文件中规定的任何习惯担保原则或类似考虑或任何习惯担保限制的情况下，也同时提供以下两种担保之一： |
| (i) | 作为其他债券持有人的代理人或证券受托人就其债务向证券受托人支付； 或 |
| (Ii) | 在任何司法管辖区不能授予证券托管人作为债券持有人的代理人或证券托管人有效担保的情况下： |
| (A) | 就其他债券持有人的债务向其他债券持有人支付；或 |
| (B) | 在平行债务结构、共同和若干债权人结构或代理结构下向证券受托人支付，以使其他债券持有人受益， |
并按照与第2(Br)条(排名和优先级); 提供任何债券持有人就该等证券而收取或收回的所有款项，须立即支付予证券受托人，并根据第13条(收益的运用)；及
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| (b) | 任何集团成员就担保债务 提供的任何担保、赔偿或其他担保，此外： |
| (i) | A档债券或B档债券或其他债券文件中任何同等条款的原始形式 ； |
| (Ii) | 本契据；或 |
| (Iii) | 就任何责任、 利益的损失提供的任何担保、赔偿或其他保证，在法律上可能的范围内，并受债务人加入契约或担保文件中规定的任何习惯担保原则或类似考虑或任何担保限制的约束，就其负债给予所有债券持有人， |
如果其他债券持有人已经从这种担保、赔偿或其他损失保证中受益，或者同时也向其他债券持有人提供了关于其债务的担保，并且其优先顺序与第2条(排名和优先级)，而债券持有人就该担保、弥偿或其他损失保证而收取或收回的所有款项，将立即支付予证券受托人，并根据第13条(收益的运用).
| 5. | 集团内贷款人和集团内负债 |
| 5.1 | 付款限制：集团内负债 |
在清偿日期之前，债务人不得、也不得促使任何其他集团成员在任何时候偿付集团内部的债务，除非：
| (a) | 根据第5.2条(允许付款：集团内负债)；或 |
| (b) | 根据第5.7条(C)段的规定，允许收取或收取这笔款项(允许的 强制执行：集团内部贷款人). |
| 5.2 | 允许付款：集团内负债 |
| (a) | 除下文(B)段另有规定外，集团任何成员均可支付任何款项(包括以抵销或转换为股权的方式；提供如该债务人的权益于发行前受交易担保约束，则就集团内负债(不论本息或其他)而言，若债券文件准许该等支付，或在禁止的范围内，如已根据适用的债券文书，获得A档或B档债券(视属何情况而定)所需百分比持有人的书面同意，则受交易担保约束的该债务人的权益百分比不会被摊薄。 |
| (b) | 如果在付款时发生加速事件，则不得根据上文(A)段就集团内负债进行付款，除非： |
| (i) | 指导组以书面同意支付该款项；或 |
| (Ii) | 支付这笔款项是为了便利支付任何担保债务。 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| 5.3 | 付款义务继续存在 |
任何债务人不得因第5.1条的实施而免除根据任何债券文件支付任何款项(包括违约利息，如有，则继续累积)的责任 (付款限制：集团内负债)及第5.2条(允许付款：集团内负债)，即使其支付这笔款项的义务在任何时候受到上述任何一项条款的限制。
| 5.4 | 收购集团内负债 |
每个债务人可以，并且可以允许集团的任何其他成员：
| (a) | 订立任何债务收购协议；或 |
| (b) | 实益拥有作为债务收购一方的公司的全部或任何部分股本， |
于任何时间就任何集团内负债而言，除非在收购相关负债时已发生加速事件或债券文件禁止该行动(除非在禁止的范围内，须根据适用的债券工具取得所需百分比的A级债券或B级债券持有人的书面同意)。
| 5.5 | 安全：集团内部贷款人 |
于清偿日期前，集团内贷款人不得接受或接受任何集团成员就集团内负债而作出的任何担保、担保、弥偿或其他免受损失的担保、担保、弥偿或其他担保的利益，除非(在被禁止的范围内)已根据适用的债券工具获得A档债券或B档债券(视属何情况而定)所需百分比持有人的书面同意。
| 5.6 | 强制执行的限制：集团内部贷款人 |
在符合第5.7条(允许的强制执行：集团内部贷款人)(但与第5.2条所准许的任何付款有关的任何付款、抵销、账户组合或付款净额结算的要求除外)(允许付款：集团内负债)，任何集团内贷款人均无权在清偿日期前的任何时间就任何集团内贷款人采取任何强制执行行动，除非获得指示小组的书面同意或已获得指示小组的书面同意，除非证券受托人已根据第7.4条(申索的提交).
| 5.7 | 允许的强制执行：集团内部贷款人 |
在与任何集团成员有关的破产事件发生后，每个集团内部贷款人可(除非证券托管人或债券持有人另有指示)在适用法律允许的范围内，行使其对该集团成员可能享有的任何权利，以：
| (a) | 加速该集团成员的任何集团内部负债或提前宣布其到期和应付 或按需支付； |
| (b) | 根据任何担保、赔偿或其他保证，就该集团成员就集团内的任何责任提供的损失提出要求； |
| (c) | 对该集团成员的任何集团内部负债行使任何抵消权，或接受或接受任何付款；或 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (d) | 在该集团成员的清算、管理或其他破产程序中对该成员所欠的集团内债务进行索赔和证明。 |
| 5.8 | 陈述：集团内部贷款人 |
每个非债务人的集团内贷款人在本契据签署之日(或如果在该日期之后成为缔约方，则为其成为集团内贷款人的加入承诺之日)向担保当事人陈述并保证：
| (a) | 是正式成立(或按具体情况而定)成立并根据其司法管辖区法律有效成立并存在的有限责任公司或公司(或按具体情况而定，按具体情况而定，按组织而定)； |
| (b) | 在限制其一般适用于债权人的义务的任何一般法律原则的规限下， 在本契据中明示将由其承担的义务是有效的、具有法律约束力和可强制执行的义务；以及 |
| (c) | 本地契的订立和履行，以及本地契预期进行的交易与： |
| (i) | 除一般适用于债权人的限制其义务的任何一般法律原则另有规定外，适用于债权人的任何法律或条例； |
| (Ii) | 其宪法文件；或 |
| (Iii) | 对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书 |
在每一种情况下，它都在一定程度上已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。
| 6. | 次级负债 |
| 6.1 | 付款限制：次级负债 |
在清偿日期之前，债务人不得且不得促使任何其他集团成员在任何时候支付附属债务，除非根据第6.2条(准许付款：次级负债).
| 6.2 | 准许付款：次级负债 |
在下列情况下，任何集团成员均可就当时到期的次级债务向次级债权人付款：(A)债券文件不禁止付款；或(B)根据适用的债券文书，已获得A部分债券或B部分债券(视情况而定)所需百分比的持有人的书面同意。
| 6.3 | 付款义务继续存在 |
本公司或任何其他债务人均不得因第6.1条的施行而免除根据任何债券文件支付任何款项(包括违约利息，如有的话)的责任(如有，该等利息将继续累积)。付款限制：次级负债) and 6.2 (准许付款：次级负债)，即使其支付这笔款项的义务在任何时候受到上述任何条款条款的限制。
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冰岛项目债权人间契据 |
| 6.4 | 不收购次级负债 |
在清偿日期之前，债务人不得并应促使集团其他成员不得：
| (a) | 订立任何债务收购协议；或 |
| (b) | 实益拥有作为债务收购一方的公司的全部或任何部分股本， |
任何附属负债，除非(X)是就第5.2条(允许付款：集团内负债)、(Y)保证书文件未禁止该行动，或(Z)事先已获得指导小组的书面同意。
| 6.5 | 修订及豁免：次要债权人 |
| (a) | 在清偿日期之前，次级债权人不得修改、放弃或同意构成次级债务所依据的任何文件或文书的条款。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于任何修订、豁免或同意： |
| (i) | 债券文件不禁止，或在禁止的范围内，除非已根据适用的债券工具获得A部分债券或B部分债券(视情况而定)所需百分比的持有人的书面同意； |
| (Ii) | 这是次要的、技术的或行政的，或纠正了明显的错误；或 |
| (Iii) | 这在任何方面都不会对债券持有人造成损害。 |
| 6.6 | 担保：次级债权人 |
未经指导组事先书面同意，次级债权人不得在清偿日期前接受、接受或接受任何集团成员对任何次级负债的担保、担保、赔偿或其他不受损失的担保(除非债券工具第8.3条或第8.4条另有许可)。
| 6.7 | 强制执行的限制：次级债权人 |
在符合第6.8条(准许强制执行：次级债权人)，次级债权人无权在清偿日期之前的任何时间对任何次级负债采取任何 强制执行行动，除非：
| (a) | 此类强制执行行动仅适用于第5.2条所允许的付款、抵销、账户组合或付款净额结算(允许付款：集团内负债); or |
| (b) | 否则，由指导组书面同意。 |
| 6.8 | 准许强制执行：次级债权人 |
在适用法律允许的范围内，在与任何集团成员有关的破产事件发生后，每个附属债权人可(除非证券受托人另有指示，或证券受托人已根据第7.4条采取或打算采取行动，或已发出通知，表示打算代表该附属债权人采取行动)(提交索赔申请 )行使其对该集团成员本来可能拥有的任何权利：
|
21 |
冰岛项目债权人间契据 |
| (a) | 加速该集团成员的任何次级负债或提前宣布其到期和应付 或按需支付； |
| (b) | 根据该集团成员就任何附属责任提供的任何担保、赔偿或其他损失保证提出要求； |
| (c) | 行使任何抵销权，或就该集团成员的任何附属负债 收取任何款项；或 |
| (d) | 在该集团成员的任何破产程序中对其欠下的次级负债进行索赔和证明。 |
| 7. | 破产事件的影响 |
| 7.1 | 分派的付款 |
| (a) | 在与集团成员有关的破产事件发生后，有权就欠该集团成员的负债从该集团成员的资产中获得分配的任何当事方，应在其力所能及的范围内，指示负责该集团成员资产分配的人向担保托管人支付该分配，直至对担保当事人的债务得到全额偿付为止。 |
| (b) | 证券受托人应按照第(Br)条(收益的运用). |
| 7.2 | 抵销 |
如任何集团成员的负债在与该集团成员有关的破产事件发生后以抵销方式清偿(强制性或其他方式)，则受益于该抵销的任何债权人应向证券受托人支付一笔相等于通过该抵销而清偿的负债的金额 ，以便根据第13条(收益的运用).
| 7.3 | 非现金分配 |
如果证券托管人或任何其他担保方收到关于任何负债的非现金形式的分配 (非现金回收的任何分配除外)，除非变现收益实际用于 负债，否则负债不会因该分配而减少。
| 7.4 | 申索的提交 |
在集团成员发生破产事件后，各债权人不可撤销地授权证券受托人(根据第7.6条(安全受托人说明))以其名义：
| (a) | (根据本契约条款)对该集团成员采取任何强制执行行动； |
| (b) | 要求、起诉、证明并为集团成员的任何或全部债务开具收据； |
|
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冰岛项目债权人间契据 |
| (c) | 收集并收取该集团成员的任何或全部负债的所有分配； 和 |
| (d) | 提出索赔、提起诉讼并采取安全托管人认为合理必要的所有其他措施，以追回该集团成员的债务。 |
| 7.5 | 债权人诉讼 |
每名债权人将：
| (a) | 作出证券受托人(按照第7.6条(安全受托人 说明)提出合理要求，以执行该第7条；及 |
| (b) | 如果安全受托人无权采取本第7条所述的任何行动，或者如果安全受托人(根据第7.6条(安全受托人说明))请求债权人采取该行动，并按照证券受托人的指示自行采取该行动(按照第7.6条(安全受托人说明))或授予证券受托人授权书(按证券受托人(按照第7.6条(安全受托人说明)可合理要求) 以使安全受托人能够采取此类行动。 |
| 7.6 | 安全受托人说明 |
为施行第7.5条(债权人诉讼)及第7.6条(安全受托人说明)，安全受托人应采取以下行动：
| (a) | 根据第10.1条(执行说明 )或第10.2条(强制执行方式); or |
| (b) | 在没有任何此类指示的情况下，证券托管人应考虑到证券托管人所了解的所有相关事实和情况，包括所有债券持有人的利益。 |
| 7.7 | 适用法律的限制 |
本第7条的各项规定仅在适用法律允许的范围内适用。
| 8. | 收入周转率 |
| 8.1 | 债权人的营业额 |
在符合第8.2条的规定(排除事项)及第8.3条(核准担保及收据):
| (a) | 如果在清偿日期之前的任何时间，任何债权人从任何债务人那里收到或追回： |
| (i) | 对任何债务的任何付款或分配，或由于或与之相关的任何债务，而该债务不是： |
| (A) | 准予付款；或 |
| (B) | 按照第13条(收益的运用); |
|
23 |
冰岛项目债权人间契据 |
| (b) | 除Where第7.2条(抵销)就欠它的任何债务以 方式抵销的任何数额，而该债务不能使准予的付款生效； |
| (c) | 尽管有上文(A)和(B)段的规定，但第7.2条(抵销)适用，任何款额： |
| (i) | 由于或与任何法律责任有关的： |
| (A) | 遇险事件发生后；或 |
| (B) | 针对集团成员的任何其他诉讼或程序的结果(破产事件发生后除外)；或 |
| (Ii) | 通过对发生遇险事件后欠其的任何债务进行抵销的方式， |
在每种情况下，除根据第 13条(收益的运用);
| (d) | 除第13条规定外，执行任何交易担保的收益(应用收益 ); or |
| (e) | 除Where第7.2条(抵销)适用的任何分配 以现金或实物支付任何集团成员所欠的任何债务，或与其有关的任何债务，而该债务不符合第13条的规定(收益的运用)，并且是由于该集团成员的破产事件发生或之后发生的；或 |
该债权人将：
| (i) | 对于未通过 抵销方式收到或收回的收据和追回： |
| (A) | 根据本契据条款，以信托形式为证券受托人(或以其他方式代表证券受托人并为其账户)持有相当于相关负债的收款或追回金额(或少于收到或追回的金额)，并迅速将该金额支付或分配给证券受托人以供申请；以及 |
| (B) | 根据本契据的条款，迅速向证券受托人支付或分发一笔相当于收到或追回的超过相关债务的金额(如有)的金额，以供申请；以及 |
| (Ii) | 对于通过 抵销方式收到或追回的收据和追回款项，应立即向证券受托人支付相当于该追回款项的金额，以便根据本契据的条款申请。 |
| 8.2 | 排除事项 |
第8.1条(债权人的营业额)不适用于任何收据或追讨：
| (a) | 就证券受托人为其本身账户收取的款项而言；或 |
| (b) | 为免生疑问，根据或关于Alvogen担保协议。 |
|
24 |
冰岛项目债权人间契据 |
| 8.3 | 核准担保及收据 |
本契据中的任何规定均不限制非集团成员的任何债权人或其他方的能力：
| (a) | 与任何非集团成员的人士安排任何担保，以避免债务人蒙受损失或减少其对债务人的信贷风险(包括以信用衍生工具或分参与方式提供的担保)，或限制此类担保的收益或回收的条款或应用；或 |
| (b) | 进行第16条允许的任何转让或转让(对当事人的变更)，其中： |
| (i) | 未被产生相关债务的债券文件禁止；以及 |
| (Ii) | 不违反第6.4条(不收购次级负债)或债券票据的任何条款(如果在解除日期前)，根据该条款，任何债券仍未偿还， |
而该债权人并无义务就其因该诉讼而收取的任何款项向任何另一方作出交代。
| 8.4 | 债务人收到的款项 |
如果任何债务人收到或收回根据任何债券文件的条款应支付给证券受托人的任何款项，该债务人将：
| (a) | 以信托形式为证券受托人(或以其他方式代表证券受托人并为其账户)持有一笔相当于相关债务的收据或追回金额(如果少于收到或追回的金额)，并根据本契据的条款迅速将该金额支付给证券受托人以供申请；以及 |
| (b) | 根据本契据的条款，迅速向证券托管人支付一笔相当于收到或追回的金额超过相关债务的金额(如有)，以供申请。 |
| 8.5 | 非现金对价周转 |
就本条第8条而言，如任何债权人收取或收回以非现金代价形式作出的任何款项或分配，而该等款项或分派受第8.1条(债权人的营业额)，则该非现金对价的现金价值应按照第12条(非现金回收).
| 8.6 | 保留条文 |
如果因任何原因，本第8条明示设立的任何信托失败或无法强制执行，受影响的债权人或债务人将立即向证券受托人支付相当于该收受或追回的金额，由证券受托人以信托形式持有，以根据本契据的条款进行申请。
|
25 |
冰岛项目债权人间契据 |
| 9. | 再分配 |
| 9.1 | 追讨债券持有人的权利 |
| (a) | 债券持有人(追回债券持有人)根据第7条(破产事件的影响)或第8条(收入周转率)应被视为已由相关债务人支付，并根据本契据的条款分配给证券受托人和债券持有人(每个人都是共同的债权人)。 |
| (b) | 当证券受托人根据上文(A)段将追讨债权的债券持有人从债务人收到的付款在有关债务人与追讨债权持有人之间分配时，一笔相等于追讨债权持有人所收取或追讨并已支付予证券受托人(视属何情况而定)的款额(分摊的款额)将被视为该债务人并未支付或分配予追讨债权持有人。 |
| 9.2 | 再分配的逆转 |
| (a) | 如果追回债券持有人收到或收回的分摊金额的任何部分应偿还给债务人 ，并由该追回债券持有人偿还给该债务人，则： |
| (i) | 每一共享债权人应应证券受托人的请求，向证券受托人 支付或分发一笔金额，相当于其在共享金额中的适当部分(连同一笔必要的金额，用于偿还该追回债券持有人在该追回债券持有人被要求支付的共享金额中所占的利息比例)(再分配金额)；以及 |
| (Ii) | 在相关债务人和每一相关分享债权人之间，相当于相关重新分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。 |
| (b) | 证券托管人没有义务根据上文(A)段向追回债券持有人支付任何重新分配的金额，直到其能够令其满意地证明它确实从相关的共享债权人那里收到了该重新分配的金额。 |
| 9.3 | 推迟代位权的行使 |
任何债权人或债务人不得行使因其履行其在债券文件下的义务而可能拥有的任何权利 ，以获得(全部或部分，无论是否以代位或其他方式)排在其前面的债权人根据第2条规定的优先顺序享有的债券文件下的任何权利。排名和 优先级)，直至所有欠每个优先债权人的债务(或就任何债务人而言，是欠每个债权人的债务)都已不可撤销地全额清偿。
任何集团内贷方或附属债权人将不会行使其可能享有任何其他债权人债券文件项下任何权利的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)的任何权利，直至欠债券持有人的所有债务已被不可撤销地全部清偿为止。
| 10. | 交易安全的执行 |
| 10.1 | 执行指示 |
| (a) | 除非指导组另有书面指示，否则证券托管人可避免强制执行交易安全或采取任何其他强制执行行动。 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (b) | 在交易保证金已根据其条款变为可强制执行的情况下，指示 集团可向证券托管人发出或不向证券托管人发出书面强制执行指令，以执行或不强制执行交易保证金，视情况而定。 |
| (c) | 安全托管人有权依赖并遵守根据本第10.1条给出的指示。 |
| (d) | 如果指导组希望就任何交易保证金发布强制执行指令，则指导组应以书面形式向证券托管人提交一份关于该交易保证金的建议强制执行指令的副本，证券托管人应立即将该强制执行指令转发给没有交付该强制执行指令的每个债券持有人。 |
| 10.2 | 强制执行方式 |
如果根据第10.1条(强制执行指示)执行交易担保或采取其他强制执行行动，证券托管人应以证券托管人认为适当的方式(包括但不限于选择任何管理人、清算人、接管人、行政接管人、任何债务人的管理人、强制管理人、司法管理人或其他类似人员)作为指示小组应书面指示，或在没有任何此类指示的情况下，按证券托管人认为适当的方式执行交易安全措施或采取其他强制执行行动。
| 10.3 | 投票权的行使 |
| (a) | 除下文(C)段另有规定外，每一债权人同意(在相关时间法律允许的范围内) 将按照证券受托管理人的指示，对任何司法或监督机构就与任何集团成员有关的任何破产、破产前或恢复或类似程序所表决的任何提案投其票。 |
| (b) | 除下文(C)段另有规定外，证券受托人应按照指导小组向其发出的任何书面指示，为上文第(Br)(A)段的目的作出指示；但任何此等指示须已按照第10.1(执行指示). |
| (c) | 第10.3条规定，任何一方均无权行使或要求任何其他债权人行使此项投票权或代表权，以免除、减少、解除、延长到期日期(或更改任何债务的应计基准)或重新安排对该债权人的任何债务。 |
| 10.4 | 放弃权利 |
在适用法律允许的范围内，并受第10.1条(执行指示), Clause 10.2 (执行方式： )，第11.2条(A)及(B)段(不良资产处置)及第13条(收益的运用)，每一有担保当事人和债务人均放弃其可能要求以任何特定顺序或方式或在任何特定时间强制执行交易担保的所有权利，或要求以任何特定顺序或方式或在任何特定时间强制执行从任何人处收到或追回的任何金额，或通过强制执行任何交易担保或任何其他担保而适用于或用于履行任何担保债务的所有权利。
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| 10.5 | 其他债权人持有的抵押品 |
如果任何交易保证金由证券托管人以外的债权人持有，则该债权人只能按照指示小组根据第10条发出的书面指示执行交易保证金 (就此而言，对证券托管人的引用应解释为对该债权人的引用)。
| 10.6 | 应缴税款 |
每一有担保当事人和债务人均承认，如果证券托管人强制执行或受命强制执行交易担保，证券托管人以及任何接管人或受托人就强制执行或利用、管理或变现任何交易担保的方法、类型和时间对其负有的责任 应符合第11.2条(B)段的规定(不良资产处置)，与证券受托人、接管人或受托管理人根据一般法律对债务人所负的义务相同或更大。
| 10.7 | 仅通过安全受托人执行 |
在符合第10.5条(其他债权人持有的抵押品)，除通过证券托管人外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。
| 11. | 非不良资产处置、不良资产处置和处置收益 |
| 11.1 | 非不良资产处置 |
| (a) | 定义 |
在该第11条中：
| (i) | ？处置收益是指非不良处置的收益。 |
| (Ii) | ·非不良处置指的是处置： |
| (A) | 集团成员的资产；或 |
| (B) | 受交易担保的资产， |
向集团以外的一名或多名人士发出以下通知：
| (1) | (X)本公司的高级职员为证券受托人的利益证明债券文件允许或不禁止(视情况而定)出售 (如果处置抵押财产，解除交易担保)，或(Y)A部分债券和/或B部分债券(视情况而定)的必要百分比的持有人，根据适用的债券文书以书面通知证券受托人该处置(以及如果处置抵押财产，解除交易担保)是债券文件允许或不允许的(视情况而定)，或授权该处置(如果处置抵押财产，则解除交易担保)；和 |
| (2) | 这种处置不是不良处置。 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (Iii) | ？高级管理人员是指公司的任何成员、首席执行官、首席财务官、总裁、任何常务副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或秘书或以该身份行事的任何人，在任何情况下均以适当权限行事。 |
| (b) | 促进非不良资产处置 |
| (i) | 如果资产处置为非不良处置，证券受托人将获得不可撤销的授权(费用由公司承担)(提供担保受托人合理行事)，且未经任何债权人、其他有担保一方或债务人的任何同意、制裁、授权或进一步确认)，但须符合以下第(2)款的规定： |
| (A) | 解除对该资产的交易担保或任何其他债权(与债券文件相关)； |
| (B) | 如果该资产包括集团成员资本中的所有股份，解除对该集团成员财产的交易 担保或任何其他债权(与债券文件有关)；以及 |
| (C) | 签立及交付交易保证金或上文(A)及(B)段所述的任何债权或任何债权的解除，并发出任何浮动抵押的非具体化证书或证券托管人酌情认为为促成 辞职或处置而必需或适宜的任何交易同意。 |
| (Ii) | 以上(I)段所述的每项交易担保或任何债权的解除均不应生效，直至作出相关的非不良处置，且(除非及直至该时间)受该解除约束的交易担保或债权应继续有效，犹如该解除尚未生效一样。 |
| (c) | 促进其他版本发布 |
| (i) | 如需(I)根据相关债券文件的条款对已获正式同意及批准的债券文件作出修订，或(Ii)根据债券文件的条款全数偿还或预付担保债务及支付债券文件下当时到期及应付的所有其他款项，以达到解除日期，则证券托管人将获得不可撤销的授权(费用由本公司(提供担保受托人合理行事)，且未经任何债权人、其他有担保当事人或债务人的任何同意、制裁、授权或进一步确认)： |
| (A) | 解除对该资产的交易担保或任何其他债权(与债券文件相关)； |
| (B) | 如果该资产包括集团成员资本中的所有股份，解除对该集团成员的证券财产的交易 证券或任何其他债权(与债券文件有关)；以及 |
| (C) | 签立及交付交易保证金或上文第(I)及(Ii)段所述的任何债权或任何索偿，并发出证券受托人酌情认为必要或适宜的任何浮动抵押未具体化证书或交易同意书。 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (Ii) | 以上第(I)段所述的每项交易担保或任何索赔仅在进行相关交易时(如果适用，加入根据债券文件条款可能需要的任何替代交易担保)才生效。 |
| (Iii) | 就订立本契约而言，担保各方(担保受托人除外)不可撤销地 授权及指示担保受托人根据第11.1条签署及交付或订立每一份交易保证金。其他每个债权人都确认，此类释放不需要征得其同意。 |
| (d) | 如果任何出售收益需要用于(或提出要用于)强制预付款或赎回担保债务，则这些出售收益应根据债券文件使用(或在相关情况下，要约，然后在需要时应用)，且该 申请或要约不需要任何其他方的同意。 |
| 11.2 | 不良资产处置和拨付 |
| (a) | 如果对任何资产进行不良处置或挪用，证券受托人将获得不可撤销的授权(费用由相关债务人承担，无需任何债权人或债务人的任何同意、制裁、授权或进一步确认)： |
| (i) | 解除担保/非结晶证书：解除交易担保或任何其他受资产不良处置或拨款影响的 债权，并执行和交付该交易担保或债权或达成任何解除该交易担保或债权的协议，并签发任何浮动抵押的非结晶证书或证券托管人认为必要或可取的交易同意书； |
| (Ii) | 债务解除/划拨和售股担保(债务人)：如果被处置或划拨的资产包括债务人资本中的股份，应按照指示小组的书面指示，解除： |
| (A) | 该债务人及该债务人的任何附属公司获得以下全部或部分赔偿： |
| (1) | 其借款负债； |
| (2) | 其担保责任；以及 |
| (3) | 其他负债； |
| (B) | 该债务人或该债务人的任何附属公司就其任何资产授予的任何交易担保；以及 |
| (C) | 集团内贷款人、次级债权人、本公司或另一债务人对该债务人的资产或该债务人的任何子公司的资产的任何其他债权， |
代表有关债权人和债务人；
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| (Iii) | 处置股份出售/分派的负债：如果不良处置或分派的资产由债务人资本中的股份组成，并且证券受托人根据指示小组的书面指示，决定处置以下全部或部分资产： |
| (A) | 法律责任；或 |
| (B) | 债务人的债务， |
由该债务人或该债务人的任何附属公司所欠：
| (1) | (如果证券受托人不打算这些债务或债务人债务的任何受让人(受让人)就本契据而言将被视为债权人或有担保的一方)，签立和交付或订立任何协议以处置全部或部分这些债务或债务人债务；但尽管任何债券文件有任何其他规定，受让人就本契据而言不得被视为债权人或有担保的一方；以及 |
| (2) | (如果证券受托人确实打算在本契据中将任何受让人视为债权人或有担保的一方)，则签立和交付或签订任何协议以处置： |
| (I) | 欠债权人的全部(而非仅部分)债务；及 |
| (Ii) | 全部或部分其他债务和债务人债务， |
在每一案件中，代表有关债权人和债务人；
| (Iv) | 股份出售/划拨负债的债务转移：如果接受不良处置或划拨的资产由债务人(被处置实体)的资本中的股份组成，并且证券受托人根据指示小组的书面指示，决定将被处置实体的全部或任何部分债务或该被处置实体的任何子公司的以下方面的任何债务转移给另一债务人(接受实体)： |
| (A) | 集团内负债；或 |
| (B) | 债务人的债务， |
签署和交付或签订任何协议，以：
| (1) | 同意代表被拖欠债务的有关集团内贷款人和债务人以及代表欠下这些债务的债务人转让与集团内债务或债务人债务有关的全部或部分债务。 |
|
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冰岛项目债权人间契据 |
| (2) | 代表一个或多个接收实体接受集团内债务或债务人债务的全部或部分债务的转让。 |
| (b) | 每项不良处置的净收益(以及根据上文(A)(Iii)和(A)(Iv)段处置负债或债务人负债的净收益)，不论该等收益为现金或非现金代价，均须支付予证券受托人(视属何情况而定)，以便根据第13(Br)条(收益的运用)如同这些收益是强制执行交易担保的收益，以及(在已根据上文(A)(3)和(A)(4)款对债务或债务人债务进行任何处置或发生任何批款的范围内)，犹如对债务或债务人的处置没有发生一样。 |
| 11.3 | 公允价值 |
| (a) | 在以下情况下： |
| (i) | 不良处置；或 |
| (Ii) | 一次债务处置， |
由证券托管人或应证券托管人的要求，证券托管人应按照本契约行事；但证券托管人应采取合理措施，在当前市场条件下获得公平的市场价格(尽管没有任何义务推迟(或要求推迟)任何不良处置或债务处置以获得更高的价格)。
| (b) | 上述(A)段的要求应得到满足(债权人和债务人之间应最终推定已满足)，在下列情况下，证券受托人将被视为已履行其在本契约、其他债券文件和一般法律下在这方面的所有义务： |
| (i) | 不良资产处置或债务处置是根据任何法院或其代表批准或监督的任何程序或程序进行的。 |
| (Ii) | 不良资产处置或债务处置是由就集团成员或集团成员的资产任命的清算人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似高级人员(或任何司法管辖区的任何类似高级人员)在其指示或控制下进行的； |
| (Iii) | 不良资产处置或债务处置是根据竞争性销售流程进行的；或 |
| (Iv) | 如果证券受托人指定的财务顾问已就该不良资产处置或债务处置向证券受托人提交公平意见。 |
| 11.4 | 强制执行的限制 |
如果正在进行不良资产处置或债务处置：
| (a) | 证券受托人无权免除任何债务人或附属公司欠任何债权人的任何借款债务或担保债务，除非按照第11.2条(不良资产处置)；及 |
|
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冰岛项目债权人间契据 |
| (b) | 不良资产处置或债务处置不得以下列形式考虑： |
| (i) | 现金，除非已获得指导小组的书面同意；或 |
| (Ii) | 债券持有人(或他们中的任何一人单独或共同行动)通过任何适当的机械师竞标其全部或部分债务(因此，债务在完成时将被解除，范围相当于相关债券持有人提出的要约金额)。 |
| 11.5 | 债权人和债务人诉讼 |
| (a) | 每名债权人，并就第11.2条(不良资产处置)，每个债务人将： |
| (i) | 完成证券受托人为实施第11条(包括但不限于，证券受托人可能合理地认为为实施第11条所述的免除或处置而合理地认为必要的任何转让、转让、释放、授权、授权书或其他文件)而合理要求的所有事情；以及 |
| (Ii) | 如果证券受托人无权采取本条第11条所述的任何行动，或者如果证券受托人要求任何债权人或债务人采取任何此类行动，则应按照证券受托人的合理指示自行采取行动； |
但该等出售所得款项须按照第11.1条(非不良资产处置)或第11.2条(不良资产处置)(视属何情况而定)。
| (b) | 每一担保方不可撤销地授权和指示担保受托人(费用由相关的担保方承担，且无需任何担保方的任何进一步同意、协议、制裁、授权、指示、指示、确认、付款、认证或其他文件、请求或信息)作为其代理人，以执行担保受托人或任何其他方根据本契约授权担保受托人或任何其他方所做的、或根据本契约要求其本身未做的任何事情(包括但不限于，执行任何转让、转让、 安全托管人可能认为必要的解除或其他文件)，以实施第11条所设想的解除和处置。 |
| 12. | 非现金回收 |
| 12.1 | 安全托管人和非现金回收 |
在证券受托人收到或追回任何非现金追回的范围内，它可以(按照指示小组的书面指示行事)，但不影响其根据第13.2条(预期负债)行使酌情权的能力：
| (a) | 根据第13条(收益的应用)分配这些非现金回收，将其视为现金收益； |
| (b) | 持有、管理、利用、收集、变现和处置这些非现金回收 ； |
| (c) | 持有、管理、开发、收集、变现和分配任何由此产生的现金收益。 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| 12.2 | 非现金回收的现金价值 |
| (a) | 任何非现金回收的现金价值应通过以下方式确定： 参照证券受托人从证券受托人为公司账户指定的财务顾问那里获得的估值，并考虑到根据第134条(币种折算 ). |
| (b) | 如果根据第13条分配任何非现金回收(收益的运用)，这种分配在多大程度上被视为解除债务，应参照根据上文(A)段确定的非现金回收的现金价值来确定。 |
| 12.3 | 委任财务顾问 |
| (a) | 证券受托人可(在每种情况下按其认为合理适当的条款)聘用或批准聘用财务顾问，以提供与以下事项有关的建议、估值或意见，并可依赖财务顾问的服务： |
| (i) | 令人痛苦的处置； |
| (Ii) | 运用或分配不良处置的任何收益；或 |
| (Iii) | 任何非现金对价，受第8.1(债权人的营业额). |
| (b) | 为上文(A)段的目的，证券托管人应按照指导小组的书面指示行事。 |
为免生疑问，证券受托人根据第12.3条委任财务顾问的能力，并不以任何方式更改或允许证券受托人(或指示证券受托人的任何一方)减损证券受托人在本契据下的权利和义务(包括但不限于适用于根据第11.2(A)条(不良处置)解除或处置任何交易抵押的条件)。
| 12.4 | 安全受托人保护 |
| (a) | 如证券受托人有合理理由相信收取、分发、持有、管理、开采、收集、变现或处置该等非现金代价会对其产生不利影响，则不得就该等非现金代价作出全部或部分不良处置或债务处置。 |
| (b) | 如果非现金对价根据第8.1条(债权人的营业额)证券受托人可在通知有权获得该非现金代价的债权人后的任何时间，尽管债权人或债权人团体根据任何债券文件的条款作出任何指示，立即变现并处置该非现金代价(并根据第13条将该非现金代价的任何现金收益分配给有关债权人(收益的运用))如果证券受托人有合理理由相信持有、管理、利用或收取该非现金对价将对其产生不利影响。 |
|
34 |
冰岛项目债权人间契据 |
| 13. | 收益的运用 |
| 13.1 | 申请顺序-交易安全 |
在符合第13.2(预期负债)，证券托管人根据任何债券文件的条款或与交易担保的变现或执行有关而不时收到或收回的所有金额(回收)应由证券托管人以信托形式持有，在法律允许的范围内适用 ，并在证券托管人认为合适的任何时间(在适用法律允许的范围内，并在符合第12条规定的情况下)按下列优先顺序使用：
| (a) | 在清偿任何欠证券受托人的款项时(不包括根据第14.3条(平行债务 ))、任何接管人或任何代表平价通行证依据； |
| (b) | 支付任何债权人因根据本契约条款或应证券受托人的要求采取的任何行动而实现或强制执行交易保证金而产生的所有费用和开支； |
| (c) | 根据债券票据条款向债券持有人支付或分发以申请清偿 担保债务时，按比例依据； |
| (d) | 如果没有任何债务人根据任何债券文件承担任何进一步的实际或或有债务，支付或分配给证券受托人根据法律有义务优先支付或分配给任何债务人的任何其他人；以及 |
| (e) | 支付或分配给有关债务人的余额(如有)。 |
| 13.2 | 预期负债 |
在发生危机事件后，证券托管人可酌情在证券托管人名下的该金融机构(包括其本身)的账户中持有任何不超过预期金额 (定义见下文)的追回款项，只要该证券托管人认为合适，直至指示小组另有书面指示为止(该利息记入相关账户的贷方)，以备日后根据第13.1(申请顺序-交易安全)就下列事项而言：
| (a) | 应付证券受托人、任何接管人或任何受托代表的任何款项；及 |
| (b) | 债务的任何部分， |
证券托管人合理地认为，在每一种情况下，都可能在未来的任何时间到期或欠款(预期的金额 )。
| 13.3 | 收益的投资 |
在运用担保财产的收益之前，根据第13.1条(申请顺序-交易安全 )，证券受托人可酌情以该证券受托人的名义在该金融机构(包括其本身)的账户中持有全部或部分该等收益，且只要该证券受托人认为合适，直至指示小组另有书面指示为止(利息记入有关账户的贷方)，以待该证券受托人酌情决定权根据本条第12条的规定不时动用该等款项。
| 13.4 | 货币兑换 |
| (a) | 为任何担保债务的目的或在任何担保债务清偿之前，证券受托人可按证券受托人的即期汇率将其收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币。 |
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35 |
冰岛项目债权人间契据 |
| (b) | 任何债务人以到期货币付款的义务，只有在扣除兑换费用后购买的到期货币的金额范围内才能履行。 |
| 13.5 | 允许的扣减 |
证券受托人有权酌情决定：(A)以支付所需准备金的方式予以拨备，以及(B)作出并支付任何适用法律要求或可能根据任何适用法律从其根据本契据作出的任何分配或付款中作出或可能作出的任何扣除和扣缴，并支付因履行其职责或行使其权利、权力、权限和酌情决定权而对其评估的所有税款、手续费和开支。或凭借其在任何债券文件下作为证券托管人的身份或其他身份(与其根据本契约履行其职责的报酬有关的除外)。
| 13.6 | 良好的排污性 |
| (a) | 证券受托人就担保债务所作的任何付款，均可向债权人作出，以此方式作出的任何付款，在该项付款的范围内，即为证券受托人的良好清偿。 |
| (b) | 担保受托管理人没有义务按照上文第(Br)(A)段规定的货币向债权人付款，其货币与欠有关债权人的债务的币种相同。 |
| 13.7 | 款额的计算 |
为了计算任何人在应付给它或由它支付的任何款项中的份额，证券受托人有权：
| (a) | 名义上将欠任何人的债务转换为共同基础货币(由证券受托人酌情决定)，按证券受托人能够以计算时欠该人的负债的实际货币购买名义基础货币的即期汇率进行名义转换；以及 |
| (b) | 假设因强制执行或变现担保财产而收到或追回的所有款项均根据产生该等债务的相关保证金文件的条款用于清偿债务。 |
| 13.8 | 考虑事项 |
考虑到第14.3条(平行债务)，证券受托人 同意债务人根据第12条的规定将债务人不时支付的所有款项支付给证券受托人。
| 14. | 安全托管人 |
| 14.1 | 由有担保的当事人指定 |
| (a) | 在符合第14.3条(B)段的规定下(平行债务)，每一担保当事人均不可撤销地根据本条款第14条的以下规定指定担保受托人作为其代理、受托人、共同和若干债权人或担保文件项下平行债务(视情况而定)的受益人，并不可撤销地授权担保受托人(无论作为担保受托人还是担保受托人)代表其行事，并授权担保受托人(具有明确的自我签约、再授权或多重代理能力)授权： |
|
36 |
冰岛项目债权人间契据 |
| (i) | 谈判和批准明示由证券受托人代表其签立的每份证券文件的条款和条件和执行 ，并按照本契据或任何证券文件的条款，执行证券受托人将签署的任何放行和任何其他文件、文书或通知，接收关于本契约或任何证券文件的任何通知，在任何给定日期向第三方指定受担保各方的名称，并采取与创建、完善、确认、修订、延期、维护、以担保当事人的名义和代表担保当事人强制执行和/或 解除根据任何担保文件设定的任何担保； |
| (Ii) | 签立并接受为其代表(Stellvertreter)根据德国法律就债券文件向该担保当事人授予的任何质押或其他附属担保权利，并以其代表的身份同意和签立(Stellvertreter)对受德国法律管辖的任何担保文件的任何修订和/或变更，产生质押或任何其他附属物担保权利(阿泽索里斯·西切尔海特)以及创建或证明任何受保方交易保证金的任何其他保证金文件，包括但不限于此类保证金的发布或确认； |
| (Iii) | 履行和行使本契约和证券文件中根据本契约和其他债券文件的条款明确授予证券托管人的权利和权力，以及合理附带的权利、权力和酌处权； |
| (Iv) | 确认在担保文件下设定的任何担保在担保当事人不再是担保当事人后仍登记在该担保当事人的名下，则担保受托人仍有权以其名义并代表其签署该担保的解除；以及 |
| (v) | 承诺批准和批准担保受托管理人以其指定身份以担保当事人名义和代表担保当事人采取的任何此类行动。 |
| (b) | 每一有担保的当事人确认： |
| (i) | 证券托管人有权代表其接受与保证金文件或保证金文件拟进行的交易有关的任何信赖函或聘书的条款，就该等报告或函件约束证券托管人，并代表其签署该信赖函件或聘书，在已订立信赖函件或聘书的范围内，批准该等行动；及 |
| (Ii) | 它接受该信任函或聘书中规定的条款和资格。 |
| (c) | 证券托管人在本协议和/或证券托管人所属的证券文件项下的职责仅限于机械和行政性质。 |
| (d) | 证券受托人有权授予次级授权书，包括释放任何次级受权人，使其不受上文(C)段所述的限制。 |
|
37 |
冰岛项目债权人间契据 |
| (e) | 在法律上可能的最大限度内，担保各方特此解除证券托管人在任何适用法律下对代表多个人和进行自我交易的任何限制，特别是不受《德国民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch.)，使用根据本协议授予的任何授权，并履行其在本协议和证券文件项下作为证券托管人的职责和义务。 |
| (f) | 每一担保方特此批准和批准证券受托管理人以前代表该担保当事人作出或作出的所有行为和声明(包括证券受托管理人作为代表在没有授权的情况下作出的声明，以免生疑问)(Vertreter ohne Vertretungsmacht)与设立任何质押有关 (Pfandrecht)代表作为未来质权人或其他身份的任何有担保当事人并为其利益)。 |
| (g) | 应担保受托人的要求，每一对方担保方应向担保受托人提供一份单独的书面授权书(Spezialvollmacht)以其名义执行任何相关协议和文件。本协议的每一其他担保方批准并批准证券托管人以前代表该担保方所做或作出的所有行为和声明。 |
| (h) | 为免生疑问，本契据并无任何内容构成证券受托人为任何附属债权人的受托人(就任何追讨或与第13条(收益的运用)). |
| 14.2 | 托拉斯 |
| (a) | 在以下(B)及(C)段的规限下，证券托管人声明，其将(在适用法律下可能的范围内)按本契约所载条款，以信托形式为相关担保各方持有交易担保。 |
| (b) | 就任何德国证券而言，证券受托人应： |
| (i) | 持有和管理这样的德国证券，该证券被指定为安全 (四川绒毛藻/四川abtretung)或以其他方式根据非附属物担保权(他说：“我是西切海特人作为 受托人(特劳恩德里斯)为担保当事人的利益，符合德国法律的含义；以及 |
| (Ii) | 管理承诺的德国安全(Verpfändung)或以其他方式根据附属担保权利转让给证券受托人(阿泽索里斯·西切尔海特)在平行债务的基础上以其自己的名义。 |
| (c) | 每个担保方授权安全受托人(无论是否通过或通过员工或代理人)： |
| (i) | 履行职责、义务和责任，并行使根据本契约和/或证券文件明确授予或授予证券受托人的权利、补救、权力和 酌情决定权，以及行使该等权利、补救和 权力时合理附带的权力和酌处权；以及 |
| (Ii) | 根据或依照安全文件，代表其采取不时授权的行动。 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (d) | 本契约各方同意，证券托管人(无论是作为证券托管人还是 证券托管人)应仅承担本契约或证券文件中明示为一方的职责、义务和责任(不得默示其他职责)。 |
| 14.3 | 平行债务 |
| (a) | 尽管本契约有任何其他规定，但每一债务人在此不可撤销且无条件地承诺向证券托管人支付等同于该债务人根据债券文件或与债券文件相关而不时欠任何担保方的任何金额的金额，包括基于不当得利或侵权行为的债权，如同该等金额是 到期时一样(？平行债务)。每个债务人都承认平行债务是若干个债务，独立于债务人根据或与保函文件相关的任何有担保当事人的相应债务 (对应债务)，任何债务人根据平行债务承担责任的金额也不得受到其相应债务的任何限制或影响；提供那就是： |
| (i) | 任何债务人的平行债务应在其相应债务已不可撤销地偿付或解除的范围内予以减少； |
| (Ii) | 每一债务人的相应债务应在其平行债务已不可撤销地偿付或解除的范围内予以减少；以及 |
| (Iii) | 每个债务人的平行债务数额在任何时候都应等于其相应的 债务数额。 |
| (b) | 就第14.3条而言，证券受托人以其本身的名义行事，而非以受托人的身份行事，其对平行债务的债权不得以信托形式持有。根据证券文件授予证券托管人的担保平行债务的抵押品，授予证券受托人作为平行债务债权人的身份，不得以信托形式持有。 |
| (c) | 证券受托人根据第14.3条收到或追回的所有款项，以及从或通过强制执行为担保平行债务而授予的任何抵押品而收到或追回的所有款项，应按照本第13条(收益的运用). |
| 14.4 | 与瑞士担保有关的担保当事人的代表权 |
受瑞士法律管辖的任何证券(瑞士证券)应遵守以下规定：
| (a) | 关于任何由非从属构成的瑞士证券 (这是一个很好的选择)担保权益，证券受托人应以自己的名义持有、管理和(视情况而定)强制执行或解除瑞士证券，作为其间接代表(br})帝王星座); |
| (b) | 关于任何由从犯(Akzessorische)担保权益，证券受托人应以其自己的名义和自己的账户，以及以证券受托人和担保各方作为其直接代表的名义，管理和(视情况而定)强制执行或解除瑞士证券。导演Stellvertreter); |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (c) | 每一担保当事人特此指示并授权证券受托人(有转授权利)担任其代理人(Stellvertreter)，特别是(但不限于)订立和修订任何证明瑞士证券的文件，并代表该受担保一方作出和接受所有声明，并采取其认为必要或有用的与任何瑞士证券有关的一切行动(包括但不限于，代表若干 方订立、接受声明或采取行动)(多佩尔--Mehrfachvertretung)); |
| (d) | 证券托管人有权强制执行或解除任何瑞士证券，履行任何证明瑞士证券的文件下的任何权利和义务，并签署证明或与瑞士证券有关的新的和不同的文件； |
| (e) | 每一受担保一方特此授权担保受托人签署任何协议和文件或以其他方式代表其采取与任何瑞士担保有关的行动； |
| (f) | 每一有担保的一方特此批准和批准证券托管人以前代表该有担保的一方就任何瑞士证券作出的所有行为； |
| (g) | 证券托管人接受其作为瑞士证券代理人和管理人的任命，并遵守本契约中规定的条款和条件；以及 |
| (h) | 证券托管人同意，且每一有担保的一方均同意，对于任何瑞士证券，任何有担保的一方不得行使任何独立权力来执行任何瑞士证券，或就任何瑞士证券的强制执行采取任何其他行动，或作出或接受与此相关的任何声明。 |
| 14.5 | 没有独立的权力 |
除非通过证券托管人，否则担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利或权力(为免生疑问，非担保文件的任何债券文件除外)。
| 14.6 | 对证券受托人的指示及酌情决定权的行使 |
| (a) | 除以下(E)和(F)段另有规定外，证券托管人应按照指示小组向其发出的任何书面指示行事，或在指示小组以书面指示的情况下，不得行使其作为安全托管人的任何权利、权力、授权或酌情权，并有权假定：其从债权人或一组债权人收到的任何指示均已按照保函文件的条款正式发出，除非已收到实际的撤销通知，否则这些指示或指示并未被撤销。 |
| (b) | 除下文(E)和(F)段另有规定外，证券托管人有权要求指示小组就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力和酌处权作出指示或澄清，证券托管人可不采取行动，除非 并在其收到这些指示或澄清之前。 |
| (c) | 指导小组向安全托管人发出的任何指示应优先于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示。 |
| (d) | 如果证券受托人按照以上(A)、(B)和(C)段以及以下(F)和(G)段的规定采取或不采取任何行动，则证券受托人不对任何行为(或不作为)承担责任。 |
| (e) | 以上(A)、(B)和(C)段以及以下(F)和(G)段不适用： |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (i) | 在本契约中出现相反指示的情况下(包括根据第22条(同意、修改和 覆盖)); |
| (Ii) | 如果本契约或适用的法律或法规要求证券受托人以特定方式行事或采取特定行动； |
| (Iii) | 对于任何保护担保受托人个人地位的条款，包括但不限于第14.8条(安全受托人的自由裁量权)至第14.26(取消应用)；及 |
| (Iv) | 关于证券受托人行使其自由裁量权以行使下列任何权利、权力或权力： |
| (A) | 第11.1条(非不良资产处置); |
| (B) | 第13.1条(申请顺序-交易安全); |
| (C) | 第13.2条(预期负债)；及 |
| (D) | 第13.5条(允许的扣减), |
该指示和授权应根据此类条款的条款作出，而不是根据上述(A)和(B)款指示小组的指示。
| (f) | 除非上文(E)段适用，如果执行指示小组发出的指示(在担保受托人的善意意见中)将具有等同于债权人间修正案的效力，担保受托人不得按照这些指示行事，除非获得每一方(担保受托人除外，债权人间修正案需要其同意)的书面同意。 |
| (g) | 除非上文(E)段适用，否则在未收到指示小组关于行使该酌情权的指示的情况下，证券托管人在行使本契据下的权利、权力或权力时，应考虑到所有担保当事人的利益。 |
| 14.7 | 安全受托人的操作 |
在不损害第10条(交易安全强制执行)规定的情况下，证券托管人可以(但没有义务)， 在没有任何相反指示的情况下，根据其善意酌情决定，在行使其在债券文件下的任何权力和职责时，采取(或不采取该行动)适当的行动。在确定是否采取行动时，安全托管人有权要求指导小组给予指示。
| 14.8 | 安全受托人的自由裁量权 |
证券受托人可：
| (a) | 假定(除非收到债券持有人的实际相反通知)：(I)没有违约发生，且没有债务人违反或违约任何债券文件规定的义务，以及(Ii)任何债券文件赋予任何人的任何权利、权力、权力或自由裁量权尚未行使； |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (b) | 如果根据第10条收到任何指示或指示(交易安全的执行)来自指导组采取与交易安全有关的任何行动，假定已满足债券文件下采取该行动的所有适用条件； |
| (c) | 聘用、支付和依赖任何法律顾问、会计师、税务顾问、测量师或其他专家的建议或服务(无论是由证券受托人或任何其他担保方获得的)，其建议或服务在任何时候(其合理地认为)可能是必要的、有利的或可取的，证券受托人不对因这种依赖而给任何人造成的任何损害、费用或损失、任何减值或任何责任承担责任； |
| (d) | 根据债券文件，通过其人员和代理人采取行动； |
| (e) | 依赖其认为真实、正确和得到适当授权的任何陈述、通信、通知或文件，并依赖于由有担保一方、任何债权人或债务人签署或代表其签署的证书所合理预期的任何事实事项；以及 |
| (f) | 不得按照任何一方的指示行事(包括提起因债券文件引起或与之相关的任何法律行动或诉讼)，直至其收到其酌情要求集团成员就其采取行动而可能招致的所有费用、损失和责任的赔偿和/或担保(无论是预付款或其他方式)，而赔偿和/或担保的程度尚未如此保障或担保。 |
| 14.9 | 证券受托人的义务 |
证券受托人应迅速：
| (a) | 将其根据任何债券文件从任何债务人处收到的任何通知或文件的内容复制给债券持有人； |
| (b) | 将任何其他方为该方提交给该证券托管人的任何文件的正本或副本转交给该缔约方；提供除非保函文件另有明确规定，否则证券托管人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性； |
| (c) | 通知债券持有人债务人在适当履行或遵守其在任何债券文件下的义务时发生的任何违约或任何违约，而证券受托人已收到本契约任何其他方的通知。 |
| 14.10 | 除外义务 |
尽管债券文件中有任何相反的明示或暗示，证券受托人不得：
| (a) | 有义务询问：(I)是否发生任何违约或(Ii)债务人履行、违约或违反任何债券文件规定的义务； |
| (b) | 有义务向任何其他方交代其为自己的 账户收到的任何款项或其利润要素； |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (c) | 有义务向任何其他人(包括但不限于任何有担保的一方)披露：(I)任何机密信息；或(Ii)任何其他信息，如果披露将构成或可能构成违反任何法律或违反受托责任； |
| (d) | 与任何债务人有或被视为有任何信托或代理关系；或 |
| (e) | 对债务人负有任何受托责任，本契约中的任何内容均不构成证券受托人作为债务人的代理人、受托人或受托人。 |
| 14.11 | 免除法律责任 |
| (a) | 证券托管人、任何接管人或任何代表均不对以下事项负责或承担任何责任： |
| (i) | 证券受托人或任何其他人在任何债券文件或债券文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性，或预期、根据或与任何债券文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件； |
| (Ii) | 任何债券文件、担保财产或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据或与任何担保文件或担保财产相关的情况下订立、订立或签署的； |
| (Iii) | 因采取或不采取任何与债券文件、证券财产或其他行为有关的行动而对任何人造成的任何损失、损害或费用或价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽、欺诈或故意不当行为造成； |
| (Iv) | 行使或未能行使由或与任何债券文件、证券财产或预期、根据或与债券文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予的任何判决、酌情权或权力； |
| (v) | 在强制执行或变现担保财产方面出现的任何缺口； |
| (Vi) | 关于提供给或将提供给任何有担保的一方的任何信息是否为非公开信息的任何确定，这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的管制或禁止； |
| (Vii) | 在不影响以上第(Ii)款和第(Iii)款的一般性的原则下，因下列原因而产生的任何损害、费用、损失、任何价值减值或任何责任： |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
|
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冰岛项目债权人间契据 |
包括(在所有情况下但不限于)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 本契据中的任何内容均不会迫使证券受托人执行： |
| (i) | ？任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查；或 |
| (Ii) | 对本契约所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何债券持有人构成非法的任何检查， |
代表任何债券持有人和每个债券持有人向证券托管人确认，其独自负责其必须进行的任何此类检查，并且不得依赖证券托管人就此类检查所作的任何声明。
| (c) | 在不损害任何债券文件中免除或限制证券受托人、任何接管人或受托人责任的任何条款的情况下，证券受托人、任何接管人或受托人因任何债券文件或证券财产而产生或与之相关的任何责任，应限于经司法裁定已遭受实际损失的金额(参照证券受托人、接管人或受托人(视属何情况而定)违约日期而定)，损失因该失责而产生的日期)，但在任何时间，证券受托人、接管人或受托管理人(视属何情况而定)不会参考任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，证券托管人、任何接管人或代理人(视情况而定)均不对任何利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责。 证券托管人、接管人或代理人(视情况而定)是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
| 14.12 | 无法律程序 |
任何一方(证券受托人、该接管人或该受托人除外)不得就该证券受托人、接管人或受托人的任何高级人员、雇员或代理人可能对该证券受托人、接管人或代理人提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何债券文件或任何证券财产而作出的任何作为或不作为而对该高级人员、雇员或代理人提起任何法律程序，而该证券受托人、接管人或代理人的任何高级人员、雇员或代理人可依赖本第14.12条，但须受第1.4(合同(第三方的权利) Act 1999).
| 14.13 | 权利 |
| (a) | 安全受托人可假定，除非收到撤销通知，否则这些指示未被撤销，任何此类指示的撤销不应影响安全受托人在实际收到书面撤销通知之前依据此类指示采取的任何行动。 |
| (b) | 担保受托人可假定(除非其以担保受托人或担保当事人担保受托人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 未行使赋予任何一方或任何一组债权人的任何权利、权力、权力或自由裁量权； |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (Ii) | 本公司发出的任何通知均代表所有债务人并在征得他们的同意和知情的情况下发出。 |
| (c) | 即使任何债券文件有任何相反的规定，证券托管人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，如有理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够赔偿或保证，并无责任 在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时， 动用或冒出自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
| 14.14 | 对文件的责任 |
证券受托人、任何接管人或任何代表均不对以下事项负责或承担任何责任：
| (a) | 证券受托人、债务人或任何其他人在任何债券文件或债券文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性，或预期、根据或与任何债券文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件； |
| (b) | 任何债券文件、担保财产或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据或与任何担保文件或担保财产相关的情况下订立、订立或签署的；或 |
| (c) | 关于提供给或将提供给任何受担保当事人的任何信息是否是非公开信息的任何确定，其使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或条例的管制或禁止。 |
| 14.15 | 没有职责需要监视 |
证券受托人不一定要询问：
| (a) | 无论是否发生了任何违约； |
| (b) | 任何一方履行、违约或违反其在任何担保文件下的义务；或 |
| (c) | 是否发生了任何保证书文件中规定的任何其他事件。 |
| 14.16 | 自己的责任 |
在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何债券文件相关的信息的责任的情况下，每一受担保方向证券托管人确认，它已经并将继续独自负责对任何债券文件项下或与任何债券文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
| (a) | 每个债务人的财务状况、地位和性质； |
| (b) | 任何债券文件、担保财产的合法性、有效性、有效性、充分性和可执行性，以及因预期、根据或与任何担保文件或担保财产相关而订立、达成或签署的任何其他协议、安排或文件； |
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45 |
冰岛项目债权人间契据 |
| (c) | 根据或与任何债券文件、证券财产、债券文件预期的交易或根据或与任何债券文件或证券财产相关而签订、达成或签立的任何其他协议、安排或文件，被担保方是否对任何一方或其各自资产的任何 有追索权，以及追索权的性质和范围； |
| (d) | 证券受托人或任何其他人根据或与任何债券文件、任何债券文件或预期、根据或与任何债券文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性；及 |
| (e) | 任何人在被押记财产中的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易保证金的优先权，或任何影响被押记财产的保证金的存在， |
且每一受担保方就上述任何事项向证券受托人保证其从未且在任何时间都不会依赖该证券受托人。
| 14.17 | 没有责任完善交易安全 |
证券托管人不承担完善交易安全的责任，也不对未能履行以下任何责任承担责任：
| (a) | 要求存放证明、代表或构成债务人对任何被押记财产的所有权的任何契据或文件； |
| (b) | 就任何债券文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权； |
| (c) | 根据任何司法管辖区的任何适用法律登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何债券文件或交易保证金的通知； |
| (d) | 采取或要求任何债务人采取任何步骤，以完善其对任何被抵押财产的所有权，或使交易担保生效，或确保根据任何司法管辖区的法律设立任何附属担保；或 |
| (e) | 要求与任何安全文件相关的任何进一步保证。 |
| 14.18 | 由证券受托人提供保险 |
| (a) | 证券托管人没有义务为任何被担保的财产投保，没有义务要求任何其他人维护任何保险，也没有义务核实保函文件中包含的安排或维护保险的任何义务。证券托管人不对任何人因缺乏此类保险或此类保险不足而遭受的任何损失负责。 |
| (b) | 如果在任何保险单上指定证券托管人为被保险方和/或损失收款人，则该证券托管人不对因其没有直接或间接将与该保险人承担的风险有关的任何重大事实或任何其他信息通知保险人而可能遭受的任何损失负责。 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| 14.19 | 保管人及代名人 |
证券受托人可(在法律允许的范围内)以任何与证券受托人作为担保各方受托人(视情况而定)持有的信托资产有关的条款委任和支付任何人作为托管人或代名人。证券受托人可决定，包括将本契据或与根据本契据设立的信托有关的任何文件存入托管人的目的，证券受托人不对因不当行为而招致的任何损失、责任、费用、要求、费用、索赔或法律程序负责。根据本契约由其指定的任何人的遗漏或违约，或被约束 监督任何人的程序或行为。
| 14.20 | 业权的接受 |
证券受托人有权不加询问地接受任何债务人可能对任何被抵押财产拥有的任何权利和所有权，并且不承担责任或义务要求任何债务人对其权利或所有权中的任何缺陷进行补救。
| 14.21 | 克制违法行为 |
即使债券文件中有任何相反的明示或暗示，证券托管人也可以不做它认为将会或可能违反任何司法管辖区的任何相关法律、指令或法规的任何事情，并且证券托管人可以做它认为遵守任何该等法律、指令或法规所必需的任何事情。
| 14.22 | 与债务人的生意 |
证券托管人可以接受任何债务人的存款、贷款，以及一般地从事任何类型的银行业务或其他业务。
| 14.23 | 信托清盘与交易安全解除 |
如果经指导小组书面批准，担保托管人确定：(X)担保文件所担保的所有担保债务和所有其他债务已全部并最终清偿；以及(Y)担保各方均无任何承诺、义务或责任(实际或有)根据担保文件向任何债务人提供垫款或其他财务通融：
| (a) | 本契据中所列信托应清盘，证券受托人应在没有追索权的情况下解除 任何形式(明示或默示)的声明或担保，解除证券受托人在每份证券文件下的所有担保和权利；以及 |
| (b) | 任何即将退休的证券托管人应放弃其在每个证券文件项下的所有权利，而无需追索权、陈述或任何形式的担保(无论是明示的还是默示的)。 |
| 14.24 | 补充权力 |
本契约和债券文件赋予证券托管人的权利、权力、权力和自由裁量权应是1925年《托管人法案》和2000年《托管人法案》的补充，也是一般法律或其他法律赋予该证券托管人的补充。
|
47 |
冰岛项目债权人间契据 |
| 14.25 | 受托人分部分开 |
| (a) | 在作为担保当事人的受托人行事时，担保受托人应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果信息由证券托管人的另一个部门或部门收到，该信息可能被视为该部门或部门的机密，该证券托管人不应被视为已知悉该信息。 |
| 14.26 | 取消应用 |
2000年《托管人法案》第1节不适用于证券托管人与本契约所构成的信托有关的职责。如果1925年《受托人法案》或2000年《受托人法案》与本契约的规定有任何不一致之处，则在法律允许的范围内，以本契约的规定为准，如果与《受托人法案2000》有任何抵触，则本契约的规定应构成该法令的限制或排除。
| 14.27 | 集团内部贷款人、次级债权人和债务人：授权书 |
在符合第14.1(E)条的规定下(有担保当事人的指定)，各集团内部贷款人、附属债权人及债务人以 方式作为其在本契据下的责任的担保方式不可撤销地委任证券受托人为其受权人，以作出该集团内部贷款人、附属债权人或债务人已授权证券受托人或任何其他方根据本契据作出或根据本契据本身须作出的任何事情(具有自行订约、再授权或多重代表的明确能力)，但未能作出(而证券受托人可按其认为合适的条款转授 该项权力)。
| 14.28 | 证券托管人的即期汇率 |
如果一方需要计算共同货币金额，证券托管人应立即将相关证券托管人的即期汇率通知该方，并在该方提出合理要求时通知该方。
| 14.29 | 条款终止后仍有效 |
本第14条的规定在本契约的任何终止或解除以及证券托管人的辞职或终止 期间继续有效。
| 14.30 | 对债务人无须负受托责任 |
本契约中的任何内容均不构成证券受托人作为任何债务人的代理人、受托人或受托人。
| 15. | 更改证券受托人 |
| 15.1 | 证券受托人辞职 |
| (a) | 证券受托人可向本公司及债券持有人发出通知，辞任并委任其一名联属公司(透过伦敦办事处或本公司同意的任何其他司法管辖区行事)为继任者。 |
| (b) | 或者，安全托管人可以通过向其他各方发出30天通知而辞职，在此情况下，指导小组可指定继任者安全托管人。 |
| (c) | 如果指导小组在发出辞职通知后30天内没有按照上文第(Br)(B)或(H)段的规定任命继任证券受托人，证券受托人(在与公司协商后)可以任命继任证券受托人。 |
|
48 |
冰岛项目债权人间契据 |
| (d) | 即将退休或终止的安全托管人(即将退休的安全托管人)应： |
| (i) | 向后继证券托管人提供文件和记录，并提供后继证券托管人为履行担保文件规定的证券托管人的职能而合理要求的协助；以及 |
| (Ii) | 将债券文件项下的所有权利和利益转让或转让给后续证券托管人所需的文件，并将这些文件输入并交付给后续证券托管人，并进行任何登记。 |
| (e) | 债务人必须自付合理费用，采取任何行动，并订立和交付退任证券受托人合理需要的任何文件，以确保证券文件为任何继任证券受托人提供有效和完善的证券。 |
| (f) | 证券托管人的辞职通知仅在以下情况下生效：(I)任命一名继任者；以及(Ii)将所有担保财产转让给该正式任命的继承人。 |
| (g) | 一旦指定了继任者，即将退休的证券受托人将被解除与债券文件有关的任何进一步义务(上文(D)段规定的义务除外)，但对于其在担任证券受托人期间的任何作为或不作为，仍有权享有第14条(安全受托管理人), Clause 18.1 (债务人赔偿责任)及第18.3(债券持有人赔偿责任)。其继承者和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承者是原缔约方时应享有的权利和义务相同。 |
| (h) | 指导小组可在与公司协商后，向证券受托人发出书面通知，要求其根据上文(B)段的规定辞职。在此情况下，证券受托人应根据上文(B)段的规定辞职，但上文(E)段提及的费用应由本公司或任何其他债务人承担。 |
| 15.2 | 代表团 |
| (a) | 在符合第14.1(E)条的规定下(有担保当事人的指定)，证券托管人、任何接管人和任何代表均可随时通过授权书或其他方式将任何债券文件赋予其的所有或任何权利、权力和自由裁量权授予任何人。 |
| (b) | 该项转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并须受担保受托人、该接管人或该受托管理人(视属何情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制所规限，且该受托管理人或该受托转授人不受监督或以任何方式对因任何该等受托转授人的任何不当行为或过失而招致的任何损失负责。 |
|
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冰岛项目债权人间契据 |
| 15.3 | 其他安全受托人 |
| (a) | 在下列情况下，证券受托人可在法律允许的范围内随时任命(并随后在法律允许的范围内)任何人作为单独的受托人或代理人，或共同受托人或共同代理人，条件是：(I)证券受托人真诚地认为任命符合担保当事人的利益，或(Ii)为了遵守该证券受托人认为相关的任何法律要求、限制或条件(合理行事)，或(Iii)在任何司法管辖区获得或执行任何判决，证券托管人应事先通知本公司和该任命的每一位债券持有人。 |
| (b) | 任何如此获委任的人士均享有委任文书所赋予或施加的权利、权力及酌情决定权(不超过本契约赋予证券托管人的权利、权力及酌处权)及职责及义务。 |
| (c) | 就本契据而言，证券受托人可能向该人士支付的酬金，以及该人士在根据该项委任履行其职能时所招致的任何成本和开支(连同任何适用的增值税)，应视为证券受托人合理招致的成本和开支。 |
| 16. | 对当事人的变更 |
| 16.1 | 转让和调拨 |
除第16条允许外，任何一方不得转让其与任何保函文件或责任有关的任何权利和利益或转让其任何权利、利益和义务。
| 16.2 | 债券持有人的变更 |
在下列情况下，债券持有人可以转让其对任何债券文件或债务的任何权利和利益，或转让其任何权利、利益和义务：
| (a) | 该转让或转让符合其所属的债券票据的条款；以及 |
| (b) | 任何受让人或受让人(如果尚未作为债券持有人作为本契据的一方)已根据第16.6(入世承诺). |
| 16.3 | 集团内部贷款人的变更 |
在符合第5.4条(收购集团内负债)及其他债券文件的条款，任何集团内贷款人可将其任何权利及利益转让，或将其与集团内负债有关的任何权利、利益及义务转让予另一集团成员，前提是该集团成员已(如尚未作为集团内贷款人作为本契据的一方) 根据第16.6(入世承诺)(条件是该集团成员将不会被要求根据第16.3条作为集团内贷款人加入本契据，否则根据第16.6条的条款，该成员将不会被要求加入本契据。入世承诺)如果它是这种集团内负债的原始债权人)。
| 16.4 | 新的集团内部贷款人 |
如任何集团内部贷款人或任何集团成员向任何集团成员提供任何贷款或授予任何信贷，或作出对任何集团成员具有类似 效力的任何其他财务安排，则其(及本公司须促使该集团成员提供该贷款、授予该信贷或作出该其他财务安排)须(如尚未作为集团内贷款人)根据第16.6条(加入承诺)作为 集团内贷款人加入本契据。
|
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冰岛项目债权人间契据 |
| 16.5 | 附属债权人的变更 |
在其他债券文件条款的约束下，如果任何受让人或受让人(如果尚未作为从属债权人作为本契据的一方)根据第16.6(入世承诺).
| 16.6 | 入世承诺 |
自相关加入方正式签署并交付给证券受托人的加入承诺书接受之日起生效，如果较晚，则自该加入承诺书中规定的日期起生效：
| (a) | 完全不再是债权人的任何一方应解除根据本契约对担保受托人和其他各方的进一步义务，他们各自相互之间的权利应被取消(在每种情况下，在该日期之前产生的权利除外)；以及 |
| (b) | 自该日起，替代债权人或新债权人应承担同样的义务，并有权享有同样的权利，就像它是本契约的原始当事方一样， |
每一缔约方均不可撤销地授权并指示证券托管人代表其签署已正式填写和签署的任何加入承诺书。
| 16.7 | 新债务人 |
| (a) | 如果集团任何成员或债务人： |
| (i) | 招致任何法律责任；或 |
| (Ii) | 就任何责任提供任何担保、担保、赔偿或其他损失担保， |
债务人将促使承担该等债务或提供该担保的人，在不迟于产生该等债务或作出该担保的同时，按照下文(B)段的规定，继续作为本契据的债务人。
| (b) | 自担保受托人接受由新债务人正式签立并交付担保受托人的债务人加入契据之日起生效，或如较迟于债务人加入契据中规定的日期生效，新债务人应承担相同的义务并有权享有相同的权利，犹如其作为债务人是本契约的原始当事方一样。 |
| 16.8 | 其他当事人 |
在第14.1(E)条(担保当事人的指定)的规限下，每一方当事人指示并指定证券托管人代表其 接收提交给证券托管人的每份债务人加入契据和加入承诺以及债务人辞职请求，如果该契据和承诺已按本契约或债券文件(如适用)所规定的形式完成、签立和交付，则证券托管人应在收到后在合理的切实可行范围内尽快签署和接受。
|
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冰岛项目债权人间契据 |
| 16.9 | 债务人的辞职 |
| (a) | 本公司可向证券托管人递交债务人辞职申请，要求债务人不再是债务人。 |
| (b) | 在符合第11.1条(A)段的规定下(非不良资产处置 )，如果公司为证券受托人的利益证明以下事项，则证券受托人应接受债务人辞职请求，并通知公司和每一方接受： |
| (i) | 不存在违约事件，也不会因接受债务人辞职请求而导致违约事件， 债券文件明确允许或不禁止(视情况而定)这种辞职； |
| (Ii) | 在尚未发生清偿日期的范围内，该债务人不是或已不再是或将不再是与该辞职同时发生的借款人、债券发行人或担保人；以及 |
| (Iii) | 该债务人在集团内负债方面不承担任何实际或或有债务。 |
| (c) | 在证券受托人通知本公司接受债务人辞职后，该人即不再是债务人，且不再享有本契约所规定的债务人权利或义务。 |
| 17. | 成本和开支 |
| 17.1 | 证券托管人费用 |
公司应向证券托管人支付证券托管人费用函中所列有关证券托管人服务的费用和开支。
| 17.2 | 交易费用 |
公司应(或另一债务人应)在提出要求后五(5)个工作日内，迅速向证券受托人支付证券受托人和任何接管人或受托人(其证据应提供给公司)因谈判、准备、印刷、签立、辛迪加和完善本契约、证券文件以及本契约和交易担保所指的任何其他文件而正当发生的所有合理成本和开支(包括法律费用，但须遵守商定的上限，如有的话，连同任何适用的增值税)。在每种情况下，最高不超过公司同意的最高金额(如有)。
| 17.3 | 修订费用 |
如本公司或任何债务人根据本契约要求修订、豁免或同意，本公司应(或如此选择的另一债务人须) 在提出要求后五(5)个营业日内，向证券受托人偿还(或促使证券受托人偿还证券受托人因回应、评估、谈判或遵守该要求或要求而合理招致的所有合理第三方成本及开支(包括律师费，但须受议定上限(如有)规限))。
| 17.4 | 管理时间和成本 |
应付给证券受托人的任何款项应包括使用证券受托人或任何接管人或受托人的管理时间或其他资源的成本，并将根据证券受托人或该接管人或受托人与本公司另行商定的合理费率或费用函计算，并且是根据本条款第17条向证券受托人或任何接管人或受托人支付或应付的任何费用之外的费用。
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冰岛项目债权人间契据 |
| 17.5 | 非范围成本 |
如发生违约或违约事件，或证券受托人(在事先与本公司磋商后)认为合宜或必要，或本公司要求证券受托人承担经证券受托人及本公司同意属特殊性质或超出债券文件规定的一般责任范围的责任，则本公司(如未能履行，则为担保人)将支付与证券受托人(视乎情况而定)另行以书面协定的额外费用。
| 17.6 | 印花税 |
本公司(或任何如此选择的债务人)应在提出要求后五(5)个工作日内支付并赔偿证券受托人因任何债券文件的所有印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何费用、损失或责任。
| 17.7 | 即期利息 |
在不重复任何债券文件下的任何违约利息的情况下，如果任何债权人或债务人未能在到期日支付其根据本契据应支付的任何金额 ，则从到期日至实际付款日(判决之前和之后以及在该笔款项上未支付违约率利息的范围内没有就该笔款项支付违约率利息的范围内)应按2%的利率计提利息(只要该应计金额不会导致本契据和相关债券文件的规定下的任何重复计算)。按香港银行同业拆息市场主要银行向证券受托人提供的利率计算的年利率，存款金额与证券受托人可能不时选择的任何期间内该等款项的货币未付金额相若。
| 17.8 | 执行和保存费用 |
本公司应(或另一名如此选择的债务人)在提出要求后五(5)个工作日内向证券托管人支付其(或任何接管人或受托代表人)因强制执行或保留任何债券文件、交易、证券以及因接受或持有交易保证金或强制执行这些权利而对证券托管人提起或针对其提起的任何法律程序的所有费用和开支(包括法律费用和任何适用的增值税)(但不包括因证券托管人的严重疏忽或故意违约而直接产生的任何成本和开支)。
| 18. | 弥偿 |
| 18.1 | 债务人赔偿责任 |
| (a) | 每一债务人应迅速赔偿担保受托人以及每一接管人和受托人因下列任何行为而产生的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)(但不包括因担保受托人的重大疏忽、故意违约或欺诈而直接产生的任何成本和开支)： |
| (i) | 关于或作为以下原因的： |
| (A) | 如公司未能履行第17条(成本和开支)；或 |
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冰岛项目债权人间契据 |
| (B) | 取得、持有、保护或执行交易担保；或 |
| (C) | 行使债券文件或法律赋予证券受托人、每名接管人和每名受托人的任何权利、权力、酌情决定权和补救措施(包括证券受托人根据任何债券文件的条款预期应任何集团成员的要求行事而可能招致的任何费用、损失和责任)；或 |
| (D) | 任何债务人在履行债券文件中明示将由其承担的任何义务时的任何违约；或 |
| (E) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
| (F) | 指示律师、会计师、税务顾问、测量师或本契约所允许的其他专业顾问或专家；或 |
| (G) | 担任债券文件下的证券托管人、接管人或代表，或与证券财产的任何 有关；或 |
| (Ii) | 在其他方面与任何担保财产或本契约条款的履行有关(否则 不是由于其严重疏忽或故意不当行为的直接结果)。 |
| (b) | 各债务人明确承认并同意，第18.1条规定的赔偿义务的继续不会因第11.2条(不良资产处置和拨付)考虑到该条款的实施情况。 |
| (c) | 在瑞士注册的债务人(瑞士债务人)根据本条款第18.1条承担的任何赔偿义务应受债券工具第6.14条的限制，但对瑞士担保人的任何提及应视为被对瑞士债务人的提及所取代。因此，如果和在一定程度上，该等债务将构成偿还资本(Einlagerückgewähr/卡皮塔尔·吕克扎隆)，违反法律保护的保护区 (Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息(Gewinnosschütttung)根据当时适用的瑞士公司法和实践，此类债务应限于当时可自由支配的股东权益的最高金额(最高金额)；但这种限制是当时适用法律所要求的；此外，这种限制不得使瑞士债务人免除超过最高金额的债务，而只是将这些债务的履行日期推迟到当时适用法律再次允许履行的时间。这一可自由处置股东权益的最高金额应根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则确定，如果适用的瑞士法律要求并在适用的范围内，应由瑞士债务人的审计师根据截至当时的中期经审计的资产负债表进行确认。 |
| 18.2 | 赔偿的优先顺序 |
担保受托人及每一接管人和受托代表人可优先于向担保当事人支付任何款项，从抵押财产中赔偿自己，并支付和保留实施第18.1条(债务人赔偿责任)，并对交易保证金和执行交易保证金的收益有留置权，以支付给它的所有款项，在每种情况下，根据第13.1条(申请顺序-交易安全).
|
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冰岛项目债权人间契据 |
| 18.3 | 债券持有人赔偿责任 |
每个债券持有人应(按照其应承担的债务与当时所有债券持有人的债务总额的比例 (或，如果对每个债券持有人的债务为零，则在紧接他们被减至零之前))，在未根据第18.1条(债务人赔偿责任)或第18.2(赔偿的优先顺序)在提出要求后10个工作日内，赔偿证券托管人、每一位接管人或每一位代表在担任债券文件项下的证券托管人、接管人或代理人时所产生的任何费用、损失或责任(非由于证券托管人、接管人或代理人的重大疏忽或故意不当行为)(除非证券托管人、接管人或代理人已根据债券文件获得债务人的偿付)，且债务人应共同及个别地赔偿每一债券持有人根据本条款第18条支付的任何款项。
| 18.4 | 公司对债券持有人的赔偿 |
作为主要债务人，公司应迅速赔偿每个债券持有人因第11.2条的实施或因实施第11.2条(不良资产处置和拨付).
| 19. | 信息 |
| 19.1 | 信息和交易 |
债权人应不时向证券托管人提供证券托管人合理指定为使该证券托管人能够履行其受托人职能所必需或适宜的任何信息。
| 19.2 | 披露 |
各债务人、集团内贷款人及附属债权人同意，直至清偿日期为止，任何债券持有人及证券受托人彼此(不论是否透过证券受托人)披露任何债券持有人或证券受托人认为合适的有关债务人及集团内贷款人的资料，条件是披露该等资料(A)不违反任何适用法律，及(B)在采取任何强制执行行动前，不会导致任何人士收到任何重要的非公开 资料。
| 19.3 | 就订明事件作出通知 |
| (a) | 如果发生违约事件或加速事件，安全托管人应通知对方。 |
| (b) | 如果证券托管人强制执行或采取正式步骤强制执行任何交易担保，则应将该行动通知每一受保方。 |
| (c) | 如果任何债券持有人行使其可能必须强制执行或采取正式步骤强制执行任何交易担保的任何权利，则其应通知证券托管人，证券托管人在收到该通知后应将该行动通知对方。 |
|
55 |
冰岛项目债权人间契据 |
| 20. | 通告 |
| 20.1 | 写作中的交际 |
根据本契约或与本契约相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过电子邮件、传真或信件进行。
| 20.2 | 证券托管人与债券持有人的沟通 |
证券托管人有权与债券持有人进行所有交易，并可向债券持有人发出证券托管人要求向债券持有人发出的任何通知或其他通信。
| 20.3 | 地址 |
每一方根据本契约或与本契约有关而进行或交付的任何通讯或文件的地址和电子邮件(以及为引起注意而进行通讯的部门或官员，如有的话)为：
| (a) | 如果任何人在本契据签署之日是当事一方，则在下面签字确认； 和 |
| (b) | 就每一方而言，在其成为缔约方之日或之前以书面通知证券受托人的， |
或任何替代地址、电子邮件地址或部门或官员，该方可通过不少于五个工作日的通知通知安全托管人(或者，如果安全托管人做出更改，安全托管人可以通知其他各方)。
| 20.4 | 送货 |
| (a) | 一人根据本契约或与本契约相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件 仅有效： |
| (i) | 如果以传真的方式收到，当以清晰的形式收到时； |
| (Ii) | 如果以电子邮件的方式收到，则以可阅形式收到；或 |
| (Iii) | 如果通过信件的方式，当它被留在相关地址时，或在邮寄后五个工作日，预付邮资，装在寄往该地址的信封中， |
如果某一特定部门或官员被指定为第20.3条(地址)规定的地址详情的一部分，如果是寄给该部门或官员的。
| (b) | 任何拟提交给安全受托人的通信或文件仅在其实际收到且明确标记了第20.3条所述部门或官员注意的情况下才有效(地址)(或该证券受托人为此目的而指定的任何替代部门或官员)。 |
| (c) | 根据本条款第20.4条向本公司作出或交付的任何通讯或文件，将被视为已向每位债务人作出或交付。 |
|
56 |
冰岛项目债权人间契据 |
| 20.5 | 地址及电子邮件地址通知 |
在收到地址和电子邮件地址的通知，或根据第20.3条(地址)更改地址或电子邮件地址，或更改自己的地址或电子邮件地址时，安全托管人应立即通知其他各方。
| 20.6 | 电子通信 |
| (a) | 在以下情况下，根据本契约或与本契约相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式进行： |
| (i) | 同意，除非收到相反通知，否则这将是一种可接受的通信形式(此类协议应被视为由作为当事方的每个人发出，除非证券受托人和公司另有相反通知)； |
| (Ii) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或实现通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Iii) | 通知对方他们的地址或他们提供的任何其他此类信息的任何更改。 |
| (b) | 当事各方之间进行的任何电子通信只有在实际收到可读的 形式时才有效，如果是一方向安全托管人发出的任何电子通信，则该电子通信仅在安全托管人为此目的指定的地址方式下才有效。 |
| (c) | 根据上文(B)段规定在下午5点后生效的任何电子通信。就本契约而言，有关函件送交或提供的一方的地址应视为在翌日才生效。 |
| (d) | 本契约中对发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据本条款第20.6条提供的通信。 |
| 20.7 | 英语语言 |
| (a) | 根据本契约或与本契约有关的任何通讯必须以英文进行。 |
| (b) | 根据本契约提供的或与本契约相关的所有其他文件必须： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，并且如果证券托管人要求，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
| 20.8 | 致所有债权人的通知 |
| (a) | 如证券受托人从债务人收到任何要求同意、修订或豁免的请求，而该请求须经本契据所有各方或任何类别债权人(或该类别债权人的百分比)(视属何情况而定)同意，则证券受托人须同时向该等当事人或有关类别的债权人发出有关该项请求的通知。 |
|
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冰岛项目债权人间契据 |
| (b) | 如果证券受托人要求某一类别的债权人(或该类别的某一百分比的债权人)发出指示，则须同时向有关类别的每名债权人发出该项指示的通知。 |
| 21. | 保存 |
| 21.1 | 免责辩护的放弃 |
本契约或任何交易担保的规定将不受任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本条款 21.1，该行为、不作为、事项或事物将减少、免除或损害本契约明示的从属地位和优先权，包括(但不限于且不论任何一方是否知晓)：
| (a) | 授予任何债务人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何债务人或其他人达成和解； |
| (b) | 根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重组或安排的条款，免除任何债务人或任何其他人的责任； |
| (c) | 接受、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽视完善、承担或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保； |
| (d) | 不提交或 不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
| (e) | 任何债务人或其他人丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更其成员或地位； |
| (f) | 对债券文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期(无论是否到期)或重述(在每一种情况下，无论多么基本和任何性质，无论是否更加繁琐)或替换； |
| (g) | 任何人根据任何债券文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效； |
| (h) | 对全部或部分欠债券持有人的任何债务的任何中间支付；或 |
| (i) | 任何破产或类似的程序。 |
| 21.2 | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，保证金文件的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
| 21.3 | 无减损 |
| (a) | 如果在其日期之后的任何时间，保证金文件(包括本契约)的任何条款对该保证金文件中明示为当事人的人不具有约束力或根据其条款不能强制执行，则该条款或该保证金文件的任何其他条款的约束力和可执行性与该保证金文件的另一方相比都不会受到损害。 |
|
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冰岛项目债权人间契据 |
| (b) | 每一方明确承认并同意，根据任何 保函文件获得任何付款、赔偿或其他方面的任何权利不得(仅因该权利)延迟、限制或限制本契据中的任何义务，即根据本协议要求采取或执行的任何步骤、行动或文件迅速采取行动的义务。 |
| 21.4 | 补救措施及豁免 |
任何一方未能行使或延迟行使本契约项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃， 任何单一或部分行使任何权利或补救措施，亦不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本契约中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
| 21.5 | 优先次序不受影响 |
除本契据另有规定外，第2条(排名和优先级)将：
| (a) | 不受交易担保就欠债券持有人的债务的本金的任何减少或增加，或任何债券文件的任何中间减少或增加、修订或更改，或任何债务的任何更改或清偿或任何其他情况的影响； |
| (b) | 适用于本契据和其他债券文件的签立、登记或通知任何人的顺序或日期。 |
| (c) | 以规定的顺序担保欠债券持有人的债务，无论任何债务产生的日期或任何未偿债务的金额有任何波动。 |
| 22. | 同意、修订和凌驾 |
| 22.1 | 所需的异议 |
| (a) | 在符合以下(C)段和第22.4条的规定下(例外情况)，则只有在获得指导小组、本公司和证券托管人的书面同意后，才可修改或放弃本契据。 |
| (b) | 本契约的任何条款可由本公司(或证券托管人，如适用)在未经任何其他方同意的情况下修订或放弃，如该修订或放弃是为了纠正缺陷或遗漏；解决含糊或不一致之处；反映轻微、技术或行政性质的变更或明显错误；仅为所有债权人的利益而作出；或(前提是该放弃或修订不会对其他债权人的利益造成不利影响，而该等其他债权人的利益不需要取得适用修订的同意)是因实施上述修订、放弃、同意或免除而产生、附带或必需的。 |
| (c) | 在符合第22.2条(修订和豁免：安全文件)及第22.4条(例外情况)， 如果第22条中的任何修订或豁免需要得到证券受托人的同意，证券受托人应按照指导小组的书面指示行事；但如果修订、放弃或同意仅影响一系列债券持有人，且合理地预计此类修订、放弃或同意不会对另一系列债券持有人的利益产生实质性或不利影响，则只需获得受影响系列债券持有人的书面同意；提供, 进一步，那就是 |
|
59 |
冰岛项目债权人间契据 |
| 如果任何修订、豁免或同意将对一个系列债券的持有人相对于任何其他系列债券的持有人造成不利影响，则应获得受影响系列债券的多数持有人的书面同意 (除其他任何需要的同意或批准外)。 |
| (d) | 即使债券文件中有任何相反规定，债权人仍可单方面放弃、放弃或以其他方式不可撤销地放弃其在任何债券文件下的全部或任何权利。 |
| 22.2 | 修订和豁免：安全文件 |
| (a) | 除下文(B)段及第22.4条(C)段另有规定外，例外情况)，如果得到指导小组的书面授权，并且如果公司同意，证券受托人可以修改任何证券文件的条款、免除或免除任何要求或在任何证券文件下给予同意，这些文件对每一方都具有约束力。 |
| (b) | 除第22.4条(C)段另有规定外，例外情况)、对具有更改效力的任何安全文档或与以下内容相关的任何安全文档的任何修改或放弃，或根据 任何安全文档的同意： |
| (i) | 被押记财产的性质或者范围； |
| (Ii) | 交易担保执行收益的分配方式；或 |
| (Iii) | 任何交易安全的发布， |
未经证券托管人事先同意(按照债券持有人(共同)的指示行事)不得发行。债券持有人(共同)包括：(A)如果有任何A批债券未偿还，则至少持有85%的债券持有人。A部分债券的本金总额和(B)如果有任何B部分债券未偿还，则至少85%的持有者。总计本金 B批债券的金额)，截至此时。
| 22.3 | 有效性 |
| (a) | 根据第22条作出的任何修订、放弃或同意将对各方具有约束力，证券托管人可代表任何债权人实施第22条允许的任何修订、放弃或同意。 |
| (b) | 在不损害第14.8条(安全受托人的自由裁量权)担保 受托人可聘用、支付和依赖律师的服务，以确定本契约项下的任何修订、豁免或同意所需的同意程度和达成该等修改、豁免或同意。 |
| 22.4 | 例外情况 |
| (a) | 除以下(C)段另有规定外，如果修改、放弃或同意可能对任何一方施加新的或额外的义务，或撤回或减少下列任何一方的权利，则： |
| (i) | 就债券持有人而言，通常影响或将影响该缔约方系列债券持有人的方式 ；或 |
| (Ii) | 就债务人而言，在公司根据第22.2条(修改和豁免：安全文档), |
|
60 |
冰岛项目债权人间契据 |
必须征得该缔约方的同意。
| (b) | 除以下(C)段另有规定外，未经安全托管人同意，不得对安全托管人以个人身份享有的权利或义务(包括但不限于安全托管人根据本契约酌情行事的任何能力)作出修订、放弃或同意。 |
| (c) | 上文(A)段或(B)段，或第22.2条(B)段(修改和豁免： 安全文档)适用于： |
| (i) | 对交易安全的任何解除；或 |
| (Ii) | 对任何修订、放弃或同意， |
在每种情况下，证券受托人根据第11条(非不良资产处置、不良资产处置和处置收益).
| 22.5 | 不承担任何责任 |
债券持有人将不对任何其他债权人或债务人根据第22条给予或视为给予的任何同意承担责任。
| 22.6 | 推翻协议 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，除非本契约另有明文规定，否则本契约凌驾于保证金文件(受德国法律管辖的任何证券文件除外)中的任何相反规定。 |
| (b) | 尽管本契约有任何相反规定，以上(A)段不会(I)以任何方式治愈、推迟、放弃或否定任何债券文件项下的违约或违约事件(或如非以上(A)段，则会构成违约或违约事件(不论如何描述)的任何事件)， 任何债权人与该债券文件的任何一方之间的违约或违约事件(不论如何描述)，或(Ii)超越修订、修改或放弃其中明确规定的任何债券文件的任何条款所需的任何投票门槛。 |
| 23. | 自救的合同承认 |
| 23.1 | 自救的合同承认 |
尽管双方之间的任何保函文件或任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，每一方都承认并接受任何一方在保函文件项下或与保证书文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
| (a) | 与任何此类法律责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
| (i) | 减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)； |
| (Ii) | 将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及 |
| (Iii) | 任何该等责任的取消；及 |
|
61 |
冰岛项目债权人间契据 |
| (b) | 对任何债券文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
| 23.2 | 定义 |
就本条款23而言：
“自救行动”是指行使任何减记和转换权；
自救立法意味着：
| (a) | 对于已经实施或随时实施规定了信贷机构和投资公司追回和清盘框架的欧盟指令第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；以及 |
| (b) | 就任何其他国家而言，不时适用于债务人的任何类似法律或条例， 要求在合同上承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力； |
？欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；
欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此类方式描述并发布的文件；
清算权是指 有权行使任何减记和转换权的任何机构；以及
·减记和转换权意味着：
| (a) | 对于欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力；以及 |
| (b) | 关于任何其他适用的自救立法： |
| (i) | 取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票的任何权力，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停履行与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
| (Ii) | 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
| 24. | 同行 |
本契约可在任意数量的副本中签署，这与副本上的签名位于本契约的单个 副本上具有相同的效果。
|
62 |
冰岛项目债权人间契据 |
| 25. | 治国理政法 |
本合同及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。
为免生疑问，日期为1915年8月10日的卢森堡商业公司法(经修订)第470-1至470-19条(包括在内)应予以排除。
| 26. | 执法 |
| 26.1 | 管辖权 |
| (a) | 英格兰法院对解决因本契约引起或与之相关的任何纠纷(包括与本契约的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因此而产生或与之相关的任何非合同义务的纠纷)拥有专属管辖权，因此，与该纠纷相关的任何法律诉讼或诉讼(诉讼)均可在此类法院提起。每一方在此不可撤销地服从这些法院的管辖权。 |
| (b) | 双方同意英格兰法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的意见。 |
| (c) | 本条款第26.1条仅用于担保当事人的利益。因此，任何受担保的一方都不会被阻止在任何其他有管辖权的法院提起诉讼。在法律允许的范围内，担保当事人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。 |
| 26.2 | 法律程序文件的送达 |
每名债务人现委任其注册办事处位于英国伦敦EC2V 7EX伍德街100号五楼的Law Debenture Corporation Services Limited为其代理人，代表其在英格兰接受根据本条款第26条在英格兰法院展开的任何法律程序的送达，并将向证券受托人及债券持有人提供有关该等法律程序的证据。此类服务 应在交付给该代理时视为完成(无论该服务是否被转发给本公司并由本公司接收)，并且在本公司收到该代理已停止担任代理的事先书面通知之前有效。
如果该代理人因任何原因不能担任代理人或在英格兰不再有地址，有关债务人应立即指定一名替代者，并将新代理人的姓名、地址和在英格兰和威尔士的电子邮件送交证券托管人和债券持有人。
第26条的任何规定均不影响其他各方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
本契据已于本契据开头所述日期签订，并由债务人及本公司作为契据签立，而本公司拟于上述指定日期作为契据交付，即使本契据的其他各方已签署本契据，本契据仍将作为一份契据生效。
|
63 |
冰岛项目债权人间契据 |
执行版本
附表1
债务人加入契据的格式
这份契约是在[e]并在以下两种情况之间进行：
| (1) | [填写新债务人的全名](加入债务人)；以及 |
| (2) | [插入现任证券受托人的全名](证券受托管理人)，以及下文提到的债权人间契约的其他各方的每一方。 |
这份契约是在[日期]由加入债务人就日期为 的债权人间契约(债权人间契约)[•]在Alvotech Holdings S.A.AS Company等公司之间，[•]作为担保受托人、其他债权人和其他债务人(每一个都在债权人之间的契约中定义)。
加入的债务人打算[在下列单据项下承担责任]/[就下列单据下的责任作出担保、赔偿或其他保证，以防止损失]/[就下列文件下的责任提供第三方担保]:
[插入 有关文件的细节(日期、当事人和描述)，包括适用于有关债务人的任何限制用语]
(相关文件)。
同意如下：
| 1. | 除非本契约另有规定，否则本契约中定义的术语在本契约中使用时应具有相同的含义 。 |
| 2. | 加入债务人和担保受托人同意担保受托人应持有： |
| (a) | 与根据相关文件设定或明示将设定的负债有关的任何担保； |
| (b) | 该证券的所有收益；以及 |
| (c) | 所有明示由加入债务人承担的义务[为担保当事人的利益(在相关文件或其他文件中)向作为受托人的证券受托人或以其他方式向证券受托人支付债务的金额，以及]由交易保证金担保，以及加入债务人(在相关文件或其他方面)为作为受托人的担保当事人(由担保受托人代表)或为担保当事人的利益而作出的所有明示和担保， |
按债权人间契据所载条款及条件，以信托(或其他方式)为有担保各方(或任何类别的当事人，视属何情况而定)的利益。
| 3. | 加入的债务人确认它打算作为债务人作为债权人间契据的一方，承诺履行债务人根据债权人间契据明示承担的所有义务，并同意它应受债权人间契据的所有规定的约束，犹如它是债权人间契据的原始一方一样。 |
| 4. | [考虑到加入债务人就债权人同业契据而言已被接纳为集团内贷款人，加入债务人亦确认其有意作为集团内贷款人成为债权人间契据的一方，并承诺履行债权人间契据中将由集团内贷款人承担的所有义务，并同意须受债权人间契据的所有条文约束，犹如其为债权人间契据的原始一方一样。] |
| 5. | [在适用的范围内添加适用的担保限制语言]. |
[5]/[6]本合同及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
本契据已代表证券受托人签署，并由加入的债务人作为契据签立，并于上述日期交付。
| 即将加入的债务人 | ||||
| [作为契据执行 | ||||
| 发信人：[加入债务人全名] | ||||
| ) | 董事 | |||
| ) | ||||
| ) | 董事/秘书 | |||
| 或 | ||||
| [作为契据执行 | ||||
| 发信人：[加入债务人全名] | ||||
| ) | 董事 | |||
| ) | ||||
| ) | 董事/秘书 | |||
| 证人姓名： | ||||
| 证人地址： | ||||
| 证人的职业： | ||||
| 通知地址： | ||||
| 地址： | ||||
安全托管人
发信人：[现任证券受托人全名]
日期：[]
执行版本
附表2
加入承诺书格式
| 致： | [插入现任证券受托人的全名]对于其本身和下文提到的债权人间契约的每一方其他各方 |
| 出发地： | [即将加入的债权人] |
本承诺于[日期]通过[插入适用一方的全名](加入方)与日期为的债权人间契约(债权人间契约)有关[•]在Alvotech Holdings S.A.AS Company等公司之间，[•]作为担保受托人和其他债权人以及其他债务人(每一个都在债权人间契据中定义)。除非本承诺另有规定，否则债权人间契约中定义的术语在本承诺中使用时应具有相同的含义。
在 考虑接受加入方为[插入适用的定义术语和能力]就《债权人间契约》而言，加入方确认自[日期]，它打算作为债权人之间的契约的一方[插入适用的定义术语和能力]并承诺履行债权人间契据中所表达的所有义务，由[插入适用的定义术语和能力]并同意它受债权人间契据的所有规定约束，犹如它是债权人间契据的原始一方一样。
加入方明确批准和批准证券托管人在加入方签署本加入承诺之前代表其作出的任何和所有行为。
本承诺及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
本承诺书已于上述日期交付。
[填写加入债权人的全名]
| 作为契据执行和交付 | ||
| 发信人： |
| |
| [发信人： | ] | |
| Witness’ signature: | ||
| Name: | ||
| Address: | ||
| Occupation: | ||
| 由证券受托人接受) | ||
| for and on behalf of ) | ||
| [插入现任证券受托人的全名] ) | ||
| 签署： | ||
| By: | ||
| Date: | ||
执行版本
附表3
债务人辞职申请表
| 致： | [•]作为安全受托人 |
| 出发地： | [辞任债务人]和[公司] |
日期：
尊敬的先生们，
注明日期的债权人间契据[•]在其他方面，[•]作为公司，[•]作为安全受托人，[•]作为债券持有人，其他债权人和其他债务人(每个都在债权人间契约中定义)(债权人间契约)。
| 1. | 我们指的是债权人之间的契约。这是一份债务人辞职申请。债权人间契约中定义的术语在本债务人辞职请求中的含义相同，除非在本债务人辞职请求中被赋予不同的含义。 |
| 2. | 根据债权人间契约第16.9条(债务人的辞职)，我们请求[辞任债务人] 解除债权人间契约规定的债务人义务。 |
| 3. | 我们确认： |
| (a) | 不会因接受这一请求而继续违约或不会导致违约；以及 |
| (b) | [辞任债务人]并无就集团内负债承担实际或或有负债 。 |
| 4. | 本信函及由此产生的任何非合同义务或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
| [公司] | [辞任债务人] | |
| 发信人： | 发信人： | |
执行版本
签名页
| “公司”(The Company) | ||||||
| 执行和交付作为 | ) | |||||
| Alvotech Holdings S.A.的地契 | ) | |||||
| 执行人： | ) | |||||
| 约翰·约翰森 |
) | 约翰·约翰森 |
||||
| 由以下机构正式授权的 | ) | 标题：董事和授权签字人 | ||||
| Alvotech Holdings S.A. | ) | |||||
| 以其名义签字 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | /s/玛格丽特·海米斯多蒂 |
|||
| 姓名： | 玛格丽特·海米斯多蒂 | |||
| 地址： |
|
|||
| 职业： | Alvotech | |||
| 通知详细信息 | ||||
| 地址： | ||||
| 传真号码： | ||||
| 请注意： | 首席财务官 |
| 最初的债务人 | ||||
| 执行和交付作为 | ) | |||
| Alvotech HF的地契。 | ) | |||
| 执行人： | ) | |||
| Rasmus Rojkjaer |
) | /s/Rasmus Rojkjaer | ||
| 由以下机构正式授权的 | ) | 头衔：首席执行官和授权签字人 | ||
| Alvotech HF。 | ) | |||
| 以其名义签字 | ) | |||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /s/玛格丽特·海米斯多蒂 |
|||
| 姓名： | 玛格丽特·海米斯多蒂 | |||
| 地址： |
|
|||
| 职业： | Alvotech | |||
| 通知详细信息 | ||||
| 地址： | ||||
| 传真号码： | ||||
| 请注意： | 首席财务官 |
| 最初的债务人 | ||||
| 执行和交付作为 | ) | |||
| GLYCOTHERA GMBH地契 | ) | |||
| 执行人： | ) | |||
| Rasmus Rojkjaer |
) | /s/Rasmus Rojkjaer | ||
| 由以下机构正式授权的 | ) | 头衔：Alvotech首席执行官 | ||
| Glycothera GmbH | ) | |||
| 以其名义签字 | ) | |||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /s/玛格丽特·海米斯多蒂 |
|||
| 姓名： | 玛格丽特·海米斯多蒂 | |||
| 地址： |
|
|||
| 职业： | Alvotech | |||
| 通知详细信息 | ||||
| 地址： | ||||
| 传真号码： | ||||
| 请注意： | 首席财务官 |
| 最初的债务人 | ||||
| 执行和交付作为 | ) | |||
| 地契持有人 | ) | |||
| Alvotech德国有限公司 | ) | |||
| 执行人： | ) | |||
| Rasmus Rojkjaer |
) | /s/Rasmus Rojkjaer | ||
| 由以下机构正式授权的 | ) | 头衔：Alvotech首席执行官 | ||
| Alvotech德国有限公司 | ) | |||
| 以其名义签字 | ) | |||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /s/玛格丽特·海米斯多蒂 |
|||
| 姓名： | 玛格丽特·海米斯多蒂 | |||
| 地址： |
|
|||
| 职业： | Alvotech | |||
| 通知详细信息 | ||||
| 地址： | ||||
| 传真号码： | ||||
| 请注意： | 首席财务官 |
| 最初的债务人 | ||||
| 执行和交付作为 | ) | |||
| Alvotech Swiss AG的地契 | ) | |||
| 执行人： | ) | |||
| Rasmus Rojkjaer |
) | /s/Rasmus Rojkjaer | ||
| 由以下机构正式授权的 | ) | 头衔：首席执行官 | ||
| Alvotech瑞士股份公司 | ) | |||
| 以其名义签字 | ) | |||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /s/玛格丽特·海米斯多蒂 |
|||
| 姓名： | 玛格丽特·海米斯多蒂 | |||
| 地址： |
|
|||
| 职业： | Alvotech | |||
| 通知详细信息 | ||||
| 地址： | ||||
| 传真号码： | ||||
| 请注意： | 首席财务官 |
| 最初的债务人 | ||||
| 执行和交付作为 | ) | |||
| 里昂证券有限公司地契 | ) | |||
| 执行人： | ) | |||
| 内森·麦克默特里 |
) | /s/内森·麦克默特里 | ||
| 由以下机构正式授权的 | ) | 标题：经营董事 | ||
| 里昂证券有限公司 | ) | |||
| 以其名义签字 | ) | |||
| 出席者：周草斌) | ||||
| 证人签名： | /s/周草斌 |
|||
| 姓名： | 周草斌 | |||
| 地址： | 香港金钟道88号太古广场1号18楼 | |||
| 职业： | 分析员 | |||
| 通知详细信息 | ||||
| 地址： | ||||
| 电子邮件： | ||||
| 请注意： | 内森·麦克默特雷，股票挂钩产品负责人 |
| 最初的债务人 | ||||
| 执行和交付作为 | ) | |||
| 地契持有人 | ) | |||
| 麦迪逊太平洋信托有限公司 | ) | |||
| 执行人： | ) | |||
| 乔纳森·李·哈奇 |
) | /s/乔纳森·李·哈奇 | ||
| 由以下机构正式授权的 | ) | 标题：经营董事 | ||
| 麦迪逊太平洋信托有限公司 | ) | |||
| 以其名义签字 | ) | |||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /s/霍莉·乔斯林·汉密尔顿 |
|||
| 姓名： | 霍莉·乔斯林·汉密尔顿 | |||
| 地址： |
|
|||
| 职业： | 协理董事 | |||
| 通知详细信息 | ||||
| 地址： | 麦迪逊太平洋信托有限公司 | |||
| 电子邮件： | ||||
| 请注意： | 乔纳森·哈奇 |
_2022年12月
从属协议
之间
Alvotech
借款人
债权人在附表1中点名
原附属债权人
阿尔沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.
高级贷款人
和其他人
3
目录表
| 页面 | ||||||
| 1. |
定义和解释 | 1 | ||||
| 2. |
优先次序 | 4 | ||||
| 3. |
高级贷款人和高级负债 | 4 | ||||
| 4. |
次级负债 | 4 | ||||
| 5. |
破产事件的影响 | 6 | ||||
| 6. |
收入周转率 | 6 | ||||
| 7. |
再分配 | 7 | ||||
| 8. |
收益的运用 | 8 | ||||
| 9. |
对当事人的变更 | 8 | ||||
| 10. |
保存 | 9 | ||||
| 11. |
修正 | 10 | ||||
| 12. |
同行 | 10 | ||||
| 13. |
法律和司法管辖权 | 11 | ||||
| 附表1 |
原次级债权人 | 12 | ||||
| 附表2 |
债权人加入承诺的格式 | 13 | ||||
本协议日期为2022年12月__日，由以下各方签订：
| (1) | Alvotech是一家上市有限责任公司(GM.N：行情).SOIété 匿名者)根据卢森堡大公国法律注册成立和存在，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号，并在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号为B258884(借款人)； |
| (2) | 附表1所列债权人(原次级债权人)、(原从属债权人)；以及 |
| (3) | Alvogen Lux Holdings S.àR.L.是根据卢森堡大公国法律注册成立和存在的私人有限责任公司 (SociétéàResponsablitéLimitée e)，注册办事处位于卢森堡大公国森宁格堡5号Heienhaff，L-1736 Senningerberg，并在卢森堡贸易和公司登记册注册，编号B 149045作为高级贷款人(高级贷款人)。 |
双方同意如下：
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中(除非上下文另有要求或本协议另有规定)高级设施协议中定义的词语和表述在本协议中具有相同的含义：
？现金贷款具有《高级贷款协议》中赋予该术语的含义。
·债权人加入承诺是指基本上符合附表2(Br)所列形式的承诺债权人加入承诺的格式).
强制执行行动是指与任何从属责任有关的 责任：
| (a) | 加速任何次级负债或宣布任何次级负债提前到期和应付； |
| (b) | 作出任何声明，表明任何次级负债应在要求时支付； |
| (c) | 就应按需支付的次级负债提出催缴要求； |
| (d) | 行使要求借款人取得次级负债的任何权利； |
| (e) | 就任何次级负债对借款人行使任何抵销权、账户合并权或付款权。 |
| (f) | 起诉、启动或加入针对借款人的任何法律或仲裁程序，以追回任何次级债务。 |
| (g) | 就任何次级负债与借款人订立任何债务重整、妥协、转让或安排；或 |
| (h) | 就借款人的清盘、解散、管理或重组，或借款人资产的清盘、解散、管理或重组，或暂停还款或暂停借款人的任何债务，或任何司法管辖区内的任何类似程序或步骤，请愿、申请或投票，或采取任何步骤(包括委任任何清盘人、接管人、管理人或类似人员)。 |
1
？破产事件？对于借款人而言，意味着：
| (a) | 通过对借款人进行清盘、解散、管理或重组的任何决议或命令，宣布暂停借款人的任何债务，或为借款人指定管理人； |
| (b) | 与其任何债权人达成任何和解、妥协、转让或安排； |
| (c) | 就借款人或其任何资产委任任何清盘人、接管人、管理人、行政管理人、强制管理人或其他类似人员；或 |
| (d) | 任何司法管辖区都会采取任何类似的程序或步骤。 |
·缔约方是指本协议的一方。
？对于任何高级负债或次级负债或任何其他负债或义务，付款是指在每个情况下，根据上下文需要，对这些高级负债、次级负债或其他债务或义务进行的付款、预付款、偿还、赎回、失败或解除。
？展期贷款具有高级贷款协议中赋予该术语的含义。
优先债券具有次级债务文件中赋予该术语的含义。
？高级债券票据具有次级债务文件中赋予该术语的含义。
-高级清偿日期是指所有高级债务无条件和不可撤销地支付并全部清偿的第一个日期，无论是否由于强制执行的结果，高级贷款人没有进一步义务根据高级贷款协议向借款人提供财务通融。
？高级设施？具有《高级设施协议》中赋予术语？？设施的含义。
高级贷款协议是指借款人和高级贷款人之间于2022年11月16日签订的次级贷款协议。
高级财务单据具有高级融资协议中术语交易单据的含义。
*高级负债是指借款人根据高级贷款协议的条款向借款人发放的实际和或有展期贷款在任何时候到期、欠高级贷款人或发生的所有当前和未来债务以及 无论是单独或共同或作为本金或担保人或以任何其他身份发生的负债。为免生疑问，借款人根据《高级贷款协议》的现金贷款而欠高级贷款人的任何现时或将来的债务或负债，将不会构成高级贷款人负债的任何部分。
从属债权人是指原来的从属债权人和根据第9条(对当事人的变更).
？从属债务是指借款人根据任何从属债务文件在任何时间欠从属债权人的所有现有和未来债务和义务，包括实际债务和或有债务，无论是单独或共同产生的，还是作为本金或担保人或以任何其他身份产生的。
？次级债务文件指的是以下各项：
2
| (a) | 2025年12月20日到期的ISK可转换债券，由借款人向次级债权人登记的A部分债券票据构成；以及 |
| (b) | 2025年12月20日到期的美元可转换债券由借款人向附属债权人登记的B部分债券工具构成。 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出现相反的指示，否则本协议中提及的： |
| (i) | 高级贷款人、借款人、从属债权人或任何其他人的解释应包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人； |
| (Ii) | ？资产？包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (Iii) | ？任何次级债务文件、高级财务文件或任何其他 协议或工具是指经本协议允许修改、更新、补充、扩展或重述的该次级债务文件、高级财务文件或其他协议或工具； |
| (Iv) | 负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金还是作为担保人)，无论是现在的还是将来的、实际的还是或有的； |
| (v) | ？个人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)； |
| (Vi) | ？条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力)；以及 |
| (Vii) | 法律条文是指经修订或重新颁布的该条文。 |
| (b) | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
| 1.3 | 货币符号和定义 |
| (c) | ？美元、美元和美元表示美利坚合众国的合法货币；以及 |
| (d) | 冰岛克朗或冰岛克朗是指冰岛的合法货币。 |
| 1.4 | 第三方权利 |
| (e) | 除非本协议另有明确规定，否则非缔约一方无权根据《1999年合同(第三方权利)法》(《第三方权利法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。 |
| (f) | 尽管本协议有任何条款，但不需要任何非缔约方同意在任何时候 撤销或更改本协议。 |
3
| 2 | 优先次序 |
每名次级债权人同意将次级负债延期，并从属于优先负债。
| 3 | 高级贷款人和高级负债 |
| 3.1 | 高级负债的偿付 |
借款人可根据高级财务文件随时支付高级负债。
| 3.2 | 修订及豁免：高级贷款人 |
高级贷款人可随时根据其条款修改或放弃任何高级财务文件(本协议除外)的条款。
| 4 | 次级负债 |
| 4.1 | 付款限制：次级负债 |
在高级清偿日期之前，借款人不得在任何时间支付任何次级负债，除非：
| (a) | 根据第4.2条(准许付款：次级负债)；或 |
| (b) | 根据第4.7条的规定，允许收取或收取该款项(允许强制执行：从属的 债权人). |
| 4.2 | 准许付款：次级负债 |
借款人只有在高级贷款人同意付款的情况下，才能就当时到期的次级债务付款。
| 4.3 | 付款义务继续存在 |
借款人不应因第4.1条的实施而免除根据附属债务文件支付任何款项的责任(包括违约利息，如有，将继续累算)(付款限制：次级负债) and 4.2 (准许付款：次级负债)，即使其支付这笔款项的义务在任何时候受到上述任何条款条款的限制。
| 4.4 | 修订及豁免：附属债权人 |
| (a) | 在高级清偿日期之前，任何次级债权人不得修改、放弃或同意任何次级债务文件的条款，前提是此类修订或豁免将： |
| (i) | 与任何新股发行最低条件相抵触； |
| (Ii) | 更改次级负债和/或展期贷款的相对排名或优先顺序；或 |
| (Iii) | 否则会损害高级贷款人的利益， |
除非事先获得高级贷款人的同意。
| (b) | 以上(A)段不适用于任何轻微的、技术性的或行政上的或纠正明显错误的修订、放弃或同意。 |
4
| 4.5 | 抵押品：附属债权人 |
在高级清偿日期之前，任何次级债权人不得就任何次级债务接受、接受或接受借款人或任何其他人士就任何次级债务而提供的任何担保、担保、弥偿或其他担保而免受损失的利益。
| 4.6 | 强制执行的限制：附属债权人 |
在符合第4.7条(准许强制执行：附属债权人)，次级债权人无权在高级清偿日期之前的任何时间就任何次级债务采取任何 强制执行行动。
| 4.7 | 准许强制执行：附属债权人 |
在与借款人有关的破产事件发生后，次级债权人可(除非高级贷款人另有指示，或除非高级贷款人已根据第5.3条采取或打算代表该次级债权人采取行动)(申索的提交))，行使其在附属负债方面可能拥有的任何权利，以：
| (a) | 加速次级负债或提前宣布到期和应付； |
| (b) | 根据借款人就任何次级负债提供的任何担保、赔偿或其他担保提出索偿要求； |
| (c) | 行使任何抵销权，或就任何次级负债 收取任何款项；或 |
| (d) | 在借款人清算中对其欠下的次级债务进行债权和证明。 |
| 4.8 | 申述：附属债权人 |
每名次级债权人向高级贷款人陈述并保证：
| (a) | 它是一个正式成立或组成的公司，并根据其成立或成立的管辖权法律有效存在； |
| (b) | 在本协定中明示将由其承担的义务，在限制其一般适用于债权人的任何一般法律原则的前提下，是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务； |
| (c) | 本协议的签订和履行不会也不会： |
| (i) | 与适用于其的任何法律或法规、其章程文件或对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书相冲突；或 |
| (Ii) | 根据对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书构成违约或终止事件(无论如何描述)。 |
| (d) | 本公司有权订立、履行和交付本协议，并已采取一切必要行动，授权其签订、履行和交付本协议及本协议预期进行的交易。 |
5
| 5 | 破产事件的影响 |
| 5.1 | 分布 |
| (a) | 在与借款人有关的破产事件发生后，每个次级债权人应在其有权就欠其的次级债务从借款人的资产中获得分配的范围内，并在其能够这样做的范围内，指示负责分配借款人资产的人将分配给高级贷款人(或高级贷款人指示的其他人)，直到优先债务全部清偿为止。 |
| (b) | 高级贷款人应按照第(Br)条第(8)款(收益的运用). |
| 5.2 | 抵销 |
如果在与借款人有关的破产事件发生后，欠次级债权人的任何次级债务以 抵销(强制性或其他方式)的方式清偿，则该次级债权人应向高级贷款人支付一笔等同于通过该抵销而清偿的次级负债的金额，以便根据第8条(收益的运用).
| 5.3 | 申索的提交 |
在与借款人有关的破产事件发生后，每个次级债权人不可撤销地授权高级贷款人代表其：
| (a) | (根据本协议的条款)对借款人采取任何强制执行行动； |
| (b) | 索要、起诉、证明欠该次级债权人的任何或全部次级债务并开出收据； |
| (c) | 收集和收取欠该次级债权人的任何或全部次级负债的所有分配；以及 |
| (d) | 提出索赔，提起诉讼，并采取高级贷款人认为合理必要的所有其他事情，以追回欠该次级债权人的次级债务。 |
| 5.4 | 进一步保证--次级债权人 |
每个附属债权人将：
| (a) | 履行高级贷款人要求的所有事项，以执行第5条；以及 |
| (b) | 如果高级贷款人无权采取本条款第5条所述的任何行动，或者高级贷款人要求相关次级债权人采取该行动，则应按照高级贷款人的指示自行采取该行动，或授予高级贷款人授权书(按高级贷款人可能合理要求的条款)，以使高级贷款人能够采取该行动。 |
| 6 | 收入周转率 |
| 6.1 | 次级债权人的营业额 |
如果在高级清偿日期之前的任何时间，任何次级债权人收到或追回：
| (a) | 对任何附属负债的任何付款或分配，或由于或与之相关的任何附属负债，而 不是： |
6
| (i) | 第4.2条(允许付款：次级负债)允许的付款；或 |
| (Ii) | 按照第8条(收益的运用); |
| (b) | 但第5.2条(抵销)适用于就欠其的任何次级负债以 方式抵销的任何数额，而该次级负债不能履行第4.2条(准许付款：次级负债)；或 |
| (c) | 任何不符合第8条规定的现金或实物分配，或对欠它的任何附属债务的支付，或由于或与之有关的任何附属债务收益的运用)，并且是由于或在对借款人发生破产事件之后作出的， |
该附属债权人将：
| (i) | 对于未通过 抵销方式收到或收回的收据和追回： |
| b. | 为高级贷款人以信托形式持有等同于次级负债的收款或收回金额(如果低于收到或收回的金额)，并根据本协议的条款迅速将该金额支付给高级贷款人以供申请；以及 |
| c. | 根据本协议的条款，立即向高级贷款人支付等同于收到或收回的金额(如果有)的金额，以供高级贷款人申请；以及 |
| (Ii) | 对于通过 抵销方式收到或收回的收据和追回款项，应立即向高级贷款人支付相当于该追回款项的金额，以便根据本协议的条款进行申请。 |
| 6.2 | 保留条文 |
如果由于任何原因，本条款6中明示将设立的任何信托失败或无法强制执行，受影响的次级债权人将立即向高级贷款人支付与收到或追回的金额相等的金额，以便根据本协议的条款进行申请。
| 7 | 再分配 |
| 7.1 | 次级债权人的权利 |
| (a) | 任何次级债权人根据第5条(破产事件的影响 )或第6条(收入周转率)应被视为已由借款人支付，并根据本协议的条款分配给高级贷款人。 |
| (b) | 在高级贷款人根据上文(A)段收到有关次级债权人从借款人收到的付款后，借款人和该次级债权人之间相当于该次级债权人收到或收回并支付给高级贷款人的金额(分摊金额) 将被视为借款人没有支付 |
7
| 7.2 | 再分配的逆转 |
如果从属债权人收到或收回的分摊金额的任何部分变得应偿还或退还给借款人，并由该从属债权人 偿还或退还给借款人，则：
| (a) | 优先贷款人须向次级债权人支付一笔相等於该分担额的款额(连同向该次级债权人偿还该次级债权人须支付的分担额的利息所需的 款额)；及 |
| (b) | 在借款人和各相关分享债权人之间，相当于相关重新分配的金额的金额将被视为借款人没有支付。 |
| 7.3 | 无代位权 |
在高级清偿日期之前，次级债权人将不会行使其可能拥有的任何权利，以取得高级贷款人的高级财务文件下的任何权利的利益(全部或 部分，无论是否以代位或其他方式)。
| 8 | 收益的运用 |
| 8.1 | 申请次序 |
高级贷款人应在适用法律允许的范围内(并在符合本第8条的规定的前提下)，根据本协议的条款，就次级负债(就本第8条的目的而言，指收回的债务)，在适用法律允许的范围内，运用其不时收到或收回的所有金额。收益的运用))，按以下优先顺序排列：
| (a) | 履行或接近履行高级负债(根据高级财务文件的条款)： |
| (b) | 如果借款人根据任何高级财务文件不再承担任何实际或或有负债： |
| (i) | 第一，在向借款人的债权人支付或分配时，根据合同或法律，借款人有义务优先支付或分配给任何从属债权人； |
| (Ii) | 然后，支付或分配给次级债权人，以申请解除次级债务；以及 |
| (c) | 支付或分配给借款人的余额(如有)。 |
| 9 | 对当事人的变更 |
| 9.1 | 附属债权人不变 |
在高级清偿日期之前，任何次级债权人不得转让其任何权利和利益或转让其与欠其的次级债务有关的任何权利、利益和义务，除非高级贷款人已书面同意该转让或转让，且受让人或受让人(如果尚未作为次级债权人的一方)已根据第9.3条(债权人加入承诺)或以其他方式同意以高级贷款人为受益人，以与本协议基本相同的条款以及高级贷款人满意的形式和实质，将其对借款人的债权置于次要地位。
8
| 9.2 | 新的次级债权人 |
如果任何人根据次级债务文件的条款成为或成为任何次级债务的债权人(无论是通过新的认购或从现有次级债权人转让)，借款人将促使该次级债务的债权人(如果尚未成为从属债权人)根据第9.3条(债权人加入承诺).
| 9.3 | 债权人加入承诺 |
自高级贷款人接受有关加入方正式签立并交付高级贷款人的债权人加入承诺之日起生效，如较晚，则自该债权人加入承诺中指明的日期起生效：
| (a) | 任何一方完全不再是次级债权人的一方，应解除根据本协议对高级贷款人和其他各方的进一步义务，并取消他们各自的相互权利(但在该日期之前产生的权利除外)；以及 |
| (b) | 自该日起，被取代的债权人或新的从属债权人应承担相同的义务，并成为享有相同权利的 ，犹如它是作为从属债权人的原方一样。 |
| 10 | 保存 |
| 10.1 | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
| 10.2 | 无减损 |
如果在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条款对表明为缔约方的人 不具有约束力或根据其条款不能对其强制执行，则该条款或本协议的任何其他条款对其他各方的约束力和可执行性都不会受到损害。
| 10.3 | 补救措施及豁免 |
任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃该权利或补救措施，也不得构成确认本协议的选择。高级贷款人方面确认本协议的任何选择，除非以书面形式作出，否则无效。任何权利或补救措施的单一或部分行使 不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
| 10.4 | 免责辩护的放弃 |
本协议的规定不受以下行为、不作为、事项或事情的影响：如果不是因为第10.4条，该行为、不作为、事项或事情会减少、 免除或损害本协议明示的从属地位和优先权，包括(但不限于且不论是否为任何一方所知)：
| (a) | 任何时候，给予借款人或其他人的豁免或同意，或与借款人或其他人达成协议； |
9
| (b) | 根据与借款人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除借款人或任何其他人的责任； |
| (c) | 采用、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采用或执行针对借款人或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
| (d) | 借款人或其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格或解散或变更借款人或其他人的地位； |
| (e) | 对次级债务文件、高级财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期(无论是否到期)或重述(在每种情况下， 无论多么基本和任何性质，也不论是否更加繁琐)或替换； |
| (f) | 任何人在任何次级债务文件、任何高级财务文件或任何其他文件或担保下的任何义务的不可执行性、违法性或无效； |
| (g) | 任何高级负债的全部或部分的任何中间付款；或 |
| (h) | 任何破产或类似的程序。 |
| 10.5 | 优先次序不受影响 |
除本协议另有规定外，第2条(优先次序)将：
| (a) | 不受高级负债本金的任何减少或增加，或任何高级财务文件的任何中期减少或增加、修订或更改，或任何高级负债的任何更改或清偿或任何其他情况的影响； |
| (b) | 适用，无论本协议、任何高级财务文件和任何次级债务文件签立或登记的顺序或日期如何，或向任何人发出通知；以及 |
| (c) | 不论任何高级负债或附属负债的产生日期，或任何高级负债未清偿金额的任何波动，将附属负债延后至高级负债，并使其附属于高级负债。 |
| 11 | 修正 |
只有在双方同意的情况下，才能修改或放弃本协议的任何条款，任何此类修改或放弃均对 各方具有约束力。
| 12 | 同行 |
本协议可以签署为任意数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的单个副本上一样。
10
| 13 | 法律和司法管辖权 |
| 13.1 | 治国理政法 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
| 13.2 | 管辖权 |
第28条的条文(管理法律和执法)应适用于本协议，如同在本协议中完整列出一样，并且其中对本协议、贷款人和当事方的提及分别是对本协议、高级贷款人和当事方的引用。
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
11
附表1
原次级债权人
12
附表2
债权人加入承诺的格式
| 致： | 阿尔沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.作为高级贷款人 |
| 出发地： | [即将加入的债权人] |
本承诺于[日期]通过[填上新附属债权人的全名](加入的从属债权人)与#年的居次协议(居次协议)有关 [•]除其他外，Alvotech作为借款人，Alvogen Lux Holdings S.àR.L.作为高级贷款人和[•]作为原从属债权人。除非本承诺另有规定，从属协议中定义的术语在本承诺中使用时应具有相同的含义。
考虑到加入的次级债权人就排序协议而言已被接受为次级债权人，加入的次级债权人确认自[日期]，其拟作为附属债权人成为附属协议的订约方，并承诺履行附属协议中将由附属债权人承担的所有义务，并同意其作为附属债权人应受附属协议的所有条文约束，犹如其曾以该身份为附属协议的原始订约方一样。
本承诺及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
本承诺书已于上述日期签订。
加入的次级债权人
| 执行者[插入加入的全称 次级债权人] |
|
|
发信人： |
| 地址： |
| 传真： |
| 被前辈接受
贷款人为和代表
阿尔沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.
日期： |
13
签名
借款人
发信人：Alvotech
|
|
| 授权签字人 |
| 姓名： |
14
原次级债权人
| 发信人： |
|
|
| 授权签字人 |
| 在……面前 |
15
| 高级贷款人 |
||||||
| 阿尔沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.
|
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姓名： 标题： | ||||
|
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姓名： 标题： | |||||
16
