依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-269522

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书是根据1933年证券法向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书既不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

完成日期为2023年2月7日

初步招股说明书补编

(截止日期为2023年2月1日的招股说明书)

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We are offering $ of % Senior Notes due (the “ notes”), $ of % Senior Notes due (the “ notes”), $ of % Senior Notes due (the “ notes”), $ of % Senior Notes due (the “ notes”), $ of % Senior Notes due (the “ notes”), $ of % Senior Notes due (the “ notes”) and $ of % Senior Notes due (the “ notes” and, together with the notes, the notes, the notes, the notes, the notes and the notes, the “notes”).

这些票据将以年利率 %计息，到期日期为 。这些票据将以年利率 %计息，到期日期为 。这些票据将以年利率 %计息，到期日期为 。这些票据将以年利率 %计息，到期日期为 。这些票据将以年利率 %计息，到期日期为 。这些票据将以年利率 %计息，到期日期为 。这些票据将以年利率 %计息，到期日期为 。

我们可随时或不时按本招股说明书补充资料中有关票据说明及可选赎回的说明所载的赎回价格，赎回部分或全部票据。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们的其他优先无担保债务并列。票据没有偿债基金 。每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据不会也不会在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及一定的风险。见本招股说明书补充说明书第S-7页开始的风险因素。

公开发行价格(1)

承销 折扣

卖给了英特尔， 未计费用(2)

人均注意事项

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人均注意事项

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(1)	上述公开发行价格不包括应计利息(如有)。票据利息将从2023年2月起 计。

(2)	保险商已同意赔偿我们的某些费用。参见承保。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2023年2月左右，即本招股说明书补充日期后的第三个工作日 ，通过存托信托公司的簿记交付系统，为其参与者的 账户交付票据，其中包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行/N.V.作为欧洲清算系统的运营商。见承销。

联合账簿管理经理

美国银行证券		花旗集团		摩根大通		摩根士丹利

2023年2月

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-II
通过引用合并的信息			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
前瞻性陈述			S-4
风险因素			S-7
收益的使用			S-10
大写			S-11
备注说明			S-13
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-24
承销			S-29
附注的有效性			S-35
专家			S-35

招股说明书

关于本招股说明书			II
“公司”(The Company)			1
收益的使用			1
债务证券说明			2
股本说明			8
其他证券说明			9
配送计划			10
出售证券持有人			11
法律事务			11
专家			11
在那里您可以找到更多信息			11
以引用方式将某些文件成立为法团			12

S-I

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何 本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和 承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您 应以本招股说明书附录为准。我们不会，承销商也不会在任何不允许报价或出售的司法管辖区对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书附录中使用的上下文另有说明或要求，否则术语？WE、OUR、？US和INTELL？是指英特尔公司及其合并子公司。

这里提到的美元和美元指的是美国的货币。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认会计原则编制的。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行附注的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多关于我们和我们可能不时根据我们的搁置登记声明提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于此次票据的发行。如果我们在随附的招股说明书中可能提供的债务证券的描述与本招股说明书补充材料中对本次发行的说明不同，您应以本招股说明书补充材料中包含的信息为准。

在决定是否投资于本招股说明书附录中提供的备注之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的 文件和附带的招股说明书中所述的文件，在此之前，您应阅读本招股说明书附录中所述的更多信息和通过引用并入本招股说明书附录中的信息。

您不应将本 招股说明书附录、随附的招股说明书或我们建议您参考的任何免费撰写的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。

您可以在此处找到更多信息

我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明，以及根据1934年《证券交易法》(《交易法》)提交或提交的报告修正案(《美国证券交易委员会》)。美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov其中包含定期和最新报告、代理声明和 信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。

S-II

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分， 根据修订的1933年证券法(证券法)使用搁置注册流程，与将发行的证券相关。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关英特尔公司和本招股说明书附录提供的说明的更多信息，请参阅注册声明。注册声明，包括其中的展品，可以在上文所述的美国证券交易委员会网站上获得。本文中包含的关于作为证物提交的任何文件的声明不一定完整，并且在每种情况下，都参考作为证物提交的该文件的副本作为登记声明。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

通过引用而并入的信息

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在本招股说明书补充资料中加入参考资料。 Reference包含的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书附录引用并入下列文件(不包括这些文件中美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段(1)描述的部分，或(2)根据《美国证券交易委员会》适用规则提供而不是与该等项目相关的存档和证据提供的部分)：

•

我们于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件将被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。但是，我们 并未引用(I)美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)款所述的这些文件中提供的任何信息，或 根据适用的美国证券交易委员会规则提供的任何信息，而不是就该等项目存档和提供的证据，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息，或(Ii)任何表格SD、 ，除非在这两种情况下，本报告另有规定。或以该形式或在某招股章程副刊上刊登。此外，我们将只纳入我们年度股东大会的年度委托书的某些部分，如我们的年度报告Form 10-K中所规定的那样。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入本招股说明书附录的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的互联网网站(如上所述)从我们那里获取上述任何一份文件的副本。通过引用并入的文件免费提供，不包括所有展品，除非已通过引用将展品具体并入本招股说明书附录中，请 向我们的投资者关系部索取，地址如下：

投资者关系经理

教会学院大道2200号。

M/S RNB4-131

加州圣克拉拉，邮编：95054

(800) 628-8688

S-III

S-1

S-2

S-3

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文或其中引用的文件，包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述。诸如期望、目标、计划、相信、继续、可能、将、以及此类词语和类似表达的变体等词语旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何提及我们未来财务表现的预测、我们业务的预期增长和趋势，以及对未来事件或情况的其他描述的陈述都是前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述可能会受到本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的不确定和风险因素的影响。我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中对所有前瞻性陈述的保护是前瞻性陈述的避风港。我们的实际结果可能与此大不相同，这些前瞻性陈述不反映任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响，这些资产剥离、合并、收购或其他业务组合截至本招股说明书附录日期尚未完成。 以下任何因素都可能影响我们取得的结果。

•

对我们产品的需求变化很大，可能与预期的情况不同，这些因素包括： 业务和经济状况的变化；客户信心或收入水平，以及客户资本支出水平；我们的产品、与我们的产品一起使用的产品以及竞争对手产品的推出、供应和市场接受度；竞争和定价压力，包括竞争对手采取的行动；供应限制和其他影响客户的中断；客户订单模式或预测的变化，包括订单取消； 客户需求和新兴技术趋势的变化；以及客户的库存和计算能力水平的变化。

•

我们的结果可能与基于产能利用率的预期有很大不同；库存估值的变化，包括与以下方面的变化：符合销售资格的产品的时间；收入水平的变化；细分产品组合；制造阶梯的时间和执行以及相关成本；过剩或过时的库存； 单位成本的变化；材料或资源供应的缺陷或中断，包括持续的行业零部件和基板短缺；供应商延长交货期、遇到产能限制、限制或取消供应、向包括竞争对手在内的其他客户分配供应、推迟或取消交货或提高价格或其他供应链问题；产品制造质量/收益率；以及资本要求和投资计划的变化。 结果的变化也可能是由于我们推出产品的时间和相关费用，包括营销计划和我们快速响应技术发展、推出新产品或将新功能整合到现有产品中的能力，以及退出产品线或业务的决定，这些决定已经并可能导致重组和资产减值费用。

•

我们的业绩可能会受到一些因素的影响，这些因素可能会导致我们的重组或成本节约计划的实施和预期结果与我们的预期不同。这些计划带来的预期成本节约可能无法实现，可能会受到与相关费用的时间和金额、当地劳动法要求以及与遣散费、退休后和其他成本相关的假设等风险的影响。此外，大量或长期的人员流动可能会对我们的运营和文化以及我们成功维护我们的流程和程序的能力产生负面影响，包括由于历史、技术和其他专业知识的损失。

S-4

•

我们的业绩可能会受到我们、我们的客户或我们的供应商运营所在国家/地区不利的经济、社会、政治、监管和有形/基础设施状况的影响 ，包括经济衰退或增长放缓、军事冲突和其他安全风险、自然灾害、基础设施中断、健康问题(包括新冠肺炎疫情)、货币汇率波动、通货膨胀、利率风险、制裁和关税、政治争端、政府拨款和激励措施的变化，以及美国和海外社会、政治、移民以及税收和贸易政策的持续不确定性 。结果还可能受到国家正式或非正式实施新的或修订的出口和/或进口和经商法规的影响，包括与美国政府实体名单相关的变化或不确定性，以及获得出口许可证的能力变化，这些变化可以在不事先通知的情况下进行更改。例如，为了应对俄罗斯与乌克兰的战争，许多国家和组织对俄罗斯和白俄罗斯实施了金融和其他制裁和出口管制，而包括我们在内的企业则限制或暂停了俄罗斯的业务。俄罗斯也同样实施了货币限制和监管，并可能进一步采取报复性贸易或其他行动，包括将外国企业国有化。

•

新冠肺炎疫情此前曾对我们的很大一部分业务造成不利影响，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。大流行导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，包括制造、运输和运营限制或中断，如上海港口关闭。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营、我们客户的运营以及我们各自的供应商、供应商和合作伙伴的运营。对我们制造或支持运营或员工的限制，或对我们供应商和供应商的类似限制，可能会影响我们满足客户需求的能力，并可能对我们产生实质性的不利影响。 限制或运输中断，或我们客户运营和供应链的中断，可能会对我们的运营结果产生不利影响。这场流行病导致我们改变了我们的商业做法。不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，疾病和劳动力中断可能导致我们的关键人员无法使用，并损害我们履行关键职能的能力。大流行还 以前导致了巨大的经济不确定性和波动性，并扰乱了与对我们的产品和服务的需求有关的历史模式。对我们产品的需求已经并可能在未来再次受到实质性损害，我们准确预测未来需求、趋势或其他事项的能力可能会受到影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，而未来的发展具有很大的不确定性。大流行的影响还可能加剧本节讨论的其他风险。

•

我们在竞争激烈的行业运营，我们的运营成本很高，这些成本要么是固定的，要么很难在短期内降低。 此外，我们已经进入了新的领域并推出了邻近的产品，例如我们打算成为铸造服务的主要提供商，我们面临着新的竞争来源和不确定的市场需求，或者我们的产品在这些新领域和产品方面的接受度，而它们并不总是像预期的那样增长。

•

我们的预期税率基于当前税法，包括对2017年减税和就业法案(TCJA)的当前解释 ，以及当前预期收入，并可能受到对TCJA和其他法律的解释变化的影响，例如2022年的通胀降低法案；在不同税率的司法管辖区 赚取的利润的数量和组合以及资产位置的变化；抵免、福利和扣除估计的变化；与不同税务机关的税务审计产生的问题的解决，包括支付利息和罚款；以及实现递延纳税资产的能力 。

•

我们的业绩可能受到股权证券和利息及其他收益或亏损的影响，这些收益或亏损可能因公允价值、股权和债务投资的销售、交换或减值、利率、现金余额和衍生工具公允价值变化的收益或亏损而异。

•

产品缺陷或勘误表(与已发布规范的偏差)可能会对我们的费用、收入、 和声誉造成不利影响。

S-5

•

我们或第三方定期识别与我们的处理器和其他产品有关的安全漏洞 以及在其上运行的操作系统和工作负载。安全漏洞和缓解技术的任何限制或产生的不利影响可能会以多种方式对我们的运营结果、财务状况、客户关系、潜在客户和声誉产生不利影响，其中任何一种都可能是实质性的，包括与开发和部署更新和缓解措施、减记库存价值、降低我们产品的 竞争力、抵御产品索赔和诉讼、回应监管查询或诉讼、支付损害赔偿、解决客户满意度考虑因素或对第三方采取其他补救措施相关的巨额成本。有关安全漏洞或缓解措施的负面宣传可能会损害我们在客户或用户中的声誉，并减少对我们产品和服务的需求。

•

网络安全事件，无论成功与否，都可能影响我们的业绩，因为它会导致我们产生巨大的成本，或者扰乱我们或我们客户和供应商的运营，并可能导致声誉损害。

•

我们的结果可能会受到涉及知识产权、股东、消费者、化学品、反垄断、商业、披露和其他问题的诉讼或监管事项的影响，以及和解和纠纷解决的影响和时机的影响。例如，在2022年第一季度，欧盟委员会(EC)竞争案件中的普通法院宣布欧盟委员会针对我们的回扣以及之前对我们施加并支付的罚款的调查结果无效。2022年2月，我们退还了12亿美元，欧盟委员会已就这一决定向法院提出上诉。

•

我们的业绩可能会受到收购、资产剥离和其他重大交易的影响和完成时间的影响，如即将进行的Tower Semiconductor Inc.收购。此外，这些交易并不总是实现我们的财务或战略目标，可能会扰乱我们正在进行的业务，并对我们的运营业绩产生不利影响 。我们可能无法实现投资组合决策的预期收益，原因包括许多风险，包括不利的价格和条款；市场条件的变化；适用法律的变化；监管或政府批准、合同条款或其他条件造成的限制；以及与此类交易相关的潜在持续财务义务。

•

我们的结果可能会受到我们定期报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他风险、不确定性和假设的影响。

这份因素列表并不详尽，可能会出现新的因素，或者上述因素可能会发生变化，从而影响我们的业务。鉴于这些因素，本招股说明书附录或随附的招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际 结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。这些陈述基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类 前瞻性陈述。

尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求，但我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中所披露的任何其他信息。？请参阅本招股说明书附录中的详细信息。

S-6

风险因素

对票据的投资涉及一定的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年报中的风险因素 中所述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。我们现在不知道的或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。由于这些风险或其他因素，票据的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除了上述报告和任何后续文件中描述的与我们相关的风险外，以下是与票据投资相关的额外风险。

与此次发行相关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据只是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的 子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人 ，否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于我们的债权(因此，我们的债权人，包括票据持有人的债权)优先于我们的债权。因此，票据实际上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债。

票据受制于任何有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据项下的义务 。

票据是我们的无担保一般债务，与其他优先无担保债务并驾齐驱，包括优先无担保债务担保。管理票据的契约允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括担保债务。如果我们产生任何担保债务，我们的资产和子公司的资产将受到我们的担保债权人的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，确保债务的资产只有在由这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。票据的持有者将与我们的所有无担保和非从属债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等的任何额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将有权与票据持有人和以前发行的票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么所有或部分未偿还的票据将仍未偿还。

票据契约中的有限契约和票据条款不会针对某些类型的重要企业事件提供保护，也可能不会保护您的投资。

票据的契约不包括：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化时，不保护票据持有人；

•

限制我们的子公司产生债务的能力，这在结构上可能优先于票据；

S-7

•

限制我们产生实际上优先于票据的担保债务的能力，以担保债务的资产价值为限，或从事出售/回租交易；

•

限制我们产生等同于票据偿还权的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生的债务优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于票据；

•

限制我们回购或预付证券的能力；

•

限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力；

•

限制我们进行高杠杆交易的能力；或

•

要求我们在控制权发生变化时回购票据。

因此，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，例如可能对我们的资本结构和票据价值产生重大不利影响的某些收购、再融资或资本重组。基于这些原因，您不应将契约中的契诺视为评估是否投资于票据的重要因素。

我们信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

主要的债务评级机构会定期评估我们的债务。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适宜性，范围有限，也不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的看法。评级是基于我们向评级机构提供的最新信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可从该评级机构获得对此类评级的重要性的解释。如果根据每个评级机构的判断，情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。例如，评级机构最近下调了我们的评级，每种情况下我们的前景都是负面的。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括 任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能影响票据的市场价值和流动性，并增加我们的企业借款成本。

票据的活跃交易市场可能不会发展；票据的市场价格可能会波动。

任何系列的票据都没有现有的市场。我们不会申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场将会发展或保持下去。此外，对于任何可能为票据发展的市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格，都无法保证。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时赋予票据的评级、类似证券的市场以及总体金融市场。一般来说，在其他条件不变的情况下，提高利率将导致票据的市场价格下降。任何发展起来的交易市场都将受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

与可选择赎回票据有关的条款；及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

S-8

可选的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可以在当前利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

S-9

收益的使用

我们预计，在扣除费用但扣除承销折扣后，我们将从出售特此提供的票据 中获得净收益$。我们打算将发行票据的净收益用于一般公司用途，包括但不限于未偿债务的再融资、营运资本和资本支出的资金。在出售票据所得款项净额最终运用前，该等款项净额可根据我们的内部投资政策持有，暂时投资于现金、现金等价物及/或优质可出售债务投资及我们的投资政策所允许的其他工具。

S-10

大写

下表列出了截至2022年12月31日我们的现金和现金等价物、短期投资以及合并后的总资本：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上反映：

•

兹发行面值为$的票据 ；以及

•

收到发行本期票据的净收益(扣除承销折扣后)。

您应阅读下表，连同我们的财务报表和这些报表的附注，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些都包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考的文件中。

		截至2022年12月31日
		实际				调整后的
		(除面值外，以百万为单位 价值和脚注)
现金和现金等价物		$	11,144			$
短期投资			17,194
现金和现金等价物及短期投资总额		$	28,338			$
长期债务，包括本期债务：
固定利率优先债券：
2.88%优先债券，2024年5月到期			1,250
2024年6月到期的2.70%优先债券			600
3.40%优先债券，2025年3月到期			1,500
3.70%优先债券，2025年7月到期			2,250
2026年5月到期的2.60%优先债券			1,000
3.75%优先债券，2027年3月到期			1,000
3.15%优先债券，2027年5月到期			1,000
3.75%优先债券，2027年8月到期			1,250
2028年8月到期的1.60%优先债券			1,000
4.00%优先债券，2029年8月到期			850
2.45%优先债券将于2029年11月到期			2,000
3.90%优先债券，2030年3月到期			1,500
2031年8月到期的2.00%优先债券			1,250
2032年8月到期的4.15%绿色债券			1,250
4.00%优先债券，2032年12月到期			750
4.60%优先债券，2040年3月到期			750
2041年8月到期的2.80%优先债券			750
4.80%优先债券将于2041年10月到期			802
4.25%优先债券，2042年12月到期			567
4.90%优先债券，2045年7月到期			772
4.10%优先债券，2046年5月到期			1,250
4.10%优先债券，2047年5月到期			1,000
4.10%优先债券，2047年8月到期			640
3.73%优先债券，2047年12月到期			1,967

S-11

		截至2022年12月31日
		实际				调整后的
		(除面值外，以百万为单位 价值和脚注)
3.25%优先债券，2049年11月到期			2,000
4.75%优先债券，2050年3月到期			2,250
2051年8月到期的3.05%优先债券			1,250
4.90%优先债券，2052年8月到期			1,750
3.10%优先债券，2060年2月到期			1,000
4.95%优先债券，2060年3月到期			1,000
3.20%优先债券，2061年8月到期			750
5.05%优先债券，2062年8月到期			900
%优先 票据到期，特此提供			—
%优先 票据到期，特此提供			—
%优先 票据到期，特此提供			—
%优先 票据到期，特此提供			—
%优先 票据到期，特此提供			—
%优先 票据到期，特此提供			—
%优先 票据到期，特此提供			—
俄勒冈州和亚利桑那州经济收入债券
2.40%-2.70% due December 2035-2040			423
2042年9月到期，利率5.00%			131
5.00% due June 2049			438
2052年9月到期，利率5.00%			445
优先票据和其他借款总额			39,285
未摊销溢价/折扣和发行成本			(417	)
对冲会计公允价值调整			(761	)
长期债务总额，包括当前期限		$	38,107			$
股东权益：
优先股，面值0.001美元，授权50股，无流通股，实际和调整后为			—
超过面值的普通股和资本，已发行和已发行的4,137股，面值0.001美元，授权、实际和调整后的10,000股(1)		$	31,580			$
累计其他综合收益(亏损)			(562	)
留存收益			70,405
非控制性权益			1,863
股东权益总额		$	103,286			$
总市值		$	141,393			$

(1)	不包括(I)于2022年12月31日归属未归属限制性股票单位时可发行的1.59亿股股份，(Ii)于2022年12月31日归属未归属期权时可发行的1100万股股份，及(Iii)根据我们的2006年股权激励计划及2006年购股计划分别于2022年12月31日授权发行的1.19亿股及2亿股额外股份。

S-12

附注说明

以下对本招股说明书附录所提供附注的特定条款的说明，应与随附的招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的说明一并阅读。

我们将按照所附招股说明书中的定义，将票据作为 单独的债务证券系列发行。以下对所提供票据的条款的描述补充了所附招股说明书中关于债务证券的标题下的一般条款的描述和债务证券的规定，并在与之不一致的情况下取代了这些条款的描述。票据将在我们和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行之间的契约下发行，日期为2006年3月29日，并由我们与ComputerShare Trust Company、National Association(作为富国银行的后续受托人)、作为后续受托人的第一个补充契约(日期为2007年12月3日的第一个补充契约)和一个补充契约(与基础契约一起)和一个补充契约(与基础契约一起)补充。以下契约和附注的条款摘要并不声称是完整的，受契约的所有条款的约束，并通过参照契约的全部条款加以限定，包括其中某些术语的定义，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)而成为契约一部分的条款。凡提及契约或票据形式的特定条款或已定义条款时，这些条款或已定义术语均以引用方式并入本招股说明书附录中。 您可以向我们索要本招股说明书附录中通过引用并入的信息中所述的契约副本。我们敦促您阅读契约(包括其中包含的高级票据的形式)，因为它而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。出于本说明的目的，对公司、我们、我们的, ？和us？仅指英特尔公司，而不是其 子公司。

一般信息

The notes will be issued in seven series. We will initially issue a total of $ of % Senior Notes that will mature on , (the “ notes”), $ of % Senior Notes that will mature on , (the “ notes”), $ of % Senior Notes that will mature on , (the “ notes”), $ of % Senior Notes that will mature on , (the “ notes”), $ of % Senior Notes that will mature on , (the “ notes”), $ of % Senior Notes that will mature on , (the “ notes”), and $ of % Senior Notes that will mature on , (the “ notes” and, together with the notes, the notes, the notes, the notes, the notes and the notes, the “notes”). We may issue additional notes of any series as described under “—Further Issuances.”

我们可以随时、随时根据我们的选择赎回全部或部分票据，如以下可选赎回部分中所述。

每个 系列的纸币将以挂号形式发行，面额为2,000元，超出面值的1,000元为整数倍。

用于任何票据的营业日指的是除星期六或星期日外的任何一天，这一天不是法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构(或随后由我们指定的其他付款地点)关闭的日子。

这些票据将不会受到任何偿债基金的约束。

在遵守适用法律的情况下，我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。

S-13

排名

票据将是我们的优先无担保和无从属债务，并将与我们所有的无担保和 无从属债务具有同等的支付权。然而，票据在结构上从属于我们子公司的负债，实际上将从属于任何有担保的债务，只要为此类债务提供担保的资产的价值。 我们子公司债权人的债权通常优先于该等子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括票据持有人)的债权。因此，票据实际上将从属于债权人，包括贸易债权人和我们子公司的优先股东(如果有)。

截至2022年12月31日，我们有393亿美元的长期债务未偿还，包括本期债务，但没有一笔得到担保。在此次发行生效后，截至2022年12月31日，我们将有 亿美元的长期债务未偿。

票据最初的本金总额将限制在$，并将于 到期，票据的初始本金总额将限制为$，并将于， ，票据的初始本金总额将限制为$，并将于 到期，票据的初始本金总额将限制为$，将于 到期，票据的初始本金总额将限制为$，并将于 到期，票据的初始本金总额将限制为$，将于 到期，除非提前赎回，否则票据最初的本金总额将限制在$，并将于 到期。

债券利息将于2023年2月起按债券年利率 %、债券年利率 %计算，票据年利率为 %，票据年利率为 %，票据年利率为 %。从2023年开始，票据的利息将每半年支付一次，每年拖欠一次，从2023年开始。票据的利息将于 收市时或紧接有关付息日期之前(视属何情况而定)支付予该票据以其名义登记的人士。票据的利息将以一年360天计算，该年由12个30天的月份组成。

如果票据的任何利息或其他付款日期不是营业日，则所需支付的本金、保费(如有)或利息将在下一个营业日到期，犹如在付款到期之日一样，而自该利息或其他付款日(视属何情况而定)起至下一个营业日付款 日为止的期间内，将不会就该付款产生利息。除非我们拖欠款项，否则自适用的付息日期、到期日或赎回日期起及之后的期间内不会产生利息。

付款和转账或兑换

票据的本金和溢价(如果有)和利息将在我们为此目的而设立的办公室或 代理机构(最初将是受托人的公司信托办公室，地址：明尼苏达州明尼阿波利斯N9300-070，明尼苏达州55415，邮政编码：N9300-070，明尼苏达州明尼阿波利斯)支付，票据可能被交换或转让。以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金、溢价及利息(如有)，将以即时可用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的登记持有人。如果票据不再由全球票据代表，我们可以选择(1)将支票直接邮寄到持有人的注册地址，或(2)在任何本金金额至少为100万美元的票据持有人的要求下，电汇到收款人在美国开设的账户，以支付最终形式的凭证式票据的利息。见下文《图书- 条目；交付和表格；全球说明》。

S-14

持票人可以在前款规定的同一地点以最终形式转让或交换任何保证书票据。任何转让或交换票据的登记将不收取手续费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。于赎回票据的通知以电子方式交付或邮寄前15天内，本公司无须转让或调换任何选定赎回的票据。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为该票据的拥有人。

根据适用的escheat法律，我们支付的票据的所有本金、溢价和利息(如果有)在付款到期和应付两年后仍无人认领，将在我们提出要求时偿还给我们，此后该等票据的持有人将单独向我们付款。

可选的赎回

在适用的票面赎回日期之前(或者，如果是票据，在到期日之前的任何时间)，我们可以在任何时间和不时根据我们的选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)该系列票据的剩余预定本金及利息支付现值的总和，折现至有关赎回日期(假设该等票据于适用的票面赎回日期到期，或如属票据，则于到期日到期)，按国库利率加 票据的基点计算(假设一年由12个30天组成)。票据的基点，票据的基点， 票据的基点， 票据的基点，票据的基点和 票据的基点减去(B)相关赎回日的应计利息和未支付的利息，以及

(2)应赎回票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于一系列票据(票据除外)的适用票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分该系列票据，赎回价格相等于该等票据正被赎回的本金的100%，另加相关赎回日的应计利息及未付利息。

以下条款与赎回价格的确定相关。

“适用的面值调用日期？表示：

•

关于 票据，20(该等票据到期日前20个月)，

•

关于 票据，，20(该等票据到期日之前的几个月)，

•

关于 票据，，20(该等票据到期日之前的几个月)，

•

关于 票据，，20(该等票据到期日之前的几个月)，

•

关于 票据，，20(该等票据到期日之前的几个月)，以及

S-15

•

关于 票据，，20(该等票据到期日之前的几个月)。

“国库券利率？是指，就一系列票据的任何赎回日期而言，适用于该系列票据的收益率，由我们根据以下两段确定。

适用于一系列票据的国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率 之后)确定，在相关赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的 时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题) (或任何后续标题或标题) (或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定适用的国库券利率时，我们将根据适用情况选择：(1)国库券在H.15的恒定到期日的收益率，恰好等于从相关赎回日期到适用的票面赎回日(或对于 票据，则为到期日)的期间(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际的 天数)将结果内插到适用的票面赎回日期(或对于票据，则为到期日)，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则期限短于或长于剩余寿命, H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日的收益率 。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该等国库券恒定到期日自相关赎回日期起计的相关月数或年数(视情况而定)。

若于相关赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，吾等将根据于适用票面赎回日期或到期日(视何者适用而定)到期的美国国库券在赎回日期前第二个营业日(br})的年利率计算适用国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期或在票据的情况下为到期日，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期或相关到期日相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期或相关到期日之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期或相关到期日之后，我们将 选择到期日在适用的票面赎回日期或相关到期日之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期或相关的到期日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券 ，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值。根据本款规定确定适用的国库券利率, 适用的美国国债到期前的半年度收益率应以纽约市时间上午11点该美国国债的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序传输)给每一位要赎回票据的持有人。

S-16

在部分赎回的情况下，选择赎回的票据将按比例、抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法进行，但对于全球票据(定义如下)，须遵守DTC(或任何后续托管机构)的适用程序。本金金额在2,000美元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照该托管人的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

赎回票据的通知可由吾等酌情决定，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于： 尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及我们或另一实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如果赎回必须满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，如果任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期前一个营业日或之前未获满足或以其他方式豁免，则该通知可予撤销。

在我们确定无法满足该等先决条件，或我们不能或不愿意放弃该等先决条件后，我们将在实际可行的情况下尽快通知持有人任何此类撤销，在每种情况下，均受DTC(或任何继承人)的政策和程序的制约。在任何情况下，如任何该等赎回被撤销或延迟，本行将于相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前向受托人发出书面通知，而受托人在接获该等通知后，应以发出赎回通知的相同方式向票据持有人提供该等通知。一旦赎回通知被邮寄或寄出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将在赎回日期到期并按上文可选赎回项下所述的适用赎回价格支付。

进一步发行

我们可不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在各方面与适用的票据系列订立及发行条款相同、并与适用的票据同等及按比例排列的系列票据(发行日期、发行价及(如适用)在该等额外票据发行日期之前应累算的利息的支付，以及在该等额外票据发行日期后的首次利息支付除外)； 如果此类 附加票据不能与此处为美国联邦所得税目的提供的适用系列票据互换，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。该等额外票据可合并并与适用的票据系列合并为一个单一的票据系列，并在排名、赎回、豁免、修订或其他方面具有相同的条款，并将就有关该系列票据的所有事项作为一个类别进行表决。

违约事件

以下每个 都是一系列票据的契约项下的违约事件：

(1)

在规定的到期日、可选择赎回或其他情况下，未能支付任何此类系列票据的本金或溢价(如有)；

(2)

在付款到期和应付之日起30天内不支付此类系列票据的利息；

S-17

(3)

我们在书面通知后90天内未能遵守契约中的任何契诺或协议；以及

(4)

合同中规定的涉及我们的各种破产、无力偿债或重组事件的发生。

如果一系列票据发生违约事件并仍在继续(如上文第(4)款所述，由于与吾等有关的某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布该等适用票据的本金及应计及未付利息(如有)即时到期及应付。如果因与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件而导致违约事件，所有未偿还票据的本金、应计利息和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据持有人作出任何声明或其他行为。在就票据作出加速偿付声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列未偿还票据的本金总额过半数的持有人已按照契约的规定治愈或免除所有违约事件(未支付加速本金和利息(如有))，则该系列未偿还票据的本金总额过半数的持有人可撤销和撤销加速。该系列未偿还票据本金总额占多数的持有人亦有权豁免过去的违约，但任何该等未偿还票据的本金或溢价或利息(如有)不获支付，或未经所有适用票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条文除外。

契约规定，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的规限下，持有一系列未偿还票据本金金额 的多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该等票据行使受托人所获的任何信托或权力。

任何票据的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列票据持续发生违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并就遵从该请求而招致的费用、开支及法律责任提出令受托人满意的弥偿，以受托人身分提起诉讼；及

•

受托人没有提起诉讼，没有从多数持有人那里收到与该请求不一致的该系列未偿还票据的本金金额 ，也没有在之前60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，任何票据的持有人将有绝对和无条件的权利在该票据所述的到期日或之后收到该票据的保费本金和任何利息的付款，并有权就强制执行该等付款提起诉讼。

受托人的负责人员须在其实际知悉的任何失责行为发生后90天内，向该系列票据的持有人发出有关该失责行为的通知，但如该失责行为已获补救或获豁免，则属例外。除非在到期时未能支付本金、利息或任何溢价，否则受托人如真诚地裁定不发出通知符合该等票据持有人的利益，则可不向持有人发出通知。

S-18

我们被要求向受托人提交一份年度报表，说明是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经票据持有人同意的情况下签署补充契约，以便：

•

纠正官员证书所证明的模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

作出任何更改，使某一系列票据的持有人享有任何额外的权利或利益；

•

就任何系列的音符提供或增加担保人；

•

确保任何系列的笔记安全；

•

除适用的 系列的有证书的票据外，还规定任何系列的无证书票据；

•

提供证据，并规定接受继任受托人的委任；

•

规定我们的继承人(如果有的话)按照契约的规定，承担我们对任何系列未偿还票据持有人的义务；

•

根据《信托契约法》维持契约的资格；或

•

做出不会在任何实质性方面对任何票据持有人的权利造成不利影响的任何变更。

我们可以在未来发行基础债券下的单独系列票据，而无需任何其他系列的持有人的同意，在这种情况下，我们可以根据其条款修改关于该单独系列的债券。

债券或票据的其他 修订或修改可在持有受修订或修改影响的每一系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的同意下进行 (作为单一类别一起投票)，而我们对任何系列票据的任何契约条款的遵守可由受豁免影响的每个系列未偿还票据本金总额的多数持有人书面通知吾等及受托人(作为单一类别一起投票)。然而，未经每张受影响的未偿还票据持有人同意，任何修改或修订均不得：

•

降低本金、延长固定到期日、变更或者免除票据的赎回条款；

•

损害票据持有人在该等本金、溢价或利息到期日及之后收取该等票据的本金、溢价或利息(包括赎回时)的权利；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列票据未偿还本金的百分比；

•

损害对票据上任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

免除对票据或一系列票据的任何未来担保人的付款违约；

•

降低利率或延长票据的利息支付期限；或

•

对任何系列音符的排名都有不利影响。

S-19

当日结算和付款

这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或我们以认证形式发行 票据。因此，DTC将要求债券的二级市场交易活动立即到位资金。我们无法保证即时可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

记账；交付和形式；全球笔记

一般信息

纸币 将以挂号式全球形式发行，最低面额为2,000美元，面额以上为1,000美元的整数倍。最初，每个系列的纸币将由一个或多个永久全球证书(全球纸币)(可以细分)以最终的、完全登记的形式表示，不含利息。全球纸币将在发行日发行，只在立即可用资金付款时发行。

全球票据将在发行时作为DTC在纽约的托管人存入受托人，并登记在 cede&Co.(DTC的合伙企业被指定人)或另一名DTC被指定人的名下，贷记到DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继承人或其被指定人。全球票据中的实益权益不得交换为凭证形式的票据，除非在下述限制情况下--将记账票据交换为凭证票据。

全球票据的实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括欧洲清算银行和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。DTC提供的意见如下：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的结算公司以及根据交易所法案第17A条的规定注册的结算机构。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券(参与者)，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，促进此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(可能包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的账簿录入系统，无论是直接或间接的(间接参与者)。

寄存程序

以下对DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。 这些操作和程序仅在DTC的控制范围内，可能会由DTC更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些事项。

DTC告诉我们，它是一家有限目的信托公司，旨在为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿录入更改，促进DTC参与者之间的这些证券交易的清算和结算，从而消除证券实物移动的需要 证书。非DTC参与者的人士只能通过参与者或间接参与者实益持有DTC持有的证券或代表DTC持有的证券。DTC不知道身份

S-20

由DTC持有或代表DTC持有的证券的实益拥有人。DTC的记录仅反映其账户证券记入其账户证券贷方的参与者的身份。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实益所有人的所有权权益和所有权权益的转让记录在DTC参与者和间接参与者的记录中。

根据DTC制定的程序：

•

在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户 ；以及

•

全球票据中此类权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，这些 权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

参与DTC系统的全球票据投资者可通过DTC直接持有其权益。非参与者的全球票据投资者可通过参与该制度的组织间接持有其在全球票据中的权益。EUROCLEAR和Clearstream可代表其参与者 通过其各自托管机构账簿上各自名下的客户证券账户持有全球票据的权益，这些托管机构是作为EUROCLEAR运营方的EuroClear Bank S.A./N.V.和作为Clearstream运营方Clearstream Banking，S.A.的托管机构的Citibank，N.A.。全球票据的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，将受制于DTC的程序和要求。通过EuroClear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人实物交付证明他们拥有的证券的证书。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表其参与方行事，而参与方又代表间接参与方行事，因此全球票据权益的实益所有人将此类权益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，全球纸币权益的所有人将不会在其名下登记纸币，不会收到以证书形式交付的纸币的实物，也不会以任何目的被视为契约下的登记所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有)的付款将 以DTC作为该契约下的登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为其所有者 以接收该等付款以及任何和所有其他目的。

因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

•

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的任何方面，或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查任何DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知吾等，其现行做法是于收到有关票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日期将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。

S-21

每个相关参与者的账户中贷记的金额与其在全球票据本金中的利息金额成比例，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者的付款将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责，我们和受托人可能最终依赖并将在所有目的上依赖DTC或其代名人的指示而受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。欧洲清算银行和Clearstream的参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。在遵守适用于本文所述票据的转让限制的情况下，DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则由其各自的托管机构代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或 接受付款，以代表其实施最终结算。欧洲结算参与者和Clearstream参与者不能直接向欧洲结算或Clearstream的储存库发送指令。

DTC通知我们，它将仅在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者已 或已发出指示的票据本金总额中的该部分采取允许票据持有人采取的任何行动。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间的全球票据权益转移，但他们没有义务履行或继续执行这些程序，这些程序可能随时停止或更改。 我们和受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据管理其 业务的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

将记账笔记换成有证书的笔记

只有在以下 有限的情况下，全球票据才可兑换为最终的、完全登记的、不含利息券的认证票据：

•

DTC(1)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，而我们 未能在90天内指定继任托管人，或(2)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们未能在90天内指定继任托管人；或

•

我们书面通知受托人，我们已选择发行 契约项下的保证书票据。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的认证票据将以DTC要求或代表DTC要求的名称登记并以任何批准的面额发行(按照DTC的惯常程序)。

付款和付款代理

全球纸币的付款将以美元电汇。如果我们发行最终票据，持有最终票据的人将能够在办事处获得票据本金和利息的支付

S-22

我们的付费代理的 。最终票据的本金只能在将票据退还给我们的付款代理人后才能支付。然而，我们可以选择通过电汇或邮寄支票到登记员保存的票据持有人登记册上的持有人地址来支付利息。

我们 将在支付利息的记录日期向在交易结束时以其名义登记票据的人支付任何必要的利息。

受托人将被指定为我们支付票据付款的代理。我们可以随时指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办公室的变更。

通告

任何需要发给纸币持有人的通知将发给作为全球纸币登记持有人的DTC。如果全球纸币被兑换成最终形式的纸币，则发给纸币持有人的通知将以电子方式或以预付邮资的头等邮件邮寄到登记人员所保存的纸币持有人登记册上的地址。

受托人

ComputerShare Trust Company，National Association(作为富国银行的继承者，National Association)是基本契约的受托人 。受托人目前的地址是明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市MACN9300-070MN9300-070600 South Fourth Street 600，7 Floor；注意；Intel管理员/Michael Tu。在正常业务过程中，我们与受托人保持着各种商业和服务关系。

S-23

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是票据收购、所有权和处置所产生的某些重大美国联邦所得税后果的总体摘要。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《美国财政部条例》、行政声明和司法裁决，所有这些声明和司法裁决均自本协议生效之日起生效，所有这些内容可能会发生更改，并可能具有追溯力。除非另有说明，否则本摘要仅针对在原始发行时以票据发行价购买票据以现金购买票据的投资者(一般为每个系列票据向公众出售大量票据的第一价格，不包括债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似 个人或组织的购买)相关的美国联邦所得税后果，并且仅适用于根据守则第1221节的含义将票据作为资本资产持有的受益所有者。

本摘要不涉及可能与特定投资者的个人情况或受美国联邦所得税法特别规则约束的个人有关的所有美国联邦所得税考虑事项，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税组织、被归类为美国联邦所得税合伙企业的实体和安排以及其他传递实体、证券交易商、证券交易商按市值计价税务会计方法、为美国联邦所得税目的而要求按照《税法》第451条将应计收入计入其财务报表的人员、对美国联邦替代最低税额负有责任的人员、免税组织或政府组织、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、某些美国侨民、作为跨境投资一部分持有票据的个人、避险、转换交易、超或其他综合投资，以及正在投标或以其他方式赎回我们在任何基本上同时进行的交易中发行的任何现有票据的人。本讨论不涉及购买、拥有或处置票据的任何非美国、州、地方或非所得税后果。

如在本招股说明书中所用，术语U.S.Holder？指的是美国联邦所得税票据的实益所有人：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国法律或其任何州或政治分区内或根据其法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如守则所定义)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)该信托实际上具有被视为美国人(如守则所定义)的有效选举，则信托。

术语非美国持有人 是指非美国持有人且不是合伙企业的票据的任何实益所有者(包括为美国联邦所得税目的而被适当归类为合伙企业的任何实体或安排)。在本摘要中，美国持有者和非美国持有者统称为持有者。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排是票据的实益所有人，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于该合伙人的身份和该合伙企业的 活动。出于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置票据所产生的美国联邦收入和其他税收问题咨询其税务顾问。

此讨论仅用于一般目的。建议潜在投资者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况、联邦遗产税或赠与税法律以及非美国、州和地方法律及税务条约的后果，以及税法变化可能产生的影响。

S-24

美国持有者

利息的支付

预计并在本次讨论中假定，出于美国联邦所得税的目的，票据的发行不会有原始发行折扣 。根据美国持票人出于税务目的的通常会计方法，票据利息通常在支付或应计时被视为普通收入。然而，如果票据的发行额低于本金，并且差额至少是法律规定的极小的金额(如守则所述)，美国持有者将被要求包括收入差额作为原始发行折扣，因为它根据基于利息复利的恒定收益率方法在收到可归因于该收入的现金付款之前在 中应计。

债券的出售、交换、赎回或其他应课税处置

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置后，美国持有者一般将确认等于(I)票据出售、交换、赎回或其他应税处置时实现的金额与(Ii)美国持有者在票据中调整后的纳税基础之间的差额的损益，但不包括应计和未付利息(如果该利息以前未包括在收入中，则视为普通利息收入)。美国持有者变现的金额是现金加上从此类出售、交换、赎回或其他应税处置中获得的所有其他财产的公平市场价值。美国持票人在票据中调整后的计税基础通常等于票据的成本。

如果在出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则美国持有者在出售、交换、赎回或其他应纳税处置时确认的收益或损失通常为 长期资本收益或损失。对于非公司美国 持有者，目前对长期资本利得的税率低于普通收入。资本损失的扣除是有限制的。敦促美国持有者根据他们的具体情况，就资本损失的扣除向他们的税务顾问咨询。

医疗保险税

身为个人、遗产或某些信托基金的美国持有人须额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，以下列两者中较少者为准：(A)美国个人在相关课税年度的净投资收入(或未分配的投资净收入)，以及(B)美国个人在 纳税年度的修改毛收入超过某一门槛(就个人而言，根据个人的情况，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间)。投资收入净额一般包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。如果美国持有人 是个人、遗产或信托基金，则应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在票据上的投资所产生的收入和收益的适用性。

备份扣缴和信息报告

一般来说，不是免税收款人的美国持有者将按照适用的费率 就票据的付款和票据的销售、交换、赎回或其他应税处置的收益接受美国联邦备用预扣，除非美国持有者向付款代理提供其纳税人识别号，并在 伪证处罚下证明其不受IRS表格W-9(申请纳税人识别号和证书)或适用的后续表格的备用预扣，并在其他方面遵守备用预扣规则的适用要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者支付的备份金额可被允许作为该美国持有者在美国联邦所得税 纳税义务中的抵免，并可使该美国持有者获得退款。此外,

S-25

支付给美国持有者的票据以及出售、交换、赎回或由美国持有者进行其他应税处置的收益通常受信息报告要求的约束， 除非该美国持有者是豁免接受者并适当地确立了这一豁免。

非美国持有者

利息的支付

根据以下《备份预扣和信息报告》和《外国账户税合规法案》的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或支付票据利息的预扣税，只要该利息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果适用所得税条约，则不归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，并且：

•

非美国持有者不直接或间接实际或 建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

•

非美国持有者不是受控制的外国公司 出于美国联邦所得税的目的，实际上或通过股票所有权与我们相关；

•

非美国持有人不是根据非美国持有人在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收取利息的银行；以及

•

非美国持有者在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或不是美国人(如守则所定义)的适用继承人表格， ，并提供其名称、地址和某些其他所需信息。

不符合上述豁免预扣资格的非美国持有者通常将按票据利息支付的30%的税率预扣美国联邦所得税 (以下关于有效关联收入的描述除外)。非美国持有人有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据上的利息适用降低的预扣税税率或免除美国预扣税，前提是非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，或申请减免的适用继承人表格，并且非美国持有人遵守任何其他适用程序。

出售、交换、赎回或 票据的其他应税处置

一般而言，根据下述条款的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的任何收益(可归因于应计和未付利息的金额除外，通常将被视为上文第3部分所述的应计和未付利息)将免征美国联邦收入和预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用条约，则应归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有者通常将按下述方式缴纳美国联邦所得税：

•

非美国持有人是指在销售、交换、赎回或其他应纳税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人一般将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的30%的税率缴纳 美国联邦所得税。

S-26

有效关联的收入

如果非美国持票人在票据上承认的利息或收益与非美国持票人在美国境内进行贸易或业务的行为有效地联系在一起(如果条约适用，可归因于非美国持票人在美国维持的常设机构或固定基地)，则如果非美国持票人提供正确填写和签署的美国国税局W-8ECI表格或适用的继任者表格，则非美国持票人将免除利息预扣税，但非美国持有者通常将就此类利息或收益缴纳美国联邦 所得税，就像它是美国人一样(如《守则》所定义)。除此类美国联邦所得税外，如果就美国联邦所得税而言，非美国持有人被视为公司 ，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率目前为30%，或适用所得税条约规定的较低税率。

备份扣缴和信息报告

根据当前的美国财政部法规，付款人必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额和从这些付款中扣缴的税款(如果有)。无论美国对此类 付款的预扣税是通过任何适用的税收条约还是以其他方式减少或取消，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有人是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。

在某些情况下，美国财政部法规要求对利息付款和其他应报告付款进行备份预扣和附加信息报告。如果上述支付利息的证明是从非美国持有人处收到的，则此类备份预扣和附加信息报告将不适用于支付给非美国持有人的票据上的付款。

备份 预扣和信息报告一般不适用于由经纪人的非美国办事处或通过非美国办事处向非美国持有者出售、交换、赎回或以其他应税处置方式向非美国持有人支付的收益。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，该经纪人是美国人(如守则中所定义的 )或与美国有某些其他列举的联系，则信息报告要求以及可能的备份预扣将适用，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是(如守则所定义的)美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。由经纪商美国办事处或通过经纪商美国办事处向非美国持有人出售、交换、赎回或其他应税票据的收益的付款将按适用的费率进行信息报告和备用预扣，除非非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人(如守则所定义)并且满足某些其他条件，或者 非美国持有人另有规定豁免。备用预扣不是附加税。

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向非美国持有人付款的备份预扣金额可被允许作为此类非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该非美国持有人有权获得退款。

敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以了解在其特定情况下信息报告和备份预扣的应用、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序(如果可用)。

外国账户税务遵从法

根据通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款，预扣税可能适用于向外国金融机构(如该法规中特别定义)和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体来说，可能会对 征收30%的预扣税

S-27

支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据的利息，除非(1)该外国金融机构 进行了某些尽职调查和报告，(2)该非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则根据收款人与美国财政部之间的协议或收款人所在司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，收款人除其他事项外，必须确定某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，并每年报告有关此类账户的某些信息，并可能被要求扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付款项的30%。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA可能对他们在票据上的投资的影响。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的特定情况。建议潜在投资者就购买、拥有和处置票据给他们带来的税务后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收条约下的税务后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

S-28

承销

根据本招股说明书附录日期为 英特尔公司与以下几家承销商签订的承销协议中包含的条款和条件，承销商已分别同意购买，英特尔公司已同意分别向他们出售以下名称 相对的每个系列票据的本金金额：

承销商

Notes

Notes

Notes

Notes

Notes

Notes

Notes

美国银行证券公司

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花旗全球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

总计

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承销商在收到并接受我们的票据后才提供票据，他们有权拒绝全部或部分订单，并有权优先出售。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录所提供票据的交付的义务取决于 其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书附录提供的所有票据，如果有此类票据的话。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面所述的发行价直接向公众发售每个系列的部分票据。此外，承销商最初建议以不超过票据本金%的价格向某些交易商提供部分票据，以不超过票据本金 %的价格向某些交易商提供部分票据。以不超过票据本金%的价格向某些交易商出售部分票据，以不超过票据本金%的价格向某些交易商提供不超过 %的优惠，以不超过票据本金%的价格向某些交易商出售部分票据，部分票据以不超过票据本金的%的价格出售给某些交易商，部分票据以不超过票据本金的%的价格出售给某些交易商。任何承销商和任何此类交易商均可给予不超过票据本金的 %、票据本金的%的优惠。, 将 票据本金的%、 票据本金的%和 票据本金的%分发给其他交易商。债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他销售条款。

S-29

折扣

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣：

		由我们支付
Per note				%
Per note				%
Per note				%
Per note				%
Per note				%
Per note				%
Per note				%
总计		$

我们估计我们的 自掏腰包除承销折扣外，与此次发行相关的费用约为 百万美元。

承销商已同意向我们赔偿高达 百万美元的自掏腰包与产品相关的费用。

我们还同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

新发行的钞票

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。承销商通知我们，承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。无法对票据交易市场的流动性作出任何保证。

稳定和空头头寸

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以在不另行通知的情况下随时停止这些活动。这些交易可能在过度--无论是柜台市场还是其他市场。

安置点

我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期或大约当日交付票据，即票据定价之日后的第三个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易必须进行结算

S-30

在两个工作日内，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在结算日前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求 指定替代结算安排，以防止结算失败。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和支出。例如，某些承销商的附属公司是我们于2021年3月签订的循环信贷安排(经2022年3月修订)以及我们于2022年11月签订的364天循环信贷安排下的贷款人。

在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系 ，某些承销商或其各自的关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商或其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的 票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表 或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向 提供、出售或以其他方式提供给 ，也不应向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户 不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此 根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股章程规例》下的豁免 发布票据要约的招股说明书的要求进行。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。出于这些目的，零售业

S-31

投资者是指属于以下一项(或多项)的个人：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为根据《欧盟条例》(《英国招股章程条例》)，合格投资者构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，根据英国《招股说明书条例》的豁免，在英国进行的任何票据要约发行都不受发布票据要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

瑞士给潜在投资者的通知

根据《瑞士债法》第652A条或第1156条，本招股说明书附录并不构成发行招股说明书 ，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补编可能不符合瑞士六大交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发行，而是只向选定的有限范围内的投资者提供，这些投资者并不认购这些票据以期分发。承销商将不时与任何此类投资者进行单独 接触。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处所列信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或须受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，应咨询授权财务顾问。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的 认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-32

根据NI 33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致香港潜在投资者的通知

各承销商(I)并无亦不会在香港以任何文件方式发售或出售任何票据，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者除外。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在 其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。香港法律第32条)(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的向公众要约；及(Ii)没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有任何与钞票有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对该等钞票的，或其内容相当可能会被他人取用或阅读的，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。 因此，这些票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民或日本居民的利益而直接或间接再出售或转售的其他人，除根据 豁免登记要求外，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未或将不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并未提出或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接提供或出售该等票据或导致该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦未直接或间接分发、分发或分发本招股章程副刊、随附的招股说明书或与该等票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。除(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA)、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)、或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(1A)条和《2018年证券及期货(投资者类别)规例》(如适用)第3条所指明的条件 向有关人士或(Iii)以其他方式依据及按照下列条件，SFA的任何其他适用条款 。

如有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买任何票据，则：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

S-33

该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)条的定义) 不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(I)向机构投资者或相关人士，或因《证券及期货条例》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(2)不考虑或将不考虑转让的情况；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

根据《证券及期货(资本市场产品)规例》第309B(1)条发出的通知，该等票据应为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或构成要约的情况或 需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准的要约征求意见的情况下在台湾销售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售这种票据。

S-34

票据的效力

纸币的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。某些法律问题 将由加州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，以参考方式并入。

S-35

招股说明书

英特尔公司

债务 证券

普通股

优先股

认股权证

存托股份

采购合同

担保

单位

我们或出售证券持有人可不时提出出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同、担保或单位。每当我们或出售证券的持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的附录，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市^®在符号 #下。INTC.

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分 和适用的招股说明书附录。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月1日。

如果您所在的司法管辖区出售或征求购买本文档所提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向违法的人，则本文档中提出的报价不适用于您。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的 ，除非该信息明确指出另一个日期适用。

目录表

		页面
关于这份招股说明书			II
该公司			1
收益的使用			1
债务证券说明			2
股本说明			8
其他证券说明			9
配送计划			10
出售证券持有人			11
法律事务			11
专家			11
在那里您可以找到更多信息			11
以引用方式将某些文件成立为法团			12

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可能会不时出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

根据本招股说明书，我们可能不时提供和出售的证券类型包括：

•

债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

认股权证；

•

存托股份；

•

采购合同；

•

担保；以及

•

由上述任何一种证券组成的单位。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书附录中描述有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款，该说明书将与本招股说明书一起提供。如果适用，我们将在每份招股说明书附录中包括以下信息：

•

我们拟出售的证券的类型和金额；

•

证券的首次公开发行价格；

•

我们将通过或向其出售证券的任何承销商或代理人的名称；

•

对这些承销商或代理人的任何赔偿；以及

•

有关证券将在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息。

此外，招股说明书附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书中提到招股说明书附录中将包含的信息时，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会提交的文件或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法纳入或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

II

该公司

我们是行业领导者，是技术创新和产品的催化剂，这些产品和产品彻底改变了我们的生活方式。我们致力于利用我们覆盖范围的广度和规模，对企业、社会和地球产生积极影响。我们的目标是创造改变世界的技术，改善地球上每个人的生活。我们利用我们的覆盖范围、规模和资源来推动创新。我们使我们的客户能够利用现在和未来数字技术的力量。受摩尔定律的启发，我们坚持不懈地推进半导体的设计和制造，以帮助我们的客户解决最大的挑战，并借助我们的首席执行官帕特·盖尔辛格所说的五大超能力：无处不在的计算、无处不在的连接、 云到边基础设施、人工智能和传感。

这些基础性技术通过搭建从模拟时代到数字时代的桥梁，深刻地塑造了我们体验世界的方式。它们结合在一起，相互放大和加强，随着它们变得更加无处不在，它们反过来又释放出更强大的新可能性。

这五个超级大国只会增加世界对计算的持续需求。我们的 半导体是支持开发人员和客户创新的基础技术。

我们于1968年在加利福尼亚州注册成立，1989年在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉使命学院大道2200号，邮编：95054-1549，邮编：(Br)Www.intel.com。我们互联网网站上的信息或可通过该网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分。

Intel、Arc、Arria、BlockScale、赛扬、旋风、Intel Agilex、Intel Atom、Intel Core、eASIC、Intel Evo、Intel Geti、Intel Inside、Intel 徽标、Intel Inside徽标、Intel Optane、Iris、Killer、Max、Movidius、OpenVINO、OpenVINO徽标、奔腾、Quark、Quartus、Stratix、Tofino、Thunderbolt和迅雷徽标、Intel vPro和Xeon是英特尔公司或其 子公司的商标。

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语？公司、？英特尔、？发行商、？我们、？我们、？和？我们指的是英特尔公司及其合并子公司。

收益的使用

我们打算使用我们从出售证券中获得的净收益，如适用的招股说明书附录中所述。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行不会因出售证券持有人而从出售证券中收取任何收益。

1

债务证券说明书

除非在招股说明书附录中另有规定，否则以下列出了发行债务证券所依据的契约的某些一般条款和规定。我们将出售的债务证券的具体条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中列出。就本描述的债务证券而言，对公司、英特尔、我们和我们的提及仅指英特尔公司，而不是其子公司。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将代表本公司的无担保一般债务。如适用招股说明书附录所述，债务证券将是适用招股说明书附录中所述的优先债务或次级债务。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，债务证券将根据2006年3月29日我们与美国全国协会计算机股份信托公司(作为富国银行的继任者)作为后续受托人(作为本招股说明书一部分的注册说明书的一部分)之间的日期为2006年3月29日的契约发行，受不时通过的修订或补充契约的限制，包括截至2007年12月3日我们与全国计算机信托公司(作为富国银行的国家协会的继承者)之间的第一份补充契约，作为继任受托人(与基础契约一起，即契约)。以下契约某些条款的概述并不声称是完整的，且受该契约的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限定。凡提及契约的特定部分或定义的术语时，意在将这些部分或定义的术语通过引用并入本文。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额。适用于任何债务证券的招股说明书补编将列出根据其提供的债务证券的下列条款：(I)此类债务证券的名称和系列，包括CUSIP编号；(Ii)此类债务证券的本金总额的任何限制；(Iii)此类债务证券将是全球形式还是其他形式；(Iv)支付此类债务证券的本金和任何溢价的日期和方法；(V)利率或利率(或厘定该利率的方法)(如有)；。(Vi)支付任何该等利息的日期及支付方式；。(Vii)是否及在何种情况下须就该等债务证券支付任何额外款项；。(Viii)向该等债务证券持有人发出有关厘定浮动利率债务证券利息的通知(如有的话)；。(Ix)计算该等债务证券的利息的基准，如不是12个30天的360天年度；。(X)该等债务证券的本金及利息或额外款项(如有的话)的支付地点；。(Xi)任何赎回或偿债基金拨备；。(Xii)该等债务证券的面额；。(Xiii)该等债务证券的持有人将该等债务证券转换为其他证券或财产的任何权利；。(Xiv)以美元以外的货币支付该等债务证券的本金或任何溢价、利息或额外款额的条款(如有的话)；。(Xv)可参照指数、公式厘定该等债务证券的本金或任何溢价、利息或额外款额的条款(如有的话)。, 财务或经济措施或其他方法；(十六)除本金以外的债务证券本金部分，该等债务证券在宣布加速到期时应支付的或可在破产中证明的部分；(十二)任何违约事件或作为本协议所述事项的补充或替代的契诺及其补救办法；(十二)此类债务证券是否将遭受失败或契诺失败；(十九)在行使认股权证时，此类债务证券可根据的条款(如有)；(Xx)除基础契据下的受托人外的任何受托人，以及任何认证或支付代理、转让代理或注册人或任何其他有关该等债务证券的代理；(Xxi)该等债务证券将从属于本公司其他债务的条款(如有)；及(Xxii)该等债务证券的任何其他特定条款及任何其他有关该等债务证券的契约的删除、增补或修订。

2

债务证券可以按照债务证券和招股说明书附录规定的方式，在 地点提交，并受债务证券和招股说明书附录所列限制的限制进行交换、转换或转让。此类服务将免费提供，但不包括任何与此相关的应缴税款或其他政府费用，但须遵守合同中规定的限制。

本契约不包含任何在发生高杠杆交易或公司控制权变更时为债务证券持有人提供保护的契约或其他特定条款，但以下资产合并、合并和出售项下所述的有限程度除外。本公司的公司注册证书还包含可能阻止或限制控制权变更的其他条款。见下文对股本的描述。

修改及豁免

契约规定，本公司和受托人可对契约和适用的补充契约进行补充，目的是对契约增加任何规定或以任何方式改变或取消契约的任何规定，或以任何方式修改受补充契约影响的一系列债务证券或该系列债务证券的持有人的权利，并征得根据该契约发行的未偿还债务证券本金的多数(或为特定系列债务证券规定的其他金额)的同意，作为一个班级进行投票；但未经受影响的每项债务证券的持有人同意，该等补充契据除其他事项外，不得：(A)更改该等债务证券本金的声明到期日，或更改该债务证券的任何溢价、利息或额外款额，或降低其本金金额，或降低利率或延长付息时间或其任何额外款额，或减少赎回该等债务证券时应付的任何溢价。或减少按原发行折扣发行的债务证券本金在到期时间加快时到期应付的金额或可在破产中证明的金额，或改变赎回条款或根据持有人的选择对偿还权产生不利影响，或改变支付本金的地点或货币，或任何债务证券的任何溢价、利息或额外金额，或损害或影响任何债务证券持有人提起诉讼要求偿付的权利，或者，如果此类债务证券有此规定，持有人有权选择的任何偿还权, (B)降低任何系列的未偿还债务证券的百分比，而任何该等补充契据须征得持有人同意，或任何豁免须征得持有人同意或减少表决所需的法定人数；。(C)经持有人同意而修改该等契据各节中与补充契据、豁免过往违约或部分赎回证券有关的任何条文，但增加任何该等百分率或规定未经受影响的每名持有人同意，不得修改或免除该等契约的某些其他条文；。或(D)根据适用债务抵押的条款，对将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响的任何变更。

契约规定，更改或取消任何契约或契约的其他条款的补充契约，如仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入，或修改该系列持有人对该契约或其他条款的权利，应视为 不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

该契约规定，公司和适用的受托人可在未经根据该契约发行的任何一系列债务证券的持有人同意的情况下，为下列目的之一签订额外的补充契约：(1)证明 另一公司继承本公司，并证明任何该等继承人在该契约及根据该契约发行的债务证券中承担本公司的契诺；(2)在本公司的契诺中加入或放弃根据该契约授予本公司的任何权利或权力；(3)确立根据该契约发行的债务证券的形式及条款；(4)就根据该契据发行的一个或多个债务证券系列 提供证据及就该契据下的继任受托人作出规定，或就该等契据下的信托的管理作出规定或便利

3

由多于一名受托人订立契约；(5)消除任何含糊之处，更正或补充契约中可能与契约的任何其他条文不一致的任何条文，或 就该契约所引起的事项或问题作出任何其他规定，而该等条文不得在任何重大方面对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；(6)对该契约下证券的授权发行、条款或目的的发行、条款或目的的条件、限制及限制作出增加、删除或修订；(7)在所有或任何系列债务证券中增加任何额外的违约事件；(8)补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，但该等行动不得在任何重大方面对该系列未偿还债务证券或任何其他证券的持有人的利益造成不利影响；(9)就任何系列债务证券持有人的转换或交换权利作出规定；(10)修订或补充该等契约或任何补充契约所载的任何条文，但该等修订或补充不得对当时未偿还的任何债务证券的持有人的利益造成重大不利影响；或(11)根据1939年《信托契约法》使该等契约符合资格。

违约事件

除非在任何招股说明书补编中另有规定，否则就根据该契约发行的每一系列债务证券而言，以下情况将成为违约事件：(A)在该契约下任何一系列未清偿债务证券的本金(或溢价，如有的话)或任何额外款项在到期时未能支付；(B)在根据该契约到期时任何一系列未清偿债务证券的任何利息或任何额外款项的支付上出现违约，该利息或任何额外款项在到期时持续30天；(C)拖欠任何偿债基金分期付款(如有)，但须受该系列债务抵押所指明的任何补救期限所规限；。(D)在书面通知后持续90天内未能履行该契约或该等债务证券所载本公司的任何其他契诺或保证；。(E)本公司破产、无力偿债或重组的某些事件；。以及(F)关于特定系列债务证券的补充契约中规定的任何其他违约事件。如果上述(E)款规定的违约以外的违约事件将就任何该等债务证券系列发生并持续发生，则适用受托人或持有当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人(每个该系列作为一个单独的类别)可宣布该系列债券的本金(或如属贴现债务证券，则为其条款中规定的金额)到期并应支付。如果上述(E)项所述的违约事件将会发生并且仍在继续，则本金金额(或在贴现债务证券的情况下, (Br)在法律允许的最大范围内，所有未偿还债务证券的所有未偿还债务证券应立即到期并支付，而无需任何持有人或适用受托人的通知或其他行动。就该契约下的特定系列债务证券而言，任何违约事件 可由该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人免除(作为一个类别投票)，但在每一种情况下 未能支付此类债务证券的本金或溢价、利息或额外金额(如有)，或与未经受影响持有人同意不得修改或修订的契诺或条款有关的违约事件除外。

契约规定，如果适用受托人认为符合持有人的利益，则适用受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知(支付债务证券的本金或利息或溢价，或就债务证券支付偿债基金除外)。

该契约载有一项条款，规定适用的受托人有权在持有人提出要求后行使该契约下的任何信托或权力之前，获得该持有人的赔偿。该契约规定，任何系列的当时未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求适用受托人可获得的任何补救办法，或就该系列债务证券行使授予适用受托人的任何信托或权力；然而，前提是适用的受托人可以拒绝遵循任何此类

4

如果除其他原因外，适用的受托人真诚地确定所指示的行动或程序可能不合法地采取或将不适当地损害该系列债务证券的持有者而不参与该指示，则指示。持有人就适用契约提起诉讼的权利将受某些先行条件的制约，包括但不限于，持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人向适用受托人提出书面请求，要求其行使其在该契约下的权力，赔偿适用受托人，并给予适用受托人合理的行事机会，但持有人绝对有权收取债务证券到期时的本金、溢价(如果有的话)和利息，要求转换债务证券 如果这种契约规定可由持有人选择兑换，并就其强制执行提起诉讼。

合并、合并和出售资产

该契约规定，本公司不得与任何人合并、合并或出售、转让或租赁其全部或几乎所有资产给任何人，除非继承人是根据美国法律成立的公司，并对根据该契约发行的债务证券承担本公司的义务，并且在该契约下， 且在该契约生效后，不会发生任何违约事件，并且不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，并且不会继续发生，并且满足某些其他条件。

某些契诺

存在。除资产合并、合并和出售所允许的情况外，本契约要求公司采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持其公司存在、权利(通过公司注册证书、章程和法规)和特许经营权的全部效力；然而，前提是如果公司董事会认为在其业务开展过程中不再需要保留任何权利或特许经营权，公司将不再被要求保留该权利或特许经营权。

原发行贴现的计算。 公司应在每个日历 年末迅速向受托人提交一份书面通知，说明该年末未偿还证券的原始发行折扣金额，以及根据修订后的《1986年国税法》可能涉及的任何其他具体信息。

附加契诺。 本公司与任何系列债务证券有关的任何额外契诺将在与之相关的招股说明书附录中阐明。

转换权

债务证券可转换为普通股或优先股的条款和条件(如有)将在相关的适用招股说明书附录中阐明。该等条款将包括转股价格(或其计算方式)、转股期限、有关转股是否由持有人或本公司选择的条款、需要调整转股价格的事项、赎回该等债务证券时影响转股的条款，以及对转股的任何限制。

赎回；根据持有人的选择进行回购；偿债基金

(I)债务证券可由本公司选择赎回、(Ii)债务证券持有人可促使本公司回购该等债务证券或(Iii)债务证券受任何偿债基金规限的条款及条件(如有)将于有关的适用招股章程补充文件中列明。

5

公开市场上的回购

本公司或本公司的任何联属公司可随时或不时在公开市场或以其他方式回购任何债务证券。该等债务证券可由本公司或本公司有关联营公司选择持有、转售或交予受托人注销。

解除、失败和圣约失败

该契约规定，对于根据该契约发行的每一系列债务证券，本公司可终止其在该系列债务证券项下的义务，并在以下情况下终止其对该系列债务证券的此类契约：(I)以前认证和交付的该系列债务证券，但某些例外情况除外，已交付适用受托人以供注销，且本公司已支付其根据该契约应支付的所有款项，或(Ii)(A)该系列债务证券在一年内到期或所有债务证券将在一年内根据令适用受托人满意的安排要求赎回，以发出赎回通知，(B)公司不可撤销地以信托形式向适用受托人存款，作为信托基金，仅为该等债务证券持有人的利益，为此目的 ，资金或美国政府债务或其组合足够(除非国家认可的独立公共会计师事务所在向适用受托人提交的书面证明中表明，此类资金仅由金钱组成)，而无需考虑任何再投资，以支付该系列债务证券的本金和利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并支付根据该契约应支付的所有其他款项，以及(C)本公司向适用受托人交付高级人员证书和律师意见，在每一种情况下，均说明该契约中规定的与就该系列债务证券偿付和解除该契约有关的所有先决条件均已得到遵守。关于上述第(I)款, 只有本公司根据契约对适用受托人进行赔偿和赔偿的义务才能继续存在。就上述第(Ii)条而言，本公司仅有责任签立及交付该系列债务证券以供认证、就该系列债务证券设立办事处或代理、以信托方式持有款项、登记该系列债务证券的转让或交换、交付该系列债务证券以供更换或注销、补偿及弥偿适用受托人及委任继任受托人，其收回适用受托人所持有的超额款项的权利将继续有效，直至该等债务证券不再未清偿为止。此后，只有本公司赔偿和赔偿适用受托人的义务及其追回适用受托人持有的超额款项的权利继续有效。

该契约规定，本公司(I)将被视为已支付并将被解除与根据该契约发行的任何系列债务证券有关的任何和所有债务，且该等契约的规定将不再对该系列债务证券有效，且(Ii)可略去遵守该等契约的任何条款、条款、契诺或条件，这种遗漏应被视为不属于违约事件，根据第(Br)款第一段第(D)款，就该系列的未偿债务证券而言，违约事件；但应满足以下条件：(A)公司已不可撤销地以信托形式向适用受托人交存信托基金，仅为该系列债务证券持有人的利益，用于支付该系列债务证券、货币或美国政府债务或其组合的本金和利息(除非国家公认的独立公共会计师事务所在向适用受托人提交的书面证明中表示该等资金仅由金钱组成)，而无需任何再投资，并在支付所有联邦、由适用受托人支付的州税和地方税或与之有关的其他收费和评税，以支付和清偿该系列未到期债务证券的本金和累计利息，直至到期或提前赎回(根据适用受托人满意的安排不可撤销地规定)；(B)此类存款不会导致违约或违反或构成违约, 该契约或本公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书；(C)该系列债务证券不会发生违约，并且在存款之日仍在继续；(D)本公司应已向受托人提交一份律师意见，即(1)该系列债务证券的持有人将

6

由于公司根据该契约的这一条款行使其选择权，因此不确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与如果没有发生此类存款和失败的情况相同，并且(2)该系列债务证券的持有人在信托基金中拥有有效的担保权益，不受统一商法典规定的先前留置权的约束；及(E)本公司已向适用受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，在每宗个案中均述明该契约所规定的与预期失败有关的所有先决条件均已获遵守。在上述第(I)款规定的法律失败后，本公司有义务签立及交付该系列债务证券以供 认证、就该系列债务证券设立办事处或代理机构、以信托方式持有款项、登记该系列债务证券的转让或交换、交付该系列债务证券以供替换或注销、补偿及弥偿适用受托人及委任一名继任受托人，而其收回由适用受托人持有的超额款项的权利将继续有效，直至该等债务证券不再未清偿为止。在该等债务证券不再未清偿后，在上文第(I)款所述的法律无效的情况下，只有本公司赔偿及保障适用受托人的义务及其追讨适用受托人所持有的超额款项的权利仍然有效。

适用法律

契约规定，债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则基础契据下的受托人即为该契据下的受托人。

7

股本说明

一般信息

以下摘要 说明了我们股本的一些一般条款和规定。因为这是一个摘要描述，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本公司股本的更详细说明，请参阅本公司第三次重述的公司注册证书(公司注册证书)及经修订及重述的附例，每一项均为10-K表格年度报告的附件，并以引用方式并入本招股说明书。

普通股

根据公司注册证书，英特尔有权发行最多100亿股普通股。截至2023年1月20日，已发行和已发行的普通股约为41.37亿股。目前已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。

优先股

根据公司注册证书，英特尔有权发行最多5000万股优先股。优先股可以在一个或多个系列中发行，英特尔董事会被明确授权(I)确定任何系列优先股的说明、权力、优先股、权利、资格、限制和限制，以及(Ii)指定任何系列优先股的股票数量。截至2023年1月20日，没有已发行和已发行的优先股。

附例

董事会有权废除、修改或修改章程或采纳新的章程，但须受章程中规定的某些限制的限制。

没有优先购买权、赎回权或转换权

普通股不可赎回，不受偿债基金条款的约束，没有任何转换权，也不受赎回的约束。 普通股的持有者在未来的英特尔股票发行或销售中没有优先购买权来保持他们的所有权百分比。

投票权

普通股的持有者在所有董事选举和提交给英特尔股东投票的所有其他事项上，每股有一票投票权。普通股的持有者没有累计投票权。

董事会

我们的 董事会不属于机密。我们的章程规定，整个董事会的规模应不时通过董事会正式通过的决议来确定。

股东同意不得采取行动

公司注册证书禁止在未经股东书面同意的情况下，采取要求或允许在任何年度或特别英特尔股东大会上采取的行动。

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召开特别股东大会的权力

根据特拉华州的法律，我们的董事会或公司注册证书或章程中授权的任何其他人都可以召开股东特别会议。根据我们的章程，董事会主席或首席执行官或董事会可随时为任何目的或目的召开股东特别会议。此外，董事会应向一名或多名股东的公司秘书提出书面要求，召开英特尔股东特别会议，该一名或多名股东总共拥有不少于15%(15%)的流通股，有权就拟提交特别会议表决的事项进行表决。

代理访问提名

根据我们的章程，持有我们普通股至少3%或更多的股东(或不超过20名股东)可以提名董事，并将该被提名人包括在我们的委托书中，前提是该股东和被提名人符合我们章程中规定的要求。任何打算使用这些程序提名 董事会候选人以纳入我们的委托书的股东必须满足我们的章程中规定的要求。

分红 权利

根据适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权在董事会不时宣布的情况下，从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算、解散或类似权利

根据适用于任何优先股流通股的优先股，在清算、解散或结束英特尔事务时，普通股持有人将有权平等和按比例参与可供分配给英特尔股票持有人的英特尔净资产 。

论坛选择条款

根据我们的章程，除非英特尔书面同意选择替代法院，否则提出某些类型索赔的唯一和独家法院应是特拉华州衡平法院(但如果特拉华州法院对任何此类诉讼或诉讼没有标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和独家法院应为特拉华州联邦地区法院)。本条款适用于(A)代表英特尔提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称英特尔的任何高管、雇员或代理人违反对英特尔或我们的股东负有的受托责任的诉讼，包括指控协助和教唆此类违反受托责任的诉讼；(C)根据特拉华州公司法或英特尔公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；(D)主张受特拉华州内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。或(E)声称公司内部索赔的任何诉讼，该术语在特拉华州公司法第 115节中定义。

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的任何认股权证、存托股份、购买合同、担保或单位。

9

配送计划

本招股说明书提供的证券可能由我们或出售证券的持有人出售：

•

通过代理商；

•

向承销商或通过承销商；

•

通过经纪自营商(作为代理人或委托人)；

•

由我们或证券持有人通过特定的竞价或拍卖程序或其他方式直接向购买者出售；

•

通过任何该等销售方法的组合；或

•

通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

证券的分销可不时在一笔或多笔交易中实现，包括大宗交易和在纳斯达克全球精选市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格出售，也可以按与当时市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。赔偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

代理商可以不时地征求购买这些证券的报价。如有需要，吾等将在适用的招股说明书副刊中注明参与发售或出售证券的任何代理人的姓名，并列明须支付予代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其 委任期内将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中(包括谈判交易)、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格、或根据延迟交付合同或其他合同承诺，转售证券。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，则在达成销售协议时，将与承销商签署承销协议。适用的招股说明书附录将就特定的承销证券发行列出主承销商或承销商，以及任何其他承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格(如果适用)。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书附录转售证券。

如果交易商被用于证券的销售，我们、销售证券持有人或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充中列出交易商的名称和交易条款。

我们或出售证券的持有人可以直接征求购买证券的要约，我们或出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录将 描述任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)。

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根据可能与吾等订立的协议，代理商、承销商及交易商可能有权获得吾等就特定责任(包括根据证券法而产生的负债)作出的赔偿，或由吾等分担他们可能须就该等负债作出的付款。如果需要，适用的招股说明书附录将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的 子公司的客户，与我们或我们的 子公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的人士，均须遵守《交易所法案》的适用条文，以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，其中包括可能会限制此等人士购买和出售本公司普通股的 时间的规则M。此外，规则M可以限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

参与发售的某些人士可根据《交易所法案》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中阐述，或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中 通过引用并入。

法律事务

对于未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书中注明，Gibson，Dunn&Crutcher LLP以及任何承销商或代理人将由适用的招股说明书附录中指定的律师为我们传递这些证券的有效性。

专家

安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，已审核了我们在截至2022年12月31日的年度报告10-K表中所述的综合财务报表，该报告通过引用并入本招股说明书和随附的注册说明书中。 我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用的方式并入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书和信息声明，以及对根据1934年《证券交易法》(《交易法》)提交或提交的报告的修正。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括本招股说明书所包含的完整注册说明书，可从商业文件检索服务 向公众提供，也可在美国证券交易委员会维护的互联网站上获得http://www.sec.gov.

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通过引用并入某些 文件

我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费编写的招股说明书或我们向您推荐的招股说明书中所包含或并入的 信息以外的信息。我们不承担任何责任，也不能对其他人向您提供的任何其他信息的可靠性提供 保证。

我们通过 参考将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书日期后被此处包含的信息或美国证券交易委员会备案或提供的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书通过引用并入了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。您不应假设本招股说明书或通过引用并入的文件中提供的信息与其各自日期以外的任何日期一样准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

英特尔美国证券交易委员会备案文件(文件编号：000-06217)		期间
表格10-K的年报		截至2022年12月31日的年度

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，时间从本招股说明书发布之日起至根据本招股说明书发售适用证券结束为止。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。吾等将只纳入吾等以10-K表格形式提交的2023年股东周年大会年度委托书的特定部分，而不会将(I)第2.02项或第7.01项下提供的任何资料(或第9.01项下提供的对应资料或作为证物包括在内)纳入任何过往或未来的8-K表格报告或(Ii)任何表格S-D表格中的任何资料，而除非该等当前报告或该表格或特定的招股章程补编另有规定，否则吾等并不会将该等资料纳入美国证券交易委员会的年度委托书内。

您可以通过英特尔(如下所述)、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的互联网网站(如上所述 )获取上述任何文件的副本。除所有展品外，以引用方式并入本招股说明书的文件是免费提供的，除非已通过引用将展品明确纳入本招股说明书，可通过书面、电话或通过互联网请求它们，网址为：

英特尔公司

2200教会学院大道，M/S RNB4-151

加州圣克拉拉，邮编：95054

收件人： 公司秘书

(800) 628-8686

Www.intel.com

本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

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招股说明书副刊

2023年2月

联合账簿管理经理

美国银行证券		花旗集团		摩根大通		摩根士丹利