这个符号“[*]“指某些已确定的信息被排除在展览之外的地方，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是登记人视为私人或机密的类型。

致：

IFM SPV S.R.L.

通过伽利略伽利莱2

39100博尔扎诺

意大利

请注意：董事会

复制到：

Banca Finanziaria Internazion S.P.A.

Via V.Alfieri，1,31015

科内利亚诺(电视)

意大利

请注意：管理董事

国际船队融资：第2号B.V.

IFSC乔治码头3号四楼，

都柏林1

爱尔兰

注意：布林·卡弗斯-戴维斯

赫兹意大利公司

维亚卡萨莱卡瓦拉里，204

00145罗马

意大利

请注意：Daniela Dei Agnoli

博尔扎诺，2022年12月7日

尊敬的先生们，

我们指的是贵方于本函日期所载的建议，其内容全文如下，并以完全无条件接受的方式签字。

“致：

赫兹意大利舰队S.R.L.

通过伽利略伽利莱2

39100博尔扎诺

意大利

请注意：阿巴娜·科什库

赫兹意大利公司

维亚卡萨莱卡瓦拉里，204

00145罗马

意大利

请注意：Daniela Dei Agnoli

Banca Finanziaria Internazion S.P.A.

Via V.Alfieri，1,31015

科内利亚诺(电视)

意大利

请注意：管理董事

国际船队融资：第2号B.V.

IFSC乔治码头3号四楼，

都柏林1

爱尔兰

注意：布林·卡弗斯-戴维斯

博尔扎诺，2022年12月7日

尊敬的先生们，

回复：赫兹-意大利主租赁协议

关于我们最近的讨论，特此向贵方提出如下建议：

目录表

目录页

意大利主租赁协议

在两者之间

(1)IFM SPV S.R.L.是一家根据意大利法律注册成立和存在的有限责任公司，根据意大利证券化法律成立和存在，其注册办事处位于意大利的Via Galileo Galilei 2,39100 Bolzano(BZ)，已全额缴足10,000欧元的配额资本、财务代码和注册号。公司注册号为03185110214，正在根据意大利银行2017年6月7日的决议登记在意大利银行持有的Elenco delle Societàveicolo的过程中，其公司目标是根据意大利证券法(“意大利FleetCo”)第7条和第7.2条实现证券化交易，并以出租人(以出租人身份行事)的身份行事；

(2)在意大利共和国注册成立的有限责任公司Hertz Italiana S.R.L.，注册办事处位于罗马卡瓦拉利大道，204-00145罗马，足额缴足相当于1,635,000欧元的股本、增值税编号、税号和在罗马公司登记处登记的编号00433120581，但须依照《意大利民法典》第2497条(“意大利业务公司”)第2497条，以承租人(承租人，“承租人”)的身份开展指导和协调活动；

(3)根据本合同第12条(附加承租人)不时成为本合同下的承租人(每个为“附加承租人”)的各种许可承租人(意大利OpCo和附加承租人，以其承租人身份，各自为“承租人”，统称为“承租人”)；

(4)意大利赫兹船队有限责任公司，在意大利共和国注册成立，注册办事处为Via Galileo Galilei，2-39100，博尔扎诺，缴足股本相当于10,000欧元，增值税编号，税号和注册号，博尔扎诺09536331003号公司登记，作为意大利首批车辆的销售者(以这种身份，“意大利舰队卖家”)和车队服务商(以这种身份，“意大利舰队服务商”)；

(5)国际船队融资第2号B.V.，这是一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vernootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，其官方所在地(Stattaire Zetel)位于荷兰阿姆斯特丹，其办公室位于爱尔兰都柏林1号都柏林国际金融服务中心乔治码头3号四楼，在荷兰商会贸易登记处注册，编号为34394429(“意大利票据持有人”)；以及

(6)Banca Finanziaria Internazion ale S.P.A.，Briviter Banca Finint S.p.A.，一家根据意大利共和国法律注册为股份公司的银行，注册办事处位于Via V.Alfieri，1,31015科内利亚诺(电视)，股本91,743,007.00欧元，已缴足股本91,743,007.00欧元，税号04040580963，增值税集团“Gruppo IVA FINT S.P.A.”-增值税编号0497719605.在意大利银行根据《综合银行法》第13条第5580号持有的银行登记册上登记，并登记在意大利银行作为国际银行集团母公司持有的银行集团登记册上，后者是“Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi”和“Fondo Nazion ale di Garanzia”(“意大利总服务商”和“Banca Finint”)的成员。

出租人、承租人和意大利主服务商在下文中统称为“当事人”，每一方均为“当事人”。

鉴于：

(A)出租人已根据意大利船队公司与意大利船队卖方订立的意大利船队转让协议(“意大利船队转让协议”)，按公平条款向意大利船队卖方(“最初的意大利车辆”)购买或将购买若干意大利车辆的所有权(所有权)。根据意大利船队转让协议，意大利船队卖方和出租人可以签订一份或多份额外的契约，以出售原先由意大利船队卖方拥有的更多车辆。出租人还将根据一项或多项其他机动车购买协议或其他方式，在满足某些条件的情况下，持续以独立条款从各种第三方卖家购买意大利汽车的所有权(所有权)。

(B)出租人在根据意大利证券法(“意大利证券化”)第7及7.2条进行证券化交易的情况下购买意大利车辆，据此出租人将根据意大利证券化法律发行单一类别票据(“意大利票据”)，意大利票据将于第五个修订日期由意大利票据持有人认购。

(C)此外，出租人将签订额外的：

(I)车辆采购协议，根据该协议，意大利FleetCo从制造商、经销商或拍卖卖家购买车队，包括但不限于制造商计划和销售协议；以及

(Ii)集团内部车辆采购协议，根据该协议，意大利FleetCo从其他FleetCo或Opco或FleetCo的另一家关联公司购买非计划车辆。

(D)所购车辆的收购价将由意大利船队公司在意大利证券化的情况下支付：(A)根据意大利船队转让协议的条款，通过在第五个修订日期发行意大利票据所得款项净额，向意大利船队卖方购买最初的意大利车辆和进一步的车辆；及(B)根据意大利优先付款优先次序，不时透过意大利收藏品(连同根据意大利票据购买协议向意大利船队公司提供的预付款)向意大利船队卖方购买车辆的任何进一步销售。

(E)意大利FleetCo透过意大利证券化融资的活动将包括(I)租赁所购买的意大利车辆，及(Ii)将租赁车辆转售或转售予(其中包括)上述制造商及/或经销商，借此租赁活动及出售租赁车辆所得款项将由意大利FleetCo用于支付(其中包括)意大利证券化的交易成本及支付有关意大利票据的应计利息及本金。

(F)根据本条款，作为出租人(所在地)的意大利船队公司希望将(租赁经营中的协议)租赁给作为承租人(承租人)的意大利OpCo，而作为承租人(承租人)的意大利OpCo打算从出租人(所在地)租赁若干租赁车辆用于与意大利OpCo的业务有关的用途，包括供该承租人的雇员、董事、高级管理人员、代表、代理人和其他业务联系人士以个人或专业身份使用。

(G)根据本协议，意大利船队公司作为出租人(所在地)，也可将某些租赁车辆租赁(租赁经营中的协议)给根据下文第12条(附加承租人)作为许可承租人的每个实体(每个实体为“附加承租人”，并与意大利运营公司一起，称为“承租人”)，

(H)于本合同日期，出租人与意大利船队服务公司等订立了一项船队维修协议(“意大利船队维修协议”)，根据该协议，意大利船队公司在得到意大利主船队维修公司的确认后，按照意大利票据持有人的指示(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下的权力)的条款行事)，已根据《意大利民法典》第1704条指定意大利船队维修公司作为其合法代理人(Mandatario RapPresanza)，这也符合意大利票据持有人、管理意大利船队公司根据意大利证券化不时购买的意大利车队，包括根据本协议租赁给承租人的所有租赁车辆(租赁中的租赁权)，并为意大利证券化法律的目的提供意大利船队服务协议项下确定的服务。

双方特此约定如下

1定义和定义

1.1定义

除本合同另有规定外，本合同中使用的大写术语应具有《总定义和施工协议》(以下简称《总定义和施工协议》)中该术语的含义，其草案作为附表8(《总定义和施工协议草案》)附在本合同附件中。《总定义和建造协议》中规定的解释和解释原则应适用于本协议。双方特此同意，如果所附的《总定义和施工协议》在第五次修订之日或前后被修订，则各方签署的新版本将被视为本协议的一个组成部分，取代最初附在本协议中的版本。

1.2建造规则

1.2.1在本协议中，包括本协议的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接部分，除文意另有所指外，所使用的词语和短语具有《总定义和建造协议》第2条(解释和解释原则)赋予它们的解释。

1.2.2如果本协议一方的任何义务或本协议的任何规定受制于或违反适用法律的任何强制性原则，则在遵守该等法律所必需的范围内，遵守该等义务和/或本协议的规定应被视为受制于该等强制性原则(或放弃)。

1.2.3在本协议中，“分租”一词指在作为出租人的承租人和作为承租人的分租人之间使用租赁车辆所涉及的任何分租、分租、许可证或授权，但为免生疑问，不包括涉及从承租人以外的地点最终归还租赁车辆的任何安排和正常业务运营，以投放该承租人的地点(以及与该等租赁车辆相关的辅助使用或运输)。

1.2.4本协议中使用的具有特定法律意义的意大利语词汇应优先于英文翻译。

1.2.5在本协议中，标记为[已保留]仅为确保证券化背景下其他司法管辖区内类似文件的编号一致而纳入。

1.3意大利总发球手的角色

根据在本协议之日或之前签订的总服务协议(“总服务协议”)，意大利船队公司以意大利船队公司的名义并代表意大利船队公司任命Banca Finint为意大利证券化的意大利总服务商，其职责除其他外，包括：(A)根据第2条担任“Soggetto incaricato della riscosione dei Credit iti dei Servizi di Cassa di Pagamento”，根据意大利证券法第2条第6-之二款及任何相关适用法规，包括经不时修订、补充及/或被取代的2013年9月17日第285号条例(“条例285”)，核实意大利证券化是否符合适用的意大利法律及意大利银行的规定，以及(B)核实意大利证券化是否符合适用的意大利法律及意大利银行的规定，并符合意大利资讯备忘录(下称“意大利资讯备忘录”)。

1.4意大利舰队服务队的作用

双方承认，根据《意大利舰队服务协议》，出租人在得到意大利总服务商的确认后，已指定意大利舰队服务商履行《意大利舰队服务协议》项下的某些义务，此类履行应与意大利舰队公司履行义务的程度相同。此外，根据《意大利船队维修协议》，意大利船队公司将同意，意大利船队公司将以意大利船队公司的名义并代表意大利船队公司对制造商行使权利和诉讼，这些权利和诉讼源于这些制造商应承担的法定保修以及适用的机动车购买协议中规定的所有常规保修，意大利船队公司可对任何制造商或与其相关的任何第三方和/或因行使此类保修而提起的所有(当前和未来)法律程序(包括但不限于旨在终止相关销售(Azione Di Risoluzione)的任何行动)，由于租赁车辆(Azione Di Garanzia Per Vizi)的任何隐藏缺陷，和/或与租赁车辆有关的任何第三方权利(Azione Di Garanzia Per Evizione)。

1.5出租人的身分

就所有目的而言，承租人在此确认并同意出租人不是任何租赁车辆的制造商、维修商或维修代理商。

1.6Segnalazione certiicata Inizio Attività(SCIA)

意大利船队公司特此确认，并为意大利票据持有人和意大利总服务商的利益，它不知道，也没有收到主管当局对意大利船队公司于2022年12月5日向博尔扎诺市提交的“Segnalazione certificata di Inizio Attività”(SCIA)申请和任何相关证书申请的异议。这一陈述是在本合同签订之日作出的，并应视为在意大利舰队卖方出售并转让给意大利舰队公司的任何其他意大利车辆之日重复。

1.7有效性

除第2.7条(后续条件)另有规定外，双方确认并同意本协议自意大利船队公司收到与本协议有关的合同建议书之日起生效，该合同建议书与合同建议书一致。

1.8《意大利民法典》第1411条

意大利票据持有人、意大利总服务商和意大利舰队服务商在此声明，它接受第1411条及以下条款的规定。根据《意大利民法典》，本协定规定了对其有利的权利和利益。双方承认，通过声明接受本协议项下的上述权利和利益，意大利票据持有人、意大利总服务商和意大利舰队服务商不对本协议的任何其他一方承担任何责任，也不承担或承担任何义务。

本协议包含各方根据《意大利民法典》第1411条作出的有利于意大利票据持有人的规定，意大利票据持有人将通过签署意大利债权人间协议和其他意大利相关文件单独接受这些规定。

1.9数据保护和隐私法规定

1.9.1为使意大利船务公司能够提供本协议项下的服务，意大利船务公司为此目的授权意大利船务公司根据本条款代表意大利船务公司处理个人资料。当意大利OpCo处理此类个人数据时，意大利OpCo应采取适当的技术和组织措施，以防止未经授权或非法处理或个人数据，并防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。特别是，意大利运营公司应仅为本协议预期的目的处理个人数据，并仅按照意大利船队公司的指示(为此目的而发出)行事，并应始终遵守2016年4月27日关于保护自然人处理个人数据和此类数据自由流动的条例(EU)2016/679中所载的原则和规定，并废除直接适用于意大利运营公司的第95/46/EC号指令(及其任何后续修订)和任何其他适用法律。意大利运营公司应答复意大利船务公司的合理询问，使意大利船务公司能够监督意大利船务公司遵守本条款的情况，未经意大利船务公司事先书面同意，意大利船务公司不得分包其个人数据的处理。

1.9.2为上述目的，意大利船务公司特此根据意大利私隐守则第29条第1及3款委任意大利船务公司，而意大利船务公司接受该委任，负责处理根据本协议不时转移至意大利船务公司的个人资料(以该身分，称为“隐私法负责人”)，而意大利船务公司同意遵从意大利船务公司就附表9所载的处理方式发出的指示(Atto Di Nomina Del Responsile Del Responsile Del Trattamento Dei Personali)。

2协议的性质

(A)承租人和出租人各自承认，根据本协议，出租人和承租人之间的关系仅为出租人(所在地)和承租人(承租人)之间的关系，根据本协议授予的任何租赁车辆应为受意大利法律管辖的经营租赁(租赁经营)，租赁车辆的所有权将始终属于出租人。承租人不得凭借本协议获得购买租赁给其的任何车辆的任何权利、所有权或权益或选择权，但本协议规定的占有和使用权利除外。

(B)出租人和承租人各自向意大利票据持有人确认，并为了意大利票据持有人的利益，出租人和承租人各自打算：

(1)本意大利主租约构成受该意大利主租约规限的所有车辆的单一不可分割租约，而不是受类似条款管限的独立租约；及

(2)在适用法律允许的最大范围内，本意大利主租约旨在用于所有目的(包括破产)，对于受该意大利主租约约束的所有车辆是单一租约。

2.1车辆租赁

2.1.1向意大利FleetCo卖方购买最初的意大利车辆和进一步租赁的车辆。

(A)在本协议签订之日或之前，意大利船队卖方应已将其在本协议签订之日拥有合法所有权的初始意大利车辆转让给意大利船队公司。

(B)在本合同签订之日，在符合本合同条款和条款的前提下，(A)出租人应向承租人出租；(B)承租人应向出租人租赁根据上文第2.1.1(A)款转让的所有车辆。

(C)根据第2.1条租赁的每辆车辆的资本化成本应等于紧接该车辆租赁车辆生效日期之前的该车辆的账面净值。

2.1.2租赁协议。在本合同条款和条款的约束下(包括满足第2.1.3条(租赁车辆租赁的先决条件)中规定的先决条件)，出租人同意将第2.1.4条(租赁车辆采购和租赁车辆购置计划)和第2.2.2条(租赁内转让)分别由承租人或其代表根据第2.1.4条(租赁车辆采购和租赁车辆购置计划)和第2.2.2条(租赁内转让)不时编制的租赁车辆购置时间表和租赁内转让时间表上确定的某些租赁车辆出租给承租人，承租人同意从出租人处租赁该等车辆。

2.1.3租赁车辆的前提条件。出租人同意开始将本合同项下的任何租赁车辆租赁给承租人时，须满足下列先决条件：(I)初始意大利车辆中包括的车辆的相关转让，或(Ii)出租人订购此类租赁车辆，并在租赁车辆交付给意大利FleetCo或其订单时继续得到满足：

(A)没有失责。在该租赁车辆租赁开始之日，不会发生并继续发生任何违约事件，也不会因租赁该租赁车辆而发生或继续发生任何违约事件，也不会发生与第9.1.1条(违约事件)、第9.1.5条(违约事件)或第9.1.8条(违约事件)规定的任何事件或条件相关的潜在违约租赁事件，也不会因租赁该租赁车辆而发生或继续发生违约事件；

(B)资金问题。除购买包括在最初的意大利车辆中的租赁车辆外，意大利船队公司应有足够的可用资金购买该租赁车辆。

(C)申述及保证。第7条(某些陈述和保证)中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证包含其条款的重大限制，在这种情况下，该陈述或保证应真实且正确)(除非任何该等陈述或保证通过其条款提及特定日期，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期应真实且正确)；

(D)合资格车辆。该租赁车辆是符合条件的车辆，或者在任何信贷车辆的情况下，在支付购买价格后将是符合条件的车辆；

(E)《车辆采购协议》。这类租赁车辆是根据相关车辆采购协议的条款并符合所要求的合同标准订购的；

(F)租约到期日。租赁到期日未到；

(G)付款。如果该租赁车辆是由意大利FleetCo以非信贷条款购买的，则意大利FleetCo已全额支付该租赁车辆的购买价款，如果该租赁车辆是由意大利FleetCo以信用条款购买的，则该租赁车辆已交付给意大利FleetCo或(视情况而定)可供意大利FleetCo收取；以及

(H)过去的租契。如果该租赁车辆是在最初转让意大利车辆时购买的，则该租赁车辆之前的任何租赁已根据其条款终止或以其他方式到期(“终止的意大利主租赁”)。

2.1.4租赁车辆购置和租赁车辆购置时间表

(A)承租人可不时要求出租人根据本协议的条款购买车辆，用于租赁车辆。出租人可行使其绝对酌情决定权，并只要意大利船队公司(按照意大利票据持有人的指示(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件项下和有关文件下的权力)的条款行事)满足或放弃上文第2.1.3条(租赁车辆的先决条件)中的先决条件，根据相关车辆采购协议的条款订购(或安排由意大利船队服务机构代表其订购)相关车辆。

(B)如果出租人不接受或不能接受任何新车订单(包括满足第2.1.3条(租赁车辆的先决条件)规定的先决条件)，出租人不承担任何类型的责任。

(C)    [已保留].

(D)承租人应向出租人交付或安排向出租人交付一份或多份明细表，标明出租人根据《公约》获得的车辆。

承租人提出要求后签订的车辆采购协议，该协议的时间表应包括租赁车辆的基本信息(每个此类时间表基本上采用本合同附表6(租赁车辆购置时间表的形式)的形式，即“租赁车辆购置时间表”)。承租人特此同意，每次交付租赁车辆购置时间表应被视为构成该承租人向出租人并以出租人为受益人的陈述和保证，即自订购和交付相关租赁车辆之日起，该租赁车辆购置时间表中确定的租赁车辆的每项先决条件均已得到满足。

(E)自车辆租赁开始之日起至租赁车辆购置时间表首次确定该租赁车辆之日止期间，出租人与承租人之间存在有关该租赁车辆之租赁，须参照出租人之纪录予以证明及厘定(该等纪录在任何情况下均应视为正确，除非该等纪录明显错误)。

(F)根据本合同将于本合同日期租赁的每辆租赁车辆的租赁车辆购置时间表，基本上应符合附表6(租赁车辆购置时间表的格式)所列明的格式。

2.1.5在下列情况下，承租人应就出租人可能遭受的任何责任对出租人进行赔偿：(I)出租人已根据相关车辆采购协议的条款订购一辆或多辆车辆，以及(I)承租人已取消或修改上述车辆和/或(Ii)出租人已接受订单，但随后被告知发生了导致发出主租赁终止通知并拒绝送达该通知的事件，和/或(Iii)在出租人支付该车辆的购买价款之日(包括但不限于，由于不满足上文第2.1.3条(租赁车辆的先决条件)中的先决条件而未签订租约的。

2.1.6租赁车辆验收或不合格租赁车辆拒收

(A)除以下(B)段另有规定外，就《租赁车辆购置计划》上所列并由出租人出租给承租人的任何车辆而言，该承租人有权在收到该车辆后五(五)天内(或根据适用的车辆采购协议设想的较短期限)(“检验期”)检查该车辆，并接受或拒绝该车辆，如果该车辆为不合规租赁车辆，但该承租人应视为已接受该车辆为租赁车辆，除非该承租人已在检查期间(该书面通知的交付日期，即“拒收日期”)以书面通知出租人该车辆为不合格品租赁车辆。如果该承租人及时通知出租人该车辆为不合格品租赁车辆，则该承租人已通知出租人的该不合格品租赁车辆为“拒收车辆”。

(B)尽管有上文(A)段的规定，承租人只有在出租人(A)根据相关车辆采购有权拒绝出租车辆的情况下，才有权拒绝出租人或其代表交付的任何租赁车辆

根据该协议订购该车辆；及(B)须受有关车辆采购协议下适用于出租人的拒收条件(在适用范围内)所规限。

(C)    [已保留]

2.2某些转让

2.2.1对承租人的销售。除非租赁车辆违约事件已经发生且仍在继续，出租人可在该租赁车辆的车辆期限内将租赁车辆出售给相关承租人，金额相当于该租赁车辆的公认会计原则下的账面净值，且在任何情况下均须遵守公平原则。

2.2.2租约内转让。有时，特定承租人(“转让人承租人”)可能希望停止租赁本合同项下的租赁车辆，而另一承租人(“受让人承租人”)可能希望开始租赁本合同项下的租赁车辆。当该等承租人向出租人发出书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)时，该等租赁人向出租人发出的书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)指明每辆租赁车辆将由该出让人承租人转让予该受让人承租人，该等租赁者承租人转让时间表内所确定的每一辆租赁车辆应停止由出让人承租人租赁，并同时开始租赁给受让人承租人，前提是此类转让不会导致违反相关文件所载有关租赁车辆的任何订明限制。承租人同意，在根据本协议将任何租赁车辆从一个承租人转让给另一个承租人时，该转让人承租人将放弃其根据本协议对该租赁车辆拥有的所有权利。每份租赁内承租人转让时间表可以电子方式交付，并可由适用的转让人承租人或适用的受让人承租人直接交付，或由该当事人的任何代理人或指定人代表上述任何一方交付。

2.3风险转移

自相关车辆租赁开始之日起至以下日期中的较后日期：

(A)车辆租赁期满日期；或

(B)承租人及有关分租人(如有的话)不再管有该租赁车辆，而与该租赁车辆有关的遗失、损坏、被盗、带走、销毁、扣押、检取、没收或征用的风险已转移至任何第三者的时间，

承租人承担该租赁车辆的损失、损坏、被盗、拿走、销毁、扣押、扣押、没收或征用的风险，以及与该租赁车辆有关的所有其他风险和责任。

2.4返回

2.4.1承租人返还的权利。承租人可以在该租赁车辆的意大利主租赁预定到期日之前的任何时间将该承租人租赁的任何车辆(经历过伤亡或成为不合格车辆的任何租赁车辆除外)返还给意大利船队服务机构(该服务机构将代表意大利船队公司并根据意大利船队服务协议行事)在意大利船队服务机构合理指定的该租赁车辆的归还地点，但为免生疑问，该租赁车辆的车辆期限将持续到

车辆租赁到期日，尽管该租赁车辆已根据本款第2.4.1款(承租人返还的权利)事先归还。

2.4.2承租人返还的义务。

(A)承租人应将承租人在该租赁车辆的意大利主租赁预定到期日或之前租赁的每辆租赁车辆归还(或要求任何分租人归还)给意大利船队服务机构(该服务机构将代表意大利船队公司并根据意大利船队服务协议行事)，并在意大利船队服务机构合理指定的归还地点将该租赁车辆归还给意大利船队服务机构(或在根据下文第5.2.2(E)条分租给另一司法管辖区的情况下，该相关司法管辖区的服务机构将代表意大利船队服务机构处置该租赁车辆，在有关司法管辖区的服务机构合理指定的该租赁车辆归还地点，包括为避免在该其他司法管辖区的地点产生疑问)(已考虑运输成本及预期可变现处置收益)。

(B)承租人应在车辆租赁期满之日将该承租人租用的每辆租赁车辆归还出租人，除非该租赁车辆的处置日期已确定。

2.5车辆的重新指定

2.5.1强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定。对于本合同项下承租人在任何确定日期租赁的计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在第2.5.4条(重新指定的时间)规定的日期将该租赁车辆重新指定为非计划车辆，如果：

(A)在该日期就该租赁车辆的制造商而言，制造商的失责事件仍在继续；或

(B)自该租赁车辆的最低计划期限结束日期之后的任何该等日期起，该租赁车辆已根据制造商计划关于该租赁车辆的条款于该日期归还，则该租赁车辆的制造商将没有义务为该租赁车辆支付回购价格，或保证该车辆的处置收益，在每种情况下，金额至少等于(1)该租赁车辆截至该日期的账面净值减去(2)就该租赁车辆应支付的最终基本租金，假设该日期为该租赁车辆的处置日期，减去(3)该租赁车辆的额外里程费用，减去(4)该租赁车辆的处置日期，减去(4)该租赁车辆的超额损坏费用，假设该日期为处置日期，减去(5)该租赁车辆的VLCD计划前已支付或应付的车辆折旧额，减去(6)该租赁车辆的实际已支付或应付的折旧金额，自该日期起。

2.5.2可选的计划车辆到非计划车辆的重新命名。除第2.5.1条(强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定)外，对于属于计划车辆的任何租赁车辆，但不限于此

自确定之日起，承租人可将本合同项下租赁的车辆重新指定为非计划车辆，并向出租人发出书面通知(书面通知可通过电子方式交付，并可由承租人直接交付或由承租人的任何代理人或指定人代表其交付)，但如果重新指定生效后，如果总资产金额不足，则该承租人不得根据本条款第2.5.2条将任何计划车辆重新指定为非计划车辆，除非重新指定将减少此类总资产金额不足的金额。

2.5.3非计划车辆至计划车辆重新指定。对于本合同项下承租人租赁的非计划车辆的任何租赁车辆，在确定日期之前，如果该租赁车辆先前被指定为计划车辆，则该承租人可在向出租人发出书面通知后将该租赁车辆重新指定为计划车辆(书面通知可以电子方式交付，并且可以由该承租人或该承租人的任何代理人或指定人代表其交付)。但如果在将租赁车辆指定为计划车辆后，根据第2.5.1条(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)要求将该租赁车辆重新指定为非计划车辆，则该承租人不得将该租赁车辆重新指定为计划车辆。

2.5.4重新指定的时间。对于根据第2.5.1条(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应自第2.5.1(B)条(强制性计划车辆对非计划车辆重新指定)中描述的适用事件或条件发生之日后日历月的第一个日历日起进行。对于根据第2.5.2条(可选的计划车辆对非计划车辆的重新指定)或2.5.3条(非计划车辆对计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应从适用的承租人发出此类重新指定的书面通知的日历月之后的日历月的第一个日历日起进行。

2.5.5计划车辆到非计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5.1条(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)或第2.5.2条(可选的计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定为非计划车辆的任何租赁车辆，该租赁车辆的承租人应在根据第2.5.4条(重新指定的时间)确定的重新指定生效日期的下一个付款日向出租人支付相当于超出的部分，如有，在每种情况下，该租赁车辆的账面净值均高于该租赁车辆在重新指定之日的市场价值(对于该租赁车辆，如有超出部分，则称为“重新指定为非计划金额”)。

2.5.6非计划车辆到计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5.3条(非计划车辆对计划车辆重新指定)重新指定为计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在根据第2.5.4条(重新指定的时间)确定的重新指定生效日期之后的付款日向该租赁车辆的承租人支付相当于超出部分的金额(如果有)。该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，并假设该租赁车辆从未被指定为非计划车辆而计算)高于该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，但不影响该租赁车辆重新指定为

计划车辆)(对于此类租赁车辆和此类重新指定的车辆，如有超出部分，请将其重新指定为计划金额)，前提是：

(A)出租人不需要支付任何款项，且出租人不得根据第2.5.6条规定支付任何款项，只要此类付款存在或将会导致摊销事件或潜在的摊销事件；

(B)出租人在任何上述日期支付的任何此类付款的金额应以出租人在该日期可获得的资金数额为上限(出租人在该日期付款的义务应限于)，并按照下文第16条(无呈请和有限追索权)的规定随时支付；和

(C)如果出租人的任何此类付款根据前述(A)或(B)段的规定受到金额限制，出租人应在付款日向承租人支付出租人的可用资金，并应在此后的每个付款日向承租人支付出租人可用的金额，直至将重新指定的计划金额全额支付给承租人。

2.6地狱或高水租约

每一承租人支付本合同项下所有租金和其他款项的义务应是绝对和无条件的，不得因任何原因进行任何减免、抵销(以下第4.8.6条税收总额要求的除外)、反索偿、扣除或减免。每个承租人在本合同项下的义务和责任不得因任何原因而解除、解除或以其他方式受到影响(除非本合同明确规定)，包括但不限于：

2.6.1租赁车辆或其任何部分的状况、适销性、质量或是否适合使用方面的任何缺陷；

2.6.2租赁车辆或其任何部分的任何损坏、移走、废弃、打捞、遗失、报废或毁坏，或任何征用或拿走；

2.6.3对租赁车辆或其任何部分的任何使用的任何限制、防止、削减或干扰；

2.6.4租赁车辆或其任何部分的任何瑕疵或所有权担保；

2.6.5关于承租人或出租人的任何义务或责任的任何变更、放弃、延期、放任或其他行动或不作为；

2.6.6与上述承租人、出租人或任何其他人有关的任何破产、资不抵债、重组、重整、调整、解散、清算或其他类似程序，或上述任何人的任何受托人或接管人或任何法院就本协议采取的任何行动；

2.6.7该承租人对包括但不限于出租人在内的任何人提出或可能提出的任何索赔；

2.6.8出租人或承租人未能履行或遵守本协议或任何其他协议的任何条款；

2.6.9本协议或本协议的任何条款或任何其他意大利相关文件或其中的任何条款的任何无效、不可执行或否定，在每种情况下，无论是针对或由该承租人或其他方面；

2.6.10承租人就租赁车辆支付的任何保险费；或

2.6.11任何其他事件，不论是否与前述相似或不同，不论承租人是否知悉或知悉任何前述事项，亦不论是否可预见或可预见。

在适用法律允许的最大范围内，承租人不得取消本协议(受制于第26条(承租人终止和辞职))，并且，除本协议明确规定外，在法律允许的范围内，承租人放弃法规或其他方式授予的所有现在或以后退出、终止或退还本协议的权利，或减少或减少租金或本协议项下承租人应支付的其他金额。每个承租人在本合同项下所作的所有付款均为最终付款(除本合同规定的调整范围外)，无明显错误，且除本合同另有规定外，任何承租人不得以任何理由寻求追回任何此类付款或其任何部分，无明显错误。除非另有明文规定，本合同中每个承租人的所有契诺和协议均应自负成本、费用和风险。

2.7后续情况

意大利船队公司根据本协定购买的车辆的租赁是在发行意大利票据的范围内进行的。因此，双方特此同意并承认：

2.7.1如果意大利票据在第五修正案日期前仍未发行和认购，各方应自动解除并解除其在本协定项下的义务，本协定应自动终止；

2.7.2除《意大利民法典》第1358条的规定外，根据第2.7条终止本协议不应给当事各方带来任何费用或费用，也不会赋予他们要求赔偿或责任的任何权利或诉讼；以及

2.7.3如果本协议根据第2.7条终止，双方承诺开展一切必要或合理的活动，使各自回到原来的法律和会计岗位。

3个任期

3.1车辆术语

3.1.1车辆租赁开始日期。与任何租赁车辆有关的“车辆租赁开始日期”应指适用的租赁车辆购置计划中与该租赁车辆有关的日期，条件是：

(A)就根据终止的意大利主租约租赁的车辆而言，该日期即为本协议的日期；

(B)就根据本协议将予租赁且并非根据终止的意大利主租赁而租赁的车辆而言，在任何情况下，该日期不得迟于(I)意大利FleetCo为收购该租赁车辆而动用资金的日期或(Ii)该租赁车辆交付的日期(该付款日期为该租赁车辆的“车辆融资日期”)。

3.1.2车辆租赁术语。每辆租赁车辆的“车辆期限”应从车辆租赁开始之日起延长至下列日期中最早的一项：

(A)该租赁车辆的处置日期；

(B)如该租赁车辆成为被拒收车辆，则该被拒收车辆的拒收日期；及

(C)意大利主租契预定到期日，

上述三个日期中最早的一个被称为该租赁车辆的“车辆租赁到期日”，但就上文(C)段而言，如在意大利主租赁预定到期日的五(5)个营业日内签署了意大利总租赁续期协议，则不会出现车辆租赁到期日。

3.1.3    [已保留]

3.1.4以多个车辆条款租赁车辆。为免生疑问，对于任何根据本协议经历一个以上车辆期限的租赁车辆，就本协议项下的所有目的而言，该租赁车辆的每个该等车辆条款将被视为一个独立的车辆条款。

3.1.5展期/续期。只要本协议项下没有持续的租赁违约事件，出租人和适用的承租人可通过在意大利主租赁预定到期日或之前(或在意大利主租赁预定到期日后五(五)个工作日内)签署意大利主租赁延长协议(意大利主租赁延期/续签协议的格式)，延长/续签本协议项下的任何租赁车辆租赁，在这种情况下，相关租赁车辆的租赁将在紧随意大利主租赁预定到期日之后的下一个意大利主租赁预定到期日到期(并且，尽管本协议有任何相反规定，该租约应在相关的意大利主租约预定到期日之后的五(五)个营业日期间保持完全有效。意大利主租赁续期协议将于其中规定的日期生效(受本子条款3.1.5(延期/续期)中的视为延期条款的约束)。

3.2意大利主租期

“租赁开始日期”是指本协议签署之日。“租赁到期日”是指(I)根据意大利条款和条件全额支付或取消意大利票据的最终付款日期和(Ii)承租人租赁的最后一辆车辆的租赁到期日，两者中以较晚者为准，但该租赁可根据上文第3.1.5条(延期/续期)续期。本协议中的“条款”是指自租赁开始之日起至租赁期满之日止的期间。

4租金和租赁费

承租人应按本条款第4款(租金和租赁费用)的规定按月支付到期租金。

4.1折旧记录和折旧费用

在每个营业日，出租人应为每辆租赁车辆设定或安排设定折旧费用，出租人应应承租人的要求，向该承租人保存或安排交付该承租人在该日租赁的每辆租赁车辆的折旧费用记录(该记录，“折旧记录”)，该记录的交付可通过出租人将该折旧记录张贴或导致将该折旧记录张贴到向该承租人提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于，电子邮件或其他文件传输协议)来满足交付的要求。并可由出租人直接作出，或由出租人的任何代理人或指定人代表出租人作出。

4.2每月基本租金

就任何付款日期及任何租赁车辆(处置日期发生于该相关月份的租赁车辆除外)而言，有关该付款日期的该租赁车辆的“每月基本租金”应等于该租赁车辆于该相关月份的最后一天按30/360天计算的折旧费用按比例计算(按有关月份有关该付款日期的天数计入该租赁车辆的车辆条款)。

4.3最终基本租金

就任何付款日期及于该相关月份发生处置日期的任何租赁车辆而言，有关该付款日期的任何该等租赁车辆的“最终基本租金”应相等于该租赁车辆于该处置日期的折旧费用按30/360天计算的按比例计算的部分(根据该租赁车辆的车辆期限所包括的该相关月份的天数)。

4.4计划车辆折旧假设真实金额

如果任何租赁车辆的计划车辆折旧假设真实金额在该租赁车辆估算期结束后的第一天为正数，则该租赁车辆的承租人应根据第4.7条(付款)向出租人支付该租赁车辆的该计划车辆折旧假设真实金额。

4.5每月浮动租金

每个付款日期的“月度可变租金”和每辆租赁车辆(租赁车辆除外)在相关月份的最后一天就该付款日期(W)在相关月份的最后一天租赁，(X)在该相关月份发生的处置日期，或(Y)适用承租人在该相关月份购买的，在每种情况下均应等于以下乘积：

(A)以下款项：

(A)在紧接该付款日期之前的决定日期之前的第二个营业日结束的意大利纸币的利息期间内，就该意大利纸币应累算的所有利息；加上

(B)与该付款日期有关的所有意大利人；及

(B)商(“VR商”)除以：

(A)该租赁车辆截至该有关月份最后一天的账面净值(如该租赁车辆的处置日期较早，则指该租赁车辆的处置日期)；

(B)出租人租赁给承租人的所有该等租赁车辆截至该相关月份最后一天(或在任何该等情况下，如该租赁车辆的处置日期较早)的账面净值合计。

4.6伤亡；不符合资格的车辆

在每个日历月的第二天，承租人应向意大利船队维修商(其本人以及作为意大利船队公司的代理人)交付一份清单，其中包含该承租人租赁的每辆在上一个日历月遭遇意外事故或成为不合格车辆的租赁车辆(每个此类清单均为“每月意外事故报告”)。每次此类交付可由适用的承租人将每月伤亡报告张贴到受密码保护的网站上，向意大利舰队服务商提供，或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)，并可由适用的承租人直接交付，或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。对于每辆遭受伤亡或成为不合格车辆的租赁车辆，在处置日，(I)出租人应将该租赁车辆的所有权转让给该租赁车辆的承租人或在该承租人的指示下转让，以及(Ii)该承租人应有权获得适用于该租赁车辆的任何有形损失保险收益。

4.7付款

4.7.1在第4.7.3条的约束下，承租人在每个付款日和与之相关的月份，在对根据第4.9条(预付款)支付的任何预付款给予全额贷记后，应向出租人支付以下金额的总和，该金额相当于该承租人在本合同项下租赁的每辆租赁车辆到该相关月份的最后一天为止的下列金额之和(处置日期发生在该相关月份的任何租赁车辆除外)：

(A)该租赁车辆在该付款日期的每月基本租金；

(B)与该租赁车辆有关的VLCD计划前车辆折旧额(如有)；

(C)如果计划车辆折旧假设截至付款日期与该租赁车辆有关的真实金额为正数，则该计划车辆折旧假设真实金额减去适用承租人先前就该计划车辆折旧假设真实金额支付的所有金额；加上

(D)该租赁车辆在该付款日期的每月浮动租金；加上

(E)在该付款日期将该租赁车辆重新指定为非计划金额(如果有)。

4.7.2在不违反第4.7.3条的前提下，承租人应在每个付款日和与之相关的月份，对根据第4.9条(预付款)支付的任何预付款给予全额贷记后，应向出租人支付相当于

关于该承租人在该相关月份内任何一天租赁的每辆租赁车辆以及在该相关月份内发生的处置日期的以下金额：

(A)该租赁车辆的意外伤亡赔偿额(如有的话)；

(B)该租赁车辆的最终基本租金(如有的话)；

(C)与该租赁车辆有关的计划车辆特别违约付款金额(如有)；

(D)与该租赁车辆有关的非计划车辆特别违约付款金额(如有)；

(E)关于该租赁车辆的早期计划返还付款金额(如果有)；

(F)就该租赁车辆在该付款日期所欠的每月浮动租金。

4.7.3承租人在每个付款日应支付给出租人的租金总额应按意大利船队服务机构合理确定的金额(正数或负数)调整，以导致出租人按照公认会计准则计算相关月份的净收入和收益，同时除其他外，考虑到(I)该出租人的所有利息支出和其他支出(包括，为免生疑问，已支付和应计但尚未支付的利息和其他费用)以及(Ii)截至相关月份最后一天出租人(或其代表)出售非计划车辆而变现的任何损失或收益，相当于意大利最低利润额的十二分之一(“租金调整”)，但租金调整不得导致租金降至低于出租人向第三方付款所要求的金额(包括但不限于利息和其他应付金额意大利票据项下的意大利票据持有人)于该付款日期。

4.8付款的作出

4.8.1本合同项下的所有款项应由承租人或其一个或多个关联公司代表承租人以立即可用资金支付给出租人或代出租人支付，不得抵销、反索偿或任何形式的扣除，但第4.8.6条规定的除外。

4.8.2所有此类付款应在付款日不迟于伦敦时间中午12点存入意大利托收账户。

4.8.3如果承租人支付的租金少于在任何付款日到期的全部租金(或任何其他金额)，则在根据第4.9条(预付款)就该付款日到期的金额给予全额预付款后，该承租人就该付款日收到的款项应首先用于该付款日到期的每月可变租金。

4.8.4如果承租人未能在付款日期或之前汇出本协议项下的任何到期款项，或在本协议项下到期应付时，未支付的款项将被视为拖欠，承租人应就此支付违约利息，利率等于(I)意大利FleetCo就意大利本票所欠任何逾期款项应支付的实际利率，或(Ii)如果没有这样的利率

意大利FleetCo，EURIBOR加1.0%的利息，从支付拖欠款项之日起至支付拖欠款项(连同应计利息)为止。

4.8.5欧元是一方根据本协定应支付给另一方的任何款项的账户货币。

4.8.6税收总额：

(A)承租人应根据本协议支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(B)承租人一旦意识到需要进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知出租人和意大利票据持有人。

(C)如果法律要求承租人作出减税，则该承租人应支付的款额应增加到一个数额(在作出任何减税后)，其数额与如果不要求减税则应支付给受款人的数额相等。

(D)如果承租人被要求进行减税，承租人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税和与该减税相关的任何付款。

(E)在作出税务扣除或与该项税务扣除有关的任何款项后30天内，承租人应向出租人及意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人根据及与意大利有关文件的权力)的条款行事)提交合理令出租人满意的证据，证明已作出税务扣除或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当款项。

4.9提前还款

在任何营业日，承租人或其代表该承租人的一个或多个关联公司可以选择在该付款日期的日历月或下一个付款日期之前，向出租人支付全部或任何部分租金或该承租人根据本协议应支付的任何其他款项，但不得退还。

4.10订购和送货费用

对于本合同项下由承租人租赁的任何车辆，承租人应向出租人或在出租人的指示下，支付该租赁车辆的运费、包装、搬运、储存、运输和交付的所有适用成本和开支，以及未计入该租赁车辆资本化成本的所有销售税和使用税(如有)，由意大利船队服务机构合理确定。

4.11    [已保留]

5个车辆运营契约

5.1    [已保留]

5.1.1维护和维修。对于本合同项下的承租人和承租人租赁的车辆，该承租人应支付所有维护和维修费用。承租人将支付或安排支付在使用和运营该承租人根据本合同租赁的车辆时发生的所有日常和例行费用，包括但不限于燃料、润滑油和冷却剂。任何租赁车辆的任何改进或增加应成为并继续属于出租人的财产，但承租人对任何租赁车辆进行的任何增加仍应属于该承租人的财产，前提是该等增加可在不损害该租赁车辆的功能或其转售价值的情况下从该租赁车辆上断开，不包括该等增加。

5.1.2保险。承租人应：

(A)安排下列保险生效及维持至租约期满之日：

(A)出租人本身，以及出租人或承租人中的每一人或任何承租人，在出租人或承租人所在司法管辖区的法律要求的范围内，为任何其他人提供法律要求的保险，包括针对以下情况提供保护：

(I)对第三者造成身体伤害或死亡的责任；及

(Ii)属于第三者的财产的损失或损坏，

在使用任何租赁车辆达到或高于法律要求的任何适用的最低赔偿/责任限额或(如果更高)在车辆租赁行业中被视为合理审慎的每一种情况下(“汽车第三方责任保险”)；以及

(B)就出租人、意大利票据持有人及其本身而言，就出租人出租给承租人的车辆(“公共/产品责任保险”)提供保障，而该保障的款额在车辆租赁业而言是合理审慎的，

(每份是“保险单”，一起是“保险单”)，在每一种情况下，向持牌保险公司或保险人；

(B)尽合理努力确保汽车第三者责任保险由一项实质上符合附表1(汽车第三者责任保险通用条款)A部(非无效背书)所列格式的非无效条款背书；

(C)尽合理努力确保汽车第三者责任保险由一项实质上符合下列格式的可分割权益条款背书

附表1(汽车第三者责任保险的共同条款)B部(权益的可分割性)；

(D)尽合理努力确保汽车第三者法律责任保险是以附表1(汽车第三者法律责任保险的共同条款)C部(不缴付保险费通知将送交意大利票据持有人)所列格式的“不缴付保险费”条款批注的；

(E)在知悉导致根据任何保险单提出申索的事故发生后，安排向有关保险公司或保险人提出申索，并协助尝试使该申索圆满结束；

(F)确保保单及时续期或更换(视属何情况而定)，并须按照有关保单的规定迅速缴付保费；

(G)通知出租人和意大利票据持有人任何保险单下承租人或出租人的保险范围的任何重大变化；

(H)立即通知出租人和意大利票据持有人：

(A)从有关保险人接获威胁取消或废止任何保险单的通知；及

(B)没有按照任何该等保单的条款向保险人或经纪缴付保费；

(I)如任何保险单并未完全有效及/或承租人没有根据该保险单缴付任何保费，出租人有权但无义务更换有关保险单或支付到期保费(视属何情况而定)，而在任何一种情况下，承租人均须赔偿出租人因更换有关保险单或支付出租人应付保费(视属何情况而定)而招致的任何保费及任何法律责任(该等弥偿须即时到期并由承租人支付)；

(J)保留保险单文件正本及与影响出租人的任何保险单有关的任何索偿函件的保管，并只向意大利清盘协调人提供保险单文件正本(但不提供任何索偿函件)，并(如有要求)向出租人及意大利票据持有人提供其副本；

(K)遵守并尽合理努力确保根据本协议分租车辆的任何关联公司和任何分包商(如有)遵守保险单的条款和条件，并且不得自愿同意或自愿允许任何可能使整个或部分保险单无效或无法执行的行为或不作为；

(L)就公众/产品责任承保而言，如该等保险是透过配售经纪获得的(或该配售经纪已被另一名配售经纪取代)，则须尽合理努力取得基本上符合附表2 A部(公众/产品责任承保)所列格式的承诺书(保险经纪承诺书)；及

(M)就汽车第三者责任承保而言，如该保险是透过配售经纪(或该配售经纪被另一名配售经纪取代)获得的，则应尽合理努力取得基本上符合附表2 B部(汽车第三者法律责任)(保险经纪承诺书)所列格式的承诺书。

5.1.3订货和送货费用。承租人应负责支付第4.10条(订货和送货费用)中规定的所有订货和送货费用。

5.1.4费用；交通传票；罚则及罚款。就本合同项下承租人和该承租人租赁的车辆而言，尽管出租人是任何意大利车辆的合法所有人，但承租人应负责支付所有登记费、所有权费用、牌照费或其他类似的政府费用和税费，不包括意大利汽车登记税，但包括意大利机动车税，以及与转让任何租赁车辆的所有权或反映任何担保持有人的利益有关的所有成本和开支、交通传票、罚款、任何政府当局在租赁期内对任何租赁车辆产生的判断和罚款，或任何政府当局在租赁期内就该租赁车辆施加的判断和罚款，以及第5.1.2条(保险)项下与该承租人经营该租赁车辆有关的任何保险单的任何保费。出租人可以(但不是被要求)代表该承租人按照第5.1.4条支付任何和所有款项，但该承租人应全额偿还出租人根据第5.1.4条支付的任何和所有款项。

5.1.5许可证、授权、同意和批准。承租人在租赁本协议项下的车辆期间，应取得并维持所有政府许可证、授权、同意和批准，以继续经营目前进行的业务和本协议预期进行的交易，但不合理地不可能导致重大不利影响的情况除外。

5.2车辆使用

5.2.1承租人可将本协议项下租赁的车辆用于其汽车租赁业务，包括供该承租人及其附属公司的雇员、董事、高级职员、代理人、代表及其他业务联系人士以个人或专业身份使用，但须受意大利船队服务协议第2.4条(有关租赁车辆退回、处置及开票的意大利船队服务机构的职能)、本协议第8.6条(维权)及第9条(违约及补救)及第10.2条(意大利票据持有人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)的规限。承租人同意拥有、运营和维护租赁给其的每一辆租赁车辆，其方式与如果该承租人是该租赁车辆的实益车主时该承租人将拥有、运营和维护该车辆的方式一致。

5.2.2除上述规定外，承租人可将租赁车辆转租给下列任何一方：

(A)任何人士，只要(I)该等租赁车辆的转租符合非专营者第三方转租合约准则，(Ii)转租车辆正用于与该等人士的业务有关的用途，及(Iii)在任何时间转租租赁车辆的账面净值合计

根据本条款第5.2.2(A)款，不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的百分之一；

(B)承租人任何联营公司的任何特许经营商(为免生疑问，特许经营商可能是承租人的联营公司)，只要(I)该等租赁车辆的转租满足特许经营商转租合同标准，(Ii)该特许经营商满足该联营公司特许经营的正常信用和其他批准标准，以及(Iii)根据本条款第5.2.2(B)条在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的五(5)%；

(C)承租人与承租人位于同一司法管辖区的任何联营公司，只要(I)以书面形式将该等租赁车辆转租给该等联营国家，且在各方面均受本协议的条款及条件所规限，(Ii)如此转租的车辆正用于与该联营公司的业务有关的用途，包括由该联属公司及其附属公司的雇员、董事、高级人员、代理人、根据第5.2.2(C)条任何时间分租的租赁车辆账面净值合计不超过五(5)%。根据本协议租赁的所有租赁车辆的账面净值合计；

(D)在符合以下第5.2.2(E)款规定的情况下，承租人位于与承租人所在司法管辖区不同的司法管辖区的任何关联公司，只要：

(I)以书面形式将此类租赁车辆转租给符合本协议条款和条件并在各方面从属于本协议的关联国；

(Ii)如此转租的租赁车辆正用于与该联营公司的业务有关的用途，包括由该联营公司及其附属公司的雇员、董事、高级职员、代理人、代表及其他业务联系人士以个人或专业身分使用；

(Iii)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是有关FleetCo AAA组成部分(视属何情况而定)的较低FleetCo A类基准预付率(视属何情况而定)：(A)承租人的司法管辖权；(B)此类租赁车辆的相关附属公司的司法管辖权被分租给；

(Iv)根据第5.2.2(D)条在任何时间分租的租赁车辆的账面净值合计不超过1%。根据本协议租赁的所有租赁车辆的账面净值合计；以及

(V)在违反1级最低流动资金测试后，该等租赁车辆的分租应终止，该等分租车辆应：(A)退还给承租人或(B)由相关关联公司出售，

销售所得全部存入意大利托收账户。

(E)除上文第5.2.2(D)款的规定外，营运公司位于与承租人所在司法管辖区不同的司法管辖区，只要：

(I)将该等租赁车辆转租给该等Opco的书面声明，表明该公司受本协议的条款和条件的约束，并在各方面从属于本协议；

(Ii)任何如此转租的租赁车辆必须是非计划车辆；

(Iii)适用于要转租的租赁车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是FleetCo关于相关合格投资级非计划车辆金额或合格非投资级非计划车辆金额(视情况而定)的A类基准预付率中的较低者，具体情况如下：(A)承租人的管辖权和(B)相关OpCo对该等租赁车辆转租的管辖权；

(Iv)根据本条款第5.2.2(E)款(车辆使用)、荷兰主租约第5.2.2(E)款、第5.2.2款，租赁车辆的账面净值合计。(E)法国主租赁、西班牙主租赁第5.2.2(E)款和德国主租赁第5.2.2(E)款，以及根据第5.2.2(D)款(车辆使用)、荷兰主租赁第5.2.2(D)款、第5.2.2(D)款分租的租赁车辆的账面净值。(D)法国主租约、西班牙主租约第5.2.2(D)款和德国主租约第5.2.2(D)款不超过(1)10%的较低者。任何时候所有符合条件的车辆的账面净值总额，或(2)总计7000万欧元，但条件是，就德国而言，这一数字不应超过1600万欧元；

(V)如此分租的租赁车辆正用于与该等OpCo的业务有关的事宜，包括由该等OpCo及其附属公司的雇员、董事、高级人员、代理人、代表及其他业务联系人士以个人或专业身分使用；及

(Vi)在第一级最低流动资金测试违约后，该等租赁车辆的分租应终止，该等分租车辆应：(A)退还给承租人或(B)由相关OpCo代表意大利船队服务商出售，并将出售所得全部存入意大利收款账户。

就根据本条款第5.2.2条分租且符合前述(A)及(B)段条件的任何租赁车辆而言，于任何确定日期，意大利营运公司将以承租人的身份决定将哪些租赁车辆计入上述(A)段或(B)段中的哪一项截至该日期的账面净值合计百分比，惟该等租赁车辆不得计入截至该日期(A)段及(B)段的账面净值合计百分比。

在每个日历月的第一天，每个承租人(意大利运营公司除外)应向意大利运营公司提交一份清单，列出该承租人根据前款(A)或(B)分租的每一辆租赁车辆以及每辆此类租赁车辆的分租人(除了该租赁车辆制造商的详细信息外，如果该租赁车辆被指定为计划车辆或非计划车辆)，在每种情况下，截至上一个日历月的最后一天，每一次交付都可以由适用的承租人将清单张贴到意大利OpCo可用的受密码保护的网站上或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足，并可由适用的承租人直接交付，或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。

在每个日历月的第一天，每个承租人(意大利运营公司除外)应向意大利运营公司提交一份清单，列出该承租人根据前述(C)、(D)和(E)款转租的每一辆租赁车辆以及每辆此类租赁车辆的分租人(以及该租赁车辆制造商的详细信息，如果该租赁车辆被指定为计划车辆或非计划车辆)，在每一种情况下，截至上一个日历月的最后一天，每一次交付都将由意大利运营公司以承租人的身份满足，实际知悉每一辆该等分租车辆及该等分租车辆当时被转租给的相关分租人。

本条款5(车辆运营契约)所允许的任何租赁车辆的转租不应免除承租人在本协议项下的任何义务。

5.3不骚扰

就承租人而言，只要承租人履行本合同项下的义务，其对租赁车辆的安静享有、占有和使用在租期内不会受到干扰，但须遵守意大利船队服务协议第2.4条(意大利车队服务机构关于租赁车辆退回、处置和开具发票的职能)、条款8.6(保留权利)和条款9(违约和补救措施)，并且出租人和意大利票据持有人各自保留检查该承租人租赁的车辆的权利，但不影响该承租人的业务。

5.4制造商的保修

如果租赁车辆在制造商的保修范围内，在该租赁车辆的车辆期限内，承租人有权根据出租人可能提出的保修提出任何索赔。

5.5计划车辆状况通知

对于任何被指定为计划车辆的租赁车辆，一旦发生任何事件或条件，合理地预计会导致根据第2.5.1(B)条(强制性计划车辆重新指定为非计划车辆)重新指定该租赁车辆，该租赁车辆的承租人应在正常运营过程中将该事件或条件通知出租人和意大利舰队服务机构。

5.6业主留置权

5.6.1以预期任何业主、特许公司或分租人在与承租人订立商业租赁协议、特许经营权或分租权或出租所属公共资产后，最终会作出任何尝试

如承租人就可能不时停放在有关租赁物业内的任何租赁车辆援引任何特别留置权(Privilegio Speciale)的所谓“业权豁免”，承租人将于本协议日期，并无论如何不迟于2023年1月底，向任何该等物业的有关业主及/或特许公司/分租人(“相关第三方”)寄送或安排寄送实质上符合附表10所载格式的通知(“业主通知书表格”)。

5.6.2根据上述第5.6.1条发出的每份此类通知将由承租人签署，并将以挂号信的方式寄给出租人和意大利船队服务机构，并在承租人的抬头纸上明确注明：

(A)出租人是停泊在有关第三者的处所内的车辆的车主(所有人)；及

(B)在有关第三方提出要求时，承租人将提供信息，说明在相关场所停放的所有车辆中，哪一辆租赁车辆属于出租人以外的一方(并提供足够的信息，以便正确识别这些车辆)。

5.6.3就第5.6.2条而言，承租人也可以通过经认证的电子邮件(Posta Electrtronica certificata-PEC)的方式将该通知从承租人的经认证的电子邮件帐户发送到相关第三方的经认证的电子邮件账户，并将副本发送到出租人和意大利船队服务机构的经认证的电子邮件账户。通知的正文可以(I)在经认证的电子邮件正文中或(Ii)在该电子邮件的附件中列出，条件是该附件通过使用电子签名或数字时间戳(Marcatura Temporale)注明确定的日期(数据证明)。

5.6.4对于与新的相关第三方签订的新租赁协议，承租人应：

(A)促使有关第三方在有关的商业租赁协议、特许权、分租权或属于所谓的“家族式无偿处置”的公共资产的租赁中承认，出租人是停放在该有关第三方的处所内的租赁车辆的车主(所有人)，允许出租人随时从那里移走该等租赁车辆。如果需要，承租人将以通知的方式向有关第三方提供信息，说明在相关场所停放的所有车辆中，哪些租赁车辆属于出租人以外的一方(并提供足够的信息以允许正确识别这些意大利车辆)；或

(B)承租人将在第一辆租赁车辆停放或将停放在相关第三方的相关场所的日期的最迟3(3)个工作日之前，发送(或安排发送)符合上文第5.6.1、5.6.2和5.6.3条规定的通知。

6    [已保留]

7某些陈述和保证

意大利运营公司作为承租人，向出租人和意大利票据持有人表示并保证，在本合同日期和每个车辆租赁开始日期，每个新增的承租人表示并向出租人和意大利票据持有人保证，截至合并日期

对于该附加承租人，以及自每次车辆租赁开始之日起适用于该合并日期或之后发生的该附加承租人：

7.1组织；权力；资格

该承租人已正式注册成立，并根据意大利法律有效地作为有限责任公司存在，根据意大利法律，该承租人有权签署和交付本协议及其参与的其他相关文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

7.2授权；可执行性

本协议及本协议所属的其他相关文件均已为承租人正式授权、签立及交付，并假设经本协议或协议其他各方的适当授权、签立及交付，则为该承租人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对该承租人强制执行(除非强制执行能力受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的类似法律的限制，或受诚信及公平交易默示契诺的限制)。

7.3合规性

承租人签署、交付和履行本协议及其所属的意大利相关文件，不会与该承租人的任何条款或规定发生冲突或导致违反，或构成违约，或导致根据该承租人是债务人或担保人的任何契据、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似协议或文书的条款，在该承租人的任何财产或资产上产生或施加任何担保、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似协议或文书的担保以外的任何担保、押记或产权负担。设立或强制执行不会合理地产生租赁重大不利影响)，此类行为也不会导致违反适用法律或法规的任何规定(除非此类违反合理地可能不会导致租赁重大不利影响)或违反承租人的公司章程和章程的规定。

7.4政府批准

对本协议或意大利相关文件的签署、交付和履行(已获得或作出的同意、批准、授权、命令、登记或限制除外)，对该承租人具有司法管辖权的任何政府当局均不同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非未能获得或实现任何该等同意、批准、授权、命令、登记或资格不会合理地导致租赁重大不利影响。

7.5    [已保留]

7.6    [已保留]

7.7意大利补充文件真实无误

承租人向出租人提交的或此后可能提交的任何意方补充材料中包含的所有信息在所有重要方面都是或将是真实、正确和完整的。

7.8    [已保留]

7.9    [已保留]

7.10合资格车辆

每辆租赁车辆于适用的车辆租赁生效日期成为或将成为(视乎情况而定)合资格车辆，或就任何信贷车辆而言，在支付有关车辆的购买价格后将成为合资格车辆。

8某些肯定的契诺

在本协议期满或终止之前，以及此后在本协议和意大利相关文件项下承租人的义务全部履行之前，每个承租人约定并同意，除非出租人和意大利票据持有人(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件项下和与意大利相关文件下的权力)的条款在任何时候另有明确的书面同意，否则：

8.1公司存在

(I)维持及维持其有限责任的存在；及(Ii)遵守对其具有约束力的所有合约义务及法律规定，但如未能履行该等义务及要求，则不会在总体上合理地预期不会导致租赁重大不利影响。

8.2书籍、记录、检查和获取信息

8.2.1保存本协议项下租赁车辆和其他意大利抵押品的完整、准确的账簿和记录；

8.2.2在正常营业时间内的任何时候，经出租人、意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)、意大利船队服务机构或意大利运营公司允许出租人、意大利票据持有人(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与意大利相关文件下的权力)、意大利船队服务机构或意大利运营公司(或出租人可能不时指定的其他人)的条款行事)的合理事先通知，或意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)的条款行事，或意大利船队服务商，或意大利OpCo)检查和复制由该承租人拥有或控制的与其根据本协议租赁的车辆有关的账簿、记录和文件以及其他意大利抵押品；

8.2.3允许出租人或意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下的权力)的条款行事，或意大利船队服务机构，或意大利运营公司(或任何出租人或意大利票据持有人不时指定的其他人)或意大利船队服务机构(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下的权力)或意大利船队服务机构的条款行事，或意大利运营公司)访问该承租人的办公室和物业，以检查该等材料，并与该承租人的独立公众讨论与该承租人根据本协议租赁的车辆有关的事项

在出租人、意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)或意大利船队服务机构或意大利Opco合理要求的条件下行事)的合理时间和频率内，会计师或该承租人的任何授权人员了解该等事项；

8.2.4应出租人或意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利有关文件下和与之有关的权力)的条款行事)或意大利船队服务商的要求，作出合理努力(但不中断向客户租赁车辆的正常过程)，向出租人和/或意大利票据持有人确认本合同项下承租人租赁的每辆租赁车辆的位置和里程(记录在承租人的相关计算机系统中)，并提供给出租人和/或意大利票据持有人(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)的条款行事)和/或意大利车队服务人员在合理时间段内对租赁车辆进行检查；和

8.2.5在正常营业时间内，在事先通知至少三(3)个工作日的情况下，向出租人或意大利票据持有人或意大利船队服务商提供与本合同项下承租人租赁车辆有关的记录，以便在该承租人记录通常所在的一个或多个地点进行检查。

但在任何情况下，出租人均同意，其不会披露根据第8.2条获得的、未经承租人事先批准而无法公开获得的任何信息，但出租人可在每种情况下以保密和需要知道的方式向其高级职员、雇员、律师和顾问披露此类信息(X)和(Y)适用法律或强制性法律程序所要求的信息。

8.3    [已保留]

8.4合并

不得与任何其他人合并或合并，除非(I)适用的承租人是该等合并或合并的尚存实体，或(Ii)该等合并或合并的尚存实体明确承担该等承租人在本协议下的义务。

8.5报告要求

向出租人和意大利票据持有人提供，或安排向出租人和意大利票据持有人提供(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利有关文件下和与意大利有关文件有关的权力)的条款行事)：

8.5.1不迟于其附例所规定的法定期限，但无论如何不迟于每个财政年度终结后270个历日，提交经审核的年度财务报表及有关的核数师报告；

8.5.2在知悉此事后，立即(A)任何潜在的违约租赁事件或违约租赁事件的发生通知，以及该承租人的授权人员的书面声明，说明该事件以及该承租人拟采取的行动，以及(B)任何摊销事件的通知。

应交付出租人和意大利票据持有人的财务数据(按照意大利条件16的条款行事(意大利票据持有人在

与意大利相关文件有关的文件)应按照公认会计原则编制。

根据第8.5条要求提供或交付的文件、报告、通知或其他信息可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在承租人张贴该等文件的日期(I)交付，或在意大利OpCo或任何母公司的网站(或承租人通过书面通知向出租人和意大利票据持有人指定的其他网站地址)上提供链接(不时根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)的条款行事)，或(Ii)在出租人和意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人的权力)的条款)(按照意大利条件16(意大利票据持有人的权力)的条款)上(根据意大利条件16(意大利票据持有人的权力)的条款)在意大利OpCo或任何母公司的网站上张贴此类文件的链接笔记持有人在意大利相关文件之下和与意大利相关文件有关)可以访问(无论是商业广告，政府或第三方网站，或由意大利票据持有人或代表意大利票据持有人赞助)。

8.6维护权利

保留及/或行使及/或强制执行其权利及/或促使该等权利(包括由意大利票据持有人代表其保留、行使或强制执行)(包括由意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下及与之有关的权力)的条款行事)就意大利车辆而言，包括但不限于，迅速通知任何破产管理人制造商或交易商有关一辆或多辆意大利车辆的所有权保留予出租人。

9违约及补救措施

9.1违约事件

以下任何一项或多项将构成违约事件(此处使用的术语为“租赁违约事件”)：

9.1.1承租人根据本协议应支付的任何租金或其他金额发生违约，除非此类违约是由行政或技术错误造成的，并且在这种情况下，应在到期和应付的三(3)个工作日内付款；

9.1.2承租人对本协议的任何未经授权的转让或转让；

9.1.3承租人未能遵守或履行本合同的任何其他约定、条件、协议或规定，包括但不限于在任何此类情况下具有租赁重大不利影响的使用和维护，且在出租人向该承租人交付书面通知后(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)的条款行事)或该承租人的授权官员实际获知此事之日起，此类违约持续连续十四(14)天以上；

9.1.4如果(I)本合同中承租人作出的任何陈述或担保在作出之日不准确或不正确，或违反或虚假或具有误导性，或承租人或其代表向出租人提供的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料，意大利票据持有人(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件项下和与之有关的权力)的条款行事)在其中所载事实所载日期是虚假或误导性的

陈述或证明，(Ii)该等不准确、违反或虚假具有重大不利影响，及(Iii)该等陈述、保证或文字不准确、不正确、违反规定、虚假或误导性(视属何情况而定)的情况或条件，在(X)收到出租人或意大利票据持有人的书面通知之日(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)向适用的承租人发出通知之日和(Y)适用承租人的授权官员获悉该情况或条件之日)之后的连续十四(14)天内不得被取消或以其他方式治愈；

9.1.5赫兹或承租人发生破产事件；

9.1.6本协议或其任何部分不再具有完全效力和效力(除按照其条款或意大利相关文件中明确允许的以外)，或者承租人应启动程序以确定本协议的无效或不可执行性，在除承租人以外的每种情况下，此时不租赁本协议项下的任何租赁车辆；

9.1.7发生服务商违约；或

9.1.8发生清算事件。

为免生疑问，就任何潜在的租赁违约事件或租赁违约事件而言，如果(直接或间接)导致该潜在违约事件或租赁违约事件(如适用)的事件或条件停止继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该潜在违约事件或租赁违约事件(视何者适用而定)将不再存在，并将被视为已根据意大利相关文件就所有目的进行补救。

9.2租赁违约事件的效力

如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款所述的任何租赁违约事件(违约事件)发生并继续发生，承租人对本合同项下租赁车辆的占有权应受制于出租人有权终止第9.3款(租赁违约事件时出租人和意大利票据持有人的权利)和第9.4款(清算事件和某些契约的不履行)中规定的权利。

9.3租赁违约时出租人和意大利票据持有人的权利

9.3.1如果租赁违约事件发生且仍在继续，则出租人(或其代表的意大利舰队服务机构)可采取适当的法庭诉讼或根据意大利法律可采取的诉讼，以强制承租人履行适用的契诺和本协议条款，或追讨根据第9.5条(损害赔偿额)计算的违反本协议的损害赔偿。

9.3.2如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8条(违约事件)所述的任何租赁违约事件将发生并继续发生，则(I)在不违反第9.3.2条的条款的情况下，出租人(按照意大利票据持有人的指示)(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)或意大利船队服务机构有权向本合同的其他各方送达通知，一份《主租约终止通知》，并在该通知送达后，有权(但无义务)

(A)终止承租人根据本合同使用和管有该承租人根据本合同租用的全部或部分租赁车辆的权利，

(B)采取所有步骤和/或启动根据适用法律可采取的所有行动或资源(无论是否司法)，以便：

(A)重新管有任何租赁车辆；

(B)和平进入承租人的处所或租赁车辆可能所在的其他处所，并管有全部或部分租赁车辆，此后持有、管有和享有该等车辆，而不受承租人或其继承人或受让人的任何权利影响，并可为任何目的使用或处置该等租赁车辆；及

(C)承租人应出租人的要求(按意大利票据持有人的指示)(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)的条款行事)，将所有租赁车辆归还出租人，并按照出租人或意大利船队服务机构(视属何情况而定)的指示安排归还。

9.3.3在此特别给予出租人的每项权力和补救将是在此特别给予出租人或根据意大利法律现在或以后可给予出租人的所有其他权力和补救之外的权力和补救，而每项权力和补救可由出租人不时、同时、按出租人认为适当的顺序行使，但在任何情况下，可向承租人追讨的损害赔偿将按照第9.5条(损害赔偿的衡量标准)计算。所有这些权力和补救办法都将是累积的，行使其中一项权力不会被视为放弃行使任何其他权力或其他权利。出租人在行使任何该等权力或补救时的任何延迟或遗漏，以及根据本协议到期的任何付款的任何续期或延期，均不会损害任何该等权力或补救，或将被解释为放弃任何违约或默许，但为免生疑问，任何该等权利或权力的任何行使均须遵守任何有关行使该等权利或权力的任何相关文件所明确指明的各项条件。本合同项下付款期限的任何延长或给予承租人的其他适当宽限，不会以其他方式改变或影响出租人在本合同项下的权利或义务。出租人在本合同项下到期后接受任何付款，不应被视为改变或影响出租人在本合同项下关于任何后续付款或违约的权利。

9.4清算事件和某些公约的不履行

9.4.1如果清算事件已经发生并仍在继续，意大利船队公司(按照意大利票据持有人的指示)(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件项下和与意大利相关文件项下的权力)在清算事件发生时有权对承租人和意大利抵押品以及意大利相关文件行使权利，包括在每一种情况下向本合同的其他各方送达主租赁终止通知的权利。在该通知送达后，承租人有权(I)终止承租人根据本合同租赁的全部或部分车辆的占有权，(Ii)接管承租人根据本合同租赁的车辆的全部或部分，以及(Iii)和平进入承租人的房产或租赁车辆的其他场所

可位于并占有全部或部分租赁车辆，此后持有、拥有和享有租赁车辆，不受承租人或其继承人或受让人的任何权利，并可将该等租赁车辆用于任何目的。

9.4.2    [已保留]

9.4.3尽管已根据第9.4条行使任何权利或补救，出租人(按意大利票据持有人指示)(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下及与之有关的权力)的条款行事)仍有权向承租人追讨当时到期的任何及所有款项(为免生疑问，由第9.5条(损害赔偿措施)所限制)。

9.4.4此外，在发生清算事件后，出租人应对承租人拥有必要或适宜的所有权利、补救、权力、特权和索赔，以允许意大利票据持有人(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)行使下列权利、补救办法、权力、权力、根据意大利条件13.2(意大利票据持有人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)给予意大利票据持有人的特权和索赔(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与意大利相关文件有关的权力)的条款行事)，承租人承认已在此将出租人根据意大利条件13.2(意大利条件13.2)授予意大利票据持有人的所有权利、补救、权力、特权和索赔授予出租人[意大利语票据持有人]意大利票据持有人(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)可以代替出租人行使所有该等权利、补救、权力、特权和索赔。

9.4.5意大利船队公司(由意大利票据持有人指示)(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下及与之有关的权力)的条款行事)只可就产生处置收益所需的租赁车辆数目取得管有或行使本协议所指明的任何权利或补救措施，而该等租赁车辆的总金额足以支付发行人票据购买协议所载的清盘事件所涉及的意大利票据，并考虑到已质押以担保该意大利票据的所有其他处置车辆所得款项的收受。

9.5损害赔偿额

如果租赁违约或清算事件发生，而出租人或意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)行使根据第8.6条(权利保全)、本条款第9条(损害赔偿措施)或意大利条件13.2(意大利票据持有人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)给予出租人意大利票据持有人的补救措施)，应允许出租人向承租人追回作为付款的金额：

9.5.1本合同项下承租人租赁的每辆租赁车辆的所有租金，以该租赁车辆归还出租人之日或意大利车队服务商按照本条款处置该租赁车辆之日起应计且未付的租金为准

本协议及该承租人在本协议项下应支付的截至该日期的应计和未付的所有其他付款；

9.5.2任何合理的自付损害和费用，包括出租人或意大利票据持有人(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)将因此类租赁违约或清算事件而承受的合理律师费和开支，以及该等律师费的合理金额，以及在扣押、储存、租赁或出售该承租人租赁的车辆或在执行本合同项下的任何权利或特权或在任何与此相关的任何咨询或诉讼中将花费或发生的费用。在每种情况下，在合理归属于该承租人的范围内；加号

9.5.3按EURIBOR计算该承租人根据本协议应付而未支付的款项的不时利息，加上1.0%的利息，该利息自该等租赁违约或清算事件发生之日起计算，或自该承租人根据本协议向出租人支付款项之日起计算，或自出租人或意大利票据持有人每次支出之日起计算(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件项下和与意大利相关文件下的权力)，视适用情况而定，该条款可根据本第9条(违约及补救措施)向该承租人追回；至并包括该承租人付款的日期。

9.6收益的运用

根据第9.2条(租赁违约事件的影响)或第9.3条(租赁违约事件时出租人和意大利票据持有人的权利)进行的任何出售或其他处置的收益应由出租人根据意大利相关文件的条款使用。

10贸易或商业用途认证

承租人特此保证并证明其有意将受本协议约束的租赁车辆用于其贸易或业务。

11    [已保留]

新增12名承租人

在得到意大利船务公司(根据意大利相关文件的条款给予的同意，不得被无理扣留或延迟)和意大利票据持有人(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与意大利相关文件有关的权力)的条款行事)的事先同意下，根据意大利法律注册成立的意大利OpCo的任何关联公司(每个“获准承租人”)均有权根据本协议的条款，通过遵守本条款12(额外承租人)的规定成为承租人。如果许可承租人希望成为承租人

根据本协议，该许可承租人应签署(如适用)并交付出租人和意大利票据持有人：

12.1大体上以附件A的形式在租赁协议中加入一份(每一份都是“租赁关联公司加入”)；

12.2该许可承租人的章程(STATUTO)或其他组织文件的副本，经该许可承租人的授权官员正式证明；

12.3董事会决议或该许可承租人的其他授权行动的副本，分别授权或批准签署、交付和履行与本协议有关的文件和事项，并由该许可承租人的授权官员正式证明；

12.4该许可承租人的授权官员的证书，证明被授权签署租赁联营合同的一名或多名个人的姓名和将由其签立的任何其他相关文件，以及每个该等个人的真实签名样本；

12.5一份高级官员证书，声明该获准承租人的这种合并符合第12条和律师的意见，该意见可能基于高级官员证书，并受习惯例外和限制(包括但不限于任何破产法)的约束，声明(A)本第12条中规定的与该获准承租人合并有关的所有先决条件已得到遵守，(B)一旦租赁各方适当授权、签立和交付该附属公司合并，该附属公司合并租赁将可对该获准承租人强制执行；和

12.6出租人或意大利票据持有人(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件项下和与之有关的权力)可能合理地要求提供的任何额外文件，以证明该获准承租人承担了本协议规定的义务和责任。

13增值税和印花税

13.1不含增值税的应付款项

本协议所列或任何一方根据本协议应支付或提供给任何其他方的所有款项或其他对价，应视为不包括对任何一项或多项供应征收的任何增值税(如有)，而就增值税而言，任何一项或多项供应的款项或其他对价(或其任何部分)为全部或部分对价。

13.2增值税税额的支付

根据本协议的条款，任何一方(“供应商”)为增值税的目的向本协议的任何其他方(“接受方”)供应，并且该供应(供应商需要向有关税务机关说明的增值税)应或将被征收增值税的：

13.2.1如果供应商是承租人，则在从供应商收到关于此类供应的有效增值税发票后，接收方应向供应商支付相当于此类增值税金额的一笔款项(除此类供应的任何其他代价外)；以及

13.2.2如果供应商是出租人，则接收方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向供应商支付一笔相当于此类增值税金额的款项，供应商应在收到这笔款项后(除非

法律规定的其他要求)未在此之前向收货人提供有关此类供应的有效增值税发票。

13.3成本和费用

在本协议中，凡提及本协议任何一方所发生的任何费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他债务，而根据本协议的条款，该另一方应就该费用、成本、损失、支出或其他债务予以补偿或赔偿，或在本协议所列任何计算或计算中将其金额考虑在内，应包括该费用、成本、损失、支出、佣金、损害、费用、收费或其他债务中代表任何增值税的部分。但仅限于该第一方无权从任何相关税务机关获得有关增值税的退款(以抵免或偿还的方式)。

13.4税项及其他税项

承租人应支付因本协议或与本协议相关而支付的所有印花税、登记税和其他税费(包括任何利息和罚款)，并应赔偿出租人因未能支付或延迟支付任何索赔、要求、诉讼、责任、损害、成本、损失或费用(包括但不限于法律费用)而招致或可能产生的任何索赔、要求、诉讼、责任、损害赔偿。

根据本协议，承租人根据本协议向出租人支付的任何与赔偿有关的任何金额，在任何时候都应由出租人缴纳税款，承租人应将付款金额增加到必要的程度，以确保出租人收到和保留的净金额等于如果不缴纳任何此类税款的情况下将收到的金额。

14安全和分配

14.1    [已保留]

14.2    [已保留]

14.3对承租人转让或转让其在本协议下的权利或义务的权利的限制

承租人不得将本协议项下的任何权利或义务转让或转让，或声称转让或转让给任何其他方。

14.4安全

出租人可以在未经承租人同意的情况下，对承租人租赁的车辆授予担保权益。除许可保证金外，承租人应保证所有租赁车辆在租期内不受任何保证金的影响。如果在任何租赁车辆的车辆租赁到期日，该租赁车辆有抵押品，出租人可酌情取消该抵押品，出租人在解除或解除该抵押品时可能支付的任何款项，包括合理的律师费和费用，将由该租赁车辆的承租人应出租人的要求支付。

15出租人的非法律责任

在出租人和承租人之间，根据第2.1.6条(租赁车辆验收或不符合条件的租赁车辆拒绝)接受每辆租赁车辆的租赁，应构成承租人确认和同意该承租人已对该租赁车辆进行充分检查，该租赁车辆处于良好的状态和状况，符合该承租人选择的制造、设计、规格和容量，并且该承租人满意该车辆适合该用途。承租人承认出租人不是其制造商或代理商，也不主要从事租赁车辆的销售或分销。承租人承认出租人在任何方面或与承租人的任何目的或用途有关的租赁车辆的适合性、安全性、设计、适销性、状况、质量、耐用性、适宜性、容量或工艺，在任何此类情况下均不作任何明示或暗示的陈述、担保或契诺，租赁车辆将满足任何法律或任何合同规范的要求，以及出租人与承租人之间的情况。承租人同意承担所有此类风险，并承担全部费用和费用。承租人明确放弃因违反任何类型的保修而向出租人和任何租赁车辆提出索赔的所有权利，承租人按原样租赁每辆租赁车辆。出租人根据第2.1.4条(租赁车辆购置和租赁车辆购置计划)向承租人提出请求，取得租赁车辆后，出租人对因车辆缺陷或丢失、盗窃造成的任何直接或间接损害或不便概不负责, 任何租赁车辆或货物或其内容物的损坏或销毁，或回收、修理、调整、服务或更换所消耗的时间，此时不得减值或分摊租金。对于因火灾或其他伤亡、自然灾害、暴乱或其他内乱、战争、恐怖主义、罢工或其他劳动困难、政府规章或限制、或出租人无法直接控制的任何原因而导致的未能履行本合同任何规定，出租人概不负责。在任何情况下，出租人对任何引起或以何种方式造成的不便、利润损失或任何其他特殊、附带或后果性损害(包括任何租赁车辆的任何缺陷或任何被盗、损坏、丢失或故障)概不负责。

出租人不对因延迟交付或未能交付任何租赁车辆给承租人而产生的任何责任(包括任何利润损失)负责。

16无请愿权和有限追索权

16.1不支持意大利船队公司的请愿书

各方(意大利船务公司除外)同意并向意大利船务公司承认：

16.1.1除非按照意大利的条款和条件，任何一方(或代表其利益的任何人，除意大利票据持有人外)均无权采取或加入任何人对意大利船务公司采取任何措施，以获得意大利船务公司应付给任何此类当事人的任何款项；

16.1.2在(I)意大利债券及在意大利船务公司进行的任何进一步证券化中发行的任何其他票据已被悉数赎回或根据有关条款及条件注销的日期及(Ii)意大利法定最后付款日期之后两(两)年及一(一)日之前，任何一方(或除意大利债券持有人外的代表其利益的任何人士)不得发起或加入任何人就意大利船务公司提出破产事件；及

16.1.3任何一方均无权采取或参与采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，从而导致意大利的付款优先权不被遵守。

双方同意并承认，只有意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件项下和有关文件下的权力)方可寻求根据普通法或意大利相关文件可获得的补救措施，以获得意大利债务的偿付，除意大利票据持有人以外的任何一方(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和有关文件下的意大利票据持有人的权力)无权直接对意大利船务公司提起诉讼，以获得意大利债务的付款。

16.2意大利舰队有限追索权

其他意大利FleetCo债权人同意并向意大利FleetCo承认：

16.2.1意大利FleetCo对其他意大利FleetCo债权人的所有义务，包括但不限于意大利义务，都是意大利FleetCo的有限追索权义务；

16.2.2它只对意大利收藏品有债权，并且在任何时候都只根据意大利的付款优先顺序，不对意大利FleetCo的其他资产，包括与意大利FleetCo或其出资资本进行的任何进一步证券化有关的任何资产，通过法律实施或其他方式，对意大利FleetCo的其他资产提出任何索赔；

16.2.3就意大利FleetCo对该其他意大利FleetCo债权人的债务而应支付给该其他意大利FleetCo债权人的款项，应限于以下两项中较小的一项：(A)应付给该其他意大利FleetCo债权人的所有款项的总额和(B)意大利收款，扣除意大利FleetCo根据适用的意大利优先顺序应支付的任何款项，或与应付给该其他意大利FleetCo债权人的款项同等优先；以及

16.2.4在意大利票据全部赎回或注销之日，其他意大利FleetCo债权人不得就任何该等未付款项向意大利FleetCo提出任何进一步的债权，而该等未付款项须予注销及悉数清偿。

17受司法管辖区管辖

双方同意，米兰法院对解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议拥有专属管辖权，因此不可撤销地服从这些法院的管辖权。

18治理法

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受意大利法律管辖。

19条通知

除本合同另有规定外，本合同任何一方向另一方发出的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照《总定义和施工协议》第3.17条的规定交付。

20整个协议

本协议和本协议中明确提及的其他协议构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方或本协议各方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议主题有关。本协议连同制造商计划、租赁车辆采购时间表、承租人内部转让时间表和本协议所附的任何其他相关文件(为免生疑问，包括所有相关拼接、展品、附件、时间表、附件和附件)，在每种情况下，仅在制造商计划、时间表和文件与租赁车辆有关的范围内，构成出租人向承租人租赁车辆的完整协议。

21可修改性和可分割性

本协议的条款不会以任何方式被放弃、更改、修改、补充或终止，除非该条款是由出租人、意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与意大利相关文件有关的权力)和承租人的条款行事)和承租人以书面形式签署和交付的，但受意大利票据购买协议中对该等放弃、更改、修改、修订、补充或终止的任何限制的限制。如果本协议的任何部分无效或不能依法强制执行，所有其他部分仍可强制执行。为免生疑问，任何联属公司在租赁、租赁车辆购置计划或租赁内承租人转让计划项下的执行和/或交付和/或履行，不应构成对本协议或本协议的放弃、变更、修改、补充或终止。

22生存能力

如果在本协议期限内，承租人有责任根据本协议的任何规定支付或偿还任何义务、索赔或税款，即使本协议期满或终止，此类责任仍将继续，直到承租人或其代表支付或偿还所有此类金额。

23    [已保留]

24    [已保留]

25    [已保留]

26终止和辞职

当其他承租人(“辞职承租人”)向出租人、意大利船队服务机构、意大利运营公司和意大利票据持有人发出不可撤销的书面通知(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与意大利相关文件有关的权力)的条款行事时，该辞职承租人希望辞去其在本合同项下的承租人角色时(该通知基本上采用本合同附件A所附的“承租人辞职通知”的形式)，该辞职承租人应立即停止作为本合同项下的承租人，并且在该情况、事件或条件发生时，出租人、意大利船队服务机构、意大利Opco和意大利票据持有人(按照意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下和与之有关的权力)的条款行事)应被视为已免除、放弃、免除、无罪释放和解除该辞职承租人和

在向出租人、意大利船队服务机构、意大利运营公司和意大利票据持有人(根据意大利相关文件规定和与之有关的意大利票据持有人的权力)向出租人、意大利船队服务机构、意大利Opco和意大利票据持有人递交该辞职通知书之日或之后，因该辞职而产生或产生的所有索赔、费用、损害赔偿、费用和债务(根据意大利条件16(意大利票据持有人在意大利相关文件下的权力)(交付时间，“承租人辞职通知书生效日期”)；但作为这种解除和解除的条件，辞职承租人应向出租人支付本合同项下辞职承租人租赁的每辆租赁车辆的所有到期和应付款项，包括但不限于第4.7条(付款)下适用于每辆租赁车辆的付款；此外，辞职承租人应按照第2.4条(返还)在意大利车队服务机构的指示下返还或重新分配所有租赁车辆；此外，就任何辞职承租人而言，该辞职承租人不得根据本条第26条免除或以其他方式免除在该辞职通知生效日期之前就该辞职承租人而产生或产生的任何索赔、费用、损害、成本或责任。

27精华时代

除本协议规定的任何宽限期外，对于承租人履行本协议项下义务的任何时间、日期或期限，无论是各方最初商定的时间、日期或期限(如有需要，经双方同意)或以本协议规定的任何其他方式更改，时间应为本协议的实质。

28执政语言

本协议为英文版本。如果本协议被翻译成另一种语言，则以英语文本为准，但本协议中使用的、根据意大利法律具有特定法律意义的意大利语词汇将优先于英语文本。

附件
联营公司在租赁中的合并形式

租赁协议中的本附属公司加入书(本加入书)自[●] 20[●](就本合并和加入缔约方而言，“合并日期”)，由[●], a [●](“加入方”)，并交付给在意大利成立的实体IFM SPV S.R.L.(“意大利船队公司”)，作为出租人，根据意大利总租赁协议，日期为[●]在作为出租人的意大利FleetCo、作为承租人的意大利Hertz Italiana S.r.l.(“意大利运营公司”)、作为承租人的意大利运营公司(连同意大利运营公司(“承租人”))以及作为意大利票据持有人的国际船队融资第2号B.V.(“意大利票据持有人”)中，“租赁”被不时修订、补充或修改。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有本租赁中规定的含义。

独奏会：

鉴于，加入方是获准承租人；以及

鉴于，加入方希望根据本租约成为“承租人”。

因此，现加入缔约方同意如下：

协议：

1加入方特此向意大利船务公司和意大利票据持有人陈述并保证(I)加入方是意大利OpCo的联营公司，(Ii)根据租约第12条(额外承租人)就加入方成为承租人所需满足的所有条件均已满足，以及(Iii)租约第7条(某些陈述和担保)所包含的关于承租人的所有陈述和担保在本合同日期适用于加入方时均属真实和正确。

2自本合同签订之日起及之后，加入方同意承担承租人在本租约项下的所有义务，并同意受本租约的所有条款、契诺和条件的约束。

3通过签署和交付本联名书，加入方在此成为本租约项下的所有目的的承租人。通过签署和交付本联名书，意大利船务公司和意大利票据持有人各自承认加入方是租赁项下的所有目的的承租人。

4双方同意阿姆斯特丹法院对解决因此合并引起的或与之相关的任何争议拥有专属管辖权，因此不可撤销地服从这些法院的管辖权。双方同意，阿姆斯特丹法院是解决双方之间争端的适当和便利的场所，因此，双方不会提出相反的论点。

5本合并及由此产生或与之相关的任何非合同义务受意大利法律管辖。

加入方已于上述日期正式签署本合同，特此为证。

[加入方名称]

By: _________________________________

Name: _________________________________

Title: _________________________________

Address: _________________________________

Attention: _________________________________

Telephone: _________________________________

Facsimile: _________________________________

接受并由以下人员确认：

IFM SPV S.R.L.

By: _________________________________

Name: _________________________________

Title: _________________________________

国际船队融资：第2号B.V.

作为意大利票据持有人

By: _________________________________

Name: _________________________________

Title: _________________________________

展品
承租人辞职通知书格式

[●]

意大利船队公司为出租人

赫兹意大利舰队作为意大利舰队服务商]

回复：承租人终止和辞职

女士们先生们

兹提及日期为#年的《意大利主租赁协议》[●](“意大利总租约”)包括作为出租人的意大利船队公司、作为承租人的意大利船队服务公司(“意大利船队服务商”)、作为承租人的意大利赫兹船队公司(“意大利运营公司”)、作为承租人的赫兹的那些关联公司(连同意大利运营公司，“承租人”)和作为意大利票据持有人的国际船队融资编号2 B.V.。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有意大利主租约中赋予它们的含义。

根据意大利主租约第26条(承租人终止和辞职)，[●](“辞职承租人”)向意大利船队公司、意大利船队服务公司和意大利OpCo公司提供不可撤销的书面通知，表明该辞职承租人希望辞去意大利主租赁合同下“承租人”的职务。

本合同不得解释为对意大利主租约的任何要求的修改或放弃。

[辞职承租人姓名]

By: _________________________________

Name: _________________________________

Title: _________________________________

附表1
机动车第三者责任保险通用条款

A部
不作废背书

保险人向每个被保险人承诺，本保险单不会因每个被保险人的权利和利益而失效，保险人不会因为任何其他被保险人的任何行为或不作为而试图避免或否认本保险单下的任何责任，而该等作为或不作为会使本保险单无效或可撤销，及/或使保险人有权拒绝就根据本保险单向该等其他被保险人提出的任何索偿作出全部或任何实质上的赔偿。就本部而言，只有“受保人”不包括任何“授权司机”。

B部分
权益的可分割性

保险人同意，本保险适用的方式和范围与向每个被保险人发出个别保险单的方式和程度相同，但保险人对所有被保险人的总责任不得超过保险金额和赔偿限额(包括本保险单所述备忘录或背书所规定的任何内部限额)。

C部分
未缴保费通知书须送交意大利票据持有人

除非提前30天通知，否则不得取消预订。

如果没有支付保险费，保险人可自行决定取消本保险单，书面通知被保险人和意大利票据持有人，说明取消生效的时间(不少于30天后)。如果任何被保险人或其代表在建议的取消日期之前支付了保险费，则该取消通知应被撤回，并应无效。

通告

将通知送达意大利票据持有人的地址如下：

地址：

电话：

传真：

电子邮件：

请注意：

附表2
保险经纪人承诺书

A部
公共/产品责任保险

To: [出租人和出租人[意大利语票据持有人]]

尊敬的先生们

承诺书

Hertz Italiana S.r.L.(《公司》)

1我们确认公众/产品责任保险已由公司IFM SPV S.r.l承担，该责任保险提供针对车辆的公众和产品责任的保护。和国际舰队融资第2号B.V.

2我们确认，就车辆租赁行业而言，此类公共/产品责任保险的金额将被认为是合理审慎的。

3我们确认，该公众/产品责任保险自本函件之日起完全有效。目前的保险单将于#年到期。[●]除非它在该日期之前被取消、终止或根据该协议承担的责任完全解除。

本信函受意大利法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..
日期：[●]

B部分
机动车第三者责任

To: [出租人]

尊敬的先生们

承诺书

Hertz Italiana S.r.l.(《公司》)

1吾等确认，汽车第三者责任包括提供法律所需的保障，包括针对(I)因使用任何车辆而对第三者造成的人身伤害或死亡的责任及(Ii)因使用任何车辆而对第三者财产造成的损失或损坏，以及在上述各方或任何一方或车辆所在司法管辖区根据法律规定须为任何其他人士提供保障的范围内。

2我们确认，该汽车第三者责任保险的金额等于或高于法律规定的任何适用的最低弥偿/责任限额，或者(如果更高)在汽车租赁业的情况下被视为合理审慎的。

3我们确认，该汽车第三方责任保险自本函件之日起完全有效。目前的保险单将于#年到期。[●]除非它在该日期之前被取消、终止或根据该协议承担的责任完全解除。

本信函受意大利法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..
日期：[●]

附表3
[已保留]

[页面故意留空]

附表4
[已保留]

[页面故意留空]

附件一
[已保留]

[页面故意留空]

附件二
[已保留]

[页面故意留空]

附表5
[已保留]

[页面故意留空]

附表6
租赁车辆购置计划表格式

自本租赁车辆购置计划之日起，根据意大利主租赁协议租赁的车辆，其车辆租赁开始日期应为以下日期：

尊敬的先生们，

回复：Hertz Italiana S.r.l.--租赁意大利车辆

我们指的是于#月#日或大约#日签订的题为“意大利主租赁协议”的协议。[●]2022年，你我之间签订(经不时修订、续订和重述的《意大利总租赁协议》)。除非另有规定，否则《意大利主租赁协议》中定义的术语在本租赁车辆购置计划中的含义相同(租赁中的Lettera di esecuzione per la特许)。

吾等谨此确认并同意，根据《意大利总租赁协议》，本协议所述车辆自相关车辆租赁开始日期起至本协议所述预期租赁结束日期止期间租赁(租赁中的特许)。

本合同项下租赁的车辆不受以承租人(non sono soggette a facoltàdi Acquisto del Locatario)为受益人的购买选择权的限制。

[根据《意大利主租赁协议》的条款并受《意大利主租赁协议》条款的约束，本合同规定的预期租赁结束日期可通过以本车辆明细表的形式签署一份信函的方式推迟(按比例)。]

承租人

[●]

By:

将副本复制到：[意大利语票据持有人]

附表7
意大利主租赁延期/续签协议格式

To: [意大利舰队公司](“出租人”)

[●]

From: [意大利Opco](“承租人”)

[●]

复制到：[意大利舰队服务商], [意大利语票据持有人]和[意大利清算协调员]

日期：[•]

尊敬的先生们

回复：赫兹-大师租赁续约协议

我们指的是日期为#年或大约月#日的《意大利主租赁协议》。[●](经不时修订)承租人与出租人之间的协议(“意大利总租赁协议”)。这封信中使用的词语和表达具有意大利主租赁协议中赋予它们的含义。

我们特此要求，根据主租赁协议，所有已签订且截至本合同日期尚未终止的租赁车辆的租赁[延期/续订]直到[日期][年]按意大利主租赁协议所载条款订立。

本函件是一份主租赁延期/续签协议，意大利主租赁协议的所有条款在作必要的必要修改后将继续适用。

你忠实的，

[•]

__________________________

为承租人并代表承租人

附表8
《主定义和建造协议》草案

原日期为2018年9月25日，于2019年11月8日和2020年12月23日修订，并于2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日和2022年_

总定义和施工协议

其中

国际船队融资：第2号B.V.
作为发行者、荷兰票据持有人、FCT票据持有人、德国票据持有人、西班牙票据持有人和意大利票据持有人

赫兹·奥托莫比安荷兰公司
作为荷兰运营公司、荷兰承租人、荷兰管理人和荷兰服务商

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.
作为荷兰FleetCo、荷兰出租人，并通过其西班牙分支机构西班牙FleetCo和西班牙出租人

赫兹法国航空公司
作为法国运营公司、法国承租人、法国行政长官和法国服务商

RAC Financial S.A.S.
作为法国舰队公司和法国出租人

赫兹德埃斯帕纳SL
作为西班牙运营公司、西班牙承租人、西班牙管理人和西班牙服务商

赫兹自动变速器有限公司
作为德国运营公司、德国承租人和德国服务商

赫兹船队有限公司
作为德国船队和德国出租人

欧洲滴定公司
FCT管理公司代表FCT黄车

法国巴黎银行
FCT保管员

法国巴黎银行
FCT注册人

法国巴黎银行
FCT付款代理

法国巴黎银行意大利分行

作为意大利支付代理人和意大利支付账户银行

法国巴黎银行
作为法国贷款机构和FCT服务商

赫兹意大利公司
作为意大利运营公司和意大利承租人

IFM SPV S.R.L.
作为意大利船队公司和意大利出租人

赫兹意大利舰队S.R.L.
作为意大利舰队销售商、意大利行政长官和意大利舰队服务商

法国农业信贷银行公司和投资银行
作为管理代理

赫兹欧洲有限公司
作为发行商管理员和德国管理员

赫兹公司
作为货柜码头处理费及担保人

法国巴黎银行卢森堡分行
作为注册官

TMF SFS管理B.V.
作为发行者备份管理员、荷兰备份管理员、法国备份管理员、德国备份管理员、西班牙备份管理员和意大利备份管理员

TMF法国管理公司SARL

作为TMF SARL

TMF法国SAS

AS TMF SAS

毕马威咨询服务
担任荷兰清算协调人、法国清算协调人、
德国清算协调人、西班牙清算协调人和意大利清算协调人

法国巴黎银行信托公司英国有限公司
作为发行方证券受托人、荷兰证券受托人、法国证券受托人、德国证券受托人和西班牙证券受托人

法国巴黎银行
作为FCT账户银行

法国巴黎银行

作为法国账户银行

法国巴黎银行都柏林分行

作为发行商账户银行和德国账户银行(爱尔兰分行)

法国巴黎银行都柏林分行

作为意大利票据保管人

法国巴黎银行荷兰分行

作为荷兰账户银行

Banca Nazion ale Del Lavoro S.P.A.

作为意大利账户银行

国际金融银行

作为意大利FleetCo企业服务提供商和意大利大师级服务商

Sanne信托人服务有限公司

作为赫兹基金法国信托和证券化公司股东的受托人

在此命名的某些实体
作为承诺的票据购买者

在此命名的某些实体
作为管道投资者

在此命名的某些实体
作为资金代理

赫兹控股荷兰公司2 B.V.
作为附属票据持有人及附属票据登记官

和

赫兹国际有限公司

作为HIL

目录

页码

1个定义5

2解释和解释的原则152

3个常用术语156

4修正案和豁免权175

5根据法国法律执行相关文件175

6荷兰授权书175

本总定义和施工协议最初的日期为2018年9月25日，于2019年11月8日和2020年12月23日修订，并于2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日以及之后的2022年_

%1定义

在本《总定义和施工协议》以及包含《总定义和施工协议》本条款的任何文件中(除非下文定义的术语在相关文件中另有定义，在这种情况下，应以相关文件的定义为准)：

1.1一般定义

“2010年转让应收款”是指根据2010年应收款转让协议转让的应收款。

“2010车队车辆”是指(I)德国OpCo根据车辆采购协议购买的每辆车辆，(Ii)德国OpCo已获得所有权(Eigentum)或预期/早期权利(Anwartschaftsrecht)，并且在本协议日期之前向相关供应商全额支付初始购买价的每辆车辆，(Iii)此类车辆的法定所有权或预期/早期权利(Anwartschaftsrechte)已转让给安全代理2010，以及(Iv)德国FleetCo尚未处置的车辆。

“可接受银行”指在有关司法管辖区获授权接受存款的银行、存款机构或其他实体，而在每种情况下，其长期优先无担保债务债券获DBRS评等至少为“BBB”(或同等评级)(或如该实体未获DBRS评等，则获穆迪评为“Baa2”或获标普评为“BBB”)。

“账户”系指根据《国际账户银行协定》、《FCT账户银行协定》、《法国账户银行协定》、《西班牙账户确认书》和《意大利现金分配、管理和支付协定》设立的任何账户。

“开户银行”系指发行人开户银行、荷兰开户银行、FCT开户银行、法国开户银行、德国开户银行、西班牙开户银行和意大利开户银行。

“开户银行协议”系指适用的《国际开户银行协议》和/或《法国开户银行协议》和/或《FCT开户银行协议》和/或《西班牙开户确认书》和/或《意大利现金分配、管理和支付协议》。

“账户银行终止事件”具有相关账户银行协议中规定的含义。

“账户条件”具有《国际账户银行协议》中规定的含义。

“账户持有人”系指《国际账户银行协定》附表1第一部分所列各方(账户持有人)，或根据上下文需要，在《法国账户银行协定》或《FCT账户银行协定》或《西班牙账户确认书》或《意大利现金分配、管理和支付协定》中确定为账户持有人的每一方。

“帐户授权”系指FleetCo帐户授权或发行者帐户授权，视上下文而定。

“应计金额”是指在确定日期的任何日期，根据发行人融资协议第5.2(A)至(I)、(K)和(L)条(发行人利息收集账户中资金的运用)(不考虑资金的可获得性)，截至该日期已累计并未支付的应付金额的总和。

“累计折旧”是指，就任何租赁车辆而言，截至任何确定日期：

(A)以下款项：

(I)有关该租赁车辆的所有已支付或应付的每月基本租金(自该租赁车辆最近的车辆租赁开始日期起计)，即在确定该确定日期的公历月内的付款日期或该日期之前根据适用的总租约支付或应付的所有月租金；

(Ii)该租赁车辆的最终基本租金(如有)(自该租赁车辆的最近一次租赁开始日期起计)在紧接该日期后的公历月内的付款日期或该日期之前已根据适用的总租约支付或应付；

(Iii)该租赁车辆(自该租赁车辆最近一次租赁开始之日起)在紧接该日期之后的日历月中的付款日期或之前，已支付或应付的该租赁车辆的VLCD计划前车辆折旧金额；

(Iv)就该租赁车辆(自该租赁车辆最近的租赁开始日期起)或在该确定日期发生的日历月中的付款日期或该日期之前，根据适用的主租赁已支付或应付的所有非计划金额的所有重新指定；以及

(V)计划车辆折旧假设适用的承租人在紧接该日期之后的日历月中的付款日期或之前支付或应付的该租赁车辆(如有)的真实金额(自该租赁车辆最近的车辆租赁开始日期起)；减去

(B)自该租赁车辆最近的租赁开始日期起，适用出租人于该确定日期所在的日历月内的付款日期或该日期之前支付或应付(自该租赁车辆最近的车辆租赁开始日期起)该租赁车辆的所有重新指定至计划金额的总和。

“附加A类票据”具有发行人融资协议第2.1(E)(I)条(发行附加A类票据的条件)中规定的含义。

“附加B类票据”具有发行人融资协议第2.1(E)(Ii)条(发行附加B类票据的条件)中规定的含义。

“额外发行者票据”是指额外的A类票据或额外的B类票据。

“额外租赁公司”是指赫兹公司(FleetCos除外)的一家特殊目的关联公司，从事收购、融资、再融资和/或租赁车辆的业务，由发行方指定，受发行方融资协议附件2第23段(附加租赁公司)的约束。

“额外租赁公司票据”是指根据额外的FleetCo融资协议发行或产生的可变融资租赁汽车资产支持票据或额外租赁公司欠发行人的其他债务。

“其他租赁公司清算事件”是指由于根据《荷兰融资协议》第10.1(C)、(D)、(G)或(K)条或根据《法国融资协议》第11.1(C)、(D)、(G)或(K)条或根据《法国融资协议》第11.1(C)、(D)、(G)或(K)条或在意大利条件13.1(C)、(D)、(F)项下产生的租赁公司摊销事件而根据发行人融资协议第7.1(E)条发生或继续发生的摊销事件。(H)或(I)。

“附加承租人”具有每份主租约序言中规定的含义。

“额外允许投资”具有发行人融资协议附件2(标准普尔对允许投资的限制)第17段所规定的含义。

“调整后的资产覆盖门槛金额”是指，在任何确定日期，(I)资产覆盖门槛金额超过(Ii)(A)信用证金额和(B)截至该日期的可用储备账户金额之和(如有)。

“调整后信用证/现金流动资金增强金额”是指在任何确定日期的信用证/现金流动资金增强金额，不包括该日期在任何违约信用证项下可提取的金额。

“调整后的液体增强金额”是指截至任何确定日期的液体增强金额，不包括截至该日期在任何违约信用证项下可提取的金额。

“调整本金”是指在任何确定日期，(A)本金超过(B)本金收款账户的余额(如有)。

“管理协议”指发行人管理协议和/或各FleetCo管理协议(视情况而定)。

“行政代理”具有发行人融资协议序言中规定的含义。

“行政代理费”具有行政代理费函中规定的含义。

“行政代理费函件”是指在签署之日或前后，行政代理人与发行人之间签订的列明行政代理费定义的某些费用函件。

“行政代理人的赔偿责任”具有发行人融资协议第11.4(C)条(行政代理人和每个资金代理人的赔偿)中规定的含义。

“行政代理人受保障方”具有发行人融资协议第11.4(C)条(行政代理人和每个筹资代理人的赔偿)中规定的含义。

“管理员”指发行人管理员和/或每个FleetCo管理员(视情况而定)。

“管理人终止通知”具有《国际账户银行协议》第1.5条(发行方后备管理人)赋予它的含义。

“预付款”指A类预付款、B类预付款，或具有各FleetCo融资协议第2.3条(预付款)所赋予的含义，或就意大利证券化而言，具有意大利票据购买协议第2.4(A)条所赋予的含义。

“受影响的人”指A类受影响的人和/或受B类影响的人(视情况而定)。

“附属公司”就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接地通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式指导一个人的管理和政策的权力；而“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“租赁中的联营公司”具有每份大租合同第12.1条中规定的含义。

“代理人赔偿责任”具有发行人融资协议第11.4(C)条规定的含义。

“代理人受保方”具有发行人融资协议第11.4(C)条中规定的含义。

“总资产额不足”是指，在任何确定日期，截至该日期的经调整资产承保门槛金额大于截至该日期的发行人总资产金额。

“租赁公司本金总额”是指在任何确定日期，荷兰票据本金金额、法国债券本金金额、德国票据本金金额、西班牙票据本金金额和意大利票据本金金额的总和，每种情况下在该日期都未偿还。

“总交易账户金额”是指截至任何确定日期，代表存入每个FleetCo交易账户和FCT账户的本金和允许投资的现金金额。

“合计偿付”具有发行人融资协议第10.1条(行政代理的授权和行动)中规定的含义。

“替代付款日期”是指2018年10月15日、2018年10月25日、2018年11月9日以及之后任何付款日期之后的第10个工作日。

“修订及重述契约”指发行者修订及重述契约、荷兰修订及重述契约、德国修订及重述协议、西班牙修订及重述契约及法国修订及重述协议。

“摊销事件”是指发行人融资协议第7.1条(摊销事件)中列出的每个事件，以及在任何相关文件中定义为“摊销事件”的任何事件。

“年度财务报表”是指每个承租人根据每份总租赁第8.5(A)条(报告要求)应交付的财政年度的财务报表，但意大利承租人除外，在这种情况下，此类财务报表的交付应符合意大利舰队维修协议第8.5(A)条(报告要求)。

“委任人”是指发行人证券托管人指定的任何受权人、经理、代理人、代理人、被指定人、托管人、接管人或其他人。

“资产承保门槛金额”是指在任何确定日期，A类资产承保门槛金额和B类资产承保门槛金额中的较大者。

“假定剩余持有期”是指，在任何确定日期，对于在该日期属于非计划车辆的任何租赁车辆，(A)适用出租人(或其指定人)在该日期以其唯一和绝对酌情决定权估计的从该日期起至该租赁车辆当时预期处置日期的剩余月数和(B)1.

“假定剩余价值”是指，在任何确定日期，对于在该日期属于非计划车辆的任何租赁车辆，出租人(或其指定人)在该日期以其唯一和绝对的酌情决定权估计的出售该租赁车辆时预期实现的收益。

“拍卖”是指保证折旧计划中规定的一套程序，用于通过拍卖和在该计划车辆制造商根据该保证折旧计划指定的拍卖地点出售或处置计划车辆。

拍卖出卖人，是指通过车辆拍卖行从事便利买卖车辆业务的第三人。

“授权指示”是指账户银行收到的书面或电子转账，其中包含账户银行执行指令所需的所有信息，并带有签名，该签名由账户持有人或服务商、发行方管理人或FleetCo管理人或其代表发布，或在相关FleetCo证券托管人或发行者安全托管人(视情况而定)发出发行方强制执行通知或发行方管理人终止通知或FleetCo管理人终止通知和/或FleetCo强制执行通知后，由帐户持有人或服务商、发行方管理人或FleetCo管理人发出。

“授权人员”对于发行人来说，是指任何董事，对于赫兹或其任何关联公司来说，是指(I)总裁、(Ii)首席财务官、(Iii)财务主管、(Iv)任何助理财务主管或(V)税务、法律或财务部门的任何总裁副主管中的任何人，对于赫兹或该等关联公司(视情况而定)。

“授权签字人”就任何一方而言，是指任何获得正式授权并已获得由董事或该当事人的另一正式授权人签署的证书并列出该人的姓名和签名并确认该人有权行事的人。

“可用净空金额”是指发行人总资产金额超过调整后的资产覆盖范围门槛金额乘以发行人A类混合预付款，该金额不得超过(X)A类最大本金减去(Y)A类票据未偿还本金总额的结果(以欧元表示)。

“可用信用证现金抵押品账户金额”是指在任何确定日期时，发行人信用证现金抵押品账户中存入的现金和允许的投资金额。

“可用储备金账户金额”是指在任何确定日期，存入发行人储备金账户的现金金额和贷记该日期的允许投资金额。

对于根据该保证折旧计划退回的受保证折旧计划约束的任何计划车辆，“支持日期”是指该计划车辆的制造商根据该保证折旧计划的条款有义务购买该计划车辆的日期。

“破产法”系指经不时修订的1978年破产改革法，并与“美国法典”第11编第101条及以后的条款一样编纂。

“基本租金”是指每月基本租金和最终基本租金，统称为基本租金。

“基本租赁车辆信息”是指承租人根据每份主租约第2.1(A)条在租赁车辆购置计划中规定的下列条款：适用出租人希望该承租人提供给作为“租赁车辆”的承租人进行租赁的车辆清单，以及每辆此类车辆的VIN、制造、型号、型号、年份和要求的租赁开始日期。

“董事会”是指发行人、任何船队公司或任何租赁公司的董事会，或其授权的委员会。

“营业日”指星期六或星期日以外的任何一天，并且：

(A)就支付或购买欧罗的任何日期或计算以欧罗支付的款额而言，指在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、米兰、慕尼黑、都柏林、纽约的公众假期或银行假期以外的日期，以及在付款人和受款人各自管辖的主要金融中心内，且为目标日；

(B)就以欧元以外的货币付款、购买或计算应付款额的任何日期而言，指在伦敦、巴黎、米兰、慕尼黑、都柏林、纽约、纽约、伦敦、巴黎、米兰、慕尼黑、都柏林、纽约，以及在付款人和受款人各自的司法管辖区的主要金融中心，以及以该货币为准的国家的主要金融中心的银行营业的日期；或

(C)就任何其他日期而言，指在伦敦、巴黎、米兰、慕尼黑、都柏林、纽约及有关条文所关乎的人运作的司法管辖区的主要金融中心的银行营业的日期，

但为支付任何款项的目的：

(I)由船务公司或经纪公司向制造商或经销商发出；

(Ii)任何承租人向出租人转让；

(Iii)由发行人向船队公司或附属票据持有人发出；

(Iv)由发行人的附属票据持有人发出；

(V)由FleetCo代表FCT向出票人或法国服务机构发出；

“营业日”是指银行在付款人和收款人各自管辖的主要金融中心营业的任何一天，但星期六或星期日除外。

“资本账户”具有发行人合作协议中赋予它的含义。

“股本”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益(包括会员权及合伙权益)，以及任何及所有认股权证或认购权，以购买上述任何股份或期权。

“资本化成本”是指，截至任何确定日期：

(A)对于自车辆租赁开始之日起属于非计划车辆的任何租赁车辆：

(I)除该租赁车辆为集团间转让车辆外，按照美国公认会计原则计算的资本化成本，在确定日期记录在任何FleetCo或其指定人的计算机系统中；

(Ii)如该租赁车辆是集团间转让车辆，则该租赁车辆的遗留NBV；及

(B)对于在车辆租赁开始之日属于计划车辆的任何租赁车辆，按照美国公认会计原则计算的资本化成本，在该确定日期记录在任何FleetCo或其指定人的计算机系统中。

“有上限的发行商管理费金额”是指，就任何付款日期而言，等于(I)该付款日期的发行商管理费金额和(Ii)100,000欧元两者中较小者的金额。

“有上限的发行方运营费用金额”是指，就任何付款日期而言，(I)发行方运营费用金额与(Ii)发行方运营费用金额与(Y)发行方管理费金额和发行方证券托管人费用金额之和之和之间的差额(X)100,000欧元(如果有)中的较小者。

“上限发行人证券托管费金额”是指就任何付款日期而言，等于(I)该付款日期的发行人证券托管人费用金额和(Ii)超过该付款日期的发行人管理人费用金额100,000欧元的数额中较小者的金额。

“携带费用”是指自任何一天起，下列各项的总和：

(A)所有费用或其他费用、开支及弥偿款额(如有的话)，由发行人支付予：

(I)发行人证券受托人，但不包括上限发行人证券受托人费用，

(Ii)发行人管理人(发行人管理人费用除外)，

(Iii)行政代理人(行政代理人费用除外)，

(Iv)票据持有人(每月利息金额及每月拖欠利息金额除外)，或

(V)与发行人有关的单据的任何其他当事人，

在每种情况下，根据并按照该发行人相关文件，加上

(B)出票人截至该日期已开具发票并须由出票人就出票人票据支付的任何其他营运开支(在每种情况下，不包括任何FleetCo的运费)。

“现金AUP”具有发行人融资协议附件2(现金AUP)第5款规定的含义。

“现金流和流动性预测”应具有再融资契约第2.1条(现金流和流动性预测)赋予它的含义。

“意外伤害”是指，就任何符合资格的车辆而言：

(A)该合资格车辆被销毁、检取或以其他方式永久不适宜或不能使用，或

(B)符合条件的车辆丢失或被盗，并在事故发生后180天内未寻回。

“伤亡赔偿金额”就任何遭遇意外事故或成为不合资格车辆的租赁车辆而言，指(A)该租赁车辆截至(I)该租赁车辆的车辆租赁开始日期及(Ii)该租赁车辆成为事故车辆或成为不合资格车辆的日历月的第一天减去(B)该租赁车辆的最终基本租金，两者中较后者的账面净值的结果。

“CEA资产”是指符合条件的车辆(或其账面净值)、西班牙AAA级部件、制造商应收款和/或符合条件的制造商应收款。

“信用证要求书”指实质上采用信用证附件A形式的证书。

“终止证书要求”是指实质上采用信用证附件B形式的证书。

“法律变更”系指(A)在截止日期后通过、发布、发生或生效的任何法律、规则、条例或条约或其中或在其解释或适用方面的任何更改(不论是否具有法律效力)，或(B)任何政府或政治区或机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或其工具，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员提出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)，或负责制定或解释国家或国际会计原则的任何会计委员会或主管当局(不论是否政府的一部分)，不论是外国或国内的(均为“官方机构”)，负责该原则的管理、解释或适用，或遵守任何官方机构(不论是否具有法律效力)在截止日期后提出、发出、发生或生效的任何要求或指令；但即使前述有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何其他美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在每一种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”指的是：

(A)任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)，除一名或多名获准持有人或父或母外，直接或间接成为赫兹有表决权股份总投票权的50%以上的“实益拥有人”(如交易法第13d-3及13d-5条所界定)，只要赫兹是任何母公司的附属公司，任何“人”不得被视为或成为赫兹有表决权股票总投票权超过50%的“实益拥有人”，除非该“人”是或成为该母公司(作为另一家母公司的子公司的母公司除外)总表决权超过50%的“实益拥有人”；或

(B)赫兹将赫兹及其附属公司的全部或实质所有资产出售或转让(在一项或一系列相关交易中)予另一人(一名或多名获准持有人除外)，而任何“人”(上文(A)条所界定的)在该等资产的出售或转让(视属何情况而定)中，直接或间接是或成为受让人的有表决权股份总投票权的50%以上的“实益拥有人”(如此定义)，但只要该受让人是父或母的附属公司，则任何“人”不得当作或成为该尚存或受让人的有表决权总投票权超过50%的“实益拥有人”，但如该“人”是或成为该父或母的附属公司的有表决权总投票权超过50%的“实益拥有人”，则属例外；或

(C)赫兹停止(I)直接或间接拥有任何FleetCo、任何OpCo或HHN2的100%股份或(Ii)控制HHN2，但根据赫兹直接或间接拥有HHN2权益继承人的100%权益及以其他方式控制该等权益继承人权益的交易除外。

“A类2022年流动性止损”是指，自第三次修订之日起(包括该日)的任何时候，发生1级最低流动性测试违规。

“A类收购已承诺票据购买者”具有发行人融资协议第9.3(A)(I)条(A类转让)中规定的含义。

“A类收购投资者集团”具有发行人融资协议第9.3(A)(Iii)条(A类转让)中规定的含义。

“A类诉讼”具有发行人融资协议第9.2(A)(I)(E)条(替换A类投资者团体)中规定的含义。

“A类附录”是指基本上以发行人融资协议附件K-1的形式出现的附录。

“A类额外投资者集团”是指A类管道投资者(如有)及A类债券买家(如无A类管道投资者)及A类债券买家(如无A类管道投资者，则为A类投资者集团的A类债券买家)，在每种情况下，均指根据发行人融资协议第2.1(A)(I)条(A类债券)与增加A类最高本金有关而成为发行融资协议一方的A类债券买家；但为免生疑问，既是A类额外投资者集团又是A类收购投资者集团的A类投资者集团，仅在该A类投资者集团承诺增加A类额外投资者集团成为发行人融资协议一方时增加A类最高本金，且A类额外发行人票据根据发行人融资协议第2.1(E)(I)条(发行额外发行债券的条件)发行时，应被视为A类额外投资者集团。而发行人融资协议中对该A类投资者集团作为“A类额外投资者集团”的提及，不包括该A类投资者集团作为A类收购投资者集团的承诺(任何该等“A类额外投资者集团”的A类最高投资者集团本金金额不包括根据转让给该A类投资者集团作为A类收购投资者集团而获得的A类最高投资者集团本金金额的任何部分, 鉴于所指的“A类投资者组”的A类最高投资者组本金应包括该A类投资者组作为A类额外投资者组和A类收购投资者组的全部A类最高投资者组本金。

“A类额外投资者组初始本金金额”是指，就每个A类额外投资者组而言，在该A类额外投资者组作为发行人融资协议一方加入该A类额外投资者组的每一成员的生效日期，该A类额外投资者组计划在该生效日期预支的金额，该数额不得超过(A)A类提取百分比(紧接在该A类额外投资者集团作为本协议一方加入之前)与(B)该A类额外投资者集团于该生效日期(紧接该A类额外投资者集团作为本协议一方加入后)的A类最高投资者集团本金金额的乘积。

“A类调整本金”是指在任何确定日期，(A)A类本金超过(B)该日本金的余额。

“A类垫款”具有发行人融资协议第2.2(A)(I)条(A类垫款)中规定的含义。

“A类预付款赤字”具有发行人融资协议第2.2(A)(Vii)条(A类资金违约)中规定的含义。

“A类预付款请求”是指，对于发卡人要求的任何A类预付款，基本上以《发行人融资协议》附件J-1(预付款申请的形式)的形式就该A类预付款提出的A类预付款请求；

“A类受影响人士”具有发行人融资协议第3.3(A)条(非法放贷)中规定的含义。

“A类资产承保门槛金额”是指A类调整本金除以发行人A类混合预付款。

“A类转让和假设协议”具有发行人融资协议第9.3(A)(I)条(A类转让)中规定的含义。

“A类可用延迟承诺金额票据购买者”是指，就任何A类预付款而言，任何A类承诺票据购买者：(I)未就该A类预付款交付A类延迟资金通知，或(Ii)已就该A类预付款交付A类延迟资金通知，但(X)就该等A类垫款而言，A类延迟金额等于零，及(Y)在落实该A类承诺票据买家或该A类承诺票据购买者A类投资者集团于该A类垫款建议日期将就该A类垫款提供的任何款额的融资后，A类所需非延迟金额大于零。

“A类可用延迟金额买方”指，就任何A类预付款而言，任何A类可用延迟金额承诺票据购买者，或此类A类可用延迟金额承诺票据购买者A类投资者集团中的任何A类管道投资者，在该A类预付款之日为与该A类预付款有关的A类第二次延迟融资通知金额的全部或部分提供资金。

“A类商业票据”是指A类票据持有人(或代表A类承诺票据持有人发行本票的人)在商业票据市场上发行的、并分配给A类票据A类垫款资金的各A类票据持有人的本票。

“A类承诺”指每个A类投资者集团所包括的A类已承诺票据购买者根据发行人融资协议第2.2(A)条(A类垫款)为A类垫款提供资金的义务，总金额不得超过该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额。

“A类承诺百分比”指于任何决定日期，就任何A类投资者集团而言，以百分比表示的分数，其分子为该A类投资者集团于该日期的A类投资者集团最高本金金额，分母为该日期的A类最高本金金额。

“A类已承诺票据购买者”是指作为发行人融资协议附表2(管道投资者和已承诺票据购买者)所列A类票据的已承诺票据购买者的金融机构。

“A类已承诺票据购买者百分比”指，就任何A类已承诺票据购买者而言，在发行人融资协议附表2(管道投资者及已承诺票据购买者)该A类已承诺票据购买者名称之相对位置列出的百分比。

“A类浓度调整提前率”是指就船队公司而言，在任何确定日期，

(A)关于符合资格的投资级非计划工具金额，相关FleetCo A类基准预付款相对于此类FleetCo的此类投资级别非计划工具金额相对于A类的超出部分(如果有)

关于符合条件的投资级非计划工具金额的集中超额预付率调整，在每种情况下，截至该日期，以及

(B)对于符合条件的非投资级非计划工具金额，相关FleetCo相对于该FleetCo的符合条件的非投资级非计划工具金额的A类基准预付率相对于关于该符合条件的非投资级非计划工具金额的A类集中超额预付率调整的超额预付率，在每个情况下，截至该日期。

“A类浓度超额提前率调整”对于任何FleetCo AAA精选组件而言，是指在任何确定日期，(A)分数的百分比当量，其分子是(A)发行人分配给该FleetCo AAA精选组件的浓度超额部分(如果有的话)和(B)关于该FleetCo AAA精选组件的相关FleetCo A类基线提前率的乘积，其分母是(Ii)该FleetCo AAA精选组件的分母，以及(B)关于该FleetCo AAA精选组件的相关FleetCo A类基准预付率；但根据前一项(A)(I)(A)分配的浓度超额部分不得超过该FleetCo AAA精选组件在确定该浓度超额是否存在时所包括的部分；此外，为免生疑问，不得将浓度超额部分分配给该FleetCo的剩余AAA金额或该FleetCo的增值税应收账款净额。

“A类管道受让人”就任何A类管道投资者而言，指由A类融资代理或该A类融资代理的任何关联公司管理的任何商业票据管道，其商业票据至少具有标准普尔的“A-2”评级和穆迪的“P2”评级，在每种情况下，A类融资代理人根据发行人融资协议第9.3(A)条(A类转让)指定接受来自A类投资者的转让，转让金额为A类投资者集团本金或其部分。

就A类票据而言，“A类管道投资者”指发行机构融资协议附表2(管道投资者及已承诺的票据购买者)所列的若干商业票据管道或向附属商业票据管道发行可变资金票据的特殊目的实体。

“A类导管”的含义与“A类CP费率”的定义相同。

“A类CP回落利率”是指，在任何决定日期，就任何A类资金代理人的A类投资者集团在任何利息期间通过发行A类商业票据而提供或维持的任何A类预付款而言，欧元银行同业拆放利率在上午11：00左右出现在EURIBOR利率页面上。(伦敦时间)利率为1个月期欧元存款利率的第一天。

“A类CP票据”具有发行人融资协议第2.2(A)(Iii)条(A类管道投资者资金)中规定的含义。

“A类CP利率”指，就任何A类投资者集团(I)中的A类管道投资者而言，在发行人融资协议附表2所列A类管道投资者或在其转让和假设协议中选择使本条(I)适用的任何其他A类管道投资者(统称为“A类管道”)提供资金的任何利息期内的任何一天，(A)零和(B)年利率相当于A类管道(或代表A类管道发行短期本票的人)不时支付或应付的年利率的加权平均数，作为利息或其他(以利率对冲或其他方式)在该A类管道(或代表A类管道发行短期本票的人)发行的短期本票相关的增量账面成本的情况下，在不同日期到期的利率就A类管道(或代表A类管道发行短期本票的人)发行的本票而言，该等A类管道(或代表该A类管道发行短期本票的人)就其各自的A类融资代理人(代表该A类管道(或代表该A类管道发行短期本票的人))为筹集或维持A类本金金额或由其发行的本票而全部或部分分配的资金该A类管道(或代表该A类管道发行短期本票的人)专门为A类本金提供资金或维持A类本金，在每一种情况下，在这样的期间, 由其各自的A类资金代理(代表此类A类渠道(或发行短期资金的人)确定

代表该A类管道的本票))，包括(X)该等本票的配售代理及交易商的佣金，只要该等佣金是由有关的A类已承诺票据购买者(代表该A类管道(或代表该A类管道发行短期本票的人)全部或部分分配给该等本票者)，(Y)与A类商业票据的准备、完成、发行、交付或付款有关的任何A类管道的发行和支付代理人或其他负责管理此类A类管道的商业本票计划的人(或代表该A类管道发行短期本票的人)与A类商业票据的准备、完成、发行、交付或付款有关的所有合理费用和开支，以及(Z)此类A类管道(或代表该A类管道发行短期本票的人)进行其他借款的成本，包括为在商业票据市场上不易容纳的小额或单数欧元金额提供资金而进行的借款；然而，如果本条(I)中该利率的任何部分是贴现率，则在计算A类CP利率时，该A类管道的A类资金代理应对该部分使用将该贴现率转换为等值年息的利率，以及(Ii)对于由任何其他A类管道投资者出资的相关A类投资者集团承诺的任何部分的任何利息期，适用于A类管道投资者(或代表该A类管道发行短期本票的人)的“A类CP利率”，如其转让和假设协议所述。即使本定义前面的规定有任何相反的规定, 如果任何A类资金代理未能在上午11：00之前通知发行人和发行人管理人其A类投资者集团在相关利息期内提供的A类预付款的A类CP利率。根据发行人融资协议第3.1(B)(I)条(利率通知)，于任何决定日期的伦敦时间，则该A类资金代理的A类投资者团体在该利息期间内每一天的A类CP利率应相等于该利息期间的A类CP回落利率。

“A类CP部分”是指以A类预付款购买或维持的A类本金中参照A类CP利率计息的部分。

“A类CP实付金额”具有发行人融资协议第3.1(F)条(CP实付金额)中赋予它的含义。

“A类日息金额”指在一个利息期间内的任何一天，相等于(A)(I)该利息期间的A类票据利率与(Ii)截至该日交易结束时的A类本金金额除以(B)360的结果。

“A类递减”是指A类强制递减、A类自愿递减或A类预期递减(视情况而定)。

“A类违约已承诺票据购买者”具有发行人融资协议第2.2(A)(Vii)条(A类资金违约)中规定的含义。

“A类欠款”具有发行人融资协议第3.1(C)(Ii)条(利息支付；资金代理未能提供利率)中规定的含义。

“A类延迟金额”具有发行人融资协议第2.2(A)(V)条(A类延迟融资程序)赋予它的含义。

“A类延迟融资日期”具有发行人融资协议第2.2(A)(V)条(A类延迟融资程序)中规定的含义。

“A类延迟融资通知”具有发行人融资协议第2.2(A)(V)条(A类延迟融资程序)中规定的含义。

“A类延迟融资程序”具有发行人融资协议第2.2(A)(V)条(A类延迟融资程序)中规定的含义。

“A类延迟融资买方”是指，截至任何确定日期，A类已承诺的票据买方在发行方融资协议中的每一方。

“A类延迟融资买方群体”是指每个A类延迟融资买方。

“A类延迟资金偿还金额”是指，就任何A类延迟资金购买者而言，关于A类延迟资金偿还部分的

A类延迟融资由A类可用延迟金额提供资金的买方在A类垫款日期与该A类延迟金额相关的金额，该金额等于(A)A类可用延迟金额买方在A类垫款日期由A类可用延迟金额提供资金的该部分与该A类延迟金额相关的超出(B)任何本金支付部分(包括任何A类递减)的金额(如果有)，发行人于自与该A类延迟金额相关的A类预付款日期起至(但不包括)A类延迟金额的A类延迟融资日期的任何日期内，发行人向每个该A类可用延迟金额买方支付的A类延迟金额，大于在与该A类延迟金额相关的A类预付款日期由该A类延迟融资买方提供资金的A类延迟金额部分。

“A类指定延迟垫款”具有发行人融资协议第2.2(A)(V)条(A类延迟融资程序)中规定的含义。

“A类提取百分比”是指在任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子为A类本金，分母为A类最高本金。

如果在任何日期，A类本金超过A类最高本金，则“A类超额本金事件”应被视为已经发生。

“A类超额本金强制性减值”具有发行人融资协议第2.3条(本金减额程序)中赋予它的含义。

“A类超额本金强制减少额”具有发行人融资协议第2.3(C)条(本金减少额程序)赋予它的含义。

“A类预期减少量”具有发行人融资协议第2.3(B)(Iii)条规定的含义。

“A类融资代理”是指在发行人融资协议附表2中，与A类投资者团体的A类管道投资者或A类承诺票据购买者的名称相对列出的金融机构。

“A类资金条件”是指，对于发行人根据《签发人融资协议》第2.2(A)条(A类垫款)要求的任何A类垫款，在紧接该A类垫款生效之前和生效后，下列规定应为真实和正确的，但以下(D)和(F)段不适用于A类准备金垫款：

(A)附属票据购买融资协议第10条(附属票据持有人申述及担保)所载的发行人重复申述及附属票据持有人的申述及担保，在每一情况下均须在上述A类普通预付款的日期当日真实及准确，并具有犹如在该日期作出的相同效力(除非述明只与较早日期有关，否则该等申述及担保在该较早日期须属真实及正确)；

(B)相关的A类资金代理应已收到已签署的A类预付款请求，证明根据《发行人融资协议》第2.2(A)条(A类预付款)的规定交付的当前发行人总资产金额；

(C)没有持续的A类超额本金事件；但仅为了计算A类超额本金事件是否根据本条款(C)继续发生，A类本金应被视为增加了A类延迟融资买方在A类延迟融资日期之后需要提供资金的所有A类延迟金额(如果有的话)，A类延迟融资日期计划发生在该请求的A类预付款的日期之后，但在该请求的A类预付款之日或之前尚未获得资金；此外，如果发生A类2022流动资金止损，发行人不得要求A类垫款，且A类票据持有人、A类承诺票据购买者或A类管道投资者不得进一步为任何A类垫款提供资金；

(D)不存在任何与发行方票据有关的摊销事件或潜在摊销事件；

(E)如果预付款与任何额外A类票据的发行或任何A类投资者组最高本金的增加有关，则该等发行或增加的金额应等于或大于5,000,000欧元，超出此数的每个A类投资者组应为100,000欧元的整数倍；

(F)循环期仍在继续；

(G)如果船队公司拥有的任何车辆的账面净值计入了截至该日期的发行人总资产金额的计算中(在该日期实施该垫款后的形式基础上)，则相关船队公司融资协议第8条(陈述和保证)中所述的该船队公司的陈述和保证在该日期时应真实和准确，其效力与在该日期作出的相同(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)；和

(H)承诺终止日期尚未确定。

“A类违法性强制减值”具有发行人融资协议第2.3条(本金减值程序)所赋予的含义。

“A类违法性本金强制减少额”具有发行人融资协议第2.3条(本金减少额程序)赋予它的含义。

“A类初始预付款”就任何A类票据持有人而言，是指《发行者融资协议》中关于该A类票据持有人的附表2所规定的金额。

“A类初始投资者组本金”指就每个A类投资者组而言，在发行人融资协议附表2(管道投资者及已承诺票据购买者)所包括的A类投资者组的A类已承诺票据购买者名称的相对位置所载及指定的金额。

“A类投资者集团”统称为A类管道投资者(如有)及A类债券买主(如有)，或如任何A类投资者集团并无A类管道投资者，则A类债券买家为A类投资者集团的A类债券买家，在每一情况下，均为发行者融资协议的一方。

“A类投资者集团最大本金增加”具有发行人融资协议第2.1(D)(I)条(投资者集团最大本金增加)赋予它的含义。

“A类投资者集团最高本金增加附录”指实质上以发行人融资协议附件M-1(A类投资者集团最高本金增加附录的形式)形式的附录。

“A类投资者集团本金金额”是指，在任何A类投资者集团的任何确定日期，下列结果：

(A)该A类投资者集团的A类初始投资者集团本金金额；

(B)在该日期或之前适用于该A类投资者组别的A类投资者组别的每个A类投资者组别的最高本金增加额(如有的话)；

(C)在该日期或之前由该A类投资者集团提供资金的所有A类垫款部分的本金金额(为免生疑问，在计算该A类垫款时不包括任何A类初始垫款)；

(D)仅于该日期或之前根据发行人融资协议就A类垫款向A类投资者集团支付的本金金额(不论是否根据A类减少、赎回或其他方式)。

“A类投资者组最高本金增额”是指在任何A类投资者生效之日，就每一A类投资者组最高本金增额而言

就任何A类投资者集团而言，A类投资者集团计划于该生效日期预支的金额不得超过(A)A类提取百分比(紧接该A类投资者集团最高本金增加生效前)与(B)该A类投资者集团最高本金增加金额的乘积。

“A类投资者团体补充”指发行人融资协议第9.3(A)(Iii)条(A类转让)中规定的含义。

“A类最高投资者集团本金”指于任何厘定日期就每个A类投资者集团而言，在发行人融资协议附表2就该决定日期所指明的A类投资者集团本金金额，该金额可根据其条款不时增加或减少；但于有关A类债券的摊销事件发生后及持续期间的任何一天，A类投资者集团就每个A类投资者集团的A类投资者集团本金金额不得超过该A类投资者集团的A类投资者集团本金金额。

“A类最高本金”指1,100,000,000欧元，和/或在2022年A类流动资金止损之后，9.15,000,000欧元；此外，发行人可以(I)根据发行者融资协议的条款通知每一名A类票据持有人、行政代理、每名A类管道投资者、每一名A类承诺票据购买者及其融资代理人，随时并不时地减少此类金额，或(Ii)根据第2条(初始发行)任何A类投资者集团最高本金增加的生效日期随时并不时增加；发行人融资协议本金金额增减)；

“A类多数计划支持提供者”是指，就相关的A类投资者群体而言，持有所有A类计划支持提供者承诺总额50%以上的A类计划支持提供者。

“A类强制减值”是指每一次A类超额本金强制减值和每一次A类违法性强制减值。

“A类强制减值金额”是指A类超额本金强制减值金额或A类违法强制减值金额(视情况而定)。

“A类月违约利息金额”是指就任何付款日期而言，等于(I)等于(X)3.5%的乘积的金额之和，(Y)(A)在有关利息期间(在实施该日对A类债券的A类本金的任何增加或减少后)的每一天的A类本金的总和，而在该期间内，有关A类债券的摊还事项已经发生并仍在继续，除以(B)有关利息期间内有关A类债券的摊还事项已经发生并仍在继续的实际日数，及(Z)(A)在有关的利息期间内有关A类债券的摊还事项已发生并仍在继续的实际天数除以(B)360加上(Ii)第(I)条所述的所有先前到期及未付的款项(连同第(Ii)条规定须按第(I)条指明的利率支付的该等未付款项的利息)的结果。

“A类月息金额”是指与下列金额之和相等的金额：

(A)与该付款日期有关的利息期间内每一天的A类每日利息款额；加上

(B)就任何付款日期而言：

(I)(A)款所述的所有先前到期及未付款项(连同本条(B)项规定须按A类票据利率支付的该等未付款项的利息)；

(Ii)就每个投资者集团而言，该付款日期的A类未支取费用；

(3)每个A类投资者集团在该付款日期的A类计划费用；

(Iv)在该付款日期欠每名A类票据持有人的A类票据实付款额(如有的话)；

(V)根据发行人融资协议第3.2(C)条，于付款日期就每个A类投资者集团(如有到期)支付予各投资者集团的重组费用。

“A类MTM/DT预付率调整”是指自确定之日起，

(A)对于符合资格的投资级非计划工具金额，百分比等于(I)截至该日期的失败百分比和(Ii)关于符合条件的投资级非计划工具金额的A类集中度调整预付款的乘积，在每个情况下，截至该日期；

(B)对于符合条件的非投资级非计划工具金额，百分比等于(I)截至该日期的失败百分比和(Ii)关于符合条件的非投资级非计划工具金额的A类集中度调整预付款的乘积，在每个情况下，截至该日期；和

(C)就任何其他FleetCo AAA组件而言，为零。

“A类非同意买方”具有发行人融资协议第9.2(A)(I)条(替换A类投资者团体)中规定的含义。

“A类非违约承诺票据购买者”具有发行人融资协议第2.2(A)(Vii)条(A类资金违约)中规定的含义。

“A类非延迟金额”是指，就任何A类延迟融资买方和A类延迟融资买方交付A类延迟融资通知的A类预付款而言，相当于该A类延迟融资买方的A类延迟融资预付款的应评分额超过A类延迟预付款的A类预付款的金额。

“A类票据持有人”是指以其名义将A类票据登记在票据登记册上的每个人。

“A类票据利率”是指在任何利息期间，(A)适用于A类CP部分的A类票据利率的加权平均(按未偿还本金余额)和(B)在每种情况下适用于该利息期间A类参考利率部分的参考利率之和的加权平均；但前提是A类票据利率在任何情况下都不得高于适用法律允许的最高利率。

“A类票据回购金额”具有发行人融资协议第11.1(A)条(A类票据的可选回购)中规定的含义。

“A类票据”是指发行人在截止日期及之后根据“发行人融资协议”发行的A类可变资金票据。

“A类普通预付款”是指相关A类预付款申请中规定的任何A类预付款。

“A类参与者”具有发行人融资协议第9.3(A)(Iv)条(A类转让)中规定的含义。

“A类允许延迟金额”具有发行人融资协议第2.2(A)(V)条(A类垫款)赋予它的含义。

“A级允许要求的非延迟百分比”是指10%或25%。

“A类潜在终止买方”具有发行人融资协议第9.2(A)(I)条(替换A类投资者集团)中规定的含义。

“A类本金”是指在该日期就每个A类投资者组的A类投资者组本金金额的总和；但在循环期间，为了确定规定的票据持有人是否已给予

任何同意、豁免、指示或指示，每名A类票据持有人所持有的本金应被视为包括A类票据持有人A类投资者团体的“A类最高投资者团体本金金额”(即发行人融资协议项下的未动用购买承诺)中的A类票据持有人未提取部分，而不会重复计算。

“A类计划收费函件”指日期为第二次修订日期或前后的某些收费函件、日期为第三次修订日期或前后的特定费用函件和日期为第五次修订日期或前后的特定费用函件，由每个初始A类管道投资者、每个初始A类已承诺票据购买者、行政代理和发行人提出A类计划费率的定义和A类未提取费用的定义。

“A类计划费”是指，就每个付款日期和每个A类投资者群体而言，相当于以下产品相关利息期内每一天的金额：

(A)该A类投资者组的A类计划费率(或，如适用，则为该A类投资者组的相关A类管道投资者和A类承诺票据购买者，如果该A类管道投资者和A类承诺票据购买者中的每一个都在为该A类投资者组的A类投资者组本金的一部分提供资金，则分别为该A类投资者组的A类计划费率和A类承诺票据买家提供资金)，以及

(B)该A类投资者组的A类投资者组本金(或(如适用的话)该A类投资者组的有关A类管道投资者及A类承诺票据购买者的A类投资者组本金部分，如该A类管道投资者及A类承诺票据购买者各自正为该A类投资者组的A类投资者组本金金额的一部分提供资金)(在实施该日的所有A类预支及A类减额后)，及

(c)    1/360.

“A类项目费率”具有A类项目费用函中规定的含义。

“A类计划支持提供者”是指任何金融机构和任何其他或其他任何人，现在或以后向A类承诺票据购买者或A类管道投资者的A类承诺票据购买者或A类管道投资者的账户提供信贷，或承诺向A类承诺票据购买者或A类管道投资者的账户提供信贷，和/或同意向A类承诺票据购买者或A类管道投资者的A类票据购买，和/或同意签发信用证或保险单或其他工具，以支持根据该A类管道投资者证券化计划产生的或与该A类管道投资者发行的任何A类商业票据有关的任何义务。在每种情况下，根据计划支持协议和任何此类人员的任何担保人；但未经发行人的授权官员事先书面同意，任何被取消资格的一方不得成为“A类计划支持提供者”，发行人可根据其唯一和绝对的酌情决定权以任何理由拒绝同意。

A类参考利率部分是指以A类预付款购买或维持的A类本金中参照参考利率计息的部分。

“A类替代买方”具有发行人融资协议第9.2(A)(I)条(A类投资者集团的替代)中规定的含义。

“A类所需非延迟金额”是指对于A类延迟融资买方和拟议的A类预付款而言，(I)在该A类延迟融资买方的A类所需非延迟百分比中，在该A类延迟融资买方在该拟议A类预付款之日的A类所需非延迟百分比的超额(如果有的话)超过(Ii)在该A类延迟融资买方在该拟议A类预付款日期前三十五(35)天内发生相关A类延迟预付款的每一笔指定A类延迟预付款的A类预付款，对于每个被指定为A类指定延迟垫款的此类先前的A类垫款，如果相关的A类延迟供资日期不会在该提议的A类垫款的日期或之前发生，则关于每个此类先前的A类指定延迟垫款的A类非延迟金额。

“A类所需非延迟百分比”是指，在第二次修订之日及之后的任何日期，A类所允许的非延迟百分比最近在发行人向行政代理、A类融资代理、A类已承诺票据购买者和A类管道投资者发出的书面通知中最新规定的，至少在生效日期之前35天。

“A级预留预付款”是指相关A级预付款申请中规定的任何A级预付款。

每名A类已承诺票据买家的“A类重组费用”具有A类已承诺票据买家的A类重组费用函(如有)所指定的涵义。

就A类承诺票据买家(如适用)而言，“A类重组费用函件”指日期为第二次修订日期或前后的若干收费函件，由该A类已承诺票据买家、行政代理及发行人发出，列明该A类已承诺票据买家的A类重组费用的定义。

《发行人融资协议》第2.2(A)(V)条(A类延迟融资程序)中定义了“A类第二次延迟融资通知”。

“A类第二延迟融资通知金额”具有发行人融资协议第2.2(A)(V)条(A类延迟融资程序)中规定的含义。

发行人融资协议第2.2(A)(V)条(A类延迟融资程序)中定义了“A类第二允许延迟金额”。

“A类终止买方”具有发行人融资协议第9.2(A)(I)(E)条(替换A类投资者集团)中规定的含义。

“A类受让人”具有发行人融资协议第9.3(A)(V)条(A类转让)中规定的含义。

每名A类承诺票据购买者的“A类预付费用”具有该A类承诺票据购买者的A类预付费用函(如果有的话)中指定的含义。

就A类承诺票据买家而言，“A类预付费用函件”指在签署日期当日或前后的某些费用函件、在第一个修订日期或前后的某些费用函件、在第三个修订日期或前后的某些费用函件以及在第五个修订日期或前后的某些费用函件，由该等A类已承诺票据买家、行政代理及发行人在其中列出该A类已承诺票据买家的A类预付费用的定义。

“A类未支取费用”是指：

(A)就承诺终止日或该日之前的每个付款日和每个A类投资者群体而言，相当于下列乘积的利息期内每一天的金额：

(I)该A类投资者团体在该日的未提取费率；及

(Ii)(X)有关的A类投资者组别的A类最高投资者组本金款额较(Y)有关的A类投资者组别的A类投资者组本金款额(在实施该日的所有A类预支款项及A类减幅后)所超出的款额(如有的话)；及

(iii) 1/360; and

(B)就承诺终止日期之后的每个付款日期而言，为零。

“A类未提取费率”具有A类项目费用函中指定的含义。

“A类自愿减值”具有发行人融资协议第2.3(D)(I)条(自愿减值)所赋予的含义。

“A类自愿减少额”具有发行人融资协议第2.3(D)(I)条(自愿减少额)中规定的含义。

“B类收购已承诺票据购买者”具有发行人融资协议第9.3(B)(I)条(B类转让)中规定的含义。

“B类收购投资者集团”具有发行人融资协议第9.3(B)(Iii)条(B类转让)中规定的含义。

“B类诉讼”具有发行人融资协议第9.2(B)(I)(E)条(替换B类投资者集团)中规定的含义。

“B类附录”是指基本上以发行人融资协议附件K-2的形式出现的附录。

“B类额外投资者集团”是指与B类管道投资者有关的B类管道投资者(如有)及B类承诺票据买家，或如无B类管道投资者，则指B类投资者集团的B类承诺票据买家，在任何情况下，均指根据发行者融资协议第2.1(A)(Ii)条(B类票据)与增加B类最高本金有关而成为发行融资协议一方的B类承诺票据买家；但为免生疑问，既是B类额外投资者集团又是B类收购投资者集团的B类投资者集团，在B类额外投资者集团成为发行人融资协议的一方，且B类额外发行人债券根据发行人融资协议第2.1(A)(Ii)(B类票据)条款发行时，仅在该B类投资者集团承诺增加B类最高本金金额的情况下，应被视为B类额外投资者集团。而发行人融资协议中对该B类投资者集团作为“B类额外投资者集团”的提及，不应包括该B类投资者集团作为B类收购投资者集团的承诺(任何该“B类额外投资者集团”的B类最高投资者集团本金金额不应包括该B类投资者集团因转让为B类收购投资者集团而获得的B类最高投资者集团本金金额的任何部分, 鉴于所指的“B类投资者组”的B类最高投资者组本金应包括该B类投资者组作为B类额外投资者组和B类收购投资者组的全部B类最高投资者组本金。

“B类额外投资者组初始本金金额”是指，就每个B类额外投资者组而言，在该B类额外投资者组作为发行人融资协议一方加入该B类额外投资者组的每一成员的生效日期，该B类额外投资者组计划在该生效日期预支的金额，该数额不得超过(A)B类额外投资者集团于生效日期(紧接在该B类额外投资者集团加入为本协议一方之前)提取的B类百分率与(B)该B类额外投资者集团于该生效日期的B类最高投资者集团本金金额的乘积。

“B类垫款”具有发行人融资协议第2.2(B)(I)条(B类垫款)中规定的含义。

“B类预付款赤字”具有发行人融资协议第2.2(B)(Vii)条(B类资金违约)中规定的含义。

“B类预付款请求”是指，对于发卡人所要求的任何B类预付款，基本上采用《发行人融资协议》附件J-2(预付款请求的形式)形式的B类预付款请求；

“B类受影响人士”具有发行人融资协议第3.3(B)条(非法放贷)中规定的含义。

“B类资产承保门槛金额”是指(A)调整后本金金额除以(B)发行人B类混合预付款。

“B类转让和假设协议”具有发行人融资协议第9.3(B)(I)条(转让)中规定的含义。

“B类可用延迟承诺金额票据购买者”是指，对于任何B类预付款，任何B类承诺票据购买者(I)未就该B类预付款交付B类延迟融资通知，或(Ii)已就该B类预付款交付B类延迟融资通知，但(X)有关该B类垫款的B类延迟金额等于零，及(Y)在落实该B类承诺票据买家或该B类承诺票据买家的B类管道投资者集团将于该B类垫款建议日期就该B类垫款提供的任何款额的资助后，B类所需的非延迟金额大于零。

“B类可用延迟金额买方”指，就任何B类预付款而言，任何B类可用延迟金额承诺票据购买者，或该B类可用延迟金额承诺票据中的任何B类管道投资者，在该B类预付款发生之日为B类第二次延迟融资通知金额的全部或任何部分提供资金

“B类商业票据”是指由B类票据持有人(或代表该B类票据持有人发行本票的人)在商业票据市场上发行并分配给B类票据B类垫款资金的各B类票据持有人的本票。

“B类承诺”指每个B类投资者集团所包括的B类承诺票据购买者根据发行人贷款协议第2.2(B)条(B类垫款)为B类垫款提供资金的义务，其总额不得超过该B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额。

“B类承诺百分比”指于任何决定日期，就任何B类投资者集团而言，以百分比表示的分数，其分子为该B类投资者集团于该日期的B类投资者集团最高本金金额，分母为该日期的B类最高本金金额。

“B类已承诺票据购买者”指作为不时B类票据的承诺票据购买者而成为发行者融资协议一方的金融机构，其详情载于发行者融资协议附表2(管道投资者及已承诺债券购买者)。

“B类已承诺票据购买者百分比”指，就任何B类已承诺票据购买者而言，在发行人融资协议附表2(管道投资者及已承诺票据购买者)中与该B类已承诺票据购买者名称相对之处列出的百分比。

“B类浓度调整预付率”是指船队公司在任何确定日期，

(A)就符合资格的投资级非计划工具金额而言，有关FleetCo的B类基准预付率相对于该FleetCo的该合格投资级非计划工具金额的B类超额预付率的超额额度调整，在每个情况下，截至该日期，以及

(B)对于符合条件的非投资级非计划工具金额，在每个情况下，该FleetCo的符合条件的非投资级非计划工具金额的相关FleetCo B类基准预付率相对于此类符合条件的非投资级非计划工具金额的B类集中超额预付率调整的超额额度(如有)。

“B类浓度超额提前率调整”是指，对于截至任何确定日期的任何FleetCo AAA精选组件，指(A)分数的百分比当量，其分子是(A)发行人分配给该FleetCo AAA精选组件的浓度超额部分(如果有的话)和(B)关于该FleetCo AAA精选组件的相关FleetCo B类基线提前率的乘积，其分母是(Ii)该FleetCo AAA精选组件，在每个情况下，以及(B)关于该FleetCo AAA精选组件的相关FleetCo B类基准预付率；但根据前款(A)(I)(A)分配的浓度超额部分不得超过FleetCo AAA精选组件在确定是否存在该浓度超额部分时所包括的部分。

“B类管道受让人”指，就任何B类管道投资者而言，其商业票据评级至少为标准普尔的“A-2”和穆迪的“P2”的任何商业票据管道，由B类融资代理或该B类融资代理的任何关联公司管理，在每一种情况下，根据发行人融资协议第9.3(B)条(B类转让)，由该B类融资代理指定接受该B类投资者根据发行人融资协议第9.3(B)条(B类转让)向该B类投资者转让B类投资者集团本金或其部分。

“B类管道投资者”指就B类票据而言，向根据“发行人融资协议”不时上市的关联商业票据发行可变融资票据的若干商业票据管道或特殊目的实体，其详情载于“发行人融资协议”附表2(管道投资者及已承诺债券购买者)。

“B类导管”具有“B类CP费率”的定义中所给出的含义。

“B类CP回落利率”是指，在任何决定日期，就任何B类资金代理的B类投资者集团在任何利息期间通过发行B类商业票据而提供或维持的任何B类预付款而言，欧元银行间同业拆放利率在上午11点左右出现在EURIBOR利率页面上。(伦敦时间)利率为1个月期欧元存款利率的第一天。

“B类CP票据”具有发行人融资协议第2.2(B)(Iii)条(B类管道投资者资金)中规定的含义。

“B类管道利率”指，就任何B类投资者集团(I)中的B类管道投资者而言，在发行人融资协议附表2所列B类管道投资者或在其转让和假设协议中选择使本条(I)适用的任何其他B类管道投资者(统称为“B类管道”)提供资金的任何利息期内的任何一天，(A)零和(B)年利率，相当于该B类管道(或代表该B类管道发行短期本票的人)不时支付或应付的年利率的加权平均数，作为利息或其他(以利率对冲或其他方式，考虑到与该B类管道(或代表该B类管道发行短期本票的人)发行的短期本票相关的任何增量账面成本)在该日期以外的日期到期的利息或其他方式B类管道(或代表B类管道发行短期本票的人)就B类管道(或代表B类管道发行短期本票的人)发行的本票而发行的本票，而该等B类管道(或代表该B类管道发行短期本票的人)是就由其各自的B类管道资金代理(代表该B类管道(或代表该B类管道发行短期本票的人))全部或部分分配以资助或维持B类本金或由B类管道(或代表B类管道发行短期本票的人)专门为B类本金提供资金或维持B类本金，在每一种情况下，在这样的期间, 由其各自的B类融资代理(代表该等B类渠道(或代表该等B类渠道发行短期本票的人)厘定)，包括(X)就该等本票的配售代理及交易商的佣金，但以该等佣金是由有关的B类已承诺票据购买者(代表该等B类渠道(或代表该等B类渠道发行短期本票的人)全部或部分分配给该等本票者为限)而言，(Y)与B类商业票据的准备、完成、发行、交付或付款有关的任何B类管道的发行和付款代理人或其他负责管理该等B类管道的商业本票计划的人(或代表该等B类管道发行短期本票的人)与B类商业票据的准备、完成、发行、交付或付款有关的所有合理费用和开支，以及(Z)该等B类管道(或代表该B类管道发行短期本票的人)的其他借款成本，包括为在商业票据市场上不易容纳的小额或单数欧元金额提供资金而进行的借款；然而，如果本条款(I)中该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算B类CP利率时，该B类管道的B类资金代理应对该部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率，以及(Ii)对于由任何其他B类管道投资者提供资金的相关B类投资者集团承诺的任何部分的任何利息期间, 适用于B类管道投资者(或代表B类管道发行短期本票的人)的“B类CP利率”，如其转让和假设协议所述。尽管本定义的前述条款有任何相反规定，如果任何B类融资代理未能在上午11：00之前通知发行人和发行人管理人其B类投资者集团为相关利息期间提供的B类预付款的适用B类CP利率。根据发行方融资协议的第3.1(B)(I)条(利率通知)，在任何确定日期的伦敦时间，则B类CP利率

该B类基金代理人的B类投资者群体在该利息期内的每一天应等于该利息期的B类CP回落利率。

“B类CP部分”是指与B类预付款一起购买或维持的B类本金部分，该部分根据B类CP利率计息。

“B类CP实付金额”具有发行人融资协议第3.1(F)条(CP实付金额)中赋予它的含义。

“B类日息金额”指在一个利息期间内的任何一天，相等于(A)(I)该利息期间的B类票据利率与(Ii)该日交易结束时的B类本金金额除以(B)360的结果的数额。

“B类递减”是指B类强制递减或B类自愿递减(视情况而定)。

“B类违约已承诺票据购买者”具有发行人融资协议第2.2(B)(Vii)条(B类资金违约)中规定的含义。

“B类欠款”具有发行人融资协议第3.1(C)(Ii)条(利息支付；资金代理未能提供利率)中规定的含义。

“B类延迟金额”具有发行人融资协议第2.2(B)(V)条(B类延迟融资程序)赋予它的含义。

“B类延迟融资日期”具有发行人融资协议第2.2(B)(V)条(B类延迟融资程序)中规定的含义。

“B类延迟融资通知”具有发行人融资协议第2.2(B)(V)条(B类延迟融资程序)中规定的含义。

“B类延迟融资程序”具有发行人融资协议第2.2(B)(V)条(B类延迟融资程序)中规定的含义。

“B类延迟融资买方”是指，在任何确定日期，B类票据购买方均承诺遵守发行方融资协议。

“B类延迟融资买方群体”是指每个B类延迟融资买方。

“B类延迟资金偿还金额”是指，对于任何B类延迟融资买方，在B类预付款之日由B类可用延迟金额买方提供资金的B类延迟金额部分与该B类延迟金额有关，该金额等于(A)B类可用延迟金额买方在B类预付款之日由B类可用延迟金额支付的B类延迟金额中与该B类延迟金额相关的超额部分(如果有)，发行人于该期间内任何日期向每名该等B类可用延迟金额买方支付本金(包括任何B类递延金额减少)的部分(包括与该B类延迟金额相关的B类延迟金额垫款日期，但不包括该B类延迟金额的B类延迟融资日期)，大于该B类延迟金额在B类延迟融资预付款日期由该B类延迟融资买方提供资金的该部分。

“B类指定延迟垫款”具有发行人融资协议第2.2(B)(V)条(B类延迟融资程序)中规定的含义。

“B类提取百分比”是指在任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子是B类本金，分母是B类最高本金，每一种情况下都是在该日期。

如果在任何日期，B类本金超过B类最高本金，则“B类超额本金事件”应被视为已经发生。

“B类融资代理”是指在发行机构融资协议附表2中，与每个B类管道投资者名称相对的金融机构，或如果任何B类投资者集团没有B类管道投资者，则B类承诺票据购买人。

“B类融资条件”是指，对于发行人根据《签发人融资协议》第2.2(B)条(B类垫款)要求的任何B类垫款，在紧接该B类垫款生效之前和之后，下列事项应为真实和正确的：

(A)附属票据购买融资协议第10条(附属票据持有人申述及担保)所载的发行人重复申述及附属票据持有人的申述及担保，在每一情况下均须于上述B类预付款的日期当日真实及准确，并具有犹如在该日期作出的相同效力(除非述明只与较早日期有关，否则该等申述及担保在该较早日期须属真实及正确)；

(B)相关的B类资金代理应已收到已签署的B类预付款请求，证明发行人按照《发行人融资协议》第2.2(B)条(B类预付款)的规定交付的当前总资产金额；

(C)没有持续的B类超额本金事件；但仅为了计算B类超额本金事件是否根据本条款(C)继续发生，B类本金应被视为增加了B类投资者集团中的任何B类延迟融资买方必须在B类延迟融资日期提供资金的所有B类延迟融资金额(如果有)，该B类延迟融资日期计划发生在该请求的B类贷款的日期之后，但在该请求的B类贷款的日期或之前尚未获得资金；

(D)不存在任何与发行方票据有关的摊销事件或潜在摊销事件；

(E)如果预付款与发行任何额外的B类票据或任何B类投资者集团最高本金增加有关，则该等发行或增加的金额应等于或大于5,000,000欧元，并超过100,000欧元的整数倍；

(F)循环期仍在继续；

(G)如果FleetCo拥有的任何车辆的账面净值计入了截至该日期的发行人总资产金额的计算中(在该日期实施该预付款后的形式基础上)，则相关FleetCo融资协议第8条(申述和担保)中所述的该FleetCo的申述和担保在该日期应真实准确，其效力与在该日期作出的相同(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该申述和担保应在该较早的日期是真实和正确的)。

“B类初始预付款”就任何B类票据持有人而言，是指《发行方融资协议》中关于该B类票据持有人的附表2中规定的金额。

“B类初始投资者组本金金额”指就每个B类投资者组而言，在发行人融资协议附表2(管道投资者及已承诺票据购买者)所包括的B类投资者组内的B类承诺票据购买人名称相对位置所载及指定的金额。

“B类投资者集团”统称为有关该B类管道投资者的B类管道投资者(如有)及B类承诺票据买家，或如任何B类投资者集团并无B类管道投资者，则该B类投资者集团的B类承诺票据买家，在每一情况下均为发行人融资协议的订约方。

“B类投资者组最大本金增加”具有发行人融资协议第2.1(D)(Ii)条(投资者组最大本金增加)赋予它的含义。

“B类投资者组最高本金增加附录”指实质上以发行人融资协议附件M-2(B类投资者组最高本金增加附录形式)形式的附录。

“B类投资者组最高本金增加金额”指于任何B类投资者组的任何B类投资者组最高本金增加的生效日期，该B类投资者组计划在该生效日期预支的金额，该金额不得超过(A)B类投资者组最高本金增加的提取百分比(紧接该B类投资者组最高本金增加生效前)与(B)该B类投资者组最高本金增加的金额的乘积。

“B类投资者组本金金额”是指，在任何B类投资者组的任何确定日期，下列结果：

(A)上述B类投资者集团的B类初始投资者集团本金金额；

(B)在该日期或之前适用于该B类投资者组别的B类投资者组别的每一B类投资者组别的最高本金增额；

(C)在该日期或之前由该B类投资者集团提供资金的所有B类垫款部分的本金金额(为免生疑问，在计算该B类垫款时不包括任何B类初始垫款)；

(D)于该日期或之前根据发行人融资协议向该B类投资者集团支付的本金金额(不论是否依据B类减值、赎回或其他规定)。

“B类投资者团体补充”发行人融资协议第9.3(B)(Iii)条(B类转让)中规定的含义。

“B类多数计划支持提供者”是指，就相关的B类投资者群体而言，持有所有B类计划支持提供者承诺总额50%以上的B类计划支持提供者。

“B类强制减值”具有发行人融资协议第2.3条(本金减值程序)中赋予它的含义。

“B类强制递减金额”具有发行人融资协议第2.3条(本金递减程序)中赋予它的含义。

“B类投资者集团本金金额”指于任何厘定日期就每个B类投资者集团而言，在发行人融资协议附表2就该决定日期所指明的B类投资者集团本金金额，该金额可根据其条款不时增加或减少；惟于有关B类债券的摊销事件发生后及持续期间的任何一天，B类投资者集团就每个B类投资者集团的B类投资者集团本金金额不得超过该B类投资者集团的B类投资者集团本金金额。

“B类最高本金”指零，惟发行人可(I)根据发行人融资协议条款通知每名B类票据持有人、行政代理、每名B类管道投资者及每名B类承诺票据购买人后，随时及不时减少该金额，或(Ii)于任何B类投资者团体最高本金增加的生效日期随时及不时增加该金额。

“B类月违约利息金额”是指，就任何付款日期而言，等于(I)等于(X)2.0%的乘积的金额之和，(Y)(A)在有关利息期间内(在实施该日对B类债券本金款额的任何增加或减少后)已发生并仍在继续的B类债券摊销事件的每一天的B类本金款额的总和除以(B)有关利息期间内已发生并仍在继续的B类债券摊销事件的实际日数，及(Z)(A)有关B类债券的摊还事项在有关利息期间内已发生并仍在继续的实际天数除以(B)360加(Ii)所有先前到期的天数及

第(I)款所述有关先前利息期间的未付款项(连同本条第(Ii)款规定须按第(I)款指明的利率支付的该等未付款项的利息)。

“B类月息金额”指就任何付款日期而言，相等于下列各项之和的款额：

(A)与该付款日期有关的利息期间内每一天的乙类每日利息款额；加上

(B)(A)款所述的所有先前到期及未付款项(连同本条(B)项规定须按B类票据利率支付的该等未付款项的利息)；

(C)关于每个投资者集团在该付款日期的B类未提取费用；

(D)每个B类投资者集团在该付款日期的B类计划费用；加上

(E)在该付款日期欠每名B类票据持有人的B类票据实付金额(如有)。

“B级MTM/DT预付率调整”是指自确定之日起，

(A)对于符合条件的投资级非计划工具金额，百分比等于(I)截至该日期的失败百分比和(Ii)关于符合条件的投资级非计划工具金额的B类集中度调整预付款的乘积，在每个情况下，截至该日期；

(B)对于符合条件的非投资级非计划工具金额，百分比等于(I)截至该日期的故障百分比和(Ii)关于符合条件的非投资级非计划工具金额的B类集中度调整预付款的乘积，在每个情况下，截至该日期；和

(C)就任何其他FleetCo AAA组件而言，为零。

“B类非同意买方”具有发行人融资协议第9.2(B)(I)(E)条(替换B类投资者集团)中规定的含义。

“B类非违约承诺票据购买者”具有发行人融资协议第2.2(B)(Vii)条(B类资金违约)中规定的含义。

“B类非延迟金额”是指，对于任何B类延迟融资买方和B类延迟融资买方交付了B类延迟融资通知的B类预付款，其金额等于该B类延迟融资买方的B类延迟融资预付款的应计部分超出其B类延迟预付款的B类预付款。

“B类票据持有人”是指以其名义将B类票据登记在票据登记册上的每个人。

“B类票据利率”是指在任何利息期间，(A)适用于B类CP部分的B类票据利率的加权平均(按未偿还本金余额)和(B)在每种情况下适用于该利息期间B类参考利率部分的参考利率之和的加权平均；但前提是B类票据利率在任何情况下都不得高于适用法律允许的最高利率。

“B类票据回购金额”具有发行人融资协议第11.1(B)条(B类票据的可选回购)中规定的含义。

“B类票据”是指发行人在截止日期后根据“发行人融资协议”发行的B类可变资金票据。

“B类参与者”具有发行人融资协议第9.3(B)(Iv)条(B类分配)中规定的含义。

“B类允许延迟金额”具有发行人融资协议第2.2(B)(V)条(B类垫款)赋予它的含义。

“B级允许要求的非延迟百分比”是指10%或25%。

“B类潜在终止买方”具有发行人融资协议第9.2(B)(I)(E)条(替换B类投资者集团)中规定的含义。

“B类本金”指在任何日期使用时，等同于该日期每个B类投资者组的B类投资者组本金金额之和的金额；但在循环期间，为决定规定的票据持有人是否已给予任何同意、豁免、指示或指示，每名B类票据持有人所持有的本金金额应被视为包括B类票据持有人所属B类票据持有人的“B类最高投资者集团本金”的未提取部分(即发行人融资协议项下的未动用购买承诺)，而不会重复计算。

“B类计划费用函”是指在截止日期之后，由每个B类初始管道投资者、每个B类初始承诺票据购买人、行政代理和发行人之间就发行B类票据订立的任何费用函，其中列出了B类计划费率的定义和B类未支取费用的定义

“B类计划费”是指，就每个付款日期和每个B类投资者群体(如果有)而言，相当于以下产品相关利息期内每一天的金额：

(A)该B类投资者集团在该日的B类计划费率(或B类管道投资者和B类承诺票据购买者中的相关B类管道投资者和B类承诺票据购买者，如果该B类管道投资者和B类承诺票据购买者各自为该B类投资者集团B类投资者组本金的一部分提供资金，则分别为B类管道投资者和B类承诺票据购买者支付的B类计划费率)，以及

(B)该B类投资者组的B类投资者组本金金额(或(如适用的话)该B类投资者组的有关B类管道投资者及B类承诺票据购买者的B类投资者组本金金额部分，如该B类管道投资者及B类承诺票据购买者各自正为该B类投资者组的B类投资者组本金金额的一部分提供资金)(在该日实施所有B类提款及B类减值后)，及

(c)    1/360.

“B类项目费率”具有B类项目费用函中规定的含义。

“B类计划支持提供者”是指任何金融机构以及现在或以后向B类承诺票据购买者或B类管道投资者就该B类承诺票据购买者或B类管道投资者发行的B类票据向B类承诺票据购买者或B类管道投资者提供信贷或承诺向B类承诺票据购买者或B类管道投资者的账户提供信贷或承诺向B类承诺票据购买者或B类管道投资者购买B类票据，和/或同意签发信用证或保险单或其他工具，以支持根据该B类管道投资者证券化计划产生或与该B类管道投资者发行的任何B类商业票据有关的任何义务。在每种情况下，根据计划支持协议和任何此类人员的任何担保人；但未经发行人的授权官员事先书面同意，任何被取消资格的一方不得成为“B类计划支持提供者”，发行人可根据其唯一和绝对的酌情决定权以任何理由拒绝同意。

“B类参考利率部分”是指与B类预付款一起购买或维持的B类本金中参照参考利率计息的部分。

“B类替代买方”具有发行人融资协议第9.2(B)(I)条(B类投资者集团的替代)中规定的含义。

“B类所需非延迟金额”是指对于B类延迟融资买方和拟议的B类预付款而言，超出(A)B类所需非延迟百分比的B类延迟融资买方的B类最大投资者

集团本金于建议B类垫款日期(B)就有关B类指定延迟垫款(如有)前三十五(35)天内发生的每一笔B类指定延迟垫款而言，就有关B类指定延迟垫款不会在该建议B类垫款日期当日或之前出现的每项该等先前B类指定延迟垫款而言，就每一项该等先前B类指定延迟垫款而言的B类非延迟金额的总和。

“B类所需非延迟百分比”是指截止日期及之后的任何日期，B类所允许的所需非延迟百分比，最近由发行人向行政代理、B类融资代理、B类已承诺票据购买者和B类管道投资者发出的书面通知中最新规定的，至少在生效日期前35天。

《发行人融资协议》第2.2(B)(V)(C)条(B类延迟融资程序)中定义了B类第二次延迟融资通知。

“B类第二次延迟融资通知金额”具有发行人融资协议第2.2(B)(V)(C)条(B类延迟融资程序)中规定的含义。

“B类终止买方”具有发行人融资协议第9.2(B)条(替换B类投资者集团)中规定的含义。

“B类受让人”具有发行人融资协议第9.3(B)(V)(E)条(B类转让)中规定的含义。

每名B类承诺票据购买者的“B类预付费用”具有该B类承诺票据购买者的B类预付费用函(如果有的话)中指定的含义。

“B类预付费用函”是指在截止日期后由该B类已承诺票据购买者、行政代理和发行者之间就发行B类票据而订立的任何费用函，其中列出了该B类已承诺票据购买者的B类预付费用的定义。

“B类未支取费用”是指：

(A)就承诺终止日或该日之前的每个付款日和每个B类投资者群体而言，相当于下列乘积的利息期内每一天的金额：

(I)该B类投资者团体在该日的未提取费率；及

(Ii)(X)有关B类投资者组别的B类最高投资者组别本金款额较(Y)有关B类投资者组别的B类投资者组本金款额(在该日实施所有B类预支及B类减幅后)所超出的款额(如有的话)；及

(iii) 1/360; and

(B)就承诺终止日期之后的每个付款日期而言，为零。

“B类未支取费率”具有B类计划费用函中规定的含义。

“B类自愿减值”具有发行人融资协议第2.3(D)(Ii)条(自愿减值)所赋予的含义。

“B类自愿减少额”具有发行人融资协议第2.3(D)(Ii)条(自愿减少额)中规定的含义。

“Clearstream”指卢森堡的Clearstream Banking，办事处位于42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡。

“截止日期”是指生效时间发生的日期。

“商业单据”系指A类商业单据和/或B类商业单据(视情况而定)。

“承诺”指根据发行人融资安排协议第2.2条(垫款)，每个投资者集团所包括的承诺票据购买者有责任为每个该等投资者集团的A类最高投资者集团本金金额及/或B类最高投资者集团本金金额(视何者适用而定)提供所述总额的垫款。

“承诺终止日期”是指2024年11月30日，或根据发行人融资协议第2.6条(承诺条款和承诺延期)指定的较晚日期。

“已承诺票据购买者”指A类已承诺票据购买者和/或B类已承诺票据购买者(视情况而定)。

“通用条款”系指本协议第3条中规定的条款。

“公司命令”和“公司请求”是指由其任何一名授权人员以发行人的名义签署并交付给发行人证券托管人的书面命令或请求。

“浓度超额”是指，在任何确定日期，(I)每个制造商截至该日期的浓度超额金额(如果有)，(Ii)截至该日期的非投资级(高)计划应收浓度超额金额(如果有)，以及(Iii)截至该日期的车辆浓度超额金额(如果有)的总和，符合浓度超额计算公约的规定。

“浓度超额计算公约”是指(I)被指定为满足任何个人浓度超额的任何CEA资产也可被指定为满足任何其他个人浓度超额，只要该CEA资产具有导致该其他个人浓度超额的特征，以及(Ii)哪些CEA资产应被指定为构成任何个人浓度超额的决定，应由发行人或任何FleetCo(视情况而定)以其合理的酌情决定权反复作出。

“管道投资者”指A类管道投资者和/或B类管道投资者(视情况而定)。

“导管”系指A类导管和/或B类导管(如适用)。

“机密信息”是指发行人、赫兹或其任何关联公司(或任何此等人士的任何继承人以任何身份)向承诺票据购买者、管道投资者、融资代理或行政代理提供的信息，但不包括以下任何此类信息：(I)承诺票据购买者、管道投资者、融资代理或行政代理或承诺票据购买者、管道投资者、融资代理或行政代理或其他人向承诺票据购买者、管道投资者、融资代理或行政代理交付的此类信息；(Ii)承诺票据购买者、管道投资者、融资代理或行政代理所拥有的此类信息；在发行人、赫兹或其任何关联公司将其提供给该承诺的票据购买者、该等管道投资者、该等融资代理或该行政代理之前，该等管道投资者、融资代理或行政代理；但任何此等人士并无义务对该等资料保密，或(Iii)已承诺的票据购买者、管道投资者、基金代理人或行政代理人可从发行人、赫兹或其关联公司以外的来源获得或可获得该等资料；只要(1)承诺的票据购买者、管道投资者、融资代理或行政代理不知道或不合理地预期会知道该来源，且受与发行者、赫兹或其任何关联公司(视属何情况而定)的保密协议约束，或(2)承诺的票据购买者、管道投资者、融资代理或行政代理因合同、法律或受信义务而被禁止传输信息。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有或有债务或其他债务：(A)如发生或有债务的人的主要目的或意图是向另一人的该等债务的债权人提供保证，保证该另一人的该等债务将获偿付或解除，或与该等债务有关的任何协议将获遵守，或该债务的持有人将受到保护(全部或全部)，或该债务的持有人将(全部或部分地)受到保护。

部分)赔偿损失，或(B)根据为该人的账户开立的或该人以其他方式负有偿还责任的任何信用证付款。或有债务应包括(A)该人对另一人的债务的直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索权的贴现或出售，以及(B)该人通过任何协议(或有)对另一人的义务负有的任何责任，(I)购买、回购或以其他方式获取该债务或其任何担保，或为支付或解除该债务(不论是以贷款、垫款、股票购买、资本出资或其他形式)提供资金，(Ii)维持任何资产负债表项目的偿付能力，(三)在本句第(一)或(二)款所述任何协议的主要目的或意图如前一句所述的情况下，在任何其他一方或多方当事人不履行协议的情况下，在需要时支付收入或支付或类似的付款。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式担保的债务的数额。

“合同义务”对任何人来说，是指该人发出的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大契据、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其财产的任何重要部分受其约束或其或其财产的任何重要部分受其约束的任何规定。

“受控投资附属公司”指对任何人士而言，直接或间接由该人士控制、控制或与该人士共同控制并由该人士(或控制该人士的任何人士)组织的任何其他人士，主要是为了对赫兹或其直接或间接母公司或其其他投资组合公司进行股权或债务投资。

“相应的DBRS评级”是指，对于任何人的每个等值评级机构评级，与该等同评级机构评级出现在下表中的行相对应的DBRS评级名称。

“信贷支持附件”具有发行人融资协议第4.4(C)条(不符合资格的利率上限提供者的抵押品张贴)中规定的含义。

“信用车辆”指在任何日期由制造商或经销商根据车辆采购协议交付给任何FleetCo或按其订单交付的车辆，但相关制造商或经销商或其代表尚未收到由该FleetCo或代表该FleetCo支付的全额购买价。

“每日利息分配”是指在每个存款日，相当于(I)发行人在该日存入发行人利息收集账户的总金额和(Ii)发行人在该日就利率上限收到的所有金额之和。

“每日本金分配”是指在每个存款日，相当于在该日期存入发行人本金收款账户的本金总额的金额。

“DBRS”指DBRS，Inc.

“DBRS等值评级”是指，就任何日期和任何人而言，DBRS在该日期没有对其保持公开的相关DBRS评级：

(A)如该人在该日期具有三间同等评级机构给予的同等评级机构评级，则该人在该日期的相应DBRS评级的中位数；

(B)如该人在该日期只获两间同等评级机构给予同等评级机构评级，则该人在该日期的较低相应DBRS评级；及

(C)如该人在该日期只获得其中一家同等评级机构给予的同等评级机构评级，则该人在该日期的相应DBRS评级。

“DBRS触发所需评级”是指对于任何实体，如果该实体的长期评级至少为“BBB”(或，如果该实体未被DBRS评级，则被穆迪评为“Baa2”或被标普评为“BBB”)，则满足的评级要求。

“经销商”指任何汽车经销商(为免生疑问，该经销商不是制造商)，包括但不限于买卖车辆的任何汽车拍卖行。

“可转换票据质押契约”是指作为质押人的发行人、作为质押人的荷兰赫兹控股公司和作为质押人的发行人证券受托人之间的应收账款质押，日期为签署之日。

“违约信用证”是指，在任何确定日期，发行人管理人的授权官员实际知道的每份信用证：

(A)该信用证不是完全有效的(除非按照信用证的条款或该信用证明确允许的其他方式)；

(B)该信用证的提供人发生了破产事件，并且仍在继续；

(C)该信用证提供人已拒绝接受该信用证，或该信用证提供人未能兑现按照信用证条款开具的信用证；或

(D)与信用证供应商有关的降级事件已经发生并将持续至少三十(30)天。

“存款日期”是指任何发行人收款存入发行人收息账户和/或发行人本金收款账户的每个营业日。

“折旧费用”是指，在任何确定日期，就下列租赁车辆而言：

(A)非计划车辆，至少等于以下较大者的金额：(I)根据美国公认会计原则计算的任何FleetCo或其指定人的计算机系统中记录的折旧费用；以及(Ii)出租人以其唯一和绝对的酌情决定权选择的该租赁车辆截至该日期的资本化成本的较高百分比，将导致截至该日期属于非计划车辆的所有租赁车辆的“折旧费用”加权平均值(按该日期的账面净值加权)等于或大于1.25%；

(B)计划车辆，而该日期发生在该租赁车辆的估计期内(如有的话)，即该租赁车辆截至该日期的初步估计折旧费用；及

(C)计划车辆，而该日期不会出现在该租赁车辆的估算期(如有)，金额至少等于根据美国公认会计原则计算的任何FleetCo或其指定人的计算机系统中记录的折旧费用。

“折旧记录”具有每份总租约第4.1条中规定的含义。

“确定日期”是指每个付款日期前五(5)个工作日。

“付款”是指信用证项下的任何信用证付款或信用证终止付款或其任何组合，视情况而定。

“解除日期”是指发行人证券受托人通知或确认发行人担保各方、每个FleetCo和每个FleetCo管理人的最早日期：

(I)不存在任何进一步付款、追回或变现的合理可能性，无论该付款、追回或变现是在该日期到期和应付的，或将会或可能成为到期和应付的付款、追回或变现，无论是相关单据项下的有关当事人的付款、追回或变现，还是执行任何发行方担保的付款、追回或变现，或其他可供分配的付款、追回或变现；或

(Ii)根据发行人优先付款原则欠有关发行人担保各方(附属票据持有人除外)的所有款项已全部及无条件地悉数清偿。

“处置日期”是指，就任何符合资格的车辆而言：

(A)如该合资格车辆已根据回购计划退回制造商以供回购，则该合资格车辆的退回日期；

(B)如果该合格车辆受保证折旧计划的约束，并且在该合格车辆的后备日期之前没有出售给任何第三方，则该合格车辆的后备日期；

(C)如该合资格车辆是售予任何人(并非根据该制造商的制造商计划售予该车辆的制造商)，则售卖所得款项存入有关FleetCo托收账户的日期；及

(D)如果该合资格车辆成为伤亡车辆或不符合资格的车辆(出售上述第(I)至(Iii)款中的任何一项所包括的车辆除外)，则为该合资格车辆遭受伤亡或成为不符合资格车辆的日期。

“处置收益”是指对于每一辆非计划车辆(在本定义中，不包括意大利船队公司购买的被指定为意大利船队卖方回购车辆的非计划车辆)，指(I)由船队公司出售或处置的净收益，或(Ii)船队公司将符合条件的车辆出售或处置给相关运营公司后，由该运营公司向任何人出售或处置的车辆(根据任何主租赁，承租人应支付的此类收益的任何部分除外)。

“争议”是指因相关单据引起的或与之相关的任何争议(包括关于该相关单据的存在、有效性或终止的争议)。

“不合格方”是指任何以“Advantage”、“Alamo”、“amerco”、“AutoNation”、“Avis”、“Budget”、“CarMax”、“Courier Car Rentures”、“Edge Auto Rental”、“Enterprise”、“Europcar”、“Ford”、“Fox”、“Google”、“Lyft”、“Midway Fleet Leating”、“National”、“Payless”、“Red Dog Rental Services”等名称经营的汽车或设备的租赁、租赁、融资或处置业务的任何人，《银车》、《三角》、《优步》、《先锋》、《ZipCar》、《天使天线》、《工作室服务》；“Sixt”、“Penske”、“Sunbelt Rentures”、“United Rentures”、“ARI”、“LeasePlan”、“PHH”、“U-Hand”、“Virgin”或“Wheels”或上述任何一项的任何附属公司。

“降级事件”具有“发行人融资协议”第5.7(B)条(信用证供应商降级)中规定的含义。

“降级取款金额”具有发行人融资协议第5.7(B)条(信用证供应商降级)中规定的含义。

“到期及未付租赁付款金额”是指截至任何确定日期，适用服务机构已知的、由适用承租人根据适用主租约第4.7条于随后两个付款日期中的任何一日到期应付予适用FleetCo的所有金额(不包括(I)于第二个该等后续付款日期应付的每月基本租金及(Ii)每月浮动租金)，连同该承租人根据适用主租约第4.7条于该日期到期及未支付的所有金额。

“到期日”是指，就制造商或拍卖商根据相关制造商计划条款退回回购或出售的计划车辆应支付的任何款项而言，指该合格车辆处置日期后的第九十(90)天。

“荷兰修订和重述契约”是指由荷兰船队公司、荷兰OpCo公司和荷兰证券托管人等在第五修正案日期或前后签订的修订和重述契约。

“提前返还计划付款金额”是指，就每个付款日期和每辆租赁车辆而言：

(A)在返还日期为计划工具，

(B)就该付款日期而言，在有关月份内发生的退回日期，及

(C)其返还日期早于该租赁车辆的最低计划期限结束日期，

相当于(I)该租赁车辆(截至其退回日期)的账面净值超过(Ii)该租赁车辆的已收或应收回购价格(或如非制造商违约事件(视何者适用而定))的超额(如有)的金额。

“欧洲银行管理局”指欧洲银行管理局(前身为欧洲银行监管委员会)，或任何前身、继任者或替代机构或权力机构。

“有效时间”具有日期为2018年9月26日的代管契约所赋予的含义。

“选举期”具有发行人融资协议第2.6(C)条(延期同意程序)中规定的含义。

“合格账户”是指在可接受银行开立的可单独识别的存款账户。

“合资格的到期和未付租赁付款金额”是指在任何确定日期就船队公司而言，下列金额中较小者：

(A)截至该日期，有关FleetCo的到期及未付租赁付款金额及

(B)以下产品

(I)截至该日期有关FleetCo AAA组件的总和，以及

(ii) 4.0%.

“合资格利率上限提供者”是指利率上限的对手方，即在任何确定日期满足DBRS触发所需评级的银行、其他金融机构或个人(或其利率上限下的当前和未来债务根据符合行政代理满意的形式和实质的担保而得到担保(合理行事)，并满足由满足DBRS触发所需评级的担保人提供的相关利率上限中规定的其他要求)；只要在获得、替换或延长任何利率上限之日(无论是否与延长承诺终止日期有关)，适用交易对手满足初始交易对手所需评级，或该交易对手在其利率上限下的当前和未来义务是根据符合初始交易对手所需评级的担保人提供的担保(形式和实质上令行政代理满意(合理行事)并满足相关利率上限所载其他要求)来担保的。

“合格投资级非计划工具金额”是指在确定日期之前，每个投资级别非计划工具在该日期的账面净值之和，该投资级别非计划工具的处置日期截至该日期尚未发生。

“合格投资级项目应收账款”是指在任何确定日期，所有投资级制造商向任何FleetCo支付的所有合格制造商应收账款的总和。

“合格投资级计划工具金额”是指在任何确定日期，每个投资级别计划工具在该日期的账面净值之和，而该投资级别计划工具的处置日期截至该日期尚未发生。

“合格信用证提供者”是指在相关信用证签发时以及在任何修订或延长承诺终止日期之日，拥有DBRS至少“BBB”的长期优先无担保债务评级(或其等价物)的人(或如果该人未被DBRS评级，则被穆迪评为“Baa2”或被标普评为“BBB”)。

“合格制造商应收账款”是指，截至任何确定日期：

(A)根据制造商计划向任何船队支付的每个制造商的应收账款，该制造商在DBRS的相关评级至少为“A(L)”的日期(或，如果该制造商在该日期没有相关的DBRS评级，则DBRS的等值评级至少为“A(L)”)，且截至该日期，该制造商在产生该制造商的合格车辆的处置日期之后150个日历天内仍未支付；

(B)应向任何船队公司支付的每一制造商，而该制造商(A)在该日期(I)在该日期的DBRS评级小于“A(L)”及(Ii)在该日期的DBRS评级至少为“BBB(L)”，或(B)如该制造商在该日期没有相关的DBRS评级，则在该日期具有(I)低于“A(L)”的DBRS等值评级及(Ii)在该日期至少“BBB(L)”，在上述(A)或(B)款中的任何一种情况下，根据制造商计划，截至该日期，对于产生该制造商应收款项的合格车辆，在超过处置日期的120个日历天内仍未支付；和

(C)根据制造商计划，在任何情况下，非投资级(高)制造商或非投资级(低)制造商向任何FleetCo支付的每个应收制造商，在产生该制造商应收制造商的合格车辆的处置日期后，截至该日期尚未支付超过90个历日。

“合格的非投资级(高级)项目应收账款”是指截至确定日期，所有非投资级(高级)制造商向FleetCos支付的所有合格制造商应收款的总和。

“合格的非投资级(低)项目应收账款”是指截至确定日期，所有非投资级(低)制造商向FleetCos支付的所有制造商应收账款的总和。

“符合条件的非投资级非计划投资工具金额”是指截至确定日期，每个非投资级非计划投资工具的账面净值之和，该非投资级非计划工具的处置日期截至该日期尚未发生。

“合格的非投资级计划工具金额”是指在任何确定日期，每个非投资级(高)计划工具和每个非投资级(低)计划工具的账面净值，在这两种情况下，其处置日期截至该日期尚未发生。

“合资格车辆”是指拥有一个船队，并由该船队根据适用的主租约租赁给任何承租人的车辆：

(A)自该车辆所属车型年前一历年的12月31日起计不超过七十二(72)个月；

(B)由该船队公司拥有，且不受任何保证(准许保证除外)；

(C)在根据总租约租用的适用服务商的电脑系统上指定的；及

(D)该信贷工具并非信贷工具。

就发行人票据而言，“增强”指根据任何信用证、担保债券、现金抵押品账户、超额抵押、发行B类票据及/或附属票据、利差账户、保证利率协议、到期日保证安排、税务保障协议、利率互换、对冲工具或任何其他类似协议，向发行人票据持有人提供的权利及利益。

“增强协议”指管理任何增强条款的任何合同、协议、文书或文件，或根据其发行或未完成任何增强的任何合同、协议、文书或文件。

“增强提供商”是指在发行方融资协议中指定的提供任何增强的人。

“同等评级机构”是指惠誉、穆迪和标普各自的评级机构。

“同等评级机构评级”指，就任何同等评级机构及截至任何决定日期的任何人士而言，该同等评级机构于该日期就该人所作的相关评级。

“托管契约”指一份日期为2018年9月26日的托管契约，其中包括作为托管代理的法国农业信贷公司和投资银行、其中所述的现有证券化交易方、其中所述的现有RCF交易方和其中所述的新证券化方。

“欧洲证券和市场管理局”指欧洲证券和市场管理局。

“ESMA报告模板”是指ESMA于2020年9月23日发布并不时修订的标准化披露模板。

“估算期”是指，对于属于计划车辆的任何租赁车辆，其相关制造商计划中为该租赁车辆规定的适用折旧费用尚未记录在适用的车队公司或其指定人的计算机系统中，或已记录在适用的车队公司或其指定人的计算机系统中，但尚未应用于其中的该计划车辆，该期间自该租赁车辆的车辆租赁开始日期开始，至该适用折旧费用在该车队公司或其指定人的计算机系统中记录并应用于该计划车辆之日止。

“欧盟资产支持商业票据资产报告”是指按照欧盟证券化条例第7(1)(A)条的规定，以适用的ESMA报告模板的形式提交的月度报告，相当于ESMA报告模板的附件11。

“欧盟资产支持商业票据投资者报告”是指按照欧盟证券化条例第7(1)(E)条的要求，以适用的ESMA报告模板的形式，相当于ESMA报告模板附件13的月度报告。

“欧盟资产报告”是指按照欧盟证券化条例第7(1)(A)条的规定，以适用的ESMA报告模板的形式提交的月度报告，相当于ESMA报告模板的附件9。

“欧盟投资者报告”是指根据欧盟证券化条例第7(1)(E)条的规定，以适用的ESMA报告模板的形式提交的月度报告，相当于ESMA报告模板的附件12。

“欧盟留存要求法”指的是欧盟证券化法规。

“欧盟证券化条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，该条例规定了证券化的一般框架，并为证券化创建了一个简单、透明和标准化的具体框架，以及欧洲委员会通过的与此有关的任何相关监管和/或实施技术标准、根据根据(EU)2017/2402号条例作出的任何过渡安排而适用的任何相关监管和/或实施技术标准，在每一种情况下，由欧洲银行业管理局或ESMA(或后续机构或当局)不时发布并被欧盟委员会采纳的与此相关的任何指导方针或相关文件。

“EURIBOR”指适用于一个月欧元存款，或适用于法国农业信贷银行公司及投资银行(以A类承诺买家身分)适用于三个月欧元存款的彭博屏幕上指定的“BTMMEU”页面(或其他为显示EURIBOR利率的页面或服务)上显示的利率(取零与所提供利率之间的较大者)。

在下列情况下，“破产事件”应被视为就某人而言已经发生：

(A)该人：

(I)没有能力或承认没有能力在债务到期时偿还债务；

(Ii)根据适用法律被视为或被宣布无能力偿付其债务；

(Iii)暂停或威胁暂停就其任何债项付款；或

(4)由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期对其任何债务进行重新安排；

(B)该人的资产价值少于其负债(计入或有负债和预期负债)；

(C)就该人的任何债项宣布暂缓执行。如果发生暂停，暂停令的终止将不会补救由该暂停令引起的任何摊销事件、清算事件或服务商违约；

(D)就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(I)根据任何与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或债务重整有关的法律或其他影响债权人权利的类似法律，该人或就该人寻求暂停付款、暂停任何债务、破产程序、清盘、清盘(包括临时清盘)、解散、审查、遗产管理、接管或重组(以自愿安排、安排计划、重组计划或其他方式进行)或任何其他济助；

(Ii)与该人的任何债权人的债务重整、妥协、转让、安排或调整；

(Iii)就任何该等人士或其任何资产委任破产管理人；

(4)对任何(A)该人的资产、(B)该人租赁或拥有的车辆或(C)FleetCo抵押品的任何抵押的强制执行；

或在任何司法管辖区内采取任何类似或类似的程序或步骤；

(E)(D)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在开始后10个营业日内被撤销、搁置或驳回；

(F)任何司法管辖区的任何没收、扣押、强制执行或执行或任何类似程序，影响任何(I)该人的一项或多于一项资产，(Ii)该人租用或管有的任何车辆，或(Iii)FleetCo抵押品；或

(G)该人采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何前述作为，

但如该人是在意大利注册成立的公司或法团，则在下列情况下，“破产事件”应被视为已经发生：

(I)该公司或法团被宣布无力偿债，或主管司法当局对该公司或法团实施特别管理程序，或该公司/法团的清盘或清盘人/管理人的委任，或该公司或法团已受任何适用的破产、清算、管理、破产、重整、重组或重组所规限(包括但不限于“faimento”、“iquidazione Coatta amAdministration ativa”、“Concordato Prevenentivo”及“Amminrazione straordiaria”，每一词均具有意大利共和国法律赋予的涵义，包括寻求清盘、清盘、重组、解散、或类似的程序，或该公司或公司的全部或任何实质部分的业务或资产须受具有类似效力(就意大利船队公司而言，意大利船队公司为进一步证券化交易的目的而购买的任何资产组合除外)或类似程序的规限，除非意大利票据持有人(在这方面可依赖其选定的律师的意见)认为该等程序是真诚地进行争议，并有合理胜诉的机会。或

(Ii)上述罗马(I)项下的任何法律程序的展开申请是就该公司或法团提出的，或由该公司或法团提出的，或该等法律程序是以其他方式针对该公司或法团提起的，而意大利票据持有人(在这方面可倚赖选定的律师的意见)认为，该等法律程序的展开并无真诚地提出争议，并有合理胜诉的机会；或

(Iii)该公司或法团为重新调整或押后其任何债务而采取任何行动，或与其债权人(就意大利船务公司而言，则为意大利船务公司的其他债权人除外)或为其债权人的利益而作出一般转让、安排或债务重整协议，或获具司法管辖权的法院就其任何债项而给予暂缓偿债，或获具司法管辖权的法院就其就任何债项而给予的任何保证、弥偿或免受损失保证，或申请暂停付款；或

(4)就任何形式的公司或法团作出清盘、清盘或解散的命令或通过有效决议，或就该公司或法团发生《意大利民法典》第2484条所指的任何事件(为或依据有偿付能力的合并或重组的目的或依据的清盘，其条款先前已获意大利票据持有人书面批准者除外)；或

(V)该公司或法团在其被视为经营业务的任何司法管辖区的法律下，须受与上述法律相同或类似的任何法律程序的规限。

“超额管理费分摊金额”是指就任何付款日期而言，等于(I)该付款日期的发行人管理费金额超过(Ii)该付款日期的上限的发行人管理费金额的金额(如有)。

“超额损坏费用”是指对于任何计划车辆，该车辆的制造商由于(A)超出规定限制的损坏、(B)不受规定限制的损坏以及(C)设备丢失而收取或从回购价格中扣除的金额，在每种情况下，该车辆在根据适用的制造商计划被移交给该制造商或其代理进行回购或拍卖时，均与该车辆有关。

“超额里程费用”是指，就任何计划车辆而言，由于该车辆在根据适用的制造商计划被移交给该制造商或其代理进行回购或拍卖时，该车辆的里程数超过规定限制而由该车辆制造商收取或从回购价格中扣除的金额。

“超额发卡人运营费用金额”是指，就任何付款日期而言，(I)发卡人关于该付款日期的运营费用金额超过(Ii)关于该付款日期的上限发卡人运营费用金额的超额(如果有的话)。

“超额托管费金额”是指就任何付款日期而言，等于(I)该付款日期的发行人证券受托人费用金额超过(Ii)该付款日期的上限的发行人证券受托人费用金额的金额(如有)。

“除外付款”是指(A)制造商为购买车辆而支付的所有奖励款项(但不包括制造商在相关制造商计划之外销售计划车辆时应支付的任何奖励金额)，(B)制造商为准备新交付的车辆而应支付的所有金额，(C)制造商在支付车辆购买价格后应支付的利息的所有金额，(D)制造商为补偿船队公司或代表船队公司对相关车辆进行的保修工作而应支付的所有金额，以及(E)与购买车辆有关的任何数量回扣，这些回扣应由任何运营公司支付。

“现有/以前的融资”是指：

(A)就发行人、法国船队公司和荷兰船队公司而言，根据2010年7月8日的VFN购买融资协议(除其他外)发行人与法国巴黎银行信托公司英国有限公司作为发行人证券受托人之间的融资；

(B)就德国船队公司而言，根据日期为2010年6月24日并经不时修订的欧元循环信贷安排协议进行的融资(包括为免生疑问而订立的任何季节性安排或与此有关的集团内融资安排)；及

(C)就德国FleetCo而言，根据2018年3月23日发行的高收益债券进行的融资。

“预计最终付款日期”是指承诺终止日期。

“延期长度”具有发行人融资协议第2.6条(承诺条款和承诺的延期)中规定的含义。

“融资条款”具有发行人融资协议第2.6(A)条规定的含义。

“故障百分比”是指，在任何确定日期，等于100%减去(X)前十二(12)个日历月(或自结束日期以来经过的较少月数)内任何确定日期(包括该确定日期)内任何确定日期(包括该确定日期)的最低非计划车辆处置收益百分比平均值和(Y)前十二(12)个日历月(或自结束日期以来已过去的较少月数)任何确定日期的最低市值平均值的百分比。

“第五次修订日期”指修订及重述契约中就日期为2022年12月20日或前后的某些发行人层面相关文件所界定的第五次修订日期。

“最终基本租金”具有每份总租约第4.3条中规定的含义。

“财务顾问”是指由规定的票据持有人根据发行人相关文件或FleetCo相关文件委任的任何财务顾问，并通知已被委任为管理人、每一位FleetCo管理人、每一位FleetCo、每一位OpCo及清算协调人的任何财务顾问。

“财务报表”就任何人而言，指该人在指定期间的经审计财务报表(包括资产负债表、损益表(或其他形式的损益表)，但为免生疑问，不包括任何现金流量表)。

“首次修订日期”指修订契据中就日期为2019年11月8日的若干相关文件所界定的修订日期。

“第一补充荷兰证券信托契约”是指荷兰证券托管人和荷兰舰队公司等在第五修正案日期或前后签署的第一份补充证券信托契约，并经不时进一步修订、重述或补充。

“第一补充法国证券信托契约”指日期为第五修正案日期或前后的第一份补充证券信托契约，该契约由法国证券托管人和法国舰队公司等签订，并经不时进一步修订、重述或补充。

“第一补充德国证券信托契约”指日期为第五修正案日期或前后的第一份补充证券信托契约，该契约由德国证券托管人和德国船队公司等签订，并经不时进一步修订、重述或补充。

“第一补充证券信托契约”是指第一份补充证券信托契约，日期为第五修正案日期或前后，由发行人证券受托人和发行人等订立，并经不时进一步修订、重述或补充。

“第一补充西班牙证券信托契约”是指西班牙证券托管人和西班牙船队公司等签订的第一份补充证券信托契约，日期为第五修正案之日或前后，并经不时进一步修订、重述或补充。

“首次评级触发事件”是指利率上限提供商或(如适用)利率上限提供商的担保人在任何时候不再拥有初始交易对手所需评级。

“惠誉”指的是惠誉评级。

“船队”系指荷兰船队、法国船队、德国船队、西班牙船队和/或意大利船队(视情况而定)。

“FleetCo AAA组件”指荷兰AAA组件、法国AAA组件、德国AAA组件、西班牙AAA组件和/或意大利AAA组件(视情况而定)。

“FleetCo AAA精选组件”是指除任何符合条件的到期和未付租赁付款金额外的每个FleetCo AAA组件。

“FleetCo加速通知”指适用的荷兰加速通知、法国加速通知、德国加速通知、西班牙加速通知和/或意大利加速通知。

“FleetCo帐户”指任何荷兰帐户、任何法国帐户、任何德国帐户、任何西班牙帐户和任何意大利帐户(视情况而定)。

“FleetCo帐户授权”是指与FleetCo帐户有关的签署机构，根据相关的帐户银行协议不时修订。

“Fleetco管理协议”指适用的荷兰管理协议、法国管理协议、德国管理协议、西班牙管理协议和/或意大利管理协议。

“船务管理人”系指荷兰管理人、法国管理人、德国管理人、西班牙管理人和/或意大利管理人(视情况而定)。

“FleetCo管理员默认”指荷兰管理员默认、法国管理员默认、德国管理员默认、西班牙管理员默认和/或意大利管理员默认(视情况而定)。

“FleetCo管理人终止通知”具有《国际账户银行协议》第1.4条(发行方后备管理人)赋予它的含义。

“FleetCo总资产金额”是指荷兰总资产金额、法国总资产金额、德国总资产金额、西班牙总资产金额和/或意大利总资产金额(视情况而定)。

“FleetCo备份管理协议”指荷兰备份管理协议、法国备份管理协议、德国备份管理协议、西班牙备份管理协议和/或意大利备份管理协议(视情况而定)。

“FleetCo备份管理员”指荷兰备份管理员、法国备份管理员、德国备份管理员、西班牙备份管理员和/或意大利备份管理员(视情况而定)。

“船队承运费”是指荷兰承运费、法国承运费、德国承运费、西班牙承运费和/或意大利承运费。

“船队A类基线预提率”是指荷兰A类基线预提率、法国A类基线预提率、西班牙A类基线预提率、德国A类基线预提率和/或意大利A类基线预提率。

“FleetCo A类混合预付率”是指适用的荷兰A类混合预付率、法国A类混合预付率、德国A类混合预付率、西班牙A类混合预付率和/或意大利A类混合预付率。

“FleetCo A类混合预提费率加权分母”是指荷兰A类混合预提费率加权分母、法国A类混合预提费率加权分母、德国A类混合预提费率加权分母、西班牙A类混合预提费率加权分母和意大利A类混合预提费率加权分母。

“FleetCo A类混合预提费率加权分子”是指荷兰A类混合预提费率加权分子、法国A类混合预提费率加权分子、德国A类混合预提费率加权分子、西班牙A类混合预提费率加权分子和意大利A类混合预提费率加权分子。

“船队B类基线提前率”是指荷兰B类基线提前率、法国B类基线提前率、西班牙B类基线提前率、德国B类基线提前率和(或)意大利B类基线提前率。

“FleetCo B类混合预付率”是指荷兰B类混合预付率、法国B类混合预付率、德国B类混合预付率、西班牙B类混合预付率和/或意大利B类混合预付率(视情况而定)。

“FleetCo B级混合提前率加权分母”是指荷兰B级混合提前率加权分母、法国B级混合提前率加权分母、德国B级混合提前率加权分母、

西班牙B级混合预付款加权分母和意大利B级混合预付款加权分母(视情况而定)。

“FleetCo B级混合提前率加权分子”是指荷兰B级混合提前率加权分子、法国B级混合提前率加权分子、德国B级混合提前率加权分子、西班牙B级混合提前率加权分子和意大利B级混合提前率加权分子。

“FleetCo抵押品”指荷兰抵押品、法国抵押品、德国抵押品和/或西班牙抵押品和/或意大利抵押品。

“FleetCo托收账户”指荷兰托收账户、法国托收账户、德国托收账户、西班牙托收账户和/或意大利托收账户(视情况而定)。

“FleetCo托运”系指荷兰托运、法国托运、德国托运、西班牙托运和/或意大利托运(如适用)。

“FleetCo每日收藏报告”是指荷兰每日收藏报告、法国每日收藏报告、德国每日收藏报告、西班牙每日收藏报告和/或意大利每日收藏报告(视情况而定)。

“FleetCo到期未付租赁付款金额”是指荷兰主租赁、法国主租赁、德国主租赁、西班牙主租赁和意大利主租赁的到期和未付租赁付款金额。

“FleetCo执行通知”指荷兰执行通知、法国执行通知、德国执行通知、西班牙执行通知和/或意大利执行通知(视情况而定)。

“FleetCo融资协议”系指适用的荷兰融资协议、法国融资协议、德国融资协议、西班牙融资协议和/或意大利票据购买协议。

“FleetCo利息集合”指荷兰利息集合、法国利息集合、德国利息集合、西班牙利息集合和/或意大利利息集合(视情况而定)。

“FleetCo最大本金金额”指荷兰最大本金金额、法国最大本金金额、德国最大本金金额、西班牙最大本金金额和/或意大利最大本金金额(视情况而定)。

“FleetCo票据框架协议”指适用的荷兰票据框架协议、西班牙票据框架协议和德国票据框架协议中的每一个。

“FleetCo钞票登记册”指荷兰钞票登记册、西班牙钞票登记册和德国钞票登记册(如适用)中的每一种。

“FleetCo票据”指荷兰票据、西班牙票据、德国票据和意大利票据(以适用为准)。

“FleetCo本金托收”指荷兰本金托收、法国本金托收、德国本金托收、西班牙本金托收和/或意大利本金托收(视情况而定)。

“FleetCo付款优先权”指荷兰付款优先权、法国付款优先权、德国付款优先权、西班牙付款优先权和/或意大利付款优先权，视情况而定。

“FleetCo注册处”指荷兰注册处、德国注册处、西班牙注册处(以适用为准)。

“FleetCo相关文件”是指THC担保和赔偿、再融资契约、荷兰相关文件、法国相关文件、德国相关文件、西班牙相关文件和/或意大利相关文件(视情况而定)。

“船队重复申述”指适用的荷兰重复申述、法国重复申述、德国重复申述、西班牙重复申述和意大利重复申述。

“FleetCo Required Reserve Advance”指荷兰预提准备金、法国预提准备金、德国预提准备金、西班牙预提准备金和/或意大利预提准备金，视情况而定。

“预提款”指荷兰预提、法国预提、德国预提、西班牙预提和/或意大利预提，视情况而定。

“船队担保债务”系指荷兰担保债务、法国担保债务、德国担保债务和/或西班牙担保债务，视情况而定。

“船队担保当事人”系指荷兰担保当事人、法国担保当事人、德国担保当事人和/或西班牙担保当事人(视情况而定)。

“船队保安”指荷兰保安、法国保安、德国保安和/或西班牙保安(视情况而定)。

“FleetCo安全文件”是指荷兰安全文件、法国安全文件、德国安全文件和/或西班牙安全文件(视情况而定)。

“FleetCo安全托管人”指荷兰安全托管人、法国安全托管人、德国安全托管人和/或西班牙安全托管人(视情况而定)。

“FleetCo交易账户”系指荷兰交易账户、法国交易账户、德国交易账户、西班牙交易账户和/或意大利交易账户。

“预测的流动性”是指以下各项的总和：

(A)欧洲集团的手头现金；

(B)在银行或金融机构持有的任何存款、储蓄、往来账户或其他账户的任何贷方余额，而该账户是欧洲集团的一名(或多名)成员单独实益享有的，并可在预测期内自由提取(扣除任何该等账户的借方余额，但该等账户是在欧洲集团现金管理安排的日常过程中按净额报告和操作的)；

(C)相等于当时的A类最高本金减去任何A类本金的款额，但如A类的拨款条件会使该A类最高本金不能使用，则属例外；及

(D)欧洲集团任何成员无条件可获得的任何其他未提取的融资承诺，或受到HHN2(合理行事)认为如果欧洲集团试图利用这些承诺就会得到满足的条件的任何其他未提取的融资承诺(为免生疑问，如果按照专业顾问的建议行事，HHN2将被视为合理行事)，

在每一种情况下，自适用的现金流量和流动性预测之日起(包括该日在内)的13周期间。

“第四次修订日期”指修订及重述契约中就日期为2022年6月21日或前后的某些发行人层面相关文件所界定的第四次修订日期。

“特许经营商转租合同标准”是指，就承租人将租赁车辆转租给特许经营商而言，相关的转租：

(A)以书面述明其受适用的总租契的条款及条件所规限，并在各方面受该总租契的规限及从属；

(B)规定根据该等分租契转租的租赁车辆，只可用于发展由分租人订立的任何适用专营权或特许协议所设想的业务；

(C)除在该专营公司的通常业务运作中将该等分租租赁车辆出租予顾客外，并禁止该专营公司将该等租赁车辆分租，或以其他方式转让其对该等租赁车辆的任何权利，或将其在该分租租约中、在该分租协议下或在该分租协议下的任何权利或义务转让；

(D)不允许该分租租赁车辆的终止日期超过适用总租契就该租赁车辆规定的最高租赁终止日期；

(E)限制该等专营公司主要在有关司法管辖区内使用该等分租车辆(包括所有与客户租用有关的车辆在跨境时的正常路线移动，以及任何该等移动，直至方便将该等租赁车辆归还有关司法管辖区为止，每宗个案均由专营公司在业务过程中进行)；

(F)要求承租人至少每周报告一次转租车辆的位置，并在承租人提出合理要求时给予适用的承租人检查权利；

(G)禁止该专营者违反任何法律或规例或违反任何适用保险单的规定而使用任何该等分租租赁车辆；

(H)载有该专营者的明示承认及协议，表明每辆该等分租租赁车辆在任何时间均属适用出租人的财产，而该专营者除在适用的总租契的规限下，对该分租租赁车辆并无取得任何权利、所有权或权益外，并不取得任何其他权利、所有权或权益；

(I)允许适用的出租人或承租人在依据该分租发生失责事件时，进入该等分租车辆可能所在的处所，并管有该等分租车辆；

(J)载有该专营者的明订承诺，即在最新到期的适用FleetCo票据支付后一年零一天前，不会根据任何国家或州破产或类似法律，对适用出租人或发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序，或其他法律程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他程序；

(K)述明在适用的总租契终止时，该分租契即告终止；及

(L)要求根据该分租条款转租的租赁车辆必须主要用于适用的特许经营商的日常租车业务。

“法国修订和重述协议”是指由法国船队公司、法国OpCo公司和法国证券托管人等在第五修正案之日或前后签订的修订和重述协议。

“FSMA”系指2000年金融服务和市场法。

“资金代理”是指A类资金代理和/或B类资金代理(视情况而定)。

“公认会计原则”是指适用于相关司法管辖区的公认会计原则。

“德国修订和重述协议”是指由德国船队公司、德国OpCo公司和德国证券托管人等在第五次修订日期或前后签订的修订和重述协议。

“全球终止与解除契约”是指赫兹集团现有的欧洲ABS交易双方在签署日期或前后签订的终止与解除契约。

“政府当局”是指任何国家、州、地方或外国法院或政府部门、委员会、董事会、局、机关、机构或监管机构。

“有保证的折旧计划”是指一项有保证的折旧计划，根据该计划，制造商同意(A)使其或其附属公司制造的在指定回购期间退回的车辆在拍卖会上出售，(B)使任何此类出售的收益在出售后立即由该拍卖交易商存入适用的FleetCo收集账户，以及(C)向适用的FleetCo支付超出的部分，如有，根据上述保证折旧计划的规定，在拍卖交易商根据上述(B)款存入适用的FleetCo收款账户的金额之上，就任何此类车辆截至返还日计算的保证付款金额。

“担保人”指赫兹公司。

“嘿”指的是赫兹欧洲控股公司。

“赫兹”是指特拉华州的赫兹公司。

对于赫兹2021破产法第11章计划而言，“赫兹2021破产法第11章生效日期”是指一个营业日(定义见赫兹2021破产法第11章计划)，在该日期(I)确认订单(定义见破产法第11章计划)不再生效；(Ii)赫兹2021破产法第11章计划生效的所有先决条件已得到满足或放弃；以及(Iii)赫兹2021破产法第11章计划由债务人宣布生效。在不限制前述规定的情况下，在赫兹2021破产法第11章生效日期采取的任何行动可以在赫兹2021破产法第11章生效日期或之后的合理可行范围内尽快采取。

“赫兹2021年破产法第11章计划”是指赫兹公司及其债务人附属公司关于美国法典第11章第11章第20-11218号案件的赫兹公司及其债务人附属公司的第四次修订第二修订联合第11章重组计划(可由债务人代表或在债务人的支持下不时进行修订、修改、补充或修订和重述)。

“赫兹2021破产法第11章计划发起人”具有赫兹2021破产法第11章计划中赋予“计划发起人”的含义。

“赫兹集团”指的是赫兹及其附属公司的总称。

“赫兹高级信贷贷款违约”是指以下情况的发生：(I)导致赫兹各高级信贷贷款项下的所有款项立即到期并支付，且(Ii)贷款人未放弃赫兹各项高级信贷贷款项下的所有金额。

“HIL”指赫兹国际有限公司。

“HGH”系指赫兹全球控股公司及其任何有利害关系的继承人。

“HHN2”指的是赫兹控股荷兰公司。

“控股”系指租车中介控股有限责任公司及其任何继承人。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“负债”指适用于任何人的，但不重复的是：(A)借入资金的所有债务；(B)与任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁有关的、按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的债务部分；(C)应付票据和承兑汇票，不论是否代表对借款的债务；(D)对所有或任何部分债务的任何债务

物业或服务的递延买入价，而该买入价(I)于与该物业或服务有关的责任产生之日起六个月以上到期或(Ii)以票据或类似的书面文件证明，(E)以该人士拥有的任何物业或资产的任何抵押作为抵押的所有债项，而不论由此担保的债务是否已由该人士承担或无追索权，及(F)该人士就上述任何事项而承担的所有或有债务。

“赔偿责任”具有发行人融资协议第11.4(B)条(赔偿)中规定的含义。

“受赔偿方”具有发行人融资协议第11.4(B)款(赔偿)中规定的含义。

“独立董事”是指目前不是，在他或她被任命为独立董事之前五年内也不是：

(A)任何船队公司、任何海通公司或其任何联营公司的股东、成员、合伙人、董事、高级人员、雇员、联营公司、联营公司、债权人(企业服务提供者除外)、特许经营商、主要供应商、主要客户或独立承办商(但不包括以“独立”经理身分聘用的人或董事(视属何情况而定)所提供的任何服务)；或

(B)直接或实益拥有任何船队公司、任何船务公司或其任何联营公司的任何已发行普通股的人，或该实益拥有人或该实益拥有人的任何联营公司或联营公司的股东、董事的高级人员、雇员、联营公司、债权人或独立承办商；或

(C)上文(A)或(B)项所述任何人的董事、高级人员、雇员、成员或合伙人或直系亲属，或以其他方式拥有上述(A)或(B)项所述人士的直接或间接拥有权益的人。

“个人浓度超额金额”是指意大利浓度超额金额、西班牙浓度超额金额、非计划车辆浓度超额金额、轻型卡车浓度超额金额、制造商浓度超额金额、(仅包括非RCC到期日)不符合RCC要求的车辆浓度超额金额和非投资级(高)计划应收账款浓度超额金额。

“不合格车辆”是指在任何确定日期，由船队公司拥有并根据适用的主租赁租赁给任何承租人的车辆，而该车辆在该日期不是合格车辆。

“初始交易对手所需评级”是指，就任何实体而言，如果该实体的长期评级被DBRS评为至少“A”(或，如果该实体未被DBRS评为“A2”，则被穆迪评为“A2”，或被标普评为“A”)，则符合的评级要求。

“初步估计折旧费用”是指，对于任何属于计划车辆的租赁车辆，在该租赁车辆的估计期内的任何确定日期，适用的FleetCo(或其指定人)在该日期合理估计的该租赁车辆的每月折旧费用(以每月欧元金额表示)。

“使用日期”是指(I)对于计划车辆，是指根据相关制造商计划的条款对该车辆开始折旧的日期；(Ii)对于非计划车辆，是指根据适用的主租赁条款，该车辆首次投入使用的日期。

“破产管理人”是指清算人、临时清盘人、管理人、破产管理人、初步破产管理人、调解人、特别委任人、行政接管人、临时管理人、审查员、临时审查员、强制管理人或临时管理人、暂缓执行人、被提名人、管理人、托管人、受托人或正式受让人、保管人、监护人或其他类似人员，涉及该人或其任何资产，或与任何债权人或任何同等或类似人员根据任何司法管辖区的法律作出的任何安排、妥协或债务重整。

“检验期”具有每份主租约第2.2.6条中规定的含义。

“保险单”具有每份主租约第5.1.2条中规定的含义。

“集团间转让车辆”指在紧接其车辆租赁生效日期前由赫兹集团成员拥有并最初由赫兹集团成员从非关联第三方购买的任何租赁车辆，该第三方随后由FleetCo根据相关主租约第6.3(C)条收购。

“利息期”是指在确定日期之前的第二个营业日开始并包括在内的一段期间，在下一个确定日期之前的第二个营业日的前一天结束并包括在内；但是，(1)在紧接第五个修改日期之前的确定日期之前的第二个营业日开始的利息期间应在第五个修改日期结束，但不包括第五个修改日期；(Ii)第五个修改日期之后的第一个利息期应开始于并包括第五个修改日期，结束于下一个确定日期之前的第二个营业日的前一天并包括该日；然而，有关A类票据及/或B类票据的最终利息期间须于紧接付款日期前决定日期前的第二个营业日开始计算，而A类本金金额及/或B类本金金额(视何者适用而定)将于该付款日期减至零，并于该付款日期结束并包括在内。

“利率上限”指根据发行人融资协议第4.4条(利率上限)的规定订立的任何利率上限，包括与此相关的利率上限文件。

“利率上限文件”就任何利率上限而言，指管限该利率上限的文件。

“利率上限提供者”指任何利率上限下发行人的交易对手。

“国际账户银行协议”是指发行人、荷兰账户银行、发行人账户银行、德国账户银行、发行人证券托管人和发行人管理人在签署之日或前后签订并经不时修订、重述或补充的账户银行协议。

“集团内转让”具有每份总租赁附表3第2.1条中规定的含义，但意大利除外，在这种情况下，它具有意大利舰队维修协议附表1第2.1条(车辆采购协议所需的合同标准)中规定的含义。

“集团内车辆采购协议”是指，在循环期间，船队公司(德国船队公司除外)根据总租赁第6.3条(意大利船队公司除外，在这种情况下，根据意大利船队服务协议第2.5条(所需合同标准))从其他船队公司或OpCo或该船队公司的其他关联公司购买非计划车辆的协议，并且在形式和实质上与适用的主租约附表V(集团内车辆采购协议草案)中所列的集团内车辆采购协议模板基本相同(意大利除外，该模板载于《意大利舰队维修协议》附表3(集团内车辆采购协议草案)。

“租赁内承租人转让时间表”具有每份主租约第2.3.2条中规定的含义。

“投资公司法”系指经修订的1940年美国投资公司法。

“投资级制造商”是指，截至任何确定日期，DBRS对DBRS的相关评级至少为“BBB(L)”的任何制造商(或，如果该制造商在该日期没有相关的DBRS评级，则DBRS的等值评级为“BBB(L)”)；但在DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为任何同等评级机构)对任何制造商的任何评级被撤回或下调时，该制造商可根据适用的FleetCo的单独酌情决定权，被视为在DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为DBRS等值评级)撤销或降级(视情况而定)之前的三十(30)天内，在(X)任何FleetCo管理人的授权官员，任何FleetCo或任何服务机构获得有关此类撤销或降级的实际知识(视情况而定)以及(Y)FleetCo Security

受托人以书面形式通知适用的FleetCo管理人这种撤销或降级(视情况而定)。

“投资级非计划工具”是指，在确定日期之前，由投资级制造商制造的、截至该日期不属于投资级计划工具的任何合格工具。

“投资级计划载体”是指截至确定日期，符合以下条件的任何计划载体：

(A)由受制造商计划约束的投资级制造商制造的(根据确定日期确定的)；

(B)须与交易商订立协议，而该协议是由投资级制造商担保的(以该决定日期所厘定者为准)；或

(C)须与交易商订立协议，而该协议并非由投资级制造商担保，而该交易商具有“投资级制造商”的定义所列的有关DBRS评级或DBRS等值评级(以该决定日期所厘定者为准)；

在任何情况下，该计划车辆在该计划车辆租赁开始之日受该制造商计划或协议的约束，除非该计划车辆已根据该日期适用的主租赁第2.5条(车辆的重新指定)重新指定为非计划车辆(截至该日期仍是如此指定)。

“投资者组”指A类投资者组和B类投资者组(视情况而定)。

“发行人”系指国际船队融资第2号B.V.，是一家在荷兰注册成立的私人有限责任公司(Beloten Vernootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，在荷兰商会贸易登记处注册，编号为34394429，注册地址为爱尔兰都柏林1号国际金融服务中心乔治码头3号四楼。

“发行人加速通知”具有发行人担保信托契约第6条(强制执行)中规定的含义。

“发行商开户银行”系指法国巴黎银行都柏林分行，或根据《国际开户银行协议》的条款，随后将被指定为发行商开户银行的任何其他可接受银行。

“发行人账户押记契约”是指发行人与发行人证券托管人之间签订的银行账户押记契约，日期为签署之日或前后，并经不时进一步修订、重述或补充。

“发行人账户抵押品”是指发行人的所有资产，这些资产不时是或明示为根据发行人账户抵押契约授予的担保的标的。

“发行人账户”具有“发行人融资协议”第4.2(A)条(账户的设立)中规定的含义，为免生疑问，应排除资本账户。

“发行人账户授权”是指与不时修订的发行人账户有关的签字机构。

“发行人管理协议”是指发行人、发行人管理人、行政代理人和发行人担保受托人之间签订的、日期为签署日期或前后，并经不时进一步修订、重述或补充的发行人管理协议。

“发行者管理人”系指赫兹欧洲有限公司，其根据发行者管理协议作为管理人。

“发行人管理人违约”具有发行人管理协议第9(C)条(协议期限；发行人管理人的辞职和免职)中规定的含义。

“发行人管理费金额”是指就任何付款日期而言，相当于根据“发行人管理协议”在该付款日向发行人管理人支付的费用的金额。

“发行方管理人终止通知”具有《国际账户银行协议》第1.5条(发行方后备管理人)赋予它的含义。

“发行人总资产金额”是指每个FleetCo总资产金额加上总交易账户金额的总和。

“发行人修订和重述契约”是指发行人、发行人管理人、发行人证券托管人、每个船队公司、每个运营公司、每个船队管理人和每个船务公司管理人之间关于某些发行人相关文件的修改和重述契约，日期为第五修正案之日或前后。

“发行商备份管理员”是指TMF SFS Management B.V.以及根据发行商备份管理协议指定的任何继任者或替代者。

“发卡方备份管理终止事件”具有《发卡方备份管理协议》第5.1条中规定的含义。

“发行者备份管理协议”是指某些发行者备份管理协议在签署日期当日或前后由发行者备份管理人、发行者、发行者证券受托人和发行者管理人(并可不时修订、重述或补充)，以及根据前述协议和发行者融资协议与继任后备管理人签订的任何后续协议。

“发行商备份服务费”具有发行商备份管理协议第6.1(A)条中赋予它的含义。

“发行人A类混合提款率”是指在任何确定日期，发行人A类混合提款率加权分子和分母为发行人A类混合提款率加权分母的分数的百分比当量，但发行人A类混合提款率不得超过百分之七十(70)。

“A类发行人混合预付款加权分母”是指在任何确定日期，相当于所有FleetCo AAA组成部分之和的金额，在每一种情况下，截至该日期。

“发行人A类混合预付率加权分子”是指，在任何确定日期，对于每个FleetCo，金额等于(A)此类FleetCo的AAA级成分之和乘以(B)相关FleetCo A类混合预付率的总和，在每个情况下，截至该日期。

“发行人B类混合提款率”是指在任何确定日期，其分子为发行人B类混合提款率加权分子、分母为发行人B类混合提款率加权分母的分数的百分比当量。

“发行人B类混合预付款加权分母”是指，在任何确定日期，相当于所有FleetCo AAA组成部分之和的金额，在每个情况下，截至该日期。

“发行人B类混合预付率加权分子”是指，在任何确定日期，对于每个FleetCo，其数额等于(A)该FleetCo的FleetCo AAA组分之和乘以(B)相关FleetCo B类混合预付率的总和。

“发行人抵押品”是指根据发行人担保文件建立的发行人担保标的的所有资产，或明示为发行人担保标的的所有资产。

“发卡人收款”是指对发卡人抵押品或与其有关的所有付款。

“发行人合作协议”是指发行人、荷兰赫兹控股公司和威尔明顿信托服务(都柏林)有限公司之间的合作协议，日期为签署日期或前后。

“发行人企业服务协议”是指发行人与发行人企业服务提供商之间的企业服务协议，日期为签署之日或前后，并经不时进一步修订、重述或补充。

“发行人企业服务提供商”系指威尔明顿信托服务提供商(都柏林)有限公司。

“发卡人每日收集报告”具有发卡人票据框架协议第10.1(A)条(对受托人的报告和指示)中规定的含义。

“发行人信托声明”是指发行人企业服务提供商于2010年7月8日对发行人股份的信托声明，该声明在签署日期或前后进行了修订和重述。

“发行人强制执行通知”具有发行人担保信托契约第6条(强制执行)中规定的含义。

“发行人融资协议”指发行人、行政代理、某些承诺票据购买者、某些管道投资者、投资者团体的某些融资代理和发行人证券受托人之间签订的VFN发行融资协议，日期为签署日期或前后，并经不时进一步修订、重述或补充。

“发行人费用函件”是指行政代理费函件、A类计划费用函件、A类预付费用函件、A类重组费用函件、B类计划费用函件、B类预付费用函件以及与发行人融资协议相关而订立的任何费用函件。

“发行人利息集合”是指在任何确定日期，代表租赁公司票据和法国融资工具的利息支付的所有发行人集合，加上在该日期可供分配的发行人集合账户中的允许投资所赚取的任何金额，以及发行人从任何相关文件中收到的任何赔偿金额。

“发行人利息收集账户”具有发行人融资协议第4.2(A)条(账户的设立)中规定的含义。

“发行人IR上限CSA抵押品账户”具有发行人融资协议第4.2(A)条(账户的设立)中规定的含义。

“发行人信用证现金抵押品账户”具有“发行人融资协议”第4.2(A)条(账户的设立)中规定的含义。

“发行人最高本金”是指在任何确定日期，A类最高本金加上B类最高本金的总和。

“发行人最低利润金额”是指每年10,000欧元。

“发行人票据框架协议”是指发行人和发行人证券托管人之间签订的票据框架协议，日期为签署日期或前后，并经不时进一步修订、重述或补充。

“发行人票据”是指A类票据和B类票据。

“发卡人经营费用金额”是指在任何付款日期，在该付款日期的运输费用总额。

“发行人本金收款”是指除发行人利息收款以外的任何发行人收款。

“发卡人委托人托收账户”具有“发卡人融资协议”第4.2(A)条(账户的设立)中规定的含义。

“发行人优先付款”是指“发行人融资协议”第5条(付款优先顺序)中规定的优先付款。

“发行人相关文件”系指本总定义及构造协议、发行人票据框架协议、发行人融资协议、发行人附属融资协议、发行人可转换票据购买协议、优先凭证购买协议、FCT票据购买协议、法国付款方向协议、发行人管理协议、发行人后备管理协议、荷兰融资协议、西班牙融资协议、德国融资协议、意大利纸币购买协议、国际账户银行协议、发行人企业服务协议、发行人合作协议、发行人担保文件、税务契约、再融资契约、利率上限文件、信贷支持附件、风险保留函件、全球终止及解除契约、发行人费用函件及与发行或购买发行人票据有关的任何其他协议。

“发行人重复陈述”系指发行人融资协议第1条和附件一(陈述和保证)中规定的发行人和发行人管理人的陈述和保证，以及发行人票据框架协议中规定的发行人陈述和保证，但发行人票据框架协议下列条款所规定的陈述和保证除外：(I)第5.3款(不同意)；(Ii)第5.12款(股份所有权；附属公司)；(Iii)第5.15款(主要利益中心)；(Iv)第5.16款(税项)；(V)第5.17款(资本化)；(Vi)第5.20款(实益拥有人)；(Vii)第5.18款(无分派)；及(Viii)第5.23款(备案)。

“发行人储备账户”具有“发行人融资协议”第4.2(A)条(账户的设立)中规定的含义。

“发行人担保债务”是指发行人现在或以后任何时候对发行人担保当事人的债务、债务和义务的总和，这些债务、债务和债务现在或以后可能以任何方式到期或发生：

(A)实际或偶然发生，或

(B)不论是当时到期的或在未来某一时间到期的，

根据发行人相关文件及发行人票据而产生，不论是单独或与另一人联名，不论是作为本金或当然，亦不论发行人担保各方是否为相关交易的原始方及以何种货币计值。

“发行人担保当事人”系指发行人担保信托契约附表1所列各方(发行人担保当事人)。

“发行人担保”是指根据发行人担保文件授予的担保。

“发行人证券文件”是指发行人证券信托契约、发行人账户抵押契约、发行人股票质押契约、可转换票据质押契约、发行人信托声明、意大利票据账户担保契约、意大利票据托管协议、登记股份第二顺序质押契约、第二顺序可转换票据质押契约和第一补充发行人证券信托契约。

“发行人证券信托契约”是指发行人证券受托人与发行人签订并经不时进一步修订、重述或补充的、日期为签署日或前后的担保信托契约。

《发行人加入担保信托契约》具有《发行人担保信托契约》中规定的含义。

“发行人证券受托人”指法国巴黎银行信托公司英国有限公司。

“发行人证券受托人手续费金额”具有发行人证券受托人和发行人之间的费用函中规定的含义。

“发行人股份质押”是指发行人登记股票的质押契据，日期为截止日期或大约截止日期，由赫兹控股荷兰公司和威尔明顿信托服务(都柏林)有限公司授予。

“发行者附属融资协议”是指发行者、荷兰赫兹控股公司和发行者证券受托人之间签订的、日期为签署日期或前后，并经不时进一步修订、重述或补充的次级债务融资协议。

“意大利浓度超额量”是指在任何确定日期，意大利AAA组分的总量超过该日期意大利AAA最高额度的部分(如果有的话)，但须遵守浓度超额量计算公约。

“意大利票据账户担保契约”指爱尔兰法律管辖意大利票据持有人和发行者证券托管人在第五修正案日期或前后签订的证券和现金账户协议的抵押契约，该契约可能会不时被修订、重述或补充。

根据意大利托管协议的条款，“意大利票据托管人”系指法国巴黎银行都柏林分行。

“意大利票据托管协议”指意大利票据持有人与意大利票据托管人之间于2022年12月16日订立并经不时修订的托管协议，根据该协议，意大利票据证券账户及意大利票据现金账户均已开立。

“意大利票据现金账户”指在意大利票据托管人处开立的意大利票据现金账户，并在意大利票据托管协议附表1(账户细节)中确定为意大利票据现金账户。

“意大利债券证券账户”指在意大利债券托管人处开立的意大利债券证券账户，并在意大利债券托管协议附表1(账户细节)中确定为意大利债券证券账户。

“合并”一词具有主租约附件A中规定的含义。

“合并日期”具有主租约附件A中规定的含义。

“信用证现金抵押品账户抵押品”是指发行人账户对发行人的现金抵押品账户的抵押品。

“信用证现金抵押品账户盈余”是指，就任何付款日期而言，(A)可用信用证现金抵押品账户金额和(B)调整后的流动资金额度超出该付款日所要求的流动资金额度的部分，以较小者为准。

“信用证现金抵押品百分比”是指在任何确定日期，相当于分数的百分比，其分子是截至该日期的可用信用证现金抵押品账户金额，其分母是截至该日期的信用证金额。

“信用证付款”是指根据信用证的要求在信用证项下提取的金额。

“信用证终止付款”是指根据“终止付款证书”在信用证项下提取的金额。

“租赁开始日期”具有主租约第3.2条中规定的含义。

“租赁违约事件”具有主租约第9.1条中规定的含义。

“租约到期日”具有主租约第3.2条规定的含义。

“租赁利息支付赤字”是指在任何付款日期，相当于(A)发行人利息收集账户的超额(如有)的数额，如果根据租赁规定必须从上一个付款日期开始(但不包括该付款日期)的所有每月可变租金已在(B)以下期间全额支付，则应存入发行人利息收集账户的总金额

已收到并存入发行人利息收集帐户，但不包括前一付款日期至该付款日期及包括该付款日期。

“租赁重大不利影响”指适用于任何主租赁任何一方的任何事件、事件或条件：

(A)对该方履行该总租约或适用的FleetCo担保文件所规定的义务的能力产生重大不利影响；

(B)对适用出租人在租赁车辆中的实益所有权权益或对适用出租人对构成FleetCo抵押品的任何事后收购财产授予担保的能力产生重大不利影响；

(C)对该总租契的有效性或可执行性造成重大不利影响；或

(D)对FleetCo抵押品受托人在适用的FleetCo抵押品中的留置权的有效性、完善性或优先权产生重大不利影响(该FleetCo抵押品的非实质性部分除外)，但在每种情况下，由于许可抵押品的存在而对任何优先权产生的重大不利影响除外。

“租赁支付赤字”是指租赁利息支付赤字或租赁本金支付赤字。

“租赁付款赤字通知”具有发行人融资协议第5.9(B)条(对发行人担保受托人的某些指示)中规定的含义。

“租赁本金支付结转赤字”是指(A)对于初始付款日期，零，以及(B)对于任何其他付款日期，(X)在前一个付款日期的租赁本金支付赤字(如有)超过(Y)在该付款日期或之前因该租赁本金支付赤字而存入发行者本金收集账户的所有金额。

“租赁本金支付赤字”指于任何付款日期(A)该付款日期的每月租赁本金支付赤字及(B)该付款日期的租赁本金支付结转赤字的总和。

“租赁车辆购置明细表”具有主租约第2.1条(租赁车辆购置明细表)规定的含义。

“租赁车辆”是指在任何确定日期，(I)已被承租人根据主租赁第2.1(D)条接受的每一辆车辆，以及(Ii)自该车辆最近的车辆租赁开始日期以来，与该车辆相关的车辆租赁到期日期；但仅就最终基本租金、任何非计划车辆特别违约付款金额、任何计划车辆特别违约付款金额、任何意外事故付款金额、任何早期计划返还付款金额、任何VLCD前计划车辆折旧金额、任何计划车辆折旧假设真实金额、任何对计划金额的任何重新指定或对任何非计划金额的任何重新指定而言，在每种情况下，该车辆应被视为‘租赁车辆’(即使该车辆的租赁到期日已发生)，直至该最终基本租金为止。非计划车辆特别违约付款金额、计划车辆特别违约付款金额、意外伤害赔偿金、早期计划返还付款金额、计划车辆折旧前金额、计划车辆折旧假设真实金额、重新指定计划金额或重新指定非计划金额(根据适用情况)已由该车辆的承租人支付(截至该车辆租赁到期日)，为免生疑问，该承租人不得就任何此类车辆支付一次以上费用。

“租赁公司”是指每家FleetCo和每家额外的租赁公司。

“租赁公司摊销事件”指荷兰租赁公司摊销事件、法国租赁公司摊销事件、德国租赁公司摊销事件、西班牙租赁公司摊销事件或意大利租赁公司摊销事件(视情况而定)。

“租赁公司票据”指适用的荷兰票据、德国票据、西班牙票据和意大利票据。

对于任何属于集团间转让车辆的租赁车辆而言，“遗留NBV”是指在相关购买日期记录在任何FleetCo或其指定人的计算机系统中的该集团间转让车辆的账面净值，并考虑到紧接该购买日期之前就该集团间转让车辆应计的所有折旧费用的总和，每种情况都是按照美国公认会计准则计算的。

“法定最终付款日期”是指预期最终付款日期的一周年纪念日。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)根据《1980年时效法令》提出申索的时限、就某人不缴付英国印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的免责辩护；

(C)任何发行人担保和船务担保所要求的完善程度；

(D)任何有关司法管辖区的法律所规定的类似原则、权利和抗辩；及

(E)在法律意见中列明为法律事宜的假设、限制或保留的任何其他事宜。

“承租人”是指每一家运营公司和每一家额外的承租人，在每一种情况下，都是以主租约下承租人的身份。

“承租人辞职通知”具有每份主租约第26条(承租人终止和辞职)中规定的含义。

“承租人辞职通知生效日期”具有主租约第26条(承租人终止和辞职)所规定的含义

“出租人”是指每个船务公司，在适用的主租赁下，以出租人的身份。

“信用证”是指一种不可撤销的信用证，实质上是以“发行人融资协议”附件I(信用证形式)的形式开具的，由符合条件的信用证提供者为票据持有人的利益以发行人担保受托人为受益人开具的；但在截止日期之后出具的任何信用证，实质上不是以“发行人融资协议”附件I(信用证格式)的形式开具的，应经所要求的票据持有人的书面同意。

“信用证金额”是指，在任何确定日期，(I)信用证项下规定的截至该日期可提取的总金额，以及(Ii)如果已根据《签发人融资协议》第4.2(A)(Ii)条(设立账户)设立并提供资金的发行人信用证现金抵押品账户，则为截至该日期的可用的信用证现金抵押品账户金额的总和。

“信用证/现金流动资金增支金额”是指在任何确定日期，(A)信用证金额和(B)可用准备金账户金额之和。

“信用证/现金流动资金增强不足”是指，在任何确定日期，调整后的信用证/现金流动资金增强金额少于该日期所要求的信用证/现金流动资金增强金额。

“信用证到期日”就任何信用证而言，是指该信用证中规定的到期日，该日期可根据该信用证的条款予以延长。

“信用证清算事项预付款”是指根据“发行人融资协议”第5.5(D)条(信用证)存入发卡人储备账户的金额。

“信用证提供人”是指信用证的每一个开具人。

“信用证偿付协议”是指规定对信用证供货人在其信用证项下开具的提款进行偿付的任何和每一项偿付协议。

“第1级最低流动性测试违规”应发生在任何确定日期，如果在该日期或之前交付的现金流和流动性预测显示，在该现金流和流动性预测涵盖的期间内，任何连续两个或更多个日历周的预测流动性低于或将低于40,000,000欧元。

“第2级最低流动性测试违规”应在任何确定日期发生，如果在该日期或之前交付的现金流量和流动性预测显示，在该现金流量和流动性预测所涵盖期间的前8周内的任何连续两个或更多个日历周的预测流动性低于或将低于15,000,000欧元。

“负债”是指对任何人而言的任何损失、损害赔偿、费用、收费、裁决、索赔、要求、费用、判决、诉讼、诉讼或其他负债，包括因违反合同而直接或间接产生的任何金额、任何合理的法律费用、该人招致的任何税费和罚款，以及就本定义中所指的任何金额收取或应征收的任何不可追回的增值税。

“轻型卡车浓度超额”是指在任何确定日期，所有符合条件的轻型卡车的账面净值合计超出该日期轻型卡车最高额度的部分(为免生疑问，轻型卡车应不包括货车)，但须遵守浓度超额计算公约。

“流动资金增额”是指在任何确定日期，(A)信用证金额、(B)截至该日期的可用准备金账户金额和(C)可用净空金额的总和。

“液体强化不足”是指，在任何确定日期，调整后的液体强化量少于截至该日期所需的液体强化量。

“清算协调协议”系指“荷兰清算协调协议”、“法国清算协调协议”、“德国清算协调协议”、“西班牙清算协调协议”和“意大利清算协调协议”。

“清算协调人”指适用的荷兰清算协调人、法国清算协调人、德国清算协调人、西班牙清算协调人和意大利清算协调人。

“清算事件”是指，只要此类事件或条件继续发生：

(A)发行人融资协议第(A)、(B)、(D)、(H)至(K)、(N)、(O)、(P)条(与管理人未能遵守)或第7.1条(摊销事项)(R)、(S)、(T)或(V)项所述发行人票据有关的任何摊销事件，连续十四(14)天(不重复计算固定期，如有，在其声明之后(无论是通过通知还是自动)；或

(B)与发行人融资协议第7.1(C)条所述发行人票据有关的任何摊销事件、任何额外的租赁公司清算事件或发行人融资协议第7.1条(Y)或(Z)款(摊销事件)规定的任何摊销事件；或

(C)发行人融资协议第7.1(Aa)条所述发行人票据的任何分期偿还事件，在声明后，须发出不少于14天的书面通知；或

(D)发行人应未能在截止日期后30天内按照《发行人融资协议》第4.4款规定的所有要求获得一个或多个利率上限；或

(E)根据任何有关文件的条款被明确指明为构成清盘事件的任何其他事件或情况。

“管理投资者”是对任何母公司、赫兹或其各自子公司、或其家族成员或亲属、或为上述任何一项的利益的信托、合伙企业或有限责任公司、或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人的高级管理人员、董事、雇员和其他管理层成员的统称，他们在任何日期将直接或间接地实益拥有或有权收购赫兹的股本或任何母公司。

“制造商”是指制造合格车辆的每一个人。

“制造商金额”是指，截至任何确定日期，就任何制造商而言，下列金额的总和：

(A)在该日期由该制造商制造的所有合资格车辆的账面净值合计；及

(B)与该制造商有关的所有合格制造商应收款的总额。

“制造商浓度超额量”是指在任何确定日期就任何制造商而言，在符合浓度超额量计算公约的情况下，该制造商在该日期相对于该制造商的最高制造商额度的超额(如有)。

“制造商违约事件”是指就任何制造商而言，(I)就该制造商而言，(I)应对该制造商拖欠的逾期金额等于或超过(X)欧元3,000万欧元和(Y)该制造商根据其制造商计划就所有车辆承担的当时未偿还的回购义务总额，在每种情况下，以所有FleetCos的总额为基础，扣除不超过3,000万欧元的逾期金额，(A)该FleetCo或制造商在一份书面文件中所证明的善意争议的主题，该FleetCo或制造商质疑就根据制造商计划提交回购的某些车辆所支付或应支付的金额的准确性(区别于与该制造商一般否认其在该制造商计划下的义务或该制造商对该制造商计划的无效或不可执行性的断言有关的任何争议)以及(B)该FleetCo(视属何情况而定)已就该人合理地决定提供足够的准备金，(Ii)关于该制造商的破产事件的发生和持续；或(Iii)该制造商的制造商计划终止或该制造商的回购计划或保证折旧计划不符合制造商计划的资格。

“制造商百分比”是指，对于下表中所列的任何制造商，该表中与该制造商相对的百分比。

“制造商计划”是指在任何时候，对制造商完全有效的任何回购计划或保证折旧计划，并且在任何这种情况下，都满足所需的合同标准。

“制造商应收款项”是指制造商就计划车辆的处置向FleetCo支付的任何款项或与处置计划车辆有关的任何款项；但对于戴姆勒股份公司应支付给任何FleetCo的任何未清偿制造商应收款项，或不接受实体(如西班牙主租赁中的定义)应支付给西班牙FleetCo的任何未清偿制造商应收款项，应根据相关制造商计划的条款分别减去该FleetCo应支付给Daimler AG或此类不接受实体的任何款项；此外，任何此类减少的最高金额应为该未清偿制造商应收款项的金额。

“市场价值”是指在一个日历月内的任何确定日期，就每一合格车辆而言：

(A)如有关该合资格车辆的市值程序在该日期的当月已完成，则

(I)按照该市场价值程序在该历月内取得的该合资格车辆的每月第三者标记(如有的话)；及

(Ii)如果根据市值程序，该合资格车辆在该历月内没有取得每月第三方标志(不论该价值是因为(A)在进行市值程序时没有取得每月第三方标志，或(B)该合资格车辆在该历月的第一天或之后经历了车辆租赁开始日期)，则有关服务机构对该合资格车辆在该厘定日期的公平市值作出合理估计；及

(B)直至该公历月的市值程序完成为止：

(I)如果该合资格车辆在该历月的第一天之前经历了其车辆租赁开始日期，则按照紧接该日历月的市值程序，在紧接该日历月中获得的市值；及

(Ii)如该合资格车辆在该历月的第一天或之后经历其车辆租赁开始日期，则有关服务机构对该合资格车辆在该厘定日期的公平市价的合理估计。

“市场价值平均值”是指从截止日期后的第三个确定日期开始的任何确定日期，分数的百分比等值(不超过100%)，其分子是前三个确定日期的非计划舰队市场价值的平均值，其分母是所有非计划工具在上述三个确定日期的合计账面净值的平均值。

“市场价值程序”是指，对于每个日历月和每个非计划车辆，在该日历月的确定日期或之前，相关FleetCo应采取商业上合理的努力(或促使相关FleetCo管理人使用商业上合理的努力)，以获得任何此类非计划车辆的第三方月度标志。

“主租赁”指荷兰主租赁、法国主租赁、德国主租赁、西班牙主租赁和/或意大利主租赁(视情况而定)中的每一个。

“主租赁终止通知”具有每份主租赁第9.3.2条(租赁违约时出租人的权利)中规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)赫兹及其子公司作为整体的业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)或(B)任何相关文件的有效性或可执行性，或行政代理、FleetCo证券托管人、发行人证券受托人或票据持有人在相关文件下或就发行人抵押品、发行者证券、FleetCo抵押品或FleetCo证券的权利或补救的重大不利影响。

“最高投资者组本金金额”指A类最高投资者组本金金额和B类最高投资者组本金金额。

“意大利AAA最高金额”是指在任何确定日期，相当于(A)40.0%和(B)截至该日期所有FleetCo AAA组件的总和的金额。

“最高租赁终止日期”就任何租赁车辆而言，指(X)该租赁车辆开始租赁日期后48个月的下一个月的最后一个营业日及(Y)该租赁车辆的车型年之前历年的12月31日之后的下一个月的最后一个营业日中较早的一个。

“轻型卡车最高金额”是指在任何确定日期，等于(A)7.5%和(B)截至该日期所有合格车辆的账面净值总和的乘积的金额。

“最高制造商金额”是指，在任何确定日期，就任何制造商而言，等于(A)该制造商的制造商百分比和(B)截至该日期的所有FleetCo AAA组件的总和的金额。

“最大非投资级(高)计划应收金额”是指，在任何确定日期，就任何非投资级(高)制造商而言，相当于截至该日期所有FleetCo AAA组件总数的7.5%的金额。

“最高不符合RCC规定的合格车辆金额”是指，在确定日期之前(仅包括非RCC到期日)，相当于截至该日期所有符合条件车辆的账面净值总和的30%的金额。

“最高不符合RCC规定的未支付车辆金额”是指，在任何确定日期之前(仅包括非RCC到期日)，相当于该日期1000万欧元的金额。

“最高回购价格”是指，在任何确定日期，对于作为计划车辆的任何租赁车辆，根据相关制造商计划的条款，适用于该租赁车辆的回购价格，假设(I)该制造商计划下的该租赁车辆没有应计或已应用折旧费，(Ii)关于该租赁车辆的超额损坏费用和超额里程费用为零。(Iii)不适用于该租赁车辆的最短保有期，以及(Iv)该制造商计划下该租赁车辆退回(包括退还)的所有其他适用要求已得到遵守。

“西班牙AAA最高金额”是指在任何确定日期，相当于(A)40.0%和(B)截至该日期所有FleetCo AAA组件的总和的金额。

“最高加权平均利率上限”指在任何厘定日期，就该厘定日期后8个月的前瞻性期间计算的最高加权平均执行利率。

任何确定日期的“测量月”，是指每个完整的日历月，或在该确定日期之前至少有1,500辆汽车出售给非关联第三方的连续日历月(但发行人可自行决定是否排除残值销售)；但是，任何其他测量月不得包括在单个测量月中。

“最低利润额”指适用的荷兰最低利润额、法国最低利润额、德国最低利润额、西班牙最低利润额或意大利最低利润额。

“最低计划期限结束日期”是指，在任何确定日期，对于作为计划车辆的任何租赁车辆，根据相关制造商计划的条款确定的日期，假设符合该制造商计划的所有适用要求，在此之后，(I)制造商可能有义务回购或担保针对该计划车辆实现的处置收益金额，或(Ii)相关制造商有义务回购该租赁车辆的价格，或该制造商根据该制造商计划就该租赁车辆担保的处置收益金额首先随着时间的推移而减少。

“每月基本租金”的含义与每份总租约第4.2条所规定的相同。

“每月伤亡报告”具有每份总租约第4.6条中规定的含义。

“每月抵押品证书”指荷兰每月抵押品证书、法国每月抵押品证书、德国每月抵押品证书、西班牙每月抵押品证书或意大利每月抵押品证书(视适用情况而定)。

月度违约利息金额是指甲类月度违约利息金额和乙类月度违约利息金额。

“月息金额”是指甲类月息金额和乙类月息金额。

“每月租赁本金支付赤字”是指在任何付款日期，相当于(A)发行人本金收款总额(如有)的超额金额，前提是：(A)根据租约从前一付款日期开始(但不包括该付款日期)的所有付款已全额支付；(B)自上一付款日期起(但不包括该付款日期)已收到的存入发行人本金收款账户的发行人本金收款总额。

“每月票据持有人声明”是指发行人根据“发行人融资协议”第11.2条(信息)向行政代理和发行人担保受托人提交的声明。

“每月维修证书”是指荷兰每月维修证书、法国每月维修证书、德国每月维修证书、西班牙每月维修证书和/或意大利每月维修证书(视情况而定)。

“每月第三方标志”是指，对于任何符合条件的车辆，第三方提供商在获得可供车队公司使用的市场价值的任何日期，该合格车辆在该合格车辆的车型类别和车型年度的市场价值，基于该第三方提供商截至该日期最近可获得的信息中所述的该车型类别和车型年份的平均设备和每辆汽车的平均里程。

“每月浮动租金”具有主租约第4.5条规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“机动车第三者责任保险”具有主租约第5.1.2条中规定的含义。

“建议零售价”是指在任何确定日期，对于每一辆租赁车辆，制造商对该租赁车辆的建议零售价，由服务机构根据该租赁车辆的特点，以其合理的酌情权确定。

“账面净值”指，就任何租赁车辆而言，在任何确定日期，(I)该租赁车辆的资本化成本超过(Ii)该租赁车辆截至该日期的累计折旧后的超额(如有)，但就确定集团间转让车辆的购买价格而言，账面净值应为遗留NBV。

“增值税应收账款净额”是指增值税应收账款减去增值税应付款。

“不符合要求的租赁车辆”指出租人根据租赁车辆购置时间表提供给适用承租人出租的任何车辆，而该车辆在所有实质性方面均不符合有关该车辆的基本租赁车辆信息。

“非延期买方”具有发行人融资协议第2.6(C)条(延期同意程序)中规定的含义。

“非被特许人第三方转租合同标准”是指，就承租人将租赁车辆转租给被特许人以外的人而言，相关的转租：

(A)以书面述明该公司受总租契的条款及条件规限，并在各方面受总租契的规限和从属；

(B)不准许该分租租约下该分租车辆的终止日期超过总租约下该租赁车辆的最高租赁终止日期；

(C)除在该人的通常业务运作中将该等分租租赁车辆出租予顾客外，并禁止该人将该等租赁车辆分租，或以其他方式转让其对该等租赁车辆的任何权利，或将其在该分租租约中或根据该分租租赁而享有的任何权利或承担的任何义务转让；

(D)限制该等分租人主要在有关司法管辖区内使用该等分租车辆(包括所有与客户租用有关的车辆跨越边境的正常路线移动，以及任何此类移动，直至方便将该等租赁车辆归还有关司法管辖区为止，每宗个案均在分租人的业务过程中进行)；

(E)要求分租人至少每周报告一次分租车辆的位置，并在承租人提出合理要求时授予适用的承租人检查权利；

(F)禁止该等分租人违反任何法律或规例或违反任何适用保险单的规定，使用任何该等转租车辆；

(G)载有该等分租承租人的明示承认及协议，表明每辆该等分租租赁车辆在任何时间均属适用出租人的财产，而该等分租承租人并无取得该等分租车辆的任何权利、业权或权益，但与该分租车辆有关的租赁权益则受总租契规限；

(H)允许适用的出租人或承租人在依据该分租契发生失责事件时，进入该等分租车辆可能所在的处所，并管有该等分租车辆；

(I)载有该分承租人的明订承诺，即在最新到期的相联船务公司票据支付后一年零一天前，不会根据任何国家或州破产或类似的法律，对适用的出租人或发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他法律程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他法律程序；

(J)述明在主租契终止时，该分租契即告终止；

(K)规定根据该分租契转租的租赁车辆必须主要用于该人的日常租车业务；

(L)与适用的承租人处于同一司法管辖区的分租人；

(M)与适用的总租契的任何条款并无冲突；

(N)禁止转让受分租规限的租赁车辆的所有权或所有权权益；

(O)载有确认根据FleetCo保安文件向FleetCo保安托管人提供担保的声明；

(P)只有在紧接订立该分租前并无发生租赁公司摊销事件或该事件仍在继续的情况下，方可订立；及

(Q)只有在适用的承租人在紧接订立分租契前所知的情况下，才可订立分租契，而该分租契的承租人并无破产事件发生。

“非投资级(高)制造商”是指，在任何确定日期，(A)具有相关DBRS评级(I)低于DBRS的“BBB(L)”和(Ii)至少具有DBRS的“BB(L)”的任何制造商，或(B)如果该制造商截至该日期没有相关的DBRS评级，则具有(I)低于该日期的“BBB(L)”和(Ii)截至该日期的至少“BB(L)”的DBRS等值评级；但在DBRS对任何制造商的任何评级进行撤回或降级时(或，如果该制造商未被DBRS评级

在(I)任何FleetCo管理人、任何出租人或任何服务机构的授权人员实际获知该撤销或降级(视情况而定)之日起三十(30)天内，该制造商可在任何FleetCo全权酌情决定权下，被视为在DBRS(或，如该制造商未被DBRS评定，则为该等同等评级机构)撤销或降级(视情况而定)之前三十(30)天内具有适用于该制造商的评级。

“非投资级(高)项目应收账款超额金额”是指，对于任何非投资级(高)制造商，在任何确定日期，符合条件的非投资级(高)项目应收账款在该日期超过该非投资级(高)制造商的最大非投资级(高)项目应收金额，但须遵守集中度超额金额计算惯例。

“非投资级(高)计划工具”是指在任何确定日期之前，符合以下条件的任何计划工具：

(A)在车辆租赁开始日期与交易商订立一项协议，而该协议并非由投资级制造商担保，而该交易商具有“非投资级(高)制造商”的定义所列的有关DBRS评级或DBRS等值评级(以该决定日期所厘定者为准)；或

(B)由非投资级(高)制造商制造的(根据确定日期确定的)，该制造商在该计划车辆的租赁开始日期是或曾经受该计划车辆的制造商计划约束，

在每种情况下，除非已根据适用的主租赁第2.5条(车辆的重新指定)将其重新指定(且截至该日期仍被指定为非计划车辆)。

“非投资级(低)制造商”是指在任何确定日期，DBRS的相关DBRS评级小于“BB(L)”的任何制造商(或，如果该制造商在该日期没有相关的DBRS评级，则为“BB(L)”的DBRS等值评级)；但在DBRS撤回或下调任何制造商的任何评级(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为任何DBRS等值评级)时，该制造商可由任何FleetCo全权酌情决定，在紧接该撤回或降级(如适用)DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为同等评级机构)之前的三十(30)天内，任何FleetCo管理员，任何FleetCo或任何服务机构均实际获知此类撤销或降级(视情况而定)，以及(Y)发行方安全托管人以书面形式通知FleetCo管理人员此类撤销或降级(视情况而定)的日期。

“非投资级(低)计划工具”是指截至确定日期，符合以下条件的任何计划工具：

(A)在车辆租赁开始日期与交易商订立协议，而该协议并非由投资级制造商担保，而该交易商拥有(X)“非投资级(低)制造商”定义所列的有关DBRS评级或DBRS等同评级(在该厘定日期已厘定)或(Y)无评级(在该厘定日期已厘定)；或

(B)由非投资级(低)制造商制造的(根据确定日期确定的)，该制造商在该计划车辆的租赁开始日期是或曾经受该计划车辆的制造商计划约束，

在每种情况下，除非已根据适用的主租赁第2.6条(车辆的重新指定)将其重新指定(截至该日期仍是如此指定)为非计划车辆。

“非投资级非计划工具”是指在确定日期之前，符合下列条件的工具：(I)由非投资级(高)制造商或非投资级(低)制造商制造，(Ii)不是非投资级(高)计划工具或非投资级(低)计划工具。

对于截至任何确定日期的所有非计划车辆而言，“非计划车队市场价值”是指每个此类非计划车辆在该日期各自的市场价值之和。

“非计划车辆”是指在任何确定日期都不是计划车辆的合格车辆。

“非计划车辆3个月回顾集中故障百分比”是指，在任何确定日期，等于(I)非计划车辆滚动3个月回顾平均值减去(A)自第四修正案日期起至2023年12月31日(包括该日)期间65%和(B)在任何其他时间55%和(Ii)零中较大的百分比。

“非计划车辆集中超额”是指在任何确定日期，非计划车辆3个月回顾故障百分比乘以所有符合条件的车辆截至该日期的账面净值总和的乘积，符合浓度超额计算惯例。

“非计划车辆处置收益百分比平均值”是指从截止日期后的第三个确定日期开始的任何衡量月，分数的百分比当量(不超过100%)，其分子是就(I)所有Fleetco出售的所有非计划车辆支付或应付的处置收益(不包括增值税)的总额，或(Ii)在所有Fleetco出售或处置其相关OpCo之后，由此类OpCos出售或处置给无关联的第三方(不包括打捞销售)。在该计量月及该计量月之前的两个计量月内，其分母为该等非计划车辆于其各自销售日期的账面净值合计超过该等非计划车辆的最终最终基本租金合计的差额(如有)。

“非项目车辆报告”是指根据发行人融资协议附件2(契约)第27段(非项目车辆报告)，发行人根据发行人担保受托机构提交的报告。

“非计划车辆滚动3个月回顾平均值”是指在任何确定日期，分数的百分比当量，分子是前三(3)个日历月内所有非计划车辆的日平均账面净值，分母是前三(3)个日历月内所有符合条件的车辆的日平均账面净值。

“非计划车辆特别违约付款金额”是指，就任何付款日期和任何(I)租赁车辆(A)在车辆租赁到期日为非计划车辆，(B)在相关月份内就该付款日期发生的车辆租赁到期日，(C)由于适用的FleetCo根据适用的主租赁或适用的车辆采购协议出售而未发生的车辆租赁到期日，以及(D)在该相关月份内未成为意外事故或不合格车辆的任何租赁车辆。金额等于(I)承租人在该付款日期和该付款日期之前的十一(11)个付款日期应支付的所有计划车辆特别违约付款金额的总和除以(Ii)在该十二(12)个付款日期相关的十二(12)个月内退还给制造商或通过制造商进行的拍卖出售的计划车辆的数量，以及(Ii)任何其他租赁车辆的数量为零。

“不符合RCC要求的合格车辆”是指在确定日期由FleetCo拥有的非计划车辆(为免生疑问，购买价格已由该FleetCo或代表该FleetCo全额支付)，且该FleetCo从拍卖商或交易商处购得时无需遵守所需的合同标准，前提是按照适用的主租赁满足某些条件。

“不符合RCC规定的合资格车辆浓度超额金额”是指截至非RCC到期日(包括截止日期)为止的任何确定日期，所有不符合RCC规定的合资格车辆的账面净值合计超出最大非RCC净值的部分(如有)

符合条件的车辆数量截至该日期，受浓度超额量计算公约的约束。

“不符合RCC规定的未支付车辆集中超额金额”是指截至包括非RCC到期日在内的任何确定日期，所有车辆的账面净值总额(如果有)的超额部分，如果车辆已由拍卖卖家或交易商根据车辆采购协议交付给FleetCo或按照FleetCo的订单交付，但该FleetCo或其代表尚未支付由该FleetCo或其代表支付的应支付的全部购买价格，则超出该FleetCo或其代表的最高未支付车辆金额。

“非RCC到期日”是指2023年12月31日。

“票据登记簿”具有发行人票据框架协议第2.6条(票据登记簿)中规定的含义。

“票据持有人”指A类票据持有人和B类票据持有人(视情况而定)。

“票据持有人声明AUP”具有发行人融资协议附件2(契约)第6款(票据持有人声明AUP)所规定的含义。

“削减通知”是指信用证附件G形式的通知。

“高级人员证书”指(I)对于任何人，由该人的授权人员签署的证书；(Ii)对于赫兹的任何关联公司，指由该关联公司的授权人员签署的证书。

“官方机构”具有“法律变更”的定义所规定的含义。

“OpCo”指荷兰OpCo、法国OpCo、德国OpCo、西班牙OpCo和/或意大利OpCo(视情况而定)中的每一个。

“营运费用金额”指，就任何付款日期而言，(A)在该付款日期的账面费用总额(不包括应付给票据持有人、行政代理或基金代理人的任何账面费用)和(B)发行人在该付款日期应付的FleetCo账面费用(如有)(不包括应付给票据持有人的任何账面费用)的总和(无重复)。

“律师意见书”是指发行人证券托管人可接受的法律顾问的书面和签署意见。如果发行方证券托管人接受，律师可以是赫兹或其任何附属公司的雇员或律师，视情况而定。为免生疑问，“律师意见”一词不应包括没有手写签名的任何意见。

“未偿还”指发行人票据或FleetCo票据，截至任何决定日期，所有已发行但未由发行人或有关FleetCo(视情况而定)赎回或购买及注销的发行人票据或FleetCo票据(如适用)。

“母公司”指HGH、控股和任何其他母公司中的任何一家，以及作为HGH、控股或任何其他母公司的子公司且赫兹是其子公司的任何其他人。在此使用的“其他父母”是指赫兹在截止日期后成为其子公司，并被赫兹指定为“其他父母”的人；但(X)紧接赫兹首次成为该人士的附属公司后，该人士超过50%的有表决权股份应由一名或多名持有赫兹50%以上有表决权股份的人士或赫兹于紧接赫兹首次成为该附属公司前的母公司持有，或(Y)就决定是否因赫兹首先成为该人士的附属公司而发生控制权变更而言，该人士应被视为非另一名母公司。

“逾期金额”对于任何制造商来说，是指该制造商在根据该制造商的制造商计划就向该制造商交出的符合条件的车辆到期时未能支付的金额，而该不符合规定的情况在到期日之后将持续超过120天。

“逾期租金支付”是指，就任何租赁付款赤字和任何承租人而言，在第五个营业日或之前支付的任何租金或承租人根据该租赁付款赤字应支付的任何租金或其他款项

在该租赁付款赤字发生后，且该付款已(全部或部分)偿还该租赁付款赤字。

“逾期租金支付优先权”系指发行人融资协议第5.6条(逾期租金付款)中规定的付款优先权。

“付款日期”是指每个日历月的第25天，或如果该日不是营业日，则为下一个营业日，第一个付款日期为2018年11月26日。

“支付日期可用利息金额”是指就每个利息期间而言，该利息期间内每个存款日期的每日利息分配的总和。

“支付日期利息金额”是指，就每个支付日期而言，根据发行人融资协议第5.3(A)至(E)条(利息收集账户资金的运用)应支付的金额的总和(无重复)。

“许可持有人”指下列任何一项：(I)任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)，其“实益拥有人”身份(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)构成或导致控制变更，该变更已得到持有超过66⅔%本金的票据持有人及其任何关联公司的同意，(Ii)任何管理投资者，(Iii)计划发起人，(4)上述第(1)至(3)款所列任何人为成员的任何“集团”(按《交易法》第13(D)和14(D)条使用的术语)(但在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下，其中一个或多个该等人士直接或间接共同实益拥有该“集团”所持有的有关母公司的表决权总投票权的50%以上)；以及(V)任何以承销商身份行事的人士，涉及公开或非公开发售股本控股公司或其任何附属公司或任何母公司。

“许可投资合格国家”系指奥地利、比利时、加拿大、海峡群岛、丹麦、芬兰、法国、德国、冰岛、爱尔兰共和国、意大利、列支敦士登、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美利坚合众国中的任何国家，以及在收购相关许可投资时穆迪的本币国家风险上限至少为“Baa2”或“P-2”且在收购相关许可投资时评级为“Baa2”或“P-2”的任何其他国家/地区。至少被标普评为“BBB-”

“许可投资”是指可转让票据或证券，以欧元支付，以无记名票据或记账形式登记的票据为代表，证明：

(A)由许可投资资格国或许可投资资格国的任何机构或工具全额、及时支付或由其全额担保的义务，但其价值取决于资产价值或资产价值指数的金融合同除外；

(B)根据核准投资资格国家的法律成立的任何托管机构或信托公司的活期存款、定期存款或由该等托管机构或信托公司发行的存款证，而该等托管机构或信托公司的短期债务被穆迪评为“P-1”级，被标普评为“A-1+”级，并须受政府银行或托管机构主管当局的监管和审查；但在(X)投资时间及(Y)合约承诺投资时间两者中较早者，该托管机构或信托公司的存款证或短期存款(如有的话)或长期无抵押债务债务(其评级以抵押品或并非该机构或信托公司以外的人的信用为依据的债务除外)，须获标普给予“A1+”的信贷评级，而如属存款证或短期存款，则获穆迪给予“P-1”的信贷评级。对于长期无担保债务，标准普尔给予的评级不低于“AA”，穆迪给予的评级不低于“Aa2”；

(C)在(X)投资时间及(Y)投资合约承诺时间(以较早者为准)具有标普“A-1+”评级及穆迪“P-1”评级的商业票据；

(D)上文(B)段所述的任何存款机构或信托公司签发的银行承兑汇票；

(E)被标普评为“AAAM”及获穆迪评为“AAA-MF”的货币市场基金的投资，或获标普或穆迪以书面批准(视何者适用而定)的投资；

(F)标准普尔信贷评级为“A1+”，穆迪信贷评级为“P-1”的欧洲美元定期存款；以及

(G)涉及上文(A)及(F)段所述任何核准投资及上文(B)段所述存款证的回购协议，而该等协议是与标准普尔及穆迪的商业票据或短期存款证评级分别为“A-1+”及“P-1”的存款机构或信托公司订立的。

“允许承租人”具有每份主租约第12条中规定的含义。

“许可担保”系指(I)未拖欠的当期税项的担保，或通过诚实和适当的诉讼程序争议的税款的担保，并且已经根据GAAP建立了充足的准备金，并正在根据GAAP维持充足准备金；(Ii)机械师、物料工、房东、仓库工人和承运人的担保，以及法律规定的其他担保，确保不超过三十(30)天的逾期债务或正在真诚地通过适当程序提出异议的义务，并且已经建立了充足的准备金，并正在根据GAAP维持充足准备金，以及(Iii)根据任何发行人相关文件以发行人证券受托人为受益人的担保，或根据任何FleetCo相关文件以FleetCo证券受托人为受益人的担保。

“人”是指任何自然人、法人、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、公司、信托、非法人组织或者政府主管部门。

“计划发起人”是指由Knighthead Capital Management，LLC或其控制的投资关联公司(“Knighthead”)管理或建议的某些基金和账户，以及由Certares Opportunities LLC或其控制的投资关联公司(“Certares”)和由Certares和Knighthead组成的特拉华州有限合伙企业CK Amarillo LP管理或建议的某些基金和账户。

“潜在摊销事件”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成摊销事件的任何事件或事件。

“潜在租赁违约事件”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成租赁违约事件的任何事件或事件。

“潜在租赁公司摊销事件”是指荷兰潜在租赁公司摊销事件、法国潜在租赁公司摊销事件、德国潜在租赁公司摊销事件、西班牙潜在租赁公司摊销事件或意大利潜在租赁公司摊销事件(视情况而定)。

“优先股权证”是指发行人在截止日左右发行的优先股票证。

“特惠证书购买协议”是指与特惠证书有关的购买协议，日期为发行者与赫兹控股荷兰公司签署日期或前后。

“预VLCD计划车辆折旧金额”是指，在任何确定日期，就该租赁车辆而言，(A)在车辆租赁开始日期时属于计划车辆的任何租赁车辆，且在该车辆租赁开始日期之前，该车辆租赁公司或其任何关联公司没有租赁给相关的OpCo或其任何关联公司，其金额等于(I)根据制造商计划关于该租赁车辆的条款应计提的折旧费用(如有)的超额部分。在该车辆租赁生效日期之前(Ii)适用承租人根据适用主租约第4.7.1条或适用主租约第4.9条在该日期或之前就第(I)款向适用船务公司支付的所有款项；及(B)任何其他租赁车辆，零

“本金”是指在任何确定日期，A类本金和B类本金的总和。

“本金收款账户金额”是指在任何确定日期，存入发行人本金收款账户的现金金额和贷记到发行人本金收款账户的允许投资金额。

“本金亏损额”是指在任何确定日期，(A)该日期的调整本金金额超过(B)该日期的发行人总资产金额的超额(如有)。

“按比例分摊”指的是，对于任何信用证提供方在任何日期开具的每份信用证，其分数(以百分比表示)是：(A)该信用证截至该日期的可用金额除以(B)等于截至该日期的所有信用证的可用金额的总和；但仅为计算任何信用证提供方在任何日期按比例计算的份额，如果相关信用证提供方未履行其在该日期之前根据该信用证向受托人支付任何提款的义务，截至该日期，该信用证项下的可用金额应被视为减去(仅用于计算目的)扣除该未付要求的金额，并且不得恢复该计算，除非且直到该信用证提供方已向受托人支付该金额并由赫兹偿还该金额(但上述计算不得以任何方式减少信用证提供方因未能支付其任何信用证项下的任何要求而承担的实际责任)。

“计划最长期限”是指，在任何确定日期，对于属于计划车辆的任何租赁车辆，根据相关制造商计划的条款确定的最后日期，假设符合该制造商计划的所有要求，因此，(I)制造商/经销商可能有义务回购或担保就该计划车辆实现的处置收益金额，或(Ii)相关制造商/经销商有义务回购该租赁车辆的价格，或该制造商/经销商根据该制造商计划就该租赁车辆担保的处置收益金额首先随着时间的推移而减少。

“计划最低条款”是指，在任何确定日期，对于属于计划车辆的任何租赁车辆，根据相关制造商计划的条款确定的日期，假设符合该制造商计划的所有要求，在此之后，(I)制造商/经销商可能有义务回购或担保关于该计划车辆实现的处置收益的金额，或(Ii)相关制造商/经销商有义务回购该租赁车辆的价格，或该制造商/经销商根据该制造商计划就该租赁车辆担保的处置收益的金额首先随着时间的推移而减少。

“计划支持提供者”是指A类计划支持提供者和/或B类计划支持提供者(视情况而定)。

“计划车辆”是指截至任何确定日期，符合以下条件的车辆：(I)在该日期符合制造商计划的资格并受制造商计划约束，(Ii)在该日期未根据主租赁被指定为非计划车辆。

“计划车辆折旧假设真实金额”是指截至任何确定日期，关于以下方面的金额：

(A)任何租赁车辆(X)，在该租赁车辆的租赁开始日期是计划车辆，以及(Y)适用估算期，其间有一个或多个历月结束，并且截至该日期估算期已经结束，数额等于：

(I)相当于本应就该租赁车辆支付的所有基本租金的总和，该基本租金是利用根据与该租赁车辆有关的制造商计划本应适用于该租赁车辆的折旧费计算的，在使用该等初步估计的折旧费期间，如果该服务人员知道或以其他方式可以获得该折旧费的话；减去

(Ii)在该日期前就该租赁车辆已支付或应付的所有每月基本租金的总和，而该等基本租金是利用该租赁车辆的初步估计折旧费计算的；及

(B)就任何其他租赁车辆而言，为零。

对于任何付款日期和任何租赁车辆(A)在其退还日期是计划车辆，以及(B)在与该付款日期相关的月份内发生该退还日期，该金额等于该租赁车辆的超额损失费和超额里程费用之和。

“招股章程规例”指规例(欧盟)2017/1129。

“公共/产品责任保险”具有每份主租约第5.1.2条中规定的含义。

“合格票据持有人”指符合以下条件的任何人：

(A)第246(1)条所指的银行，而该银行为施行第246(3)(A)条而在爱尔兰经营真正的银行业务；

(B)就相当于爱尔兰公司税的税项而言，在一个司法管辖区(爱尔兰除外)居住，而该等税项不会导致发票人或德国船务公司(视属何情况而定)因持有该等发票人票据而须就有关的发票人票据扣缴或扣除任何税款，且并无根据有关发票人票据收取与该公司透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关的款项；

(C)“合资格公司条例”第110条所指的合资格公司；

(D)第774条所指的获豁免核准计划；

(E)第739B条所指的投资经营；

(F)在美国注册成立并在美国对其全球收入征税的公司，但该美国公司不提供与其通过分公司或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关的承诺；或

(G)如支付予该美国有限责任公司的利息的最终收受人符合上文(B)段所述的规定，而透过该美国有限责任公司进行的业务是基于市场理由而非出于避税目的而进行的，则该美国有限责任公司并无就其透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务作出承诺。

“快速摊销期间”是指自(I)紧接预期最终付款日期前一个营业日的营业时间结束，及(Ii)紧接发行人票据摊销事件发生的前一个营业日营业结束，至(I)发行人票据已全额支付及(Ii)发行人融资协议终止之日(以较早者为准)开始至(I)发行人票据已悉数支付及(Ii)发行人融资协议终止的期间。

“RCF全球解除契约”具有托管契约中规定的含义。

“2010年应收款转让协议”指证券代理2010与德国FleetCo就订立循环融资协议而订立的日期为2010年6月30日(已于2014年10月31日确认)的应收款转让协议。

“接管人”具有发行人担保信托契约第10.5条中规定的含义。

“重新指定到非计划金额”具有每个主租赁的第2.5(E)条(计划车辆到非计划车辆重新指定付款)中指定的含义。

“重新指定到计划金额”具有每个主租赁的第2.5(F)条(非计划车辆到计划车辆重新指定付款)中指定的含义。

“参考银行”是指法国农业信贷银行、德意志银行伦敦分行、汇丰欧洲大陆银行、Natixis S.A.、加拿大皇家银行、法国巴黎银行、劳埃德银行、巴克莱银行和美国银行欧洲指定活动。

公司或其他四(4)家银行，如发行人和行政代理，各自合理地不时同意指定。

“参考贷款人”就每个投资者群体而言，是指相关的融资代理，或如果该融资代理没有最优惠利率，则指由该融资代理指定的其附属公司。

“参考利率”是指就任何利息期限而言，上午10点报价的欧洲银行同业拆借利率。伦敦时间相关利息期的第一天。如果在上午10：30之前还没有提供该费率。伦敦时间，则该利率将是四家参考银行向相关资金代理机构(并由其通知发行人)报价的利率的算术平均值。报价将是这些参考银行在该日期伦敦时间上午10点左右报价或本来会报价的利率。如果就该日期而言，不能按照上述程序确定该日期的利率，则该利率将是供资代理考虑到当时可用的可比指数后确定的利率。如此计算或厘定的税率将以每年百分率表示，如有需要，将向上舍入至下一个较高的千分之一个百分点(0.0001%)。

“参考汇率替换事件”指的是与参考汇率相关的：

(A)所需票据持有人和发行人管理人认为确定参考利率已发生实质性变化的方法、公式或其他手段；

(b)

(i)    

(A)该参考利率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构作出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档中公布的，而该等机构是合理地确定该参考利率的管理人无力偿债的，

条件是，在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该参考汇率；

(2)该参考利率的管理人公开宣布已停止或将停止永久或无限期地提供该参考利率，而当时并无继任管理人继续提供该参考利率；

(Iii)该参考利率管理人的主管公开宣布，该参考利率已经或将永久或无限期终止；或

(4)该参考汇率的管理人或其主管宣布不得再使用该参考汇率；或

(C)该参考利率的管理人决定，该参考利率应按照其减少的呈交金额或其他应急或后备政策或安排计算，而导致该厘定的情况或事件(按规定的票据持有人及发行人管理人的意见)并非暂时性的；或

(D)所需票据持有人及发行人管理人认为，就根据发行人融资协议计算利息而言，该参考利率已不再适用。

“再融资”系指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重述、延期、替代、补充、再发行、转售或延期(包括根据任何失效或解除机制)，本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资契约”指发行人、FleetCos、OpCos、A类已承诺票据购买者、A类渠道投资者、A类融资代理、发行人证券托管人及每名FleetCo证券托管人于第二修正案日期或前后并经不时进一步修订、重述或补充而订立的同名文件。

“注册处”系指法国巴黎银行卢森堡分行。

“注册官国际经营模式”是指注册官向发行人交付的、经不时修订的国际经营模式。

“监管指示”就任何人而言，是指该人习惯于遵守其指示或要求的任何政府当局的指示或要求。

“拒收车辆”具有每份主租约第2.1(F)条(租赁车辆验收或不合格租赁车辆拒收)中规定的含义。

“拒收日期”具有每份总租约第2.1(F)条(租赁车辆验收或不合格租赁车辆拒收)中规定的含义。

“相关文件”是指发行人相关文件和船务公司相关文件。

“有关月份”就任何确定日期而言，是指最近结束的日历月。

“相关DBRS评级”指在任何确定日期就任何人而言：(A)如果该人在该日期同时拥有DBRS的长期发行人评级和DBRS的高级无担保评级，则在该日期这两个评级中较高的一个；及(B)如果该人在该日期仅拥有DBRS的长期发行人评级和DBRS的高级无担保评级中的一个，则该人在该日期的评级；但如该人在该日期并无任何该等评级，则在该日期就该人而言，并无有关的DBRS评级。

“相关惠誉评级”指，就任何人而言，(A)如该人于该日期同时拥有惠誉的高级无担保评级及惠誉的长期发行人违约评级，则在该日期该两个评级中较高者；(B)如该人于该日期只拥有惠誉高级无担保评级及惠誉长期发行人违约评级中的一项，则该人于该日期的评级；但如该人截至该日期并无任何该等评级，则截至该日期不得就该人作出相关的惠誉评级。

“有关司法管辖权”是指：

(A)荷兰船务公司、法国船务公司、西班牙船务公司、德国船务公司及意大利船务公司；及

(B)就任何其他一方而言，其成立为法团的司法管辖权。

“有关穆迪评级”就截至任何决定日期的任何人而言，指以下最高者：(A)如该人在该日期具有穆迪的长期评级，则该人在该日期的评级，(B)如该人在该日期具有穆迪的高级无担保评级，则该人在该日期的评级；及(C)如该人在该日期具有穆迪的长期企业家族评级，则截至该日期的评级；但如该人在该日期并无任何该等评级，则在该日期当日不得就该人作出有关的穆迪评级。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“相关评级”，就任何同等评级机构及任何人而言，指(A)就穆迪而言，指该人在该日期的相关穆迪评级；(B)就惠誉而言，指惠誉就上述评级而给予的相关评级

(C)就标普而言，指截至该日期该人的有关标普评级。

“相关标普评级”指于任何决定日期就任何人士而言，标普对该人截至该日期的长期本地发行人评级；但如该人截至该日期并未获标普给予长期本地发行人评级，则该人在该日期并无相关的标普评级。

“剩余的AAA金额”是指在任何确定日期就船队公司而言，下列各项的超额部分：

(A)截至该日期的有关FleetCo总资产金额

(B)该等船务公司的款项：

(I)截至该日期的符合资格的投资级计划工具金额，

(Ii)截至该日符合条件的投资级计划应收款项，

(Iii)截至该日期符合条件的非投资级计划工具金额，

(4)截至该日期符合条件的非投资级(高)计划应收金额，

(V)截至该日期符合条件的非投资级(低)计划应收金额，

(Vi)截至该日期的符合条件的投资级非计划投资工具金额，

(Vii)截至该日期符合条件的非投资级非计划工具金额，

(Viii)截至该日期的到期和未付租赁付款金额，以及

(九)截至该日的增值税应收账款净额。

“租金”是指基本租金和每月浮动租金，统称为基本租金。

“租金调整”具有适用的总租约第4条(租金和租赁费用)中规定的含义。

“替换发行人备份管理员”具有《发行人备份管理协议》第5.4(A)条所赋予的含义。

“替换参考利率”是指基准利率，该基准利率是：

(A)正式指定、提名或建议以下列方式取代参考利率：

(I)该参考利率的管理人；或

(Ii)任何有关的提名团体，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代基准”将是上文第(2)款下的替代者；

(B)被规定票据持有人和发行人管理人认为是国际金融市场普遍接受的参考利率的适当继承者；或

(C)被要求的票据持有人和发行人管理人认为是参考利率的适当继承人。

“回购期限”对于任何计划车辆而言，是指根据适用的制造商计划，该车辆可被移交给其制造商以供回购或拍卖的期间。

与任何计划工具相关的“回购价格”：

(A)受回购计划的约束，是指制造商根据其制造商计划为回购该计划车辆而支付或应付的价格；和

(B)受保证折旧计划的约束是指其制造商在根据其制造商计划处置该计划车辆时，该制造商和/或相关拍卖交易商将向该计划车辆的卖方支付的保证金。

“回购计划”是指制造商或其一个或多个关联公司同意在指定的回购期间内回购由该制造商或其一个或多个关联公司制造的车辆的计划。

“所需合同标准”系指适用于每个总租赁附表3(车辆采购协议所需合同标准)所列每项车辆采购协议的合同标准，但意大利除外，在这种情况下，合同标准列于《意大利舰队维修协议》附表1(车辆采购协议所需合同标准)。

“所需信用证/现金流动性增额”是指在任何确定日期，等于(A)快速摊销期间的A类计划费用加上最高加权平均利率上限利率、(B)8个月除以12个月的比率和(C)截至该日期的调整本金金额的乘积。

“所需液体增强金额”是指在任何确定日期，等于(I)所需信用证/现金液体增强金额与(Ii)(A)2.25%与(B)截至该日期的调整本金的乘积之和的金额。

“所需票据持有人”是指，只要发行人的票据未偿还，在任何决定日期，票据持有人持有超过本金金额的50%。

“规定储备金帐户金额”指就任何决定日期而言，相等于下列两者中较大者的数额：

(A)超额部分(如有的话)

(I)所需液体增强量超过

(Ii)在每个情况下，在该日期的信用证金额和可用净空金额的总和，

在计算该超额金额时，不包括截至该日期根据任何违约信用证可提取的金额，以及

(B)下列各项的超额部分(如有的话)：

(I)调整后资产覆盖范围门槛金额与可用储备账户金额之和

(Ii)发行人截至该日期的总资产款额，

此外，在每一种情况下，在非RCC到期日之前，不符合RCC要求的未支付车辆在该日期的超额金额(如果有)。

“预提准备金”是指就任何确定日期而言，如有的话，

(I)截至该日期所需的液体增强量

(Ii)调整后的信用证/现金流动资金增加金额，截至该日期。

“所需绝对多数票据持有人”指，于任何决定日期，(I)只要任何A类票据未偿还，A类票据持有人持有超过A类本金66⅔%，及(Ii)如于该决定日期并无A类票据未偿还，则B类票据持有人持有超过B类本金66⅔%。

“法律规定”或“法律规定”，是指就任何人或其任何财产(其附属公司除外)而言，该人或其任何财产(其附属公司除外)的公司注册证书或组织章程及附例、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织或管理文件，以及任何适用于该人或其任何财产(其附属公司除外)或对其具有约束力的任何法律、条约、规则或条例，或该人或其任何财产(其附属公司除外)须受其约束的任何法律、条约、规则或条例。无论是全国性的、州级的还是地方性的。

“储备账户抵押品”是指与发行者储备账户相关的发行者账户抵押品。

“储备账户缺额”是指在任何确定日期，该日期所需的储备账户金额超出该日期的可用储备账户金额的余款。

“准备金账户利息支取差额”具有发行人融资协议第5.4(A)条(发行人准备金账户提款)中规定的含义。

“储备金账户法定最终取款缺口”具有发行人融资协议第5.4(A)条(发行人储备金账户取款)中规定的含义。

“准备金账户本金支取差额”具有发行人融资协议第5.4(A)条(发行人准备金账户提款)中规定的含义。

“储备金帐户盈余”是指在任何决定日期，可动用的储备金帐户金额(在该日生效后)超出所需储备金帐户数额的余额(如有)。

“辞退承租人”具有每份主租约第26条(承租人终止和辞职)中规定的含义。

“受限制贷款人”是：

(A)符合丧失资格一方的定义的人；或

(B)被赫兹裁定(合理地行事)为赫兹或其任何附属公司的竞争对手的任何其他人，但该人须已(I)在发行人向行政代理人、每名基金代理人、每名承诺的票据购买人及每名管道投资者递交的书面通知(“受限制贷款人通知”)中指明，和(Ii)行政代理(根据发行人融资协议第9.1(E)条的规定，按照所有票据持有人的指示行事)已书面确认该人为受限制贷款人，并进一步规定：(A)如果行政代理在收到通知后20个工作日内(合理地行事)拒绝了关于通知中确定的人是赫兹或其任何子公司的竞争对手的断言，则通知中确定的人不应是受限制的贷款人；以及(B)如果行政代理在收到通知后20个工作日内没有提供确认或拒绝，该通知所指明的人即为受限制贷款人。

“保留物持有者”是指HHN2。

“周转期”是指从结算日起至(一)承诺终止日和(二)快速摊销期开始之间的期间。

“风险保留函”是指发行人、保留持有人、赫兹和发行人证券受托人之间签订的风险保留函，最初日期为2018年9月26日，于2019年11月8日和2020年12月23日分别修订和重述，并不时进一步修订、重述或补充。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“销售协议”是指FleetCo与制造商或经销商(视情况而定)之间的具体销售协议(不是制造商计划)，根据该协议，该FleetCo购买车辆。

“第二次修订日期”指日期为2021年4月29日的修订及重述契约中就某些发行人层面相关文件所界定的第二次修订日期。

“第二次登记股票质押契据”是指发行人在第五修正案之日或前后，由赫兹控股荷兰公司和威尔明顿信托服务(都柏林)有限公司授予的第二次登记股票质押契据。

“第二级可转换票据质押契据”是指赫兹控股荷兰公司授予的日期为第五修正案日左右的发行人第二级可转换票据质押契据。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“担保”是指在对任何人使用时，该人持有、拥有或正在购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利中的任何权益，以保证支付或履行任何义务，并应包括任何按揭、留置权、质押、产权负担、抵押、有条件的卖方或出租人的保留担保所有权或任何种类的其他担保权益，不论这些担保权益是根据担保协议、按揭、租赁、信托契据、动产抵押、转让、质押、保留或担保所有权、融资或类似声明、通知或通知产生的，或因法律、司法程序或其他原因而产生；但在任何确定日期，上述规定不应包括租赁给(截至该日期)赫兹的任何第三方客户或其任何关联公司的任何车辆的任何权益或权利，该权益或权利保证该第三方客户的任何义务得到支付或履行。

“2010安全代理”指的是法国农业信贷银行公司和投资银行。

“证券受托人”指发行人证券受托人、荷兰证券受托人、法国证券受托人、德国证券受托人和西班牙证券受托人(以及前述任何两个或两个以上合称的“证券受托人”)。

“高级信贷安排”是指：

(A)根据一份日期为2016年6月30日的信贷协议，赫兹连同赫兹的若干附属公司作为借款人、数家银行和金融机构作为贷款人、巴克莱银行作为行政代理和抵押品代理、法国农业信贷银行和投资银行作为辛迪加代理，以及美国银行、蒙特利尔银行、法国巴黎银行、花旗银行、高盛美国银行、摩根大通银行和加拿大皇家银行作为共同文件代理，提供基于优先担保资产的循环贷款和定期贷款。和其他金融机构不时与之相关联的；和

(B)赫兹2021破产法第11章生效日期后：

(I)根据《退出循环信贷协议》提供的15亿美元的退出循环信贷安排(每项安排均见《赫兹2021》第11章计划的定义)；以及

(2)根据《退出定期贷款信贷协议》提供的13亿美元的退出定期贷款安排(每项贷款的定义见赫兹2021年第11章计划)；以及

(C)对上文第(A)和(B)款所述贷款的任何再融资、继承或替换循环信贷或定期贷款安排。

“高级利息缺口金额”是指，就任何付款日期而言，指(A)根据发行人融资协议第5.3(A)至(D)条(发行人利息收集账户中的资金的运用)在该付款日期应支付的金额之和(如有的话)，超过(B)(I)支付日期截至该付款日期的利息期间的可用利息金额和(Ii)所有存入发行人收息账户的存款与发行人储备账户收益的总和。每份信用证和每份出票人信用证

现金抵押品账户，在每一种情况下，自前一付款日起计算；但根据前款(B)(Ii)计算的金额应按形式计算，并在实施从发行人本金托收账户中提取以在该付款日存入发行人利息收款账户之前计算。

“服务车辆”指不打算出租给OpCo客户作为其日常租赁业务的一部分的任何车辆，包括但不限于以下车辆：

(A)由OpCo用作运送其客户或车辆；及

(B)在雇员的个人活动或与租赁业务有关的活动中提供给雇员。

“服务商”指荷兰服务商、法国服务商、德国服务商、西班牙服务商和/或意大利舰队服务商(视情况而定)。

“服务商违约”具有荷兰总租赁、法国总租赁、德国总租赁和西班牙总租赁第9.6条(服务商默认)中规定的含义，或者，就意大利舰队服务商而言，具有意大利舰队服务协议第6.2条(服务商默认)中规定的含义。

“服务商记录”具有每份总租约第6.8条(服务商记录和服务商报告)中规定的含义，或就意大利而言，具有意大利舰队服务协议第2.13条(意大利舰队服务商记录和意大利舰队服务商报告)中规定的含义。

“服务商报告”具有每份总租约第6.8条(服务商记录和服务商报告)中规定的含义，或就意大利而言，具有意大利舰队服务协议第2.13条(意大利舰队服务商记录和意大利舰队服务商报告)中规定的含义。

“维修标准”是指以合理审慎的人在可比情况下所执行的迅速、勤奋和技巧进行的维修，并且：

(A)作为整体而言，(I)在日常汽车租赁、车队租赁及/或设备租赁或租赁行业中是惯常和惯常的，或(Ii)在任何该等行业中不惯常和惯常的程度，反映情况、惯例、技术、战术、策略或实施方法的改变，以及在每一情况下，是任何服务商或其关联公司假若该等服务商是租赁车辆的车主而会作出的行为，而该行为不会合理地预期会对适用的出租人造成重大不利影响；

(B)就任何出租人或承租人而言，会使适用的服务机构能够促使该出租人或该承租人在所有要项上履行该出租人或该承租人(视何者适用而定)在适用的总租契下的所有责任及义务；及

(C)对于任何出租人或承租人，致使适用的服务机构、出租人和/或承租人继续遵守法律的所有规定，但如未能遵守法律规定，则合理地预计不会对该出租人造成租赁重大不利影响。

“签署日期”是指2018年9月25日。

“西班牙浓缩量超额”是指在任何确定日期，西班牙AAA组分的总量超过该日西班牙AAA最高额度的部分(如有)，但须遵守浓缩度超额量计算公约。

“西班牙修订和重述契约”是指西班牙船队公司、西班牙OpCo和西班牙证券托管人等在第四修正案日期或前后签订的修订和重述契约。

“特定成本条款”是指发行人融资协议的第3.5条(增加或减少的成本等)、3.6条(资金损失)、3.7条(增加的资本成本)和/或3.8条(税收)。

“指定办事处”，就注册处或任何FleetCo注册处或意大利付款代理人而言，指根据发行方票据框架协议或相关FleetCo票据框架协议(视何者适用而定)通知的任何办公室。

“附属发行者可转换票据”指票据(定义见附属发行者可转换票据购买协议)。

“次级发行者可转换票据购买协议”是指与100,000欧元有关的次级票据购买协议，12.00%。发行人发行的附属可转换票据，日期为发行人与赫兹控股荷兰公司签署日期或前后。

“次级发行人债务”是指：

(A)附属债券；

(B)附属发行人可转换票据；及

(C)优惠证书。

“附属票据”是指发行人根据“发行人附属融资协议”发行的附属可变资金票据。

“附属票据持有人”系指HHN2。

“附属使用请求”具有发行人附属设施协议第1.1条中规定的含义。

“分包商”具有每个主租赁第6.7条(分包商)中指定的含义，但意大利除外，在这种情况下，它具有意大利舰队服务协议第2.11条(分包商)中指定的含义。

任何人的“附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他股权(包括合伙权益)总投票权的50%以上有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人，当时由(I)该人士或(Ii)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“补充”系指适用的《荷兰纸币框架协议》、《法国融资安排协议》、《西班牙纸币框架协议》或《德国纸币框架协议》的补编，并(在适用的范围内)遵守《荷兰纸币框架协议》、《法国金融工具协议》、《西班牙纸币框架协议》或《德国纸币框架协议》第12条的条款。

“补充安全文件”指下列文件中的每一份：

(A)《第一补充发行人担保信托契约》；

(B)《第一补充荷兰安全信托契约》；

(C)《第一补充法国安全信托契约》；

(D)《西班牙第一补充担保信托契约》；

(E)《第一补充德国安全信托契约》；

(F)第二顺序登记股份质押契据；

(G)可转换票据质押第二顺序契据；

(H)荷兰第二顺序登记股份质押契据；

(I)荷兰第二级车辆非占有性质押契据；

(J)荷兰第二级应收款质押；

(K)法国第二大银行账户质押协定；

(L)排名第二的《法国现行商业质押协定》；

(M)第二大法股质押协议；

(N)第二级法国应收款质押协定；

(O)《法国车辆质押协定》；以及

(P)第二个德国账户质押协定。

“目标日”是指目标系统运行的一天。

“TARGET系统”是指跨欧洲自动实时结算快速转账(TARGET)系统或其任何后继系统。

“税”或“税”是指任何性质的税、评税或其他费用(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。

“税务机关”是指在世界任何地方行使财政、税收、海关或消费税职能的任何政府、州或市政当局或任何地方、州、联邦或其他当局、机构或官员。

“减税”是指根据有关单据从一笔付款中扣除、扣缴或因纳税而扣缴的税款。

“税务契约”指发行人、FleetCos、OpCos、证券化公司股东(定义见契约)、附属票据持有人、FCT、FCT管理公司和发行人证券受托人在签署日期或前后订立的契约，并经不时修订、重述或补充。

“条款”具有每份主租约第3.2条(条款)中规定的含义。

“TCA”系指爱尔兰1997年税收整固法(修订本)。

“THC”指赫兹公司。

“担保和赔偿”是指赫兹公司授予发行人担保托管人的第三修正案日期或前后的担保和赔偿。

“第三次修订日期”指修订及重述契约所界定的第三次修订日期，该修订及重述契据与日期为2021年12月21日的若干发行人层面相关文件有关。

“第三方提供商”是指Cars2Click或行政代理同意的其他同等、信誉良好的第三方提供商，按照所需票据持有人的指示行事，或提供可供法国FleetCo、德国FleetCo、西班牙FleetCo和荷兰FleetCo、AutoVista使用至2023年2月的市场价值。

“排名前两位的非投资级制造商”，就一个船队而言，是指由该船队指定的两个非投资级制造商。

“转让日期”具有发行人备份管理协议第4.1条中规定的含义。

“受让人承租人”具有每份主租约第2.2(B)条(租内转让)中规定的含义。

“转让人承租人”具有每份主租约第2.2(B)条(租内转让)中规定的含义。

“国库交易”是指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生交易。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

“退货日期”对于属于计划车辆的任何租赁车辆而言，是指制造商或其代理商根据其制造商计划接受该租赁车辆退货的日期。

“英国资产报告”指英国证券化法规第7(1)(A)条当时要求的月度报告，其形式为适用的ESMA报告模板，相当于ESMA报告模板的附件9。

“英国投资者报告”指英国证券化法规第7(1)(E)条当时要求的月度报告，其形式为适用的ESMA报告模板，相当于ESMA报告模板的附件12。

“英国留存要求法”指的是英国证券化法规。

“英国证券化条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，规定了证券化的一般框架，并创建了简单、透明和标准化的证券化的具体框架，因为根据2018年《欧洲联盟(退出)法》，证券化是联合王国国内法律的一部分。“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则，用于所有与租赁车辆有关的计算。

“美国风险保留规则”系指C.F.R.第246条。

“增值税”是指：

(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧共体指令2006/112)和1977年5月17日关于统一成员国流转税法律的理事会指令--增值税共同制度：统一评估基础(欧共体指令77/388)征收的任何税收；以及

(B)类似性质的任何其他税项，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于(A)段所述税项或在其他地方征收。

“增值税应付税额”指在计算时，就该船队的每一增值税周而言，该船队在上一增值税周的星期五可归因于前一增值税周的总额，包括但不限于与已售出车辆有关的销项税额以及与车辆销售无关的金额；

“增值税应收账款”是指，在计算时，就该船队的每个增值税周而言，前一个增值税周的金额合计：

(A)构成该船队公司的进项税项，包括但不限于与所购车辆有关的款额及与所购车辆无关的款额；及

(B)该船务公司有权从有关税务机关获得贷记或偿还的款项；及

(C)该FleetCo已在上一个增值税星期内支付的任何款项，但在与该FleetCo购买车辆有关的发票上所显示的任何该等款额(或以其他方式构成该FleetCo为购买车辆而须支付的较大款额的一部分)，只有在该发票的余额(或该较大款额的余额)亦已支付时，才视为已支付。

“增值税周”是指从周一开始至周日结束的七(7)天期间。

“车辆”是指乘用车、货车、小型客车或轻型卡车。

“车辆浓度超标金额”是指截至任何确定日期，(I)意大利浓度超额金额，(Ii)西班牙浓度超额金额(如果有)，(Iii)截至该日期的非计划车辆浓度超额金额(如果有)，(Iv)截至该日期的轻型卡车浓度超额金额(如果有)，以及(V)(包括非RCC到期日期)不符合RCC要求的车辆浓度超额金额(如果有)的总和。

“车辆融资日期”具有每份总租约的第3.1(A)条(车辆租赁开始日期)中规定的含义。

“车辆租赁开始日期”具有每份总租约的第3.1(A)条(车辆租赁开始日期)中规定的含义。

“车辆租赁到期日”具有每份大租合同第3.1(B)条(租赁车辆的车辆术语)中规定的含义。

“车辆采购协议”指FleetCo或德国OpCo从制造商、经销商或拍卖卖家购买车辆的协议，包括但不限于制造商计划、销售协议和新销售和回购协议。

“车辆术语”的含义与每份主租约的3.1(B)条(租赁车辆的车辆术语)中所规定的含义相同。

“车辆识别码”指车辆识别码。

“有表决权的股票”对任何人来说，是指在董事会或该人的同等管理机构的董事会选举中有普遍投票权的股本股份。

“放弃协议”日期为2020年5月22日的放弃协议，经不时修订，最近一次是在2021年3月31日。

“加权平均执行利率”是指在任何确定日期，利率上限的加权平均执行利率，根据利率上限的名义时间表中给定月份的名义金额进行加权。

1.2荷兰定义

“荷兰AAA组件”是指以下各项：

(A)荷兰合格投资级计划投资工具金额；

(B)荷兰合格投资级计划应收金额；

(C)荷兰合格非投资级计划投资工具金额；

(D)荷兰合格非投资级(高)方案应收金额；

(E)荷兰合格非投资级(低)方案应收金额；

(F)荷兰合格投资级非计划投资工具金额；

(G)荷兰符合条件的非投资级非计划工具金额；

(H)荷兰主租赁项下符合条件的到期和未付租赁付款金额；

(I)荷兰增值税应收款净额；和

(J)荷兰船队公司的剩余AAA金额。

“荷兰AAA精选组件”是指除合格到期和未付租赁付款金额外的每个荷兰AAA组件。

“荷兰加速通知”具有荷兰证券信托契约第6.3款(荷兰加速通知)赋予它的含义。

“荷兰开户银行”系指法国巴黎银行荷兰分行，或根据国际开户银行协议条款随后将被指定为荷兰开户银行的任何其他可接受银行。

“荷兰账户授权”系指与荷兰账户有关的签字机关，根据《国际账户银行协定》不时予以修订。

“荷兰帐户”是指以荷兰船队公司的名义设立和维护的帐户。

“荷兰管理协议”是指荷兰船队公司、荷兰管理人和荷兰证券托管人之间签订的荷兰管理协议，日期为签署之日或前后，并可不时修订、重述或补充。

“荷兰管理人”系指荷兰赫兹汽车有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，根据荷兰法律注册成立并存续，公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册地址为Scorpius120,2132LR Hoofddorp，荷兰，在荷兰商会贸易登记处登记编号34049337。

“荷兰管理人违约”具有《荷兰管理协议》第9.2款(协议期限；解除荷兰管理人)中规定的含义。

“荷兰预付款”的含义与“荷兰融资协定”第2.3(A)条中“预付款”一词的含义相同。

“荷兰总资产金额”是指截至任何确定日期，与荷兰FleetCo相关的下列各项之和的金额：

(A)截至该日期所有荷兰合资格车辆的账面净值合计；

(B)截至该日期的所有荷兰制造商应收款总额；

(C)截至该日期，荷兰主租约的到期及未付租赁付款款额；及

(D)截至该日的荷兰增值税应收账款净额。

“荷兰后备管理协议”是指荷兰船队公司、荷兰管理人、荷兰后备管理人和荷兰证券托管人之间签订的荷兰后备管理协议，日期为签署之日或前后，并可不时修订、重述或补充。

“荷兰备份管理员”指TMF SFS Management B.V.

“荷兰备份服务费”具有《荷兰备份管理协议》第5.1(A)款(补偿)中赋予它的含义。

“荷兰银行账户质押协议”是指荷兰FleetCo作为质押人与荷兰证券托管人在签署之日或前后就银行账户产生的信用权利订立的公开质押契约，并可不时加以修订、重述或补充。

“荷兰式运费”是指在任何付款日期内，不重复的下列金额：

(A)荷兰船队公司根据《荷兰主租赁合同》在该付款日向荷兰服务机构支付的荷兰每月维修费；

(B)荷兰船队公司与荷兰钞票有关的所有合理的自付费用和开支；

(C)荷兰船队公司根据荷兰有关文件应支付的所有费用、开支和其他款项；

(D)截至前一付款日(在实施关于该付款日的所有分配之后)仍未支付的任何应计荷兰式记账费用；

(E)载运费的荷兰式百分比；及

(F)发行人最低利润金额的荷兰百分比的十二分之一。

“荷兰A类调整预提率”是指在任何确定日期，就任何荷兰AAA精选组件而言，等于(A)(I)该荷兰AAA精选组件的荷兰A类基准预约率减去(Ii)该荷兰AAA精选组件的A类浓度超额预提率调整减去(Iii)该荷兰AAA精选组件的A级MTM/DT预提率调整；以及(B)零中较大的百分比。

“荷兰A级基准预付率”是指对于每个荷兰AAA精选组件，下表中与该荷兰AAA精选组件相对的百分比(前提是荷兰AAA精选组件涉及根据荷兰主租赁第5.2.2(D)和5.2.2(E)条从另一个司法管辖区转租给FleetCo的车辆，该百分比应为(I)下表中与该荷兰AAA精选组件相对的百分比和(Ii)在与FleetCo A类基准预付率相关的表格中与该FleetCo AAA精选组件相对的百分比中的较低者(相对于其所在的FleetCo)：

“荷兰A类混合提款率”是指在任何确定日期，其分子为荷兰A类混合提款率加权分子，其分母为荷兰A类混合提款率加权分母的分数的百分比当量。

“荷兰A类混合预付款加权分母”是指在任何确定日期，相当于每个荷兰AAA精选组成部分之和的金额，在每一种情况下，截至该日期。

“荷兰A类混合预付款加权分子”是指，在任何确定日期，金额等于每个荷兰AAA精选组件的金额等于该荷兰AAA精选组件的乘积与该荷兰AAA精选组件的荷兰A类调整预付款的乘积之和。

“荷兰B类调整预提率”是指在任何确定日期，就任何荷兰AAA精选组件而言，等于(A)(I)该荷兰AAA精选组件的荷兰B类基准预付率减去(Ii)该荷兰AAA精选组件的B类浓度超额预提率调整减去(Iii)该荷兰AAA精选组件的B级MTM/DT预提率调整；以及(B)零中较大的百分比。

“荷兰B类基准预付率”是指，就每个荷兰AAA级精选组成部分而言，发行者和B类票据持有人在B类票据首次发行时商定的百分比，为避免疑问而商定的百分比不需要A类票据持有人的同意。

“荷兰B类混合提款率”是指在任何确定日期，其分子为荷兰B类混合提款率加权分子，其分母为荷兰B类混合提款率加权分母的分数的百分比当量。

“荷兰B类混合预付款加权分母”是指，在任何确定日期，相当于每个荷兰AAA精选组成部分之和的金额，在每个情况下，截至该日期。

“荷兰B类混合预付款加权分子”是指，在任何确定日期，金额等于每个荷兰AAA精选组件的金额等于该荷兰AAA精选组件的乘积与该荷兰AAA精选组件的荷兰B类调整预付款的乘积之和。

“荷兰抵押品”是指不时成为或明示为荷兰证券标的的所有资产。

“荷兰托收账户”是指荷兰船务公司名下的托收账户，荷兰托收应存入该账户。

“荷兰托收账户储备分类账”是指在荷兰托收账户中保存的以此名称命名的分类账。

“荷兰托收”是指对荷兰抵押品或与其有关的所有付款。

“荷兰承诺终止日期”系指2048年10月1日。

“荷兰每日收集报告”具有《荷兰融资协议》第5.1(A)款(每日收集报告)中规定的含义。

“荷兰每日利息分配”是指在每个荷兰存款日，相当于在该日存入荷兰交易账户的荷兰利息总和的金额。

“荷兰每日利息金额”是指在一个利息期间内的任何一天，等于下列结果的金额：

(A)(I)该利息期间的荷兰票据利率与(Ii)截至该日交易结束时的荷兰票据本金金额的乘积；除以

(b)    30.

“荷兰每日本金分配”是指在每个荷兰存款日，相当于在该日存入荷兰交易账户的荷兰本金总和的金额。

“荷兰减少”具有“荷兰融资协议”第2.4款(减少荷兰票据本金的程序)中规定的含义。

“荷兰非占有性车辆质押契据”是指荷兰船队公司作为荷兰车辆的质押人和荷兰证券托管人订立的、并可不时修订、重述或补充的非占有性车辆质押契据。

荷兰应收账款质押契约“是指在签署日期或前后，由荷兰FleetCo作为质押人和荷兰证券托管人订立，并可不时修订、重述或补充的应收账款质押契约。

“荷兰存款日期”具有《荷兰融资协议》第7.1款(关于荷兰票据的分配)中规定的含义。

“荷兰合格投资级非计划工具金额”是指，在任何确定日期，荷兰FleetCo所拥有的每个投资级非计划工具在该日期的账面净值之和，涉及在该日期尚未发生处置日期的荷兰工具。

“荷兰合格投资级计划应收账款”是指在任何确定日期，所有投资级制造商就荷兰车辆向荷兰FleetCo支付的所有合格制造商应收款的总和。

“荷兰合格投资级计划工具金额”是指，在任何确定日期，荷兰FleetCo所拥有的每个投资级计划工具在该日期的账面净值之和，涉及在该日期尚未发生处置日期的荷兰工具。

“荷兰合格的非投资级(高级)计划应收账款”是指在任何确定日期，所有非投资级(高级)制造商就荷兰车辆向荷兰FleetCo支付的所有合格制造商应收款的总和。

“荷兰合格非投资级(低)计划应收账款”是指在任何确定日期，所有非投资级(低)制造商就荷兰车辆向荷兰FleetCo支付的所有制造商应收款的总和。

“荷兰合格非投资级非计划工具金额”是指，在任何确定日期，荷兰FleetCo所拥有的每个非投资级非计划工具的账面净值之和，与截至该日期尚未发生处置日期的荷兰工具有关。

“荷兰合格非投资级计划工具金额”是指，在任何确定日期，每个非投资级(高)计划工具和每个非投资级(低)计划工具的账面净值之和，在每个情况下，荷兰FleetCo就荷兰工具拥有的，且其处置日期截至该日期尚未发生。

“荷兰合格车辆”是指荷兰船队公司在荷兰车辆方面拥有的合格车辆。

“荷兰强制执行通知”具有荷兰证券信托契约第6.1款(荷兰强制执行通知)中规定的含义。

“荷兰融资协议”是指荷兰FleetCo、荷兰票据持有人和荷兰证券托管人之间签订的VFN发行融资协议，日期为签署之日或前后，并可不时修订、重述或补充。

“荷兰船队”系指Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，根据荷兰法律，是一家私营有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其正式所在地在荷兰阿姆斯特丹，办事处设在荷兰天蝎座120,2132LR Hoofddorp，在荷兰商会贸易登记处登记，编号34275100。

“荷兰FleetCo企业服务协议”是指荷兰FleetCo与荷兰FleetCo企业服务提供商之间的企业服务协议，日期为签署之日或前后，并可不时修订、重述或补充。

“荷兰FleetCo公司服务费用函”具有“荷兰FleetCo公司服务协议”第1.1款中赋予它的含义。

“荷兰FleetCo企业服务提供商”指互信管理公司。

“荷兰初始本金金额”指101,650,000.00欧元。

“荷兰利息收款”是指在任何确定的日期，所有荷兰收款，即荷兰主租赁项下每月可变租金的支付，加上荷兰收款账户中可供分配的允许投资所赚取的任何金额，以及荷兰船队公司从任何相关文件收到的任何赔偿金额。

“荷兰租赁公司摊销事项”具有“荷兰融资协议”第10.1款所赋予的含义。

“荷兰法定最终付款日期”是指荷兰承诺终止日期的一周年。

“荷兰清算协调协议”是指荷兰船队公司、荷兰清算协调人和荷兰证券托管人之间签订的清算协调协议，日期为签署之日或前后，并可不时修订、重述或补充。

“荷兰清算协调人”指毕马威咨询服务公司。

“荷兰制造商应收款”是指制造商对荷兰FleetCo的应收款，仅限于荷兰车辆。

“荷兰主租赁”是指荷兰主租赁和服务协议，日期为(其中包括)作为出租人的荷兰FleetCo和作为承租人和服务商的荷兰OpCo之间的签署日期，并可不时进行修订、重述或补充。

“荷兰主租赁付款违约”是指发生荷兰主租赁第9.1.1款所述的任何事件。

“荷兰最高本金金额”是指310,000,000欧元和/或在2022年A类流动资金止损之后的3.10,000,000欧元，但根据荷兰票据持有人和荷兰FleetCo之间的书面协议，该金额可不时增加或减少，但不得导致荷兰最高本金金额低于荷兰票据本金金额。

“荷兰最低利润数额”是指每年相当于5%的数额。(5%)荷兰主租赁项下应支付的荷兰服务费，作为当地公认会计准则税前利润。

“荷兰每月管理费”具有“荷兰管理协议”第4条(补偿)中规定的含义。

“荷兰月度抵押品证书”具有《荷兰融资协议》第5.1(D)款(荷兰月度抵押品证书)中规定的含义。

“荷兰月利息”是指就任何付款日期而言，相当于下列金额之和的金额：

(A)利息期间内与该付款日期有关的每一天的荷兰每日利息金额；加上

(B)(A)段就先前的利息期间所述的所有先前到期及未付款项(连同本(B)段规定须按荷兰票据利率支付的该等未付款项的利息)。

“荷兰月度服务证书”具有《荷兰设施协议》第5.1(C)款(月度服务证书)中规定的含义。

“荷兰月度服务费”具有“荷兰主租约”第6.6条(服务商的月费)中规定的含义。

“荷兰票据框架协议”是指荷兰FleetCo与荷兰证券托管人签订的票据框架协议，日期为签署之日或前后，并可不时修订、重述或补充。

“荷兰增值税应收账款净额”是指欠荷兰船队公司的增值税应收账款净额。

“荷兰票据本金金额”指于任何日期使用时，相等于以下结果的金额：(I)荷兰初始本金金额，加上(Ii)荷兰票据持有人在该日期或之前提供资金的所有荷兰预付款部分的本金金额，减去(Iii)根据荷兰融资协议向该荷兰票据持有人支付的本金金额(无论是根据荷兰减少、赎回或其他方式)。

“荷兰票据利率”是指在任何利息期间，由发行人根据其合理的酌情决定权确定的利率，反映(I)发行人在该利息期间应支付的账面费用的荷兰百分比和(Ii)发行人在该利息期间应归属于荷兰FleetCo的利息成本的比例(基于荷兰A类混合预付款利率)。

“荷兰钞票登记册”具有《荷兰钞票框架协议》第2.6款(荷兰钞票登记册)中规定的含义。

“荷兰票据回购金额”是指在任何确定日期，荷兰票据本金金额加上所有应计和未付利息以及当时到期应付给荷兰票据持有人的任何费用的总和。

“荷兰票据持有人”系指出票人。

“荷兰票据”是指荷兰FleetCo根据荷兰票据框架协议和荷兰融资协议发行的每张可变融资租赁汽车资产支持票据。

“荷兰运营公司”是指荷兰赫兹汽车有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，根据荷兰法律注册成立并存在，公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册地址为荷兰天蝎座120,2132LR Hoofddorp，荷兰，在荷兰商会贸易登记处登记编号34049337。

“荷兰百分比”是指截至任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子是截至该日期的荷兰票据本金金额，其分母是截至该日期的荷兰票据本金金额、法国票据本金金额、德国票据本金金额、西班牙票据本金金额和意大利票据本金金额的总和。

“荷兰潜在租赁公司摊销事件”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成荷兰租赁公司摊销事件的任何事件或事件。

“荷兰前任管理人工作产品”具有《荷兰后备管理协议》第6.4款(对先前工作产品的依赖)所赋予的含义。

“荷兰本金收款”是指除荷兰利息收款以外的任何荷兰收款。

“荷兰优先付款”系指根据《荷兰融资协议》第7.3款(荷兰利息收款的适用)和7.4款(荷兰本金收款的适用)中规定的荷兰相关文件，对荷兰FleetCo所欠款项适用的付款优先级。

“荷兰合格票据持有人”的意思是：

(A)持有荷兰本票的人，而根据本协定和该本票可向其付款，而无需荷兰根据荷兰国内法实施的减税；或

(B)荷兰条约票据持有人。

“荷兰注册官”系指荷兰管理人。

“荷兰相关文件行动”具有《荷兰设施协议》第9.24(C)款(荷兰相关文件和制造商计划下的行动)中规定的含义。

“荷兰相关文件”统称为“荷兰融资协议”、“荷兰FleetCo企业服务费协议”、“荷兰FleetCo企业服务协议”、“荷兰票据框架协议”、“荷兰管理协议”、“荷兰备用管理协议”、“荷兰清算协调协议”、“荷兰证券文件”、“荷兰主租赁协议”、“税务契约”、“THC担保和赔偿协议”，以及与发行或购买荷兰票据有关的任何其他协议。

“荷兰重复陈述”指荷兰融资协议第8款(陈述和担保)中所列的荷兰FleetCo的陈述和担保，但下列情况除外：(I)第8.3款(不同意)；(Ii)第8.12款(有限责任公司权益的所有权)；(Iii)第8.20款(印花税)；(Iv)第8.21款(资本化)；(V)第8.22款(不得分派)；以及(Vi)第8.23款(受益所有人)。

“荷兰回购日期”具有《荷兰融资协议》第11.1款(荷兰票据的可选回购)中规定的含义。

“荷兰法定准备金预付款”是指荷兰证券托管人(按照法定票据持有人的指示行事)和荷兰清算协调人之间商定并通知发行方和荷兰船队的金额。

“荷兰准备金垫款”的含义与“荷兰融资协定”第2.3(A)条中“准备金垫款”的含义相同。

“荷兰第二次登记股票质押契据”是指荷兰船务公司、Stuurgroep Holland B.V.和荷兰证券托管人签订的日期为第五修正案之日或前后的荷兰船务公司登记股份第二次质押契约。

“荷兰第二级车辆非占有性质押契约”是指荷兰FleetCo作为荷兰车辆的质押人和荷兰证券托管人订立的、并可不时修订、重述或补充的第二级车辆非占有性质押契约，日期为第五修正案之日或前后。

“荷兰第二级应收账款质押”是指荷兰FleetCo作为质押人和荷兰证券托管人订立的日期为第五修正案之日或前后的第二级应收账款质押契约，并可不时修订、重述或补充。

“荷兰担保债务”是指荷兰FleetCo现在或以后任何时候对荷兰担保当事人的债务、债务和债务的总和，这些债务、债务和债务现在或以后可能以任何方式到期或发生：

(A)实际上或有发生的；或

(B)不论是当时到期的或在未来某一时间到期的，

在荷兰相关单据和荷兰票据项下产生的，无论是单独或与另一人共同产生的，无论是作为本金还是当然的，也无论荷兰担保当事人是否为相关交易的原始方以及以何种货币计值。

“荷兰担保当事人”是指荷兰证券信托契约附表1所列的每一方当事人。

“荷兰担保”系指根据荷兰担保文件授予荷兰担保受托人的担保权益。

“荷兰证券文件”是指荷兰证券信托契约、荷兰非占有性车辆质押契约、荷兰应收款质押契约、荷兰股份质押、荷兰第二等级登记股票质押契约、荷兰第二等级车辆非占有性质押契约和荷兰第二等级应收款质押契约。

“荷兰证券信托契约”是指发行人证券托管人、荷兰证券托管人、荷兰船队公司和其中所列荷兰担保人之间签订的、可不时修订、重述或补充的担保信托契约，日期为签署之日或前后。

“荷兰证券托管人”指法国巴黎银行信托公司英国有限公司。

“荷兰维修商”系指荷兰赫兹汽车公司，根据荷兰主租约，其作为维修商的身份。

“荷兰服务费”是指每年240,000欧元，或荷兰服务商根据荷兰主租赁提供服务所产生的合理成本和开支通知出租人和荷兰证券托管人的其他调整金额。

“荷兰股票质押”是指荷兰船队公司、Stuurgroep Holland B.V.和荷兰证券托管人签订的、日期为收盘当日或前后的荷兰船队登记股票质押契约。

“荷兰补充文件”指租赁车辆购置时间表、租赁内承租人转让时间表以及荷兰主租赁所附的任何其他相关文件，仅限于该等时间表和文件与租赁车辆有关或在其他方面与荷兰抵押品有关和/或构成荷兰抵押品的范围。

“荷兰交易账户”是指荷兰FleetCo名下的交易账户，根据《荷兰融资协议》第7条(申请和分配)从该账户提款。

“荷兰转移日期”具有《荷兰后备管理协议》第4.1款(管理义务的转移)中规定的含义。

“荷兰条约票据持有人”系指荷兰本票的持票人：

(A)就条约而言被视为条约国家的居民；

(B)并无透过与持有人参与荷兰钞票的参与有效相关的常设机构在荷兰经营业务；及

(C)满足根据双重征税协定必须满足的任何条件，以使该条约国的居民获得荷兰就根据本协定和荷兰本票垫付给该持有人的利息而征收的全部免税。

“荷兰车辆文件”是指荷兰车辆的登记文件(包括但不限于归属代码(Tenaamstellingscode))、钥匙和备用钥匙。

“荷兰车辆”是指荷兰FleetCo拥有并根据荷兰主租赁租赁的所有车辆(为免生疑问，不包括任何西班牙车辆)。

“RDW”指荷兰车辆管理局(Rijksdienst Voor Het Wegverkeer)。

“RDW登记册”系指“交通法规法”(Wegenverkeerswet，1994年)第42条所指的登记册。

“RTL协议”具有荷兰主租约第5.1.5(B)(Ii)款中所给出的含义。

“RTL登记册”指由注册数据仓库维持的次要登记册--租约登记册。

“条约国”是指与荷兰签订了双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征荷兰征收的利息税。

1.3法语定义

“AMF”指的是3月的金融机构。

“FCT”指由FCT管理公司和法国巴黎银行(BNP Paribas S.A.)(以FCT初始托管人的身份)于FCT成立之日设立的名为FCT Huang Car的法国共同证券化基金(Fonds Commun De Ttitration)。

“FCT账户”是指以FCT名义在FCT账户银行开立的单独的欧元计价银行账户，其细节载于FCT账户银行协议第4.2款(FCT账户的开立和识别)。

“FCT账户银行”是指法国巴黎银行或根据FCT条例和FCT账户银行协议的条款随后将被指定为FCT账户银行的任何其他可接受的银行。

“FCT账户银行协议”是指FCT和FCT账户银行在签署之日或前后签订的与FCT账户有关的账户银行协议，并可不时修订、重述或补充。

“FCT账户银行终止事件”具有FCT账户银行协议第7.5款(终止委任)中的含义。

“FCT可用现金”具有FCT条例第13条(FCT的资产)赋予它的含义。

“FCT承诺终止日期”系指2048年10月1日。

“FCT托管人”是指法国巴黎银行根据FCT条例作为FCT资产托管人(dépositaire)的身份，或视情况而定，指随后将根据FCT条例条款被指定为托管人的任何其他机构。

“FCT成立日期”的含义与“FCT条例”演奏会A中赋予的含义相同。

“FCT融资费”具有FCT条例第27条(FCT费用)赋予它的含义。

“FCT增额请求”具有FCT票据购买协议第5.1款(FCT增额请求)赋予它的含义。

“FCT管理公司”是指EuroTirisation，一家根据法国法律注册的匿名者，正式获得授权管理另类投资基金的投资组合管理公司(Sociétéde Gpose de Producfeuille)，注册办事处位于法国圣丹尼市詹姆斯·瓦特93200街12号，在博比尼贸易和公司登记处(登记处)注册编号B 352 458 368，或根据FCT条例的条款随后被任命为管理公司的任何其他机构。

“FCT管理公司契约”具有FCT票据购买协议第14条(FCT管理公司契约)赋予它的含义。

“FCT管理公司陈述”具有FCT票据购买协议第13.1款(FCT管理公司陈述和担保)中赋予它的含义。

“FCT最低要求销售价格”是指在任何确定日期，向FCT提供足够资金以及FCT临时可用现金(如果有)的任何法国融资应收账款的收购人向FCT支付的购买价，以在任何确定日期支付应付FCT票据持有人和FCT剩余单位持有人的所有本金、利息和其他金额，并在任何确定日期偿还FCT根据FCT参与的法国相关文件应支付的所有款项。

“FCT票据”是指FCT根据FCT票据购买协议在截止日期向作为FCT票据持有人的发行人发行的可变资金票据。

“FCT票据持有人”就FCT票据而言，是指FCT票据的出票人或随后的持有人，该FCT票据是以其名义在FCT登记册上登记的。

“FCT票据持有人可用承诺额”是指在任何确定日期，FCT票据持有人的总承诺额减去截至该日的FCT本金余额。

“FCT票据持有人陈述”具有FCT票据购买协议第13.2款(FCT票据持有人陈述和保证)赋予它的含义。

“FCT票据持有人总承诺额”指与FCT票据购买协议附表7(承诺)中与FCT票据持有人名称相对的数字相等的金额，因为该金额可根据FCT票据购买协议第3条(FCT票据持有人承诺的增减)不时增加或减少。

“FCT票据条件”指FCT票据购买协议附表2(FCT票据条件)中所列的FCT票据条件，该条件可根据FCT票据购买协议和FCT条例的规定不时修改。

“FCT票据增加”是指，就任何请求增加FCT本金余额而言，发行人根据FCT票据购买协议第5.1款(FCT增加请求)向FCT提供的可用金额。

“FCT票据购买协议”是指在签署日期或前后，发行人(作为票据持有人)与代表FCT的FCT管理公司(可不时修订、重述或补充)之间就FCT票据订立的票据购买协议。

“FCT票据利率”是指在任何利息期间，由发行人根据其合理酌情权确定的利率，反映(I)发行人在该利息期间应支付的账面费用中的法国百分比，以及(Ii)发行人在该利息期间应归属于法国FleetCo的利息成本的比例(基于法国A类混合预付款利率)。

“FCT当事人”是指FCT管理公司、FCT托管人和FCT服务商。

“FCT支付代理协议”是指FCT与法国巴黎银行作为FCT支付代理在签署之日或前后签订的支付代理协议(可不时修订、重述或补充)。

“FCT支付代理”具有FCT支付代理协议中赋予它的含义。

“FCT本金余额”指在与FCT票据购买协议有关的任何日期，FCT票据的初始本金金额加上任何FCT票据的总额减去FCT票据在该日或之前进行或将进行的任何赎回的总额(该金额可能由FCT注册人不时在FCT登记册上增记或减记，而作出该等调整是为了反映FCT票据的任何增加或赎回)。

“FCT付款优先权”系指FCT条例第24条(付款优先权)中规定的付款优先次序。

“FCT登记簿”具有FCT票据购买协议第17.1款(FCT票据的FCT登记簿)赋予它的含义。

“FCT注册处”指法国巴黎银行。

“FCT条例”系指FCT管理公司与法国巴黎银行(以FCT初始托管人的身份)于2008年6月10日根据第L.214-24、I.和II.-、L.214-166-1至L.214-175、L.214-175-1至L.214-175-7、L.214-180至L.214-186条，于2008年6月10日订立的有关FCT的规定。L.231-7和R.214-217至D.214-240经不时修订和/或补充的法国金融家法典L.231-7和R.214-217至D.214-240，包括在生效时间或大约生效时间修订和重述的，自生效时间起，托管人应为法国巴黎银行。

“FCT剩余单位”是指FCT于2008年7月24日发出的一百(100)个剩余单位，在签署日持有情况如下：发行人持有九十九(99)个，HHN2持有一(1)个。

“FCT服务商”是指根据FCT转让和服务协议的相关条款，可由FCT管理公司指定为FCT服务商的法国贷款人或此类后续服务商。

“FCT法定审计师”是指德勤根据FCT法规作为FCT法定审计师的身份，或随后将根据FCT法规条款被任命为法定审计师的任何其他机构。

“FCT补充转让契约”是指实质上采用FCT转让和服务协议附表形式的转让契据，由法国贷款人按照FCT转让和服务协议的相关规定，以FCT的名义和代表FCT管理公司，在截止日期后的任何转让日期(根据FCT转让和服务协议定义)交付。

“FCT转让和服务协议”是指FCT管理公司、法国证券托管人、FCT托管人和FCT服务商在签署之日或前后签订的转让和服务协议，并可不时修订、重述或补充。

“FCT转让契约”是指(I)以FCT转让和服务协议附表形式的转让契据，将由法国贷款人在截止日期交付给FCT管理公司，并根据FCT转让和服务协议的相关规定以FCT的名义和代表FCT行事，或(Ii)任何FCT补充转让日期。

“法国AAA组件”是指以下各项：

(A)法国合格投资级计划投资工具金额；

(B)法国合格投资级计划应收金额；

(C)法国合格的非投资级计划投资工具金额；

(D)法国合格的非投资级(高)方案应收金额；

(E)法国合格的非投资级(低)方案应收金额；

(F)法国合格投资级非计划投资工具金额；

(G)法国符合条件的非投资级非方案车辆金额；

(H)根据《法国主租约》规定的合资格到期和未付租赁付款金额；

(I)法国增值税应收款净额；和

(J)法国船队公司的剩余AAA金额。

“法国AAA精选组件”是指除符合条件的到期和未付租赁付款金额外的每个法国AAA组件。

“法国加速通知”具有法国证券信托契约第6.3款(法国加速通知)赋予它的含义。

“法国账户银行”系指法国巴黎银行，或根据“法国账户银行协议”的条款随后将被指定为法国账户银行的任何其他可接受的银行。

“法国账户银行协议”是指由法国FleetCo、法国账户银行、法国证券托管人和法国行政长官在签署之日或前后签订并可不时修订、重述或补充的账户银行协议。

“法国账户授权”系指与法国账户有关的签字机关，根据法国账户银行协议不时予以修订。

“法国帐户”是指以法国船队公司的名义设立和维护的帐户。

“法国管理协议”是指法国舰队公司、法国管理人和法国安全托管人在签署之日或前后签订的、可不时修订、重述或补充的法国管理协议。

“法国管理人”系指Hertz France S.A.S.，是一家根据法国法律注册成立的简化诉讼公司，在凡尔赛商业和公司注册处注册，注册号为377839667，注册地址为1/3大道Westphalie，Immeuble Futura 3,78180 Montigny Le Bretonneux，France。

“法国管理人违约”具有《法国管理协议》第9.2款(协议期限；撤换法国管理人)中规定的含义。

“法国管理人终止通知”的含义与“法国账户银行协议”第1.3款(法国后备管理人)所赋予的含义相同。

“法国总资产金额”是指截至任何确定日期，就法国船队公司而言，等于下列各项之和的金额：

(A)截至该日期，所有法国合资格车辆的账面净值合计；

(B)截至该日期的所有法国制造商应收款总额；

(C)截至该日期就法国主租约而到期及未付的租赁费款额；及

(D)截至该日期的法国增值税应收账款净额。

“法国后备管理协议”是指法国船队公司、法国管理人、法国后备管理人和法国安全托管人之间签订的、日期为签署日期或前后，并可不时修订、重述或补充的法国后备管理协议。

“法语备份管理员”指TMF SFS Management B.V.

“法国备份服务费”具有《法国备份管理协议》第6.1(A)款(补偿)中赋予它的含义。

“法国银行账户质押协议”是指作为质押人的法国FleetCo与法国证券托管人(可不时修订、重述或补充)在签署日期或前后签订的法国银行账户质押协议。

“法国运费”系指在任何付款日期内，不重复的下列款项的总和：

(A)法国船队公司依据法国总租约在该付款日期向法国服务公司支付的法国每月维修费；

(B)法国舰队公司与法国设施有关的所有合理的自付费用和开支；

(C)法国船队公司根据法国有关文件应支付的所有费用、开支和其他金额(包括为免生疑问而支付的FCT融资费)；

(D)截至前一付款日(在实施关于该付款日的所有分配后)仍未支付的任何应计的法国记账费用；

(E)运费的法国百分比(前提是出票人已就该等运费向France FleetCo交付发票)；及

(F)发行人最低利润金额的法国百分比的十二分之一。

“法国A类调整提前率”是指在任何确定日期，就任何法国AAA精选部件而言，等于(A)(I)法国AAA精选部件的法国A类基准提前率减去(Ii)法国AAA精选部件的A类浓度超额提前率调整减去(Iii)法国AAA精选部件的A级MTM/DT提前率调整；和(B)零中较大的百分比。

“法国A级基准预付率”是指，就每个法国AAA精选组件而言，下表中与该法国AAA精选组件相对的百分比(前提是法国AAA精选组件涉及根据法国主租约第5.2.2(D)和5.2.2(E)条从另一个司法管辖区转租给FleetCo的车辆，该百分比应为(I)下表中与该法国AAA精选组件相对的百分比和(Ii)与FleetCo A类基准提前率相关的表格中与该FleetCo AAA精选组件相对的百分比中的较低者(相对于其所在的FleetCo)：