雅各布斯解决方案公司。

限制性股票单位协议的格式

(业绩类股--ROIC)

(根据雅各布斯解决方案公司1999年股票激励计划授予，经修订和重新确定)

本协议在_(“公司”或“雅各布斯”)和_除非上下文另有明确指示，否则在本计划中定义并在本协议中使用的所有术语(无论是否大写)均具有本计划中规定的含义。

1.限制性股票单位

根据该计划，并为向本公司或关连公司提供或将提供服务或为彼等谋取利益，本公司特此根据本计划及本协议的条款及条件，于上述日期(“奖励日期”)向员工颁发限售股奖励(“奖励”)。根据本协议，员工有资格赚取的受限股票单位的目标数量为_根据本协议及本计划所载条款及条件(包括归属条件)，每个受限制股份单位代表有权收取一股雅各布斯普通股(须根据本计划作出调整)。就限制性股票单位而言，如雇员已根据雅各布斯解决方案公司执行延迟计划(“EDP”)就本协议所涉股份作出有效及有效的延迟选择(“EDP延迟选择”)，则管理本协议相关股份交付时间的EDP及EDP延迟选择条款(如有)以参考方式并入本协议。

2.归属与分配

(A)奖励自授予之日起不得授予，除非和直到根据本协议的条款另有归属，否则员工可以不经任何考虑或补偿而没收奖金。

(B)根据本协议赚取的限制性股票单位数目应等于以下各项的总和(“赚取的ROIC限制性股票单位”)：

1.不少于零的数额，相当于目标ROIC受限股票单位乘以ROIC业绩乘数(如本文定义)的三分之一，该乘数是根据公司会计年度的ROIC(本文定义)确定的[20__];PLUS

2.不少于零的数额，相等于(A)目标ROIC限制性股票单位的三分之二乘以根据20-和20-财政年度的平均ROIC业绩乘数而确定的ROIC业绩乘数减去(B)根据上文;+第2(B)(1)节确定的数额

3.不少于零的数额，等于(A)目标ROIC受限股票单位乘以根据会计年度平均ROIC确定的ROIC业绩乘数

20减去(B)依据上文第2(B)(1)及2(B)(2)条厘定的款额。

在上述计算中，ROIC业绩乘数将根据所示会计期间的平均ROIC，参照下表确定：

财政年度20__

财政年度20__和财政年度20__

20财年、20财年和20财年

ROIC性能乘数将使用基于实际平均ROIC的直线插值法确定，而不是以上图表中列出的ROIC。

就本第2条(B)项而言，任何会计期间的“投资资本回报率”的计算方法为：调整后净收益除以

期初和期末投资资本，其中投资资本是股本加上长期债务减去现金和现金等价物的总和。调整后净收益是指在按照美国公认会计原则(“GAAP”)(A)确定的期间，在其合并财务报表中报告的公司应占净收益，可进行调整以消除以下影响：(1)按照GAAP确定的与重组活动相关的成本，无论公司是否公开披露此类重组成本的金额或公司在发生重组成本期间从事重组活动的事实；(2)根据GAAP确定的、但仅限于第一个报告期的与非持续经营有关的损益。

(B)经委员会发现的与事件或交易有关的所有损益经调整后，属不寻常性质、不经常发生及以其他方式不能显示本公司的正常运作，因此亦不能显示相关的公司业绩。就本部分(B)而言，此类事件或交易可能包括：(I)索赔和诉讼的和解；(Ii)处置业务，包括处置公司的大量资产；(Iii)出售投资的损失；(Iv)法律和/或法规的变化；以及(V)自然灾害、流行病、流行病或其他天灾。“投资资本”指(1)根据公认会计原则确定的该期间在综合财务报表中报告的公司权益价值，加上(2)根据公认会计原则确定的期间在综合财务报表中报告的公司债务价值减去(3)根据公认会计原则确定的期间在综合财务报表中报告的公司现金和现金等价物资产。

(C)于授出日期后，相当于赚取ROIC限制股单位的若干限制股单位将于20_

(D)即使本协议或本计划附表B中有任何相反的规定，如果员工因退休、死亡或残疾而在到期日之前终止受雇于本公司或相关公司，本奖励将继续有效，并将根据公司在业绩期间的平均投资资本回报在到期日授予；但在到期日，赚取的ROIC限制性股票单位只有按比例计算的部分(基于奖励日期至到期日之间的天数，该雇员在雇员退休死亡或伤残前受雇于本公司或相关公司)将被归属，而奖励的其余部分届时将被没收。

(E)即使本协议或本计划的附表B中有任何相反规定，如果控制权发生变更，所赚取的ROIC限制性股票单位的数量应在控制权变更完成之日而不是到期日确定，收益ROIC限制性股票单位的数量如本协议第2(B)节所述确定，但以下情况除外：(1)如果控制权变更发生在20财年最后一天之前，ROIC业绩乘数将为100%;及(2)如果控制权变更发生在20财年最后一天或之后，ROIC业绩乘数应根据第2(B)节根据公司基于控制权变更所获得的信息(考虑到在控制权变更交易中支付的每股对价)的平均投资资本回报率来确定。

在控制权变更后，除非计划(包括计划的附表B)另有规定，否则赚取的ROIC限制性股票单位将保持未偿还状态，并受计划和本协议的条款和条件的约束，包括继续受雇至到期日的归属条件。

(F)除本计划及本计划(包括其附表B，其条款适用于奖励)所载者外，雇员对奖励及/或雅各布斯普通股的任何股份并无部分或其他权利，除非及直至奖励已根据本第2节获得及授予。

(G)每个归属单位应以交付一股普通股(须根据本计划进行调整)的方式结算，除非委员会选择以另一种形式的等值代价(由委员会全权酌情决定)结算归属单位与控制权变更有关或之后。如雇员尚未就归属的限制性股票单位作出任何EDP延期选择，和解将于本公司认证赚取的ROIC限制性股票单位数目及超过到期日(或如较早，则为根据计划条款(包括计划附表B或上文第2(D)节)授予奖励的日期)后在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于到期日后30天(或较早的日期，以致奖励成为归属)。如果员工进行了EDP延期选择，应在员工有效的EDP延迟选择日期或根据EDP条款规定的其他结算日期之后，尽快结算递延既有单位。在任何情况下，不得根据本协议发行任何零碎股份。

(H)奖励或其中的任何权益或应支付的雅各布斯普通股股份不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让或抵押。

3.第409A条的遵从

尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，但本奖励的目的是不受《国税法》第409a节(连同美国国税局美国财政部颁布的与该节有关的任何相关法规或其他指导，统称为第409a节)所指的“非限定递延补偿”的定义的限制，本计划应作相应的解释(包括避免根据《国税法》第409a节征收任何附加税或加速税或其他处罚)。然而，在任何情况下，本公司在本计划或本协议下均不承担根据本计划和/或本协议或任何EDP延期选举而支付或应付的任何税款、罚款或利息的任何责任，包括根据守则第409A条施加的任何税款、罚款或利息。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议或本公司或其关联公司的任何其他计划或安排项下的任何付款或福利被公司认定为“非限定递延补偿”，并因员工终止雇佣而应支付给员工，则(A)此类付款或福利仅应在适用法规下为第409a条的规定而定义的“离职”时支付或提供给员工，以及(B)如果员工是“特定员工”(在第409a条的含义内，由公司确定)。, 这种付款或福利不得在雇员离职之日(或雇员较早死亡之日)后六个月之前支付或提供。本协议项下的每笔付款将被视为本守则第409a条下的单独付款。

4.参赛者身份

除本节所述外，员工无权作为股东(包括但不限于任何投票权或接受奖励的雅各布斯普通股股息的权利)，对根据本奖励授予的奖励或作为奖励基础的雅各布斯普通股股票，除非和直到该等股票就既有单位发行，且仅限于该等已发行股票的范围。

尽管有上述规定，员工仍有权根据EDP就每个交付相关普通股的既有单位享有“股息等值权利”

根据EDP延期选择，股票已被递延，只要公司在该既有单位被递延日期或之后，且该既有单位仍未偿还时，就已发行的雅各布斯普通股支付任何现金股息。股利等价权是指相当于公司支付的每股现金股利的美元金额。任何股息等值权利将须遵守与其相关的既有单位相同的付款及其他条款及条件(如适用，包括EDP及EDP延期选举的条款)。

除非EDP或EDP延期选择的条款另有规定，否则如果适用：(A)与既有单位有关的任何既得股息等值权利将以现金形式支付给员工，同时普通股的基本份额将交付给员工；及(B)雇员将不会就归属前的任何限制性股票单位或于相关股息记录日期因任何原因(例如，已以普通股结算或已终止)而不再未偿还的任何限制性股票单位获记入股息等值权利，而雇员将无权就任何未经归属而终止的限制性股票单位支付任何股息等值权利。就本协议而言，尚未结算(例如，由于EDP延期选举)的归属单位应被视为未清偿单位。

如本公司的大律师认为证券交易委员会及任何其他具司法管辖权的监管机构及本公司股份可能上市的任何证券交易所当时的所有适用要求未能完全符合，则不得就既有单位发行股份，而作为发行股份的一项条件，雇员须采取大律师建议雇员为符合该等要求而须采取的一切行动。

5.奖励的性质

在接受该奖项时，员工承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)本协议下的限制性股票单位奖励是自愿和偶然的，并不产生任何获得未来限制性股票单位奖励的合同或其他权利，或任何代替限制性股票单位的利益，即使限制性股票单位过去曾被授予；

(C)有关未来限制性股票单位或其他奖励(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)奖励和员工参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与本公司或任何相关公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰本公司或任何相关公司终止员工雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(E)奖励及受奖励规限的雅各布斯普通股股份的价值，以及与奖励有关的任何最终收益、损失、收入或开支，并不是计算遣散费时雇员的正常或预期补偿的一部分，

辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了金、奖金、长期服务金、养恤金或退休金或福利或类似的付款；

(F)因任何原因，包括因雇员停止向本公司或任何相关公司提供雇佣或其他服务而丧失对赔偿或损害的索偿或权利，不得因此而引起(不论因任何原因后来被发现无效或违反雇员所在司法管辖区的雇佣法律或雇员雇佣协议的条款(如有))，并考虑到雇员以其他方式无权获得的奖励，雇员不可撤销地同意永远不向本公司或其任何相关公司提出或允许代表他或她向本公司或其任何关联公司提出任何索赔，放弃其能力，提出任何此类索赔，并免除本公司和任何相关公司的此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，雇员应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

6.[限制性契约、还款义务和禁令救济]1

在接受奖项时，员工承认并同意雅各布斯将向员工提供雅各布斯的机密、高度敏感、专有和/或商业秘密信息，包括但不限于竞争非常激烈的咨询、工程/高级工程、设计、施工、施工管理、项目和项目管理、技术解决方案、政府和市政服务、和/或情报、网络/网络安全和反恐服务业务。在这方面，员工还承认并承认，雅各布斯将在全球范围内建立雅各布斯的商业信誉，并了解雅各布斯高度敏感、机密、专有和/或商业秘密性质的全球商业信息，包括但不限于关键人员的姓名和职责、业务和增长/扩张计划、营销和业务发展计划和前景、财务结果和预测、投标信息、成本和收费及其构成和结构、客户名单、以及利润和营业利润率(统称为“敏感信息”)。在接受奖励时，员工承诺不使用或披露雅各布斯的敏感信息，除非代表雅各布斯和/或经雅各布斯授权。员工进一步确认并同意，第6节及其各小节中的限制性条款在地理区域、范围和期限方面是合理的，并且对于保护员工在受雇于雅可布期间将收到并有权访问的雅可布全球商业信誉和敏感信息是必要的。员工同意，限制性契约不会施加超过保护雅各布斯商誉和商业利益所需的限制。因此，在领奖时, 员工承认、理解并同意：

(A)员工在雅各布斯的雇佣关系终止后的一(1)年内，员工不得在员工负责的任何地理区域、区域、市场、区、地区、县、教区或其他地点内，直接或间接向竞争对手(定义如下)提供与员工向雅各布斯提供或已经提供的服务相同或相似的服务(包括担任横向或晋升职位，例如作为首席执行官)，或在其他方面与雅各布斯的业务竞争。或在员工受雇的最后十二(12)个月内为雅各布斯履行职责。竞争对手，

1包括在某些高级军官的奖励协议中。

就本第6(A)款(以及下文第6(D)款)而言，指咨询、工程/高级工程、设计、施工、施工管理、项目和计划管理、技术解决方案、政府和市政服务、和/或在雅可布开展业务的建筑和基础设施、先进设施、运输、水/废水、航空航天、核能和/或技术领域的情报、网络/网络安全和/或反恐服务公司，但就本款而言，此等竞争者仅限于本协议附件A所列竞争者。

(B)所有敏感信息和与之相关的权利应为雅各布斯的独有和专有财产。在受雇于雅各布斯期间及之后的任何时候，未经雅各布斯事先明确书面同意，员工不得直接或间接地为员工的个人利益或任何未经雅各布斯授权的个人、商号、合伙企业、实体或公司的利益而交流或泄露敏感信息，或使用(或允许他人交流、泄露或使用)敏感信息。除作为雅各布斯的员工外，员工不会以任何方式或以任何身份使用敏感信息来促进雅各布斯的利益。尽管如上所述，员工只能在以下情况下披露或使用此类敏感信息：(I)在员工受雇于;的过程中，为促进其最佳利益，或(Ii)由法院或其他有管辖权的政府机构披露或使用此类敏感信息，前提是员工在披露此类信息之前，立即通知Jacobs的法律部，并与Jacobs充分合作，以获得任何可用的保护令或同等保护令，此外，任何敏感信息应继续受本协议的约束，只要其受到保护令或同等保护令的约束。

(C)如果员工违反本协议第6(A)和/或6(B)款，除不限制雅各布斯可能拥有的任何其他权利或补救措施外，包括雅各布斯根据下文第6(G)款获得禁令救济的权利、金钱损害赔偿金和/或任何其他形式的补救措施，如果员工已出售、转让或以其他方式处置该等既得普通股，雅各布斯有权在员工终止日期․前十二(12)个月开始的期间内从员工那里获得根据本协议授予的所有普通股。雅各布斯有权在出售、转让或其他处置之日从员工那里获得该普通股的全部价值(减去归属时预扣的任何税款以及员工就出售、转让或其他处置所扣缴或以其他方式支付的任何税款)。

(D)在雅各布斯受雇期间，以及在因任何原因终止与雅各布斯的雇佣关系后，员工不得为任何公司或第三方执行任何建议书、投标、资格声明或其他业务发展任务(统称为“建议书”)，而这些建议书、投标、资格声明或其他业务发展任务(统称为“建议书”)在雅各布斯(I)探索、搜寻和/或竞标(统称为“公开追求”)和(Ii)了解或知道雅可布‘、其客户和/或其业务关联公司的敏感信息或其他机密信息的日期仍未授予。专有和商业秘密信息。雇员同意不直接或间接地为任何公司或第三方从事任何此类公开追求工作，因为在不使用并不可避免地披露雅可布、其客户和/或其业务关联公司的敏感信息或员工拥有的其他机密、专有和商业秘密信息的情况下，雇员不可能协助该公司或第三方就相同的公开追求提交任何建议书或改进报价。

(E)在雇员终止雇用日期后的一(1)年内，雇员不得直接或间接为雇员或代表任何第三方招揽、引诱、招募或致使受雇于雅各布斯的另一人解雇他或她

受雇目的是加入、联合或受雇于任何竞争对手(如上文所述)。

(F)在员工终止雇佣日期后的一(1)年内，员工不得直接或间接为员工或代表任何第三方招揽、引诱、招募、鼓励或以其他方式试图促使雅可布的任何客户、供应商或承包商修改、改变和/或终止其与雅可布的关系。

(G)通过接受本协议，员工在此确认：(I)如果员工违反本协议;项下的义务，公司将遭受不可弥补的损害；(Ii)金钱损失将不足以补偿公司的违约行为。因此，员工同意、承认并理解，如果员工违反本第6条及其各小节中的任何限制性公约条款，则公司有权获得强制令救济，以及任何其他法律或衡平法上的补救措施，以执行该等条款。

(H)如果员工违反了第6节及其子条款中的任何限制性契约条款，员工同意，适用于被违反的限制性契约条款的限制性期限应自动延长一段与违反期限相同的期限。

(I)限制性契约条款是本协议的实质性和重要条款，因此员工进一步同意，如果在员工与公司之间的诉讼中，具有管辖权的法院裁定或裁定本协议第6(A)、6(B)、6(C)和/或6(D)款限制性契约条款的全部或任何部分或适用无效或因任何原因不可执行，雅各布斯有权在员工终止日期․前二十四(24)个月开始的期间内从员工那里接收根据本协议授予的所有普通股，如果员工已出售、转让、如果员工持有或以其他方式处置该等既有普通股，雅各布斯有权在出售、转让或其他处置之日从员工处收取该普通股的全部价值(减去归属时预扣的任何税款以及员工就出售、转让或其他处置所扣缴或以其他方式支付的任何税款)。

(J)如果本协议中包含的任何一个或多个限制性契约条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他条款，并且本协议应被解释为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。此外，如果本协议中包含的任何一个或多个限制性公约条款因任何原因而被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释或改革该条款，以便在符合适用法律的范围内可执行。

7.数据隐私

员工理解，公司和/或关联公司可能持有与本协议有关的某些员工个人信息(包括EDP和EDP延期选举的条款，在适用于第1节的范围内)，包括但不限于员工的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何雅各布普通股或董事职位、所有奖励的详情或雅各布斯普通股的任何其他权利，授予、取消、行使、既得、未授予或

仅为实施、管理和管理本计划和本协议(“数据”)的目的而对员工有利。

雇员在此明确及毫不含糊地同意本公司及其关连公司以电子或其他形式收集、使用及转移雇员个人资料，以执行、管理及管理雇员参与本计划及根据本协议的唯一目的。

员工明白，数据将被转移到公司的经纪人、行政代理或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，帮助公司实施、管理和管理该计划。员工了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家/地区(例如美国)可能与员工所在的国家/地区具有不同的数据隐私法律和保护措施。员工了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。员工明白，只有在实施、管理和管理员工参与本计划和本协议所需的时间内，或在适用法律要求的情况下，才会保存数据。

8.预扣税金的缴纳

雇员承认，不论本公司或相关公司或雇员的雇主(如有不同)采取的任何行动，对与雇员参加计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目负有最终责任，这些项目在法律上适用于员工，或被公司、相关公司或雇主酌情视为对员工的适当收费，即使法律上适用于公司、相关公司或雇主(“税收相关项目”)，是并且仍然是员工的责任，并且可能超过公司、关联公司或雇主实际扣缴的金额。员工还确认并同意，如果公司或相关公司和/或雇主决定，可以通过减少根据本协议可交付给员工的雅各布斯普通股股份来抵消被视为适用于员工的任何雇主税收义务。雇员进一步确认，本公司、关连公司及/或雇主(1)不会就与受限股单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股票单位的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收协议收购的雅各布斯普通股股份及(2)不承诺亦无义务安排奖励条款或受限股票单位的任何方面以减少或消除雇员对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果员工在奖励日期和任何相关应税或扣缴税款事件的日期(视情况而定)之间在多个司法管辖区缴纳与税收有关的项目，员工承认公司, 相关公司和/或雇主(或前雇主，如适用)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。公司可以拒绝向员工发行或交付任何雅各布斯普通股，直到与奖励相关的任何与税收有关的项目的义务得到履行。

在任何情况下，本公司均不得要求本公司从本应在奖励结算时交付给员工的雅各布斯普通股股份中扣留一些公平市值总额超过本公司在奖励授予时确定的预扣税额的股份。

9.以雇员身份提供服务

就本协议而言，雇员不应被视为不再受雇于本公司(或任何关联公司)，因为雇员转职至关联公司(或转至本公司或其他关联公司)。委员会可决定，就本协议而言，员工在休假期间应被视为仍受雇于本公司或相关公司。

本协议或本计划中包含的任何内容均不构成本公司或任何关联公司的雇佣或服务承诺；影响雇员的雇员身份，可被无故解雇；赋予雇员任何权利继续受雇于本公司或任何关联公司或为其服务；以任何方式干扰本公司或任何关联公司(视情况而定)随时终止雇用或提供服务的权利；或影响本公司或任何关联公司(视情况而定)增加或减少雇员其他补偿或福利的权利。然而，在未经雇员同意的情况下，本节的任何规定都不会对雇员的任何独立合同权利造成不利影响。

10.杂项条文

本协议在各方面均受本计划和适用法律管辖。如果本计划的条款与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。在本计划的限制下，经员工书面同意，公司可修改本协议。本协议应根据特拉华州的法律进行解释、管理和执行。通过接受本协议，员工同意接受特拉华州任何有管辖权的法院的管辖权和地点，而不考虑法律、规则或原则的冲突，以解决因本协议而引起的任何索赔。

11.Clawback

员工同意，如果员工是或成为公司第16条的高级管理人员，在任何财务报表不准确的情况下，(I)员工将按要求向公司退还所有基于激励的薪酬(无论是根据本奖励，(I)在本公司须就该不准确财务报表编制会计重述之日之前三年期间内向员工作出的(I)超过(I)根据会计重述;厘定之该等以奖励为基础之补偿应支付之金额；及(Ii)于本公司须就该不准确财务报表编制会计重述日期前三年期间发给员工之所有已赚取但未支付之奖励补偿，如该等以奖励为基础之补偿乃根据会计重述而厘定，则该等薪酬所赚取之金额将被没收。此外，员工同意适用任何追回、没收、补偿或类似要求，以适用于根据公司可能不时采用的政策和程序、任何现行或未来适用法律或上市标准或监管机构要求向员工发放基于激励的薪酬所需的任何要求。委员会有最终权力决定员工应偿还的金额，并拥有唯一和绝对的酌情权，将所需的追回金额与应支付给员工的任何款项相抵。“不准确财务报表”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的任何不准确财务报表。

12.雇员的协议

通过在下面签署或以电子方式接受本奖励，员工(1)同意本协议的条款和条件，(2)确认收到了本计划的副本及其所有修订和补充，以及(3)任命公司高级职员为员工的真实和合法的事实受权人，并完全授权每个人代表员工进行和执行任何必要的、必要的或适当的行为，如该事实上的受权人认为为了没收公司的奖励而必须或谨慎地进行任何和每一项行为，或根据本协议的条款和条件向员工交付雅各布斯普通股。

兹证明，自上述日期起，下列签字人已签署本协议。

雅各布斯解决方案公司。