附例

的

Catalent，Inc.

(最近修订日期：2023年2月2日)

第一条

办公室

第1.01节注册办事处。Catalent，Inc.(“本公司”)在特拉华州的注册办事处和注册代理应与本公司当时有效的公司注册证书(该证书可能不时修订或重述，即“公司注册证书”)中的规定相同。本公司亦可在美国其他地方或其他地方设有办事处(并可更换本公司的注册代理)，由董事会不时决定，或本公司的业务需要由本公司任何高级人员决定。

第二条

股东大会

第2.01节年会。股东年度会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中规定。董事会可自行决定，任何年度股东大会不得在任何地点举行，而可仅通过第2.11节所述的远程通信方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的年度股东大会。

第2.02节特别会议。

(A)除非法律另有规定，并受公司注册证书所界定的任何系列优先股持有人权利的规限，否则公司股东特别会议只可(1)由董事会或董事会主席或在其指示下召开，或(2)根据第2.02(B)节的规定，由公司秘书召开。在不违反第2.02节规定的情况下，公司股东的任何特别会议可在特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行，时间和日期由董事会或董事会主席决定并在会议通知中规定。董事会可推迟、重新安排或在符合第2.02(B)(5)节规定的情况下，就按照第2.02(B)节的规定召开的任何股东特别会议，取消先前按照第2.02(B)节规定安排的任何股东特别会议。董事会可自行决定，任何这种股东特别会议不得在任何地点举行，而可以仅通过远程通信的方式举行

如第2.11节所述。在公司股东的任何特别会议上，只能处理根据公司的会议通知应适当地提交会议的事务。

(B)除第2.02(B)节及本附例所有其他适用条文的条文另有规定外，公司秘书在一名或多於一名公司股本股份的纪录持有人(或如公司股本股份的纪录持有人代表一名或多於一名实益拥有人持有该等股份)向公司秘书提出书面要求(“特别会议要求”)后，须召开公司股东特别会议，该等实益拥有人)占该公司已发行及已发行股本的投票权不少于40%(40%)(“所需百分比”)。董事会有权确定是否已满足第2.02(B)节规定的所有要求，该决定对公司及其股东具有约束力。

(1)特别会议要求必须以专人、挂号或挂号的美国邮件(预付邮资)、要求的回执或全国认可的通宵速递服务(预付邮资)送达公司主要执行办事处的公司秘书。特别会议请求只有在提交特别会议请求的每个记录股东和代表其提出特别会议请求的受益所有人(如有)或每个请求股东的正式授权代理人(如果有)或每个请求股东的正式授权代理人签署并注明日期的情况下才有效，并且包括：

(A)特别会议的特定目的及拟在特别会议上采取行动的业务建议的陈述、任何业务建议的语文(包括拟供考虑的任何决议案的文本，如该业务建议包括修订本附例或管限本公司、董事会或其任何委员会的事务的任何其他文件的建议，则为拟议修订的语文)、在特别会议上进行该等业务建议的原因，以及提出要求的股东在该等业务建议中的任何重大利害关系；

(B)(如属拟在该特别会议上提交的任何董事提名)依据第2.03(A)(3)节(A)及(C)条规定须在依据第2.03(A)(3)节的股东通知内列出的资料；

(C)如属拟在该特别会议上提交的“董事”提名以外的任何商业建议，根据第2.03(A)(3)节(C)节规定须在第2.03(A)(3)节所述的股东通知内列出的资料；

(D)作为提出请求的股东的一部分的每一记录股东或该记录股东的合格代表(定义见下文)打算亲自或委托代表出席特别会议，将特别会议请求中确定的提名或业务建议提交特别会议；

(E)提出要求的股东所达成的协议，即如在记录日期之前作出任何处置，须立即通知公司，以便在记录在案或实益拥有的公司股本股份特别会议上表决；及

确认任何此类处置应被视为就该等已处置股份(以及在其范围内)提出的特别会议要求的撤销；以及

(F)书面证据，证明提出请求的股东在向公司秘书递交特别会议请求之日拥有必要的百分比；

然而，如提出要求的股东并非占所需百分比股份的实益拥有人，则特别会议要求亦必须包括书面证据(或如不与特别会议要求同时提供，该等文件证据须于特别会议要求送交公司秘书之日起十(10)日内送交公司秘书)，证明代表其提出特别会议要求的实益拥有人于特别会议要求送交公司秘书之日实益拥有所需百分比。此外，提出要求的股东及代表其提出特别会议要求的实益拥有人(如有)应迅速提供本公司合理要求的其他资料，而第2.02(B)(1)条(B)至(F)项所要求的资料，应由提出要求的股东及实益拥有人(如有)按照第2.03(A)(4)条的要求及方式予以补充。

(2)在根据第2.02节规定的程序确定所需百分比的股东是否要求召开股东特别会议时，提交给公司秘书的多个特别会议请求将被一并考虑，前提是(A)每个该等特别会议请求确定将提交特别会议的基本上相同的事务(如董事会真诚地确定)，以及(B)该等特别会议请求已注明日期并在确定该等事务的最早注明日期的特别会议请求后四十五(45)天内提交给公司秘书。

(3)在下列情况下，特别会议请求无效，提出请求的股东要求的特别会议不得举行：

(A)特别会议请求不符合本第2.02(B)节(包括满足任何信息要求以及遵守提出请求的股东或实益拥有人(如果有)提供的任何陈述、证明或协议)；

(B)特别会议要求涉及的事项根据适用法律不是股东诉讼的适当标的；

(C)特别会议请求是在上一次股东年度会议日期一周年前一百二十(120)天开始至下一次股东年度会议日期结束的期间内提出的；

(D)除董事选举外的相同或实质上相似的项目(由董事会真诚地确定为“类似项目”)在

在提交特别会议请求前不超过十二(12)个月举行的股东年度会议或特别会议；

(E)在递交特别会议要求前不超过一百二十(120)天举行的股东年度会议或特别会议上提出了类似的项目(就本条(E)项而言，董事选举应被视为涉及选举或罢免董事、改变董事会规模、填补因核定董事人数增加而产生的空缺或新设董事职位的所有事项的“类似项目”)；

(F)在公司的会议通知中列入了类似的项目，作为公司收到特别会议请求后一百二十(120)天内召开但尚未召开的股东年度会议或特别会议或要求在一百二十(120)天内召开的股东年度会议或特别会议的事项；或

(G)提出特别会议要求的方式涉及违反根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布的第14A条或其他适用法律。

就本第2.02(B)(3)节而言，特别会议请求的交付日期应为有效特别会议请求合计构成所需百分比的第一个提交日期。

(4)根据第2.02(B)节召开的股东特别会议应在董事会或董事会主席决定的日期和时间在董事会或董事会主席确定的地点(如有)召开；但特别会议不得在公司收到构成所需百分比的有效特别会议请求的第一个日期后九十(90)天后举行。在股东要求的特别会议上处理的事务应限于(I)在有效的特别会议请求中所述的事务，以及(Ii)董事会决定在公司的会议通知中包括的任何额外事务。

(5)任何提出要求的股东均可于特别会议前任何时间向公司秘书递交书面撤销其特别会议要求。如在上述撤销(或根据第2.02(B)(1)条(E)项被视为撤销)后，其余未撤销的特别会议要求(以及根据第2.02(B)(1)条(E)项提出的部分特别会议要求)合共少于所需百分比，董事会可全权酌情决定取消该特别会议。

(6)如提出要求的股东中并无登记在册的股东出席或派遣合资格代表提出特别会议要求所指定的业务建议或提名以供考虑，则本公司无须在特别会议上提交该等业务建议或提名以供表决，即使本公司可能已收到就该等业务建议或提名进行表决的委托书。

第2.03节股东开业通知及提名。

(A)股东周年大会。

(1)在股东周年大会上，只可(A)依据公司依据第2.04节递交的会议通知(或其任何补充文件)，(B)由董事会或其任何授权委员会或按董事会或其任何授权委员会的指示或按其指示，由公司的任何股东在股东周年大会上作出提名，以供选举董事会成员及拟由股东考虑的其他事项；(C)公司的任何股东如(I)有权在会议上投票，(Ii)已遵守(A)(2)段所列的通知程序，(A)(A)(3)和(A)(4)符合第2.03节的规定，以及(Iii)在该通知送达公司秘书时是记录在案的股东，或(D)任何符合条件的持有人(定义见下文)已遵守第2.13节规定的程序。

(2)为使股东根据第2.03节第(A)(1)款第(C)款向年度会议适当提交提名或其他商业建议，股东必须(A)已及时向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，(B)已在第2.03节要求的时间和形式对该及时通知提供任何更新或补充，以及(C)连同每名提名人(定义如下)，已按照根据第2.03节交付的第2.03(A)(3)(C)(Iv)节所要求的陈述行事。此外，对于除提名个人参加董事会选举之外的其他商业提议，根据适用法律，此类其他商业提议必须构成股东诉讼的适当主体。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天以书面形式送达公司主要执行办公室的公司秘书；但如上一年未举行年会，或年会日期较上一年会议周年日提前三十(30)天或推迟七十(70)天，有关通知必须不早于股东周年大会举行前一百二十(120)天，亦不迟于股东周年大会举行前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天办公时间结束时(在有关期间内发出该通知，称为“及时通知”)。即使本第2.03(A)(2)节中有任何相反规定, 如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有在股东可以按照前款规定交付通知的最后十(10)个日历日之前至少十(10)个历日公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，则本节要求的股东通知应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的任何被提名人。如果不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)个日历日营业结束时交付公司秘书。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或已发出股东大会通告或已就股东大会日期作出公告的股东周年大会延期，将不会如上所述开始发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。

(3)上述股东的及时通知应载明：

(A)就该贮存商拟提名竞选或再度当选为董事的每名个人，

(I)根据《交易法》第14(A)节(或其任何后续条款)和据此颁布的规则和条例，在选举竞争中董事选举的委托书征集过程中必须向公司披露或提供给公司的所有与该个人有关的信息，包括该个人同意在委托书中被指定为代名人和当选后作为董事的书面同意(同意的副本应包括在该股东的及时通知中并提供该同意书的副本)；但公司可规定任何建议的代名人提供公司为决定该建议的代名人作为公司的董事的资格而合理地需要的其他资料，

(Ii)一项陈述，说明该建议的代名人如当选，是否有意在该建议的代名人面临选举或改选的任何日后的股东会议(有争议的选举会议除外)上，在该建议的代名人未能获得依据第2.06节所规定的适用于选举或连任的投票后，立即按照当时有效的公司管治指引(该指引可不时修订或重述该指引)，提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接纳该辞职后生效，

(Iii)建议的代名人填写并签署的《董事》问卷(定义见下文)一份，

(Iv)第2.03(C)(4)节所规定的申述和协议；及

(V)该被提名人承诺迅速向公司提供公司合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格在董事会或其任何委员会或小组委员会中任职，或是否有资格成为董事会或其任何委员会或小组委员会的成员，根据适用法律，公司的任何证券在其上市的任何证券交易所的规则，公司治理准则，或董事会任何委员会的任何章程；

(B)股东拟在会议上提出的任何其他业务建议、意欲提交会议的业务的简要描述、业务建议的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该业务建议包括修订本附例或管限本公司、董事会或其任何委员会的事务的任何其他文件的建议，则包括拟议修订的文本)、在会议上进行该等业务建议的原因，以及在该等业务中的任何重大利害关系

该股东的建议书及业务建议书所代表的建议书人(如有的话)；及

(C)发出通知的贮存商及代表其作出该项提名或业务建议的每一名其他提出人(如有的话)，

(I)该贮存商或提议人的姓名或名称及地址；

(Ii)由该贮存人或建议的人或其各自的相联者或相联者(如有的话)直接或间接、实益或有记录地拥有的公司股本股份的类别或系列及数目，包括该贮存人或建议的人或其各自的相联者有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的任何股份，以及任何该等股份的质押、留置权或对任何或所有该等股份的其他产权负担；

(Iii)表示在发出通知时，该贮存商是有权在与该通知有关的会议上表决的公司股本的记录持有人，有权在该会议上表决，并会亲自或由受委代表出席该会议，以提出该业务建议或提名；

(4)股东、任何提议人或任何其他参与者(如根据《交易法》颁布的附表14A第4项所界定的)是否将就该项提名或商业建议进行招标的陈述；如果是，则说明该项招标的每名参与者的姓名，以及已经或将直接或间接由该项招标的每名参与者承担的招标费用数额；以及股东(或实益所有人，如有)是否将成为或是否属于一个“团体”(按《交易法》第13(D)条或其任何后续条款的含义)，该团体将(X)向持有至少一定比例的公司已发行股本投票权的持有人交付或提供一份委托书或委托书形式，以批准或采纳该商业建议或选举被提名人；(Y)以其他方式征求公司股东的委托书或投票，以支持该提名或商业建议；或(Z)根据《交易法》颁布的第14a-19条规则征集委托书，以支持任何拟议的被提名人；

(V)证明该股东(以及每一名该等其他建议人士)是否已遵守与该股东或建议人士收购本公司股本或其他证券的股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及该股东(或建议人士，如有的话)作为本公司股东的作为或不作为；

(Vi)须在委托书或其他提交文件中披露的与该股东或拟提交人有关的任何其他资料

根据和按照《交易法》第14(A)节(或其任何后续条款)及其颁布的规则和条例，就提名或商业建议(如适用)征集委托书时被要求作出的；

(Vii)任何协议、安排或谅解(包括各方的姓名或名称)的描述，而该等协议、安排或谅解(包括各方的姓名或名称)关乎公司任何类别或系列的股份的提名或业务建议或表决，而该等协议、安排或谅解是在发出通知的股东、代表其作出提名或业务建议的其他提名人(如有的话)、其各自的联属公司或相联者或任何其他人之间达成的(包括依据根据《交易所法令》颁布的附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议、安排或谅解)，不论提交附表13D的规定是否适用)，如属提名，则包括该提名人的被提名人，而该提名人必须包括任何提名人所知悉以支持该项提名或业务建议的其他股东(包括实益拥有人)(如有的话)的姓名或名称及地址，以及(在已知范围内)该等其他股东或实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别及数目；和

(Viii)描述任何合成权益(定义如下)，以及该股东或建议人士作为一方的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具、购买或出售公司任何证券的合约，或购买、出售或互换公司任何证券的期权、权利或认股权证，或与获取或授予任何该等选择权、权利或认股权证有关的协议)，或其他文书，不论该等协议、安排、谅解或文书是以股份或现金结算(以公司已发行股份的名义金额或价值为基础)，其意图或效果可能是(X)减轻或全部或部分转让任何提名人因拥有本公司任何证券的所有权而产生的任何经济后果；(Y)增加或减少任何提名人对本公司任何类别或系列股票的投票权；或(Z)让任何提名人有机会直接或间接地从本公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从公司任何证券价值的增加或减少中经济获益。

(4)除本条第二条所列的其他要求外，及时通知拟提名的董事会成员或拟提交会议的其他商业提案的股东(不论是按照第2.03节第(A)段或第(B)段作出的)，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息(第2.03(A)(3)(C)(Iv)节所要求的陈述除外)在确定有权获得通知的股东的记录日期时真实和正确(X)。

(Y)截至大会或其任何延会或延期前十五(15)天；但如果确定有权在大会上投票的股东的记录日期在大会或其任何延会或延期之前不到十五(15)天，则应在该较后日期补充和更新这些信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面形式提交给公司的主要执行办公室的公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则须在记录日期之前进行任何更新和补充)，不得迟于大会或其任何续会或延期举行日期前十(10)天(如属截至大会或其延会或延期前十五(15)天须作出的任何更新或补充资料)，亦不得迟于决定有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)天，但不得迟于大会或其任何延会或延期日期前一天(如任何更新及补充资料须于大会或其任何续会或延期会议日期前十五(15)天前作出)。任何此类更新或补充均不得纠正或影响任何提名者、其任何关联公司或联营公司、或被提名者所作陈述的准确性(或不准确性)，或未能遵守本第2.03节规定或因其中任何不准确而导致无效的任何提名或商业计划书的有效性(或无效性)。

(5)就本条第二条而言：

(A)“提名者”一词系指下列任何或全部人士：(I)提供拟提交股东大会的提名或业务建议通知的股东；(Ii)提议提交股东会议的提名或业务建议的代表(如有不同)；及(Iii)与上述任何有关公司证券有关的“团体”(交易法第13(D)条或其任何后续条文所指的“团体”的任何其他人士)的任何其他人士；

(B)“合成股权”一词是指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓的“借入股票”协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(A)给予某人类似于拥有公司任何类别或系列股本股份的全部或部分经济利益或风险，包括由于该等交易、协议或安排直接或间接提供，因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值的增加或减少而获利或避免亏损的机会；(B)减轻任何人就公司任何类别或系列股本的任何股份而蒙受的损失、降低任何人的经济风险或管理其股价变动的风险；。(C)以其他方式提供机会，使公司的任何类别或系列股本的任何股份的价值下降而获利或避免亏损，。或(D)增加或减少任何人对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

(C)术语“联营公司”和“联营公司”应具有公司注册证书中所述的各自含义

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会或根据其指示选举董事，(2)由任何股东根据第2.02(B)节的规定选举董事，或(3)在该会议上选举董事。(X)有权在大会上投票并符合第2.03节规定的通知程序的公司任何股东，且(Y)是登记在册的股东(I)在通知送交公司秘书时，以及(Ii)在确定有权在特别会议上投票的股东的登记日期。如果公司召开股东特别会议，目的至少是选举一名或多名董事进入董事会(股东要求的特别会议除外)，有权在这种董事选举中投票的任何此类股东可提名一名或多名个人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，如果股东按照第2.03条的要求发出通知，列出第2.03(A)节所要求的适用信息(该信息应根据第2.03(A)(4)节进行更新和补充), 须于该特别会议前第一百二十(120)天办公时间结束前，及不迟于该特别会议举行前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日第十(10)天办公时间结束时，送交本公司的秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。尽管此等附例任何其他条文有相反规定，但在股东要求召开特别会议的情况下，股东不得提名个别人士参加董事会选举或建议任何其他事项于会议上审议，但根据第2.02(B)节就该特别会议递交的特别会议要求除外。

(C)一般规定。

(1)只有按照第2.02(B)节、第2.03节或第2.13节规定的程序提名的个人才有资格在公司股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第2.03节规定的程序在股东年度会议或特别会议上处理的事务才能进行。股东可提名参加股东大会选举的被提名人人数(或如股东代表另一名提名人发出通知，则股东可代表该提名人在该会议上被提名参选的人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。尽管本章程有任何相反规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何提名者(I)根据《交易所法》颁布的规则14a-19(B)就一名或多名被提名人提供通知，以及(Ii)随后(X)未能遵守规则14a-19的要求(或未能及时

提供足够的合理证据，令公司信纳该名提名人已按照下一句符合第14a-19(A)(3)条的规定，或(Y)没有通知公司该名提名人不再计划按照第14a-19条的规定，在上述更改发生后两(2)个营业日内，向公司的主要行政办事处的公司秘书递交书面通知，以征集代表委任，则每名该等建议的代名人的提名须不予理会(而该名被提名人亦丧失资格)，尽管公司的委托书、会议通知或任何股东大会(或其任何副刊)的其他委托书、会议通知或其他委托书材料中已包括代名人，而且公司可能已收到与该等建议的被提名人的选举有关的委托书或投票(这些委托书和投票应不予理会)。如果任何提议人根据规则14a-19(B)提供通知，该提议人应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交其已满足规则14a-19(A)(3)要求的合理证据。即使本条第二条有任何相反规定，为免生疑问，公司委托书、会议通知中列入被提名人姓名的任何个人的提名, 因任何提名人及其任何联营公司根据规则第14A-19(B)条就该提名人发出的任何通知而导致的任何股东大会(或其任何补编)的其他代表材料，而其提名并非由董事会或其任何授权委员会作出或按董事会或其任何授权委员会的指示作出，则(就第2.03(A)(1)(A)条或其他方面而言)不得被视为是根据公司的会议通知(或其任何补编)作出的，而任何该等被提名人只可由建议候选人提名依据第2.03(A)(1)(C)条(及，在根据第2.03(B)节召开股东特别会议的情况下，并在第2.03(B)节允许的范围内)。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，有权并有责任决定拟在会议前提出的提名或任何业务建议(视属何情况而定)是否按照本附例所载的程序和要求(包括遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19条)作出或提出，以及如任何拟议的提名或业务不是按照本附例作出或提出的，宣布不予理会该有缺陷的业务建议或提名(并取消该代名人(如有的话)的资格)，并且不得在会议上提出诉讼，即使该业务建议或提名已在公司的委托书、会议通知中列明(如适用), 或其他委托书材料，尽管可能已征集或收到关于该提名或该商业建议书的委托书或投票。尽管第2.03节的前述条文有任何相反规定，除非法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或业务建议，则该提名应不予理会，且该业务建议不得处理，即使该等业务建议或提名已在公司的委托书、会议通知或其他代表材料中列明，且即使公司可能已收到有关投票的委托书或投票。

(2)就本第2.03节和第2.02(B)节而言，任何股东的“合格代表”是指(A)该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或(B)由该股东以书面授权代表该股东在股东大会上担任代表的人，该书面文件(或其可靠副本)必须在该会议上提出提名或商业建议书之前(无论如何不得少于会议前五(5)个营业日)送交本公司。

(3)在本附例中，“公开公告”指的是：(A)在公司发布的新闻稿中披露；只要该新闻稿是公司按照惯例发布的，由道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社或类似的国家新闻机构报道，或者在互联网新闻网站上普遍可见；或(B)在公司根据交易所法案(或其任何后续条款)或其下颁布的规则和条例第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露。就本第2.03节而言，“营业结束”指下午5：00。公司主要行政办公室在任何历日的当地时间，不论该日是否为营业日。

(4)除本附例其他地方列出的规定外，依据第2.03节第2.02(B)节、第2.03节(A)(1)段第(C)或(D)款或第2.03节(B)段所指的提名，有资格作为公司董事获选的代名人或代表该代名人的人必须交付：根据第2.03节(A)(2)段或第2.03节(B)段规定的及时向公司主要执行办公室的公司秘书递交通知的期限，一份由该被提名人签署的关于该被提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人的背景的填妥的调查问卷(调查问卷的当前版本应由公司秘书在记录在案的股东提出书面要求后十(10)天内提供)(该调查问卷，董事问卷“)以及书面陈述和协议(采用公司秘书提供的格式，应在记录在案的股东提出书面请求后十(10)天内提供)，表明该建议的被提名人(I)不是也不会成为(A)与任何人的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对任何人作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(B)任何可能限制或干扰该建议的被提名人根据适用法律的受托责任的投票承诺，(Ii)不是也不会成为任何协议、安排的一方, 与公司以外的任何人就尚未向公司披露的董事服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成或谅解，(Iii)以该建议的被提名人的个人身份并代表任何被提名的人，如果当选为公司的董事，将遵守并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、行为守则、道德、利益冲突、保密、公司机会、贸易或其他政策和指南

(Iv)如当选为本公司董事，其任期将持续至该候选人面临重选的下一次大会为止。

(5)尽管第2.03节的前述条款有任何相反的规定，股东也应遵守《交易法》及其颁布的规则和条例中关于第2.03节所述事项的所有适用要求，任何违反均应被视为违反本章程；然而，在法律允许的最大范围内，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或商业提案的任何要求，这些要求涉及依据本章程(包括第2.03节和第2.13节(A)(1)(C)和(B)款)考虑的任何其他业务，并且，除根据和符合根据交易所法颁布的第14a-8条而适当提出的事项外，遵守本第2.03条或第2.13条应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段。本附例的任何规定均不得被视为减损或限制本附例以外的任何文书所载的任何权利，该等权利由任何类别或系列股份的持有人在股息方面享有优先权，或于清盘时在特定情况下选举董事。

(6)股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主席(或其指定的人)在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及采取一切适当的行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可以包括以下内容：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(V)对与会者提问或评论以及股东批准的时间的限制。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则不需要按照议会议事规则召开股东大会。

第2.04节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出通知，说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，应向每名股东通知召开会议的目的。

在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前，有权在会议上投票的记录。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

第2.05节法定人数。除法律、公司注册证书或公司证券上市所在的任何证券交易所的规则另有规定外，公司的已发行和已发行股本的多数投票权的记录持有人有权在那里投票，亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。尽管前述有任何相反规定，如某类别或系列或多个类别或系列需要单独表决，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦出席会议的法定人数达到，任何股东随后退出会议都不应破坏法定人数。

第2.06节投票。除公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股对有关事项有投票权的股份投一票。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以适用法律规定的任何方式代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或代表其行事，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销原本不可撤销的委托书。除非公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在以投票方式投票时，每一张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有该委托书)签署。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。当出席或代表出席任何会议的法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项进行表决的股票股份的过半数投票权持有人的赞成票，应决定提交该会议审议的任何问题，除非该问题是, 根据适用法律、公司证券上市的任何证券交易所的规则或法规、适用于公司或其证券的任何法规、公司注册证书或本附例的明文规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。尽管前述句子有任何相反规定，但在公司注册证书的规限下，董事的被提名人应以亲自出席并有权就董事选举投票的任何股东年度会议或特别会议的股东大会或其代表出席并有权就董事选举投票的股份的过半数票选出董事会成员

(这意味着投票给董事被提名人的股份数量必须超过投票反对董事被提名人的股份总数，弃权和经纪人否决权不被算作对董事被提名人投出的赞成票或反对票)；然而，倘若截至本公司首次向本公司股东邮寄有关该股东周年大会或特别大会以选举董事之大会通告前第十(10)日，董事之提名人数超过拟选出董事之数目(“有争议选举会议”)，则董事应由亲身出席或其委派代表出席该有争议选举大会之股份投票选出，并有权就董事选举投票。

第2.07节会议主席。董事会主席如经选举产生，或在董事会主席缺席或无行为能力的情况下由公司首席执行官担任，或在董事会主席和首席执行官缺席的情况下由董事会指定的个人担任所有股东会议的主席和主席。

第2.08节会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。在公司秘书缺席或无行为能力的情况下，会议主席须委任一名人士在该会议上署理秘书职务。

第2.09节股东在会议中的同意。要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只在公司注册证书允许的范围内和按照适用法律规定的方式进行，无需召开会议，无需事先通知，也无需投票。

第2.10条休会。在本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则会议主席或持有本公司股份过半数投票权的股东亲身或委派代表出席并有权在会上投票的，有权不时将大会延期。当会议延期到另一个时间或地点时(包括为了解决技术上无法召开或继续使用远程通信的会议而进行的延期)，如果延会的时间、地点(如果有的话)和远程通信手段(如有的话)以及可被视为股东和受委代表股东亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段(如有)已(I)在举行休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示，在用于使股东和代表股东能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据第2.04节发出的会议通知中规定的。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后确定了新的确定有表决权股东的记录日期，董事会应确定与确定有权在休会上表决的股东的日期相同或更早的日期作为确定有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，并应

向每名有权在该延会上投票的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该延会的通知所定的记录日期。

第2.11节远程通信。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第211(A)条，董事会可全权酌情决定任何股东年会或特别会议只可透过远程通讯方式举行。如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(A)参加股东会议；及

(B)须当作亲自出席股东会议并在该会议上表决，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行；但

(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人是股东或代理人；

(2)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及

(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式表决或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

第2.12节选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。获委任或指定的一名或多名审查员须(I)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定并在合理期间内保留一份对审查员任何决定提出质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的本公司股本股数的厘定及该等审查员对所有选票及选票的点算。该证明和报告应

指明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的个人，均不得在该选举中担任督察。

第2.13节公司代理材料中的股东提名。

(A)提名。

(1)除第2.13节的条文另有规定外，如有关提名通知书(定义见下文)有明确要求，本公司应在其股东周年大会委托书中包括：

(A)被提名参加董事会选举的任何一名或多名个人(每个人，“股东被提名人”)的姓名，也应包括在公司的委托书和投票表格中，由任何合格持有人(定义如下)或最多二十(20)名合格持有人组成的团体(如董事会决定，个人和集体)满足本第2.13节规定的所有适用条件并遵守所有适用程序(该合格持有人或合格持有人团体，“提名股东”)；

(B)披露根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的每一名股东被提名人和被提名股东的信息；以及

(C)提名股东在提名通知中所包括的支持每位股东被提名人当选为董事会成员的委托书内的任何声明(“支持声明”)(但不限于第2.13(F)(2)节)，前提是该声明不超过五百(500)字，并完全符合交易所法案第14节及其下的规则和法规，包括根据其颁布的第14a-9条(或前述任何条款的任何后续规定)。

(2)即使第2.13节有任何相反规定，本公司仍可(I)针对任何股东被提名人征集任何资料，及(Ii)在其委托书中加入公司或董事会酌情决定在有关提名每名股东的委托书(包括任何反对提名的声明)中包括根据第2.13节提供的任何资料及有关董事被提名人的任何征集材料或相关资料。

(B)资格认定。就本第2.13节而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司高级职员作出，任何此类决定均为最终决定，并对公司、任何合格持有人、任何提名股东、任何股东被提名人和任何其他人具有约束力。尽管上一句有任何相反规定，任何年度股东大会的主席除作出

任何其他可能适用于会议进行的决定，应有权决定股东提名人是否已根据本第2.13节的要求获得提名，如果未如此提名，则应在大会上指示并宣布不考虑该股东提名人。

(C)最高人数。

(1)在任何可选出董事的股东周年大会的委托书中，本公司无须在股东大会委托书内加入多于本公司根据第2.13条(四舍五入至最接近的整数)递交提名通知的最后一日(X)两(2)或(Y)两(2)或(Y)百分之二十(20%)中较多的董事提名人数(“最高人数”)。特定会议的最大人数应减去：(A)董事会自己决定提名参加该年度会议选举的股东提名人；(B)董事会确定的不再符合第2.13节规定资格要求的股东提名人；以及(C)被适用提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的股东提名人。如果在第2.13(E)节规定的提交提名通知的截止日期之后，但在年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。

(2)如果在第2.13(E)节规定的提交提名通知的截止日期之后，根据第2.13节的规定为任何股东年会提出的股东提名人数超过了最高人数，则在接到公司的通知后，每个提名股东应立即选择一名股东提名人列入委托书，直至达到最高人数，按每份提名股东提名通知中披露的所有权头寸的金额(从大到小)顺序排列，如果在每个提名股东选择了一名股东提名人后，没有达到最大数量，则重复这一过程。在根据前一句话确定最大数量的股东提名人的身份(或身份)后，先前根据第2.13节被提名为股东提名人的每一名其他个人，就本第2.13节的所有目的而言，将不再有资格成为股东提名人。如果在第2.13(E)节规定的提交提名通知的截止日期后：提名股东或被提名者不再符合董事会确定的第2.13节中的资格要求；提名股东撤回其提名；或股东被提名人变得不愿在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄或分发之前或之后，则该提名将被忽略，公司：(A)不应被要求在其委托书或任何选票或委托书上包括被忽略的股东被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人；以及(B)可以其他方式传达给其股东, 包括通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，连续未能

满足本第2.13节的资格要求，将不会作为被提名者包括在委托书或任何选票或委托书中，也不会在年度会议上进行表决。

(D)合资格持有人。

(1)“合资格持有人”是指在第2.13(D)节第(2)款规定的三年内，或(B)在第2.13(E)节规定的时间内，连续成为满足第2.13(D)节所述资格要求的股本股份的记录持有人，一个或多个证券中介人在该三年期间内持续拥有该等股份的证据，而该等股份的形式为董事会认为就根据交易所法案颁布的规则第14a-8(B)(2)条(或其任何后续规则)提出的股东建议而言属可接受的形式。

(2)合资格持有人或由最多二十(20)名合资格持有人组成的团体，只有在以下情况下才可按照本条第2.13节的规定提交提名：该个人或团体(合计)在提交提名通知之日之前的三年内(包括提交提名通知之日在内)连续拥有至少最低数量的公司股本股份，并在年会召开之日之前继续拥有至少最低数量的股份。两只或两只以上的基金，如(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由单一雇主出资，或(C)在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节(或其任何后续条款)中定义的“投资公司集团”，应被视为一个合格持有人，前提是该合格持有人应与提名通知文件一起提供公司合理满意的文件，证明基金符合(A)、(B)、或(C)本第2.13(D)(2)节。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，第2.13节规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会决定的第2.13节中的资格要求，或退出一组合格股东，则该合格股东组应仅被视为拥有该组其余成员持有的股份, 而上述合资格持有人组须在任何该等事件发生后，通知法团任何股东不再符合第2.13节的资格规定或退出该合资格持有人组别的情况。

(3)公司股本的“最低数目”是指公司在提名通知提交前向美国证券交易委员会提交的任何文件中所提供的截至最近日期的已发行股本数目的3%(3%)。

(4)就本条第2.13节而言，合资格持有人只“拥有”该公司的已发行股份，而该等股份是合资格持有人所拥有的：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利的机会及亏损的风险)；但按照(A)及(B)条计算的股份数目不得包括以下任何股份：

或(Ii)由该合资格持有人或其任何关联公司为任何目的而借入或购买，或由该合资格持有人或其任何关联公司根据转售协议或任何其他义务转售给另一人，或(Iv)受该合资格持有人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，还是以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改，该合资格持有人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人对股份的所有权应被视为在该合资格持有人以委托书、授权书等方式转授任何投票权的任何期间内继续存在, 或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排。只要合资格持有人于提名通知日期已收回该等借出股份，并持续持有该等股份至股东周年大会日期，则该合资格持有人对股份的拥有权应视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间继续存在。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，本公司的流通股是否“拥有”，可在本公司根据第2.13节收到提名通知后的任何时间由董事会决定，或由本公司在该年度会议或之前的任何年度股东大会的主席决定。

(5)任何合资格持有人不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何合资格持有人以多于一个组别的成员身分出现，则该合资格持有人应被视为是提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。

(E)提名通知书。要提名股东候选人，提名股东必须在本公司邮寄上一年度股东周年大会委托书一周年前一百五十(150)个历日及不迟于一百二十(120)个历日，向本公司秘书提交下列所有资料及文件(统称为“提名通知书”)；但条件是，如果(且仅当)年会不计划在上一年度股东年会日期一周年前三十(30)天开始并在该周年日(该期间以外的年会日期，“其他会议日期”)后三十(30)天结束的期间内举行，提名通知须按本附例所规定的方式，在另一次会议日期前一百八十(180)天或该另一次会议日期最先公告的日期后第十(10)天，以办公时间较后的日期为准：

(1)根据交易法公布的关于每一位股东提名人的附表14N(或任何后续表格)，由提名股东按照美国证券交易委员会规则填写并提交给美国证券交易委员会；

(2)以董事会认为满意的形式发出的关于提名每一位股东的书面通知，其中包括提名股东(如适用，包括每一位集团成员)的以下信息、协议和陈述：(A)根据第2.03(A)(3)条关于提名董事所需的信息；(B)在过去三年内存在的任何关系的细节，而该关系如在附表14N呈交当日已存在，本会依据附表14N第6(E)项(或其任何后继项目)予以描述；。(C)作出提名的股东在通常业务运作中取得公司的证券，但没有为影响或改变对公司的控制权的目的而取得公司的证券，亦没有持有公司的证券的陈述；。(D)表明该股东被提名人的候选资格或(如当选)董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券上市所在任何证券交易所的规则或准则；。(E)每名股东被提名人：(I)与公司没有任何直接或间接关系，以致根据公司网站上最新公布的公司管治指引，股东被提名人被视为不独立，并根据公司股本上市的主要证券交易所的规则或指引而符合独立资格；。(Ii)符合本公司股本股份上市的主要证券交易所规则所订的审计委员会及薪酬委员会独立性的规定；。(Iii)如获选，, 根据交易法颁布的规则16b-3(或其任何后续规则)，有资格成为“非雇员董事”；(Iv)如果当选，根据1986年国内税法(或其任何后续条款)第162(M)节的目的，有资格成为“董事以外的”；(V)符合公司公司治理准则中规定的董事资格标准；以及(Vi)没有、也从未经历过根据修订后的《1933年证券法》颁布的D法规第506(D)(1)条(或其任何后续规则)或根据《交易法》颁布的S-K法规第401(F)项(或其任何后续条款)所指明的任何事件，而不考虑该事件对评估该股东被提名人的能力或诚信是否具有实质性意义；(F)提名股东符合第2.13(D)节规定的资格要求，并在第2.13(D)(1)节要求的范围内提供所有权证据的陈述；(G)提名股东打算在会议日期之前继续满足第2.13(D)节所述资格要求的陈述，以及关于提名股东打算在会后至少一年内继续拥有公司已发行股本中最低数量股份的意向的声明；(H)股东被提名人作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产或提供的产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级人员或董事的任何职位的细节, 在提交提名通知前三年内；(I)表明提名股东不会参与规则14a-1(L)(或其任何后续规则)所指的“招标”的声明

根据《交易法》(不参考规则14a-1(L)(2)(Iv)(或其任何后续规则)中的例外)，除股东被提名人或任何董事会被提名人外，拟提名的年度会议；(J)表明提名股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡在年度大会上选举股东或董事会任何被提名人；(K)如有需要，支持声明；(L)就集团提名而言，集团所有成员指定一个集团成员，该成员有权就与提名有关的事项代表集团所有成员行事，包括撤回提名；

(3)提名股东(包括集团每名成员)以董事会认为满意的形式签署的协议：(A)遵守与提名、征集和选举有关的所有适用的法律、规则和条例；(B)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面征求意见或其他沟通，无论是否根据任何规则或条例要求提交此类文件，或者是否可以根据任何规则或条例免除此类材料的备案；(C)承担因提名股东或其任何股东被提名人与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事(包括提名通知和支持声明(定义如下)而与公司、其股东或任何其他人进行沟通而产生的任何实际或被指控的法律或法规违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；(D)(如属集团成员，则与集团所有其他成员共同)赔偿公司及其每一名或其联属公司的董事、高级人员及雇员因针对公司或其或其联属公司的任何董事、高级人员而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费及开支)，并使其不受损害，不论是法律、行政或调查方面的。或因提名股东或其任何股东被提名人未能或被指控未能遵守或违反或被指控违反其义务、协议而产生或与之有关的雇员, 或根据本第2.13条提出的陈述；及(E)如提名通知所载的任何资料，或提名股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举所作的任何其他沟通，在各重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续符合第2.13(D)节所述的资格要求，无论该变更是由于情况的变化，还是由于发现以前提供的信息不准确或不完整，应迅速(无论如何，在发现该等错误陈述、遗漏、失败或变更后的四十八(48)小时内)将(I)该等先前提供的信息或已改变的情况中的错误陈述或遗漏(视情况而定)连同更正信息一起通知公司和该等通信的任何其他收件人；和

(4)由每名股东提名人以董事会认为满意的形式签署的协议：(A)向公司提供其他

信息和证明，包括公司合理要求的填写公司的董事问卷；(B)在董事会的合理要求下，与董事会或其任何成员会面，讨论与提名该股东进入董事会有关的事项，包括该股东提名向公司提供的与该股东提名有关的信息以及该股东提名的董事会成员资格；(C)该股东代名人已阅读并同意(如获选为董事会成员)遵守公司的公司管治指引、商业行为标准、证券交易政策，以及任何其他适用于董事的公司政策或指引，并公开提供或向股东代名人公布；及(D)该股东代名人不是亦不会成为(I)与任何人士就该股东代名人作为本公司董事的提名、服务或行动而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，(Ii)与任何人士就该股东代名人作为董事的提名、服务或行动而未向本公司披露的任何协议、安排或谅解，以及(Ii)与任何人士就该股东代名人将如何作为董事(“投票承诺”)投票或行事的任何协议、安排或谅解，或(Iii)任何可能限制或干扰有关股东代名人(如当选为本公司董事)根据适用法律履行其受托责任的投票承诺。

(5)第2.13(E)节规定由提名股东提供的信息和文件应：(I)就适用于集团成员的信息向每一集团成员提供并由其签立；(Ii)就根据《交易法》颁布的附表14N第6(C)和(D)项的指示1中指定的个人(或其任何后续项目)提供信息和文件；(Ii)就提名股东或作为实体的集团成员提供。提名通知应被视为在本第2.13(E)节所指的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日后提供的该等信息和文件除外)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄)公司秘书收到之日提交。

(F)由地铁公司进行覆核。

(1)即使本第2.13节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何股东被提名人及有关该股东被提名人的任何资料(包括提名股东的支持声明)，且不会对该股东被提名人进行投票(即使公司可能已收到有关该投票的委托书)，而且在发出提名通知的最后一天后，提名股东不得以任何方式补救任何妨碍提名该股东被提名人的缺陷。如果：(A)公司根据第2.03节收到通知，表示股东打算在年会上提名董事的候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的；(B)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东会议提出根据第2.13节提交的提名，提名股东撤回其提名，

或会议主席声明，这种提名不是按照第2.13节规定的程序作出的，因此不予理会；(C)董事会认定，这种股东提名人或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守本章程、公司注册证书或公司所受的任何适用法律、规则或规定，包括公司股本上市所在一级证券交易所的任何规则或规定；(D)该股东被提名人是根据本第2.13节的规定在公司之前的三次股东年度会议中的一次会议上被提名参加董事会选举的，并且对于亲自出席会议或由其代表出席会议并有权投票支持该股东被提名人的股份，退出或失去资格或获得不到25%的赞成票；(E)该股东代名人在过去三年内曾是为施行经修订的1914年克莱顿反垄断法第8条(或其任何后续条文)而界定的公司竞争对手的高级人员或董事；或(F)通知公司，或董事会认定提名股东或股东被提名人未能继续满足第2.13(D)节所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，该股东被提名人不愿或无法在董事会任职，或发生任何重大违反或违反义务的情况, 本第2.13节规定的提名股东或该股东被提名人的协议或陈述。

(2)即使本第2.13节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中遗漏、补充或更正任何资料，包括提名通知中所包括的支持陈述的全部或任何部分或任何其他支持股东被提名人的陈述，但董事会须确定：(A)该等资料并非在所有重要方面均属真实，或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重要陈述；(B)此类信息包括或构成淫秽内容，或直接或间接诋毁任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，或以其他方式构成针对任何人的无事实依据的人身攻击；或(C)在委托陈述中包含此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

第2.14节向公司交付。凡本条第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级职员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或资料(根据《公司条例》第212条授权他人在股东会议上代表股东行事的文件除外)，公司不应被要求接受该等文件或资料的交付，除非该文件或资料完全以书面形式(而不是以电子传输)且完全由任何人亲手交付。

国家认可的夜间快递服务(预付邮资)，或通过挂号信或挂号信，要求回执(预付邮资)。

第三条

董事会

第3.01节权力。除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使公司的所有权力和权力，并作出股东没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。

第3.02节：人数和任期；主席。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。董事应由股东在股东周年大会或任何特别会议上选出，而股东大会的通告将董事选举列为该会议的一项事务，而如此选出的每名董事的任期应载于公司注册证书所载。董事不必是股东。董事会选举董事会主席一人，该主席具有本章程和董事会不时规定的权力和履行董事会规定的职责。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会会议。如董事会主席不出席董事会会议，则由首席执行官(如首席执行官为董事且非董事会主席)主持该会议，而如首席执行官并未出席该会议或不是董事，则出席该会议的董事须在出席该会议的董事中选出一(1)人主持该会议。

第3.03节辞职。任何董事在以书面或电子方式通知董事会、董事会主席、首席执行官或公司秘书后，均可随时辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到通知时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

第3.04节删除。公司董事可按《公司注册证书》和适用法律规定的方式免职。

第3.05节空缺和新设的董事职位。除法律另有规定外，任何董事职位的空缺(不论是因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因)及因董事人数增加而新设的董事职位，均须按照公司注册证书予以填补。

第3.06节会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的地点(包括仅通过视频或音频会议)和时间举行。董事会特别会议

董事可由公司首席执行官或董事会主席召集，如董事会过半数成员指示，则应由公司首席执行官或公司秘书召集，并应在他们或她确定的地点(如有)和时间举行。董事会定期会议不需要事先通知。每个董事须在每次董事会特别会议前至少二十四(24)小时发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或电话)，说明会议的时间、日期及地点(如有)。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.07节会议法定人数、表决及休会。董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间或地点(如有)。如该延会的时间及地点(如有的话)已在如此延会的会议上公布，则无须发出该延会的通知。

第3.08节委员会；委员会规则。董事会可指定一个或多个委员会，包括审计委员会、薪酬和领导委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳，或向股东建议本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司任何附例。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。各董事会委员会可制定各自的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成。, 在此情况下，一名成员即构成法定人数；所有事项均须以出席委员会会议的成员的过半数票决定。除有关决议案另有规定外，如董事会指定候补委员或该委员的候补委员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名委员(不论该委员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会委员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

第3.09节不开会就采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或其任何委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输的方式同意，可以在没有会议的情况下采取。在采取上述行动后，公司秘书或任何助理秘书须安排在董事会或其任何委员会(视属何情况而定)的议事纪要内提交该等书面文件或电子传送文件。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第3.10节远程会议。除公司注册证书另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，所有参加会议的个人都可以在其中听到对方的声音。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。

第3.11节赔偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和报销费用。

第3.12节依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行董事会成员的职责时，应真诚地依据公司的记录，以及公司或公司子公司的任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，就股东合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，给予充分保护。

第四条

高级船员

第4.01节编号。公司的高级管理人员应包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名，他们均由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职为止。此外，董事会可选举一名首席财务官、一名或多名副总裁、一名财务主管、一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，他们的任期及权力及职责由董事会不时厘定。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可以任命其认为适当的其他高级职员和代理人，这些高级职员和代理人的任期以及行使和履行的权力和职责由董事会随时决定。

由董事会决定。董事会可以任命一名或多名被称为副主席的官员，他们中的每一人都不需要是董事会成员。

第4.03节首席执行官。行政总裁(如董事会并无推选本公司另一位高级职员担任总裁)将全面负责、管理及控制本公司在日常业务过程中的物业及营运，并对该等责任可能合理地附带的一切权力予以行使。

第4.04节总裁。总裁为公司首席运营官。在行政总裁缺席或丧失行为能力的情况下，总裁须履行行政总裁的所有职责，并在执行职务时拥有行政总裁的一切权力，并受适用于行政总裁的所有限制所规限。总裁拥有行政总裁或董事会不时委予总裁的其他权力及执行该等其他职责。

第4.05节首席财务官。首席财务官(如获选)为公司的主要财务人员，负责及控制与公司有关的所有财务、会计及税务事宜。首席财务官拥有首席执行官或董事会不时分配给首席财务官的其他权力和职责。

第4.06节副总裁。每名总裁副总裁(如有)，其中一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁，其拥有行政总裁或董事会不时委予总裁执行副总裁的权力及履行该等职责。

第4.07节司库。司库应保管公司的公司资金、证券、债务证据及其他贵重物品，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。司库须按授权支付公司的款项，并须不时就所有该等交易及公司的财政状况作出账目。司库拥有首席执行官、首席财务官或董事会不时指派给司库的其他权力和职责。

第4.08节秘书。秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)使本附例要求或以其他方式发出的所有通知得到妥善发出；(C)确保公司的会议纪要、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在需要时并按要求准备和存档所有报告、报表、申报表、证书和其他文件。秘书应具有首席执行官或董事会不时分配给秘书的其他权力和履行其他职责。

第4.09节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)将获授予司库及秘书的所有权力，并须在该高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理司库和助理秘书拥有行政总裁、董事会、司库(如为助理司库)或秘书(如为助理秘书)分配给他们的其他权力和职责。

第4.10节公司资金和支票。公司的资金应存放在董事会或其指定人为此目的而不时指定的存放处。所有支票或其他付款令须由行政总裁、首席财务官、总裁、总裁副董事、司库、秘书或不时获授权的其他人士或代理人签署，并须由董事会指定的副署(如有)签署。

第4.11节合同和其他文件。行政总裁、首席财务官、总裁、每名副总裁、司库或秘书，或董事会或任何其他委员会于董事会会议期间不时授权的其他一名或多名高级职员，有权代表本公司签署及签立契据、转易契及合约，以及任何及所有其他须由本公司签立的文件。

第4.12节另一单位的股份所有权。除非董事会另有指示，否则行政总裁、首席财务官、总裁、任何副董事总裁、司库或秘书或董事会授权的其他高级职员或代理人有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力，包括代表公司签立及交付委托书及同意书的权力。

第4.13节职责下放。在任何高级职员缺席、丧失能力或拒绝行使任何权利或职责的情况下，董事会可将该等权力或职责转授给另一高级职员。此外，公司的任何高级人员可将其权力或职责全部或部分转授给公司的另一名高级人员，转授方式或依据经(A)行政总裁、总裁或首席财务官及(B)秘书批准的任何政策。

第4.14节辞职和免职。董事会可随时以任何理由或无故罢免公司的任何高级职员。对于董事的辞职，任何官员都可以按照第3.03节规定的相同方式随时辞职。

第4.15节空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。

第五条

库存

第5.01节持证股票。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以证书为代表的公司股票持有人有权获得由公司任何两名授权人员签署或以公司名义签署的证书，其中包括董事会主席、任何副主席、总裁、任何副总裁、任何财务主管、任何助理司库、秘书或任何公司助理秘书，证明该持有人拥有的公司股票数量和类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权就任何类别股票的转让或登记委任一名或多名转让代理人及/或登记员，并可要求股票须由一名或多名转让代理人及/或登记员加签或登记。

第5.02节无证股票。董事会选择发行无证股票的，公司应公司要求，在无证股票发行或转让后的合理时间内，向股东书面说明公司所要求的信息。公司可以采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票，但不涉及发行证书；但根据适用法律允许公司使用这种系统。

第5.03节股份转让。公司的股票可由股票持有人亲自或由其正式授权的代理人或法定代表人在交还给公司时在其账面上转让(在实物股票证明的范围内)给负责股票和转让账簿和分类账的人。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应按照适用法律进行转让。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司如此行事，则须在转让的记项中注明。董事会有权就公司股票股票的发行、转让和登记制定其认为必要或适当的规则和条例。

第5.04节证书遗失、被盗、销毁或损坏。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该拥有人的法律代表向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，以弥偿公司可能提出的任何申索。

在与此相关的情况下对其进行指控。公司可发出新的股票或无证书股票，以代替公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺的证书后已遭损毁，而如公司提出要求，则亦可由该拥有人按公司指示的款额张贴债券，以弥偿公司就任何与该证书有关的申索而向公司提出的任何申索。

第5.05节有投票权的股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十(10)天准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。本第5.05节中的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(10)天，截止日期为会议日期前一天(A)在可合理访问的电子网络上；但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，股东有权审查第5.05节要求的股东名单，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据应为股票分类账。

第5.06节确定确定登记股东的日期。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

(C)除公司注册证书另有限制外，为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面方式表示同意公司行动，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。除非公司注册证书另有限制，否则如果董事会没有确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)当法律不要求董事会事先采取行动时，该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取行动的签署的书面同意的第一天，以及(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，为此目的，记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业结束之日。

第5.07节登记股东。在向公司交出一张或多张股票的一张或多张证书或向公司发出转让无证书股份的通知并要求记录该等股份的转让之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

第六条

通知及放弃通知

第6.01条公告。公司向股东发出的任何通知应被视为已发出：(A)如果该通知是在该通知以美国邮寄的方式寄往公司记录上的股东地址时邮寄给该股东的，或(B)如果该通知是通过快递服务递送的，则在收到通知或将通知留在公司记录上的股东地址时，以较早的时间为准。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

第6.02节放弃通知。由有权获得通知的人签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在通知所述时间之前或之后发出的，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。

第七条

赔偿

第7.01节获得赔偿的权利。每一个曾经或曾经是董事或公司高级人员的人，或在担任董事或公司高级人员期间应公司要求而以另一公司或合伙企业、合伙企业、信托公司的董事人员的身份，应公司要求而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查性质的任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序的每一人，或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务(“受保障人”)，无论该诉讼的依据是据称是以董事高级职员、雇员、代理人或受托人的正式身份或在担任董事高级职员、雇员、代理人或受托人期间以任何其他身份采取的行动，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内予以赔偿并使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的法律相同(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，针对该受赔人与此相关的所有费用、责任和损失(包括律师费和开支、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)；但是，除第7.03节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该被保险人提出的任何强制反索赔的规定外，, 只有在董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

第7.02节预支开支的权利。除第7.01条所赋予的赔偿权利外，被保险人还有权获得公司支付的费用(包括律师费和费用)，用于在最终处置之前作为证人向被保险人辩护或参与任何诉讼，或与为确立或执行根据第7.03条(应受第7.03条管辖)要求赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关(任何此类付款，称为“垫付费用”)；但如获弥偿保障人以董事或高级人员的身分(而非以该受弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括向雇员福利计划提供服务)垫支开支，则在符合本条例适用条文的规定下，该受弥偿保障人或其代表在向本公司作出承诺时，如最终裁定该等垫支款项是不再有权提出上诉的(“终审裁决”)，即可预支所有垫支款项。

根据第7.01和7.02条或其他规定，受赔人无权获得赔偿或有权预支费用。

第7.03节受偿人提起诉讼的权利。如果公司未在(I)公司收到赔偿书面索赔后六十(60)天内或(Ii)公司收到预支费用书面索赔后二十(20)天内全额支付第7.01或7.02条规定的索赔，则公司可在此后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或要求预支费用(视情况而定)。在法律允许的最大范围内，如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得起诉或辩护的费用。在(X)被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，以及(Y)公司根据承诺条款提起的任何追回预支费用的诉讼，公司有权在最终裁定被保险人未达到特拉华州法律或本附例规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前裁定在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为该受弥偿人已符合适用的行为标准，亦非公司(包括并非该诉讼当事人的董事)的实际裁定, 由该等董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会如认为受偿方未达到适用的行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在获弥偿人为执行根据第VII条获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨垫支开支的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第VII条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支(视属何情况而定)的举证责任，须由公司承担。

第7.04节赔偿并非排他性的。根据本第七条向任何受弥偿人提供弥偿或垫付费用和费用，或根据本第七条任何受弥偿人有权获得弥偿或垫付费用和费用，并不以任何方式限制或限制本公司以法律允许的任何其他方式向该受弥偿人弥偿或垫付费用和费用的权力，也不得被视为排除或使寻求弥偿或垫付费用和费用的任何受弥偿人根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事或其他身份有权采取行动的任何权利无效。或公司的代理人，以及以任何其他身分采取行动。

第7.05节权利的性质。第七条赋予受保障人的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级职员或受托人的受保障人，此类权利应继续存在，并使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款第七条的任何修订、更改或废除，如对任何受补偿人或其任何继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的

并且不得限制、消除或损害涉及在上述修订或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或指称发生的任何法律程序的任何该等权利。

第八条

杂类

第8.01节电子变速器。就本附例而言，“电子传输”系指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且可由接收者以纸质形式直接复制。

第8.02节公司印章。董事会可以提供适当的印章，其中包含公司的名称，该印章应由公司秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。

第8.03节财政年度。公司的会计年度应于6月30日或董事会指定的其他日期结束。

第8.04节章节标题。本附例中的章节标题仅为方便参考，不得在限制或以其他方式解释本附例中的任何条文方面具有任何实质性效果。

第8.05节不一致的规定。如果本附例的任何规定与《公司注册证书》、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有完全的效力和效力。

第8.06节解释性规定。就本附例而言，只要文意需要：(A)单数应包括复数，反之亦然；(B)凡提及男性、女性或其他性别者，应包括彼此的性别；(C)除文意另有所指外，“或”一词不应被视为排他性的，而应具有通常赋予“及/或”一词的含义，而“将”和“不”是命令的表述，而不仅仅是未来意图或期望的表述；(D)“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织、政府实体或其他实体。本附例所使用的“包括”及“包括”等字眼，以及意思相近的字眼，不得视为限制条款，而应视为后跟“无限制”字眼或具有类似意思的字眼。除另有说明外，本章程中所有提及的“条款”或“章节”，除其他外，应分别指本章程的相应条款或章节。本章程中对任何人的提及应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人；但是，第8.06节中包含的任何内容均无意授权任何其他适用法律或管理文件或协议以其他方式不允许的任何转让或转让。这些文件中的引用

附例对以某一身份或某一身份的人，应将该人排除在任何其他身份之外。关于任何时间段的确定，“自”一词是指“从并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。在计算依据本附例须作出任何作为或采取任何步骤之前、期间内或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期不得计算在内。要求在事件发生后的特定时间段内采取的任何行动应不迟于晚上11：59采取。在该时间段的最后一天在公司主要执行办公室的当地时间，除非上下文要求该日的较早时间。“到该范围”一词中的“范围”一词是指一个主体或其他事物扩展到的程度，该短语并不意味着“如果”。本附例所指的任何法律或规例，是指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或被不时有效的全部或部分修订或取代的法律或规例，而在本附例中对任何法律的提述，亦须当作指根据该等法律或规例颁布的所有规则及规例。除第2.14节另有规定外，本章程中对“书面”或类似表述的任何提及均包括对电子邮件或类似通信手段的提及。

第九条

修正

第9.01条修订。董事会有权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式，在不经股东同意或投票的情况下，制定、废除、更改、修改和废除全部或部分本章程。即使本附例有任何相反规定，本公司的股东如要全部或部分废除、更改、修订或撤销本附例的任何条文(包括本第9.01节)或采纳任何与本附例不一致的条文，均须获得当时有权就该等股份投票的所有已发行股份的多数表决权的赞成票，并作为一个单一类别一起投票。

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