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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年8月16日)

170万股普通股

购买最多300,000股普通股的预融资认股权证

购买最多2,000,000股普通股的普通权证

DURECT公司

我们将发售1,700,000股普通股、购买最多300,000股普通股的预融资权证，以代替普通股，以及附带普通股认股权证，以购买最多2,000,000股普通股给特定机构投资者， 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与该等投资者的证券购买协议，以登记直接发售的方式购买最多2,000,000股普通股。我们出售的每一股普通股和每一份预先出资的权证将 附有普通权证，以每股5.00美元的行使价购买一股普通股。每份预先出资的认股权证将以每股普通股0.00001美元的行使价行使一股普通股。 每股普通股和随附的普通权证将以5美元的价格出售。每股预筹资助权证和随附的普通权证将以4.99999美元的价格出售(普通股和随附的普通权证的每股合并发行价为5美元减去0.00001美元)。每份预先出资的认股权证在发行时即可行使，并将在全部行使时到期。普通权证可立即行使，自发行之日起计满5年。本招股说明书补充资料还涉及在行使预筹资权证和普通权证时可发行的普通股的发行。

普通股和预筹资权证的股份(视情况而定)和随附的普通权证仅在本次发行中一起购买， 它们将分开发行，并将在发行时立即分开。预融资权证或普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算申请将预融资权证或普通权证在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是DERX。2023年2月3日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股6.4美元。

我们已聘请Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.作为此次发行的配售代理(统称为配售代理)。配售代理已同意尽其合理的最大努力配售本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，但配售代理没有义务购买或出售任何此类证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的此类证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售证券的最低数量 。由于没有最低发售金额作为完成本次发售的条件，因此，目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和我们获得的收益(如果有)，并且可能大大低于以下规定的总最高发售金额。我们没有安排将投资者的资金存入托管、信托或类似的账户。我们已同意向配售代理人支付下表所列与本次发售相关的费用，假设我们在此出售所有普通股、所有预先出资的认股权证和随附的普通权证。

		每股及 随行 普普通通 搜查令				每笔预付资金手令及 随行 普普通通 搜查令				总计
发行价		$	5.00000			$	4.99999			$	10,000,000	(1)
安置代理费(2)		$	0.30000			$	0.30000			$	600,000
扣除 费用前的收益给DURECT公司(3)		$	4.70000			$	4.69999			$	9,400,000

(1)	公开发售的总价格假设充分行使在发售中发行的预融资权证。

(2)	配售代理还将获得在此次发售中产生的某些费用的报销。有关更多信息，请参阅 分销计划。

(3)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不适用于行使于发售中发行的普通权证。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读从本招股说明书附录的S-8页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题下包含或以引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股、预筹资权证和附带普通权证的股票预计将在2023年2月8日左右交付，符合惯例的成交条件。

康托尔		奥本海默公司

本招股说明书补充日期为2023年2月3日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-1
有关前瞻性陈述的注意事项			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-6
风险因素			S-8
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀释			S-13
证券说明			S-14
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-18
配送计划			S-25
法律事务			S-27
专家			S-27
在那里您可以找到更多信息			S-27
以引用方式成立为法团			S-27

招股说明书

关于本招股说明书			1
关于DURECT			2
风险因素			3
有关前瞻性陈述的注意事项			4
收益的使用			6
股本说明			7
有关我们的股本的其他信息			10
债务证券说明			12
手令的说明			19
单位说明			21
论证券的法定所有权			23
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式将某些文件成立为法团			29

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录及随附的招股说明书涉及发售我们的普通股、预筹资权证和附带的普通股认股权证，以购买我们的普通股。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们 授权与本次发行相关的任何自由编写的招股说明书，以便在作出投资决定之前使用。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录 中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为您可以找到更多信息和通过参考获得更多信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，介绍发行普通股、预融资权证和随附的普通权证的具体条款，并对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分，即随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，我们指的是本招股说明书 ，是指由本招股说明书副刊和随附的招股说明书组成的综合文件。如果本招股说明书附录中包含的信息与所附招股说明书或在本 招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的通过引用并入所附招股说明书的任何文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一个文件中的任何声明与另一个日期较晚的文件中的声明不一致，则日期较晚的 文件中的声明将修改或取代较早的声明。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息负责。我们没有，安置代理也没有授权任何其他人 向您提供不同的信息，我们和安置代理对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。

我们不会，配售代理也不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约，在该司法管辖区，要约或邀约未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或邀约是违法的人。

您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书 附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中对DURECT、我们、我们或类似引用的所有引用均指DURECT公司。

S-1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述，除有关历史事实的陈述外， 涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述。这类声明的特点通常是以下术语的特征： 相信、？预期、？应该、？意向、？计划、？将、？预期、？估计、？项目、？定位、？战略、？战略和类似的 表述。这些陈述是基于管理层根据其经验以及对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们管理层认为合适的其他因素的看法而作出的假设和评估。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书补编中在上述风险因素项下通过引用方式描述或并入的风险。

本招股说明书附录中包括或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

落叶松甾醇的临床试验计划和时间表；

•

用来治疗酒精性肝炎(又称酒精性肝炎或酒精性肝炎)、非酒精性脂肪性肝炎或其他疾病的潜在用途和益处；

•

临床试验的结果和时间，以及时和具有成本效益的方式招募患者参加临床试验的能力；

•

未来临床试验结果呈阳性和/或与之前试验的结果类似的可能性、未来临床试验可能开始的可能性、注册率以及我们临床试验结果的公布时间；

•

如果用于评估拉索甾醇治疗(AHFIRM)安全性和有效性的AH试验成功，申请上市批准用于治疗AH的可能性，以及美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构批准此类上市批准的可能性；

•

我们寻求建立和保持战略联盟与合作的意图和能力；

•

我们的产品、候选产品和技术的潜在优势和用途，包括拉索甾醇、POSIMIR以及我们的军刀和云技术；

•

我们可能从Innocoll PharmPharmticals Limited(br})收到的与POSIMIR相关的潜在里程碑和特许权使用费，我们可能从InDior UK Limited(INDIVOR UK Limited)收到的与PERSERIS商业化相关的收益付款，以及我们可能从东方制药有限公司(Orient Pharma Co.，Ltd.)收到的里程碑、分许可费和特许权使用费；

•

我们第三方合作的进展情况，包括估计的里程碑；

•

我们第三方协作者的责任，包括向我们支付费用报销、里程碑、版税和其他付款的责任，以及我们对我们的协作者关于我们的产品和候选产品的计划以及我们产品和候选产品的持续开发的期望；

•

我们对第三方合作者的责任，包括我们进行研究和开发、临床试验和/或生产辅料、产品或候选产品的责任；

•

在我们的产品开发渠道中为候选产品提供市场机会；

•

可能对拉舒固醇或我们的任何第三方或任何其他候选产品进行监管备案或批准；

•

我们研发计划的进展和结果，以及我们对其他发展计划的评估 ；

S-2

•

我们从第三方购买候选产品和/或产品的临床前、临床试验和商业供应以及原材料或活性药物成分的要求，以及第三方向我们提供此类供应和原材料的能力；

•

我们的候选产品获得监管部门批准的条件；

•

提交监管批准申请的时间和时间，以及对我们监管提交的回复时间 ；

•

FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他政府法规对我们业务的影响；

•

我们有能力获得、主张和保护专利和其他知识产权，包括许可给我们的合作者的知识产权，以及避免他人的知识产权；

•

将与我们的产品竞争的产品和公司以及我们开发和/或授权给第三方协作者的候选产品 ；

•

我们可能会将自己的产品商业化，并建立我们的商业、销售和营销能力以及其他必要的基础设施；

•

我们可能开发更多制造能力的可能性；

•

我们的员工，包括员工数量和关键管理、技术和科学人员的持续服务；

•

我们未来的业绩，包括我们对至少在未来12个月内不会从我们的产品和正在开发的产品中获得有意义的收入的预期、未来库存注销的可能性以及我们对实现盈利能力的预期；

•

我们的现金资源充足，预期的资本需求和资本支出，我们遵守定期贷款契约的能力，我们对额外融资的需要或愿望，包括我们货架登记声明中的潜在销售，以及我们作为持续经营企业继续运营的能力；

•

我们对研发费用以及销售、一般和管理费用的期望；

•

未来收入的构成；

•

会计政策和估计；以及

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩和实际结果的保证，发展和业务决策可能与此类前瞻性表述中预期的情况有所不同。所有此类前瞻性陈述仅在包含前瞻性陈述的文件发表之日作出，基于我们在该文件发表之日所掌握的信息，我们告诫您 考虑到与前瞻性陈述相关的风险和不确定性，不要过度依赖前瞻性陈述。我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。您还应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的 报告或其他文件中包含的其他信息。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，我们告诫您不要过度依赖这些陈述。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

在您投资我们的证券之前，除了本招股说明书 补编及随附的招股说明书中以参考方式包含或合并的其他信息、文件或报告外，您还应仔细考虑以下描述的风险因素以及我们在2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(每份报告均以引用方式并入本文)，以及本招股说明书及随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的其他 信息。此外，请阅读本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫说明和随附的招股说明书中有关前瞻性信息的告诫说明，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的前瞻性陈述。下面和这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅本招股说明书附录中标题为？在哪里可以找到更多信息？和通过引用合并的信息一节。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们将要求，未来在筹集所需资金方面可能会遇到困难或不会成功，才能继续作为持续经营的企业运营。

截至2022年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和投资5200万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为5.509亿美元。自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来将出现持续亏损和运营现金流为负的情况。此外，我们根据与Oxford Finance LLC签订的《贷款与担保协议》(经修订的《贷款协议》)承担的债务偿还 可能会成为我们的负担，因为此类偿还义务将到期，尤其是在仅限利息的 期限到期之后。这种增加的付款要求目前预计将于2023年6月开始，将增加我们的现金支出。此外，在接下来的12个月里，我们预计收入将会下降。由于上述条件，我们 认为，如果不通过此次发行和其他来源筹集额外资本为我们的运营提供资金，我们现有的现金、现金等价物和投资将不足以为我们目前的业务计划提供资金， 自本招股说明书附录发布之日起12个月 ，因此，我们是否有能力在本招股说明书附录发布后一年内继续作为一家持续经营的企业经营下去，引发了极大的怀疑。

由于我们的运营现金流持续为负，我们能否继续经营取决于我们能否从外部渠道获得 必要的资金，包括从此次发行中获得额外资金。此外，我们可能决定在短期和长期内通过各种来源筹集额外资本，包括通过2021年销售协议出售我们普通股的 股，或通过公开市场的其他股权发行、私募股权融资、合作安排或公共或私人债务，在每种情况下，这些都可能稀释现有 股东的权益，并可能导致我们普通股的价格下跌。我们来自运营的持续负现金流增加了获得替代资金来源的难度，并且不能保证我们能够以优惠条款或根本不能保证获得任何未来的资金。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，并可能对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。

如果我们无法从此次发行和其他来源获得足够的资金，我们计划通过以下方式满足我们的运营现金流要求： 修改我们当前的业务计划，大幅减少或重新关注我们的业务，重新谈判或为贷款协议再融资，寻求通过可能要求我们放弃对我们某些产品、技术或潜在市场的权利的安排获得资金，或清算我们的资产。

S-8

所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的修改工作不充分，我们的独立注册会计师事务所未来的报告可能会包含对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示极大怀疑的声明。

我们可能会以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括临床试验、研发活动、资本支出和销售、一般和行政成本、设施扩建，以及满足营运资金需求。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以 将收益用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，削弱或推迟我们开发候选产品的能力，并导致我们的普通股价格下跌。见题为“收益的使用”一节。

如果您 购买此产品中的证券，您的投资将立即大幅缩水。如果我们未来发行额外的股权或股权挂钩证券，您可能会遇到进一步的稀释。

我们发行的证券的每股价格高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将立即产生每股普通股约3.49美元的稀释，即证券发行价与我们截至2022年9月30日的调整后有形账面净值之间的差额。 对普通股行使未偿还期权可能会导致您对我们普通股的投资进一步稀释。有关您在我们证券中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

如果我们额外发行普通股，或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，包括根据我们的计划，根据我们的ESPP，根据2021年销售协议，或者如果我们在此提供的预资资权证或普通权证被行使，我们的股东，包括在此次发行中购买普通股的投资者，可能会经历额外的稀释，任何这样的发行可能会导致我们的普通股价格下降。我们也不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。

由于我们目前不打算在可预见的未来对我们的普通股股票宣布现金股息，因此您必须依赖于我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们支付股息的能力受到我们支付股息的能力的限制，以及根据我们的定期贷款条款进行其他 受限付款的能力。因此，虽然支付股息仍由我们的董事会酌情决定，但我们并未宣布或支付任何普通股的现金股息，我们无意在可预见的未来 支付任何此类股息。投资者的任何回报预计都将来自我们普通股价格的潜在上涨。

本次发行中发行的预融资权证和普通权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证和普通权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预付资金上市

S-9

任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场的权证或普通权证。如果没有活跃的市场，预先出资的权证和普通权证的流动性将受到限制。

在本次发售中购买的预资资权证和普通权证的持有人将不享有作为我们普通股持有人的权利，直至该等持有人行使其预资资权证和普通权证并收购我们的普通股为止。

在预资资权证及普通权证持有人于行使预资资权证及普通权证后取得本公司普通股股份前， 预资资权证及普通权证持有人将不享有与该等预资资权证及普通权证相关的普通股股份的权利，包括投票权。在行使预筹资金的认股权证和普通股认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使本公司普通股持有人的权利。

发行的预融资权证和普通权证可能没有价值。

我们在本次发售中提供的预筹资权证的行使价为每股0.00001美元，经某些调整后，将可立即行使，并可随时行使，直至预付资助权证全部行使。此外，吾等于本次发售中发售的普通权证的行使价为每股5.00美元，须作出若干调整，并于发行日期起计5年内到期，其后任何未行使的普通权证将会失效，不再有进一步价值。如果我们普通股的市场价格在可行使期间没有超过预融资权证和/或普通权证的行使价，则预融资权证和/或普通权证可能没有任何价值。

我们可能 没有能力回购普通权证。

在某些情况下，如果发生基本交易(如普通权证的定义)，普通权证的持有人可能要求我们回购该普通权证的剩余未行使部分，现金金额等于根据Black Scholes期权定价模型和普通权证条款确定的权证价值。我们回购普通权证的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、监管因素和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们将保持足够的现金储备，或我们的业务将在足以使我们回购普通权证的水平上产生可观的现金流。

普通权证具有一定的反稀释权利。

普通权证包括在普通股或其他股本或普通股中应付的股本等值证券的任何股份被授予、发行或出售(或吾等订立任何授予、发行或出售协议)的情况下，或根据适用普通权证的条款，在任何情况下被视为以低于行使价 的价格授予、发行或出售的全面反摊薄权利，这将在发生该事件时自动降低普通权证的行使价格，如适用普通权证中更详细地描述。该等反摊薄权利如被触发，可能导致普通权证的行使价大幅下降，从而可能导致现有股东的股份被大幅摊薄。

我们可能不会在行使普通权证时收到任何额外资金。

如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或招股说明书不能用于向持有人发行普通股，则每份普通权证可以无现金行使的方式行使。此外，权证持有人还可以在原始发行日期的六(6)个月周年日或之前进行替代无现金行使。因此，我们可能不会收到任何额外的资金行使普通权证在此提供。

S-10

收益的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的其他估计发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为880万美元。这一估计不包括行使本次发行中出售的预融资权证和普通权证的收益(如果有)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括临床试验、研发活动、资本支出、销售、一般和行政成本、设施扩建，以及满足营运资金需求。我们预计会不时评估可能使用部分净收益的业务、产品和技术的收购，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。

实际用于每个目的的金额可能因多种因素而有很大差异，包括我们的临床试验和研发工作的时间和进度。支出还将取决于与其他 公司建立的协作安排、额外融资的可用性和其他因素。投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。

截至本招股说明书增刊之日，我们不能确切地说明本次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们 将保留对此类收益的广泛自由裁量权。在如上所述使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。

S-11

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们支付股息的能力受到定期贷款条款的限制。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、一般业务状况和我们董事会 可能认为相关的其他因素。

S-12

稀释

如果您投资于我们的普通股、预筹资权证和附属普通权证，您的权益将被立即摊薄，稀释程度为我们普通股和附属认股权证的每股公开发行价与本次发行后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为2870万美元，或每股普通股约1.26美元。每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形账面净值除以当日已发行普通股的数量，有形账面净值由有形资产减去总负债组成。不考虑2022年9月30日后有形账面净值的任何其他 变化，但使我们收到出售1,700,000股普通股及随附的普通权证的估计净收益生效除外，该认股权证将按每股5.00美元的发行价购买最多1,700,000股普通股及随附的普通权证(不包括将发行的普通股及行使普通权证所得款项)，在 出售300,000股预融资权证和伴随的普通权证以按每股4.99999美元的发行价购买最多300,000股普通股后(不包括将发行的普通股和从行使预融资权证和普通权证获得的收益，如果有任何行使预资金权证和普通权证的收益)，并假设本次发行中以每股0.00001美元的行使价出售的预资金权证全部行使，并扣除配售代理费用和我们的其他估计发行费用，截至2022年9月30日，在实施上述项目后，我们的调整后有形账面净值约为3750万美元，或每股1.51美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.25美元，新投资者的每股摊薄立即减少3.49美元。下面的 表说明了这种每股摊薄：

每股公开发行价及附随的普通权证						$	5.00
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	1.26
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加		$	0.25
在使发售生效后，截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值						$	1.51
在此次发行中向新投资者稀释每股收益						$	3.49

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的约22,779,401股我们已发行的普通股，不包括截至2022年9月30日的以下普通股：

•

根据我们的计划，通过行使已发行股票期权可发行2,849,228股普通股，加权平均行权价为每股12.98美元；

•

2,165,316股普通股，根据我们的计划可供未来授予；以及

•

32,034股普通股，可根据我们的ESPP进行未来的授予。

只要行使了我们计划下的任何未偿还股票期权，根据我们的ESPP购买了普通股，根据我们的计划发行了新的基于股票的奖励，或者我们在未来发行了额外的普通股，包括根据2021年销售协议，新投资者的股权将进一步稀释。

S-13

证券说明

普通股

请参阅所附招股说明书第7页和第10页分别开始的《股本说明》和《关于我们股本的其他信息》。

普通权证

在此发售的普通权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受普通权证中所包含的条款的约束，并受普通权证中所含条款的全部限制，其形式将作为与本次发行相关的表格8-K的当前报告的证物，并通过引用并入本招股说明书补充部分的登记声明中。潜在投资者应仔细阅读普通权证形式的条款和规定，以获得普通权证的条款和条件的完整说明。

普通权证的一般条款

本次发行中将发行的普通权证代表了以每股5.00美元的初始行使价购买总计2,000,000股普通股的权利。每份普通权证自发行之日起可行使，自发行之日起为期5年。

存续期与行权价格

每份普通权证的初始行权价为每股5.00美元。普通权证可立即行使，并将于5月5日到期^这是它们各自的原始发行日期为周年纪念日。如果发生某些稀释发行、股票分红、股票拆分、向普通股持有人进行配股或其他分配、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权价格可能会进行调整。

防稀释保护

如果我们 发行或出售，或根据普通权证的条款被视为已发行或出售任何普通股(不包括普通权证中定义为除外证券的某些发行)，每股代价低于 紧接该等发行或出售或视为发行或出售前有效的行使价，则紧接该等发行后，当时有效的行权价应减至稀释发行中发行的普通股的价格。

运动性和运动限制

普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全部款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使该持有人普通股认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的普通股流通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可将持有人在行使认股权证后的普通股流通股拥有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比 所有权是根据普通权证的条款厘定的。不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的 现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股份。

S-14

无现金锻炼

如果持有人在行使普通权证时，登记根据证券法发行普通权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或未获提供，则持有人可选择在行使普通权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使普通权证时向吾等支付的现金付款。

此外，普通权证的持有人还可以在原发行日期 六(6)个月周年日或之前实施替代无现金行使。在此情况下，在该替代无现金行使中可发行的普通股股份总数应等于(X)根据该普通权证的条款行使普通权证时可发行的普通股股份总数的乘积，(Y)0.66。

基本面交易

如果发生普通权证中描述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使普通权证时，持有者将有权就紧接该基本交易发生之前行使普通股时可发行的每股普通股收取本公司继承人或收购公司的普通股数量作为替代对价。如果是尚存的公司，以及持有者在紧接该事件发生前可行使普通股认股权证的普通股股数的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。尽管如上所述，如果发生基本交易，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后30天内或同时赎回普通权证中未行使部分的Black-Scholes价值(定义见各普通权证)，以换取现金。然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括一项未经我们董事会批准的基本交易，普通权证持有人将仅有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得相同类型或形式(以及相同比例)的对价，与基本交易相关的普通权证的未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。, 无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本交易相关的其他形式的对价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，普通权证可在持有人将普通权证连同足以支付任何转让税(如适用)的适当转移和支付资金文书(br})交回吾等后，由持有人自行选择转让。

交易所上市

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，普通权证都没有交易市场。我们不打算申请 在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市普通权证。

没有作为股东的权利

除非普通权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或收取股息的权利，直至持有人行使普通权证为止。

S-15

预先出资认股权证

在此发售的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受预资资权证所含条款的制约，并受预资资权证所载条款的全部限制，其表格将作为与本次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书补充部分的注册声明中。准投资者应仔细审阅预融资权证表格的条款及条文，以全面说明预融资权证的条款及条件。

预先出资认股权证的一般条款

本次发行中将发行的预融资认股权证代表了以每股0.00001美元的初始行使价购买总计300,000股普通股的权利。预付资金认股权证将可立即行使，并可在任何时间行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。

存续期与行权价格

每份预筹资权证的初始行权价为每股0.00001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使 ，直至预付资金认股权证全部行使为止。如果某些稀释性发行、股票分红、股票拆分、配股或其他分配给普通股持有人、重组或影响我们普通股和行权价的类似事件，行权价格可能会进行调整。

锻炼能力和练习限制

预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使该行使所购买的本公司普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使该持有人预筹资权证的任何 部分，只要持有人在行使后立即拥有超过4.99%的普通股流通股，但在持有人向我们发出至少61天的提前通知后，持有人可在行使预资资权证后将普通股流通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权是根据预资资权证的条款厘定的。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股份。

无现金锻炼

持股人可选择于行使时收取(全部或部分)普通股股份净额，以代替预期于行权时支付总行使价时向吾等支付的现金支付 根据预筹资认股权证所载的 公式厘定的普通股股份净额。

基本面交易

如果发生任何基础交易，如预融资认股权证中所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权就紧接此类基础交易发生前行使该等权证后可发行的每股普通股，获得我们公司的继承人或收购公司的普通股数量作为替代 对价。

S-16

尚存的公司，以及持有者在紧接该事件发生前可行使预筹资权证的普通股股份数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。

可转让性

在适用法律的规限下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同 足以支付任何转让税(如适用)的适当转账及支付票据一并交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所上市

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有为预筹资权证提供交易市场。我们不打算申请 将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

没有作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定 或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或收取股息的权利，直至持有人行使预先出资认股权证为止。

S-17

美国联邦所得税的某些考虑因素

在符合本文所述的限制、假设和限制的前提下，以下是关于以下美国联邦所得税考虑事项的摘要：购买、拥有和处置根据本次发行发行的我们普通股的股份(股票)，购买、所有权、行使和处置购买根据此次发行发行的普通股的预资金权证 (预融资权证)，购买、行使、处置和失效购买根据此次发行发行的普通股的认股权证(认股权证)，以及购买。 在行使认股权证时可发行的普通股(认股权证股份)的所有权和处置。股票、认股权证、预融资认股权证和认股权证股份在本文中统称为发售证券。发售证券的所有潜在持有人应就购买发售证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果、 所有权和处置向其税务顾问咨询。

本讨论基于1986年修订的《美国国内税法》(The Code Of 1986)的现行条款、根据该法规颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些内容均在招股说明书补充说明书发布之日起生效和生效。这些权力机构可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对购买、拥有或处置所发售证券的持有人的后果的裁决。

本讨论仅涉及按守则第1221节的含义作为资本性资产持有的已发行证券(通常为投资而持有的财产)。本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收的任何方面。它不针对受特殊规则约束的持有者，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

证券经纪或交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

在套期保值交易、跨境交易、转换交易、或其他降低风险交易中持有任何已发行证券头寸的人；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售任何已发售证券的人；

•

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或其他传递实体，如S分部公司(或此类实体或安排的投资者)；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；

•

某些纳税人被要求编制经认证的财务报表或向某些监管机构或政府机构提交财务报表；

S-18

•

某些美国侨民和前美国公民或前美国长期居民；或

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得发售证券的持有人。

如果持有人是合伙企业或其他直通实体(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排)，则合伙人或受益所有人或此类合伙企业的美国联邦所得税待遇 通常取决于该合作伙伴或受益所有人的地位以及实体的活动。拥有已发售证券的合伙企业、合伙人和实益所有人或其他直通实体应就适用于收购、拥有和处置已发售证券的特定美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

就本讨论而言，美国持有者是已发售证券的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该证券为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或被视为公司的实体；

•

符合以下条件的信托：(1)受(A)美国境内法院的主要监督和(B)一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指的)控制信托所有重大决定的权力，或(2)根据适用的 财政部条例有效的选择，被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

如本文所用，术语非美国持有人指的是非美国持有人的已发售证券的实益所有人，但因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体除外。

建议潜在投资者就购买、拥有和处置发售证券对他们造成的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

购进价款分配

在确定本次发行中共同购买的每股股票、预融资权证和认股权证的税基时，持有人应根据发行时的相对公平市价 在股份、预融资权证和认股权证之间分配他们的购买价格。我们不打算就这一决定通知发售证券的持有人。持有者在股票、预融资权证和认股权证之间的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意持有人的分配。建议所有持有人就股票、预融资权证和美国联邦所得税权证的相对公平市场价值咨询他们的税务和财务顾问。

预先出资认股权证的一般处理

尽管这一领域的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预资资权证通常将被视为我们普通股的股票，预资资权证持有人通常应按如下所述的股票持有人相同的方式征税。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何损益，且在行使预筹资权证时，预资权证的持有期应结转至收到的普通股。同样，预融资权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再加上行使价 (如果适用)。建议所有持有人就以下事项咨询其税务顾问：

S-19

预资金权证的收购、所有权和处置，以及对预资金权证的某些调整的行使，以及与预资金权证有关的任何付款(包括潜在的 替代特征)。这一讨论的平衡通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

适用于美国持有者的税收考虑

股份及认股权证股份的分派

我们不会宣布或向普通股持有者支付任何现金股息。如果我们在股票或认股权证股票上分配现金或其他财产(股票的某些分配除外)，此类分配将构成 从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得收到的股息扣除，但受适用的限制。某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息通常按较低的适用资本利得税征税，前提是满足一定的持有期和其他 要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于和减少美国持有人在其股票、预融资 权证或认股权证股票中的调整税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按下述条款处理：出售或其他应税处置股份、预先出资的认股权证和认股权证。

出售或以其他应税方式处置股份、预融资权证及认股权证股份

在出售、交换或其他应税处置股票、预筹资权证或认股权证股份时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其等于出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及该等美国持有人在股份、预先出资认股权证或认股权证股份中的调整计税基础。如果美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置时持有此类股票、预先出资的认股权证或认股权证股票的期限超过一年，则此资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将受到美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除额受到一定的限制。

出售或以其他方式处置或行使认股权证

在出售、交换或以其他方式处置认股权证(行使以外)时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额与美国持有人在认股权证中的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他处置时在该认股权证中的持有期超过一年，则此资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

一般而言，根据以下有关无现金行使认股权证的讨论，美国持有人将不会被要求在行使认股权证时确认其行使价格的收入、收益或 亏损(除非收到现金代替发行零碎认股权证股份)。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证股份的课税基准将等于 (I)美国持有人在为此交换的认股权证中的课税基础和(Ii)该等认股权证的行使价。美国持有人在行使时收到的认股权证股票的持有期将从该美国持有人行使认股权证的次日开始。

在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能与上述后果不同。无现金演习可能是一项应纳税的活动。敦促美国持有人就在无现金基础上行使认股权证的 后果咨询他们的税务顾问，包括他们在认股权证股票中的持有期和纳税基础。

S-20

手令失效

如果认股权证到期而未行使，美国持有人将在 认股权证中确认等同于该美国持有人的纳税基础的资本损失。如果在权证到期时，美国持有者持有该认股权证的期限超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

认股权证的某些调整及分发

根据《守则》第305条，对在行使认股权证时将发行的认股权证股票数量的调整，或对认股权证行权价格的调整(或在某些情况下，未能进行调整)，可被视为对权证的美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，此类调整具有增加美国持有人对我们资产或根据美国联邦所得税原则确定的收益和利润的比例权益的效果，取决于此类调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿权证持有人将现金或其他财产分配给我们的股东)。此类分派将构成股息，其金额被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付，如上文关于 股票和认股权证股份的分派部分所述。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解如何正确处理因行使认股权证或行使权证价格而发行的认股权证股票数量的任何调整。

备份扣缴和信息报告

一般来说，备用预扣和信息报告要求可能适用于已发售证券的付款，以及因出售、交换或其他应税处置所获得的收益。如果美国持有者未能提供其纳税人识别码，美国持有者未能证明该纳税人识别号是正确的，并且该美国持有者不受备份扣缴的约束(通常是在正确填写和正式签署的美国国税局W-9表格上)，美国国税局会通知适用的扣缴义务人，该持有者以前未能正确报告利息或股息的支付，或者该美国持有者以其他方式未能遵守备份扣缴规则的适用要求，则可能适用备份扣缴(目前为24%)。

某些美国持有者通常不受备份扣缴和信息报告要求的约束，前提是他们的备份 扣留和信息报告豁免得到适当确立。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则向美国持有者支付的任何预扣款项通常将被允许抵扣美国持有者的此类美国联邦所得税义务，并可能使该美国持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有者应就备份预扣的申请、是否可获得备份预扣的豁免以及获得此类豁免的程序(如果可用)咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税收 注意事项

股票、预融资认股权证和认股权证的分配 股份

如上所述，我们预计不会宣布或向普通股持有者支付任何现金红利。但是，现金或其他财产(股票的某些分配除外)在股票、预融资权证或认股权证股票上的分配将构成从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，这取决于美国 联邦所得税的目的。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于和减少其普通股中的非美国持有者 调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将受到下述处理：出售收益或要约证券的其他应税处置。

S-21

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国开展贸易或业务没有有效的 关联，一般将按适用所得税条约规定的30%税率或降低税率缴纳预扣税。为了获得更低的预扣费率，非美国持有者将被要求向我们或我们的支付代理人提供正确执行的适用IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适当的继承人表格)，如适用，在伪证惩罚下证明非美国持有人不是美国人，并有资格享受适用税收条约下的福利。这些表格可能需要定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有发售的证券，则非美国持有人通常被要求向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。根据所得税条约有资格获得美国预扣税降低税率的非美国持有者，但未能及时提供IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果适用，可通过及时向美国国税局提交适当的 索赔，获得任何扣留的超额金额的退款。

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式对股息征税。在这种情况下，非美国持有者将免除上一段所述的预扣税，尽管非美国持有者将被要求提供正确签署的IRS 表格W-8ECI(或适当的继承者表格)以申请豁免预扣。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但需要按通常适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有人收到的股息，如果与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。非美国持有者应就收购、拥有和处置发售证券的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括可能征收分支机构利得税。

就预先出资的认股权证而收到的分配的征税情况尚不清楚。这样的分布可能会被视为本节中所述的分布，尽管也可能有其他处理方法。您应咨询您自己的税务顾问，以正确处理与预付资金认股权证有关的任何付款。

认股权证的行使

非美国持有者一般不会确认行使认股权证和相关认股权证股票的收益或损失。

手令失效

如果非美国持有人允许认股权证在未行使的情况下到期，该非美国持有人将确认美国联邦所得税方面的资本损失，金额等于该 持有人在普通权证中的纳税基础。参见上文中适用于美国持有者的税收考虑事项？认股权证失效。

出售要约证券的收益或其他应税处置

根据下述条款的讨论，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或其他应税处置所取得的收益的预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或企业行为有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，

S-22

•

非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

在处置日期或非美国持有人的持有期(以较短者为准)结束的五年期间内的任何时间，我们是或曾经是美国不动产控股公司，如守则所界定，且非美国持有人没有资格根据适用的所得税条约获得豁免。

我们相信，我们不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。即使我们在指定的测试期内是或曾经是美国房地产控股公司，只要我们的普通股在发生处置的日历年度内的任何时间在成熟的证券市场(如纳斯达克资本市场)进行定期交易，非美国持有人将不会因处置股票而缴纳美国联邦所得税， 预资金权证，或认股权证股票，如果非美国持有人在上述两个较短的期间内的任何时间没有或没有(实际或建设性地)拥有超过5%的普通股 。在非美国权证持有人的情况下，5%门槛的确定可能适用特殊规则。建议非美国持有者就持有认股权证对5%起征点计算的影响咨询他们的税务顾问。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一正常交易的例外情况 。

如果非美国持有人确认出售、交换或以其他方式处置与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关的收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地)，则非美国持有人通常将按一般适用于美国个人的 常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是一家公司，则非美国持有人还可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就收购、拥有和处置发售证券的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括可能征收分行利得税。

认股权证的某些调整和分配

如上所述，适用于美国持有人的税务考虑事项可被视为 对权证的某些调整和分派、对权证行使时认股权证股份数量的某些调整、或对权证行使价的调整(或某些未能进行调整)，可被视为支付与权证有关的分派。在我们的收入和利润范围内，这种被视为分派的股息可以被视为给非美国持有人的股息，尽管该持有人将不会收到现金支付。如果发生这种被视为股息的情况，我们可能需要在随后向非美国持有者分配现金或财产时预扣税款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理对认股权证的任何此类调整。

此外，如上所述，就认股权证所作的某些调整和分发而言，适用于美国持有人的税务考虑事项并不清楚，就认股权证而收到的分发的征税并不明确。这样的分配可能会被视为分配(或推定分配)，尽管其他处理方法也是可能的。非美国持有者应就美国预扣税和与认股权证有关的分配所产生的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息申报单将提交给美国国税局，与所发行证券的股息支付有关。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告这些股息和扣缴的信息申报单的副本。 除非非美国持有者遵守以下认证程序

S-23

如果确定非美国持有人不是美国人，则还可以向美国国税局提交与将发售的证券出售、交换或以其他方式处置给或通过经纪商的美国办事处(在某些情况下，还包括外国办事处)获得的收益有关的信息申报表。

非美国持有人可就所提供证券的付款或出售、交换或以其他方式处置所提供证券所得款项接受备用扣缴(目前为24%)，除非 非美国持有人遵守证明程序以确定非美国持有人不是美国人或以其他方式确立豁免。 遵守根据条约要求降低扣缴率所需的证明程序(包括在IRS表上正确证明非美国身份)W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8(或适当的 后续表格)通常也将满足避免备用扣缴所需的认证要求。尽管如此，如果付款人实际知道或有理由知道持有者是美国人，则可适用美国联邦预扣备份。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额通常将被允许抵扣此类非美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能 有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。敦促非美国持有者就其特定情况下的备用预扣税的应用以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问 。

FATCA

守则条款通常指的是FATCA，要求在向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付所提供证券的股息以及出售所提供证券的总收益时预扣30%，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)或适用豁免。然而，美国国税局已经发布了拟议的财政部条例，取消FATCA对毛收入支付的预扣 (但不包括股息支付)。根据拟议的《金库条例》的序言，任何适用的扣缴义务人都可以(但不是必需的)依赖对FATCA扣缴的这一拟议更改，直到最终的《金库条例》发布或拟议的《金库条例》被撤回。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。持有人应就FATCA对其在发售证券中的投资的影响咨询他们的税务顾问。

我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何额外的金额，包括根据FATCA的 。

前面有关美国联邦税收考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置发售证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-24

配送计划

作为配售代理的Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.已同意在本次发售中担任我们的配售代理，但须遵守本公司与配售代理之间于2023年2月3日签订的配售代理协议的条款和条件。配售代理不会购买或出售本招股说明书副刊提供的任何证券，但将尽其合理努力安排出售本招股说明书副刊提供的证券。吾等已与投资者就是次发售直接订立证券购买协议，根据该协议，在符合若干条件下，吾等将向投资者出售合共1,700,000股普通股、购买最多300,000股普通股的预筹资权证及随附的购买最多2,000,000股普通股的认股权证。没有市场可以出售普通权证和预筹资权证，投资者可能无法转售根据本招股说明书补充资料购买的普通权证或预筹资权证 。证券购买协议包括惯例陈述、担保和契诺。

我们将在收到投资者购买该等股份的资金后， 以电子方式向投资者交付根据本招股说明书补充资料发售的股份。普通权证和预付资金权证将以证书形式发行。我们 预计于2023年2月8日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股、普通权证和预筹资权证的股份，但须遵守惯例成交条件 。

这是配售代理协议和证券购买协议的重要条款的摘要，并不是对其条款和条件的完整声明。配售代理协议副本和与投资者的证券购买协议格式已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入注册说明书 ，本招股说明书副刊构成注册说明书的一部分。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付本次发行总收益的6.0%的现金费用。我们还同意 向配售代理偿还与此次发售相关的某些费用，金额最高可达150,000美元。

此次发行的条款受市场条件和我们与投资者之间的谈判的影响。在确定价格时考虑的因素包括我们普通股的最新市场价格、此次发行时证券市场的总体状况、我们竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，他们收取的任何费用或佣金，以及他们以本金身份出售的证券转售所实现的任何利润，均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。

这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度， 安置代理：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到他们完成参与分销。

S-25

我们已同意赔偿配售代理和某些其他人士的某些责任，包括证券法和交易法下的民事责任，并支付配售代理可能被要求就这些责任支付的款项。

配售代理在正常业务过程中不时向我们提供并可能在未来向我们提供各种财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经并可能继续获得惯常的费用和佣金。

不出售类似的证券

根据证券购买协议，除某些例外情况外，自本招股之日起至本次招股结束后90天，吾等已同意不(I)发行、订立发行任何普通股或普通股等价物的协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交或修订任何登记声明或招股说明书，但提交与任何员工福利计划有关的S-8表格登记声明、对本招股说明书的任何修订或为维持在此发行的证券的登记而有需要时除外，订立任何协议，以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，期限为本次发售完成后90天。我们 还同意在本次发售完成后的18个月内不进行任何可变利率交易。尽管有上述规定，自本协议之日起至交易结束后120天，吾等 不得进行受控股权发行计划中的任何交易^SM本公司与Cantor Fitzgerald&Co.签订的销售协议，日期为2021年7月30日。

上述限制不适用于以下情况(浮动利率交易除外)：(I)根据本招股说明书附录中所述的员工福利计划、股权激励计划或其他员工薪酬计划，以及通过引用或根据纳斯达克第5635(C)(4)条纳入本文的文件，向本公司董事、高级管理人员、员工和顾问发行证券；(Ii)根据行使、交换或转换于本招股说明书附录日期未偿还的任何期权、认股权证、受限股票单位、权利或可转换证券而获得的证券；但自证券购买协议签订之日起，此类证券未经修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格，或 延长此类证券的条款，(Iii)因任何合资、商业或合作关系或我们收购或许可另一人的证券、业务、财产或其他资产而发行的证券，只要此类发行获得本公司董事会多数无利害关系董事的批准，并且该等证券作为受限证券(见《证券法》第144条的定义)发行，并且不具有在受限期间要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，以及(Iv)向一个或多个贷款人发行与我们进行债务融资交易相关的债券，但此类发行只能以认股权证的形式发行，以购买我们的普通股。

我们的每一位高管和董事都与我们签订了锁定协议。根据该等协议，除若干例外情况外，此等人士不得直接或间接提供、出售、合约出售、借出、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能导致该等处置的交易)，或就本公司普通股股份或可转换、可交换或可行使的普通股股份设立或增加认沽同等仓位或清算 或减少交易所法令第16条所指的认购同等仓位。这些限制 将在本次发售结束后90天内有效。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为DRX。

我们不打算申请普通权证或预融资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

配售代理可以电子方式分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书。

S-26

法律事务

特此提供的证券发行的有效性将由我们的律师Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，New York，New 传递。与此次发行有关的配售代理由纽约Cooley LLP代表。

专家

安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所述的财务报表，该报告通过引用并入本招股说明书附录、随附的招股说明书和注册说明书中的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)和我们的网站(www.durect.com)上免费获取我们的美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书附录中对www.durect.com的引用、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文或其中的文件仅为非主动的文本参考 ，我们并未通过引用将我们网站上包含的信息并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书是S-3表格登记声明的一部分，其中包括与本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的普通股有关的修订，这些普通股已向美国证券交易委员会提交。本招股说明书附录及随附的招股说明书并未包含注册说明书及其附件和附表中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于所指任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明证物的该合同或其他文件的副本。有关本公司及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及可能按上述方式获得的展品和时间表。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新和取代此信息。我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的信息；

S-27

•

我们于2022年5月5日、2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的 ，2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的 ；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2022年2月11日、2022年3月1日、2022年3月3日、2022年6月16日、2022年7月5日、2022年8月9日、2022年9月26日、2022年10月6日、2022年11月22日、2022年11月29日、2022年12月 20、2022年2月3日和2023年2月7日；以及

•

我们于2000年9月22日向美国证券交易委员会提交的 Form 8-A(委员会文件编号：000-31615)的注册声明中对我们普通股的描述，以及我们于2020年3月5日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2更新的对本公司普通股的描述，包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告；以及在本招股说明书附录日期 之后、本招股说明书附录所涵盖证券的发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但在每种情况下，不包括被视为已提供和未提交的信息。

根据《交易法》第412条的规定，以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为修改或被取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

在收到招股章程补充文件及随附的招股章程的每一位人士(包括任何实益拥有人)提出书面或口头要求时，吾等将免费向该等人士提供本招股章程补充文件及随附的招股章程中以参考方式并入的任何或全部文件的副本(不包括该等文件的证物，除非该等证物以引用方式纳入本招股章程副刊或随附的招股章程或纳入该等文件)。此类请求可发送至：

DURECT公司

Bubb路10260号

加州库比蒂诺，邮编：95014

注意：投资者关系

(408) 777-1417

S-28

招股说明书

$250,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

本公司可不时以一次或多次发售的方式发售及出售普通股、优先股、债务证券、认股权证，总价值最高可达250,000,000美元，金额、价格及条款均于发售时厘定。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。每次出售证券时，发行证券的具体条款和金额以及与具体发行有关的任何其他信息将在本招股说明书的附录中列出。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书 。招股说明书副刊及任何相关自由撰写的招股说明书亦可补充、更新或修改本招股说明书所载资料。在您投资所发行的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是DRRX。2021年7月28日，纳斯达克资本市场普通股的最新报告销售价格为每股1.47美元。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款 发售证券。我们可以通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商将证券直接出售给您。如果我们使用代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在随附的招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

投资我们的证券涉及高度风险。您应 仔细阅读并考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中描述的风险因素。？参见第3页开始的风险 因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月16日

目录

关于这份招股说明书			1
关于DURECT			2
风险因素			3
有关前瞻性信息的注意事项			4
收益的使用			6
股本说明			7
有关我们的股本的其他信息			10
债务证券说明			12
手令的说明			19
对单位的描述			21
论证券的法定所有权			23
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式将某些文件成立为法团			29

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关免费编写的招股说明书中包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区要约出售或要约购买，本文档所提供的证券是非法的，或者如果您是非法引导这些类型的活动的人，则本文档中提供的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的交付，或根据这些文件进行的任何证券销售，在任何情况下都不会产生任何暗示，即自本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书提供给您的招股说明书的日期以来，我们的事务没有发生任何变化，或者本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息在该等信息的日期之后的任何时间都是正确的。 您应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中通过参考纳入的信息，仅在包含该信息的文档的日期 为止是准确的，除非该信息明确指出另一个日期适用。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一次或多次发售的方式向公众发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何部分，总金额最高可达250,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书出售某一类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该招股条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品和证券有关的 重要信息。招股说明书副刊和任何自由编写的招股说明书也可以在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中添加、更新或更改信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述或通过引用并入本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息 ，其中您可以找到更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读，在那里可以找到更多信息。

本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此 信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括本招股说明书、适用招股说明书副刊及任何适用的免费撰写招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则在本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中，DURECT、？We？、？us？、？？、？公司或类似的引用指的是DURECT公司及其子公司。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标，包括我们的公司徽标。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及本文中包含的信息，包括徽标、插图和其他视觉展示，均可在没有^®或 ^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可方对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示与任何其他 公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

1

关于DURECT

我们是一家生物制药公司，研发计划大致分为两类：(I)源自我们的表观遗传学调节器计划的新化学实体 ，在该计划中，我们试图发现和开发以前未获批准并作为治疗药物上市的分子，以及(Ii)专利制药计划，在该计划中，我们将我们的配方专业知识和技术主要应用于活性药物成分，这些成分的安全性和有效性以前已经确定，但我们希望通过新的配方以某种方式加以改进。我们自己和第三方合作伙伴也有几个候选产品正在开发中。我们制造和销售用于实验室研究的渗透泵，并为某些客户生产某些辅料，作为他们产品的原材料。此外，我们还与第三方制药和生物技术公司合作进行医药产品的研究和开发。

我们计划的更多详细信息包含在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。

我们于1998年2月在特拉华州注册成立。我们于2000年9月28日完成首次公开募股。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州库比蒂诺Bubb路10260号，邮编95014。我们的电话号码是(408)777-1417，我们的网站地址是www.durect.com。 我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不得用于投资我们的证券。在我们向美国证券交易委员会提交这些报告后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。我们的道德准则可以在我们的网站上找到。

我们提供的证券

根据本招股说明书，我们可 单独或以单位发售普通股、优先股、债务证券、认股权证，总价值高达250,000,000美元，价格及条款将视发售时的市场情况而定。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上报价，代码是DRRX。本次发行中可能提供的普通股在发行和支付时将是全额支付和不可评估的。

我们将我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和本招股说明书中的单位称为证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，如下文分销计划中所述。

2

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书附录或其他发售材料中以引用方式并入的其他信息、文件或报告外，您应仔细考虑本节中的风险因素、任何招股说明书附录中题为风险因素的章节以及我们最新的10-K年度报告，以及我们在 Form 10-K年度报告之后提交的Form 10-Q季度报告中的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中，并可能进行修订。被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他 报告不时补充或取代。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。查看您可以找到更多信息的位置。

3

有关前瞻性信息的注意事项

本招股说明书以及我们通过引用纳入本招股说明书的文件包含符合《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含或包含的有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、预计时间表、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如相信、预期、应该、意图、计划、将会、估计、项目、预期等词语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些陈述是基于管理层根据其经验以及对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们管理层认为合适的其他因素的看法而作出的假设和评估。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书中在上述风险因素下通过引用方式描述或并入的风险。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括，例如，关于：

•

DUR-928的临床试验计划和时间表；

•

DUR-928用于治疗酒精性肝炎(也称为酒精性肝炎或AH)、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)或其他疾病的潜在用途和益处；

•

临床试验的结果和时间，以及时和具有成本效益的方式招募患者参加临床试验的能力；

•

DUR-928的未来临床试验结果与之前试验结果相似的可能性、未来临床试验可能开始的时间、注册率以及我们临床试验结果的公布时间；

•

我们打算寻求并有能力建立和维持战略联盟和合作，包括将POSIMIR商业化；

•

POSIMIR的商业前景、不同的产品属性、报销潜力和处方获取、上市后承诺的时间以及潜在商业伙伴关系和推出的时间；

•

我们的产品、候选产品和技术的潜在好处和用途，包括POSIMIR、DUR-928和我们的SABER和云技术；

•

与PERSERIS商业化有关的潜在收入付款，以及我们可能从Santen或Orient Pharma获得的里程碑和特许权使用费付款；

•

我们第三方合作的进展情况，包括估计的里程碑；

•

我们第三方协作者的责任，包括向我们支付费用报销、里程碑、版税和其他付款的责任，以及我们对我们的协作者关于我们的候选产品和候选产品的持续开发计划的期望；

•

我们对第三方合作者的责任，包括我们进行研究和开发、临床试验和/或制造产品或候选产品的责任；

•

在我们的产品开发渠道中为候选产品提供市场机会；

•

DUR-928或我们的任何第三方或其他候选产品的潜在监管备案或批准；

•

我们研发计划的进展和结果，以及我们对其他发展计划的评估 ；

4

•

要求我们购买候选产品和/或产品的临床前、临床试验和商业供应，以及从第三方购买原材料，以及第三方向我们提供此类供应和原材料的能力；

•

我们的候选产品获得监管部门批准的条件；

•

提交监管批准申请的时间和时间，以及对我们监管提交的回复时间 ；

•

FDA、EMA和其他政府法规对我们业务的影响；

•

我们有能力获得、主张和保护专利和其他知识产权，包括许可给我们的合作者的知识产权，以及避免他人的知识产权；

•

将与我们的产品竞争的产品和公司以及我们开发和/或授权给第三方协作者的候选产品 ；

•

我们可能会将自己的产品商业化，并建立我们的商业、销售和营销能力以及其他必要的基础设施；

•

我们可能开发更多制造能力的可能性；

•

我们的员工，包括员工数量和关键管理、技术和科学人员的持续服务；

•

我们未来的业绩，包括我们对至少在未来12个月内不会从正在开发的产品中获得可观收入的预期 未来库存注销的可能性以及我们对实现盈利能力的预期；

•

我们的现金资源充足，预期的资本需求和资本支出，我们遵守定期贷款契约的能力，以及我们对额外融资的需求或愿望，包括根据我们的搁置登记声明可能的销售；

•

我们对研发费用以及销售、一般和管理费用的期望；

•

未来收入的构成；以及

•

会计政策和估算。

任何此类前瞻性表述都不能保证未来的业绩和实际结果，发展和业务决策可能与此类前瞻性表述中预期的情况有所不同。我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。您还应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的报告或其他文件中包含的其他信息。

5

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，本招股说明书提供的证券销售净收益将用于一般公司用途，可能包括临床试验、研发活动、资本支出、销售、一般和行政成本、设施扩建，以及满足营运资金需求。我们预计会不时地对可能使用部分净收益的业务、产品和技术的收购进行评估，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。在此类用途之前，我们可以将净收益 投资于投资级计息证券。

实际用于每个目的的金额可能会因多种因素而有很大差异，这些因素包括此次发行的收益金额和时间、我们产品的商业开发进展以及我们的临床开发计划和候选产品。支出还将取决于 与其他公司建立的协作安排、额外融资的可用性和其他因素。投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。

6

股本说明

本节介绍我们可能发行的普通股(每股面值0.0001美元)和优先股(每股面值0.0001美元)的一般条款和规定。这一描述只是一个总结。我们的公司注册证书和我们的章程已作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会的定期报告，并通过引用并入本招股说明书。在您购买我们的任何证券之前，您应该阅读我们的公司注册证书和我们的章程，了解更多信息。查看您可以找到更多信息的位置。

普通股

一般信息。我们被授权发行最多350,000,000股普通股。截至2021年7月28日，已发行和已发行普通股总数为227,496,180股。

投票权。我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项，包括董事选举，就每持有一股记录在案的股份投一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们这样做的话。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会宣布的合法可用资金中获得按比例分红(如果有的话)。我们没有宣布任何股息，目前也没有这样做的计划。

其他权利。在我们清盘、解散或清盘时，普通股持有人将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分配给股东的合法净资产中的 份额，但受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有流通股都是全额支付的，发行的普通股将是全额支付和不可评估的。

普通股转让代理及登记处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。它的办事处位于马萨诸塞州02021州坎顿市罗亚尔街250号，电话号码是(02021)736-3001。

优先股

将军。我们被授权发行最多10,000,000股优先股。截至2021年7月28日，未发行和发行任何优先股 。我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，并确定我们董事会可能授权的股票数量、指定、优先股、权力和其他权利和资格、限制或限制，包括：

•

每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；

•

收购价格；

•

该系列股票的投票权(如有)以及投票权的条款和条件；

•

该系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、限制或条件、股息是否将是累积的，以及股息积累的开始和之后的日期；

•

如可赎回该系列股份，可赎回该系列股份的价格、条款及条件；

7

•

任何拍卖或再营销的程序(如有)；

•

用于购买或赎回该系列股票的偿债基金或购买基金的条款和条件(如果提供此类基金的话)；

•

在清算、解散或清盘或分配我们的任何资产时，该系列股票应支付的任何优先金额；以及

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

系列股票可转换或交换为其他证券的价格或转换或交换比率，以及可转换或交换的条款和条件；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们发行优先股时，这些股票将是全额支付和不可评估的，不会拥有任何优先购买权或类似权利，也不会受到任何优先购买权或类似权利的约束。

特拉华州一般公司法(DGCL)规定，优先股持有人将有权对涉及该优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中规定的任何投票权之外的权利。

发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产，或对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。

A系列参与优先股 。在目前授权的1,000万股优先股中，我们目前已指定150,000股为A系列参与优先股。截至2021年7月28日，A系列参与优先股未发行和流通股。

投票权。我们A系列参与优先股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有 1,000投票权，但须作出某些调整。除另有规定外，A系列参与优先股的持有者和普通股的持有者应作为一个类别对提交股东表决的所有事项进行表决。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，A系列 参与优先股的持有者有权从本公司董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)，按季度支付的金额相当于每股现金股息总额的1,000倍，以及所有非现金股息或其他分派每股总额的1,000倍，但以普通股或普通股流通股的细分部分支付的股息除外。在A系列参与优先股首次发行后，我们不会宣布任何普通股的任何股息、进行任何分配、赎回或购买或以其他方式收购任何普通股，除非我们同时宣布A系列参与优先股的股息。当应付给A系列参与优先股持有人的股息拖欠时，我们不会采取某些行动，直到A系列参与优先股的所有应计和未支付的股息和分配全部支付完毕。我们没有宣布任何股息，也没有这样做的计划。

8

其他权利。在本公司清算、解散或清盘时，不得向A系列参与优先股级别较低的股票的持有人进行 分配，除非A系列参与优先股的持有人已收到相当于应计和未支付股息和分派的金额， 截至付款日期，无论是否申报，加上以下金额中较大的一个：(I)每股1,000美元，或如果我们没有足够的资产，则为调整后的金额，和(Ii)每股总金额的1000倍将分配给普通股持有人，但须进行某些调整。在合并、合并、合并或其他交易中，我们普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产时，A系列参与优先股的每股股份的交换或变更金额应相当于股票、证券、现金和/或普通股中每股 股份变更或交换的任何其他财产总额的1,000倍，但须进行某些调整。A系列参与优先股的持有人没有赎回权。A系列参与优先股的所有流通股在发行时，将 全额支付且不可评估。

9

有关我们的股本的其他信息

我国公司注册证书和公司章程的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会 鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。这些规定：

•

授权发行空白支票优先股，无需股东采取任何行动；

•

规定一个分类的董事会，并交错任职；

•

要求绝对多数股东投票，以实现对公司注册证书和章程的某些修订；

•

取消股东召开股东特别会议的能力；

•

禁止股东在书面同意下采取行动；以及

•

确定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定可能会阻止、推迟或阻止涉及实际或潜在的我们控制权变更的某些类型的交易，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。

特拉华州法律条款的反收购效力

我们受制于DGCL第203节的规定。一般来说，法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为利益股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。？企业合并包括合并、资产出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。？有利害关系的股东是指 与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前三年内拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人。

DGCL第203条使有利害关系的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并 。该法规可能禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

责任限制及弥偿

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的公司注册证书规定，董事不应因违反董事受托责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任。然而，这一规定并不取消注意义务，在适当情况下，公平救济，如禁令或其他形式的非金钱救济，将根据特拉华州法律继续可用。此外，每一董事将继续为以下情况承担责任：(I)违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为 或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)违反《董事条例》第174条；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，以特拉华州法律允许的方式，赔偿我们每一名董事和 高级管理人员与下列任何诉讼有关的实际和合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额

10

该人是或曾经是我公司代理的原因。我们的章程还规定，我们有权在特拉华州法律允许的最大范围内，以特拉华州法律允许的方式， 赔偿我们的每一名员工和代理人因 此人是或曾经是我们公司的代理人而产生的任何诉讼实际和合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额。我们的附例规定，如果最终确定受补偿方无权获得本公司附例授权的赔偿，则在最终处置该诉讼或诉讼程序之前，应提前支付为任何此类诉讼或诉讼辩护所产生的费用，前提是 或代表受赔偿方收到偿还该金额的承诺。本公司章程规定的赔偿不应被视为 排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利，前提是此类额外的赔偿权利 在我们的公司注册证书中授权。

我们还为我们的高级管理人员和董事提供责任保险，并与他们签订了赔偿协议。

11

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的 重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

以下概要说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息并不意味着完整，且不受作为本招股说明书所属注册说明书的证物而提交的契约形式的约束和整体限制，该格式可能会不时进行补充、修订或修改，以及与每一系列债务证券相关的附注和补充协议，这些附注和补充协议将作为包含本招股说明书的注册说明书的证物，或者如果我们提供债务证券，则作为当前的8-K表格报告的证物。

我们将根据一个或多个优先契约发行优先债务证券，我们将与相关优先契约中指定的受托人订立这些契约。我们将在一个或多个附属契约下发行次级债务证券，我们将与相关附属契约中指定的受托人签订这些契约。我们已经提交了一份契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在本招股说明书中，我们使用契约和契约这两个术语来指代高级契约和从属契约。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》进行限定。 我们使用债券受托人一词来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券及债权证的主要条款摘要 须受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款将是相同的。

一般信息

我们将在每个 招股说明书附录中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

•

头衔；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，条款和托管机构将是谁 ；

•

到期日；

•

出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券，以及在什么情况下(如果有)，我们将支付额外的金额；

12

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何可选择或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期(如有)及赎回后的价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似的基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券的日期(如果有)和价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券以及支付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会限制我们的能力和/或我们子公司的能力：

•

招致额外的债务；

•

增发证券；

•

设立留置权；

•

对我们的股本和子公司的股本进行分红和分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

•

进行投资或其他受限支付；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行售后回租交易；

•

与股东和关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流的、 基于资产的或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书分录特征的信息；

•

有偿债基金购买或其他类似基金的拨备；

•

债务证券的提供价格是否将被视为以《国内税法》第1273条(A)段所界定的原始发行折扣提供；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元和 其任何整数倍的面值；以及

13

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在招股说明书中补充列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款， 由持有人选择或由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

任何契约的继承人或取得者必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出准备。

契约项下的违约事件

除非在任何适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或自由编写的招股说明书中另有规定，对于根据该契约发行的每一系列债务证券，以下 将是该契约项下的违约事件：

•

如果我们在到期和应付时未能支付利息，并且持续30天，或者在适用契据中指定的其他 期限内，并且付款时间没有被延长或推迟；

•

如本金、保险费或偿债基金到期或应付时未支付本金、保费或偿债基金款项，且付款时间未延长或延迟的；

•

如发生特定的破产、无力偿债或重组事件；以及

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契诺中所载的任何其他契诺(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而吾等在接获受影响系列未偿还债务证券的受托人或持有人发出的通知后，持续60天，或在适用契约所指定的其他时间内，持续60天或在适用契约所指定的其他期间内， 受托人或持有人至少持有受影响系列未偿还债务证券的大部分本金，或适用契约所指定的其他百分比，合计未偿还债务的本金总额 。

如就任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，债券受托人或持有该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%或适用契据所指明的其他百分比的债券受托人或持有人，可书面通知吾等及债权证受托人(如该等持有人已发出通知)，宣布未付本金、溢价(如有)及累算利息(如有)，如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并立即支付。债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他 行动。

受影响系列证券中未偿还债务本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约的规定纠正违约或违约事件，否则不包括本金、保费或利息的支付违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

14

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，则债券受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券 债券受托人可获得的任何补救措施或行使赋予债券受托人的任何信托或权力进行任何程序：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

在符合1939年《信托契约法》规定的职责的情况下，债券受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%(或如属上文(D)款所述类型的失责，则为受影响系列未偿还债务证券本金的大部分)或适用契据所指明的其他百分比的持有人已提出书面要求，而该等持有人已向债权证受托人提供合理弥偿，以作为受托人提起法律程序；及

•

债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和提供赔偿后60天内，或在适用契约中规定的其他期限内，从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到其他相互冲突的指示的本金总额。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有)或利息。

我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和债权证受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契据：

•

证明另一公司对我们的继承，以及任何该等继承人在该契据和根据该契据发行的债务证券中承担我们的契诺。

•

在我们的契约中增加或放弃根据契约授予我们的任何权利或权力；

•

确定根据其发行的债务证券的形式和条款；

•

就根据该契据发行的一系列或多於一系列的债务证券，就该契据下的继任受托人提供证据和作出规定，或就多于一名受托人根据该契据管理信托作出规定或利便该等信托的管理；

•

消除任何含糊之处，更正或补充契约中任何可能有缺陷或与契约任何其他条文不一致的条文，或就该契约所引起的事项或问题订立任何其他条文；但该等行动不得在任何重大方面对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

15

•

增加、删除或修改对债券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

添加关于所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；

•

在必要时补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，但此种行动不得在任何实质性方面对该系列未偿还债务证券或任何其他证券的任何持有人的利益造成不利影响；

•

就任何系列债务证券持有人的转换或交换权利作出规定；

•

向受托人质押任何财产或资产，作为任何系列债务证券的抵押品；

•

对一个或多个系列的债务证券增加担保；

•

更改或取消该契约的任何条款，但任何此类变更或取消仅在签署该补充契约之前没有任何未完成的担保时才生效，而该补充契约有权享受该条款的利益；

•

规定作为全球证券的补充或替代全球证券的认证证券；

•

根据经修订的1939年《信托契约法》确定此种契约的资格；

•

对于任何系列的债务证券，使该系列的债券或债务证券的文本符合我们的发售备忘录或招股说明书中关于该等债务证券的首次发售的说明的任何条款，但以我们真诚的判断，该条款旨在逐字背诵该债券或该等证券的条款；或

•

在任何实质性方面不对根据其发行的任何系列债务证券的持有人的权利造成不利影响的任何其他变更。

此外，根据契约，吾等和债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，我们和债券受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免；或

•

根据适用债务证券的条款，对将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响的任何变更。

每份契约 规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

16

•

追回债权证受托人持有的多余款项；

•

赔偿及弥偿债权证受托人；及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债券受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和 转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为账簿证券 存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。有关任何簿记证券的条款的进一步说明，请参阅证券的法律所有权。

在持有人的选择下，在符合契约条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权的面额和类似的期限和总本金金额。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提交经正式背书或签署的转让表格，以供交换或登记转让的债务证券。除非持有人为转让或交换提交的债务证券另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充资料中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理的名称。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们 将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在可选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日之前的15天内，或在适用契据中规定的其他时间段内，自营业开业之日起15天内开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的 营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

公开市场上的回购

吾等或吾等的联属公司可随时或不时在公开市场或其他地方回购任何债务证券。此类债务 可根据我们的选择(或我们的关联公司的选择)持有、转售或交给受托人注销。

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有关债权受托人的资料

债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约项下发生违约事件时，债权证受托人必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的相同程度的谨慎。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予他或她的任何权力，除非向他或她提供合理的担保和赔偿，以弥补他或她可能产生的费用、开支和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理的名称。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付任何债务的本金或任何溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的程度上，优先于我们的某些其他 债务。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

未偿债务证券

我们没有 未偿还登记债务证券。

18

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中 更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。

以下概要说明以及我们可能包含在任何适用招股说明书补充资料中的其他信息并不意味着完整，且受与每一系列认股权证相关的认股权证协议和认股权证证书的格式的约束和限制，这些认股权证协议和认股权证证书将作为包括本招股说明书的 注册声明的证物，或如果我们提供认股权证，作为当前8-K表格报告的证物。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

就购买普通股的权证而言，指行使一份认股权证可购买的普通股股份数目，以及行使该等认股权证时可购买普通股的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人 有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们有别的选择

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在适用的招股说明书附录中指定，认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按适用招股说明书补充文件的规定，提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

未清偿认股权证

我们没有 份未偿还认股权证。

20

对单位的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何 系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

以下概要说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，并不意味着完整，且受单位协议格式和单位证书格式的制约，并不受与每一系列单位相关的单位证书的限制，这些单位将作为包括本招股说明书的注册说明书的证物，或如果我们提供单位，则作为当前8-K表报告的证物。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、第三方债务债券组成的单位，包括美国国债、权证或其任何组合。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。

本节所述的规定以及《股本说明》、《债务证券说明》和《认股权证说明》项下的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

连载发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

任何单位代理将根据适用的单位协议仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或 信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或其他单位持有人同意，通过适当的法律诉讼，执行其作为持有人在该单位所包含的任何担保项下的权利。

21

标题

吾等、任何单位代理商及其任何代理人可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位的权利的人，即使有任何相反的通知。见下面证券的合法所有权。

杰出单位

我们没有未完成的 台。

22

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人 代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构登记。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有 付款。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了受托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都将如此。

23

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以账簿记账的形式或以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们在下面的特殊情况下描述了全球证券将被终止的情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明，该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

24

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们 和受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项；以及

•

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控 ，也不对任何这些中介机构的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理 证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益 转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

25

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

26

配送计划

我们可以通过以下任何一种方式单独或一起出售本招股说明书提供的证券：

•

向或通过一家或多家承销商或交易商进行公开发行和销售；

•

直接面向投资者；

•

在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

•

在非处方药市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在非处方药市场；

•

通过代理商；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场发行中；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

通过这些销售方法的任何组合；或

•

以适用的招股说明书附录中规定的任何方式。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们将在适用的招股说明书附录中说明证券的分销方法。我们也可以使用电子拍卖来确定本招股说明书所提供证券的价格或 其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商、交易商或代理人的 义务的性质。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场交易的我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他证券类别或系列 ，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

承销商、交易商或代理可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者(作为他们与证券销售相关的代理)那里获得补偿。此外，承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以在

27

承销商的折扣、优惠或佣金和/或其代理买家的佣金形式。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理人获得的折扣、佣金或转售利润可视为承保折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。任何首次公开募股的价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权 代理商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据延迟交付合同向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和 交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

承销商、交易商和代理人可能有权根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)或承销商、交易商或代理人支付的款项获得我们的赔偿。

参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的任何人将 受制于交易法的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，其中包括可能限制任何此等个人购买和出售我们的任何普通股的时间的规则M。此外，规则M可能限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股有关的做市活动。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体从事与我们普通股有关的做市活动的能力。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。任何承销商均可根据规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定 交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买普通股，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的普通股以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致普通股价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

在正常业务过程中，承销商或代理人及其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务，任何此类关系将在适用的招股说明书附录中说明。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的10%以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或联系人士收到，则发售将根据 FINRA行为规则5121进行。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

28

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的财务报表和时间表，这些报表和时间表包含在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，以参考的方式并入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上 公众查阅。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。确定要约证券条款的其他文件 作为或可能作为登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的文件存档。当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上所述。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会和适用法律允许我们通过引用的方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件以及我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(包括在首次提交本招股说明书之日之后但在该登记声明生效之前提交的文件)，直至本招股说明书所属的 登记声明终止为止(在每个情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年报；

•

我们分别于2021年5月5日和2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的表格 8-K已于2021年1月5日、2021年1月25日、2021年2月、2021年2月、2021年2月、2021年2月、2021年2月、2021年3月、2021年3月9日、2021年6月2日、2021年6月16日(对2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的表格8-K/A进行了修订)和2021年6月23日(每个案例中，但其中所载的信息是提供的而不是存档的除外)；

29

•

我们于2021年6月15日召开的年度股东大会的最终委托书于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会(除提供而不是提交的信息外)；以及

•

我们于2003年6月24日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A12G/A(文件号：000-31615)中对普通股的描述，以及我们于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的表格 10-K年度报告的附件4.2更新的普通股描述，以及随后的修订或更新。

在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式并入的任何文件中所包含的陈述修改或取代此类陈述的范围内，应修改或取代本招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用并入其中的文件中的任何陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股章程的一部分。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用并入本招股说明书的文件的副本。您可以通过写信或通过以下方式致电我们，免费索取这些文件的副本以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品：

DURECT公司

Bubb路10260号

加利福尼亚州库比蒂诺 95014

注意：投资者关系

(408) 777-1417

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.durect.com的投资者页面上免费访问这些文档。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中有关本公司网站的任何信息或可从本网站获取的任何信息视为本招股说明书或随附的任何招股说明书附录的一部分。

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170万股普通股

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招股说明书副刊

康托尔		奥本海默公司

2023年2月3日