根据2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的保密文件

注册号码333-_

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

1933年《证券法》规定的登记声明

航空路9925号，

加利福尼亚州圣地亚哥，92154

(619) 779-0715

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

桑德罗·皮安科内

首席执行官

航空路9925号，

加利福尼亚州圣地亚哥，92154

(619) 779-0715

(服务代理商的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据该第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年12月22日

初步招股说明书

汉普科公司

普通股股份

我们将以确定的承诺公开发售_股我们的普通股。我们目前估计，公开发行价将为每股__美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为HPCO。2022年12月_日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后售价为_美元/股。

本次发行完成后，本次发行的投资者将拥有我们约__%的流通股普通股，其他投资者将拥有约__%的我们流通股普通股，我们约__%的流通股将由特拉华州公司Green Globe International，Inc.拥有。因此，我们是纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”，有资格获得这些规则的某些豁免，尽管我们不打算依赖任何此类豁免。请参阅“风险因素--我们将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求“，了解更多信息。

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关在投资我们普通股时应考虑的信息，请参阅本招股说明书第11页开始的题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计本次发行的总现金支出(包括支付给承销商的现金支出)约为_美元，不包括上述折扣。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融行业监管局(FINRA)视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。见第61页开始的“承保”。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商Boustead Securities，LLC(“承销商”)有义务认购并支付所有普通股，如果任何普通股被认购。吾等已授予承销商为期45天的选择权，于本次发售结束后，按公开发售价格减去承销折扣及佣金，按公开发售价格减去承销折扣及佣金，纯粹为超额配售而购买吾等根据本次发售将发售的普通股股份总数的15%(不包括受此项选择权规限的普通股股份)。如果承销商全面行使其选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额将根据每股估计发行价_如果我们完成此次发售，净收益将在适用的成交日交付给我们。

承销商预计于2022年_

招股说明书日期为2022年12月__。

目录

请仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况、运营结果和前景等。我们对本招股说明书以及我们授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息也不承担任何责任。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息只在本招股说明书正面的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

商标、商号和服务标志

我们在我们的业务中使用各种商标、商号和服务标志，包括“颠覆烟草”、“HempBox”、“Hempbar”、“The Real Stuff”、“Solito”和“Cali Vibes D8”。为方便起见，我们可能不包括SM，^® 或^™ 但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，包括但不限于大麻产业日报-行业快讯-烟熏大麻，以及公开备案和公司内部消息来源。行业出版物、调查和预测一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证所含信息的准确性或完整性。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于第三方预测、管理层对我们市场和我们内部研究的估计和假设。我们没有独立核实此类第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的基本经济假设，我们不能向您保证本招股说明书中包含的此类信息的准确性或完整性。这些数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中讨论的那些因素。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

我们可能无法成功防止下列任何风险和不确定性可能导致的实质性不利影响。这些潜在的风险和不确定因素可能不是我们面临的风险和不确定因素的完整清单。可能存在我们目前没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一种，您可能会损失全部或大部分投资。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

自成立以来，我们经历了运营亏损和运营现金流为负的情况 活动和 预计我们在不久的将来将继续蒙受经营亏损。

到目前为止，我们经历了营业亏损和经营活动的负现金流。我们预计，在不久的将来，与我们不断扩大的业务相关的巨额费用将继续产生，并产生运营亏损。我们亏损的规模将在一定程度上取决于未来支出的速度和我们的创收能力。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损1,049,473美元和2,024,039美元，截至2021年12月31日的年度净亏损1,870,675美元，截至2022年9月30日，我们的累计赤字增加到5,490,216美元。

我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们的产品没有获得足够的市场认可度，我们的收入没有显著增加，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致你的全部或部分投资损失。

如果我们不能成功执行我们未来的经营计划，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们实现销售目标并在未来增加销售额是至关重要的，因为我们的运营计划已经反映了之前的重大成本控制措施，如果需要进一步大幅削减，可能会使实现营收增长变得困难。如果我们没有达到销售目标，我们的可用现金和营运资本将减少，我们的财务状况将受到负面影响。

我们可能无法有效地管理未来的增长。

我们可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和技术资源带来巨大压力。如果我们成功地获得了其产品的大订单，我们将被要求以合理的成本及时向客户交付大量产品。我们的产品可能无法获得大规模订单，如果我们获得了订单，我们可能无法及时和具有成本效益地满足大规模生产要求。我们无法应对这种增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们未来将需要额外的资金，这些资金可能在需要时无法获得，或者可能代价高昂且具有稀释作用。

我们将需要额外的资金来支持我们未来的营运资金需求。我们可能需要的额外资本额、我们资本需求的时机以及为满足这些需求而获得的融资将取决于一系列因素，包括我们的战略举措和运营计划、我们的业务表现以及债务或股权融资的市场条件。此外，所需的资本额将取决于我们实现销售目标的能力，以及成功执行我们的运营计划的能力。我们认为，为了减少未来对外部融资的依赖，我们必须实现这些销售目标。我们打算继续监测并根据需要调整我们的运营计划，以应对我们业务、市场和更广泛经济的发展。尽管我们相信我们将有各种债务和股权融资选择来支持我们的营运资金需求，但在需要时，我们可能无法以可接受的条款获得融资安排。此外，这些替代方案可能需要支付大量现金来支付利息和其他成本，或者可能极大地稀释我们现有股东的权益。任何此类融资选择都可能无法为我们提供足够的资金来满足我们的长期资本需求。如有必要，我们可以探索我们认为最符合公司和我们股东利益的战略交易，其中可能包括但不限于公开或非公开发行债务或股权证券、配股和其他战略选择；然而，这些选择最终可能在需要时不可用或可行。

如果我们无法继续作为一家持续经营的公司，我们的证券将几乎没有价值。

虽然我们的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续运营的情况下编制的，但根据我们当时的财务报表和运营结果，我们作为一家持续经营企业继续运营的能力仍存在很大疑问。具体地说，如上所述，我们经历了运营亏损和运营活动的负现金流，这主要是由于与启动我们的业务相关的相对较高的一般和行政费用，以及库存陈旧津贴费用。作为一项预防措施，我们建立了库存陈旧津贴，以应对目前用于我们产品生产的大量大麻生物质，我们预计这些生物质将在6至12个月内消耗。预计在使用生物质时，津贴的全部或部分将作为其他收入返还，但不能保证生物质将被使用，也不能保证津贴将作为其他收入返还。

尽管我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营的企业的假设下编制的，但我们截至2021年和2020年12月31日的财务报表附带的独立注册会计师事务所的报告包含持续经营的资格，根据我们当时的财务报表和业绩，该事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑，包括截至2021年12月31日的净亏损1,870,675美元，截至2021年12月31日的累计赤字3,459,214美元，以及截至2021年12月31日的营运资本赤字2,050,626美元。

我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。这些以前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。此外，如上所述，持续经营和我们作为持续经营企业继续经营的能力可能取决于我们在不久的将来和之后获得额外融资的能力，并且不能保证我们完全可以获得此类融资，或者将以足够的金额或合理的条件获得此类融资。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们未来无法通过销售我们的产品、融资或其他来源或交易来产生额外的资金，我们将耗尽我们的资源，将无法继续运营。如果我们不能继续经营下去，我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。

我们的经营历史有限，我们可能无法成功运营我们的业务或执行我们的商业计划。

公司成立于2019年4月1日，目前仍处于发展阶段。因此，我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。鉴于我们有限的经营历史，很难评估我们拟议的业务和前景。我们计划的业务运营将受到与初创企业相关的许多风险、不确定性、费用和困难的影响。我们不能保证我们会成功地实现股东的投资回报，我们必须根据我们大麻烟业务的早期阶段来考虑成功的可能性。

我们可能会招致巨额债务来为我们的业务融资。

我们不能保证我们将来不会负债，不能保证我们有足够的资金偿还债务，也不能保证我们不会拖欠债务，从而危及我们的业务生存能力。此外，我们未来可能无法借入或筹集额外资本来满足公司的需求，或以其他方式提供开展业务所需的资本。

与我们的工商业有关的风险因素

我们在一个具有品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要。

我们的业务在很大程度上取决于我们的目标市场对我们的产品和品牌的认知度和市场接受度：寻找独特的产品色调和/或大麻、CBD和CBG在他们的烟具中相对于尼古丁或烟草基烟具的感知益处的时髦的年轻消费者。此外，我们的业务依赖于我们的独立分销商和零售商对我们的品牌的接受程度，这些品牌有可能带来增量销售增长。如果我们在品牌和产品供应的增长方面不成功，我们可能无法达到并保持独立分销商和零售消费者满意的接受度。此外，鉴于新冠肺炎疫情造成的各种关闭和取消，我们可能无法有效地执行我们的营销战略。我们的品牌未能保持或提高接受度或市场渗透率，可能会对我们的收入和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的品牌和形象是我们业务的关键，任何无法保持积极的品牌形象都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们有能力维护现有产品的品牌形象，并有效地为新产品和品牌延伸建立品牌形象。我们无法预测我们的广告、营销和促销计划是否会对我们产品的品牌塑造和消费者偏好产生预期的影响。此外，负面的公共关系和产品质量问题，包括对大麻行业的负面看法，无论是真实的还是想象的，都可能损害我们受影响品牌的声誉和形象，并可能导致消费者选择其他产品。我们的品牌形象也可能受到不利报告、研究和文章、诉讼、监管或其他政府行动的不利影响，无论是涉及我们的产品还是我们竞争对手的产品。

来自资金雄厚的传统和大型烟草或尼古丁香烟制造商或分销商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响，并可能阻碍我们现有市场的发展，以及阻止我们扩大市场。

烟草业竞争激烈。我们与包括“大烟草”制造商和经销商在内的其他烟草公司竞争，不仅是为了消费者的接受，也是为了争夺零售店的货架空间和我们的经销商的营销重点，他们中的许多人还分销其他香烟品牌。我们的产品与烟草制品和大麻制品竞争，其中许多是由财力比我们大得多的公司销售的。其中一些竞争对手正向独立分销商施加巨大压力，要求它们不要销售像我们这样具有竞争力的大麻品牌。我们还与地区大麻烟熏制品生产商和“自有品牌”烟熏制品供应商竞争。

我们在香烟行业的直接竞争对手包括国内和国际的大型传统烟草公司和分销商，以及地区性或小众的香烟公司。这些国内和国际竞争对手拥有比我们更低的生产成本、更大的营销预算、更多的财务和其他资源以及更发达和更广泛的分销网络。我们可能无法扩大我们的销量或维持我们的销售价格，无论是在现有市场还是在进入新市场时。

竞争对手合并的加剧、市场竞争，特别是品牌大麻烟制品之间的竞争，以及竞争产品和定价压力，可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维持或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现目前的收入和财务目标。为了维持和扩大我们的经销网络，我们打算推出更多的品牌。我们可能不会成功做到这一点，或者我们可能需要比预期更长的时间来实现这些新产品和品牌的市场接受度，如果有的话。从长远来看，其他公司在这方面可能会更成功。竞争，特别是来自拥有比我们更多财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们为我们的产品扩大市场的能力产生实质性的不利影响。

我们所在的行业以消费者偏好和公众认知的快速变化为特征，因此我们继续开发新产品以满足消费者不断变化的偏好的能力将决定我们的长期成功。

如果不能随着当前品牌、产品或产品的成熟而向市场推出新的品牌、产品或产品延伸，并满足我们消费者不断变化的偏好，可能会阻碍我们获得市场份额和实现长期盈利。产品生命周期可能会有所不同，消费者的偏好和忠诚度也会随着时间的推移而变化。我们可能不会成功地创新新产品来介绍给我们的消费者。客户偏好还受到味觉以外的其他因素的影响，例如健康和营养考虑以及肥胖问题、不断变化的消费者需求、消费者生活方式的变化、消费者信息的增加以及竞争产品和定价压力。我们产品的销售可能会受到与这些问题相关的负面宣传的不利影响。此外，新冠肺炎疫情可能会导致对我们产品的需求减少。如果我们没有充分预测或调整以应对客户偏好的这些和其他变化，我们可能无法保持和发展我们的品牌形象，我们的销售可能会受到不利影响。

我们可能无法有效地应对行业中的技术变化，这可能会减少对我们产品的需求。

我们未来的业务成功将取决于我们是否有能力维持和加强我们的产品组合，以符合成本效益和及时满足客户需求和市场条件的某些产品和市场产品的技术改进方面的进步。维护和增强我们的产品组合可能需要在许可费和版税方面进行大量投资。我们可能无法成功获得成功竞争或能够预测客户需求和偏好的新产品，并且我们的客户可能不接受我们的一个或多个产品。如果我们未能跟上不断发展的技术创新或未能根据客户的需求或偏好修改我们的产品和服务，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于健康问题和立法禁止吸烟产品，我们的一些产品的需求可能会减少。

消费者关注健康和健康；公共卫生官员和政府官员越来越多地直言不讳地谈论吸烟、蒸发及其不良后果。在许多公共卫生倡导者中，有一种趋势是追求普遍减少吸烟产品的消费，以及加强公众监督，对吸烟产品征收新税，并对吸烟产品的营销和标签/包装进行额外的政府监管。附加或修订的监管要求，无论是标签、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，公众对烟制品的日益关注可能会减少对我们大麻烟制品的需求。

影响我们产品的立法或监管变化， 包括新的税收， 可能会减少对产品的需求或增加我们的成本。

美国联邦、州和地方政府或我们经营业务的其他国家的联邦、州和地方政府对销售我们的某些产品征收的税收可能会导致消费者不再购买我们的大麻烟制品。这些税收可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。

我们有能力开发、商业化和分销大麻烟制品，并遵守 大麻、大麻或相关产品将影响我们的经营业绩。

截至2021年12月31日，已有40多个州根据2018年农业法案(2018年《农业改善法案》，即《2018年农场法案》)制定立法，建立大麻生产计划，该法案将大麻的规范生产合法化。

2018年12月20日，2018年农场法案签署成为法律。2018年农场法案将大麻从美国受控物质法案(CSA)中删除，并建立了美国大麻生产的联邦监管框架。除其他规定外，2018年农场法案：(A)明确修订CSA，将含有Delta-9 THC干重不超过0.3%的大麻植物的所有部分(包括其大麻类化合物、衍生物和提取物)排除在CSA的“大麻”定义之外；(B)允许商业生产和销售大麻；(C)禁止各州、领地和印第安部落禁止合法生产的大麻通过其边界进行州际运输；以及(D)将美国农业部确立为管理美国大麻种植的主要联邦机构，同时允许各州、领地和印第安人部落在获得美国农业部批准其拟议的大麻生产计划后，获得(或保留)对其境内大麻活动的主要监管权。州、领地或印第安人部落向美国农业部提交的任何此类计划都必须达到或超过联邦最低标准，并获得美国农业部的批准。任何没有向美国农业部提交计划，或其计划没有得到美国农业部批准的邦、地区或印第安人部落，都将受到美国农业部的监管；前提是，各州保留在其境内禁止大麻生产的能力。

大麻仍被列为《禁止吸毒法》附表一所列物质。因此，根据美国联邦法律，任何从大麻中提取的大麻类物质(包括CBD)，而不是大麻，或从干重基础上含有超过0.3%THC的大麻中提取的任何产品，仍然是附表I物质。大麻中的大麻素与大麻中的大麻素难以区分，而我们含有大麻或CBD的可吸烟产品的性质被混淆、对“大麻”定义的解释不一致、测试不准确或不完整、耕作做法和执法警觉或缺乏教育可能导致我们的产品被联邦和州执法部门截获为大麻，并可能中断公司的业务和/或对公司的业务产生实质性的不利影响。公司可能被要求进行可能延误发货、阻碍销售或导致查封的流程，无论是适当的还是不适当的，这些流程的整改或移除将耗资巨大，并可能对公司的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。如果公司在加工或标签上出错，并且在我们的产品中发现以干重为基础的THC超过0.3%，公司可能会受到当地、州和联邦法律的强制执行和起诉，这将对公司的业务和运营产生负面影响。

根据2018年农场法案，各州有权采用自己的监管制度，因此，各州的监管规定可能会继续有所不同。根据国家食品和药品法，各州采取不同的方法来监管大麻和大麻衍生产品的生产和销售。州法律的差异和管理大麻生产的州法律正在迅速变化，这可能会增加执法部门对公司业务合法性的不利解释的机会，因为它们与大麻种植有关。此外，州法律的这种差异可能经常改变，增加了公司的合规成本和出错风险。

虽然一些州明确授权和监管大麻产品的生产和销售，或以其他方式为获授权的个人从事商业大麻活动提供法律保护，但另一些州维持过时的药品法律，不区分大麻、大麻和/或大麻衍生的CBD，导致大麻被归类为州法律下的受控物质。在这些州，CBD的销售，无论其来源如何，要么仅限于州医用或成人使用的大麻计划许可证持有人，要么根据州刑法保持非法。不同司法管辖区对大麻的监管差异可能会持续下去。在可预见的未来，这种拼凑而成的州法律可能会对公司的业务和财务状况产生重大影响，限制某些州市场的准入，在监管机构中造成混乱，并增加法律和合规成本。

在美国，根据适用的联邦或州法律，对于拥有或加工从合法大麻中提取并拟用于制成品的干重不超过0.3%THC的大麻生物量，没有明确的保护措施，但在中间加工阶段可能暂时超过0.3%THC。虽然大麻生物量在种植后的中间加工阶段但在用于成品之前出现THC含量变化的情况很常见，但州或联邦监管机构或执法部门可能会采取这样的立场，即这种大麻生物量是附表一管制物质，违反了CSA和类似的州法律。此外，州监管机构和/或执法部门可能会将州法律禁止非法大麻活动的条款解释为适用于我们生产大麻烟制品的任何设施的加工过程中的大麻，因此根据州法律，此类活动被视为非法。

如果公司的运营被认为违反了任何法律，或者如果我们被认为协助他人违反了州或联邦法律，公司可能会受到执法行动和处罚，由此产生的任何责任都可能导致公司修改或停止其运营。

工业大麻和大麻产业的持续发展将取决于州一级对工业大麻和大麻的新立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件都可能减慢或停止这一领域的进展。尽管工业大麻和大麻行业目前取得了令人鼓舞的进展，但增长并不确定。虽然似乎有足够的公众支持有利的立法行动，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州的立法程序。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止工业大麻和大麻的使用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此外，我们大麻烟制品的一般制造、标签和分销都受到各种联邦、州和地方机构的监管。这些政府机构可能会启动监管或法律程序，这可能会限制我们产品索赔的允许范围或未来销售产品的能力。

不断变化的合规环境，以及需要建立和维护强大的系统来遵守多个司法管辖区的不同合规，增加了我们可能违反一项或多项要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了适用于我们业务的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力及其财务业绩产生不利影响。

国际扩张努力可能会大幅增加我们的运营成本。

我们未来可能会扩展到其他地理区域，这可能会增加我们的运营、监管、合规、声誉和汇率风险。如果我们的运营基础设施不能支持这种扩张，可能会导致运营失败和监管罚款或制裁。未来的国际扩张可能需要我们产生一些前期支出，包括与获得监管批准相关的支出，以及额外的持续支出，包括与基础设施、员工和监管合规相关的支出。我们可能无法成功确定合适的收购和扩张机会，或将这些业务与我们现有的业务成功整合。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效和有利可图地分销和营销我们的产品、维持我们的现有市场并将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们维持和扩大产品现有市场的能力，以及在新的地理分销地区建立市场的能力，取决于我们与可靠的经销商、零售商和经纪商建立和保持成功关系的能力，这些经销商、零售商和经纪人在战略上处于服务于这些地区的地位。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，包括基于烟草或尼古丁的香烟产品，我们的产品可能只占他们业务的一小部分。我们分销网络的成功将取决于我们网络中的分销商、零售商和经纪人的表现。存在这样的风险，即他们可能无法充分履行其在网络中的职能，包括但不限于未能将我们的产品分销给足够的零售商，或将我们的产品定位在可能无法接受我们的产品的地方。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他大麻烟公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人在销售我们的产品时分心，或在管理和销售我们的产品时没有付出足够的努力，包括在零售货架上重新进货我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们维持和扩大我们的分销网络以及吸引更多的分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们可能无法在我们当前或未来的任何地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布区域的任何这些因素上取得成功，将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们在吸引和维护主要分销商方面花费了大量的时间和费用，而分销商或零售商客户的流失将损害我们的业务。

我们的营销和销售战略在很大程度上取决于我们独立分销商的可用性和业绩。我们目前没有，也不预计未来我们将能够从我们的一些分销商那里获得长期合同承诺。我们可能无法维持现有的分销关系，也无法与新地理分销区域的经销商建立和维护成功的关系。此外，为了有利可图地开发我们的地理市场，我们还可能不得不产生额外的支出，以吸引和维护我们一个或多个地理分销区域的主要分销商。

我们目前有大约十家分销商，为众多零售客户提供服务。如果我们失去任何一家分销商，或者如果他们失去全国、地区或更大的零售客户，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。虽然我们不断寻求扩大和升级我们的经销商网络，但我们可能无法维持我们的经销商或零售商基础。失去我们的任何分销商或他们的重要零售客户，可能会对我们的收入、流动性和财务业绩产生不利影响，可能会对我们保持与其他分销商的关系和扩大市场的能力产生负面影响，并将增加对我们其他独立分销商和国民账户的依赖。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们产品和服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉出现，此后它在包括美国在内的世界其他地区传播。任何传染病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。这些对我们运营的影响已经包括，未来也可能包括，中断或限制我们的员工和客户的旅行能力，或我们寻求合作和其他商业交易、旅行到客户和/或在会议或其他现场活动上宣传我们的产品、监督我们的第三方制造商和供应商的活动的能力。我们还可能受到供应商、制造商或客户工厂暂时关闭的影响。

为了遏制新冠肺炎的爆发，包括美国在内的多个国家对旅行施加了重大限制，许多企业宣布延长关门时间。这些旅行限制和企业关闭已经并可能在未来对我们在当地和世界各地的业务产生不利影响，包括我们制造、营销、销售或分销我们产品的能力。此类限制和关闭已导致或可能导致我们的供应商、制造商或客户的设施暂时关闭。我们的员工、供应商、客户、制造商的运营中断或与客户的接触可能会影响我们的销售和经营业绩。我们正在继续监测和评估新冠肺炎大流行对我们商业运营的影响；然而，由于与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、疫情爆发的持续时间和疫苗接种的速度以及受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的持续时间有关的不确定性，目前我们无法准确预测这些情况最终将对我们的运营产生什么影响。此外，传染病在人类人口中的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营业绩。

我们依赖供应商、制造商和承包商，而对他们产生不利影响的事件也会对我们产生不利影响。

该公司打算为其以大麻为基础的香烟产品的供应维持一个完整的供应链。由于美国大麻和CBD生产的监管环境新颖多变，公司的第三方大麻和大麻烟熏制品供应商、制造商和承包商可以随时选择拒绝或撤回公司运营所需的服务。这些供应商、制造商和承包商的损失，包括公司大麻烟产品中非大麻成分的损失，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，任何此类第三方供应商、制造商和承包商提供的公司产品中的成分价格的任何重大中断、供应链可用性或经济性的负面变化或价格上涨，都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。任何无法获得所需供应或无法以适当条款获得所需供应的情况，都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们只有一个客户，占我们收入的很大一部分，如果我们失去这个客户，我们的业务将受到损害。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，对我们客户河北钢铁国际的销售额分别约占我们收入的81.5%和81.3%，占我们截至2021年12月31日的年度收入的约41%，截至2022年9月30日和2021年12月31日的河北钢铁国际应收账款余额，分别占我们截至2022年9月30日的应收账款余额总额的46.5%和截至2021年12月31日的应收账款余额总额的约37%。我们没有与这个客户签订具有约束力的购买协议，如果我们失去这个客户，我们的收入将大幅下降，我们的业务将受到损害。

批发价格波动可能会对运营产生不利影响。

大麻烟制品行业是以利润为基础的，毛利润通常取决于销售价格与成本的差额。因此，盈利能力对由供应(这本身取决于天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势和需求等其他因素)、税收、政府计划和大麻行业的政策(包括负责监管大麻和/或烟制品的政府机构可能实施的价格控制和批发价限制)以及其他市场状况的变化而引起的批发和零售价格波动非常敏感，所有这些都是公司无法控制的因素。公司的营业收入将对大麻和其他产品配料的价格变化以及大麻和烟制品行业的整体状况敏感，因为公司的盈利能力与大麻和我们的其他烟制品配料的价格直接相关。目前大麻还没有一个既定的市场价格，而且大麻的价格受到许多公司无法控制的因素的影响。配料价格波动可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

本公司可能遭受无法通过保险或其他预防措施追回的损失。

不能保证本公司不会因其业务的开展而招致未投保的责任和损失。虽然该公司目前有一些责任保险，但它在高水平上没有广泛的保险范围。该公司计划根据其不断扩大的业务继续审查其责任范围，以便为潜在的重大可保险责任提供保险。如果发生未投保的损失，股东可能会失去他们的投资资本。

本公司可能会受到客户和合作伙伴的产品责任索赔和其他索赔的影响。

向消费者销售大麻可吸烟产品涉及一定程度的产品责任索赔风险和相关的不良宣传。由于使用本公司的大麻烟熏产品可能会对消费者造成伤害，如果包装或成分有缺陷，我们将面临此类伤害和损害的索赔风险。我们也可以被列为产品责任诉讼的共同当事人，这些诉讼针对生产我们的大麻烟产品、这些产品的包装或这些产品中的成分的制造合作伙伴。

此外，我们的客户和合作伙伴可以对我们提起诉讼，要求我们为我们的产品未能满足规定的规格或其他要求而索赔。任何此类诉讼，即使不成功，也可能代价高昂，扰乱我们管理层的注意力，并损害我们与分销商和/或客户的谈判。我们在合同中限制产品责任的任何尝试都可能无法强制执行，或者可能会受到例外情况的限制。虽然我们确实有产品责任保险，但我们的承保金额可能不足以涵盖所有潜在的责任索赔。保险范围，特别是与大麻行业有关的产品的保险范围很昂贵，而且可能很难获得额外的保险范围。此外，未来可能不会以可接受的条款提供额外的保险范围，并且可能不足以覆盖潜在的索赔。我们不能确定我们的合同制造商或生产我们大麻烟产品、包装和配料的制造合作伙伴本身是否有足够的保险覆盖范围，以应对潜在的索赔。如果我们遭遇巨大的保险损失，它可能会超过我们当时的任何保险覆盖范围，或者我们的保险公司可能拒绝承保我们，或者可能将我们的保险费率提高到不可接受的水平，任何这些都可能损害我们的财务状况，并可能导致我们倒闭。

如果我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品质量问题，无论是真实的还是想象的，或者关于产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能损害我们的形象，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规的变化或其实施，或产品污染的指控，我们可能会不时被要求召回全部产品或从特定市场召回产品。产品召回可能会影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象造成负面影响。

很难预测我们销售的时间和数量，因此我们的销售预测是不确定的。

我们的许多白标客户(我们为其制造产品的客户，哪些产品贴上客户自己的品牌标签，然后由客户销售)被要求向我们下最低订单，但我们无法准确预测我们的销售额。至于我们自己的香烟品牌The Real Stuff，我们产品的商店数量每月都在继续增加，这是未来产品需求的一个主要指标。然而，这样的指标并不是决定性的，我们的销售预测也不确定。

我们的独立经销商和国民账户通常不需要为我们的产品下最低月度订单。为了降低库存成本，独立经销商通常会根据特定分销地区的产品需求，在“准时”的基础上，在数量和时间上向我们订购产品。因此，我们无法准确预测我们的任何独立分销商购买产品的时间或数量，或者我们的任何分销商是否会继续以他们过去可能采取的相同频率和数量从我们那里购买产品。此外，我们较大的分销商和地区合作伙伴的订单可能会超过历史上要求我们完成的订单。库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺也可能对我们产生负面影响。

如果我们没有充分管理我们的库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们需要保持足够的库存水平，以便能够及时将产品交付给经销商。我们的库存供应取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计对我们产品的需求的能力是不准确的，特别是对于新产品、季节性促销和新市场。如果我们实质上低估了对我们产品的需求，或者无法维持足够的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果我们高估了分销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会有太多的库存，导致更高的存储成本，增加贸易支出，并有库存变质的风险。如果我们无法管理库存以满足需求，我们可能会破坏我们与分销商和零售商的关系，并可能推迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的经销商和零售商持有的产品库存过高，他们将不会下更多产品的订单，这也会对我们的销售造成不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

成本增加或原材料短缺可能会损害我们的业务和财务业绩。

除了混合大麻的主要成分外，我们使用的其他主要成分包括(但不限于)纸包装、过滤器、胶水、萜烯、标签和硬纸箱。这些制造成本和配料成本都会波动。用于生产我们产品的配料、原材料和包装材料价格的大幅上涨，如果无法通过大麻烟制品成品价格的上涨来弥补，将增加我们的运营成本，并可能降低我们的盈利能力。如果这些原材料的供应受到影响，或者如果价格大幅上涨，可能会影响我们产品的价格承受能力，并减少销售。

如果我们或我们可能使用的任何合同制造商无法获得足够的配料或原材料，包括大麻、各种纸制品和过滤器以及其他关键供应，我们可能无法在短期内满足对我们的大麻烟熏产品的需求。此外，过去我们产品中的大麻、纸张和其他成分在整个行业都存在短缺，这些短缺在未来可能会不时发生，这可能会干扰和推迟我们产品的生产，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，供应商可能无法及时提供配料或原材料，或未能达到我们的业绩预期，原因有很多，例如，包括新冠肺炎疫情导致全球供应链中断，这可能会对我们的业务造成严重干扰，增加我们的成本，降低我们的运营效率，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

增加了 能源成本和监管增加可能会对我们的毛利率产生不利影响。

过去几年，全球石油市场的波动导致燃油价格居高不下，许多航运公司通过提高基本价格和增加燃油附加费的方式将价格转嫁给客户。如果燃油价格上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及我们原材料的能源附加费。很难预测燃料市场在2022年及以后会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法将这种涨幅转嫁给我们的客户。

我们供应链、代工或分销渠道的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过供应商、商业伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商制造、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、新冠肺炎、流感和其他病毒等流行病、劳工罢工或其他原因，对我们的供应商或制造或分销能力造成的损害或中断，可能会影响我们产品的制造、分销和销售。其中许多事件都不在我们的控制范围之内。未能采取足够的措施防范或减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效地管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们的效率和运营将受到不利影响；此外，员工流失带来不确定因素，可能损害我们的业务。

我们的成功取决于我们在财务、销售、市场营销以及产品开发和分销等领域吸引和留住高素质员工的能力。我们竞相招聘新员工，在某些情况下，我们必须对他们进行培训，发展他们的技能和能力。我们可能无法为员工提供有竞争力的薪酬，我们的经营业绩可能会受到因员工竞争加剧、员工流动率上升或员工福利成本增加而导致的成本增加的不利影响。

最近，我们的销售人员发生了重大变化，未来可能会发生更多变化。业务、政策和程序的变化往往会在任命新人员时发生，这可能会造成不确定性，可能会对我们迅速有效执行的能力产生负面影响，并可能最终失败。此外，过渡期通常很困难，因为新的公司人员对我们的运营有了详细的了解，而战略和管理风格的变化可能会导致摩擦。员工离职本身就会导致一些机构知识的流失，这会对战略和执行力产生负面影响。除非我们整合新的人员，除非他们能够在他们的岗位上取得成功，否则我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，我们的财务状况和盈利能力可能会受到影响。

此外，如果我们遇到更多的人员流失，我们的运营、财务状况和员工士气可能会受到负面影响。如果我们不能吸引和留住合格的管理和销售人员，我们的业务可能会受到影响。此外，如果员工因接触新冠肺炎等传染性疾病而被隔离，我们的运营可能会受到负面影响。

如果我们失去了 我们的服务 首席执行官表示，在找到合格的替代者之前，我们未来的运营可能会受到影响。

我们的业务计划在很大程度上依赖于首席执行官桑德罗·皮安科内的持续服务。如果我们失去了皮安科内先生的服务，我们获得新业务和新战略合作伙伴的能力以及我们管理我们业务的能力可能会受到严重损害。

我们被要求赔偿我们的董事和高级职员。

我们的公司章程和公司章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事，前提是该高级职员或董事没有恶意行事或违反他或我们股东的职责，或者最终很可能确定该高级职员或董事符合行为标准，根据内华达州法律，公司可以赔偿该高级职员或董事。如果我们被要求赔偿一名高管或董事，那么用于这一目的的资产部分将减少本公司业务的其他可用金额。

如果我们不能保护我们的商标和商业秘密，我们可能无法成功地营销我们的产品，并有效地竞争。

我们依靠商标和贸易保密法、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标和商业秘密，可能会导致大量的财务和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密，对我们的业务和我们的成功至关重要。然而，我们采取的保护这些专有权的步骤可能不够充分，也可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的商标、商业秘密或类似的专有权。此外，其他各方可能寻求对我们提出侵权索赔，我们可能不得不向其他各方提起诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何可能危及我们的专有权或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。

由于网络攻击或我们未能升级和调整我们的信息技术系统而导致的信息技术系统中断，可能会对我们的运营造成重大损害，阻碍我们的增长，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们相信，适当的信息技术或IT基础设施对于支持我们的日常运营和业务增长非常重要。如果我们在实施新的或升级的信息系统方面遇到困难，或遇到重大的系统故障，或者如果我们无法成功修改我们的管理信息系统或应对我们业务需求的变化，我们可能无法有效地管理我们的业务，我们可能无法履行我们的报告义务。此外，如果我们目前的安排和计划没有按计划运行，我们可能无法在发生危机时有效地恢复我们的信息系统，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

在目前的环境下，网络安全和隐私面临着许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构的高调安全漏洞有所增加，安全行业专家和政府官员警告称，针对我们这样的企业的黑客和网络攻击的风险。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全性，并欺诈性地诱使员工、客户或其他人泄露信息或无意中提供对系统或数据的访问。我们不能保证我们当前的IT系统或其任何更新或升级，以及我们潜在分销商使用或未来可能使用的当前或未来IT系统，完全防止第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似威胁。这些领域的立法或监管行动也在不断演变，我们可能无法调整我们的IT系统或管理第三方的IT系统来适应这些变化。我们已经并预计将继续经历对我们的IT网络的实际或企图的网络攻击。虽然这些实际或企图的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况造成实质性的不利影响，但我们不能保证任何此类事件在未来不会产生这样的影响。

我们的业务受到许多规定的约束，不遵守规定的成本很高。

我们大麻烟熏产品的生产、营销和销售，包括内容物、标签和容器，都受到各种联邦、省、州和地方卫生机构的规章制度的约束。如果监管机构发现当前或未来的产品或生产批次或“运行”不符合任何这些规定，我们可能会被罚款，或可能停止生产，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。同样，任何与任何不遵守规定相关的负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规则和规则可能会不时更改，虽然我们密切关注这方面的发展，但我们无法预测这些规则和规则的变化是否会对我们的业务产生不利影响。附加或修订的法规要求，无论是标签、环境、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

显著的附加标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

不同的司法管辖区可能寻求采用与我们的大麻烟熏产品的化学含量或预期的不良健康后果有关的重大额外产品标签或警告要求。这些类型的要求，如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一个或多个产品，可能会抑制此类产品的销售。在加利福尼亚州，一项法律要求任何含有州政府列出的导致癌症或出生缺陷的成分的产品上都要出现具体的警告。这项法律不承认普遍适用的数量阈值，低于该阈值就不需要发出警告。如果在我们的产品中发现的一种成分被添加到清单中，或者如果根据现行法律和相关法规可能变得越来越敏感的检测方法，或者如果它们可能被修订，导致在我们为在加州销售而生产的大麻烟制品中检测到极少量的列出物质，由此产生的警告要求或负面宣传可能会影响我们的销售。

我们的行业可能会受到食品和药物管理局(FDA)和联邦贸易委员会(FTC)扩大监管和加强执法的影响。

FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》对食品、膳食补充剂、药品、化妆品、医疗器械、生物制品和烟草产品的配方、制造、包装、标签和分销进行监管。我们的产品受美国食品和药物管理局的法律和监管。此外，我们产品的监管状况目前处于不断变化的状态，因为FDA试图确定监管这些产品的适当方式。因此，监管方法仍在发展中，我们可能需要寻求FDA的批准才能销售我们的产品。FDA也可以简单地发布一项规定，规定这些产品可以上市的条件，或者它可以简单地禁止这些产品。然而，由于FDA的监管程序可能会发生变化，我们无法预测可能的结果。此外，《联邦贸易委员会法》(简称《联邦贸易委员会法》)下的《联邦贸易委员会法》要求产品广告必须是真实的、有事实根据的，并且没有误导性。我们相信我们的广告符合这些要求。然而，联邦贸易委员会可能会随时提出挑战，以评估我们对联邦贸易委员会法案的遵守情况。此外，我们的产品合法的大多数州都提供了与香烟或其他可吸烟产品销售相关的监管指南和法规。我们未能及时了解州法规的变化，可能会对我们的业务运营能力产生负面影响。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并损害我们的声誉。

我们可能成为诉讼索赔和法律程序的一方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本，包括分散管理层对我们业务运营的注意力。我们评估诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们建立了储备，并酌情披露了相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所预见的大不相同。我们的政策和程序要求我们的员工和代理商严格遵守适用于我们业务运营的所有美国和当地法律法规，包括那些禁止向政府官员支付不当款项的法律和法规。尽管如此，我们的政策和程序可能无法确保我们的员工和代理完全遵守所有适用的法律要求。我们的员工或代理人的不当行为可能损害我们的声誉，或导致诉讼或法律程序，可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款，以及返还利润。

气候变化可能会对我们的业务产生负面影响。

人们越来越担心，全球平均气温的逐渐升高可能会导致全球天气模式的不利变化，从而增加自然灾害的频率和严重程度。不断变化的天气模式可能会对农业生产率产生负面影响，这可能会限制某些关键成分的供应或增加成本，如大麻、天然香料和我们产品中使用的其他成分。此外，极端天气条件的频率或持续时间的增加可能会扰乱我们设施的生产率、我们供应链的运营或影响对我们产品的需求。此外，对气候变化的日益关注可能会导致更多的区域、联邦和全球法律和监管要求，并可能导致生产、运输和原材料成本增加。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。

如果我们的信息技术基础设施发生故障或中断，或由于网络安全攻击，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们本身的资讯科技基建设施能否妥善运作，对我们业务的有效运作和管理至为重要。我们可能没有必要的财政资源来更新和维护我们的IT基础设施，而我们的IT系统的任何故障或中断都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的IT容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、物理和电子入侵、破坏和未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似破坏。我们相信，我们已经采取了适当的措施，以减轻这些与IT相关的潜在中断和其他潜在中断对我们的技术基础设施和我们的运营的潜在风险。然而，鉴于任何此类IT故障或中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到停机、交易错误、处理效率低下、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力的其他不利影响、机密或个人信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任、和/或我们的声誉的损害，这些情况中的任何一种都可能对我们的现金流、竞争地位、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

由于包括季节性在内的许多原因，我们的运营结果可能会因季度而波动。

我们的销售可能是季节性的，由于许多因素，我们的季度业绩会出现波动。我们预计，在4月至9月的温暖天气月份，我们将创造更大比例的收入。客户购买的时间每年都会有所不同，预计销售额将从一个季度转移到另一个季度。因此，管理层认为，业务成果的期间间比较不一定有意义，不应依赖于作为未来业绩或本财政年度预期结果的任何指标。

此外，我们的经营业绩可能会因许多其他因素而波动，这些因素包括但不限于：

由于这些和其他因素，我们的经营业绩在不同时期波动，并可能在未来继续波动，这可能导致我们在特定季度的经营业绩未能达到市场预期。

我们有效税率的变化可能会影响我们的经营业绩。

我们在美国和其他司法管辖区要纳税。由于经济和/或政治条件，这些司法管辖区的税率可能会发生重大变化。若干其他因素亦可能影响我们未来的实际税率，包括：

尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。此外，如果确定控制权发生变化，我们可能无法利用我们的净运营亏损。

全球经济、政治、社会和其他状况，包括新冠肺炎疫情，可能会继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。

大麻烟制品行业可能会受到宏观经济因素的影响，包括国家、地区和地方经济状况、失业率和消费者支出模式的变化，这些因素加在一起可能会影响消费者在调整可自由支配支出时购买我们产品的意愿。不利的经济状况可能会对我们的分销商获得必要信贷以满足其营运资金需求的能力产生不利影响，这可能会对他们继续以与过去相同的频率和数量从我们购买产品的能力或意愿产生负面影响。如果我们未来遇到类似的不利经济状况，我们的产品销售可能会受到不利影响，应收账款的可收回性可能会受到影响，我们的库存可能会面临过时问题，任何这些问题都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，虽然目前尚不清楚新冠肺炎对我们业务和财务状况的持续影响程度，但我们可能会继续受到新冠肺炎的负面影响，以及为应对和限制新冠肺炎传播而采取的行动，如旅行限制、活动取消以及影响劳动力供应和原材料和成品流动的限制。如果新冠肺炎导致可用产能减少，可能会对成品的及时供应、定价和可获得性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情目前和未来导致的餐馆、独立账户、便利店和零售连锁店的关闭也将对我们产生负面影响。目前关闭餐厅和独立账户将对我们的收入和现金流产生负面影响。虽然零售和便利连锁店的现状目前还不得而知，但未来这些类型的场所的关闭也将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

总体而言，该公司尚不清楚对其业务、融资活动或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对公司的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生重大影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们的业务可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场的任何负面影响的实质性不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。全面禁止向俄罗斯进出口产品，禁止向俄罗斯或居住在俄罗斯的人员出口美元纸币。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金，并出售我们发行的股票。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国普遍接受与我们业务相关的各种事项的会计原则和相关声明、实施指南和解释，例如但不限于基于股票的薪酬、库存、收入确认、贸易支出和促销以及所得税，这些都非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。我们管理层对这些规则的改变或其解释或基本假设、估计或判断的改变可能会对我们报告的财务业绩产生不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，或无法获得或维持我们的普通股在纳斯达克上市。

我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

最近我们的普通股在纳斯达克上市，增加了我们的监管负担。

2022年8月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为HPCO，我们受到纳斯达克交易所规则、法规和政策的持续、及时披露要求的约束。我们正在与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应该在哪些领域对我们的财务管控系统进行改革，以管理我们作为纳斯达克上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能向我们的股票持有人保证，我们可能采取的这些措施和其他措施将足以使我们能够及时履行作为纳斯达克上市公司的义务，并且我们将能够保持遵守适用的上市要求。此外，遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求增加了我们的运营成本，需要管理层的时间和注意力。我们无法预测作为一家上市公司我们将产生的额外成本的金额、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

此次发行后，我们普通股的市场价格可能会波动。我们普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们普通股的公开发行价是由我们和承销商根据许多因素进行谈判确定的，可能不能代表本次发行结束后的价格。我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于首次公开募股价格出售普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。

由于此次发行，您将立即体验到大量的稀释。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为12,580,555美元，或每股约0.54美元。由于本次发售的普通股的每股实际价格大大高于普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。根据本次发行中出售的普通股的公开发行价为每股_美元，以及我们截至2022年9月30日的每股有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股约_美元的稀释(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为每股_美元)。见标题为“”的部分稀释有关您在此次发行中购买证券将招致的摊薄的更详细讨论。

我们有相当大的自由裁量权来使用此次发行的净收益，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们打算将此次发行所得用于销售、营销和广告活动，收购与我们的制造技术和增长目标相一致和协同的公司和技术，扩大和升级我们现有的制造设施，研发，招聘销售和其他员工，与上市公司相关的费用，以及一般公司和营运资本用途。然而，我们在运用收益方面有相当大的自由裁量权。由于将决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。净收益可能用于您不同意的公司或其他目的，或不能提高我们的盈利能力或提高我们的股价的目的。此次发行的净收益也可以投资于不产生收入或失去价值的投资。请参阅“收益的使用“有关更多信息，请参见下面的部分。

我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。不能保证将来会支付股息，如果支付了股息，也不能保证任何此类股息的数额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票，而且他们可能无法以优惠的条件出售他们的股票，或者根本无法出售。

我们的多数股权由绿色环球国际公司(“GGII”)持有，一小部分公司高管和董事控制着GGII的大部分控制权。

截至本次发售开始前，公司是GGII的多数股权子公司，GGII拥有我们普通股流通股的约78.7%。公司的主要管理人员和董事实益拥有GGII约30%的已发行普通股和GGII的大部分已发行优先股。凭借这种股权，GGII的主要股东能够控制GGII董事会成员的选举。反过来，GGII凭借其对公司的多数股权，能够控制我们董事会成员的选举。因此，GGII的主要股东通常可以对公司的事务行使控制权，包括选举和罢免我们的董事会成员，修改我们的公司章程和章程，以及采取可能推迟或防止控制权变更的措施。

这种所有权和控制权的集中可能具有延迟、威慑或防止本公司控制权变更的效果，否则可能有利于股东。不能保证我们的主要高管和董事不会产生利益冲突，也不能保证这些冲突将以有利于公司的方式得到解决。

我们的高管和大多数董事也是我们的大股东GGII的高级管理人员和董事，因此可能会产生利益冲突。

由于我们的高管和大多数董事也是GGII的高级管理人员和董事，我们和GGII之间可能会出现利益冲突，包括我们的管理层如何评估收购和其他业务发展机会、招聘机会和融资机会。不能保证利益冲突将以有利于公司的方式得到解决。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

由于华大基因持有我们的大部分普通股，并将在本次发行后拥有我们的大部分普通股，因此我们现在是，并将继续是纳斯达克上市规则所定义的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则，控股公司是指在董事选举中，个人、集团或其他公司持有的投票权超过50%的公司。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以选择依赖纳斯达克的公司治理规则的某些豁免，包括：

虽然我们不打算依赖纳斯达克公司治理规则中的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不完全由独立董事组成，您将得不到受纳斯达克公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。

我们未来可能需要来自GGII的资金，但在需要时可能无法获得。

在截至2022年9月30日的9个月中，GGII向我们预付了621,755美元的资金。我们未来可能需要从GGII获得额外的资金，而这些资金在需要时可能无法获得，这取决于许多因素，包括GGII的运营计划和业绩、GGII的业务表现、GGII可能涉及的诉讼状况和费用，以及其他影响GGII财务状况的我们无法控制的因素。

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果。

我们将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行的净收益的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

目前还没有对我们的股票进行独立估值，这意味着我们的普通股价值可能低于发行时的发行价。

本次发行中的每股收购价由我们决定，没有对我们的普通股进行独立估值。我们普通股的公开发行价是由我们和承销商根据几个因素谈判确定的，这些因素包括当时的市场状况、我们的历史表现、我们普通股的历史市场价格、对我们业务潜力和收益前景的估计，以及类似公司的市场估值。这与市场价值、账面价值或任何其他既定标准无关。我们没有获得对我们股票估值的独立评估意见。

此外，发行价大大高于出售股票的股东获得股票时的价格(每股1.00美元和2.00美元)，我们最近以远低于主要发行价的价格(每股1.00美元和2.00美元)出售股票。我们最近以大大低于初始发行价的价格发行股票时，我们是一家非上市公司，我们发行的股票受到修订后的1933年证券法施加的转让限制和锁定限制，而发行中发行的股票将在我们成为上市公司后发行，将不受限制地发行。

然而，我们普通股的价值可能显著低于发行价，并且股票可能永远不会获得等于或高于发行价的价值。

此外，如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报道，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并导致您所持股份的稀释。

未来我们普通股或可转换为我们普通股的证券或可行使或可交换的证券的发行，或限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来我们证券的发行或锁定协议的未来到期对我们普通股价格的影响。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，人们认为我们的证券可能会出现新的发行，或者认为禁售方将在锁定到期时出售他们的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。关于本次发行，我们将签订一项锁定协议，除某些例外情况外，在本次发行结束后的六个月内，除某些例外情况外，我们不能提供额外的股本股份，详情请参阅题为“承销除了这些锁定协议到期后可能产生的任何不利影响外，这些协议中的锁定条款可以随时在没有通知的情况下被放弃。如果锁定协议下的限制被放弃，我们的普通股可能可以转售，但受适用法律的限制，包括没有通知，这可能会降低我们普通股的市场价格。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，就股息和清算分配而言，可能会优先于我们的普通股，这可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，这类优先股的持有者可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担这样的风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们普通股获得的回报水平产生不利影响。

我们被授权在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利造成不利影响。

我们的公司章程授权我们发行最多50,000,000股“空白支票”优先股，这意味着我们的董事会可以在不经股东批准的情况下指定此类优先股类别或系列的权利和优先选项。我们未来发行的任何优先股在股息优先权或清算溢价方面都可能排在我们普通股之前，并且可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释普通股对现有股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格(如果有的话)产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的一种方法。虽然我们目前无意发行任何认可优先股，但不能保证我们将来不会这样做。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)已经采纳了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念、预期和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于但不限于题为“招股说明书摘要," "风险因素," "管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”业务这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限于以下表述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，标题下所列的因素风险因素如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但除非适用法律要求，否则我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

在扣除估计的承销商折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后，我们预计将从是次发行中获得约_美元的净收益(或若承销商全面行使超额配售选择权，则约_

我们计划将此次发行的净收益使用如下：

关于我们计划将此次发行净收益的约25%用于潜在收购，我们已被介绍给几个潜在收购目标，但我们目前没有任何与任何潜在收购目标相关的计划、安排或协议。我们不打算用此次发行的任何净收益来偿还欠我们高级管理人员和董事的款项。

以上内容代表了我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将在使用此次发行净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权-我们对此次发行的净收益的使用拥有相当大的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益."

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。另请参阅“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险-我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票."

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的市值：

以下备考资料仅供参考，本公司于本次发售完成后的资本总额将根据本公司普通股的首次公开发售价格及于定价时厘定的其他发售条款作出调整。你应一并阅读本表及本公司的财务报表及本招股说明书其他部分所载的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析."

稀释

对我们证券的新投资者每股有形账面净值的摊薄，是指在本次发售中出售的普通股的购买者支付的发行价超过本次发售后普通股的预计每股有形账面净值的金额。每股有形账面净值是在任何日期通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为11,930,656美元，或每股约0.51美元。

向新投资者提供经调整每股有形账面价值摊薄的备考金额，代表本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值的备考金额之间的差额。参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。在本次发行中，我们以每股估计公开发行价_出售我们普通股的_股，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为_这一数额意味着对现有股东的预计有形账面净值立即增加_美元，对本次发行中我们普通股的购买者的预计有形账面净值立即稀释_美元，如下表所示。

如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，经调整以使本次发行生效的普通股的调整后每股有形账面净值的预计值将为每股__美元，向购买本次发行的普通股的新投资者以每股有形账面净值稀释的预计值将为_股。

下表列明，假设在本次发售中出售我们普通股的_股，于2022年9月30日，吾等先前向现有投资者发行及出售的普通股股份总数、就上述事项支付的总代价及每股平均价格，在扣除承销商佣金及估计发售开支(假设不行使超额配售选择权购买额外普通股及不行使代表认股权证)前，吾等应支付。如表所示，在此次发行中购买我们普通股的新投资者在某些情况下可能会支付比我们现有股东支付的每股平均价格高得多的每股平均价格。

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据发售时我们普通股的每股实际有形账面净值和我们普通股的公开发行价以及在定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。

只要行使任何未行使的期权或认股权证，或根据我们的股票补偿计划发行新的期权、限制性股票单位或其他证券，或发行新的优先股，或我们未来发行额外的普通股或认股权证，参与此次发售的投资者将进一步摊薄。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析总结了影响我们公司经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书下文和其他部分讨论的那些因素，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”部分。

概述

我们专注于通过制造和销售传统卷烟的无尼古丁和无烟替代品来颠覆烟草™。我们利用专利的萜烯浸泡喷雾技术和正在申请专利的风味过滤浸泡技术来生产以大麻和草药为基础的可烟替代品。

我们在烟具领域进行了研究和开发，并从事烟熏大麻和草药产品的制造和销售，包括Real Stuff™大麻烟制品。我们的运营部门包括自有品牌制造和销售、知识产权许可以及使用专利柜台显示器的内部品牌的开发和销售。我们的自有品牌目前在加州圣地亚哥的200多个零售点销售，我们的自有品牌客户包括大麻和烟草替代品行业的知名公司和老牌公司，我们目前拥有大约600台自动售货机，我们计划翻新这些自动售货机，并以我们的HempBox Vending品牌以更广泛的方式分销我们的产品。

我们的大麻卷烟生产设施位于加利福尼亚州圣地亚哥，每月可生产多达3000万支香烟。从我们的设施，我们可以从小到大数量的产品-从单一的产品展示到目标零售点到卡车产品到自有品牌客户-具有内部加工、包装和运输能力。

我们相信，我们的制造技术将是我们成功的关键组成部分。我们计划继续投资于研发，目前我们有一项已批准的专利和一项正在申请的专利，涉及我们的关键制造工艺。我们批准的专利是一项独家专利，可以喷洒带有萜烯的大麻用于调味或添加大麻二醇，我们称之为CBD，或大麻二醇，我们称为CBG，我们正在申请的专利与我们的风味过滤输液技术有关。我们还拥有几项现成的专利申请，涉及大麻制造、大麻加工、大麻机器和销售商的设计专利以及定制制造设备。

我们相信，我们已经做好了准备，通过加大营销力度，与主要分销商达成协议，向广泛的零售机构网络销售产品，并积极瞄准全美更多的分销商，从而迅速扩大我们的客户和产品足迹。我们计划通过互联网营销来推动和增加客户流量，以提供我们的产品。

我们的公司历史和结构

我们于2019年4月1日在内华达州注册成立，名称为“The HempTobo Co.，Inc.”，并于2021年4月23日更名为“HempTobo Co.，Inc.”。如下所述，2021年5月21日，我们被特拉华州的绿色环球国际公司收购，并成为其全资子公司。随后，我们发行了额外的普通股，截至此次发行之前，我们是绿色环球国际公司的多数股权子公司，绿色环球国际公司拥有我们大约78.7%的股本。绿色环球国际公司专门经营快速消费品领域，专注于营养食品和CBD食用口香糖等产品，但它不与我们竞争，它也没有与我们分开在香烟领域的业务。

2021年2月，我们就以50,000美元收购特拉华州绿球国际公司(“绿球”)的100股超级投票权A系列优先股(“控制块”)进行了谈判，当时绿球的高级职员和董事将辞职，我们的高级职员和董事和被提名人将在支付50,000美元的收购价格后被任命为绿色环球的高级职员和董事。控制集团拥有绿球公司大约80%的股本投票权，当时大约有3,700,640,356股绿球公司的普通股已发行。截至2021年2月，自2019年5月16日以来，Green Globe尚未向OTCMarkets.com提交任何季度或年度报告，我们认为Green Globe资不抵债，因为当时它的负债超过了资产，没有流动资产，存在营运资金赤字，没有产生收入，也没有从运营、投资活动或融资活动中产生任何现金流。Green Globe随后向OTCMarkets.com提交的报告表明，当时它是一家空壳公司(即没有或名义上没有非现金资产，没有或名义上没有业务的公司)。吾等亦决定，于收购绿环球之控制权后，吾等将取消控制区块，并透过发行70,312,160,174股绿环球普通股以换取所有已发行股份以换取绿环球之普通股，从而(I)本公司将成为绿全球之全资附属公司，(Ii)于紧接收购本公司前收购本公司之股东将获得绿全球95%之普通股(74,012,800股中之70,312,160,174股), 及(Iii)于紧接收购汉普科之前绿球的普通股股东将保留绿球5%的普通股(74,012,800,530股将于换股后发行的股份中的3,700,640,356股)。我们当时还决定，在我们尽可能多地清偿我们的未偿债务之前，我们不想与Green Globe进行换股。吾等当时并无就绿环球或汉普科取得任何公平意见或其他估值，而70,312,160,174股股份数目(即吾等决定将于换股交易中向汉普科股东发行的绿环球股份数目)由吾等在没有参考任何特定估值或账面价值的情况下任意厘定。

于2021年3月22日左右，我们支付了50,000美元购买控制块并将其收购，绿球的高管和董事辞职，我们的高管，当时我们唯一的董事，以及我们挑选的另外两名董事提名人被任命为绿球的高管和董事如下：(I)我们的首席执行官兼唯一的董事首席执行官桑德罗·皮安科内被任命为绿球的首席执行官和董事；(Ii)我们的首席财务官内维尔·皮尔逊被任命为绿球的首席财务官、秘书和财务主管；(Iii)我们的首席营销官豪尔赫·奥尔森被任命为绿色环球的首席营销官；及(Iv)Jerry·哈拉穆达和斯图亚特·蒂图斯博士在我们的指示下被任命为绿色环球的董事。

截至2021年3月22日，我们拥有约8,478,000股普通股和8,000,000股A系列优先股。在2021年3月22日至2021年5月21日期间，我们与我们欠我们资金的交易对手进行了谈判，包括下文所述的关联方，目的是在与Green Globe进行换股之前，尽可能多地解决我们的未偿债务。我们随后发行了9,917,532股我们的普通股，然后于2021年5月21日结束了与Green Globe的换股交易，所有18,395,532股我们的已发行普通股都转移到了Green Globe，代价是Green Globe向我们的股东总共发行了70,312,160,174股。我们于2021年5月21日发行的9,917,532股普通股如下所述。在2021年3月22日至2021年5月21日期间，皮安科内先生是我们的首席执行官兼唯一董事，他是绿色环球的首席执行官和董事之一，他是下文所述的几个关联方实体的高级管理人员和控制人，他在职能上控制着我们和绿色环球。

2019年10月22日，我们与墨西哥特许经营机会基金有限公司(MFOF)(一家关联方实体，我们的创始人兼首席执行官桑德罗·皮安科内拥有约31%的股份，我们的创始人兼首席营销官豪尔赫·奥尔森拥有约25%的股份)达成了一项Kiosk收购协议，以购买600个自动售货亭，总代价为3,638,357美元，通过向MFOF发行8,000,000股我们的A系列优先股来支付。2021年5月21日，我们向MFOF发行了8,757,479股普通股，将8,000,000股A系列优先股转换为普通股，每股1美元，并支付757,479股普通股，以换取优先股应计股息757,479美元，每股1美元。

2021年5月21日，我们向8名第三方贷款人发行了357,006股普通股，用于转换欠贷款人的债务，每股1.00美元，其中336,500股在本金转换时发行，336,500股在本金转换时发行，20,506股在应计利息转换时发行20,506股。

于2021年5月21日，吾等向Halamuda先生(现被视为关连人士，因为他于2021年7月获委任为本公司董事会成员)发行127,016股普通股，用以转换欠Halamuda先生的债务，每股1.00美元，其中125,000股于转换本金125,000美元时发行，2,016股于转换应计利息2,016美元时发行。

2021年5月21日，我们向贷款人(斯图亚特·蒂图斯博士，他在2021年7月被任命为我们的董事会主席，现在被视为关联方)发行了51,030股普通股，用于转换欠蒂图斯博士的债务，每股1.00美元，其中50,000股在本金50,000美元转换时发行，1,030股此类股票在应计利息1,030美元转换后发行。

2021年5月21日，我们向一个实体(Strategic Global Partners，Inc.)发行了17万股普通股。由我们的创始人兼首席执行官皮安科内先生控制，以偿还我们欠该实体的管理服务应计费用170,000美元。

2021年5月21日，我们向一个实体(Cube17，Inc.)发行了18.5万股普通股由本公司创办人兼首席财务官Olson先生控制，以清偿本公司欠本公司的应计管理服务费185,000美元。

2021年5月21日，我们向我们的创始人兼首席执行官皮安科内先生控制的实体(博智物流)发行了170,000股普通股，用于2020年1月1日至2021年5月31日期间的制造和办公设施租金，价值170,000美元。

2021年5月21日，我们向第三方发行了10万股普通股，用于他们向我们提供的信息技术、软件开发和Kiosk技术服务，价值10万美元。

我们的产品

我们已经推出了我们自己的大麻卷烟的内部品牌Real Stuff Smokables的生产和销售，分三个演示：20包、10包和Solito™Single Pack，所有这些都通过总分销商在我们的专利柜台展示中通过便利店销售。

我们还成立了几家合资企业，推出多个可吸烟品牌：专注于Delta 8可吸烟产品的合资企业Cali Vibe D8；与说唱歌手里克·罗斯和Rap Snack首席执行官詹姆斯·林赛成立的合资企业Hamp Hop Smokables；与以色列公司StickIt Ltd.的合资企业，生产用于插入其他香烟的大麻棒；推出Cheech&Chong品牌的大麻烟熏产品的合资企业；与Sonora Paper Co.，Inc.成立的专注于卷纸的合资企业；与High Sierra Technologies，Inc.的合资企业Organipure，Inc.和_，LLC，这是一家与紫花苜蓿控股有限公司合资推出香烟产品的公司。

我们已经推出了加味大麻卷纸品牌，我们还为第三方生产自有品牌的大麻卷纸。我们目前正在为HBI International制造大麻卷纸，HBI International是世界领先的烟纸生产商之一。

最新发展动态

2021年秋天，我们收到了HBI国际旗下的臭鼬和多汁品牌迄今最大的一笔订单，价值约920万美元，用于为其生产大麻卷纸。这份采购订单不具约束力(我们没有义务根据该订单为河北钢铁国际生产任何产品)，我们目前正在与河北钢铁国际谈判一项供应和制造协议，该协议的条款尚未敲定。我们对河北钢铁国际的销售额约占我们截至2021年12月31日年度收入的41%，截至2021年12月31日来自河北钢铁国际的应收账款余额约占截至该日我们应收账款余额总额的37%，如果我们失去河北钢铁国际作为客户，我们的收入将大幅下降，我们的业务将受到损害。

2021年12月，我们以每股1.00美元的价格向24名投资者出售了130万股普通股，2022年4月，我们以每股2.00美元的价格向9名投资者出售了20.8万股普通股。

于2022年3月18日左右，我们向董事之一Jerry·哈拉穆达借了50,000美元，并向哈拉穆达先生发行了50,000美元的本票，年利率为8%，原定于2022年6月18日到期，延长至2022年9月18日到期。该票据以50,000股我们的普通股为抵押。

2022年7月，我们开始销售我们的大麻跳烟烟合资产品，以及我们的Cheech&Chong品牌合资产品。

2022年6月10日左右，我们向我们的贷款人马里奥·塔维纳发行了56,592股普通股，转换为本金50,000美元，以及根据可转换本票应支付给塔维纳的应计利息6,592美元。

2022年7月15日，我们通过向供应商发行50,000股普通股，结算了两家供应商的应付账款余额共计100,000美元。

2022年7月15日左右，我们从卖方Nery‘s物流公司手中收购了两条卷烟设备和机械生产线，以及下文所述的一套商标，总价值为4,000,000美元，代价是向卖方发行2,000,000股普通股。我们获得的商标包括在墨西哥的多个可吸烟品牌的产品商标，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。收购的设备和商标将用于我们的大麻烟熏产品，不会用于烟草烟熏产品。

2022年8月29日，我们与Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就我们普通股的首次公开发行(IPO)订立了承销协议，根据协议，我们同意(I)以每股6.00美元的价格向公众出售1,000,000股我们的普通股，(Ii)发行Boustead认股权证以购买70,000股普通股，可在2022年9月1日至2027年8月29日期间行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead认股权证”)，以及(Iii)授予Boustead为期45天的选择权，以额外购买最多150,000股普通股，仅用于支付首次公开募股中的超额配售。

2022年8月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，2022年9月1日，首次公开募股结束。收盘时，我们(I)发行了1,000,000股普通股，总收益为6,000,000美元，(Ii)发行了Boustead the Boustead认股权证。在扣除承销佣金和开支后，我们从IPO中获得净收益5,484,015美元。2022年9月6日，Boustead在无现金的基础上全面行使了Boustead认股权证，据此，我们于2022年9月7日向Boustead发行了54,928股普通股。

于2022年9月6日，吾等与吾等的债权设备融资人泰坦总代理有限公司(“泰坦”)订立和解协议，根据吾等先前购买的卷烟制造机器及设备，吾等于2022年9月6日被吾等拖欠1,432,681美元(“泰坦债务”)，据此吾等同意向泰坦支付250,000美元现金(“结算现金支付”)及发行泰坦266,667股普通股(“结算股份”)，以悉数清偿余下余额。2022年9月8日左右，我们向Titan支付了和解款项，并向Titan发行了和解股份，解除了Titan的债务。

2022年10月4日，我们向North Equities USA Ltd.(“North”)发行了41,494股公司普通股，以补偿North将从2022年9月19日开始在六个月内向我们提供价值10万美元的营销服务，包括我们YouTube频道的内容管理、建立品牌大使和社交媒体服务。

新冠肺炎大流行的影响

2019年12月，武汉传出一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)，中国，2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。疫情继续蔓延，以及相关的不利公共卫生事态发展，包括下令就地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济下滑和市场波动加剧。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的企业。

我们的行动受到了与大流行有关的一系列外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围之内。例如，许多城市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动施加广泛的限制，以限制疫情的传播，包括物理距离、旅行禁令和限制、关闭非必要业务、隔离、在家工作指令、就地避难令以及对公共集会的限制。这些措施已经并将继续在区域和世界范围内造成受影响地区的业务放缓或关闭。2020年，我们在贸易展上以及与客户和潜在客户的面对面会议上暂时缩减了销售力度，我们被迫从替代供应商那里为我们产品的一些组件采购原料。这些变化扰乱了我们的业务，未来类似的变化可能会扰乱我们的业务运营方式。此外，我们的管理团队已经并可能会继续花费大量的时间、注意力和资源来监测大流行，并寻求将病毒的风险降至最低，并管理其对我们业务的影响。

疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重性和传播率、遏制措施的范围和有效性以及此类行动造成的破坏、新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性以及这些因素和其他因素对我们员工、客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

就大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加“风险因素”部分所述的许多其他风险。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

在截至2021年12月31日的一年中，该公司创造了1,187,273美元的收入，而2020年的收入为345,989美元。2021年期间的此类收入中，805,969美元来自向第三方销售我们自己的产品品牌，139,114美元来自向相关方(桑德罗·皮安科内以及Cali Vibes D8合资企业控制的实体)销售，242,190美元来自向白标客户销售产品。在2020年的此类收入中，135,867美元来自向第三方销售我们自己的产品品牌，64,290美元来自向相关方(由公司首席执行官桑德罗·皮安科内以及Cali Vibes D8合资企业控制的实体)销售，145,832美元来自向白标客户销售产品。与2020年相比，2021年收入的增长是因为我们在2020年开始销售我们的产品，并在2021年加大了销售力度。

营运成本及开支

本公司截至2021年12月31日止年度的销售总成本为850,901美元，而2020年的销售成本为899,699美元，其中包括在截至2020年12月31日的年度产生的623,375美元的库存陈旧津贴支出，这是由于在本公司成立后不久收购的一批大麻生物质建立了潜在损失准备所致。库存陈旧津贴是针对目前用于我们产品生产的大量大麻生物质制定的一项预防措施，我们预计这些生物质将在6至12个月内消耗。随着生物质的使用，补贴的全部或部分预计将作为其他收入返还，但不能保证一定会返还。与2020年相比，2021年销售成本的另一项增长是由于在2020年推出产品销售后，2021年扩大了销售努力。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司产生的一般和行政费用总额为981,676美元，而2020年为303,682美元。这一增长是由于与2020年相比，我们在2021年扩大了业务，并产生了与2021年融资相关的费用增加，包括2021年发生的新会计、法律和经纪费用。本公司于2021年及2020年分别产生469,259美元及420,000美元的相关一般及行政开支，包括高级管理顾问费及我们在加州圣地亚哥租赁物业的应付租金。业主Primus物流公司90%的股份由该公司首席执行官桑德罗·皮安科内持有。

在截至2021年12月31日的一年中，公司的销售和营销费用增至542,680美元，而2020年的销售和营销费用为27,597美元，这是我们在2021年扩大业务并在2021年与2020年相比增加销售努力的结果。虽然本公司于2020年并无产生研发开支，但于2021年期间，本公司与本公司产品的实验室测试有关的研发开支为2,090美元。

净亏损

该公司在截至2021年12月31日的一年中净亏损1,870,675美元，而2020财年的净亏损为1,465,444美元。这一增长是由于与2020年相比，2021年的销售增加和业务扩大，以及上文所述的一般和行政费用的相应增加，以及截至2021年12月31日的年度的利息支出增加至209,676美元，而2020年的利息支出为160,423美元，这是由于2021年向私人投资者出售额外的计息本票以筹集种子资本所致。此外，在2021年5月，该公司以普通股而不是现金的形式向其当时的优先股持有人支付了股息，这些股票的价值为757,479美元。因此，公司在其合资子公司的非控股权益的净亏损减少14,250美元后，2021年公司普通股股东应占净亏损为2,613,904美元。本公司于2020年内并无可比股息及非控股权益净亏损减少。

资产与负债

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日我们资产负债表的主要组成部分。

截至2021年12月31日，流动资产从截至2020年12月31日的101,462美元增加到2,117,638美元。这一增长主要是由于截至2021年12月31日的应收账款、存款和预付款比2020年12月31日有所增加，以及公司在2021年12月期间以每股1.00美元的价格向24名投资者出售了130万股普通股，总收益为130万美元。截至2021年12月31日，流动负债从截至2020年12月31日的2,931,761美元增加至4,168,264美元，主要原因是应付账款和应计费用、长期应付本票、预付发票和递延收入增加，但部分被关联方应付账款减少所抵消。

截至2021年12月31日，公司拥有现金资金933,469美元。

流动性与资本资源

下表为所示期间提供了选定的现金流量信息：

经营活动的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用的现金为730,961美元，而在截至2020年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用的现金为69,686美元。在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金增加，主要是由于2021年预付费用、应收账款和存货的增加，部分被递延收入、应付账款和存货陈旧津贴费用(该津贴发生在2020年，而不是2021年)的增加所抵消。

投资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，我们用于投资活动的现金为79,963美元，而2021年用于投资活动的现金为51,431美元。这笔钱被用来改善我们的制造设施和购买设备。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，我们通过融资活动提供的现金为1,743,893美元，而2020年融资活动提供的现金为121,500美元，这是因为与2020年相比，2021年的股权借款和出售增加了。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，而截至2021年9月30日的三个月和九个月

收入

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，该公司的收入分别为592,235美元和3,438,438美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别为377,221美元和911,007美元。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，我们的收入分别为575,295美元及3,415,518美元，分别来自对第三方产品销售的收入，16,940美元及22,940美元来自对关联方的产品销售，分别有6,653美元及33,248美元来自咨询及制造服务，分别有6,824美元及8,890美元来自售货亭销售，相比之下，对第三方的产品销售分别为218,166美元及542,728美元，对关联方的产品销售分别为95,517美元及95,517美元，以及于截至2021年9月30日止三个月及九个月的咨询服务收入分别为63,538美元及272,762美元。与2021年相比，2022年收入的增长是因为我们在2022年比2021年扩大了产品销售。

营运成本及开支

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司的销售总成本分别为598,627美元和2,795,661美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售总成本分别为297,178美元和613,784美元。销售商品的相对总成本增加的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售和产量有所增加。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司产生的一般和行政费用分别为791,562美元和1,758,561美元，其中包括在截至2022年3月31日的前一个季度为我们的母公司向两个合资伙伴发行的权证的估值而产生的437,375美元的一次性费用，以鼓励我们与我们签订合资协议，相比之下，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为224,926美元和736,811美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司还产生了关联方一般和行政费用，分别为45,000美元和195,000美元，包括高级管理咨询费和我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁的物业应支付的租金，而截至2021年9月30日的三个月和九个月，关联方一般和行政费用分别为193,973美元和403,973美元。业主Primus物流公司90%的股份由该公司首席执行官桑德罗·皮安科内持有。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司的销售和营销费用分别增至200,976美元和685,086美元，而截至2021年9月30日的九个月的销售和营销费用分别为60,538美元和96,638美元，这是由于我们在2021和2022财年大幅扩大销售和营销活动，扩大了我们的业务。

净亏损

截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司的净亏损分别为1,049,473美元和2,024,039美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为467,303美元和1,196,703美元。由于截至2022年9月30日的9个月的净亏损增加，除了在2021年至2022年期间大幅增加我们的业务外，与2022年9月1日的首次公开募股相关的重大额外一次性支出，包括截至2022年3月31日的上一季度向合资伙伴发行的权证的437,375美元估值的支出，部分被截至2022年9月30日的9个月的利息支出减少至13,080美元所抵消，而2021年同期的利息支出为206,145美元。

资产与负债

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日我们资产负债表的主要组成部分。

截至2022年9月30日，流动资产从截至2021年12月31日的2,117,638美元增加到5,197,591美元。这一增长主要是由于收到了5,468,812美元，即我们首次公开募股的净收益。截至2022年9月30日，流动负债从截至2021年12月31日的4,168,264美元减少至1,638,875美元，这主要是由于偿还了我们1,432,681美元的设备贷款以及其他短期贷款。

截至2022年9月30日，该公司拥有2973,686美元的现金资金。

流动性与资本资源

下表为所示期间提供了选定的现金流量信息：

经营活动的现金流

在截至2022年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金为3,217,684美元，而截至2021年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用的现金为966,243美元。在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金增加了2,251,441美元，这主要是由于净营业亏损增加了2,024,039美元，加上客户递延收入减少了1,115,266美元，库存增加了599,572美元。

投资活动产生的现金流

截至2022年9月30日的9个月，我们用于投资活动的现金为282,007美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们用于投资活动的现金为17,289美元。增加的主要原因是在截至2022年9月30日的9个月中，作为新产品合资企业的需要支付的额外厂房和设备以及152,609美元的特许经营费和许可费被出售设备的40,000美元现金收入部分抵消。

融资活动产生的现金流

截至2022年9月30日的9个月，我们通过融资活动提供的现金为5,539,908美元，而2021年同期融资活动提供的现金为1,027,886美元，这一增长主要是由于在我们的IPO中出售1,000,000股普通股获得了6,000,000美元的毛收入，与截至2021年9月30日的9个月相比，发行成本531,188美元和偿还现金贷款300,000美元部分抵消了这一增长。

我们预计未来12个月营运资本和资本支出的现金需求约为1,500,000美元。截至2022年9月30日，我们拥有大约2973,686美元的现金，我们相信我们目前的现金和运营现金流将足以满足未来12个月营运资本和资本支出的预期现金需求。由于可能发生的商业状况变化或其他未来发展，我们还可能需要额外的现金资源。我们计划寻求出售更多的股权证券，以产生更多的现金来继续运营。我们还可能出售债务证券以产生额外的现金。出售股权证券，或出售可转换为我们股权的债务证券，可能会导致我们的股东进一步稀释。额外债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。

我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：投资者对香烟和大麻公司证券的看法和需求；我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的状况；未来的经营业绩、财务状况和现金流。因此，我们的管理层不能保证融资的金额或条款是我们可以接受的，或者根本不能。如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

持续经营的企业

如果我们不能成功地实现我们的持续收入目标，我们预计，根据市场状况和我们的运营计划，我们可能会出现持续的运营亏损。我们的预期在一定程度上是基于这样一个事实，即我们可能无法产生足够的毛利润来支付运营费用。因此，尽管我们有足够的现金资源用于未来12个月，但从长远来看，我们仍有可能不再作为一家持续经营的公司运营。正如我们在对影响我们业务的风险的描述中所描述的那样，我们受到许多可能对我们造成不利影响的因素的影响。其中许多风险因素是管理层无法控制的，包括对我们产品的需求，我们雇用和留住有才华和技能的员工和服务提供商的能力，以及其他因素。

我们不知道任何趋势、需求、承诺、事件或不确定性将导致或可能导致我们的流动性以任何实质性方式增加或减少。

我们不知道现金的预期来源和用途有任何重大变化。

我们没有得到任何人的任何承诺或安排来向我们提供任何股本。

表外安排

我们目前没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

我们的财务报表基于美国公认会计原则(“GAAP”)的应用。GAAP要求使用对报告的资产、负债、收入和费用金额有影响的估计、假设、判断和对会计原则的主观解释。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关或有事项、风险和财务状况的信息。我们相信，我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计原则，并得到一致和保守的应用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间作出的重大估计。

我们的重要会计政策摘要载于财务报表附注2。虽然这些重要的会计政策会影响我们的财务状况和经营结果，但我们认为其中某些政策是至关重要的。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表具有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，鉴于目前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的运营结果、财务状况或流动资金造成影响。

近期会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2019-12所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理。本指导意见将适用于本财政年度的实体以及这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，并允许及早采用。我们采用了2021年1月1日生效的新准则，预计该指导方针的采用不会对我们的财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务--带有”转换和其他期权“的债务”，以及ASC分主题815-40“对冲--实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义、不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司于2021年1月1日起采用本标准。

本公司已审阅了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明，并不认为未来采用任何此类声明可能会对我们的财务报表造成实质性影响。

生意场

概述

我们专注于通过制造和销售传统卷烟的无尼古丁和无烟替代品来颠覆烟草™。我们利用专利的萜烯浸泡喷雾技术和正在申请专利的风味过滤浸泡技术来生产以大麻和草药为基础的可烟替代品。

我们在烟具领域进行了研究和开发，并从事烟熏大麻和草药产品的制造和销售，包括Real Stuff™大麻烟制品。我们的运营部门包括自有品牌制造和销售、知识产权许可以及使用专利柜台显示器的内部品牌的开发和销售。我们的自有品牌目前在加利福尼亚州圣地亚哥的200多个零售点销售，我们的自有品牌客户包括大麻和烟草替代品行业的知名公司和老牌公司，我们目前拥有大约600台自动售货机，我们计划翻新这些自动售货机，并以我们的HempBox Vending品牌以更广泛的方式分销我们的香烟产品。

我们的大麻卷烟生产设施位于加利福尼亚州圣地亚哥，每月可生产多达3000万支香烟。从我们的设施，我们可以从小到大数量的产品-从单一的产品展示到目标零售点到卡车产品到自有品牌客户-具有内部加工、包装和运输能力。

我们相信，我们的制造技术将是我们成功的关键组成部分。我们计划继续投资于研发，目前我们有一项已批准的专利和一项正在申请的专利，涉及我们的关键制造工艺。我们批准的专利是一项独家专利，可以喷洒带有萜烯的大麻用于调味或添加大麻二醇，我们称之为CBD，或大麻二醇，我们称为CBG，我们正在申请的专利与我们的风味过滤输液技术有关。我们还拥有几项现成的专利申请，涉及大麻制造、大麻加工、大麻机器和销售商的设计专利以及定制制造设备。

我们相信，我们已经做好了准备，通过加大营销力度，与主要分销商达成协议，向广泛的零售机构网络销售产品，并积极瞄准全美更多的分销商，从而迅速扩大我们的客户和产品足迹。我们计划通过互联网营销来推动和增加客户流量，以提供我们的产品。

我们的产品

我们已经推出了我们自己的大麻卷烟自有品牌Real Stuff™Smokables的生产和销售，分三个演示：20包、10包和Solito™Single包，所有这些都通过总分销商在我们的专利柜台展示中通过便利店销售。

我们已经推出了加味大麻卷纸品牌，我们还为第三方生产自有品牌的大麻卷纸。我们目前正在为HBI International制造大麻卷纸，HBI International是世界领先的烟纸生产商之一。

我们已经推出了加味大麻卷纸品牌，我们还为第三方生产自有品牌的大麻卷纸。我们目前正在为世界领先的烟纸生产商之一HBI International生产大麻卷纸，2021年秋天，我们收到了HBI International的Skunk and Juciy品牌约920万美元的最大订单，用于为其生产大麻卷纸。本采购订单确定了初始产品定价，但对我们没有约束力，因为我们没有义务根据该订单为HBI International生产任何产品。我们目前正在与河北钢铁集团国际公司谈判一项供应和制造协议，其条款尚未敲定。

我们还成立了几家合资企业，推出多种香烟品牌，如下所述：专注于Delta 8可吸烟产品的合资企业Cali Vibe D8；与说唱歌手里克·罗斯和Rap Snack首席执行官詹姆斯·林赛成立的合资企业大麻跳可吸烟产品；与以色列公司StickIt Ltd.成立的合资企业，生产用于插入其他香烟的大麻棒；推出Cheech&Chong品牌的大麻烟熏产品的合资企业；与索诺拉纸业有限公司成立的专注于卷纸的合资企业；与High Sierra Technologies，Inc.成立的专注于大麻烟的合资企业Organipure，Inc.；和_，LLC，这是一家与紫花苜蓿控股有限公司合资推出香烟产品的公司。

我们拥有HANMP Hop Smokables合资实体Hemp Hop Smokables，LLC的50%权益，该公司是一家佛罗里达州的经理管理的有限责任公司，由五名董事总经理管理：三名董事总经理由我们任命，两名董事总经理由James Lindsay控制的佛罗里达州有限责任公司Hemp Hop Global，LLC任命。目前，我们任命的三名董事总经理是桑德罗·皮安科内、豪尔赫·奥尔森和路易斯·佩里西亚，由大麻跳全球任命的两名董事总经理是詹姆斯·林赛和泰勒·麦凯恩。合营实体须经75%的董事总经理书面同意，方可采取下列行动之一：修订合营实体的经营协议、发行合营实体的额外会员权益、进行关联方交易、收购或处置任何非在正常业务过程中的合营实体资产、了结任何超过10,000美元的诉讼或承担任何责任、变更合营实体的董事总经理人数、变更合营实体的业务或解散合营实体。我们于2022年5月启动了我们的大麻跳烟合资企业产品的销售。

我们在Cali Vibes D8合资实体Cali Vibes D8 LLC中拥有25%的利润权益和50%的出资权益，Cali Vibes D8 LLC是一家特拉华州成员管理的有限责任公司，由该实体的董事长兼首席执行官Louis Pelliccia运营。合营实体应一直运作，直至全体成员一致投票解散本公司、该实体不再存在、该实体的经营变得违法、颁布解散该实体的司法法令、或根据联邦或特拉华州法律发生导致该实体解散的任何其他事件为止。

2022年1月，我们与StickIt Ltd.(“StickIt”)达成了一项合资协议，StickIt是一家生产大麻棒的以色列公司，我们曾在2021年与StickIt谈判达成一项简短的合资企业信函协议，利用双方各自的专业知识在美国和墨西哥开发和销售大麻烟制品。根据《2022年合资企业协议》，我们需要向合资实体Sticit-It USA，Inc.提供750,000美元的资金，这是一家新成立的特拉华州公司，根据该协议，我们需要向合资实体提供750,000美元的资金，然后我们将获得合资实体的优先股，这使我们有权获得合资实体可分配利润的75%，直到我们得到偿还750,000美元，之后我们的优先股将转换为合资实体的750,000股普通股。StickIt还将获得75万股合资实体的普通股。制造合资企业产品，为合资企业提供会计、库存管理、员工培训、贸易展示和营销服务；本公司的大股东绿球国际(“绿球”)须发行5年期持股权证，以每股0.01美元的行使价购买100,000,000股绿球普通股，该等认股权证可分三批发行(第一批25,000,000股可于签署合营协议时发行，第二批25,000,000股可于合营公司实现超过5,000,000美元的年销售收入时发行，第三批50,000,000股可发行，合营实体年销售收入超过10,000,000美元时可发行的认股权证)；和StickIt被要求向合资实体许可其商标和CBD Stick知识产权, 为合资实体提供分销、零售商谈判和管理服务，并向合资实体提供基本(非CBD)棍棒，初始价格为0.22美元/棒。合资实体还需与StickIt订立制造和供应协议，根据协议，合资实体应向StickIt支付250,000美元，StickIt应向合资实体提供生产CBD Stick产品所需的设备和材料，以允许合资实体最初生产30,000 Stickit产品。如果StickIt在合资实体的所有权降至50%以下，则合资实体必须与特拉华州进行名称更改修正案，从其名称中删除“Stick”，除非StickIt同意合资实体在其名称中保留“Stick”。如果我们与StickIt之间存在争议，但在要求合资实体的董事会或股东解决问题之日起28天内无法解决，StickIt有权以两名评估师确定的相当于合资实体估值平均值的收购价购买我们在合资实体中的权益，其中一名评估师由我们任命，另一名评估师由StickIt任命。

于2022年1月，吾等与内华达州一家名为“奇驰及庄氏大麻公司”(“CCCC”)的公司订立合资协议，于内华达州成立一家合资实体，负责营销及销售契奇及庄氏品牌大麻烟熏产品。根据协议，我们和中国交建将拥有合资实体50%的股份，我们需要向合资实体提供10,000美元的资金，我们需要为合资实体制造合资产品并为合资实体提供会计、库存管理、员工培训、贸易展示和营销服务，我们的大股东绿球需要向中国交建发行为期三年的认股权证，以每股0.01美元的行使价购买100,000,000股绿球普通股，中国交建需要提供在线营销和推广、设计和品牌、品牌管理和开发、商标收据、以及向合资实体提供销售和分销服务。CCCC还必须确保Cheech Marin和Tommy Chong出席并在合资实体活动中露面。在2022年1月在拉斯维加斯举行的烟草加博览会上，我们首次亮相了Cheech&Chong品牌的合资企业大麻烟具和麻钝包装产品，以及与Tommy Chong合作的Cheech&Chong品牌的售货亭自动售货机。2022年7月，我们开始销售我们的Cheech&Chong品牌合资产品。

2022年10月，我们与加利福尼亚州的Sonora Paper Co.，Inc.签订了一项合资协议，在特拉华州成立了一家合资实体--汉普科纸业有限公司，该公司将营销和销售大麻卷纸。根据协议，我们将拥有合资实体80%的股权，索诺拉拥有20%的股权，我们需要为合资实体制造和包装合资产品，并为合资实体提供会计、库存管理、员工培训、贸易展览和营销服务，索诺拉需要提供其专利和正在申请专利的技术供合资企业使用，合资企业有义务支付特许权使用费，每个纸锥由合资实体生产0.0025美元，并为索诺拉的董事、Daniel·肯普顿提供住宿。

2022年11月，我们与High Sierra Technologies，Inc.(“High Sierra”)签订了一项合资协议，该公司是内华达州的一家公司，也是科罗拉多州的一家子公司，在内华达州成立了一家合资实体Organipure，Inc.，该公司将营销和销售大麻烟产品。根据协议，合营实体将由吾等及High Sierra各自拥有50%股权，吾等初期各自向合营公司出资1,000美元，吾等须制造合营产品，High Sierra须初步加工大麻生物质，以及吾等各自须为合营实体提供联合会计、库存管理、员工培训、贸易展览及市场推广服务。

于2022年12月，吾等与加州有限责任公司紫花苜蓿控股有限公司(“紫花苜蓿”)订立合资协议，于加州成立合资实体_根据该协议，合营实体将由吾等及紫花苜蓿各自拥有50%股权，吾等须向合营实体提供_

我们的产品包括：

行业

烟熏大麻产品包括CBD鲜花、大麻CBD预卷、雪茄和其他可吸入物质，是大麻CBD市场日益增长的部门的一部分。根据大麻产业日报-行业快讯-烟熏大麻据大麻行业观察人士表示，烟熏大麻是新兴大麻和CBD行业中增长最快、利润最丰厚的细分市场之一，预计未来五年该市场将经历五倍的增长。

尼尔森预计，到2025年，烟熏大麻市场的规模将达到3亿至4亿美元，约占价值60亿至70亿美元的CBD大麻消费产品类别的5%。(请参阅https://hempindustrydaily.com/exclusive-smokable-hemp-market-worth-up-to-80-million-for-2020-with-five-fold-growth-predicted/).

对大麻衍生的CBD产品的需求继续增长，尽管市场预测因经济因素而波动，包括新冠肺炎疫情造成的干扰，以及联邦当局缺乏关于消耗性CBD产品的决定性立法。

竞争优势

我们相信，我们的制造技术、制造设施制造能力和具有丰富行业经验的管理是我们有别于竞争对手的优势。我们的生产设施可以迅速扩大生产规模，我们的管理团队在卷烟和食品饮料行业拥有丰富的经验，而且由于我们的制造技术允许我们在大麻中喷洒萜烯作为调味品，或者添加CBD或CBG，并通过我们的过滤输液技术添加调味品，我们相信我们的可吸烟产品为消费者提供了一致和独特的风味和气味特征，我们相信这使我们的产品有别于竞争产品，这些产品可能缺乏风味和气味一致性，或者在吸烟时闻起来像大麻。

增长战略

我们的目标是成为颠覆价值万亿美元的烟草行业的市场领导者，提供与大麻、香草和香料烟具和烟纸相关的无尼古丁和烟草产品和技术。我们相信，我们的产品和技术有可能颠覆大型烟草行业。

我们寻求成为替代烟产品销售和分销的领先者。我们的目标是在美国100,000多家便利店和酒类商店提供我们的产品和附属产品(见https://www.convenience.org/Research/FactSheets/IndustryStoreCount)，)，我们还打算为我们的产品和附属产品建立国际销售和分销渠道。我们的目标是建立一个非烟草香烟品牌的组合，成为该领域的美国市场领先者，并随后在其他国家建立独家的主分销关系。

我们计划通过四种方式做到这一点：

在香烟领域，我们计划对品牌进行战略性收购，以增加我们的品牌和产品组合。我们目前在推出两个新品牌的合资企业中拥有权益。我们专门为这些合资企业生产产品，我们计划作为我们为其制造产品的不同合资品牌的总分销商。

我们还可能将我们的一些技术授权给美国的其他大麻公司以及美国以外的其他国家的大麻和大麻公司。如果可用资金允许，我们计划在明年提交更多专利申请，并计划评估许可和/或获得新专利和技术的机会，这些专利和技术与我们目前和计划提供的产品和制造计划具有协同作用。

我们相信，我们的内部制造是将我们与其他大麻或烟草替代香烟品牌区分开来的关键能力。我们不受制于第三方制造商。我们也可以在任何必要的时候生产我们的产品，包括晚上和周末。因为我们的技术，我们相信我们可以为其他公司扩大自有品牌的生产，并生产他们的产品。我们计划向他们收取使用我们专利技术的费用，以及制造成本。我们计划继续评估用于收购或开发的新潜在技术，并打算继续设计我们自己的新制造技术，以更新我们的生产能力并采用尖端制造技术。未来，我们将寻求购买机器、工厂和技术，以扩大我们的制造和包装能力。

我们的销售团队和经纪人计划向分销商推销我们的整个品牌组合和附属品牌，在电子商务平台上积极销售我们的产品，并在售货亭销售我们的产品。

我们相信，通过加大营销力度，与主要分销商达成协议，并积极瞄准全美更多的分销商，我们有能力迅速扩大我们的客户和产品足迹。我们计划通过积极的互联网营销活动来推动和增加电子商务客户的流量和销售额。我们的目标是总分销商和其他分销商向酒吧、酒类商店、便利店、烟店和CBD商店销售和送货。

技术与知识产权

我们目前有一项已批准的专利和一项正在申请的专利，涉及我们的关键制造工艺。我们批准的专利是一项独家专利，可以喷洒带有萜烯的大麻用于调味或添加大麻二醇，我们称之为CBD，或大麻二醇，我们称为CBG，我们正在申请的专利与我们的风味过滤输液技术有关。我们还拥有几项现成的专利申请，涉及大麻制造、大麻加工、大麻机器和销售商的设计专利以及定制制造设备。

关于我们的专利，商标是“FlorSure”，它是从Open Book萃取物获得许可的，为期三年，专利将于2034年10月到期(美国专利号9532593B2，标题：“Herbal Smoke Blend”)。根据许可协议，我们的母公司Green Globe International，Inc.有义务向许可方支付12万美元的普通股作为初始特许权使用费，我们有义务向许可方支付现金特许权使用费，金额等于(I)每销售一支使用FlorSure生产的香烟0.01美元，或(Ii)许可第一年(2021年4月1日-2022年3月31日)的最低特许权使用费金额等于(A)第一年(2021年4月1日-2022年3月31日)的0美元，(B)许可第二年(2022年4月1日-3月31日)的90,000美元。2023年)，以及(C)许可证第三年(2023年4月1日至2024年3月31日)12万美元。此类现金特许权使用费每季度支付一次，如果许可方在30天内未支付特许权使用费，则许可人可以在向我们提供终止未付款意向通知后终止许可。对于我们违反许可的其他重大事项，只要我们在90天的治疗期内没有纠正违反许可的行为，许可人可以在向我们提供90天通知后终止许可。如果被许可的知识产权无效或不可强制执行，并且许可人在90天的治愈期限内没有补救和使被许可的权利有效，我们有权在向许可人提供90天的通知后终止许可。许可证将于2024年3月31日到期，经双方同意可续签或延期。

FlorSure将萜烯和大麻素应用于可吸烟的大麻，以确保对大麻香烟、预卷和大麻花的一致客户体验。FlorSure解决了大麻卷烟市场的一个问题-一致性。烟草卷烟生产商已经开发了特定的烟草混合物，以确保数百万批次的味道和效果的一致性。FlorSure将萜烯和大麻素应用于大麻，使消费者寻求的风味和生理效果保持一致。有了FlorSure，我们相信我们的品牌现在有能力创造出具有一致、可重复和可靠的萜类成分的成品，提供消费者可以信任的产品，我们相信这让我们的产品有别于竞争产品。

关于我们正在申请的专利，我们于2021年提交了申请，我们开发并提交了一项新的尖端技术的专利，将萜类和香气注入香烟滤嘴。我们相信，这项技术还将为我们的产品提供更大的风味一致性。

上述技术包括将感官添加剂注入香烟的系统和方法。这里描述的感官添加剂增强了香烟的感官特性，例如味道和气味，并且包括例如香料和芳香添加剂。香烟通常包括一张卷纸、吸烟物质(例如，草药或植物组合物)和滤嘴。卷纸将烟雾物质包裹起来，形成圆柱形的棒状物，该圆柱状的棒状物耦合到滤嘴上形成香烟。

滤嘴位于放入吸烟者嘴里的香烟的末端。这里描述的系统和方法包括向香烟滤嘴注入感官添加剂以增强其感官特性。

我们已经为“颠覆烟草”、“HempBox”、“Hempbar”、“The Real Stuff”、“Solito”和“Cali Vibe D8”申请了商标，最近还在墨西哥获得了多个可吸烟品牌的产品商标，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。

供应商和履行关系

我们直接从加利福尼亚州和俄勒冈州的农民那里获得大麻。2022年，我们计划增加大麻供应商的数量，以支持我们以大麻为基础的产品的销售扩大。我们从美国和海外的供应商那里为我们的产品采购其他零部件和配料，我们不依赖任何一家供应商。

营销

我们通过各种销售渠道营销我们的产品，主要是通过贸易展以及印刷和数字广告，重点针对几种客户类型。这些客户包括消费者、批发商、分销商和那些寻求自有品牌产品的人。我们反复测试新的营销场所、平台和方法，利用经过验证的方法来衡量结果，以确保我们的努力具有成本效益。

商展

我们每年都会在不同的展会上展出不同的参展者。这些包括大麻、大麻、CBD和健康、便利店和杂货店、消费品分销和自有品牌。

数字和印刷广告

我们利用复杂的数字工具主要通过谷歌和脸书(现在是Meta)来定位美国存托股份，瞄准潜在客户和对我们产品感兴趣的人。此外，我们最近开始在专注于便利店、分销商和自有品牌产品的杂志和杂志上刊登传统的纸质美国存托股份。

除了新的潜在客户收购计划外，我们的营销团队还每周出版一份时事通讯，分发给我们的联系人，目标是保持对公司的关注，而这份时事通讯历来都会将联系人转化为现有客户。

客户和市场

我们主要在美国销售我们的产品，但我们已经向西班牙、瑞士、波兰和意大利的客户完成了一些测试订单。在我们的电子商务网站上，我们有成千上万的客户。至于我们的白色/自有品牌业务，我们大约有12名客户使用我们为他们生产白色/自有品牌产品。对于我们的Real Stuff™品牌，我们计划签约大分销商和小分销商来承载品牌产品，增加品牌产品的销售。我们目前向加州圣地亚哥地区的200多家烟酒商店销售我们的产品。

竞争

烟草行业由几家国内和国际烟草和卷烟公司组成，其中大多数公司在我们计划销售的市场上拥有现有的关系，以及财务、技术、营销、销售、制造、扩展能力、分销和其他资源，以及远高于我们的知名度。几家国内卷烟竞争对手正在继续研究大麻卷烟。

卷烟和过滤雪茄公司主要通过产品质量、品牌认知度、品牌忠诚度、品味、创新、包装、服务、营销、广告、零售货架空间和价格进行竞争。大麻卷烟销售可能受到以下因素的重大影响：经济状况疲软、消费者信心受损、竞争对手推出低价产品或创新产品、更高的税收、更高的绝对价格和更大的价格类别之间的差距，以及削弱大麻产品差异化能力的产品监管。

国内大麻卷烟竞争对手包括泰特国际、野生大麻、科罗拉多州最好的纯大麻和红木保护区。国际大麻卷烟竞争对手包括Heimat和Hanp House。

设施

我们总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，位于大麻卷烟和卷纸制造工厂所在地，该工厂是从关联方(由我们的首席执行官和董事首席执行官桑德罗·皮安科内控制的实体)那里租赁的。我们的管理团队、客户服务团队、营销、运营和销售团队都主要驻扎在这里。

我们在这个地点的制造工厂每月有能力生产多达3000万支香烟。我们的工厂面积约为5,000平方英尺，随着库存和生产需求的扩大，我们有权从关联方那里租赁多达约48,000平方英尺的共址制造和仓库空间。从我们的工厂，我们可以运输从小到大数量的产品-从单一的产品展示到目标零售点，再到一车车的产品到自有品牌客户-具有内部加工、包装和运输能力。

季节性和周期性

尽管从历史上看，我们的产品销售没有任何显著的季节性或周期性，但我们预计，未来我们在夏季的销售将比冬季更大，因为夏季的消费者更多地在户外活动。

员工

截至2022年12月，我们有15名全职和兼职员工，我们认为我们的员工关系很好。我们的人力资本目标旨在吸引和留住高积极性和高素质的员工。我们勤奋工作，提供灵活安全的工作环境-特别是在始料未及的新冠肺炎全球大流行期间。员工和客户的健康和安全对我们来说是最重要的。我们已采取重要措施在新冠肺炎期间保护我们的员工，包括但不限于远程工作、增加设施的清洁和卫生以及符合联邦、州和地方政府发布的指导方针的社会距离协议。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼有内在的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。我们不知道有任何此类针对我们的法律程序或索赔。

监管

贸易法规

我们的供应商通常在世界部分地区采购或制造制成品，这些地区可能会受到美国征收关税或其他进口法规的影响。我们相信，我们冗余的供应商网络提供了足够的能力来减轻对单一供应商的任何依赖风险。

我们根据需要从国内外的供应商或工厂购买产品所需的零部件或配料。我们不依赖任何一家供应商。然而，如果我们无法继续从国际地点获得我们的成品，或者如果我们的供应商无法获得原材料，这可能会严重扰乱我们的业务。此外，我们受到美国和国际上的经济、政治和其他条件的影响，包括那些导致征收或增加进口税、关税和其他进口法规的情况，以及普遍存在的卫生紧急情况，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的产品相关的法律法规

我们的许多产品在美国的生产、分销和销售均受联邦食品、药品和化妆品法、联邦贸易委员会法、兰纳姆法、州消费者保护法、竞争法、联邦、州和地方工作场所健康和安全法、各种联邦、州和地方环保法、适用于此类产品的生产、运输、销售、安全、广告、标签和成分的各种其他联邦、州和地方法规以及根据这些法律通过的规则和法规的约束。在美国以外，我们的许多产品和相关业务的分销和销售也受到许多类似和其他法律法规的约束。

2018年12月20日，《2018年农业改良法案》，也就是众所周知的《2018年农场法案》颁布，其中包括，根据美国联邦法律，大麻进一步合法化，但仍需遵守所有适用的州大麻法律。《2018年农场法案》为美国的大麻行业提供了一些好处，包括：(I)扩大对大麻研究和研究人员的保护，以及可以进行大麻研究的条件；(Ii)联邦作物保险计划对大麻种植者和大麻生产的保护；(Iii)根据所有其他适用的联邦和州法律，允许在美国种植、跨州运输和销售大麻和大麻产品；以及(Iv)从《受控物质法案》(CSA)附表1中删除大麻及其衍生产品。

截至2021年1月1日，联邦法律和美国47个州和哥伦比亚特区的法律已使大麻合法化，美国36个州、哥伦比亚特区、关岛、波多黎各和美属维尔京群岛已颁布法律和/或法规，以各种形式承认大麻/大麻的合法医疗用途以及消费者在与医疗有关的情况下使用大麻/大麻，美国15个州、哥伦比亚特区、关岛和北马里亚纳群岛已将大麻/大麻用于成人娱乐用途合法化。其他州也在考虑类似的立法。相反，根据联邦CSA，联邦政府及其机构的政策和条例是，大麻/大麻没有医疗益处，禁止一系列活动，包括种植、拥有、个人使用和跨州分销大麻/大麻。

我们在美国的活动只涉及符合CSA的合法大麻。大麻和大麻植物都是同一植物的一部分大麻大麻属植物，但大麻中不含超过0.3%的德尔塔-9-四氢大麻酚(“THC”)。虽然2018年农场法案使从大麻中提取的大麻和大麻类化合物在美国合法化，但此类提取物仍受州法律和其他美国联邦机构的监管，如FDA、美国禁毒署(DEA)和美国农业部(USDA)。同样含有较高THC含量的植物是大麻，根据某些州的法律，大麻是合法的，但根据美国联邦法律，目前大麻是不合法的。这些植物之间的相似之处可能会引起混淆。

加利福尼亚州的一项名为65号提案的法律要求，任何含有州政府列出的导致癌症或出生缺陷的成分的产品上都要出现具体的警告。国家保存这些物质的清单，并定期将其他物质添加到这些清单中。65号提案使所有食品和饮料生产商有可能不得不在加州的产品上提供警告，因为它没有规定任何普遍适用的定量阈值，低于该阈值的清单物质的存在将免于警告要求。因此，即使检测到微量的清单物质，也可能使受影响的产品受到警告标签的要求。然而，如果产品制造商能够证明该产品的使用使消费者每天接触到下列列出的物质的数量，则65号提案不要求发出警告：

2019年1月，纽约州州长宣布了《消费者知情权法案》，这是一项拟议的法律，将实施类似于加州65号提案的标签要求，但可能会比加州65号提案更严格。该法律尚未通过，据我们所知，加州65号提案仍然是最繁琐的州级化学品暴露标签法定计划。然而，部分由于加州的市场规模很大，在美国任何地方销售或分销的促销产品可能受到加州65号提案的约束。

我们无法预测在我们帮助客户生产的产品中发现的组件是否会在未来被添加到加州的名单中。此外，我们也无法预测检测方法日益提高的敏感性何时或是否可以根据现有的法律和相关条例或在其可能被修订的情况下适用。

我们受制于各种联邦、州和地方法律和法规，包括但不限于与劳工和就业、美国海关和消费品安全有关的法律和法规，包括《消费品安全改进法案》(CPSIA)。CPSIA制定了与儿童产品中铅和邻苯二甲酸盐含量相关的更严格的安全要求。CPSIA监管这些物品和现有库存的未来制造，如果我们提出出售或出售任何不符合规定的物品，可能会导致我们蒙受损失。不遵守适用于我们的各种法规可能会损害我们的声誉、承担民事和刑事责任、罚款和处罚，并增加合规成本。这些现行和未来的法律法规可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

法律要求适用于美国和海外的各个司法管辖区，要求对某些不可再灌装的饮料容器的销售、营销和使用收取保证金或某些税费。这些措施施加的确切要求各不相同。其他类型的饮料容器相关押金、回收、税收和/或产品管理法规也适用于美国和海外的不同司法管辖区。我们预计，未来可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦各级提出或颁布更多类似的法律要求。

新的法律或法规、适用其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律，或将现有法律和法规应用于互联网和电子商务一般都可能导致对我们的业务征收大量额外税款。此外，我们可能会因过去未能遵守这些要求而被罚款或支付其他款项。电子商务的持续增长和需求可能会导致更多的法律法规，给电子商务公司带来额外的合规负担。

与数据隐私相关的法律法规

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集和存储敏感数据，包括我们和我们的客户、供应商和业务协作者的专有业务信息，以及我们客户和员工的个人信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。过去几年，公司遭遇的第三方未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国多个州已经颁布了数据隐私和安全法律法规，管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护，如社会安全号码、金融信息和其他敏感个人信息。例如，所有50个州和美国的几个领地现在都有数据泄漏法，要求在公司经历了未经授权访问或获取某些个人信息的情况下，及时通知受影响的个人，有时还要求监管机构、信用报告机构和其他机构。其他州法律，特别是修订后的《加州消费者隐私法》(CCPA)等，包含了收集本州居民个人信息的企业的披露义务，并赋予这些个人与其个人信息相关的新权利，这可能会影响我们收集和/或使用个人信息的能力。弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)也规定了弗吉尼亚州消费者控制公司如何使用个人数据的权利。CDPA规定了公司必须如何保护其拥有的个人数据，以及如何回应消费者按照法律规定对此类个人数据行使权利。CDPA将于2023年1月1日起生效。与此同时，其他几个州和联邦政府已经或正在考虑像CCPA这样的隐私法。我们将继续监测和评估这些法律的影响，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，施加巨额调查和合规成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。

在美国以外，数据保护法，包括欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)，也可能适用于我们的一些运营或业务合作伙伴。这些国家与收集、储存、处理和转移个人数据/信息有关的法律要求继续发展。除其他事项外，GDPR规定了数据保护要求，包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对某些违规行为处以高达2000万欧元或公司总收入4%的罚款)。世界各地的其他政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。

上述法律法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，并可能需要大量成本来监控和实施并维持适当的合规计划。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

环境法规

我们在业务中使用某些塑料、玻璃、织物、金属和其他产品，如果释放到环境中可能会有害。鉴于我们的业务性质，遵守联邦、州和地方法律对向环境中排放材料或其他与环境保护有关的法律的遵守对我们的运营或收益没有实质性影响，我们预计在可预见的未来也不会有实质性影响。

税收法律法规

我们开展业务的司法管辖区(包括美国)的税法或法规的变化，或税法解释方式的变化，可能会进一步影响我们的有效税率，进一步限制我们将未分配的离岸收益汇回国内的能力，或者对我们目前的做法施加新的限制、成本或禁令，并减少我们的净收入，并对我们的现金流产生不利影响。

我们还在美国和其他司法管辖区接受税务审计，我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑。尽管我们相信我们目前的税务拨备是合理和适当的，但不能保证这些项目将按应计金额结算，不能保证未来不会确定额外的税收风险，也不能保证任何此类风险不需要额外的税收储备。由于我们的报税状况受到挑战而产生的任何税额增加，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

其他规例

我们须遵守国际、联邦、国家、地区、州、地方及其他影响我们业务的法律及法规，包括根据《职业安全与健康法》、《消费品安全法》、《易燃面料法》、《纺织纤维产品识别法》、《消费品安全委员会的规则及法规》、《食品、药品及化妆品法》、《1977年外国腐败行为法》(FCPA)颁布的法规、各种证券法律及法规，包括但不限于1934年《证券交易法》、1933年《证券交易法》及《纳斯达克证券市场有限责任公司规则》、各类劳工、工作场所及相关法律及环境法律及法规。不遵守这些法律法规可能会使我们面临潜在的责任，并对我们的运营结果产生不利影响。

管理

董事及行政人员

以下是截至本招股说明书发布之日我们的董事和高管的相关信息。

桑德罗·皮安科内共同创立了我们的公司，自成立以来一直担任我们的首席执行官、财务主管、秘书和董事首席执行官总裁。皮安科内先生自2018年1月以来一直担任冷藏公司博智物流的首席执行官。自2013年11月以来，他还担任墨西哥烟草公司UST墨西哥公司的首席执行官。2011年1月至2017年12月，皮安科内先生担任墨西哥食品服务和食品分销公司Nery‘s物流公司的董事董事总经理。2012年1月至2019年12月，担任营销公司墨西哥Sales Made Easy-Self Promotion Platform首席执行官。自2021年3月22日以来，皮安科内先生一直担任我们的大股东绿色环球国际公司的首席执行官兼董事会成员总裁。皮安科内先生在建立制造、销售和分销成功的分销公司方面有着良好的记录。我们相信，皮安科内先生在卷烟制造、食品和饮料行业的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

豪尔赫·奥尔森是我们公司的联合创始人，自成立以来一直担任首席营销官。Olson先生在美国和墨西哥帮助开发和/或营销了1000多种消费品产品。他通过创建创新的、现成的展示程序来营销消费品，这些程序被战略性地放置在便利店。奥尔森先生与桑德罗·皮安科内共事超过15年，著有批发MBA和打造你的饮料帝国。自2003年以来，奥尔森一直担任他的营销咨询公司Cube17，Inc.的总裁。自2021年3月22日以来，奥尔森先生一直担任我们的大股东绿色环球国际公司的首席营销官。我们相信，奥尔森先生丰富的消费品和饮料经验使他成为我们董事会中有价值的成员。

2021年3月1日至2021年8月31日期间担任我们临时首席财务官的内维尔·皮尔森于2021年9月1日被任命为我们的首席财务官，他在财务报告、管理会计、准备美国证券交易委员会备案文件以及公司治理和公司秘书职能方面拥有广泛而直接的经验。作为John Mowlem&Co.PLC英国建筑部的首席会计师，皮尔森先生负责了400多个在建建筑和土木工程项目，其中包括伦敦金融区的国民西岸大厦和伦敦东部的码头机场。自2021年3月22日以来，皮尔森先生一直担任我们的大股东绿地球国际公司的首席财务官，最近于2022年9月被任命为绿地球国际公司的董事首席财务官。他自2013年9月以来一直担任ASC生物科学公司的首席财务官，并于2018年12月至2020年5月担任美国大麻风险投资公司的临时首席财务官。

斯图亚特·蒂图斯博士是大麻和大麻类药物方面的专家，具有投资和管理上市公司的经验。他辞去了医用大麻公司首席执行官的职务，于2021年7月加入我们的董事会。蒂图斯博士在华尔街积累了他的金融专业知识，在那里他担任了11年的债券交易员，在瑞士信贷第一波士顿公司(Credit Suisse First Boston Corp.)担任交易和承销部门副总裁。从2015年3月到2021年6月，蒂图斯博士是医用大麻公司的首席执行官和董事会成员，从2021年6月到现在，蒂图斯博士一直是海滨销售和营销咨询公司的顾问，该公司专注于营养补充剂行业。自2021年3月22日以来，蒂图斯博士还一直是我们的大股东绿色环球国际公司的董事会成员。我们相信，提图斯博士在大麻行业的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

Jerry·哈拉穆达在过去的50年里创办了20多家企业，其中一家的销售额约为3亿美元。他是一名拥有农业、并购和投资经验的企业经营者。1983年，他创立了Colour Spot托儿所公司，并担任首席执行官和总裁，直到2016年因健康原因退休。自2019年12月以来，他一直担任园艺和水培供应公司King Horcerture Supply LLC的首席执行官。自2018年9月以来，他一直是EZ Shipper Rack，Inc.的董事成员，并于2021年7月加入我们的董事会。自2021年3月22日以来，Halamuda先生一直是我们的大股东绿色环球国际公司的董事会成员。我们相信，Halamuda先生在农产品销售公司方面的实际管理经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

Miki Stephens，MBA，于2022年8月29日加入我们的董事会，是一位才华横溢的高管和企业家，以她在并购方面的成功而闻名。在高度复杂和受监管的行业中，以战略为导向的学科为斯蒂芬斯女士提供了能够推动材料业务优势的成熟背景。2017-2020年间，斯蒂芬斯女士担任和谐大麻的联合创始人兼首席运营官。斯蒂芬斯女士的运营和财务经验在2020年Abacus Health收购Harmony hemp以及公司的继任战略中发挥了关键作用。斯蒂芬斯女士当时是夏洛特网络公司B2B供应规划的董事主管，从2020年到2022年，她目前专注于通过房地产和市场投资进一步发展她的家族理财室。她将愿景变为现实的能力来自于对组织内业务能力的深刻理解。Miki通过多年与上市公司的合作，带来了对公司治理的深入了解。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除了如下所述，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

治理结构

我们选择任命另一位董事会主席，他不是我们的首席执行官。我们的董事会之所以做出这一决定，是基于他们相信独立的董事会主席可以起到平衡首席执行官的作用，首席执行官也是非独立的董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，并确保我们的业务明智地进行，符合适用的法律法规和适当的治理。这些责任包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的商业风险。我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能，也不谨慎。事实上，有目的和适当的冒险对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标是至关重要的。

虽然董事会监督风险管理，但公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑的问题来管理其整体风险监督职能。这项工作的大部分已委托给委员会，这些委员会将定期开会，并向董事会全体成员汇报。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

独立董事

纳斯达克的规定一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由五(5)名董事组成：皮安科内先生、奥尔森先生、提图斯博士、哈拉穆达先生和斯蒂芬斯女士，提图斯博士、哈拉穆达先生和斯蒂芬斯女士被认为是纳斯达克规则所指的独立董事。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。委员会章程已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。本次活动完成后，我们打算在我们的网站上提供每个委员会的章程，网址为https://hempaccoinc.com/.

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会赋予它的职责和权力。

审计委员会

斯蒂芬斯女士、提图斯博士和哈拉穆达先生均符合交易所法案和纳斯达克规则中第10A-3条的“独立性”要求，现为审计委员会成员，哈拉穆达先生为主席。我们的董事会决定，哈拉穆达先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会的职责包括：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计师的资格、独立性和表现，以及我们遵守法律和法规要求的情况；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(Vi)与我们的行政总裁、首席财务官及独立核数师一起检讨我们的内部监控是否足够及有效；(Vii)检讨对冲交易；及(Viii)每年检讨及评估审计委员会的表现及其章程是否足够。

薪酬委员会

斯蒂芬斯女士、蒂图斯博士和哈拉穆达先生均满足交易所法案和纳斯达克规则下规则10C-1的“独立性”要求，他们是我们薪酬委员会的成员，蒂图斯博士担任主席。薪酬委员会的成员也是1986年修订的《国税法》第162(M)节所界定的“外部董事”，以及《交易法》第16节所指的“非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

薪酬委员会的职责包括：(I)审核及批准高管的薪酬；(Ii)就独立董事的薪酬向董事会提出建议；(Iii)就股权及激励性薪酬计划、政策及计划向董事会提出建议；及(Iv)每年检讨及评估薪酬委员会的表现及其章程的充分性。

提名和公司治理委员会

斯蒂芬斯女士、提图斯博士和哈拉穆达先生均符合纳斯达克规则的“独立性”要求，他们是提名和公司治理委员会的成员，斯蒂芬斯女士担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：(I)通过审查股东提交的董事会选举提名并向董事会推荐董事提名的董事候选人来确定和评估有资格成为董事会成员的个人，以填补董事会中的任何空缺；(Ii)就董事会组织、董事会成员的期望资格、委员会的成员资格、职能、运作、结构和组成(包括任何委员会向小组委员会授权的授权)以及自我评估和政策向董事会提供建议；(Iii)就与企业管治有关的事宜提供意见，并监察企业管治的法律和常规的发展；。(Iv)监察遵守我们的道德守则的情况；及。(V)批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法(以下讨论的由我们的股东提出的候选人除外)将包括从多种来源征求可能的候选人的想法-我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人，以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

提名及公司管治委员会在提出“董事”建议时，可考虑以下部分或全部因素：(I)候选人的判断力、技能、与其他宗旨、复杂程度及规模相若并受类似法律限制和监督的机构的经验；(Ii)候选人的经验与其他董事经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上是董事会及其辖下任何委员会的合适成员；(Iv)候选人是否与任何关系有损其独立性；以及(V)应聘者是否有能力为公司的有效管理做出贡献，同时考虑到公司的需要以及个人对公司所处行业的经验、观点、技能和知识等因素。

如果股东遵守公司章程中包含的通知和信息规定，股东可以在年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举。该书面通知必须在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或前一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束之前以书面形式向本公司发出；但如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，或不迟于股东周年大会举行前九十(90)天营业时间结束时，或首次公布会议日期后第十(10)天，或交易所法令另有规定的情况下，向股东发出适时通知。此外，提交该通知的股东必须在(I)递交该通知的日期及(Ii)决定有权在该会议上投票的股东的记录日期均为记录持有人。

道德守则

我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德守则除其他事项外，涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的披露要求，以及报告违反守则的行为。

道德准则的副本已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。我们必须披露对我们道德准则中适用于我们的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员、财务总监或执行类似职能的人员的任何修订或豁免。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则允许或要求的情况下，使用我们的网站作为传播本披露信息的方法以及通过美国证券交易委员会提交的文件。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布在我们的网站上。

高管薪酬

以下关于补偿安排的讨论和分析应与随后的补偿表和相关披露一并阅读。本讨论包含基于我们当前计划和对未来薪酬计划的预期的前瞻性陈述。我们采用的实际薪酬方案可能与本讨论中总结的方案有很大不同。以下讨论还可能包含有关公司业绩目标和目标的陈述。这些目标和目标是在我们薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层预期或对结果的估计或其他指导的声明。我们特别提醒投资者，不要将这些声明应用于其他情况。

薪酬汇总表-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表列出了关于在所述期间内以各种身份提供服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他执行干事的年薪和奖金总额超过10万美元。

薪酬汇总表

__________

雇佣协议

除下列情况外，我们并未与我们的任何行政人员或董事订立雇佣或类似协议：

我们于2019年11月6日左右与Cube17，Inc.签订了一项咨询协议，Cube17，Inc.是一家由我们的创始人兼高管豪尔赫·奥尔森控制的实体，根据该协议，该实体将向我们提供管理、销售和营销服务，代价是发行400,000股我们的普通股，每月10,000美元的现金费用，以及销售佣金如下：(I)5%用于直接销售，(Ii)2.5%用于通过中间经纪人进行销售，(Iii)5%用于其他零售(没有中间经纪人)，(Iv)因Cube17，Inc.产生的网上或网站销售线索而产生的销售额的5%，(V)公司品牌的在线直接零售(如Real Stuff™)的10%，以及(Vi)机器销售和其他商业机会的5%。该协议的初始期限为一(1)年，并已自动续签连续条款，尽管任何一方都可以通过向另一方提供30天的通知，以任何理由终止协议。

我们于2020年1月3日左右与Strategic Global Partners，Inc.签订了一项咨询协议，该实体由我们的创始人兼首席执行官桑德罗·皮安科内控制，根据协议，该实体将向我们提供管理、销售、营销和物流服务，代价是每月10,000美元的现金费用，初始期限为六十(60)个月。该协定还要求我们偿还该实体在履行协定规定的职责时所发生的合理和必要的费用。只有在向另一方提供十二(12)个月的通知后，任何一方才能终止本协议。

我们于2020年1月3日左右与我们的创始人兼首席执行官桑德罗·皮安科内控制的实体UST墨西哥公司签订了一项咨询协议，根据该协议，该实体将向我们提供制造、生产、供应商管理和设备维护服务，费用为每月15,000美元，初始期限为六十(60)个月。该协定还要求我们偿还该实体在履行协定规定的职责时所发生的合理和必要的费用。只有在向另一方提供十二(12)个月的通知后，任何一方才能终止本协议。

我们于2021年3月1日与我们的临时首席财务官Nigille Pearson签订了一项临时咨询协议，由他担任我们的临时首席财务官，任期从2021年3月1日到2021年8月31日，根据该协议，Pearson先生的月薪为5,000美元。从2021年9月1日开始，皮尔森先生与我们的大股东绿色环球国际公司达成了一项协议，根据协议，他将担任该公司的首席财务官，而不是我们，但将继续担任我们的首席财务官。

2022年1月20日，我们与皮安科内先生签订了雇佣协议，取代了我们之前与皮安科内先生的实体Strategic Global Partners，Inc.签订的咨询协议。根据最初为期三年的雇佣协议，皮安科内先生同意担任我们的首席执行官，全职(每周约40小时)专注于公司职责的履行，我们同意向皮安科内先生支付12万美元的年基本工资，以及高达皮安科内先生基本工资的110%的年度奖金。根据本公司董事会(“董事会”)所决定的皮安科内先生和本公司的业绩。皮安科内先生还有资格获得长期奖励的年度奖励(初始奖励奖励目标值为皮安科内基本工资的130%)，并参加公司其他员工福利计划(如果有)，并有权在每12个月期间休30天带薪假期。皮安科内先生将获得与其受雇相关的费用补偿，在皮安科内先生受雇于本公司期间及之后的两年内，皮安科内先生被禁止在大麻烟熏产品的制造方面与本公司竞争。皮安科内先生将他在雇佣协议生效日期之前可能拥有的与我们的业务相关的任何知识产权转让给公司。皮安科内先生可由本公司随时终止聘用，或由皮安科内先生在给予本公司30天通知后终止聘用。如果公司因“原因”以外的原因(定义见下文)终止皮安科内先生的雇佣, 皮安科内先生将有权获得相当于皮安科内先生终止合同时有效基本工资12个月的遣散费。如果皮安科内先生因以下原因而被公司终止雇佣关系：(I)在“控制权变更”(定义见下文)之后，或(Ii)在控制权变更后，由于皮安科内先生的权力、职责或责任大幅减少、基本工资或福利大幅减少、强制搬迁到距离皮安科内先生当时的工作地点超过50英里、或公司未能在控制权变更后获得雇佣协议而辞职，然后，皮安科内先生将有权获得一笔遣散费，数额为皮安科内先生在解雇时生效的基本工资(或解雇前三年的最高基本工资)加上前三年的平均年度奖金(或如果解雇发生在雇员受雇第一年的年度奖金支付之前，则为基本工资的110%)。“原因”通常被定义为(I)对对公司造成重大伤害或道德败坏的重罪或轻罪的定罪或抗辩，(Ii)反复饮酒或吸毒，对员工履行职责造成重大不利影响，(Iii)员工在履行职责时的渎职行为，包括滥用或挪用公司资金，挪用公款，或对公司或代表公司提交的任何书面报告进行失实陈述或隐瞒，(Iv)违反雇佣协议的任何条款，(V)在员工被书面告知重大故障后，没有履行受雇于公司所要求的职责, 并给予30天的时间进行补救，或(Vi)未能遵守或遵守公司合理合法的书面指示或政策。“控制权变更”通常被定义为收购公司40%或更多的有表决权证券，公司股东批准完全清算或解散，或完成公司几乎所有资产的重组、合并、合并或出售，除非在交易后(I)交易前公司有表决权证券的实益所有人在交易后继续实益拥有公司60%以上的有表决权证券，(Ii)交易后并无任何实益拥有人拥有本公司超过40%的有投票权证券，除非该所有权于交易前已存在，及(Iii)交易后至少大多数董事会成员于交易前为董事会成员。

2022年1月20日，我们与皮尔逊先生签订了雇佣协议。根据最初为期三年的雇佣协议，皮尔逊先生同意担任我们的首席财务官，全职(每周约40小时)专注于履行公司职责，我们同意向皮尔逊先生支付60,000美元的年度基本工资，以及根据皮尔逊先生和公司的业绩(各自由董事会决定)向皮尔逊先生支付高达皮尔逊先生基本工资的110%的年度奖金。皮尔逊先生还有资格获得年度长期奖励奖励(初始奖励奖励目标值为皮尔逊先生基本工资的130%)，并参与公司其他员工福利计划(如果有)，并有权在每12个月期间休30天带薪假期。皮尔逊先生须获发还与其受雇有关的开支，在皮尔逊先生受雇于本公司期间及其后两年内，皮尔逊先生不得与本公司竞争大麻烟产品的制造。皮尔逊先生将他在雇佣协议生效日期之前可能拥有的与我们的运营相关的任何知识产权转让给公司。皮尔逊先生可由本公司随时终止聘用，或由皮尔森先生在给予本公司30天通知后终止聘用。如本公司因“原因”(定义见下文)以外的原因终止皮尔森先生的聘用，皮尔森先生将有权获得一笔相当于皮尔森先生在终止时生效的12个月基本工资的遣散费。如果皮尔逊先生的雇佣关系(I)在“控制权变更”(定义见下文)后被公司无故终止，或(Ii)控制权变更后被公司终止, 由于皮尔逊先生的权力、职责或责任大幅减少，基本工资或福利大幅减少，强制搬迁至距离皮尔逊先生当时的工作地点超过50英里，或公司未能在控制权变更后获得雇佣协议，皮尔逊先生辞职。那么皮尔逊先生将有权获得一笔遣散费，金额相当于皮尔逊先生在解雇时有效的基本工资(或解雇前三年的最高基本工资)加上之前三年的平均年度奖金(或如果解雇发生在雇员就业第一年的年度奖金支付之前，则为基本工资的110%)。“原因”通常被定义为(I)对对公司造成重大伤害或道德败坏的重罪或轻罪的定罪或抗辩，(Ii)反复饮酒或吸毒，对员工履行职责造成重大不利影响，(Iii)员工在履行职责时的渎职行为，包括滥用或挪用公司资金，挪用公款，或对公司或代表公司提交的任何书面报告进行失实陈述或隐瞒，(Iv)违反雇佣协议的任何条款，(V)在员工被书面告知重大故障并有30天的时间进行补救后，未能履行受雇于公司所要求的职责，或(Vi)未遵守或遵守公司合理合法的书面指示或政策。“控制权变更”通常被定义为收购公司40%或更多有投票权的证券, 公司股东批准完全清算或解散，或完成公司几乎所有资产的重组、合并、合并或出售，除非在交易后(I)交易前的公司有表决权证券的实益拥有人在交易后继续实益拥有公司60%以上的有表决权证券，(Ii)交易后没有任何实益所有人拥有超过40%的公司有表决权证券，除非该所有权在交易前已存在，及(Iii)在交易后至少有过半数董事会成员是交易前的董事会成员。

2022年2月3日，我们与Olson先生签订了雇佣协议，取代了我们之前与Olson先生的实体Cube17，Inc.签订的咨询协议。根据最初为期三年的雇佣协议，Olson先生同意担任我们的首席营销官，全职(每周约40小时)专注于公司职责的履行，我们同意向Olson先生支付12万美元的年基本工资，以及高达Olson先生基本工资的500%的年度奖金。根据Olson先生及本公司的表现，分别由董事会厘定。Olson先生还有资格获得年度长期奖励奖励(初始奖励奖励目标值为Olson先生基本工资的1000%)，并参加公司其他员工福利计划(如果有)，并有权在每12个月期间休30天带薪假期。Olson先生将获得与其工作相关的费用报销，以及在Olson先生受雇于公司期间以及此后的两年内，Olson先生在加州圣地亚哥以外与公司相关的旅行每日获得350美元，此后两年内，Olson先生被禁止在大麻烟制品制造方面与公司竞争。Olson先生将他在雇佣协议生效日期之前为公司开发的任何知识产权转让给了公司(但具体不包括Olson先生的文学作品的权利；营销漏斗；LinkedIn群组、Facebook群组或其他社交媒体联系人和帐户；音频、播客, 与公司无关的视频和课程；以及与公司无关的网站)。奥尔森先生的雇佣可由本公司或由Olson先生在给予对方30天通知后终止。如果(I)本公司因“原因”(定义如下)以外的原因终止了Olson先生的雇用，或(Ii)Olson先生的雇佣在“控制权变更”(定义如下)后终止，原因是Olson先生的权力、职责或责任大幅减少，基本工资或福利大幅减少，强制搬迁至距离Olson先生当时的工作地点超过50英里，或公司未能在控制权变更后获得雇佣协议。然后，Olson先生将有权获得相当于以下两倍总和的遣散费：(I)Olson先生在解雇时的有效基本工资(或解雇前三年的最高基本工资)和(Ii)前三年的平均年度奖金(或如果解雇发生在雇员就业第一年的年度奖金支付之前，则为基本工资的110%)。“原因”通常被定义为：(1)对对公司造成重大伤害或道德败坏的重罪或轻罪不提出抗辩；(2)反复酗酒或吸毒，对员工履行职责造成重大不利影响；(3)员工在履行职责时的渎职行为，包括滥用或挪用公司资金，挪用公款，或对公司或其代表提交的任何书面报告进行失实陈述或隐瞒；(4)违反雇佣协议的任何条款, (V)在员工被书面告知重大故障并有30天的时间进行补救后，未能履行受雇于公司所要求的职责，或(Vi)未遵守或遵守公司合理合法的书面指示或政策。“控制权变更”通常被定义为收购公司40%或更多的有表决权证券，公司股东批准完全清算或解散，或完成公司几乎所有资产的重组、合并、合并或出售，除非在交易后(I)交易前公司有表决权证券的实益所有人在交易后继续实益拥有公司60%以上的有表决权证券，(Ii)交易后并无任何实益拥有人拥有本公司超过40%的有投票权证券，除非该所有权于交易前已存在，及(Iii)交易后至少大多数董事会成员于交易前为董事会成员。

2022年8月29日，我们与斯蒂芬斯女士订立了一项独立的董事协议，根据该协议，她将作为董事在我们董事会的独立成员，但根据该协议，斯蒂芬斯女士的补偿条款将在稍后的日期确定。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2021年12月31日和2020年12月31日，上述高管没有任何未行使的期权、尚未归属的股票或未偿还的股权激励计划奖励。

董事薪酬

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年里，我们的董事会成员没有因他或她作为董事的服务获得任何报酬，他们目前也没有因此类服务获得任何报酬。

从2022年9月2日起，我们决定开始对我们每位董事的薪酬如下：(I)在第一年(2022年9月2日-2023年9月1日)，将不支付现金薪酬；(Ii)在第二年，董事将按比例支付该年度的12,000美元，按比例按月支付；(Iii)在第三年，董事将按比例按比例支付该年度的24,000美元；及(Iv)每名董事将获得按每股2.00美元购买75,000股本公司普通股的选择权，该选择权将于三年内按月授予，并于授出日期起七年内可予行使。目前还没有达成实施这一董事薪酬结构的书面协议。

股权激励计划

长期激励计划。本公司不向其高级管理人员或员工提供养老金、股票增值权、长期激励或其他计划，也不向其高级管理人员或员工提供非合格递延薪酬，因此，由于没有非股权激励计划薪酬和非合格递延薪酬收入的列，因此，上述薪酬汇总表不包括非股权激励计划薪酬和非合格递延薪酬收入栏。

员工养老金、利润分享或其他退休计划。本公司没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管它可能在未来采用一个或多个此类计划。

某些关系和关联方交易

与关联人的交易

以下包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度内的交易摘要，或任何现时建议的交易，其中吾等曾经或将会成为参与者，而所涉及的金额超过或超过本公司过去三个完整财政年度年终总资产平均值的1%或120,000美元，而任何相关人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益(以下所述薪酬除外)高管薪酬我们相信，我们就下文所述交易所获得的条款或支付或收到的对价，如适用，与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额相当。

2019年10月22日，我们与墨西哥特许经营机会基金有限责任公司(MFOF)签订了一项Kiosk收购协议，MFOF是一家关联方实体，由我们的创始人兼首席执行官Sandro Piancon拥有约31%的股份，我们的创始人兼高管Jorge Olson拥有约25%的股份，以购买600个自动售货亭，总代价为3,638,357美元，通过向MFOF发行8,000,000股A系列优先股支付。由于MFOF的关联方身份，以及由于实体处于共同控制之下，我们采用了结转会计基础，600个售货亭在收购时按账面净值3,638,357美元入账。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别欠UST墨西哥公司29,000美元和53,877美元，UST墨西哥公司是我们的创始人兼首席执行官皮安科内先生控制的实体，在墨西哥制造烟草香烟，我们向UST支付制造、生产、供应商管理和设备维护服务的咨询费。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们向科大出售的产品和向科大提供的设备零部件分别欠我们132,147美元和0美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们向科大提供的货品及服务总值分别为152,147元及62,174元，而截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，科大向我们提供的货品及服务总值分别为251,000元及205,127元。在截至2022年9月30日的9个月里，科大向我们提供的商品和服务价值为147,182美元。截至2022年9月30日，我们向科大出售的产品和向科大提供的设备零部件欠我们134,534美元。截至2022年9月30日的9个月，我们向科大提供的商品和服务价值为31,840美元，截至2022年9月30日，我们欠科大12,181美元。

截至2020年12月31日，我们欠皮安科内先生的实体战略全球合作伙伴公司(“SGP”)12万美元，用于支付皮安科内先生在2020年期间向我们提供的管理、销售和其他服务而向该实体支付的咨询费。到2021年5月，我们又向SGP积累了50,000美元的咨询费，并于2021年5月21日向SGP发行了170,000股普通股，以满足总应计费用170,000美元。截至2021年12月31日，我们欠SGP为我们提供的服务7万美元。截至2022年9月30日的9个月，我们记录了60,000美元的咨询费用，截至2022年9月30日，我们欠SGP为我们提供的服务28,000美元。

截至2019年12月31日，我们欠Olson先生的实体Cube17，Inc.(“Cube”)15,000美元，用于支付该实体在2019年期间Olson先生向我们提供的销售、营销和其他服务的咨询费。2020年，我们又向Cube收取了12万美元的咨询费，到2021年5月，我们又积累了5万美元，2021年5月21日，我们向Cube发行了18.5万股普通股，以满足总应计费用18.5万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别欠Cube 63,404美元和135,000美元，以支付Cube为我们提供的服务。在截至2022年9月30日的9个月里，Cube的咨询费为30,000美元。截至2022年9月30日，我们欠Cube 47,738美元，以支付Cube为我们提供的服务。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们欠我们的房东、Piancon先生拥有90%股份的实体Primus物流分别为0美元和116,940美元，用于租金、库存和产品储存。截至2021年12月31日，博智物流已预付了14,764美元的租金。截至2022年9月30日，我们欠博智物流9美元。截至2022年9月30日，博智物流已预付租金17,752美元。

科莫湖也由皮安科内拥有和控制。这个实体主要被我们用作产品的销售公司，有时它也会销售从我们那里购买的产品。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们从科莫湖获得的应收账款分别为150美元和5586美元，用于销售我们在科莫湖生产的产品。截至2022年9月30日，我们从科莫湖获得了150美元的应收账款，用于销售我们在科莫湖生产的产品。

于2022年3月18日左右，我们向董事之一Jerry·哈拉穆达借了50,000美元，向哈拉穆达先生发行了50,000美元的本票，年利率为8%，原于2022年6月18日到期，并延长至2022年12月18日到期。该票据以50,000股我们的普通股为抵押。

与绿色环球国际公司有关的交易。

2021年2月，我们就以50,000美元收购特拉华州绿球国际公司(“绿球”)的100股超级投票权A系列优先股(“控制块”)进行了谈判，当时绿球的高级职员和董事将辞职，我们的高级职员和董事和被提名人将在支付50,000美元的收购价格后被任命为绿色环球的高级职员和董事。控制集团拥有绿球公司大约80%的股本投票权，当时大约有3,700,640,356股绿球公司的普通股已发行。自2019年5月16日以来，Green Globe没有向OTCMarkets.com提交任何季度或年度报告，我们认为Green Globe资不抵债，因为当时它的负债超过了资产，没有流动资产，没有营运资金赤字，没有产生收入，也没有从运营、投资活动或融资活动中产生任何现金流。Green Globe随后向OTCMarkets.com提交的报告表明，当时它是一家空壳公司(即没有或名义上没有非现金资产，没有或名义上没有业务的公司)。吾等亦决定，于收购绿环球之控制权后，吾等将取消控制区块，并透过发行70,312,160,174股绿环球普通股以换取所有已发行股份以换取绿环球之普通股，从而(I)本公司将成为绿全球之全资附属公司，(Ii)于紧接收购本公司之前收购本公司之股东将获得绿全球95%之普通股(换股后之74,012,800,530股中之70,312,160,174股)。, 和(Iii)在收购汉普科之前，绿球公司的普通股股东将保留绿球公司5%的普通股(换股后将发行的74,012,800,530股中的3,700,640,356股)。我们当时还决定，在我们尽可能多地清偿我们的未偿债务之前，我们不想与Green Globe进行换股。吾等当时并无就绿环球或汉普科取得任何公平意见或其他估值，而70,312,160,174股股份数目(即吾等决定将于换股交易中向汉普科股东发行的绿环球股份数目)由吾等在没有参考任何特定估值或账面价值的情况下任意厘定。

于2021年3月22日左右，我们支付了50,000美元购买控制块并将其收购，绿球的高管和董事辞职，我们的高管，当时我们唯一的董事，以及我们挑选的另外两名董事提名人被任命为绿球的高管和董事如下：(I)我们的首席执行官兼唯一的董事首席执行官桑德罗·皮安科内被任命为绿球的首席执行官和董事；(Ii)我们的首席财务官内维尔·皮尔逊被任命为绿球的首席财务官、秘书和财务主管；(Iii)我们的首席营销官豪尔赫·奥尔森被任命为绿色环球的首席营销官；及(Iv)Jerry·哈拉穆达和斯图亚特·蒂图斯博士在我们的指示下被任命为绿色环球的董事。

截至2021年3月22日，我们拥有约8,478,000股普通股和8,000,000股A系列优先股。在2021年3月22日至2021年5月21日期间，我们与我们欠我们资金的交易对手进行了谈判，包括下文所述的关联方，目的是在与Green Globe进行换股之前，尽可能多地解决我们的未偿债务。我们随后发行了9,917,532股我们的普通股，然后于2021年5月21日结束了与Green Globe的换股交易，所有18,395,532股我们的已发行普通股都转移到了Green Globe，代价是Green Globe向我们的股东总共发行了70,312,160,174股。我们于2021年5月21日发行的9,917,532股普通股如下所述。在2021年3月22日至2021年5月21日期间，皮安科内先生是我们的首席执行官兼唯一董事，他是绿色环球的首席执行官和董事之一，他是下文所述的几个关联方实体的高级管理人员和控制人，他在职能上控制着我们和绿色环球。

2019年10月22日，我们与墨西哥特许经营机会基金有限公司(MFOF)(一家关联方实体，我们的创始人兼首席执行官桑德罗·皮安科内拥有约31%的股份，我们的创始人兼首席营销官豪尔赫·奥尔森拥有约25%的股份)达成了一项Kiosk收购协议，以购买600个自动售货亭，总代价为3,638,357美元，通过向MFOF发行8,000,000股我们的A系列优先股来支付。2021年5月21日，我们向MFOF发行了8,757,479股普通股，将8,000,000股A系列优先股转换为普通股，每股1美元，并支付757,479股普通股，以换取优先股应计股息757,479美元，每股1美元。

2021年5月21日，我们向8名第三方贷款人发行了357,006股普通股，用于转换欠贷款人的债务，每股1.00美元，其中336,500股在本金转换时发行，336,500股在本金转换时发行，20,506股在应计利息转换时发行20,506股。

于2021年5月21日，吾等向Halamuda先生(现被视为关连人士，因为他于2021年7月获委任为本公司董事会成员)发行127,016股普通股，用以转换欠Halamuda先生的债务，每股1.00美元，其中125,000股于转换本金125,000美元时发行，2,016股于转换应计利息2,016美元时发行。

2021年5月21日，我们向贷款人(斯图亚特·蒂图斯博士，他在2021年7月被任命为我们的董事会主席，现在被视为关联方)发行了51,030股普通股，用于转换欠蒂图斯博士的债务，每股1.00美元，其中50,000股在本金50,000美元转换时发行，1,030股此类股票在应计利息1,030美元转换后发行。

2021年5月21日，我们向一个实体(Strategic Global Partners，Inc.)发行了17万股普通股。由我们的创始人兼首席执行官皮安科内先生控制，以偿还我们欠该实体的管理服务应计费用170,000美元。

2021年5月21日，我们向一个实体(Cube17，Inc.)发行了18.5万股普通股由本公司创办人兼首席财务官Olson先生控制，以清偿本公司欠本公司的应计管理服务费185,000美元。

2021年5月21日，我们向我们的创始人兼首席执行官皮安科内先生控制的实体(博智物流)发行了170,000股普通股，用于2020年1月1日至2021年5月31日期间的制造和办公设施租金，价值170,000美元。

2021年5月21日，我们向第三方发行了10万股普通股，用于他们向我们提供的信息技术、软件开发和Kiosk技术服务，价值10万美元。

大约在2022年3月1日左右，我们与Green Globe签订了一项共同信贷额度协议，以满足我们在免息基础上的短期借款需求，预付款可以在90天内偿还，任何90天期限内最高可偿还500,000美元。于截至2022年9月30日止九个月内，绿球及其附属公司根据信贷额度向本公司垫付或支付621,755美元，而我们根据信贷额度向绿球及其附属公司垫付或支付683,100美元。截至2022年9月30日，绿色地球欠我们的余额为61,345美元。

发起人及某些控制人

我们的每一位高管都可以被视为证券法第405条所定义的“发起人”。有关已向或可能向这些个人提供的补偿的资料，包括有价值的物品，请参阅“高管薪酬“上图。

主要股东

下表列出了截至招股说明书之日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括：(I)我们每一位被点名的高管和董事；(Ii)我们所有被点名的高管和董事作为一个集团；以及(Iii)我们所知的每一位股东都是我们已发行普通股5%以上的实益所有者。下表假设承销商尚未行使超额配售选择权。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表格而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在本招股说明书发布之日起六十(60)日内获得的任何普通股的“实益所有权”。就计算上述人士或团体所持普通股的流通股百分比而言，该人士或该等人士有权在本招股说明书日期后六十(60)日内收购的任何股份均被视为该人士的已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，并不被视为已发行股份。在此包括任何被列为实益拥有的股票，并不构成承认任何人的实益拥有。

以下百分比是根据截至2022年12月已发行和已发行的23,373,213股普通股和0股优先股计算得出的。本公司在未来60天内并无任何未偿还期权、可行使的认股权证或其他可转换为本公司普通股股份的证券被视为由持有人实益拥有。除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o我公司，汉普科有限公司，加利福尼亚州圣地亚哥空中路9925号，邮编：92154。

我们目前没有任何安排，如果完成可能会导致我们公司的控制权改变。

证券说明

一般信息

我们目前的法定股本为250,000,000股，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.001美元。

以下描述概述了在公司章程提交后我们的股本类别的重要术语。本摘要并不声称完整，并受本公司的公司章程及本公司的附例的条文所规限，该等条文已作为本招股说明书的证物提交予注册说明书。

截至本招股说明书的日期，共有23,373,213股普通股，没有已发行和已发行的优先股。本次发行结束后，我们将有_股普通股已发行和流通股，不会发行和流通股优先股。

普通股

投票权。普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。根据我们的公司章程和章程，除董事选举外，任何以股东投票方式采取的公司行动应以所投多数票的赞成票授权。董事是由多数票选出的。股东没有累积投票权。

股息权。在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，合法可分配给股东的净资产。

其他权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司的公司章程细则授权本公司董事会在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，以决定指定和权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金拨备以及构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行的有表决权股票的多数。

认股权证

本次发售结束后，将有最多_股普通股可在行使代表的认股权证时发行(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则最多_股)。请参阅“承销“关于代表的逮捕令的说明，见下文。

选项

尽管我们可能会在未来发行购买我们的股本的期权，但没有购买我们的股本的未偿还期权，我们也不希望在本次发行完成后立即发行期权来购买我们的普通股。

反收购条款

内华达州修订后的法规、我们的公司章程和我们的章程的条款可能会延迟或阻止第三方收购我们，即使收购将使我们的股东受益。内华达州修订的法规、我们的公司章程和我们的附例中的这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们公司的实际或威胁的控制权变更。这些条款旨在降低我们在主动提出的收购提议中的脆弱性，该提议没有考虑收购我们所有的流通股，或者主动提出的重组或出售我们公司全部或部分股份的提议。

内华达州反收购法规

根据我们的公司章程，我们选择不受内华达州控制权股份收购法(内华达州修订后的法规78.378-78.3793)的条款和条款的管辖，这些条款和条款禁止收购人在某些情况下在超过特定门槛所有权百分比后投票表决公司股票，除非收购人获得发行公司股东的批准。第一个这样的门槛是获得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票权。

根据我们的公司章程，我们还选择不受内华达州与利益相关股东法规(内华达州修订后的法规第78.411-78.444节)合并的条款和条款的管辖，这些条款和条款禁止“利益股东”与公司达成“合并”，除非满足某些条件。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起，实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)公司10%或更多有表决权的股票，或以其他方式有能力影响或控制该公司的管理或政策的人。

附例

此外，我们的章程的各种规定也可能具有反收购效果。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的对公司的收购要约或收购企图，包括可能导致我们股东所持股份溢价的企图。本公司的章程可由持有本公司至少大多数已发行股本的股东投票通过、修订或废除，并有权投票选举董事，除内华达州法律另有规定外，本公司董事会有权以不少于本公司董事的多数票通过、修订或废除本公司的章程。董事会通过的任何附例规定，可由有权投票选举董事的股本过半数流通股持有人修改或废除。我们的章程还包含对谁可以召开特别会议的限制，以及要求在会议上提前通知股东事项。此外，我们的章程还规定，董事不得以低于三分之二的有权投票罢免的已发行和流通股的票数罢免。我们的章程还允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位。这些规定将防止股东增加我们的董事会规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

我们的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。于股东周年大会上，股东只能考虑会议通知内所列或由董事会或在其指示下于大会前提出的建议或提名，或由在会议记录日期已登记在册的股东、有权在大会上投票及已及时以适当形式发出书面通知表示有意将有关业务提交大会的股东提出。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，或关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提议，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工股票计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过委托书、要约收购、合并或其他交易方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受挫，因为我们的董事会可以向公司发行大量股本，作为对收购挑战的防御。此外，我们在公司章程中批准了50,000,000股优先股，目前没有指定或已发行的优先股。然而，董事会可以单独采取行动，不经我们股东的批准，指定和发行一系列或多系列优先股，这些优先股包含超级投票权条款、增强的经济权利、董事选举权或其他稀释特征，可用作对收购挑战的抗辩。

绝对多数表决条款

内华达州法律一般规定，修改公司的公司章程或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司章程或章程(视情况而定)要求更大比例。尽管我们的公司章程和章程目前没有就任何事项规定绝对多数票，但我们的董事会可以修改我们的章程，我们可以在我们股东的批准下修改我们的公司章程，以规定这样的超级多数票条款。

累计投票

此外，我们普通股的持有者和我们优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累积投票权。少数股东目前持有我们相当大一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对公司的控制权。

转会代理和注册处

Transfer Online，Inc.，512SE Salmon Street，Portland，Oregon，97214，电话(503227-2950)是我们普通股的转让代理。

有资格在未来出售的股份

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。未来出售我们普通股的大量股票，包括在转换可转换票据时发行的股票，在此次发行后在公开市场上行使未偿还期权和认股权证，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股权资本的能力。

本次发行结束后，我们将立即发行和发行_股普通股。如果承销商完全行使超额配售选择权购买额外普通股，我们将有_股普通股已发行和已发行。本次发售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册或资格限制。

在这次发行中没有发售和出售的以前发行的普通股，以及在行使认股权证时可发行并受员工股票期权约束的股票，在发行时是或将被称为“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。这些受限制的证券只有在公开转售是根据《证券法》登记的情况下才有资格公开出售，或者如果转售符合根据《证券法》第144条或第701条的规定获得豁免登记的条件，这些规定概述如下。

规则第144条

一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少12个月的人，或如果我们在出售前至少九十(90)天是一家报告公司，则至少六个月的人将有权出售该等证券，前提是该人在出售时不被视为我们的联属公司，或在出售前九十(90)天内的任何时间不被视为我们的联属公司。当时是我们联营公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

条件是，在每一种情况下，我们都必须遵守交易所法案的定期报告要求，至少在出售前90天内。规则第144条交易还必须在适用的范围内遵守规则第144条的销售方式、通知和其他规定。

规则第701条

一般来说，第701条允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为我们的关联公司，可以依据第144条出售这些股票，但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日起九十(90)天后才能出售股票。

禁售协议

我们的高管、董事和持有我们5%(5%)或更多证券的证券持有人已同意，在截至2023年8月30日的锁定期内，不会直接或间接提供、出售、同意出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份，但某些例外情况除外。请参阅“承销“有关更多信息，请参见下面的部分。

美国联邦政府对非美国证券持有者的重要税收考虑

以下是根据此次发行发行的普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。本摘要仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者(定义如下)(通常是为投资而持有的财产)，用于美国联邦所得税目的。本摘要不讨论美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与非美国持有人的特定投资或其他情况有关。因此，所有潜在的非美国持有者应就我们普通股的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于本准则、适用的美国财政部法规以及行政和司法解释的规定，所有这些都在本招股说明书发布之日生效或存在。美国联邦所得税或遗产税法律的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会改变本摘要所述拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税和遗产税后果。不能保证美国国税局(IRS)不会对这里描述的一个或多个税收后果采取相反的立场，我们还没有、也不打算从IRS那里获得关于我们普通股的所有权或处置所产生的美国联邦所得税或遗产税后果的裁决。

如本摘要中所用，术语“非美国持有者”指的是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和合伙企业中的合伙人应咨询他们自己的税务顾问，了解拥有和处置我们的普通股适用于他们的特定美国联邦所得税和遗产税后果。

本摘要不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及可能适用于特定非美国持有人的任何特殊税收规则，例如：

此外，本摘要不涉及任何美国州或地方、非美国或其他税收后果，或非美国持有者实益所有者(包括持有我们普通股的受控外国公司或被动外国投资公司的股东)的任何美国联邦所得税或遗产税后果。

每个非美国持有者应就拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询自己的税务顾问。

关于我们普通股的分配

我们目前预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。如果我们就我们的普通股进行现金或财产分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税规则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者在我们普通股中调整后的税基范围内的非美国持有者的资本回报，并将减少(但不低于零)我们普通股中的这种非美国持有者的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售我们普通股的收益，但须遵守下文所述的税收处理。-出售我们的普通股."

我们普通股的分配被视为股息，并且实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，将以净收入为基础，按定期累进税率和适用于美国人的方式征税。如果非美国持有者有资格并适当地主张适用的所得税条约的好处，并且股息不归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，则可能适用例外情况。在这种情况下，根据美国及其税务居住地管辖区之间适用的所得税条约，非美国持有者可能有资格获得较低的税率。如果非美国持有人根据适用的认证和披露要求向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为有效相关的股息将不需要缴纳美国预扣税。就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者也可能对与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的非美国持有者的收益和利润(可归因于我们普通股的股息或其他)按30%的税率(除非非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率)缴纳“分支机构利得税”。应纳税所得额和利润额通常减少再投资于美国贸易或企业运营的金额，并因其股本的任何下降而增加。

上述证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何相关所得税条约是否有资格获得福利以及申领此类福利的方式。

前述讨论将在“备份扣缴和信息报告“和”FATCA扣缴."

我们普通股的处置

非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税(包括美国预扣税)，除非：

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上用于贸易或商业用途的其他资产的总和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们认为，我们目前不是，我们预计将来也不会成为一家美国房地产控股公司。然而，由于我们是否为美国房地产控股公司的决定是不时作出的，并取决于我们资产的相对公平市场价值，因此在这方面无法得到保证。如果我们是一家美国不动产控股公司，与美国不动产控股公司的股票处置有关的税收一般不适用于其直接、间接和推定持有量在适用期间内始终占我们普通股5%或更少的非美国持有者，前提是我们的普通股在发生处置的日历年度内的任何时间“在成熟的证券市场上定期交易”(根据适用的美国财政部法规)。然而，不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场上定期交易。如果我们是或将要成为美国房地产控股公司，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何可能对他们造成的不利的美国联邦所得税后果。

前述讨论将在“备份扣缴和信息报告“和”FATCA扣缴."

联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则去世时不是美国公民或美国居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)的个人拥有(或被视为拥有)我们普通股的任何股份，都将计入该个人的总遗产，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备份扣缴和信息报告

备用扣缴(目前为24%)在某些情况下可能适用于美国公司支付的股息，但如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明非美国持有人不是美国人或有权获得豁免，则不适用于向非美国持有人支付普通股股息。然而，适用的扣缴义务人通常将被要求向美国国税局(以及此类非美国持有人)报告我们普通股的股息支付情况，以及从这些支付中预扣的美国联邦所得税金额(如果有)。根据适用的条约或协定，美国国税局可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供此类信息申报单的副本。

在下文讨论的某些情况下，我们普通股的销售或其他处置所得的毛收入可能需要美国的后备扣缴和信息报告。如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处出售或以其他方式处置我们在美国以外的任何普通股，并且处置收益支付给美国以外的非美国持有人，则美国的备用扣缴和信息报告要求通常不适用于这笔付款。然而，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，而该经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系，则美国信息报告(而不是美国备份预扣)将适用于处置收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的文件中有证明该非美国持有人不是美国人的书面证据，并且满足某些其他条件或非美国持有人有资格获得豁免。

如果非美国持有人向或通过经纪商的美国办事处收到出售我们普通股的收益的付款，除非非美国持有人向经纪人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明非美国持有人不是美国人，或者非美国持有人有资格获得豁免，否则这笔付款将受到美国的后备扣缴和信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以计入非美国持有人的美国联邦所得税责任(这可能导致非美国持有人有权获得退款)。

FATCA扣缴

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指导意见(通常称为FATCA)对以下向某些外国实体支付的美国联邦预扣税征收30%的税率：(I)来自美国的股息(包括我们普通股支付的股息)和(Ii)出售或以其他方式处置产生来自美国的股息的财产的毛收入(包括出售或其他处置我们的普通股)。这项预扣税适用于外国实体，无论是作为受益者还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)有关向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些预扣义务。因此，非美国持有者持有普通股的实体将影响是否需要扣留普通股的决定。虽然根据FATCA的预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付，但2018年12月提出的美国财政部法规完全取消了对毛收入付款的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终的美国财政部法规发布。鼓励非美国持有者就FATCA咨询他们的税务顾问。

承销

关于此次发行，我们预计将与Boustead Securities LLC(我们称为代表)就本次发行中的普通股与本招股说明书中指定的承销商代表达成承销协议。根据承销协议所载条款及条件，代表将同意按公开价格减去本招股说明书封面所载承销折扣及佣金后，按公开价格向吾等购入各自的普通股股份数目，而各承销商已各自同意购买，且吾等已同意按招股说明书封面所载每股公开发售价格减去承销折扣及佣金后所列普通股股份数目向承销商出售，如下表所示。

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面所列的首次公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的普通股，可以在首次公开发行价格的基础上以不超过每股_美元的折扣价出售。如果未按初始发行价出售全部股份，代表可以更改发行价和其他出售条款。代表已告知我们，承销商不打算向全权委托账户出售产品。承销协议将规定，承销商支付和接受普通股股份交付的义务取决于律师传递的某些法律事项以及某些条件，例如确认吾等关于我们的财务状况和运营以及其他事项的陈述和担保的准确性。承销商购买普通股的义务以我们获得在纳斯达克上市普通股的批准为条件。

如果承销商出售的普通股数量超过上表所列总数，我们已授予代表一项可全部或部分行使一次或多次的选择权，可在本招股说明书日期后45天内按公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买最多_股普通股，占本次发行普通股总数的15%(不包括受本招股说明书约束的股票)。代表可以行使这一选择权，仅用于弥补与本次发售有关的超额配售。此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。根据该期权发行或出售的任何普通股将按照与本次发售标的的其他普通股相同的条款和条件发行和出售。

折扣和佣金；费用

承销折扣和佣金是一项现金费用，相当于：(I)本次发行中出售证券所得毛收入的7%。吾等已获代表告知，承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并建议以较公开发售价格每股不超过_美元的价格向交易商发售普通股。发行后，代表人可以变更公开发行价格和其他出售条件。

下表汇总了我们就此次发行向承销商支付的公开发行价和承销折扣和佣金(假设我们已授予代表的超额配售选择权全部行使和未行使)：

代表的手令

我们已同意向代表(或其许可受让人)发行认股权证，以购买最多相当于本次发售普通股总数的7%的普通股总数，行使价相当于本次发售普通股公开发行价的100%。代表的认股权证将可于任何时间及不时全部或部分行使，自发售结束起至发售生效起计满五(5)年，将有一项无现金行使条款，并于本招股说明书所属的登记声明生效日期五周年时终止。代表的认股权证自公开发售开始起计五年内不得行使或兑换。该代表的认股权证亦就认股权证相关股份的登记订立惯常的反摊薄条款及即时“搭载”登记权，自本次发售开始起计为期七年。我们已经登记了代表的认股权证和代表认股权证的股份。

代表的认股权证和相关股份被视为FINRA的补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，将受到180天的禁售期。根据FINRA规则5110(E)(1)，在本次发售开始后的180天内，代表认股权证或任何因行使代表认股权证而发行的普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人对此类证券进行有效的经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)允许的某些例外情况除外。

我们同意向代表支付相当于本次发售结束时收到的毛收入1%的非实报实销费用津贴。

我们已同意向代表偿还与本次发售有关的合理的自付费用，无论发售是否完成，最高可达55,000美元。代表自付费用包括但不限于：(I)路演和差旅费用，(Ii)代表法律顾问的合理费用，(Iii)对我们的高级管理人员、董事和主要股东进行背景调查的费用和尽职调查费用。超过_美元的任何自付费用均须经公司事先批准。截至本招股说明书日期，我们已向代表支付了_美元的可退还预付款，该预付款将用于支付其实际自付的可解释费用。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，只要预付款的任何部分没有实际发生，此类预付款将退还给我们。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(可能包括根据超额配售选择权的买入)和稳定买入。

为回补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

发行价的确定

在厘定首次公开招股价时，吾等及代表已考虑多项因素，包括：

本初步招股说明书封面所载的首次公开招股价格可能会因市场情况及其他因素而有所变动。吾等或代表均不能向投资者保证，我们的普通股将发展为活跃的交易市场，或股票在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股价格。

赔偿

我们已同意赔偿代表和其他承销商的某些责任，包括证券法下的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将为代表和其他承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

优先购买权

代表有权在本次发售完成或终止或终止与代表的合约后两(2)年内担任财务顾问，或就任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部股权或资产，担任至少同等经济条款的联合财务顾问，无论是与另一家经纪-交易商或根据公司自己的意愿(统称为“未来服务”)。如果我们聘请代表提供此类未来服务，代表将根据与代表签订的聘用协议获得补偿，除非我们双方另有约定。如有第三方与吾等接洽，要求其牵头进行任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售吾等的部分或全部股权或资产，则代表将获通知交易，并获授予该第三方组成的任何银团参与有关交易的权利。

不出售类似的证券

吾等已同意，在本次发售结束后十二个月内，不会以低于本次发售普通股每股价格的每股价格提出、发行、出售、订立出售合约、扣押、授出或以其他方式处置任何普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券，或修改任何现有证券的条款，不论是否与另一经纪交易商或本公司自愿。

禁售协议

我们的高级管理人员、董事、绿色环球国际公司(截至2022年12月，我们的大股东持有我们普通股约78.7%)和内瑞物流公司(截至2022年12月，拥有我们普通股约6.0%)各自同意在2023年8月30日(禁售期)之前不提供、出售、同意直接或间接出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份。但允许股东转让股份的情况除外，条件是：(A)受让人签署了禁售期剩余时间的锁定协议，(B)转让不是有值处置，(C)转让不需要在任何公开报告或提交给美国证券交易委员会的文件中报告，以及(D)股东不自愿就这种转让公开提交任何文件或报告：(I)作为礼物，(Ii)送给任何直系亲属，(Iii)如果股东是将股份转让给作为股东的关联公司的另一实体的商业实体，或如果股东是将股份转让给其有限合伙人、成员或股东的商业实体，(Iv)如果股东是将股份转让给信托受益人的信托，或(V)通过遗嘱或其他遗嘱文件或无遗嘱继承，或根据国内命令或与离婚和解有关的法律实施。此外，我们的投资者在2021年12月和2022年4月总共购买了1,508,000股我们的普通股(截至2022年12月，这些股票合计约占我们已发行普通股的6.5%)(该等股东为“首次公开募股前股东”，该等股份为“首次公开募股前股份”)，已同意在180年前不出售、转让或以其他方式处置任何首次公开募股前股份。^这是2022年8月30日(“锁定触发日期”)的第二天。在锁定触发日期后181至270天内，每位IPO前股东已同意不出售、转让或以其他方式处置其IPO前股份的三分之一以上，但在任何交易日的最高出售金额不得超过每日交易量的3%。在锁定触发日期后271至365天内，每位IPO前股东已同意不出售、转让或以其他方式处置其IPO前股份超过三分之一，但在任何交易日的最高出售金额不得超过每日交易量的3%。在锁定触发日期后365天后，IPO前股东可以出售其剩余的IPO前股份，而不受合同限制。

此外，自锁定触发日期后90天开始，如果公司普通股的每股价格比本次发行的每股价格高出至少50%，并且连续十(10)个交易日每天至少交易10万股，则每名IPO前股东可以出售三分之一的股份，但不得超过每日交易量的3%；如果公司的普通股价格至少比此次发行的每股价格高出100%，并且在连续十(10)个交易日内每天至少交易10万股，则每个IPO前股东可以额外出售最多三分之一的股份，但在任何一个交易日最多出售每日成交量的3%；如果公司普通股价格比本次发行的每股价格高出至少150%，并且在连续十(10)个交易日内每天至少交易100,000股，则每个IPO前股东可以额外出售三分之一的股份，构成其所有股份的最高总数，但在任何交易日不得超过每日成交量的3%。

本次发行的承销商可从事上述稳定活动。在禁售期届满前，代表可全权酌情于任何时间不经通知而解除部分或全部受禁售期协议规限的股份。在决定是否解除锁定协议的股份时，代表除其他因素外，会考虑证券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目，以及当时的市场情况。

普通股的电子发售、销售和分销

招股说明书的电子格式可在代表维持的网站上查阅。此外，代表可将普通股出售给证券交易商，证券交易商将我们的普通股转售给在线经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外，代表网站上的信息以及代表维护的任何其他网站上的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分，也未经吾等或代表以代表身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在需要采取行动的情况下，拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，我们的普通股不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书或与我们普通股相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。特别是，我们的普通股没有资格在加拿大通过招股说明书进行分销，除非根据加拿大的招股说明书或招股说明书豁免，否则不得在本协议规定的分销过程中在加拿大发售或出售普通股。

法律事务

Brunson Chandler&Jones，PLLC在本招股说明书的准备过程中担任我们的法律顾问。本招股说明书所涵盖的证券、普通股和认股权证的有效性将由Brunson Chandler&Jones，PLLC代为传递。承销商已由Bevilacqua PLLC代表参与此次发行。

专家

本公司的财务报表包括在本注册表中，并已由独立注册会计师事务所DBbmck ennon审计，如其报告所示，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告而如此列入。

在那里您可以找到更多信息

我们已以S-1表格向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的登记说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息以及注册说明书附带的证物。有关本公司及将于本次发售中出售的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其展品，其中部分内容已被美国证券交易委员会规则和法规允许省略。本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件并不一定完整，您应参考注册声明所附的附件，以获取实际合同、协议或文件的副本。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会备案的登记声明、相关展品和其他材料，地址为华盛顿特区20549号N.E.街100号1580室。在支付复印费后，您也可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。网站地址为http://www.sec.gov.

在注册声明生效后，我们将遵守交易法的信息要求，并根据交易法，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类年度、季度和特别报告、委托书和信息声明以及其他信息可在上述地点查阅和复制。我们还期待在向美国证券交易委员会提交这些文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://hempaccoinc.com/上免费提供这些文件。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

HEMPACCO，Inc.

(前身为HEMPACCO，Inc.)

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

汉普科公司的股东。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附汉普科股份有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司在经营活动中遭受经常性亏损，并在经营活动中使用现金，这使人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认

有关事宜的描述：

如附注2及11所披露，本公司于履行客户协议履行义务时，将产品或服务的控制权转移至客户，以反映本公司预期就该等产品或服务所收取的对价，从而确认收入。在确定某些客户协议的收入确认时，公司作出了重大判断，包括：1)对合同或客户协议中承诺的产品和服务进行评估，并为每一项向客户转让独特产品或服务的承诺确定履行义务。2)确定不同履约义务的相对独立售价。3)履行义务的产品或服务交付的时间。考虑到这些因素，在评估管理层在确定这些客户协议的收入确认方面的判断时，相关的审计工作是广泛的，这导致我们将其确定为关键审计事项

我们如何在我们的审计中解决问题：

我们与公司对这些客户协议的收入确认有关的主要审计程序包括对与确定不同的业绩义务有关的控制进行评估，并确定收入确认的时间。我们还评估了管理层与某些客户协议相关的重要会计政策。此外，我们选择了客户协议，并执行了以下程序：1)获取并阅读每个选定协议的客户协议或合同。2)评估和测试管理层对完整性重要术语的识别，包括对不同绩效义务的识别。3)评估管理层在确定收入确认结论时应用其会计原则的适当性。4)他测试了管理层计算收入的数学准确性以及财务报表中确认的收入的相关时间。

/s/dBb麦肯农

PCAOB#3501

我们自2021年以来一直担任公司的审计师

加利福尼亚州圣地亚哥

March 23, 2022