美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-Q

截至2018年9月30日的季度

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号000-55127

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

Yes No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

Yes No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

Yes ☐ No

说明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的已发行流通股数量：截至2018年11月14日，已发行和已发行的普通股共有104,586,168股，每股票面价值0.001美元。

目录表

我们未经审计的简明综合财务报表中的所有金额均以美元(“美元”、 “美元”或“美元”)表示，并根据美国公认会计准则 (“公认会计原则”)编制。在本季度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元 美元表示。对等值美元的任何参考都是近似值，并以参考交易时的汇率为基础。

本季度报告中的所有 美元金额均以千为单位表示，股票和每股数据除外。

本季度报告中使用的术语“我们”、“蓝球”或“公司”均指蓝球公司及其子公司，除非上下文另有明确要求。

第 部分-财务信息

项目1.财务报表。

蓝色 球体公司

中期 精简合并财务报表

截至2018年9月30日

目录表

蓝色 球体公司

精简的 合并资产负债表

(除每股和每股数据外，以千美元为单位)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

蓝色 球体公司

精简的 合并业务报表

(除每股和每股数据外，以千美元为单位)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

蓝色 球体公司

精简的 综合全面损失表

(除每股和每股数据外，以千美元为单位)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

蓝色 球体公司

股东不足变更报表 (未经审计)

(以千美元为单位的美元，不包括每股和每股数据)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

蓝色 球体公司

股东不足变更报表(未经审计)(续)

(以千美元为单位的美元，不包括每股和每股数据)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

蓝色 球体公司

简明 合并现金流量表

(美元(单位：千美元))

附注是简明综合财务报表的组成部分。

蓝色 球体公司

中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

注 1-陈述的依据

随附的 未经审计简明综合财务报表已按经审计年度综合财务报表的相同基准编制，管理层认为反映了所有调整，其中仅包括正常经常性 调整，以公平地呈现蓝球公司(“本公司”)的财务状况和经营业绩。 这些简明综合财务报表及其附注未经审计，应与公司截至2017年12月31日止年度报告10-K表格中包括的经审计财务报表一并阅读。根据提交给美国证券交易委员会的文件。截至2018年9月30日的9个月的运营结果不一定 代表整个财年的预期结果。

注 2-一般说明

我们 是一家国际独立发电商(“IPP”)，活跃在清洁能源生产和垃圾转化能源市场 。我们正在努力成为这些不断增长的全球细分市场的领先者。我们目前专注于与美国、意大利、荷兰、 和英国等市场的沼气和废物能源设施的建设、收购或开发有关的项目。

在2018年第三季度，我们继续推进我们的目标，并成功实现了某些里程碑，包括：完成了我们在荷兰布拉班特的沼气项目的主要开发工作。我们现在正在与我们的投资伙伴一起努力完成该项目的财务 收尾，并开始建设。此外，我们在意大利帕维亚地区的四个沼气设施在2018年第三季度表现良好。每个工厂的运转率都在90%以上 ，我们目前已经超出了预算目标。我们的业务开发活动继续向前推进，我们的开发渠道保持强劲。我们还在2018年第三季度花费了大量时间与投资者和银行家 合作，为蓝球找到最佳的融资解决方案，以充分利用 行业关系为我们带来的机遇。

附注 3-精简合并财务报表

截至2018年9月30日及截至该日止九个月期间及三个月期间的未经审核简明综合财务报表所附的 已按照美国公认的有关中期财务报表编制的会计原则编制。因此，它们不包括年度财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。截至2018年9月30日的9个月和3个月期间的经营业绩不一定代表截至2018年12月31日的年度的预期业绩。

2018年9月30日简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括 美国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。这些财务报表 应与公司截至2017年12月31日的年度报告10-K表格中的财务报表及其附注一并阅读。

蓝色 球体公司

中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

在编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时遵循的重要会计政策 与编制最新年度财务报表时采用的政策相同，但收入ASC 606在2014年5月28日，FASB发布了ASU编号2014-09，与客户的合同收入：(主题606)(“ASU 2014-09”)，以 取代了美国公认会计准则下几乎所有现有的收入确认指导。本公司采用修改后的 追溯方法，自2018年1月1日起生效。根据主题606，当承诺的商品或服务转移给客户时，收入被确认，金额反映了这些商品或服务预期收到的对价 本声明的通过不会对上述领域产生任何实质性影响，也不会对截至2018年1月1日的期初留存收益产生任何影响。此外，对本公司综合财务报表中确认的收入的金额和时间没有重大影响。

2018年1月25日，FASB发布了ASU 2018-01，租赁(主题842)。土地地役权适用于过渡到主题842。 本更新中的修订提供了一个可选的过渡实用选项，不在主题842下评估现有或过期的土地地役权。 以前未在主题840租约下说明的土地地役权。选择这一实际权宜之计的实体应从该实体采用主题842之日起评估该主题842项下的新的或修改的土地地役权。 未选择该实际权宜性的实体应评估与采用主题842中的新租赁要求相关的所有现有或过期的土地地役权，以评估它们是否符合租约的定义。修订的生效日期和过渡要求与更新2016-02中的生效日期和过渡要求相同。 早期采用主题842的实体应在发布时应用本更新中的修订。

2018年2月14日，FASB发布了ASU 2018-02损益表-报告全面收入(主题220)：将累积的其他全面收入中的某些税收影响重新分类 。此更新中的修订允许将因2017年减税和就业法案导致的滞留税收影响而从 累积的其他全面收入重新归类为留存收益 。本更新中的修订影响到任何需要适用主题220-损益表-报告 全面收益的规定，并且具有相关税收影响在公认会计准则要求的其他全面收入中列报的其他全面收入项目的任何实体。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的所有组织的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。组织应在采用期间或追溯到在《减税和就业法案》中认识到美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个(或多个)时期应用 建议的修正案。

2018年2月28日，FASB发布了ASU 2018-03，金融工具的技术更正和改进-总体(分主题 825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量。修正案澄清了《更新2016-01》指南的某些方面。本更新中的修订适用于2017年12月15日之后的财政年度 以及2018年9月15日之后的财政年度内的过渡期。在2017年12月15日至2018年9月15日之间开始的财政年度的公共业务实体在2018年9月15日之后的过渡期之前不需要采用这些修正案，在2016-01更新中采用修正案之前，从2018年9月15日至2018年12月15日开始的财政年度的公共业务实体也不需要采用这些修正案。对于所有其他实体， 生效日期与更新2016-01中的生效日期相同。所有实体都可以在2017年12月15日之后的财政年度(包括这些财政年度内的过渡期)提前采用这些修正案，只要它们采用了更新2016-01。

2018年3月9日，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-04，投资-债务证券(主题320)和受监管运营(主题980)： 根据美国证券交易委员会员工会计公告第117号和美国证券交易委员会发布号33-9273(美国证券交易委员会更新)对美国证券交易委员会段落的修订。根据《工作人员会计公告》第117号的发布，本更新中的修改 取代了各个美国证券交易委员会段落，增加了一个美国证券交易委员会段落。本修正案自发布之日起施行。

2018年3月14日，财务会计准则委员会发布了所得税(第740主题)：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第118号对美国证券交易委员会段落的修订。本修正案自发布之日起施行。

2018年5月，财务会计准则委员会发布了对主题942(金融服务-存管和借贷)的编码改进。本更新中的修改 取代了942-740子主题中的指导，该指导已被OCC撤销，不再相关。子主题740-30“所得税--其他考虑因素或特殊领域”与分主题942-740之间的交叉引用将被添加到分主题740-30的其余指导意见中，以提高编纂的有用性。本更新中的修订自本更新发布(2018年5月)起生效。

2018年6月，财务会计准则委员会发布了薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份薪酬 会计。本更新中的修订扩大了主题718的范围，以包括从非员工那里获得 商品和服务的基于股份的支付交易。本更新中的修订适用于2018年12月15日之后的财政年度 ，包括该财政年度内的过渡期。允许提早采用，但不得早于实体采用主题606的日期。

蓝色 球体公司

中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-09，编撰改进。本更新中的修改是为了澄清编码、更正指南的意外应用或对编码进行微小改进而做出的更改，这些修改不会对当前的会计实践产生重大影响，也不会对大多数实体造成重大的行政成本。其中一些修正案消除了不一致之处，提供了必要的澄清，并改进了指南在编纂中的表述方式，从而使《法典》更易于理解和适用。过渡期和生效日期指导是根据每项修正案的事实和情况制定的。本更新中的某些修订不需要过渡指南 ，并将在本更新发布时生效。但是，此更新中的许多修订确实有过渡指导 ，其中包含从2018年12月15日之后开始的年度期间的生效日期，适用于公共业务实体。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842，租赁的编纂改进。本更新中的修订与编纂改进项目中通常涉及的项目具有类似的性质。然而，审计委员会决定单独发布与会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)相关的改进更新，以提高利益攸关方对修订的认识，并加快改进。本更新中的修订将影响2016-02年更新中发布的指南的狭义方面。对于较早采用主题842的实体，本更新中的修改应在最终更新发布后生效，过渡要求应与主题842中的要求相同。对于未采用主题842的实体，修正案的生效日期和过渡要求应与主题842中的生效日期和过渡要求相同。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进。本更新中与合同分离 部分相关的修订会影响2016-02年更新中的修订，这些修订尚未生效，但可以提前采用。对于在本更新发布之前未采用主题842的实体 ，本更新中与合同分离组件相关的修订的生效日期和过渡要求与 更新2016-02中的生效日期和过渡要求相同。对于在本更新发布之前采用了主题842的实体，本更新中与合同分离部分相关的修订的过渡和生效日期如下：1.实际的权宜之计可以在本更新发布后的第一个报告期内选择，也可以在该实体的主题842的原始生效日期 选择。2.实践上的权宜之计既可以追溯适用，也可以前瞻性适用。所有实体，包括早期采用者，在本更新中选择与分离合同组成部分相关的实际权宜之计的所有实体，必须按标的资产类别将 权宜之计应用于在选定日期符合权宜之计的所有现有租赁交易。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量要求的变更 。本次更新中的修订提高了公允价值计量披露的有效性 ，并基于FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑 中的概念，修改了主题820，公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求。本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对所有实体有效。关于未实现损益变动的修订、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性 应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度 。所有其他修订应追溯适用于在其 生效日期提交的所有期间。允许及早领养。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题 715-20)-披露框架-对定义福利计划的披露要求的更改。子主题715-20涉及 与单一雇主固定福利养老金或其他退休后福利计划相关的其他会计和报告要求的披露。本更新中的修订删除了不再被视为成本效益的披露，澄清了披露的具体 要求，并增加了确定为相关的披露要求。虽然修订范围狭窄，但被视为董事会通过应用财务会计准则委员会概念声明、财务报告概念框架-第8章：财务报表附注 中的概念来提高财务报表附注中披露有效性的重要部分。对于公共企业实体，本ASU中的修正案在2020年12月15日之后截止的财政年度内有效。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后结束的财年有效。 允许提前采用。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)： 客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算。本更新中的修订 使作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化要求保持一致。因此，修正案要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户) 遵循小主题350-40中的指导，以确定将哪些实施成本作为与服务合同相关的资产资本化，以及将哪些成本支出。对于公共业务实体，本ASU中的 修正案在2019年12月15日之后的财年以及这些财年 年内的过渡期有效。对于所有其他实体，修订适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期，以及2021年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。允许及早收养，包括在任何 过渡期内收养。

蓝色 球体公司

中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值不同。

附注 4-公允价值计量

公司在公允价值层次内按公允价值逐级按公允价值计量的金融资产和负债如下(以千计)：

于2015年5月14日，本公司与Volteo Energie S.p.A.、AgriHolding S.r.l.及Overland S.r.l.订立购股协议(“意大利项目协议”)。通过我们的间接全资子公司Bluesphere Pavia S.r.l.，据此，吾等同意购买法国农业公司、Agrielektra公司、法国农业公司的100%(100%) 股本。和Gefa S.r.l(每个都是“SPV”和“SPV”，统称为“SPV”)，每一家都从事位于意大利的厌氧消化沼气厂的运营，用于生产和销售电力。根据意大利项目协议，公司同意支付购买价格的50%(50%)的剩余余额，以及2%(2%)的年利率，减去在成交日期三周年时欠卖方的某些信贷 (“延期付款 ”)。根据以下机制，采购价格可能会进行某些调整，并根据截止日期后18个月的实际EBITDA结果进行调整：

本公司于二零一七年七月二十一日根据管理延期付款调整机制的《意大利项目协议》第3.03条通知卖方其估计延期付款。截至2018年4月16日，三家卖方中已有两家接受了公司的估计，第三家卖方Volteo Energie S.p.A.正在根据第三方评估师的独立意见审查公司的估计。在卖方中拥有多数股权的Volteo Energie S.p.A.目前正在经历破产。

延期付款的公平市价的公允价值计量基于市场未观察到的重大投入 ，因此属于第三级计量，反映了本公司在计量公允价值时的假设。公司 使用贴现现金流模型估计延期付款的公允价值。主要假设包括预期未来付款和贴现率的水平和时间 与风险水平和总体经济状况保持一致。因收购特殊目的机构而产生的递延付款 计入综合资产负债表的流动负债，而剩余余额的公允价值变动则计入综合收益表的利息支出。

蓝色 球体公司

中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

未清偿认股权证负债的估计公允价值采用Black-Scholes估值模型计量。这些估值模型 使用了标的股票在计量日期的估计公允价值、无风险利率、股票预期股息和标的股票价格的预期波动率等信息。由于这些投入的性质，权证的估值被认为是3级衡量标准。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，3级负债包括公司的权证负债。

注 5-持续经营

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。截至2018年9月30日，公司约有2,548美元现金及现金等价物，约19,183美元负营运资本， 股东亏损约12,288美元，累计亏损约63,212美元。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑。公司持续经营的能力取决于通过融资交易筹集资金和运营收入。管理层预计他们的业务将需要大量尚未获得担保的额外投资。管理层继续在私募股权和资本市场筹集资金，因为公司将需要为未来的活动提供资金。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于通过融资交易筹集的资金和运营收入。 这些财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营的话。作为一家持续经营的企业，本公司的持续经营取决于其能否获得可能需要的额外融资 并最终实现盈利。

附注 6--短期贷款和债券

本文件 概述了本公司之前在2015年12月28日提交的Form 8-K、2017年3月24日提交的Form 8-K、2017年12月28日提交的Form 8-K/A和2018年4月9日提交的Form 8-K/A中报告的交易。

正如本公司于2017年12月28日在Form 8-K/A中所述，于2015年12月23日，本公司与六名投资者(“2015年债券持有人”)完成发售，从而发行3,000美元我们的两年期11%优先债券(“2015年债券”) 及认股权证，以购买最多61,544股普通股，其中50%可按每股6.50美元的价格行使，其余50%可按每股9.75美元的价格行使(所有该等认股权证，2015年债券权证)。 2017年3月24日，本公司与9名2015年债券持有人中的5人(本金余额总额为2,000美元)修订了2015年债券，规定部分或全部本金余额及其应计但未支付的利息在2015年债券持有人选举时可转换为我们的普通股。2015年债券最初于2017年12月22日(“2015年债券到期日”)到期。于2017年12月22日至2017年12月28日期间，本公司与2015年债券持有人于2017年12月21日订立函件协议(“首份2015年债券函件协议”)，据此(A)本公司与2015年债券持有人将2015年债券到期日延长至2018年4月3日；(A)本公司同意向2015年债券持有人支付合共150美元，其中30美元已于2018年4月3日或之前支付 及120美元于该日或之前支付；(C)本公司及2015年债权证持有人将2015年债权证的行使价修订至每股1.60美元；及(D)本公司向2015年债权证持有人发行五年期认股权证， 按每股1.60美元购买合共224,550股普通股(“首批新权证”)。

于2018年5月23日及2018年5月25日，本公司向债券持有人支付合共241美元，包括150美元的延展费及截至1018年4月2日的利息91美元。截至2018年9月30日，本公司须向 2015债券持有人支付合共413美元，包括30美元的延期费用、150美元的欠款以及截至2018年9月30日止期间的利息233美元。截至本报告日期 ，2018年9月30日到期的款项尚未支付。

蓝色 球体公司

中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

2017年8月贷款协议延期

于2017年8月20日，本公司与Viskoben有限公司的关联方Global Smart Card Inc.签订了一项为期90天的贷款协议，以10%(10.0%)的季度利率借入200美元。截至2017年12月31日，此票据尚未支付， 以8美元的对价延期至2018年2月20日。2018年2月25日，此贷款延期至2018年4月20日，对价为15美元和三年期认股权证，可在持有人发出转换通知前七(7)个交易日内以雅虎财经上公布的最低价格购买最多20,000股普通股 。2018年8月14日，这笔贷款首次延期：(I)自2018年9月20日起再延长100天，(Ii)本公司从第三方获得债务或股权投资后七个日历日，即本公司在荷兰的交易完成后七个日历日。考虑到贷款人愿意这样做，本公司同意了以下条款：(I) 剩余未偿还贷款应计本金未付利息和额外付款220美元，按固定利率 按月利率0.3%(3.3%)计息，(Ii)在2018年9月20日之前向贷款人额外支付30美元。(Iii)增发40,000份三年期认股权证，以购买本公司普通股，行使价等于雅虎金融在通知本公司行使认股权证前七个交易日内公布的最低价格 及(Iv)不迟于偿还贷款本金之日 支付根据1美元兑3.63新西兰元的汇率补偿贷款人的汇率损失所需的任何金额。

附注 7--或有

本公司可能不时成为涉及对本公司索赔的商业和诉讼事项的一方。本公司的董事、高级管理人员、非合并联营公司或任何登记在案或实益持有超过5%的已发行及已发行普通股 的股东，并无涉及不利本公司及其附属公司的重大程序，亦无涉及对本公司或其附属公司不利的重大权益。当公司 很可能会进行未来支出并且该等支出可以合理估计时，该公司就该等事项应计提负债。管理层认为，截至2018年9月30日，不存在会对公司的财务状况或经营结果产生重大影响的当前事项，也不存在需要计提的或有负债。

Barkats 诉讼

2016年10月22日，JS Barkats PLLC律师事务所对本公司及其首席执行官提起诉讼，要求 就2011年6月9日至2012年4月23日期间提供的服务索赔428美元(千美元)， 外加总计652美元(千美元)的利息。这一诉讼作为JS Barkats PLLC诉Blue Sphere Corporation和Shlomo Palas向纽约州最高法院提交，纽约州最高法院，索引编号655600/2016年。2016年10月26日， 在没有通知公司或其首席执行官或没有机会听取意见的情况下，纽约法院发布了临时 限制令(“tro”)，支持JS Barkats PLLC，禁止公司和Palas先生转让或 处置任何不超过652美元的资产。2016年10月31日，本公司将Barkats诉讼移至联邦法院，作为JS Barkats PLLC诉Blue Sphere Corporation和Shlomo Palas向美国地区法院、纽约南区法院提起，案卷编号1：16-cv-08404,2016年12月6日，Barkats先生向纽约法院提出还押动议，并要求进行口头辩论。本公司于二零一二年终止JS Barkats LLC的服务，管理层认为JS Barkats PLLC提出的申索缺乏理据，TRO是被无理批准的，而JS Barkats PLLC在寻求TRO时失实陈述、错误描述 并遗漏重大事实及法律。

2017年7月10日，联邦法院批准了JS Barkats PLLC将诉讼发回纽约法院的动议，但拒绝了JS Barkats PLLC提出的提出还押申请的费用和费用的请求。联邦法院没有裁决原告的申诉是否应被驳回和/或该事项是否应提交仲裁，也没有裁决原告关于以涉嫌违反《反腐败法》为由判定本公司和 Palas先生藐视法庭的动议。此后，联邦法院已将此案发回纽约法院，目前该案正在审理中。2018年5月16日左右，原告向州法院提起诉讼，要求对公司和Palas违约。公司和Palas反对这项动议，并提交了自己的交叉动议以强制仲裁， 这两项动议都于2018年6月6日提交给法院。法院已安排在2019年1月10日就动议进行口头辩论。法院不太可能在口头辩论之前对动议做出裁决。

公司于2012年终止了JS Barkats LLC的服务，并认为JS Barkats PLLC提出的索赔没有根据， TRO是被无理批准的，JS Barkats PLLC在寻求TRO时歪曲、歪曲和遗漏了重大事实和 法律。本公司打算对这起诉讼、TRO和任何其他扣押本公司资产的企图进行有力的辩护。

蓝色 球体公司

中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

Prassas 诉讼

2017年3月15日，亚利桑那州有限责任公司Prassas Capital，LLC对公司提起诉讼，指控公司违反合同，要求(A)未支付1,607美元的费用加利息，(B)发布预判附加令，扣押公司的银行账户、公司持有的其他财产和第三方欠公司的所有款项，(C)禁止公司将资金或财产转移到法院管辖范围以外的地方，或者法院指定接管人管理、运营和接管公司。(D)宣布Prassas Capital，LLC已被授予以每股6.50美元的价格购买53,847股普通股的合同权利(在实施下文所述的反向股票拆分后)。这起诉讼是作为普拉萨斯资本有限责任公司诉蓝球公司向美国北卡罗来纳州西区地区法院提起的，民事诉讼编号3：17-CV-00131。本公司对指控和索赔提出异议，并打算对此 诉讼严格辩护。

2017年4月10日，公司在Prassas诉讼中提交了答辩状，否认了起诉书中包含的基本事实指控，并否认了Prassas有权获得任何救济的说法。除提交答辩外，Prassas公司 (1)请求法院驳回Prassas诉讼，因为Prassas未能就其索赔的一个或多个基本要素进行辩护，以及(2)对Prassas提出欺诈、违反受托责任、推定欺诈、疏忽、不当得利和惩罚性损害赔偿等索赔。本公司要求赔偿Prassas以欺诈或疏忽方式开具账单并由本公司支付的不少于833美元的金额、判决前和判决后的利息、律师费和为Prassas诉讼辩护而实际产生的费用 。

2017年5月10日，Prassas提交了对公司答复的答复，据此Prassas请求法院驳回公司的反诉，称除其他事项外，公司没有就其索赔的一个或多个基本要素进行抗辩。

2017年6月2日，公司向法院提交了一份备忘录，反对Prassas驳回公司反诉的动议，并进一步动议对公司反诉的抗辩做出部分判决，金额为833美元，外加判决前和判决后利息。

公司打算对这起诉讼、TRO和任何其他扣押公司资产的企图进行有力的辩护。

2018年3月30日，法院驳回了BSC就诉状作出判决的动议，批准了普拉萨斯驳回反诉的动议。

事实 发现已于2018年10月31日结束。没有授予任何反诉或其他禁令救济。蓝球已采取行动修改其答案，以符合证据，将引诱和违约中的欺诈索赔包括在内。 普拉萨斯反对这项动议。Prassas还对其一些索赔申请了即决判决，蓝球公司 对此表示反对。审判定于2019年1月7日开始。

Chijnsgoed 注意

2018年6月7日，本公司向在荷兰成立的私人有限责任公司Bedrijvenpark‘t Chijnsgoed B.V.(“Chijnsgoed”)发行了本金为282欧元的非利息可转换票据(“Chijnsgoed票据”)。关于Chijnsgoed Note，我们签订了票据购买协议。Chijnsgoed票据于2018年9月1日到期，已发行 作为支付Chijnsgoed与蓝球Brabant B.V.之间的租赁所欠金额的担保，租赁日期为2016年10月3日，自2018年2月1日至2018年8月31日(“租赁”)，该等金额等于Chijnsgoed票据(“租赁付款”)定义的本金。 如果BSB在到期日或之前全额支付租赁付款，然后Chijnsgoed纸币将被终止，不再 强制或生效。

Chijnsgoed有权在转换时按市价(如www.Bloomberg.com或www.otcmarket s.com所述)将Chijnsgoed票据全部或部分转换为普通股股份 在任何时间和不时将部分或全部转换为普通股。任何此类转换将减少本金 金额，因此，Chijnsgoed票据中定义的本金可转换为的股份数量可按转换后的任何 金额转换。若BSB未能于到期日或之前全额支付租赁款项，Chijnsgoed票据转换为普通股股份是Chijnsgoed对本公司的唯一追索权。在任何情况下，本公司都不会被要求以现金支付或欠Chijnsgoed任何金额。任何转换为普通股的本金金额 将相应减少租赁付款金额。。截至本报告之日，Chijnsgoed尚未就Chijnsgoed钞票进行任何沟通或采取任何行动。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

蓝球公司

中期简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注 8-普通股

未登记的股权证券销售

根据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的法规D以及在向非美国人士出售产品的情况下，根据证券法颁布的S法规，以下所述的每笔交易均豁免遵守修订后的1933年证券法(“证券法”)的登记要求。

Crown 桥梁合作伙伴说明

于2018年1月3日，本公司向Crown Bridge Partners，LLC发行了一张本金为339美元的可转换本票，其中30美元构成原始发行折扣，以换取309美元的分批支付(“官方票据”)。 经考虑后，本公司与Crown Bridge Partners，LLC订立证券购买协议，根据该协议，本公司同意发行官方票据及五年期认股权证以购买普通股股份，并包括已发行及相关证券的普通股登记权。于2018年1月11日左右，Crown Bridge Partners，LLC向本公司支付了第一批103美元，原始贴现金额为10美元，导致官方票据项下的未偿还本金余额为113美元；截至本公告日期，未获得任何额外的融资。官方票据将于2019年1月3日到期，利息为10%，违约时利率将增加至12%。持有人可随时转换官方票据，转换价格为转换通知日期前20个交易日内的最低售价。官方票据可 预付，但须按官方票据到期未偿还金额的110%至135%不等的分级保费比例计算。官方票据包含类似工具中的条款，用于公平转换价格调整。Crown Bridge Partners，LLC 有权优先选择符合任何第三方提供的任何资本或融资条款。2018年1月3日，公司 向Crown Bridge Partners，LLC发布了一份为期五年的认股权证，以每股3.15美元的行使价购买最多56,500股普通股，可能会进行调整。上述对官方票据的描述, 证券购买协议和认股权证并不声称是完整的，并通过参考其全文进行限定，该认股权证作为本协议的证物存档，并通过引用并入本文。

Labrys 基金票据

2018年1月30日，本公司向Labrys Fund，LP发行了一张本金为500美元的可转换本票，其中50美元构成了原始的 发行折扣，以换取450美元的分批支付(“Labrys票据”)。经考虑后，本公司与Labrys Fund，LP订立证券购买协议。于2018年1月30日左右，Labrys Fund，LP根据第一批向本公司支付了153美元，原始贴现金额为17美元，导致Labrys票据项下的未偿还本金 余额为170美元；于本公告日期，并无额外融资。Labrys票据 于2018年7月29日到期，利率为12%，违约时利息将增加至 24%。持有人可随时转换Labrys票据，转换价格以(A)转换通知日期或(B)Labrys票据日期前20个交易日内最低售价 中较低者为准。Labrys Note包含类似工具中的术语，用于公平转换价格调整。根据与Labrys Fund，LP于2018年1月31日订立的证券购买协议，本公司发行了7,500股普通股作为承诺费及85,000股普通股，在适当偿还Labrys票据后可予退还。以上对Labrys Note 和证券购买协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文 进行限定的，这些全文作为本协议的证物存档，并通过引用并入本文。

LG大写票据

2018年5月11日，我们向LG Capital Funding，LLC(“LG Capital”)发行了本金为79美元的12% 可转换可赎回票据(“LG Capital Note”)。关于LG Capital票据，本公司与LG Capital订立了一项证券购买协议。 LG票据将于2019年5月11日到期，并可在发行日期后的180天期间预付全部或部分款项 ，溢价相当于150%乘以剩余本金加应计利息之和。LG资本票据的任何金额的本金或利息 到期时未支付的，应按年利率24%(24%)计息，从到期日起计至支付为止(“违约利息”)。

蓝球公司

中期简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

LG Capital有权于LG资本票据发行日期后一百八十(180)日起，按换股价格(“换股价格”)将LG资本票据的全部或任何部分已发行及未付本金按换股价格(“换股价格”)转换为 公司的缴足股款及不可评税普通股。转换价格等于58%乘以在包括转换日期在内的前二十个交易日内在国家报价局场外交易市场交易公司股票的交易所或未来普通股可在其上交易的任何交易所报告的普通股最低交易价。LG Capital Note包含用于转换的类似工具中的惯用术语 价格调整。

如果发生违约事件 (定义见LG Capital Note)，LG Capital Note将立即到期并应付，并按违约利率 计息。某些违约事件将导致进一步的处罚，包括每日罚款和换算价格中的重大减价 。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

阿达尔笔记

2018年5月14日，我们向Adar Bays，LLC(“Adar”)发行了本金为57美元的12% 可转换可赎回票据(“Adar票据”)。 关于Adar票据，本公司与Adar签订了证券购买协议。ADAR票据将于2019年5月14日到期 ，并可在发行日期后的180天内全部或部分预付，溢价为未偿还本金加应计利息的150% 。Adar票据的任何本金或利息在到期时未支付的，应按24%(24%)的年利率计息，自到期之日起至支付为止(“违约 利息”)。

Adar有权按转换价格(“转换价格”)将Adar票据的全部 或已发行及未支付本金的任何部分转换为本公司普通股 的已缴足及不可评税股份。换股价格等于58%乘以 乘以在包括换股日期在内的前二十个交易日(包括换股日期)在国家报价局场外交易市场交易所或未来普通股可能交易的任何交易所报告的普通股最低交易价中的一个。Adar Note包含用于转换的类似工具中的习惯术语 价格调整。

如果发生违约事件 (如ADAR票据所定义)，ADAR票据应立即到期并支付，利息应按违约利率计提。某些违约事件将导致进一步的处罚，包括每日罚款和折算价格中的重大减价。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

柯立芝笔记

2018年5月17日，我们向Coolidge Capital LLC(“Coolidge Capital”)发行了本金为75美元的12% 可转换本票(“Coolidge 票据”)。关于柯立芝票据，本公司与柯立芝订立证券购买协议。柯立芝票据将于2019年5月17日到期，并可在 发行日期后180天内预付全部或部分债券，分级溢价从未偿还本金的115%至140%加上应计利息不等。任何金额的本金或柯立芝票据利息在到期时仍未支付，应按到期日期起至支付为止的年利率24%(22%) 计息(“违约利息”)。

柯立芝有权自柯立芝票据发出日期起计一百八十(180)日起，按转换价格(“转换价格”)将柯立芝票据的全部或任何部分已发行及未付本金按 转换为本公司缴足股款及不可评税普通股。换股价等于可变换股价(定义见下文) (须经本公司就本公司证券或本公司任何附属公司的证券、合并、资本重组、重新分类、非常分配及类似事项作出公平调整)。“可变 转换价格”指的是65%乘以市场价(定义如下)。“市场价”是指普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日的三十(30)个交易日期间内的最低两(2)个交易价格(定义见下文)的平均值。“交易价”是指，对于任何日期的任何证券，由柯立芝指定的可靠报告服务机构报告的OTCQB、OTCQX、Pink Sheets电子报价系统或适用交易市场的收盘价。

如果发生违约事件 (如柯立芝票据所定义)，柯立芝票据应立即到期和应付，并按违约利率 计息。某些违约事件将导致进一步的处罚，包括每日罚款和换算价格中的重大减价 。

蓝球公司

中期简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

如果本公司未能在书面通知到期应付的五(5)个工作日内支付任何违约金额，则柯立芝有权在任何时候要求本公司立即发行等于相关违约应付金额除以当时有效的转换价格的公司普通股数量，以代替与违约事件相关的到期金额。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

GS大写钞票

2018年5月17日，我们向GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)发行了本金为110美元的10% 可转换可赎回票据(“GS Capital Note”)。关于GS Capital票据，本公司与GS Capital订立了一项证券购买协议。 GS Capital票据包含3美元的原始发行折扣，因此购买价格为107美元。GS票据将于2019年5月17日到期，并可在发行日期后的180天内全部或部分预付，分级溢价范围为未偿还本金的110%至140%加应计利息。到期未支付的GS资本票据的任何本金或利息 应按24%(24%)的年利率计息，自到期日起至 支付为止(“违约利息”)。

GS Capital有权于GS Capital票据发行日期后一百八十(180)日起 ，按换股价(“换股价”)将GS Capital票据的全部或任何部分已发行及未付本金按换算价(“换算价”)转换为 公司的缴足股款及不可评税普通股。转换价格等于60%乘以在包括转换日期在内的前二十个交易日内在国家报价局场外交易市场交易公司股票的交易所或未来普通股可在其上交易的任何交易所报告的普通股最低交易价。GS资本票据包含用于转换的类似工具中的习惯术语 价格调整。

如果发生违约事件 (见GS资本票据的定义)，GS资本票据应立即到期和应付，并按违约利率 计息。某些违约事件将导致进一步的处罚，包括每日罚款和换算价格中的重大减价 。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

Auctus Note

2018年5月22日，我们向Auctus Fund，LLC(“Auctus”)发行了本金为114美元的12%可转换本票(“Auctus票据”)。 关于Auctus票据，我们签订了一项证券购买协议。Auctus票据将于2019年5月22日到期，并可在票据有效期内全部或部分预付，分级溢价范围为未偿还本金的135%至150%，外加应计利息和违约利息(如有)。Auctus票据的任何金额的本金或利息在到期时未予支付，应按24%(24%)的年利率计息，自到期日起至支付相同的 为止(“违约利息”)。

Auctus有权按转换价(“转换价”)将Auctus票据的全部或任何部分已发行及未付本金转换为本公司已缴足及不可评估的普通股 。换股价等于以下两者中较小者：(I)截至Auctus票据日期前最后一个完整交易日的前二十五(25)个交易日内的最低交易价(定义见下文)及(Ii)可变换股价(定义见本文)(须受本公司与本公司证券或本公司任何附属公司的证券、合并、资本重组、重新分类、非常分派及类似事项有关的股票拆分、股票股息或供股事项的公平调整)。“可变转换价格”是指58%乘以市场价格(定义如下)。 “市场价格”是指普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日的第二十五(Br)(25)个交易日期间的最低交易价格(定义如下)。“交易价”是指， 对于截至任何日期的任何证券，(I)由Auctus指定的可靠报告服务机构(“报告服务”)报告的场外粉色、OTCQB或适用的交易市场的最低交易价格 。Auctus票据包含类似工具中用于转换价格调整的惯用术语 。

如果发生违约事件 (见Auctus票据的定义)，Auctus票据应立即到期并应支付，并应按违约利息的利率 计息。某些违约事件将导致进一步的处罚，包括每日罚款和换算价格中的重大减价 。如果Auctus票据在到期日仍未支付，则Auctus 票据项下到期的未偿还本金将增加15,000/100美元(15美元)。

Auctus有权在任何时间要求本公司立即发行相当于相关违约应付金额除以当时有效的换股价格的公司普通股数量 ，以代替与违约事件相关的到期金额。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

蓝球公司

中期简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

Auctus认股权证

关于Auctus票据，吾等亦于2018年5月22日向Auctus发行认股权证(“Auctus认股权证”)，以在行使期内按当时有效的Auctus行使价向本公司购买最多40,715股其普通股(“Auctus认股权证股份”)(据此，有关数目可根据认股权证的条款及条件不时调整)。就Auctus认股权证而言，术语“Auctus行权价”指1.40美元，可按其中规定进行调整(包括但不限于无现金行使)，术语“Auctus行权期”指自发行日期起至下午5时止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。

如果本公司或其任何附属公司(如适用)在Auctus认股权证尚未发行期间的任何时间，出售或授予任何购买或出售 或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或 其他处置)任何普通股或证券，使任何个人或实体有权收购普通股(在转换后、 行使或其他方面)(包括但不限于根据Auctus Note)，以低于当时的Auctus行权价格的有效每股价格(该较低价格，“基本股价”和此类发行统称为“稀释性发行”)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有者应在任何时间通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于Auctus行权价的每股有效价格 获得普通股股份，则此类发行应被视为以低于Auctus行权价的方式发生)，则Auctus行权价应按Auctus的期权 下调，且仅减至与基准股价相等，据此可发行的Auctus认股权证股票数量应 增加，以便在计入Auctus 行权价的减少后，据此支付的Auctus行权价合计，应等于调整前的Auctus行权价合计。每当发行此类普通股或普通股等价物时，应进行此类调整。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

ONE44大写钞票

2018年5月22日，我们向ONE44 Capital LLC(“144 Capital”)发行了本金为113美元的10% 可转换可赎回票据(“144 Capital 票据”)。关于144资本票据，我们订立了一项证券购买协议。144资本票据将于2019年5月22日到期，并可在票据有效期内全部或部分预付，分级溢价范围为未偿还本金的120%至 140%加应计利息。144资本票据的任何本金或利息于到期时仍未支付，须按到期日期起计的年利率24%(24%)计息，直至支付该等本金或利息(“违约利息”)。

144 Capital有权自144资本票据日期起计一百八十(180)日起，按换股价格(“换股价格”)将144资本票据的全部或任何部分已发行及未付本金按换股价格(“换股价格”)转换为 公司的缴足股款及不可评税普通股。转换价格等于60%乘以在包括转换日期在内的前二十个交易日内在国家报价局场外交易市场交易公司股票的交易所或未来普通股可在其上交易的任何交易所报告的普通股最低交易价。144资本票据包含用于转换的类似工具中的习惯术语 价格调整。

如果发生违约事件 (定义见144资本票据)，144资本票据应立即到期和应付，并按违约利率 计息。某些违约事件将导致进一步的处罚，包括每日罚款和换算价格中的重大减价 。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

考文垂笔记

2018年6月1日，我们向考文垂企业有限责任公司(“考文垂”)发行了10%的可转换可赎回票据(“考文垂”)，本金为55美元，其中OID为5美元，收到的净额为50美元(“考文垂票据”)。关于考文垂票据，我们 签订了证券购买协议。考文垂票据将于2019年6月1日到期，可在票据有效期内全部或部分预付，溢价为未偿还本金的135%加应计利息。考文垂票据的任何本金或利息在到期时未予支付，应按到期之日起至支付为止的年利率为24%(24%)计息(“违约利息”)。

蓝球公司

中期简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

考文垂有权在考文垂票据发行日期后一百八十(180)天开始 将考文垂票据的全部或任何部分未付本金按换算价(“换算价”)转换为公司普通股的全部或部分缴足股款和不可评估的普通股。换股价格等于60%乘以普通股在包括换股日期在内的前二十个交易日在国家报价局场外交易市场交易所或任何未来可交易普通股的交易所报告的最低交易价格 。考文垂票据载有类似工具中用于折算价格调整的惯用术语。

如果发生违约事件(如考文垂票据中所定义)，考文垂票据应立即到期并支付，利息应按违约利率计提。某些违约事件将导致进一步的处罚，包括每日罚款和换算价格中的重大减价 。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

通电笔记

2018年6月14日，我们向Power Up Lending Group Limited(“Power Up”)发行了12% 可转换本票，本金为63美元(“Power Up票据1号”)。关于Power Up票据1号，本公司与Power Up订立了证券购买协议。 Power Up票据将于2019年3月30日到期，并可在发行日期 之后的180天期间全部或部分预付，分级溢价由未偿还本金的112%至130%加应计利息不等。1号通电票据的本金或利息在到期时未予支付的，应按到期之日起至支付为止的年利率22%(22%)计息(“违约利息”)。

Power Up有权自Power Up Note 1日期起计一百八十(180)日起，将Power Up Note 1的全部或任何部分未偿还本金按换股价(“换股价”)转换为本公司普通股 的缴足股款及不可评估股份 。折算价格等于65%乘以 市场价(定义如下)。“市场价”是指普通股股票在截至转换日期前的最后一个完整交易日的十(10)个交易日内的最低两(2)个交易价(定义见 )的平均值。“交易价”指截至任何日期的任何证券在OTCQB、OTCQX、 粉单电子报价系统或适用的交易市场(“OTC”)上由Power Up指定的可靠报告服务报告的收盘价。通电说明1包含类似工具中用于转换价格调整的惯用术语 。

在发生违约的情况下(如第1号通电附注所定义)，第1号通电附注应立即到期并支付，公司应向第1号通电附注支付的金额等于(I)150%乘以(W)第1号通电附注当时未偿还本金的150%乘以(X)截至付款日期为止第1号通电附注未付本金的应计及未付利息 加(Y)违约利息，如有，关于条款(W)和/或(X)加上(Z)任何罚款或其他适用的金额。某些违约事件将导致进一步的处罚，包括每日罚款和折算价格中的重大减价。

2018年6月22日，我们向Power Up发行了本金为53美元、利率为12%的可转换本票(Power Up Note 2)。关于第2号通电票据，本公司与通电订立证券购买协议。Power Up Note 2将于2019年3月30日到期 ，并可在发行日后180天内按未偿还本金加应计利息的112%至130%不等的分级溢价全部或部分预付。第2号Power Up票据的任何本金或利息在到期时未予支付，应按22%(22%)的年利率计息，自到期之日起计至支付为止(“违约利息”)。

Power Up有权自Power Up Note 2日期后一百八十(180)日起 起，按换股价(“换股价”)将Power Up Note 2未偿还及未付本金的全部或任何部分转换为本公司缴足股款及不可评估的普通股 。折算价格等于65%乘以 市场价(定义如下)。“市场价”是指普通股股票在截至转换日期前的最后一个完整交易日的十(10)个交易日内的最低两(2)个交易价(定义见 )的平均值。“交易价”指截至任何日期的任何证券在OTCQB、OTCQX、 粉单电子报价系统或适用的交易市场(“OTC”)上由Power Up指定的可靠报告服务报告的收盘价。通电说明2包含类似工具中用于转换价格调整的惯用术语 。

在发生违约的情况下(如第2号通电附注所述)，第2号通电附注应立即到期并支付，本公司应向第2号通电附注支付的金额等于(I)150%乘以(W)第2号通电附注的当时未偿还本金加上(X)截至付款日期的第2号通电附注未付本金的应计及未付利息 加(Y)违约利息(如有)，关于条款(W)和/或(X)加上(Z)任何罚款或其他适用的金额。某些违约事件将导致进一步的处罚，包括每日罚款和折算价格中的重大减价。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

蓝球公司

中期简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

JSJ 投资报告

2018年7月13日，我们向JSJ Investments，Inc.(“JSJ”)发行了本金为83美元的12%可转换本票(“JSJ票据”)。关于JSJ票据，本公司与JSJ订立了一项证券购买协议。 JSJ票据包含3美元的原始发行折扣，因此购买价格为80美元。JSJ票据将于2019年7月13日到期，并可在未经JSJ同意的情况下，按未偿还本金的115%至130%及应计利息的 分级溢价，在发行日后的180天期间预付全部或部分款项。自发行日期起计180天后，本公司可按当时未偿还本金的140%加应计利息和违约利息(定义如下)的溢价预付JSJ票据。JSJ票据的任何金额的本金或利息在到期时未支付，应按18%(18%)的年利率计息，自到期日起至支付 为止(“违约利息”)。

JSJ 有权自JSJ票据日期后一百八十(180)日起，按换股价(“换股价”)将JSJ票据的全部或任何部分已发行及未付本金按换股价(“换股价”)转换为本公司普通股 的缴足股款及不可评税股份。转换价格相当于在转换通知发出之日前十五(15)个交易日内的最低交易价的35%折扣。JSJ票据包含用于转换价格调整的类似工具中的惯用术语。

如果发生违约事件(见JSJ票据的定义)，JSJ票据应立即到期和应付，并按违约利率计息。某些违约事件将导致进一步的惩罚 。

Mai Pai Note

于2018年8月1日，吾等向麦拍投资有限公司(“麦拍”)发出本金为180新谢克尔的无息票据(“麦拍票据”)。麦牌票据将于2018年11月1日到期，并可由本公司选择在任何时间预付全部或部分款项而不受惩罚。

作为从麦拍获得180新谢克尔的代价，该公司发行了麦拍400,000股普通股和三年期认股权证，以按其普通股于2018年8月1日的收盘价购买400,000股普通股。由于麦牌票据未于2018年11月1日全额偿还，麦牌票据的本金金额增加了5美元。Mai Pai在注释下还有其他补救措施。2018年11月11日，拍迈将收到的新谢克尔180的到期日延长至2018年12月31日。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

莱昂尼特 注1

于2018年9月16日(“发行日期”)，本公司向Leonite Capital，LLC(“Leonite”)发行了一张12%的高级担保可转换本票，本金为111美元，其中11美元构成原始发行折扣(“Leonite票据1号”)。关于Leonite Note 1，本公司与Leonite订立证券购买协议。Leonite Note 1将于发行日期或借款人通过股权、债务或出售资产获得总计111美元或更多的资本募集(或募集)之日起六(6)个月前 到期。

Leonite Note No.1可能不会预付全部或部分费用。莱昂尼特1号票据到期未支付的本金或利息，应按到期日期起至支付为止的年利率为24%(24%)计息(“违约利息”)。

Leonite 有权在任何时间或违约事件发生后的任何时间，根据持有人的选择权，按换股价(“换股价”)将Leonite票据1号的全部或任何 未偿还本金金额转换为本公司 普通股的缴足股款及不可评税股份。换股价应为：(I)0.02美元(“固定换股价”)(可按莱昂尼特附注1作进一步调整)，或(Ii)股票于发行日的收市价。在发生任何违约事件(如Leonite Note 1中定义的 )后的任何时间，转换价格应立即等于(I)固定转换价格和(Ii)60%乘以紧接公司收到转换通知的交易日之前二十一(21)个连续交易日内普通股的最低投标价格，或(Iii)基于与其他投资者的后续融资的市价折扣。Leonite Note 1包含 反稀释保护和类似工具中用于转换价格调整的其他习惯术语。

如发生违约事件(如Leonite Note 1所定义)，Leonite Note 1应立即到期，并按违约利率计提利息。某些违约事件将 导致进一步处罚。

于2018年9月16日，本公司向莱昂尼特发行可行使本公司普通股四百万股(4,000,000股)的认股权证(“认股权证”)。该等认股权证的有效期为七十二(72)个月，可按每股0.04美元的价格(可予调整)行使，并载有全面的反摊薄保障条款。

《Leonite Note No.1》和《认股权证》的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据存档，并通过引用将其并入本文中。

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中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

截至2018年9月30日的9个月内可转换票据的转换

关于公司于2017年10月30日向Power Up Lending Group Ltd.发行的可转换本票， 持票人选择将根据该票据可转换为普通股的金额转换为普通股，具体如下：(A)2018年5月8日，公司发行了15,806股，本金及利息为15美元；(B)2018年5月15日，公司发行了21,899股，本金及利息为20美元；(C)2018年5月21日，公司发行了11,353股，本金为10美元 ，到期利息为10美元；(D)2018年5月24日，公司发行了16,556股，本息金额为12美元； (E)2018年5月30日，公司发行了13,797股，本息金额为10美元；(F)2018年6月5日，公司发行了23,077股，本息金额为15美元；(G)2018年6月18日，公司发行了45,468股，本息金额为15美元；(H)2018年6月19日，公司发行了30,312股，本息金额为10美元 ；(I)于2018年6月21日，本公司发行56,969股股份，本息15美元到期；(J)2018年6月22日，本公司发行47,337股，到期本息12美元；(K)2018年6月27日，本公司发行61,526股，到期本息15美元；及(L)2018年6月28日，本公司发行54,061股，本金及利息4美元到期。于2018年5月8日至2018年6月28日期间，本公司共发行398,161股普通股予Power Up Lending Group Ltd.，将该等票据项下到期及可转换的金额转换为164万美元，平均换股价为每股0.4073美元。在上述兑换之后，本可转换本票项下的未偿还本金余额为0美元。

关于本公司于2017年11月22日向JSJ Investments，Inc.发行的可转换本票，持有人 选择将根据该票据可转换为普通股的金额转换为普通股，具体如下：(A)2018年6月15日，公司 发行了137,362股，本金50美元；(B)2018年6月27日，公司发行了129,001股，本金30美元 和到期利息。于2018年6月15日至2018年6月27日期间，本公司共向JSJ Investments，Inc.发行了266,363股普通股，并根据该票据转换了80美元的到期和可转换金额，平均 转换价格为每股0.301美元。在上述转换之后，本可转换本票项下的未偿还本金余额为0美元。

关于公司于2017年12月4日向EMA Financial，LLC发行的可转换本票，持票人 选择将根据该票据可转换的金额转换为普通股，具体如下：(A)2018年6月19日，公司 发行了40,000股，本金和转换费为9美元；(B)2018年6月26日，公司发行了115,000股，本金和转换费为21美元。(C)2018年7月5日，公司发行了120,000股股票，本金为12美元 ，并支付了转换费用；(D)2018年7月13日，公司发行了250,000股股票，本金及转换费用为20美元；(E)2018年7月25日，公司发行了300,000股股票，本金及转换费用为12美元；(F)2018年8月8日，公司发行了430,000股股票，本金及转换费用为6.5美元。(G)于2018年8月24日，本公司发行550,000股，本金及转换费5美元到期；(H)2018年8月30日，本公司发行795,000股，本金及转换费5美元到期；(I)2018年9月5日，本公司发行872,700股，本金及转换费到期5美元；(J)2018年9月10日，本公司发行1,074,600股，到期本金及转换费6.5美元。(K)2018年9月13日，公司发行了1,300,000股，本金为8美元，转换费用为 到期；(L)2018年9月19日，公司发行了1,621,000股，本金为10美元，转换费用为 ；(M)2018年9月24日，公司发行了1,768,500股，本金为11美元，转换费用为 ；于2018年6月19日至2018年9月24日期间，本公司向EMA Financial，LLC发行了总计9,236,800股普通股，并根据该票据转换了130美元的到期和可转换金额, 平均转换价格为每股0.0141美元。在上述转换之后，本可转换本票项下的未偿还本金余额为9美元。

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中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

关于公司于2017年11月21日向Morningview Financial，LLC发行的可转换本票， 持有人选择将根据该票据可转换的金额转换为普通股，具体如下：(A)2018年5月29日，公司发行了32,468股，本金和转换费为10美元；(B)2018年6月11日，公司发行了34,091股，本金和转换费为11美元；(C)2018年6月20日，公司发行了34,091股股票，本金和转换费金额为7美元；(D)2018年6月25日，公司发行了63,132股股票，本金和转换费金额为13美元。(E)2018年7月2日，公司发行了103,536股，本金和换股费用到期金额为20.5美元； (F)2018年7月10日，公司发行了119,555股，本金和换股费用金额为12.5美元；(G)2018年7月13日，公司发行了141,515股，本金和换股费用金额为12.5美元；(H)2018年7月23日，公司 发行了275,483股，本金和换股费用金额为12.5美元；(I)2018年8月3日，公司发行了383,839股，本金和转换费为9.5美元到期；(J)2018年8月10日，公司发行了422,078股，本金和转换费为6.5美元；(K)2018年8月29日，公司发行了670,641股，本金为4.5美元，转换费为 ；(L)2018年9月6日，公司发行了864,584股，本金和转换费为4美元。(M)公司于2018年9月14日发行1,312,500股，本金及换股手续费6美元到期； (N)公司于2018年9月24日发行1,729,167股，本金及换股手续费8美元，于2018年5月29日至2018年9月24日期间到期，合计发行6,186股, 680股普通股转给Morningview Financial，根据该票据将137万美元的到期和可转换金额转换为普通股，平均转换价格为每股0.022152美元。在上述转换之后，本可转换本票项下的未偿还本金余额为40美元。

关于公司于2017年10月30日向Jabro Funding Corp.发行的可转换本票，持有人 选择将根据该票据可转换的金额转换为普通股，具体如下：(A)2018年7月2日，公司发行了64,103股，本金为15美元；(B)2018年7月6日，公司发行了91,813股，本金为12美元；(C)2018年7月10日，公司发行了121,457股，本金为15美元；(D)2018年7月17日，公司发行142,450股，本金15美元到期；(E)2018年7月18日，公司发行199,145股，本金及利息21美元到期；(F)2018年7月26日，公司发行77,780股，到期利息3美元。在2018年7月2日至2018年7月26日期间，公司总共向Jabro Funding Corp.发行了696,748股普通股，转换为81美元的到期金额和根据该票据可转换的金额，平均转换价格为每股0.1163美元。在上述转换之后，本可转换本票项下的未偿还本金余额为0美元。

关于向Altshuler Shaham Netz发行的可转换本票。根据本公司于2017年12月10日作出的决定，其持有人选择将可根据其转换为普通股的金额转换为普通股，具体如下：(A)2018年7月2日，公司发行76,870股，本金及利息11美元到期；(B)2018年7月18日，公司发行269,437股，本金及利息19美元；(C)2018年7月30日，公司发行269,300股，本金7美元及到期利息；(D)2018年8月13日，公司发行387,035股，本金及利息4美元到期；[br}(E)2018年8月24日，本公司发行387,006股，本息3美元到期；(F)2018年8月29日，本公司发行587,841股，本息3.5美元；(G)2018年9月6日，本公司发行588,000股，本息3美元；(H)2018年9月17日，本公司发行587,650股，本息3美元；(I)2018年9月26日，本公司发行660,102股，本息6美元 ；2018年7月2日至2018年9月26日期间，公司共向Altshuler Shaham Netz发行了3,813,241股普通股。于转换该票据项下的59美元到期及可转换金额后，平均转换价格为每股0.015196美元。在上述转换之后，本可转换本票项下的未偿还本金余额为159美元。

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中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

关于公司于2018年1月3日向Crown Bridge Partners LLC发行的可转换本票， 持有人选择将根据该票据可转换的金额转换为普通股，具体如下：(A)2018年7月13日，公司发行了160,000股，本金和转换费为10美元；(B)2018年7月18日，公司发行了247,000股，本金和转换费为16美元；(C)2018年8月10日，公司发行了433,000股，本金和转换费为5美元；(D)2018年8月29日，本公司发行644,000股，本金3美元及 到期换股手续费；(E)2018年9月7日，本公司发行799,000股，本金及转换费4美元到期；(F)2018年9月17日，本公司发行1,450,000股，本金及换股手续费到期7美元； (G)2018年9月24日，本公司发行1,621,000股，本金及换股手续费到期8美元；于2018年7月13日至2018年9月24日期间，本公司共向Crown Bridge Partners LLC发行了5,354,000股普通股，转换为53美元的到期金额并根据该票据可转换为普通股，平均转换价格为每股0.00994美元。在上述转换之后，本可转换本票项下的未偿还本金余额为63美元。

关于公司于2018年1月30日向Labrys Funds LP发行的可转换本票，持有人 选择将根据该票据可转换的金额转换为普通股，具体如下：(A)2018年8月1日，公司发行了306,226股，本金为10美元；(B)2018年8月8日，公司发行了398,000股，到期利息为7美元；(C)2018年8月14日，公司发行了433,160股，到期本金和利息为7美元；(D)2018年8月22日，本公司发行325,000股，本息4美元到期；(E)2018年8月27日，本公司发行616,864股，本息4美元；(F)2018年8月30日，本公司发行675,091股，本息5美元；(G)2018年9月5日，本公司发行872,770股，本息5美元；(H)2018年9月10日，本公司发行1,045,332股，本息7美元；(I)本公司于2018年9月13日发行1,323,569股股份，本息9美元到期；。(J)本公司于2018年9月19日发行1,321,779股股份，本金及利息8美元到期；。在2018年8月1日至2018年9月19日期间，公司向Labrys Funds LP.发行了总计7,317,791股普通股，转换为该票据项下的67美元到期和可转换金额，平均转换价格为每股0.00911美元。在上述转换之后，本可转换本票项下的未偿还本金余额为123美元。

关于本公司于2016年10月24日向JMJ Financials发行的认股权证，其持有人选择以无现金方式将合共57美元转换为7,472,789股普通股，从而使认股权证上的未偿还本金余额 为443美元。

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中期精简合并财务报表附注 (未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股数据)

注 9-后续事件

大额贷款协议

2018年10月8日，本公司与沼气投资集团B.I.G.S.R.O.签订了一项金额为100美元的贷款协议(“大额贷款”)。唯一的目的是完成其在荷兰的Sterksel项目的开发。大额贷款的期限为三个月，在大额贷款期限届满后的每一天，将 支付每天0.2美元的罚款。 这笔大额贷款的利息固定在15美元。这笔大额贷款由公司首席执行官什洛米·帕拉斯亲自担保。

莱昂尼特 注2

于2018年11月5日(“发行日期”)，我们向Leonite Capital LLC (“Leonite”)发行了12%的优先担保可转换票据，本金金额为2,222美元，但原始发行折扣为222美元(“Leonite Note No.2”)。Leonite Note No.2的本金金额将分四批支付，第一批500美元将于发行日支付，另外三批将在Leonite 与本公司共同同意后支付。第一批债券的到期日应在发行日或通过股权、债务或出售资产筹集资本的六(6)个月之前。额外的部分将在十八(18)个月内摊销， 从第一批额外部分发行后的第一个月开始按月支付本金和利息。 本公司根据截至2018年11月5日的证券购买协议的条款向Leonite发行了第2号Leonite票据。

Leonite 票据2可于有关到期日前向Leonite支付相等于115%的现金，以及于有关到期日后向Leonite支付相当于票据项下赎回的未偿还本金金额的120%的现金，以全部或部分预付，于上述两种情况下，均可按票据项下赎回的未偿还本金金额加所有未偿还利息 支付。

根据日期为2018年11月5日的抵押及质押协议及本公司行政总裁Shlomi Palas的个人担保条款，本公司于票据项下的债务已获担保。

除以下句子 另有规定外，第一批及每一批额外款项的本金，以及任何应计及未付的利息、罚款(如有)及与票据有关的其他费用，均应于有关到期日到期及应付。尽管如此，本公司有义务加速向Leonite支付Leonite 2号票据的任何未偿还本金，以及来自以下资本来源的应计但未支付的利息：

利昂尼特2号票据的未偿还本金金额及应计及未付利息金额须予扣减，以反映利昂尼特根据其条文将2号票据项下到期应付的任何或全部本金、利息或其他款项转换为本公司普通股。任何换股的换股价格应为：(I)$0.05(“固定换股价格”)(可予调整)或(Ii)本公司普通股在Leonite No.2号债券违约事件(定义见Leonite Note 2)发生违约后的任何时间的收盘价。转换价格应立即等于(I)固定的 转换价格和(Ii)60%乘以紧接本公司收到转换通知的交易日之前连续二十一(21)个交易日内普通股的最低投标价格或(Iii)基于与其他投资者的后续融资而按市价折让的价格中的较小者。

Leonite Note 2为Leonite提供反稀释保护，因此，如果本公司出售或授予任何购买或出售的选择权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或 其他处置)，任何普通股或其他证券可转换为、可为任何个人或 实体行使或以其他方式有权以低于当时固定转换 价格的每股有效价格收购普通股股份(该等较低价格，统称为“基本转换价格”及此类发行)，A“稀释性发行”) (双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的权证、期权或每股权利，有权以低于固定转换价格的每股有效价格 获得普通股，则此类发行应被视为发生在稀释性发行当日的转换价格以下的 ，然后，基础转换价格应调整为 等于该等发行价中的最低价格)，然后固定转换价格应降至与基础转换价格相等的价格 ，可按上述规定进行调整。

关于Leonite Note 2，本公司已承诺预留800,000,000股普通股以供Leonite转换 。未能在Leonite Note 2日期后45天内保留该等股份将构成Leonite Note 2下的违约事件 。

任何于有关到期日仍未支付的本金、利息、根据该等款项应付的其他款项或Leonite No.2票据的罚款，自到期日起至支付前，须按年利率24%(24%)或法律允许的最高法定金额 中较低的利率计息。任何违约事件将产生额外的罚款，包括每月5美元的违约监控费，以现金或普通股的形式支付，在违约事件发生前十(10)天的最低交易基础上有40%的折扣。

公司及其子公司，包括意大利蓝球公司、东方球体有限公司、蓝球Brabant，B.V.、比诺球体、有限责任公司和蓝球Pavia SRL(以下简称“公司”)也已签订了一项以Leonite为受益人的特许权使用费协议，该协议规定，两家公司应共同和分别向Leonite支付特许权使用费，作为Leonite Note 2计划进行的交易的部分对价，特许权使用费相当于公司在现有项目上收到的所有收入的1.5%(1.5%)。 (“版税”)收到后立即支付。这些公司被允许将版税延期一次支付四(4)个季度。如果公司选择在这四(4)个季度推迟支付版税，则版税将永久增加至2.5%(2.5%)。50%的特许权使用费将在第一批中赚取，其余的50%将在后续总计相当于500美元的分批中赚取。

这两家公司还于2018年11月5日与Leonite签订了担保和质押协议，为确保 公司及时偿付其债务并及时履行其对Leonite的每一项和所有契诺和义务， 无条件且不可撤销地向Leonite授予、质押和抵押对Leonite的持续担保权益以及对其的留置权、转让和抵销权，包括：

1.所有 账款、动产、合同、合同权利、应收账款、退税、税收抵免、应收票据、已质押的股权(定义见下文)、文件、据法权产和一般无形资产，包括但不限于库存收益、退货和销售商品和服务的收益，以及与此相关的所有权利、留置权、证券、担保、补救办法和 特权，包括运输途中停运权和构成上述任何事项的任何种类的权利和财产；

2.在公司名下或公司拥有任何权利、所有权或权益的所有 存款单和所有时间、储蓄、活期或其他存款账户，包括但不限于现在或以后任何时间存入的所有款项，以及可能不时直接或间接使用上述任何收益直接或间接获得的任何续期、延期或更换以及所有其他财产；

3.无论位于何处的所有 各类库存和设备，包括但不限于所有原材料、零部件、 集装箱、在制品、成品、在途货物、货物、商品、家具、固定装置、五金、机械、工具、 零部件、用品、汽车、卡车、与公司业务有关的任何种类和位置的其他无形财产、工具和货物，公司退还、收回、回收或以其他方式获得；

4.不时收到、应收或以其他方式分发的所有业权文件和其他财产，包括但不限于任何业权文件、交换、替代或补充上述任何文件；

5.公司持有的所有专有技术、信息、标签、许可证、专利、版权、商誉、商标、商号、许可证和批准，包括公司的所有其他无形财产；

6.任何类型或种类的所有资产，包括可随时为公司账户或公司可能对其拥有任何权利、所有权、权益或权力而转让或交付给公司或由公司占有的所有 资产，以及为公司账户由任何人拥有或保管或转移给任何人的财产，以及所有收益和产品及其附加物和附件；以及

7.上述任何一项的所有收益(包括但不限于保险收益)和产品以及加入和兼并；

以及公司所有有形和无形的个人财产资产，包括但不限于： (I)所有账户、医疗保险应收账款、现金和货币、动产票据、存款账户、文件、设备、固定装置、一般无形资产、票据、知识产权、库存、投资财产、可转让抵押品、应收贷款、机动车辆、质押股权、货物、支持债务、公司账簿、及(B)上述任何资产的收益，包括但不限于承保上述 或其任何部分的保险收益。此种担保物权应为优先担保物权。

“质押 股权”是指公司直接拥有或将拥有的任何子公司的已发行和未偿还股权的100%，包括但不限于Orbit Energy Rhode Island，LLC和Bino Sphere，LLC，在每一种情况下，连同代表此类股份的 证书(或其他协议或文书)，以及与此相关的所有期权和其他权利，包括但不限于以下内容：

(1)代表股息的所有 股权，或由此或与之有关的资本分配或返还，或因股票拆分、修订、重新分类或其他交换而产生的 股权，以及向其持有人发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或与其有关的任何认购、认股权证、权利或期权；以及

(2)如涉及发行人的任何合并或合并，而本公司并非尚存的人士，则指因该合并或合并而形成或产生的继承人的各类股权的所有 股份，以该继承人为任何公司的直接附属公司为限。

术语“质押股权”具体包括但不限于公司作为股东或成员的身份所体现或产生的所有权利，包括：(A)所有经济权利，包括但不限于分享损益的所有权利和接受资产分派的所有权利；及(B)所有管治权利，包括但不限于表决权、同意行动和以其他方式参与管理的所有权利。

本公司亦承认判决利昂尼特胜诉，金额为222.22万 22美元(2,222美元)，或根据利昂尼特附注2号预支的较少款额，减去于其认罪当日或之后所支付的任何付款 ，另加根据利昂尼特附注2的条款及该附注下的所有适用罚金，每年未偿还本金的12%减去任何调整后的利息。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

截至2018年9月30日的9个月后的可转换票据和认股权证的转换

关于公司于2017年12月4日向EMA Financial，LLC发行的可转换本票，其持有人选择将总计9美元的本金和6美元的应计利息转换为6,570,000股普通股，从而使票据上的未偿还本金和利息余额为10美元。

关于本公司于2017年11月21日向Morningview Financial，LLC发行的可转换本票， 持有人选择将本金5.5美元和应计但未支付的利息0.5美元转换为3,191,490股普通股，票据上的未偿还本金余额为34美元。

关于公司于2018年1月3日向Crown Bridge Partners LLC发行的可转换本票，持票人选择将总计15美元的本金和1.5美元的转换费转换为9,453,000股普通股，票据上剩余未偿还本金余额为48美元。

关于本公司于2018年1月30日向Labrys Funds LP发行的可转换本票，持有人 选择将总计61美元本金和3美元应计但未支付的利息转换为27,376,081股普通股，票据上剩余未偿还本金余额62美元。

关于本公司于2016年10月24日向JMJ Financials发行的认股权证，其持有人选择以无现金方式将合共69美元转换为13,275,269股普通股，从而使认股权证上的未偿还本金余额 为373美元。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您 应阅读以下讨论和分析，以及本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表 和相关注释。

关于前瞻性陈述的说明

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务表现的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、 “预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些声明 仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括以下列出的风险。 任何这些风险都可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明中明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。这些风险包括但不限于：(I)关于我们能否及时获得足够融资的不确定性，包括为特定项目融资；(Ii)我们项目的财务和经营业绩；(Iii)有关碳信用、可再生能源信用和其他环境属性的市场和价值的不确定性；(Iv)与我们可能开展业务的国家相关的政治风险和政府风险；(V)与项目实施相关的意外延误，包括设计、建设和装备项目，以及在获得所需政府许可和批准方面的延误。(Vi)我们业务的发展阶段；及(Vii)我们没有经营历史。

本列表并不是可能影响我们前瞻性陈述的所有因素的详尽列表。这些因素和其他因素应仔细考虑，读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于管理层在作出陈述之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。 尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的 结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

公司 概述

我们 是一家国际开发商和独立电力生产商，活跃在世界各地的清洁能源生产和废物 到能源市场。我们渴望成为这些全球市场的主要参与者，与拥有清洁能源、废物和相关副产品潜力的企业合作，以生产清洁能源、土壤改良剂、堆肥和其他副产品。我们目前专注于与美国、意大利、荷兰、英国和以色列的沼气设施建设、收购或发展相关的项目。我们的业务模式基于两个主要活动：我们是一家建设、拥有和运营(BOO)公司，我们是已建设和运营设施的战略收购者。

2016年，根据我们的BOO业务模式，我们在北卡罗来纳州和罗德岛州启动了项目的建设、融资和管理。我们的北卡罗来纳州项目于2016年11月18日开始商业运营，我们的罗德岛项目于2017年8月24日开始商业运营。自这两个设施并网发电以来，由于EPC在2017年破产，我们正在不断升级和翻新这两个设施。与此同时，他们正在接受并向系统废液中注入 ，以保持AD系统的活力。我们正在聘请新的EPC来完成这两个设施的升级和翻新 。

2015年，我们通过收购四家意大利子公司(“SPV”)启动了我们的执行战略，每一家子公司都在意大利拥有一个容量约为1兆瓦的可运营厌氧消化池。此外，2017年，我们收购了另一家意大利子公司，该子公司拥有并运营一座0.995千瓦的工厂，用于从意大利乌迪内的植物油中生产电力。 我们之前对SPV应用了权益会计法，因为我们之前与前运营商签订的设施运营协议阻止了我们对SPV设施的运营政策施加控制性影响； 然而，2017年7月18日，我们终止了这些协议，随后与新运营商签订了协议，并在此后 将SPV合并到了我们的财务报表中。

上述成就给我们的人力和财力带来了巨大的负担。我们继续扩大我们的BOO和战略收购活动，并计划在未来几年这样做，这将需要增加我们团队的成员和额外的资本 投资。

在2018年第三季度，我们继续推进我们的目标，并成功实现了某些里程碑，包括：完成了我们在荷兰布拉班特的沼气项目的主要开发工作。我们现在正在与我们的投资伙伴一起努力完成该项目的财务 收尾，并开始建设。此外，我们在意大利帕维亚地区的四个沼气设施在今年第一季度表现良好。每个工厂的运力都在90%以上 ，我们目前已经超出了预算目标。我们的业务发展活动继续向前推进 ，我们的发展渠道依然强劲。我们还在第一季度花费了大量时间与投资者和银行家 合作，为蓝球找到最佳的融资解决方案，以充分利用 行业关系为我们带来的机遇。

运营业绩 -截至2018年9月30日的三个月与截至2017年9月30日的三个月相比

(除每股和每股数据外，以千美元为单位)

收入

截至2018年9月30日的三个月期间，电力与开发服务的销售收入为238.8万美元，而截至2017年9月30日的三个月期间的服务收入为128.4万美元。这一增长归因于我们的全资子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere意大利S.r.l

美国 GAAP会计准则要求蓝球在2017年8月之前以非合并基础报告其全资子公司的收入。美国公认会计原则还要求蓝球将非合并附属公司的收入报告为股权收益。蓝球认为，这些会计准则没有对公司和或其子公司在过去三个月中产生的总收入 提供最具代表性的描述。

收入成本

截至2018年9月30日的三个月的收入成本为2,404,000美元，而截至2017年9月30日的三个月的收入成本为809,000美元。 这一增长归因于我们的全资子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere 意大利S.r.l.

毛利

截至2018年9月30日的三个月的总亏损为16,000美元，而截至2017年9月30日的三个月的毛利为475,000美元。减少的原因是罗德岛项目2017年的开发服务收入

一般费用 和管理费用

截至2018年9月30日的三个月期间的一般和行政费用为1,058,000美元，而截至2017年9月30日的三个月期间的一般和行政费用为1,506,000美元。

财务 支出(收入)，净额

截至2018年9月30日的三个月的财务支出(收入)净额为77.2万美元，而截至2017年9月30日的三个月的财务支出(收入)净额为88.4万美元。 这一减少归因于2018年意大利公司的合并。

未合并附属公司的权益 收益

截至2018年9月30日的三个月期间，非合并附属公司的股权收益为92.3万美元，而截至2017年9月30日的三个月 期间亏损46.5万美元。

非合并子公司权益收入

截至2018年9月30日的三个月期间，非合并子公司的股本收益为0美元，而截至2017年9月30日的三个月期间亏损2.4万美元。我们在截至2017年9月30日的三个月期间的收入仅归因于我们在SPV产生的净收入中的份额，因为我们使用了权益法。截至2017年8月，我们正在整合意大利子公司的所有财务活动 。

净亏损

在截至2018年9月30日的三个月期间，我们发生了4,852,000美元的净亏损，而截至2017年9月30日的三个月，我们的净亏损为4,233,000美元。主要原因是认股权证负债的公允价值变动损失达4,012,000元。

截至2018年9月30日的9个月与截至2017年9月30日的9个月的运营业绩

收入

截至2018年9月30日的9个月期间，电力与开发服务的销售收入为8,089千美元，而截至2017年9月30日的9个月期间，服务销售收入为1,284,000美元。这一增长归因于我们的全资子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere Italia S.r.L.

美国 GAAP会计准则要求蓝球在2017年8月之前以非合并基础报告其全资子公司的收入。美国公认会计原则还要求蓝球将非合并附属公司的收入报告为股权收益。蓝球认为，这些会计准则没有对公司和或其子公司在过去三个月中产生的总收入 提供最具代表性的描述。

收入成本

截至2018年9月30日的9个月的收入成本为6,803,000美元，而截至2017年9月30日的9个月期间的收入成本为809,000美元。 增长归因于我们的全资子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere 意大利S.r.l.

毛利

截至2018年9月30日的9个月的毛利为1,286,000美元，而截至2017年9月30日的9个月的毛利为475,000美元。增长 是由于我们的全资子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere意大利 S.r.l.

一般费用 和管理费用

截至2018年9月30日的9个月期间的一般和行政费用为4,214,000美元，而截至2017年9月30日的9个月期间的一般和行政费用为3,886,000美元。这一增长归因于我们的全资子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere Italia S.r.l，以及荷兰项目的启动费用和增加员工、董事和高级管理人员的基于股份的薪酬。

财务 费用，净额

截至2018年9月30日的9个月期间的财务支出净额为4,022,000美元，而截至2017年9月30日的9个月期间的财务支出净额为2,535,000美元。增加的原因是合并后帕维亚劳工统计局和意大利劳工统计局增加了1388美元。

未合并附属公司的权益 收益

截至2018年9月30日的9个月期间，非合并附属公司的股本收益为2,071,000美元，而截至2017年9月30日的9个月期间为6,343,000美元。减少的原因是罗德岛项目在2017年进行了重估，从而产生了一次性的 股权收入。

非合并子公司权益收入

截至2018年9月30日的9个月期间，非合并子公司的股权收益为0美元，而截至2017年9月30日的9个月期间的收入为236美元。 我们在截至2017年9月30日的9个月期间的收入仅可归因于我们在SPV产生的净收入中所占的份额 ，因为我们使用了权益法。截至2017年8月，我们正在整合意大利子公司的所有财务活动

净亏损

我们在截至2018年9月30日的9个月期间净亏损12,811,000美元 ，而截至2017年9月30日的9个月净亏损138,000美元 。亏损增加是由于非综合附属公司的收入从截至2017年9月30日的9个月期间的6,343,000美元减少至截至2018年9月30日的9个月期间的2,071,000美元，而在截至2018年9月30日的9个月期间，有790万美元的重大非现金利息支出。

流动性 与资本资源

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他方面持续运营的能力。管理流动资金的重要因素是业务产生的资金、应收账款和应付账款以及资本支出。

截至2018年9月30日，我们的现金为254.8万美元，而截至2017年9月30日的现金为194.7万美元。截至2018年9月30日，我们的营运资本赤字为19,183,000美元，而截至2017年9月30日，我们的营运资本赤字为9,344,000美元。本公司营运资金赤字增加的主要原因是债券和长期贷款的当期到期日增加1,220,000美元，应付帐款和其他应付帐款增加3,406,000美元，短期贷款增加726,000美元，由于收购SPV而递延付款增加3,103,000美元 作为长期负债。

截至2018年9月30日的九个月期间，经营活动提供的现金净额为89.3万美元，而截至2017年9月30日的九个月期间的现金净额为2,147,000美元 。所提供现金净额增加的主要原因是折旧1 330 000美元和其他流动资产减少1 272 000美元以及可转换票据和贷款支出3 040 000美元。

截至2018年9月30日的9个月期间，用于投资活动的净现金流为677,000美元，而截至2017年9月30日的9个月期间为2,458,000美元。减少的原因是对非合并子公司的投资减少了3,040,000美元 。

截至2018年9月30日的九个月期间，融资活动提供的净现金流为1,364美元，而截至2017年9月30日的九个月期间的净现金流约为6,143美元。融资活动提供的现金减少是由于我们进行的发售导致发行股票和认股权证的收益减少。

我们主要通过出售普通股和短期贷款来为我们的运营提供资金。我们的独立注册会计师事务所对我们截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度经审计财务报表的意见包含 一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们能否继续 作为持续经营的企业取决于从融资交易和未来销售中筹集资金。

到目前为止，我们主要通过出售我们的普通股、发行债券、我们在意大利的业务以及我们在北卡罗来纳州和罗德岛州项目收到的开发费来为我们的运营提供资金。尽管管理层预计公司将从意大利业务的分配中获得现金 资源，但它认为现有现金将不足以 为未来12个月的计划业务和项目投资提供资金。因此，我们仍在寻求 为未来的运营和可能的项目投资筹集额外资金，任何有意义的股权或可转换债券融资都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释。不能保证会以我们可以接受的条款或根本不能保证会有额外的资金可用。

通货膨胀 和季节性

在管理层看来，我们的经营业绩没有受到通胀或季节性因素的重大影响，管理层 预计通胀风险或季节性因素不会对我们未来的运营造成实质性影响。

关键会计政策

在美国，根据GAAP编制财务报表要求我们的管理层做出假设、影响财务报表中报告的金额的估计和判断，包括附注，以及相关的承诺和或有事项的披露(如果有)。本公司第一部分简明综合财务报表附注3第 1项描述了编制本公司财务报表所使用的重要会计政策和方法。我们认为我们的关键会计政策是与基于股份的支付和收购资产和负债的公允价值相关的政策，作为收购价格分配的一部分，因为它们对我们财务状况的描述都很重要，并且需要 管理层对不确定事项做出判断和估计。

表外安排 表内安排

截至2018年9月30日，我们没有任何性质的表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们的 管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统(如交易法下的规则 13a-15(E)所定义)，该系统旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层的控制和程序 ，包括发行人的一名或多名主要高管和 一名或多名主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

根据交易法规则13a-15(B)，本公司在包括公司首席执行官(“CEO”)和公司首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的参与下，对截至2018年9月30日止期间本公司的披露控制和程序(见规则13a-15(E)的定义)的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至上述期间结束时，公司的披露控制和程序尚未有效 ，以确保(I)我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层。包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员，以便于及时做出关于所需披露的决定。

管理层 正在确定如何最好地改变我们当前的系统并实施更有效的系统，以确保需要披露的信息 已被准确记录、处理、汇总和报告。我们的管理层承认这一问题的存在，并正在制定程序，以尽可能解决这一问题，同时考虑到财务和人力资源方面的限制，并在截至2018年12月31日的财年结束前补救所有重大弱点。

内部控制中的更改

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下进行了一次评估，以确定在截至2018年9月30日期间，我们对财务报告的内部 控制(如交易法下的规则13a-15(F)所定义)是否发生了任何变化。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在截至2018年9月30日期间，公司财务报告内部控制 没有发生重大影响或合理地很可能影响公司财务报告内部控制的变化。

第二部分--其他信息

项目 1.法律程序

Barkats 诉讼

2016年10月22日，JS Barkats PLLC律师事务所对本公司及其首席执行官提起诉讼，要求 就2011年9月9日至2012年4月23日期间提供的服务索赔428美元(千美元)， 外加总计652美元(千美元)的利息。这一诉讼作为JS Barkats PLLC诉Blue Sphere Corporation和Shlomo Palas向纽约州最高法院提交，纽约州最高法院，索引编号655600/2016年。2016年10月26日， 在没有通知公司或其首席执行官或没有机会听取意见的情况下，纽约法院发布了临时 限制令(“tro”)，支持JS Barkats PLLC，禁止公司和Palas先生转让或 处置任何不超过652美元的资产。2016年10月31日，本公司将Barkats诉讼移至联邦法院，作为JS Barkats PLLC诉Blue Sphere Corporation和Shlomo Palas向美国地区法院、纽约南区法院提起，案卷编号1：16-cv-08404,2016年12月6日，Barkats先生向纽约法院提出还押动议，并要求进行口头辩论。本公司于二零一二年终止JS Barkats LLC的服务，管理层认为JS Barkats PLLC提出的申索缺乏理据，TRO是被无理批准的，而JS Barkats PLLC在寻求TRO时失实陈述、错误描述 并遗漏重大事实及法律。

2017年7月10日，联邦法院批准了JS Barkats PLLC将诉讼发回纽约法院的动议，但拒绝了JS Barkats PLLC提出的还押申请的费用和费用请求。联邦法院没有裁决原告的申诉是否应被驳回和/或该事项是否应提交仲裁，也没有裁决原告关于以涉嫌违反《反腐败法》为由判定本公司和 Palas先生藐视法庭的动议。此后，联邦法院已将此案发回纽约法院，目前该案正在审理中。2018年5月16日左右，原告向州法院提起诉讼，要求对公司和Palas违约。公司和Palas反对这项动议，并提交了自己的交叉动议以强制仲裁，这两项动议都于2018年9月6日提交给法院。法院已安排在2019年1月10日就动议进行口头辩论。法院不太可能在口头辩论之前对动议作出裁决。

公司于2012年终止了JS Barkats LLC的服务，并认为JS Barkats PLLC提出的索赔没有根据， TRO是被无理批准的，JS Barkats PLLC在寻求TRO时歪曲、歪曲和遗漏了重大事实和 法律。本公司打算对这起诉讼、TRO和任何其他扣押本公司资产的企图进行有力的辩护。

Prassas 诉讼

2017年3月15日，亚利桑那州有限责任公司Prassas Capital，LLC对公司提起诉讼，指控公司违反合同，要求(A)未支付1,607美元的费用加利息，(B)发布预判附加令，扣押公司的银行账户、公司持有的其他财产和第三方欠公司的所有款项，(C)禁止公司将资金或财产转移到法院管辖范围以外的地方，或者法院指定接管人管理、运营和接管公司。(D)宣布Prassas Capital，LLC已被授予以每股6.50美元的价格购买53,847股普通股的合同权利(在实施下文所述的反向股票拆分后)。这起诉讼是作为普拉萨斯资本有限责任公司诉蓝球公司向美国北卡罗来纳州西区地区法院提起的，民事诉讼编号3：17-CV-00131。本公司对指控和索赔提出异议，并打算对此 诉讼严格辩护。

2017年4月10日，公司在Prassas诉讼中提交了答辩状，否认了起诉书中包含的基本事实指控，并否认了Prassas有权获得任何救济的说法。除提交答辩外，Prassas公司 (1)请求法院驳回Prassas诉讼，因为Prassas未能就其索赔的一个或多个基本要素进行辩护，以及(2)对Prassas提出欺诈、违反受托责任、推定欺诈、疏忽、不当得利和惩罚性损害赔偿等索赔。本公司要求赔偿Prassas以欺诈或疏忽方式开具账单并由本公司支付的不少于833美元的金额、判决前和判决后的利息、律师费和为Prassas诉讼辩护而实际产生的费用 。

2017年5月10日，Prassas提交了对公司答复的答复，据此Prassas请求法院驳回公司的反诉，称除其他事项外，公司没有就其索赔的一个或多个基本要素进行抗辩。

2017年9月2日，公司向法院提交备忘录，反对Prassas驳回公司反诉的动议，并进一步动议对公司反诉的抗辩作出部分判决，金额为833美元，外加判决前和判决后利息。

公司打算对这起诉讼、TRO和任何其他扣押公司资产的企图进行有力的辩护。

2018年3月30日，法院驳回了BSC要求对诉状作出判决的动议，并批准了Prassas提出的驳回反诉的动议。

事实发现截止日期为2018年10月31日。没有授予任何反诉或其他禁令救济。蓝球已采取行动修改其答复 ，以符合证据，将引诱和违约中的欺诈索赔包括在内。普拉萨斯反对这项动议。普拉萨斯还对其一些索赔申请了即决判决，蓝球公司对此表示反对。审判定于2019年1月7日开始。

第 1a项。风险因素。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

根据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的法规D以及在向非美国人的投资者进行销售的情况下，根据证券法颁布的S法规，以下所述的每笔交易均豁免遵守修订后的1933年证券法(“证券法”)的登记要求。

将添加新的 笔记披露

Mai Pai Note

于2018年8月1日，吾等向麦拍投资有限公司(“麦拍”)发出本金为180新谢克尔的无息票据(“麦拍票据”)。麦牌票据将于2018年11月1日到期，并可由本公司选择在任何时间预付全部或部分款项而不受惩罚。

作为从麦派获得180新谢克尔的代价，该公司发行了麦派400,000股普通股和三年期认股权证，以按其普通股于2018年8月1日的收盘价购买400,000股普通股。由于麦牌票据于2018年11月1日未获悉数偿还 ，故在麦牌票据本金金额上增加5元。Mai Pai在注释中还有其他补救措施Mai Pai。2018年11月11日，拍迈将收到的新谢克尔180的到期日延长至2018年12月31日。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

莱昂尼特 注1

于2018年9月16日(“发行日期”)，本公司向Leonite Capital， LLC(“Leonite”)发行了高级担保可转换本票，本金为111美元，其中11美元为原始发行折扣(“Leonite 票据1号”)。关于Leonite Note，No.1本公司与Leonite订立了证券购买协议。Leonite Note将于发行日期或借款人通过股权、债务或出售资产获得总计111美元或更多资金的募集(或募集)后六(6)个月中较早的日期到期。

Leonite Note 1可能无法全部或部分预付。Leonite No.1票据的任何本金或利息于到期时未予支付，须于到期日起计至支付前按年息二十四(24%)计算利息(“违约利息”)。

莱昂尼特有权于 任何时间或在违约事件发生后的任何时间，根据持有人的选择，按换股价(“换股价”)将莱昂尼特1号票据未偿还及未付本金的全部或任何部分转换为本公司普通股 的缴足股款及不可评估股份。换股价为(I)0.02美元(“固定换股价”)(可按莱昂特附注1作进一步调整)，或(Ii)股票于发行日的收市价。在发生任何违约事件(如Leonite Note 1中定义的 )后的任何时间，转换价格应立即等于(I)固定转换价格和(Ii)60%乘以紧接公司收到转换通知的交易日之前二十一(21)个连续交易日内普通股的最低投标价格，或(Iii)基于与其他投资者的后续融资的市价折扣。Leonite Note 1包含 反稀释保护和类似工具中用于转换价格调整的其他习惯术语。

如果发生违约事件(如Leonite Note 1中定义的 )，Leonite 1号票据应立即到期并支付，并应按违约利率 计息。某些违约事件将导致进一步的惩罚。

于2018年9月16日，本公司向Leonite发行可行使的认股权证(“认股权证”)，认购本公司四百万(4,000,000)股普通股 。该等认股权证的有效期为七十二(72)个月，可按每股0.04美元的价格行使(可予调整)，并载有全面的反摊薄保护条款。

上述对Leonite 1号注释和授权书的描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据存档，并以引用的方式并入本文。

第 项3.高级证券违约

由于公司未能在到期时支付本金和利息，Labrys票据违约。截至本报告所述日期，有62美元的未偿还本金以及3美元的应计和未付利息。自本票据的到期日，即2018年7月1日起，Labrys票据一直按违约年利率24%计息。已经触发了其他处罚，包括但不限于，在Labrys Note项下到期的未偿还本金金额之外增加了15美元的本金。

前述Labrys Note 的描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，该说明作为公司于2018年4月17日提交的Form 10-K年报的证据 提交，并通过引用并入本文。

Chijnsgoed票据违约是由于公司未能在2018年9月1日到期日支付票据本金。Chijnsgoed票据不包含任何违约条款的事件，尽管票据持有人有权在转换时按市场价格(如www.Bloomberg.com或www.otcmarket s.com所述)将全部或部分Chijnsgoed票据 全部或全部转换为普通股。任何此类转换将减少本金金额，因此，Chijnsgoed票据中定义的本金金额可转换为的股份数量 无论转换为何种金额。 Chijnsgoed票据转换为普通股股份是Chijnsgoed相对于本公司的唯一追索权 如果票据未于到期日或之前全额支付。在任何情况下，本公司都不会被要求以现金支付或欠Chijnsgoed任何金额。任何转换为普通股的本金金额将相应减少租赁付款金额 。截至本报告日期，Chijnsgoed尚未就Chijnsgoed票据进行任何转换、沟通或采取任何行动。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 项5.其他信息。

其他 信息

投资者 和其他人应注意，我们使用投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播向投资者发布重要财务信息。公司还打算使用以下社交媒体 渠道作为披露有关公司及其服务和其他事项的信息的手段，并遵守FD法规规定的披露义务 ：

我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能会被视为重要信息。因此，投资者除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络直播外，还应关注这些账户。此列表可能会 不时更新。

大额贷款协议

2018年10月8日，本公司与Biogas投资集团B.I.G.S.R.O.签订了一项金额为100美元的贷款协议(“大额贷款”)。仅用于完成其在荷兰的Sterksel项目的开发。 大额贷款期限为三个月，如果大额贷款未偿还，则在期限届满后的每一天将支付0.2美元的罚款 。这笔大额贷款的利息固定在15美元。这笔大额贷款由该公司首席执行官什洛米·帕拉斯亲自担保。

莱昂尼特 注2

于2018年11月5日(“发行日期”)， 我们向Leonite Capital LLC(“Leonite”)发行了12%的优先担保可转换票据，本金金额为2,222美元，但原始发行折扣为222美元(“Leonite Note No.2”)。Leonite票据的本金金额将分四批支付，第一批500美元将于发行日支付，另外三批将经Leonite与本公司共同同意支付。第一批债券的到期日应在发行日或通过股权、债务或出售资产筹集(或筹集)资金之日起六(6)个月 个月之前。额外的部分应在十八(18)个月内摊销，本金和利息从第一批额外部分发行后的第一个月开始按月支付。莱昂尼特票据2号由本公司根据日期为2018年11月5日的证券购买协议条款向莱昂尼特发行。

Leonite No.2票据可于有关到期日前向Leonite支付相等于115%的现金，并于有关到期日后向Leonite支付相等于票据项下赎回的未偿还本金 金额的120%加其所有未付利息的现金，以全部或部分预付。

根据日期为2018年11月5日的抵押及质押协议及本公司行政总裁Shlomi Palas的个人担保条款，本公司于 莱昂尼特附注2项下的债务已获担保。

除以下句子外， 第一批及每一批额外款项的本金，以及任何应计及未付利息、罚款(如有)及与票据有关的其他费用应于有关到期日到期及应付。尽管如上所述，本公司有义务加速向Leonite支付Leonite 2号票据的任何未偿还本金，以及从以下资本来源应计但未支付的利息：

列昂尼特票据2号的未偿还本金金额及应计及未付利息金额须予扣减，以反映列昂尼特根据其 条款将根据莱昂尼特票据应付的任何或全部本金、利息或其他款项转换为本公司普通股。任何转换的转换价格应由Leonite选择：(I)$0.05(“固定转换 价格”)(可调整)或(Ii)公司普通股在Leonite Note No.2日期的收盘价。在发生任何违约事件(定义见Leonite Note 2)后的任何时间，换股价 应立即等于(I)固定换股价和(Ii)60%乘以普通股在紧接本公司收到换股通知前二十一(21)个交易日前连续二十一(21)个交易日内的最低买入价或(Iii)基于与其他投资者的后续融资而按市价折让的较小者。

Leonite Note No.2为Leonite提供反稀释保护 这样，如果本公司出售或授予任何购买期权或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，任何普通股或其他 证券可转换为普通股或其他证券，可为任何个人或实体行使，或以其他方式有权以低于当时固定转换价格的每股有效价格(此类较低价格，统称为“基本转换 价格”及此类发行)收购普通股。稀释性发行)(约定，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动 转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行有关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于固定 转换价格的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为低于稀释性 发行之日的转换价格。然后，基础转换价格应调整为等于该等发行价中的最低价格)，则固定转换价格 应降至与基础转换价格相等的价格，其可按上述规定进行调整。

关于Leonite Note，本公司已承诺预留800,000,000股普通股，以供Leonite转换 。未能在莱昂尼特票据的日期起计45天内保留该等股份，即构成莱昂尼特票据的违约事件 。

任何金额的本金、利息、到期应付的其他款项 或莱昂尼特2号票据的罚款，如于有关到期日仍未支付，则须自到期日期起计至支付为止，按年利率24%(24%)或法律允许的最高法定金额较少的利率计息 。任何违约事件将招致额外的罚款，包括每月5美元的违约监控费，以现金或普通股的形式支付，在违约事件发生前十(10)天的最低交易时间 基础上打40%的折扣。

本公司及其附属公司，包括意大利蓝球公司、东方球体有限公司、蓝球Brabant，B.V.、比诺球体有限责任公司和蓝球帕维亚SRL(以下简称“公司”)， 还签订了一项以Leonite为受益人的特许权使用费协议，该协议规定，作为Leonite Note 2计划进行的交易的部分对价，两家公司应共同和分别向Leonite支付相当于本公司在现有项目上收到的全部收入的1.5%(1.5%)的特许权使用费。(“特许权使用费”)在收到特许权使用费后立即支付。 这些公司被允许将特许权使用费的支付推迟四(4)个季度一次。如果公司选择在这四(4)个季度推迟支付版税，则版税应永久增加到2.5%(2.5%)。50%的特许权使用费将在第一批中赚取，其余50%的特许权使用费将在后续总计等于500美元的分批中赚取。

两家公司还于2018年11月5日与莱昂尼特签订了担保和质押协议，为确保本公司及时向莱昂尼特支付其债务，并及时履行其对莱昂尼特的每一项和所有契诺和义务，无条件且不可撤销地向莱昂尼特授予、质押和抵押对所有现有和今后获得或产生的抵押品的持续担保权益以及对其的留置权、转让和抵销权，包括：

1.所有 账款、动产、合同、合同权利、应收账款、退税、税收抵免、应收票据、已质押的股权(定义见下文)、文件、据法权产和一般无形资产，包括但不限于库存收益、退货和销售商品和服务的收益，以及与此相关的所有权利、留置权、证券、担保、补救办法和 特权，包括运输途中停运权和构成上述任何事项的任何种类的权利和财产；

2.在公司名下或公司拥有任何权利、所有权或权益的所有 存款单和所有时间、储蓄、活期或其他存款账户，包括但不限于现在或以后任何时间存入的所有款项，以及可能不时直接或间接使用上述任何收益直接或间接获得的任何续期、延期或更换以及所有其他财产；

3.无论位于何处的所有 各类库存和设备，包括但不限于所有原材料、零部件、 集装箱、在制品、成品、在途货物、货物、商品、家具、固定装置、五金、机械、工具、 零部件、用品、汽车、卡车、与公司业务有关的任何种类和位置的其他无形财产、工具和货物，公司退还、收回、回收或以其他方式获得；

4.不时收到、应收或以其他方式分发的所有业权文件和其他财产，包括但不限于任何业权文件、交换、替代或补充上述任何文件；

5.公司持有的所有专有技术、信息、标签、许可证、专利、版权、商誉、商标、商号、许可证和批准，包括公司的所有其他无形财产；

6.任何类型或种类的所有资产，包括可随时为公司账户或公司可能对其拥有任何权利、所有权、权益或权力而转让或交付给公司或由公司占有的所有 资产，以及为公司账户由任何人拥有或保管或转移给任何人的财产，以及所有收益和产品及其附加物和附件；以及

7.上述任何一项的所有收益(包括但不限于保险收益)和产品以及加入和兼并；

以及公司所有有形和无形的个人财产资产，包括但不限于： (I)所有账户、医疗保险应收账款、现金和货币、动产票据、存款账户、文件、设备、固定装置、一般无形资产、票据、知识产权、库存、投资财产、可转让抵押品、应收贷款、机动车辆、质押股权、货物、支持债务、公司账簿、及(B)上述任何资产的收益，包括但不限于承保上述 或其任何部分的保险收益。此种担保物权应为优先担保物权。

“质押 股权”是指公司直接拥有或将拥有的任何子公司的已发行和未偿还股权的100%，包括但不限于Orbit Energy Rhode Island，LLC和Bino Sphere，LLC，在每一种情况下，连同代表此类股份的 证书(或其他协议或文书)，以及与此相关的所有期权和其他权利，包括但不限于以下内容：

(1)代表股息的所有 股权，或由此或与之有关的资本分配或返还，或因股票拆分、修订、重新分类或其他交换而产生的 股权，以及向其持有人发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或与其有关的任何认购、认股权证、权利或期权；以及

(2)如涉及发行人的任何合并或合并，而本公司并非尚存的人士，则指因该合并或合并而形成或产生的继承人的各类股权的所有 股份，以该继承人为任何公司的直接附属公司为限。

术语“质押股权”具体包括但不限于公司作为股东或成员的身份所体现或产生的所有权利，包括：(A)所有经济权利，包括但不限于分享损益的所有权利和接受资产分派的所有权利；及(B)所有管治权利，包括但不限于表决权、同意行动和以其他方式参与管理的所有权利。

本公司亦已承认判决利昂尼特胜诉，金额为222万2222港元(2,222美元)，或根据利昂尼特附注2号预支的较少款额，减去在其认罪判决日期或之后支付的任何付款，另加根据利昂尼特附注2的条款及该附注下所有适用罚金，未偿还本金的年利率12%减去任何调整的利息。

前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，在此作为证据提交，并通过引用结合于此。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本季度报告由经正式授权的签署人代表其签署。