根据规则424(B)(5)提交
第333-255546号注册声明​

注册费计算

​

(1)

根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第416条规定，本注册说明书应被视为涵盖因股票拆分、股票分红、资本重组或与注册股票有关的类似交易而提供或发行的任何额外股票。

​

(2)

仅为根据《证券法》第457(C)条计算注册费的目的，根据纽约证券交易所报道的注册人A类普通股在2021年5月26日的平均价格进行估算。

​

招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2021年4月27日)

Up to 11,550,000 Shares

A类普通股

我们已与B.Riley Securities，Inc.和Citigroup Global Markets Inc.作为我们的销售代理签订了一项股权分销协议(“分销协议”)，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的A类普通股(面值为0.01美元的A类普通股)的股份。根据分销协议的条款，我们可透过我们的销售代理不时发售及出售合共11,550,000股A类普通股。销售代理可以作为我们的代理，也可以作为委托人购买我们的A类普通股。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们A类普通股的销售(如果有的话)可以按照1933年《证券法》(下称《证券法》)第415条规定的被视为在市场上进行的销售进行，包括直接或通过纽约证券交易所(NYSE)或其他市场进行的A类普通股的销售，向或通过交易所或其他市场以外的做市商进行的销售，以销售时的市场价进行的谈判交易或以谈判价格进行的交易，或与适用的销售代理达成的其他协议。在任何一天，我们将只向一家销售代理提交与我们A类普通股股票销售有关的订单。在经销协议条款及条件的规限下，销售代理将以其商业上合理的努力，代表吾等出售所有指定股份。如果A类普通股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何A类普通股。

我们也可以按出售时商定的每股价格，将我们A类普通股的股份出售给一家或多家销售代理，作为他们自己的本金。如吾等以委托人身份向一名或多名销售代理出售股份，吾等将与该名或多名销售代理订立单独的条款协议，并将在另一份招股章程补充文件或定价补充文件中说明该协议。

根据经销协议，我们将向销售代理支付每股销售总价的2.5%的佣金。在代表我们出售我们的A类普通股时，销售代理将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMC”。我们A类普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端的波动，这可能会导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。2021年至今，我们A类普通股的市场价格一直在波动，从2021年1月5日每股1.91美元的盘中低点到2021年6月2日纽约证券交易所72.62美元的盘中高点，我们A类普通股在纽约证券交易所最后一次公布的销售价格是每股62.55美元。

根据纽约证券交易所的数据，2021年至今，日成交量约为23,598,228股至1,253,253,550股。伴随着我们A类普通股市场价格的这些极端波动，有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者兴趣浓厚。虽然我们A类普通股的市场价格可能会对我们的流动性、经营业绩和前景、新冠肺炎的发展和疫苗接种进展以及我们行业的发展做出反应，但我们认为，最近的波动和我们当前的市场价格反映的是与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态能持续多久。在过去的七个工作日内，我们A类普通股的市场价格从2021年5月24日的盘中低点12.18美元波动到2021年6月2日的盘中高点72.62美元，我们没有披露在此期间我们的基础业务发生了变化，除了额外的融资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的A类普通股，除非您准备承担全部或大部分投资损失的风险。请参阅与此产品相关的风险因素 - Risks。

我们A类普通股的任何销售将在出售之日后的第二个营业日(或正常交易的行业惯例的较早日)进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。本招股说明书附录中预期的A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理可能同意的其他方式进行结算。

投资我们的A类普通股具有很高的投机性和风险。阁下应仔细阅读及考虑本招股说明书附录、本公司定期报告、所附招股说明书及我们提交予美国证券交易委员会的任何其他文件中所包含的风险因素。请参阅S-9页下面题为“风险因素”的章节、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件以及随附的招股说明书。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券花旗集团

本招股说明书增刊日期为2021年6月3日。

 

目录

招股说明书副刊

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

2021年4月27日，我们利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置登记程序，向美国证券交易委员会提交了S-3ASR表格登记声明，该登记声明在备案时自动宣布生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在本招股说明书副刊中，在法律允许的情况下，我们通过引用结合了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中所包含的信息时，本招股说明书补编中包含或通过引用纳入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

您应仅依赖于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本说明书的信息，如“您可以找到更多信息；通过引用并入文档”一节中所述的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何与此相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，我们可能授权将这些信息交付给您。如果提供或作出任何其他信息或陈述，不应将其视为我们授权的信息或陈述。在允许要约和销售的司法管辖区，我们可能只提出出售，并寻求购买任何证券的要约。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书副刊或其他招股材料未包含美国证券交易委员会规则和规定允许的登记说明书中包含的全部信息。欲了解更多信息，请参阅S-3ASR表格的登记声明，包括其附件。我们受1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书副刊及随附的招股说明书或其他要约材料中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求任何协议或文件作为登记声明的证物备案，您应参考该协议或文件的完整内容。

除非另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则所提及的“我们”、“公司”或“AMC”均指AMC娱乐控股公司及其合并子公司。

 

S-1

 

您可以在此处找到更多信息；
通过引用合并文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们的报告、委托书和其他有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.我们的美国证券交易委员会档案也可以在我们的网站(www.amctheatres.com)上免费获取。然而，除非我们向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式并入本招股说明书附录，否则本公司网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书附录的一部分或以引用方式并入本招股说明书附录。

本招股说明书附录包含我们某些协议的摘要。这些协议的本招股说明书附录中包含的描述并不声称是完整的，并且受最终协议的约束，或通过参考最终协议而对其进行限制。

美国证券交易委员会允许在我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充资料中通过引用方式并入。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以此方式引用的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分，并且我们在本招股说明书附录日期之后提交给美国证券交易委员会的任何信息将被视为更新和取代此信息。我们通过引用合并了我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括根据《交易法》已“提供”但未“存档”的任何文件或此类文件的一部分)：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(简称《年报》)；

​

•

我们关于附表14A的委托书，于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(但仅涉及我们年报第三部分要求的信息)；

​

•

我们于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)；

​

•

我们于2021年1月19日、2021年1月25日、2021年1月28日、2021年2月5日、2021年2月17日、2021年2月26日、2021年3月9日、2021年3月19日、2021年4月27日、2021年5月24日、2021年6月1日和6月2日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

​

•

根据交易法于2013年12月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中包含的对我们A类普通股的描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

吾等将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后以及在此发售的所有证券已售出或以其他方式终止发售的任何文件合并为参考文件，但根据Form 8-K第2.02项及第7.01项(包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与此相关的证物)提供的任何资料除外，该等文件并未被视为已提交，且并非以参考方式并入本文。任何此类备案文件应被视为通过引用方式合并，并从这些文件的各自备案日期起成为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录及随附的任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股章程增刊或任何随附的招股章程增刊或免费撰写的招股章程中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅注册声明的副本。

本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书附录中所包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。

 

S-2

 

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有文件的副本，这些文件以引用方式并入本招股说明书附录但不随本招股说明书附录一起交付，但不包括这些文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书附录中作为证物。您应将文档请求定向到：

AMC娱乐控股公司
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000

 

S-3

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录中所作的某些陈述、本招股说明书附录中引用的文件以及AMC或其代表所作的其他书面或口头陈述可能构成《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”和其他类似的词语来识别，这些词语预测或表明未来的事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。前瞻性陈述的例子包括我们就新冠肺炎的影响、未来的上座率、未来现金流的充分性和我们的流动性所作的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅在发表之日发表。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括在“风险因素”中讨论的那些因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

与我们现有的现金和现金等价物以及可用的借款能力是否足够相关的风险和不确定性，以符合我们的债务契约、基金运营和履行义务，包括目前和到2022年5月初因增加租金和计划资本支出而产生的现金流出，而不会影响我们之前的“在市场上发售”、我们的6月1日私募和本次发售。这要求我们从2021年第三季度开始大幅提高上座率，到2021年第四季度和2022年第一季度和第二季度，随着疫苗的继续推出和更多好莱坞产品在我们的影院上映，上座率最终达到新冠肺炎之前的85%左右。如果我们无法达到如上所述的更正常的上座率和运营收入水平，我们可能需要获得额外的流动资金。如果这种额外的流动性没有实现或不足，我们可能会寻求对我们的债务进行庭内或庭外重组，如果发生这种未来的清算或破产程序，我们普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失；

​

•

新冠肺炎病毒对我们、电影放映业和整体经济的影响，包括我们对新冠肺炎病毒的应对措施，包括我们的影院暂停运营、裁员和其他成本削减措施以及保持必要流动性的措施，以及与我们设施的预防措施相关的费用增加，以保护我们客户和员工的健康和福祉；

​

•

与我们的巨额债务有关的风险和不确定性，包括我们的借款以及我们履行财务维持和其他契约的能力；

​

•

缩小独家影院发行窗口；

​

•

管理我们负债的协议中的某些契约可能会限制我们利用某些商业机会的能力，并限制或限制我们支付股息的能力；

​

•

与减值损失有关的风险，包括商誉和其他无形资产，以及剧院和其他关闭费用；

​

•

与电影制作和表演有关的风险；

​

•

我们对电影发行商的控制不足；

​

•

我们所在地理区域的激烈竞争；

​

•

更多地使用替代电影交付方式，包括优质视频点播或其他娱乐形式，包括英国退出欧盟的影响；

​

 

S-4

 

•

一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况以及其他风险，包括联合王国退出欧盟的影响；

​

•

可用资金的限制或糟糕的财务结果可能会阻止我们部署战略计划；

​

•

我们有能力从我们的战略计划中实现预期的协同效应、收益和绩效；

​

•

我们以对我们有利或完全有利的条款对债务进行再融资的能力；

​

•

我们通过新建、改造现有影院以及战略性关闭表现不佳的影院来优化影院线路的能力可能会受到延迟和意外成本的影响；

​

•

AMC Stubs®A-List可能无法达到预期的收入预测，这可能会对运营业绩产生负面影响；

​

•

我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞；

​

•

我们能够利用利息扣除结转、净营业亏损结转和其他税务属性来减少我们未来的纳税义务；

​

•

取消计算美元LIBOR利率对我们以美元LIBOR为指标的合约的影响；

​

•

反垄断机构对收购机会进行审查；

​

•

与法律责任相关的风险，包括与正在进行的证券集体诉讼相关的费用；

​

•

当前和未来业绩依赖于关键人员，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与任何未来收购相关的能力；

​

•

为遵守或因未能遵守政府法规而增加的成本，包括一般数据保护法规、加州消费者隐私法和未来即将出台的国内隐私法律法规；

​

•

近期和未来出售A类普通股造成的稀释可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响；

​

•

我们A类普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动，购买我们证券的人可能会遭受重大损失；

​

•

未来发行的债务在分配或清算时优先于我们的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响；

​

•

地缘政治事件，包括恐怖主义或网络攻击的威胁，或广泛的卫生紧急情况，如新型冠状病毒或其他流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群观看的公共场所；

​

•

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的反收购保护条款可能会阻止或阻止对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东；

​

•

发行优先股可能稀释普通股股东的投票权，并对我们A类普通股的市值产生不利影响；以及

​

•

在提交给美国证券交易委员会的文件中不时提到的其他风险。

​

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽的。此外，可能会不时出现新的风险和不确定因素。因此，评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。

很难估计我们的流动性需求、未来的现金消耗率和未来的出勤率。取决于公司对实现更正常化的时间和能力的假设

 

S-5

 

由于营业收入水平不同，对所需流动资金数额的估计差异很大。同样，很难预测剧院上座率何时恢复正常，我们预计这将取决于广泛获得和使用有效的冠状病毒疫苗。然而，我们目前的现金消耗率是不可持续的。此外，我们无法预测，一旦观众准备大量回流，可供影院上映的电影片名的供应或上映日期未来会发生什么变化。我们也不能确切地知道华纳兄弟的影响。宣布将在HBO Max上发布2021年的全部电影，同时电影在影院首映，或者任何类似的宣布，电影标题与家庭视频或流媒体市场同时发布，因为这些安排将受到尚未进行的谈判的影响。我们估计未来的上座率和其他假设，以预测我们的流动性需求和未来的现金消耗，但由于新冠肺炎疫情的规模和持续时间未知，我们准确预测我们的流动性和现金消耗的能力尚不确定。此外，不能保证本公司将成功地产生所需的额外流动资金，以履行自这些财务报表发布之日起12个月后按本公司可接受的条款或根本不能履行的义务。如果公司无法维持或重新谈判其最低流动资金契约要求，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素在2020年10-K表格中“风险因素”标题下阐述，在2020年10-K表格中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中阐述，并在我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中阐述，这些报告包括10-Q表格和8-K表格。由于上述原因，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日起发表。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新其中任何声明。

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

RISK FACTORS

投资我们的A类普通股具有很高的投机性和风险。阁下应仔细考虑本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所描述的风险因素，以及本公司随后的10-Q表格及8-K表格季度报告中所包含的该等风险因素或新风险因素的任何更新，所有该等风险因素或新风险因素均以参考方式并入本招股章程补充文件、所附的招股说明书及以参考方式并入本招股章程补充文件或随附的招股说明书的任何其他文件中。我们预计在本招股说明书补充日之后，我们将在提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将以参考方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。在作出任何投资决定前，阁下应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书增刊或随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含或引用的其他资料。有关更多信息，请参阅上面标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入文档”一节。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们A类普通股的价值。你可能会失去全部或部分投资。此外，本招股说明书增刊或通过引用纳入本招股说明书增刊的任何文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。

与此产品相关的风险

我们A类普通股的市场价格和成交量最近经历了并可能继续经历极端的波动，这可能会导致我们A类普通股的购买者遭受重大损失。

我们A类普通股的市场价格和成交量最近经历了并可能继续经历极端的波动，这可能会导致我们A类普通股的购买者遭受重大损失。例如，2021年到目前为止，我们A类普通股的市场价格从2021年1月5日每股1.91美元的盘中低点波动到2021年6月2日纽约证券交易所72.62美元的盘中高点，我们A类普通股在纽约证券交易所最后一次公布的销售价格是每股62.55美元。2021年至今，每日成交量约为23,598,228股至1,253,253,550股。在过去的七个工作日内，我们A类普通股的市场价格从2021年5月24日的盘中低点12.18美元波动到2021年6月2日的盘中高点72.62美元，我们没有披露在此期间我们的基础业务发生了变化，除了额外的融资。

我们认为，最近的波动和我们当前的市场价格反映的是与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的A类普通股，除非您准备承担全部或大部分投资损失的风险。

我们A类普通股的市场价格剧烈波动的同时，也有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者兴趣浓厚。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

•

我们A类普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速而大幅的上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性显著不一致；

​

•

我们A类普通股公开交易市场的因素包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、对A类普通股的保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

​

 

S-9

 

•

各种交易价格所隐含的我们的市值目前反映的估值与最近波动之前的估值有很大差异，并且显著高于我们在紧接新冠肺炎大流行之前的市值，就这些估值反映的交易动态与我们的财务业绩或前景无关，如果市场价格因回归早先的估值而出现下跌，我们A类普通股的购买者可能会产生重大损失；

​

•

正如广泛报道的那样，我们A类普通股的波动是由“空头挤压”引起的，即协调的交易活动导致我们A类普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者以与我们的财务业绩或前景无关的夸大价格购买，此后可能遭受重大损失，因为一旦空头回补购买水平减弱，价格可能会下降；以及

​

•

如果我们A类普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购时的价格转售您的股票。我们不能保证我们A类普通股的股票发行量在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

​

在可预见的未来，我们的股价可能会继续出现快速而大幅的上涨或下跌，这可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们A类普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下跌。总体而言，有多种因素可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们A类普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

与新冠肺炎大流行相关的持续影响和事态发展；

​

•

我们的年度或季度运营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期；

​

•

我们目前无力支付股息或其他分配；

​

•

分析师或其他人发表关于我们或电影展览业的研究报告，可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的；

​

•

市场利率的变化可能会导致我们股票的购买者要求不同的收益率；

​

•

类似公司的市场估值变化；

​

•

市场对我们未来可能发行的任何额外的股权、债务或其他证券的反应，这些证券可能会也可能不会稀释我们现有股东的持股；

​

•

关键人员增减；

​

•

机构股东或大股东的行动；

​

•

我们股票中的空头股数以及市场对这样的空头股数的反应；

​

•

我们股票的个人持有者数量急剧增加，他们参与了针对投机性投资的社交媒体平台；

​

•

媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

​

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或其他投资；

​

•

影响我们业务和行业的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局(“IRS”)的立场；

​

•

涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；

​

•

本10-K表格年度报告中通过引用包括或并入的任何其他风险因素的发生；以及

​

•

一般的市场和经济状况。

​

 

S-10

 

我们的A类普通股最近发生了重大稀释，未来可能会继续进行额外的稀释，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。未来稀释的风险还必须与未能增加我们的授权股份的风险进行权衡，后者可能对我们A类普通股的股票市场价格产生不利影响。

从2020年1月1日到2021年6月2日，我们发行了449,307,737股A类普通股，包括市场销售、B类普通股转换、票据转换、票据交换、交易费支付和股权授予。截至2021年6月2日，已发行和已发行的A类普通股共有501,780,240股。这些发行的稀释效应被我们51,769,784股B类普通股的注销部分抵消。此次发行将使我们的A类普通股流通股增加多达11,550,000股。如果股东批准增加下文所述的授权股份，我们未来可能会增发A类普通股，以筹集现金以增强我们的流动资金、为债务再融资、用于营运资本、为战略计划和未来收购融资或用于其他目的。我们还可以发行可转换为A类普通股的证券，或可交换为A类普通股的证券，或代表接受A类普通股的权利的证券。我们也可以通过使用现金和A类普通股的股票或仅使用A类普通股的股票的组合来获得其他公司或其他资产的权益。这些事件中的任何一个都可能稀释现有股东的所有权利益，减少我们的每股收益，或者对我们A类普通股的股价产生不利影响。

此外，本公司董事会于2021年1月27日通过公司注册证书修正案，增加A类普通股股份总数本公司有权发行500,000,000股A类普通股至1,024,173,073股A类普通股(“宪章修正案”)。宪章修正案须经至少大多数有权投票的股本批准，我们将宪章修正案提交给我们的股东在我们的年度股东大会上批准。然而，在2021年4月27日，我们的董事会决定不寻求股东批准宪章修正案，并在我们的年度股东大会上撤回了这一提议。尽管如上所述，我们重新安排的年度股东大会的代理材料将包括一项授权增发A类普通股的建议，但数量远远少于先前的要求，并将在2022年1月之前生效，董事会未来可能会不时提出增加我们的法定股本的额外建议，每种情况都需要得到股东的批准，每种情况都需要股东的批准。如果对公司注册证书的任何此类修订得到我们的股东的批准，我们可能会相对于我们公司注册证书目前授权的股票数量发行更多的股票。这些未来的发行可能会稀释您的投资，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

这一未来稀释的风险必须与我们的股东未能批准增加A类普通股的授权股份数量的风险进行权衡。如果我们未来无法发行股票，这将产生重大风险，这可能对我们A类普通股的价格产生不利影响，包括：

•

我们将无法发行股票来增强我们的流动性并应对未来的挑战，包括如果出席率不能按时恢复到假设的水平；

​

•

对于未来的融资，我们可能需要发行额外的债务，这些债务可能无法以优惠的条件获得或根本无法获得，或者会加剧我们的高杠杆带来的挑战；

​

•

我们将无法在去杠杆化交易中发行股票，包括债务的交换、赎回或回购，这将限制我们去杠杆化的灵活性；以及

​

•

我们将无法在战略交易中以货币形式发行股票，包括收购、合资或与房东谈判相关的交易，这可能会阻止我们达成可能增加股东价值的交易。

​

由于对我们A类普通股股票的需求突然增加，大大超过了供应，和/或由于预期潜在的卖空而进行的集中投资者交易，导致了、目前可能正在导致、并可能再次导致我们A类普通股股票的极端价格波动。

投资者可以购买我们A类普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们A类普通股的价格进行投机。对我们A类普通股价格的猜测可能会

 

S-11

 

包括长时间和短时间的曝光。如果总的做空风险超过我们A类普通股在公开市场上可供购买的股票数量，做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们A类普通股的股票，然后交付给我们A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们A类普通股的价格，直到有更多的A类普通股可供交易或借入。这通常被称为“空头挤压”。我们的A类普通股有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的A类普通股成为空头挤压目标的可能性，而且有广泛的价差猜测，我们目前的交易价格是空头挤压的结果。空头挤压和/或预期空头挤压的集中投资者交易已经导致，目前可能正在导致，并可能再次导致我们A类普通股的股票价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买我们A类普通股的股票来弥补他们的空头头寸，或者如果投资者不再认为做空是可行的，我们A类普通股的价格可能会迅速下降。在空头挤压期间购买我们A类普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的A类普通股，除非您准备承担全部或大部分投资损失的风险。

由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体及其他媒体)中提供的信息可能包含与公司无关的声明，因此可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、管理人员或员工发表的声明的报道。在决定是否购买我们的A类普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的免费撰写的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的合并文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们A类普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

未来发行的债务和/或优先股证券可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。债务在清算时优先于我们的A类普通股，而优先股证券在分配或清算时可能优先于我们的A类普通股。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债券或优先股证券来增加资本资源，包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券。在清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们A类普通股的持有者获得我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何优先股可能优先于清算分配或优先于分配付款，这可能会限制我们向A类普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行的股票降低A类普通股市场价格的风险。

特此发行的A类普通股股票将在市场上公开发售，不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

 

S-12

 

根据分销协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股份数量尚不确定。

在经销协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在经销协议的整个期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间A类普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们A类普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

市场利率上升可能会导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们A类普通股的需求，这可能会导致我们的股价下跌。

可能影响A类普通股价格的因素之一是A类普通股相对于市场利率的回报率(即分派金额占A类普通股价格的百分比)。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，如果市场利率上升，可能会导致我们A类普通股的潜在买家期望获得回报，而我们可能无法或选择不提供回报。此外，更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配的现金。因此，较高的市场利率可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将根据此次发售出售我们的A类普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、收购剧院资产、营运资本、资本支出和业务以及其他相关投资。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们的A类普通股价值的公司目的。

 

S-13

 

使用收益

此次发行的收益金额将取决于我们出售的A类普通股的数量(如果有)以及它们的市场价格。不能保证我们将能够根据分销协议出售任何股份或充分利用分销协议作为融资来源。我们打算将本招股说明书附录提供的出售A类普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、收购剧院资产、营运资本或资本支出和其他投资。

 

S-14

 

股本说明

有关本公司股本的详细说明，请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。

 

S-15

 

重要的美国联邦所得税后果

以下是对购买、拥有和处置我们A类普通股的非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重大后果的一般性讨论。本讨论并未提供与此相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本说明基于《守则》及其颁布的现行和拟议的美国财政部法规、行政声明、司法裁决和对前述内容的解释，所有这些内容都可能会发生更改，可能具有追溯力。本讨论仅限于非美国持有者，他们持有我们A类普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产(一般用于投资)。

此外，本讨论仅供一般参考，并不针对您的特定情况处理可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税额或任何州、地方或外国税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法，也不讨论特殊税收条款，如果您在 项下受到特殊待遇，这些条款可能适用于您。

美国联邦所得税法，例如：

•

某些金融机构或金融服务实体，

​

•

保险公司，

​

•

免税实体，

​

•

符合税务条件的退休计划，

​

•

“合格境外养老基金”​(以及其所有权益由合格境外养老基金持有的实体)，

​

•

证券或货币交易商，

​

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体(以及其中的合伙人或受益所有人)，

​

•

外国分支机构，

​

•

“受控制的外国公司”

​

•

“被动型外商投资公司”

​

•

前美国公民或长期居民，

​

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，

​

•

根据《准则》的推定销售条款被视为出售A类普通股的人员，以及

​

•

作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而持有A类普通股的人员。

​

建议您就购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方、外国收入和其他税法和税收条约的适用问题咨询您自己的税务顾问。如本节所述，“非美国持有者”是A类普通股(合伙企业或任何其他实体除外)的实益拥有人，而就美国联邦所得税而言，A类普通股不是：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制所有实质性的信托

​

 

S-16

 

信托的决定或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为国内信托的有效选择。

如果您是个人，如果您是合法的美国永久居民(例如，绿卡持有者)，则您是居住在美国的外国人，在许多情况下，您可能会被视为居住在美国的外国人，而不是非居住的外国人，因为您在日历年内至少在美国停留31天，并且在截至当前日历年(包括本日历年)的三年期间累计至少183天。为此目的，本年度在美国的所有天数、前一年的三分之一和前一年的六分之一均计算在内。居住在美国的外国人要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。敦促此类个人就购买、拥有或处置我们A类普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他或她自己的税务顾问。

如果合伙企业或其他实体出于美国联邦所得税的目的被视为直通实体，是我们A类普通股的实益所有者，则合伙企业中的合伙人或其他直通实体的所有者的税务待遇应取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。任何合伙企业、此类合伙企业的合伙人或持有我们A类普通股的另一家直通实体的所有者，应就适用于其的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

建议考虑购买我们A类普通股的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收条约的后果。

A类普通股的分配

如果我们为A类普通股的股票支付股息，则此类分配应构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累积的收益和利润的分配应构成资本回报，适用于我们A类普通股的非美国持有者的调整税基，并减少但不低于零。任何剩余的超额部分应被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益。参见“A类普通股的处置”。

根据下面关于有效关联收益的讨论，我们A类普通股向非美国持有者支付的任何股息通常应按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。然而，根据适用的所得税条约的条款，预扣税可能不适用，或者可能以较低的税率适用。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您根据相关所得税条约有权享受的福利。一般来说，为了让我们或我们的支付代理人以较低的条约税率扣缴税款，非美国持有人必须证明其享有条约福利的权利。非美国持有者通常可以通过向我们或我们的付款代理提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的表格或文档)来满足此认证要求。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，则持有者应被要求向代理人提供适当的文件。即使我们当前或累计的收益或利润少于分配金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配视为美国联邦预扣税目的的股息。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。

非美国持有者收到的股息，如果实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(或在某些情况下，涉及个人持有者的固定基地)，通常不需要缴纳此类预扣税。要获得这一豁免，非美国持有者必须向我们或支付代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，适当地证明这种豁免。这种有效关联的股息，尽管不缴纳预扣税

 

S-17

 

(前提是满足某些认证和披露要求)，在扣除某些扣减和积分后，按适用于美国人的相同累进税率征税。除上述累进税外，非美国公司持有人收到的此类有效关联股息也可按特定项目调整后的30%的税率缴纳分支机构利得税，或适用所得税条约规定的较低税率。

处置A类普通股

根据下面关于备用预扣税和其他预扣税的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股时实现的收益一般不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益(I)与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关，(Ii)如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(或在某些情况下涉及个人持有者，固定基地)(在这种情况下，适用下述特别规则)；

​

•

非美国持有人是指在这种处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人(在这种情况下，收益将缴纳统一的30%的税，或适用所得税条约可能规定的降低税率，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由某些美国来源资本损失抵消)；或

​

•

我们是或成为“美国不动产控股公司”​(以下简称“USRPHC”)，在截至A类普通股的处置日期和A类普通股的非美国持有人持有期的较短的五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的。

​

[br}一般来说，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于(A)其全球不动产权益和(B)其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%或更多，则该公司是USRPHC。如果我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易，在适用期间内，持有的A类普通股的实际和推定持有量始终不超过A类普通股的5%或更少的非美国持有者，不适用于与USRPHC的股票处置相关的税收。不能保证我们的A类普通股在任何时候都会在既定的证券市场上进行定期交易，以符合上述规则。虽然在这方面不能保证，但我们相信我们过去和现在都不是USRPHC，未来也不会期望成为USRPHC。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解如果我们是或成为USRPHC可能导致的后果。

如果出售、交换或以其他方式处置我们A类普通股的任何收益，(1)实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关，(2)如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构(或在某些情况下，涉及个人，固定基地)，则该收益一般应按适用于美国人的相同累进税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减和学分后的净额。如果非美国持有者是一家公司，在某些情况下，其收益和利润中与其美国贸易或业务实际上相关的部分，经过某些调整，通常也将被征收“分支机构利得税”。分行利得税税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有人的任何分配必须每年向美国国税局和非美国持有人报告，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。根据各种信息交换条约或协定的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得这些信息申报单的副本。对我们A类普通股支付的股息和出售我们A类普通股的应税总收益可能需要报告额外的信息，如果这些非美国持有者未能遵守适用的规定，还可能需要美国联邦政府的支持扣缴

 

S-18

 

美国信息报告和认证要求。提供适合非美国持有者情况的美国国税局W-8表格通常应满足必要的证明要求，以避免额外的信息报告和备用扣留。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额应由美国国税局退还或从非美国持有者的美国联邦所得税义务中扣除，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

其他预提税金

通常称为“FATCA”的条款对支付给“外国金融机构”​(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的美国来源股息(包括我们的股息)按30%的税率预扣(与上述预扣税分开，但不得重复)，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或适用豁免。FATCA施加的预扣也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票(包括我们的A类普通股)的毛收入；尽管根据2018年12月18日公布的拟议的美国财政部法规，任何预扣都不适用于此类毛收入。拟议条例的序言规定，在最后定稿之前，纳税人(包括扣缴义务人)可以依赖拟议条例。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们A类普通股的实体应该影响是否需要扣留的决定。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常应该有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)来退还任何扣缴的金额。我们敦促非美国持有者就FATCA对他们投资A类普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面有关美国联邦所得税后果的讨论仅供参考。这不是税务建议。我们敦促每个潜在投资者就购买、拥有和处置我们A类普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律和条约变化的后果。

 

S-19

 

配送计划

我们与B.Riley Securities，Inc.和Citigroup Global Markets Inc.作为我们的销售代理签订了股权分销协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售总计11,550,000股A类普通股。销售代理可以作为我们的代理，也可以作为委托人购买我们的A类普通股。如果我们将A类普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述发行这些股票的条款。

根据分销协议，我们A类普通股的销售(如果有的话)可以在普通经纪商的交易中、向或通过做市商、在或通过纽约证券交易所或任何其他证券交易场所进行、在场外交易、在私下协商的交易、在大宗交易中、在证券法第415条所定义的被视为“在市场发售”的交易中进行，或通过任何此类销售方法的组合进行。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的A类普通股。

证券可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协议价格出售。

每当吾等希望根据分销协议发行及出售A类普通股时，吾等将通知销售代理将发行的最高股份数目、预期进行该等出售的日期、不得低于的任何最低售价及吾等认为适当的其他销售参数。在吾等如此指示该销售代理后，除非该销售代理拒绝接受通知的条款，否则该销售代理已同意以符合其正常交易及销售惯例的合理努力，出售该等A类普通股，最高达该等条款所指定的金额。根据分销协议，销售代理出售我们的A类普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。如果A类普通股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何A类普通股。本公司或任何销售代理商，仅就其本身而言，可通知另一方暂停发售本公司的A类普通股。

根据分销协议出售A类普通股股票的每一天，销售代理将在纽约证券交易所收盘后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的A类普通股股份数目、销售总收益总额、付予本公司的净收益，以及吾等就该等出售向有关销售代理支付的补偿。我们将至少每季度报告根据分销协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益(扣除费用前)以及我们向销售代理支付的与出售A类普通股相关的补偿。

根据分销协议，我们将向每位销售代理支付每股A类普通股销售总价的2.5%的佣金。我们还同意向销售代理偿还他们的某些费用和法律顾问的支出，金额不超过40,000美元，此外，根据分销协议出售A类普通股的任何季度，每季度补偿10,000美元。销售代理人担任委托人的，不适用上述赔偿额。

我们A类普通股的任何出售将在出售之日后的第二个营业日进行结算。对于本招股说明书附录中所设想的A类普通股股票的结算，将通过存托信托公司的设施或通过该销售代理的账户免费交付，以换取当天交付到我们指定账户的资金。如果吾等或吾等的转让代理(如适用)未能履行吾等于任何结算日期交付股份的责任，吾等将(A)就因该违约而引起或结果的任何损失、申索或损害向各适用的销售代理作出赔偿，并使其不受损害，及(B)向适用的销售代理支付任何佣金，而在没有该等违约的情况下，本应有权收取任何佣金。

根据分销协议发售吾等A类普通股将于(I)根据分销协议出售吾等所有A类普通股股份或(Ii)吾等或根据分销协议所规定的销售代理终止分销协议时终止。

 

S-20

 

代表本公司出售A类普通股时，每位销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，支付给每位销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

我们已同意向几家销售代理提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括《证券法》规定的民事责任。

如果我们或任何经理有理由相信我们的A类普通股不再是交易法下规则M第101(C)(L)条所定义的“活跃交易证券”，则该方将立即通知其他人，并根据分销协议或任何条款协议暂停出售我们的A类普通股，直到双方的判断符合第101(C)(1)条或另一豁免条款为止。

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。若干销售代理及其各自的关联公司已向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来向发行人提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

销售代理人及其联营公司、高级职员、董事及雇员在日常业务活动中，可购买、出售或持有多种投资，并为本身账户及客户账户积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券及/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品)及/或与发行人有关系的人士及实体。销售代理及其各自的联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

 

S-21

 

法律事务

在此发售的A类普通股的有效性将由纽约Weil，Gotshal&Manges LLP为我们传递。与发售我们A类普通股有关的某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP转交给销售代理。

EXPERTS

AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司在AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的综合财务报表，以及AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，内容载于其报告中，并以引用方式并入本文，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及截至2020年12月31日(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)该公司作为会计和审计专家的授权而对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文。

AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的综合财务报表，以毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编码主题842，租赁，自2019年1月1日起租赁的会计核算方法发生了变化。

 

S-22

PROSPECTUS

AMC娱乐控股公司

A类普通股

本招股说明书涉及本公司或本公司出售股东不时以一项或多项发售方式出售AMC Entertainment Holdings，Inc.的A类普通股，面值$0.01(“A类普通股”)。我们或将在招股说明书附录中被点名的出售股东，可以不时发售我们A类普通股的股票，其金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。我们不会从出售股东提供的A类普通股股份中获得任何收益。

本招股说明书描述了可能适用于我们A类普通股的一些一般条款。每次根据本招股说明书发行A类普通股时，我们都会提交一份招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。我们还可能为投资者提供免费撰写的招股说明书。招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书将包含有关此次发行的更具体信息，以及证券的价格和条款(如果适用)。此类增刊或免费撰写的招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的文件。

本招股说明书不得用于发行和出售A类普通股，除非附有招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。

我们A类普通股的股票可以按固定价格、出售时的现行市价、与当时的市价相关的价格以及在出售时确定的变动价格或谈判价格出售。本招股说明书及随附的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书所提供的A类普通股的股份，可由本公司或出售股票的股东直接向投资者发售，或透过承销商、交易商或其他代理人发售。每一次发行的招股说明书副刊将详细描述此次发行的分销计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AMC”。

投资我们的A类普通股涉及风险。阁下应仔细阅读和考虑本招股说明书、我们的定期报告、任何适用的与特定证券发售有关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他文件中所包含的风险因素。请参阅以下第0页题为“风险因素”的章节、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及适用的招股说明书附录(如果有)。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年4月27日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”。在自动搁置登记程序下，我们或招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中被点名的出售股东可不时以一次或多次发售本招股说明书中所述的A类普通股的股份。本招股说明书为您提供了我们可能提供的A类普通股的总体描述。在适用法律要求的范围内，每当吾等或出售股票的股东出售证券时，吾等将向阁下提供本招股说明书，并在所需的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售的具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份该等招股章程副刊(以及吾等授权向阁下提供的任何相关免费撰写招股章程)，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所载的资料。我们敦促您在购买所发行的任何A类普通股股票之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录(如果有)以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及本文和其中以引用方式并入的信息，如标题“其中您可以找到更多信息；通过引用并入文件”中所述。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处, 您应依赖招股说明书附录或免费撰写招股说明书中提供的信息(视情况而定)。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息，包括通过引用并入本说明书的信息，如“您可以找到更多信息；通过引用并入文档”一节中所述的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。

吾等、出售股东或吾等各自的任何关联公司均未授权任何人向阁下提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何与本招股说明书相关的免费撰写的招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书中的信息，我们可能授权将这些信息交付给阁下。如果提供或作出任何其他信息或陈述，不应将其视为获得我们或任何销售股东的授权。我们和出售股票的股东只能提出出售，并在允许要约和销售的司法管辖区寻求购买任何证券的要约。

本招股说明书及随附的任何招股说明书补充材料或其他招股材料并未包含美国证券交易委员会规则和法规允许的登记说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅S-3表格的登记声明，包括其附件。我们受1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书及随附的任何招股说明书、附录或其他要约材料中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求任何协议或文件作为登记声明的证物备案，您应参考该协议或文件的完整内容。

除非另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何其他发售材料中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则所提及的“我们”、“公司”或“AMC”均指AMC娱乐控股公司及其合并子公司。

本招股说明书不得用于出售我们A类普通股的任何股份，除非附有招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。

 

1

 

您可以在此处找到更多信息；
通过引用合并文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们的报告、委托书和其他有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.我们的美国证券交易委员会档案也可以在我们的网站(www.amctheatres.com)上免费获取。然而，除了我们向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式并入本招股说明书外，我们网站上的信息不是、也不应被视为是本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的任何信息将被视为更新和取代此信息。我们通过引用合并了我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括根据《交易法》已“提供”但未“存档”的任何文件或此类文件的一部分)：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(简称《年报》)；

​

•

我们关于附表14A的委托书，于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(但仅涉及我们年报第三部分要求的信息)；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月19日、2021年1月25日、2021年1月28日、2021年2月5日、2021年2月17日、2021年2月26日、2021年3月9日、2021年3月10日和2021年3月19日提交；以及

​

•

根据交易法于2013年12月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中包含的对我们A类普通股的描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

吾等将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书当日或之后以及在此发售的所有证券售出或以其他方式终止发售股份的日期或之后根据美国证券交易委员会提交的任何文件合并，但根据Form 8-K第2.02项及第7.01项(包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与此相关的证物)提供的任何资料除外，该等资料并未被视为已提交，且并非以参考方式并入本文。任何此类备案文件应被视为通过引用方式合并，并从这些文件的相应备案日期起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅注册声明的副本。

本招股说明书中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有文件的副本，这些文件以引用方式并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付，不包括向这些人提供的任何证物。

 

2

 

除非本招股说明书中通过引用明确将该展品并入本招股说明书作为展品。您应将文档请求定向到：

AMC娱乐控股公司
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000

 

3

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中的某些陈述、通过引用纳入本招股说明书中的文件以及AMC或其代表所作的其他书面或口头陈述可能构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”和其他类似的词语来识别，这些词语预测或表明未来的事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。前瞻性陈述的例子包括我们就新冠肺炎的影响、未来的上座率和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅在发表之日发表。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括在“风险因素”中讨论的那些因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

与我们现有的现金和现金等价物以及可用的借款能力是否足够相关的风险和不确定性，以满足我们的债务契约、基金运营和履行义务，包括目前和至少到2022年3月31日因增加租金和计划资本支出而产生的现金流出。这要求我们从2021年第三季度开始大幅提高上座率，最终在2021年第四季度和2022年第一季度达到新冠肺炎之前上座率的约90%，同时疫苗继续推出，更多好莱坞产品在我们的影院上映。如果我们无法达到如上所述的更正常的上座率和运营收入水平，我们可能需要获得额外的流动资金。如果这种额外的流动性没有实现或不足，我们可能会寻求对我们的债务进行庭内或庭外重组，如果发生这种未来的清算或破产程序，我们普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失；

​

•

新冠肺炎病毒对我们、电影放映业和整体经济的影响，包括我们对新冠肺炎病毒的应对措施，包括我们的影院暂停运营、裁员和其他成本削减措施以及保持必要流动性的措施，以及与我们设施的预防措施相关的费用增加，以保护我们客户和员工的健康和福祉；

​

•

与我们的巨额债务有关的风险和不确定性，包括我们的借款以及我们履行财务维持和其他契约的能力；

​

•

缩小独家影院发行窗口；

​

•

管理我们负债的协议中的某些契约可能会限制我们利用某些商业机会的能力，并限制或限制我们支付股息的能力；

​

•

与减值损失有关的风险，包括商誉和其他无形资产，以及剧院和其他关闭费用；

​

•

与电影制作和表演有关的风险；

​

•

我们对电影发行商的控制不足；

​

•

我们所在地理区域的激烈竞争；

​

•

更多地使用替代的电影交付方式，包括优质视频点播或其他娱乐形式；

​

•

一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况以及其他风险，包括联合王国退出欧盟的影响；

​

•

可用资金的限制或糟糕的财务结果可能会阻止我们部署战略计划；

​

 

4

 

•

我们有能力从我们的战略计划中实现预期的协同效应、收益和绩效；

​

•

我们以对我们有利或完全有利的条款对债务进行再融资的能力；

​

•

我们通过新建、改造现有影院以及战略性关闭表现不佳的影院来优化影院线路的能力可能会受到延迟和意外成本的影响；

​

•

AMC Stubs®A-List可能无法达到预期的收入预测，这可能会对运营业绩产生负面影响；

​

•

我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞；

​

•

由于2017年《减税和就业法案》第163(J)条的规定，我们每年利用利息支出扣除的能力可能受到限制；

​

•

我们确认利息扣除结转、净营业亏损结转、债务收入注销和其他税收属性的能力，以减少我们未来的纳税义务；

​

•

我们确认某些目前没有计入估值准备的国际递延税项资产的能力；

​

•

取消计算美元LIBOR利率对我们以美元LIBOR为指标的合约的影响；

​

•

反垄断机构对收购机会进行审查；

​

•

与法律责任相关的风险，包括与正在进行的证券集体诉讼相关的费用；

​

•

当前和未来业绩依赖于关键人员，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与任何未来收购相关的能力；

​

•

为遵守或因未能遵守政府法规而增加的成本，包括一般数据保护法规、加州消费者隐私法和未来即将出台的国内隐私法律法规；

​

•

近期和未来出售A类普通股造成的稀释可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响；

​

•

我们A类普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动，购买我们证券的人可能会遭受重大损失；

​

•

未来发行的债务在分配或清算时优先于我们的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响；

​

•

地缘政治事件，包括恐怖主义或网络攻击的威胁，或广泛的卫生紧急情况，如新型冠状病毒或其他流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群观看的公共场所；

​

•

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的反收购保护条款可能会阻止或阻止对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东；

​

•

发行优先股可能稀释普通股股东的投票权，并对我们A类普通股的市值产生不利影响；以及

​

•

在提交给美国证券交易委员会的文件中不时提到的其他风险。

​

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽的。此外，可能会不时出现新的风险和不确定因素。因此，评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。

在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素在 中阐述

 

5

 

2020年10-K表格中“风险因素”标题下的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们随后提交给美国证券交易委员会的报告中，包括10-Q表格和8-K表格。由于上述原因，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日起发表。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新其中任何声明。

THE COMPANY

我们是世界上最大的剧院展览公司，在创新和运营方面处于行业领先地位。在我们近100年的历史过程中，我们开创了许多戏剧展览业最重要的创新。我们在20世纪60年代引入了多厅影院，并在90年代引入了北美体育场座位的Megaplex影院形式。最近，我们继续创新和发展观影体验，部署了以豪华动力躺椅为特色的影院翻新，并推出了我们的美国订阅忠诚度等级AMC Stubs®A-List。我们的增长是由有机增长的组合推动的，通过对我们现有资产的再投资，以及通过收购剧院展览业一些最受尊敬的公司。

我们于2007年6月6日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，我们的电话号码是(913)213-2000。我们的公司网站地址是www.amctheatres.com。本公司的网站及本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并未以参考方式并入本招股说明书，亦非本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的A类普通股。

 

6

 

RISK FACTORS

投资我们的A类普通股涉及风险。阁下应仔细考虑以下风险因素及截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所述的风险因素，以及本公司随后以10-Q表格及8-K表格形式提交的季度报告中所载风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些风险因素或新风险因素均以参考方式并入本招股说明书中，本招股说明书可能会不时根据《证券交易法》提交的文件以及任何与特定发售或转售有关的招股说明书补充文件修订、补充或取代上述风险因素。在作出任何投资决定前，阁下应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他资料。有关更多信息，请参阅上面标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入文档”一节。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们A类普通股的价值。你可能会失去全部或部分投资。此外，本招股说明书或通过引用合并到本招股说明书中的任何文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能影响我们的业务、运营结果或财务状况。

 

7

 

使用收益

除招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的A类普通股所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或股本、营运资本、资本支出和其他投资。我们不会从任何出售股东出售A类普通股的任何收益中获得任何收益。有关本招股说明书出售A类普通股所得净收益使用的更多信息，可在与此次发行有关的招股说明书附录中列出。

 

8

 

股本说明

以下对我们股本的描述摘自并参考了特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及我们修订和重述的章程(“章程”)，每一项都已向美国证券交易委员会公开备案。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入文档”的小节。

我们的法定股本包括524,173,073股A类普通股，51,769,784股B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)和50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年4月27日，A类普通股流通股为450,280,240股，B类普通股为零，优先股流通股为零。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMC”。我们A类普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Trust Company，N.A.

本公司董事会(“AMC董事会”)于2021年1月27日通过对本公司公司注册证书的修订，以增加A类普通股的股份总数。本公司有权发行500,000,000股A类普通股，总数为1,024,173,073股A类普通股(“章程修正案”)。宪章修正案须经至少大多数有权投票的股本批准，我们将宪章修正案提交给我们的股东在我们的年度股东大会上批准。然而，在2021年4月27日，我们的董事会决定不寻求股东批准宪章修正案，并在我们的年度股东大会上撤回了这一提议。尽管如此，我们的董事会保留在未来任何时候对我们的公司注册证书提出修订以增加授权股份的权利。

2021年2月1日，万达美国娱乐有限公司(“万达”)根据公司注册证书的条款，将其B类普通股转换为与公司A类普通股同等数量的普通股。转换后将不会增发B类普通股，转换后的B类普通股将由公司注销，不能发行。

投票权

A类普通股持有者每股享有一票投票权。我们的董事是由所有普通股股东作为一个单一类别共同投票选出的。

一般来说，所有由股东投票表决的事项必须获得我们尚未行使的投票权的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准。除特拉华州一般公司法(“DGCL”)另有规定外，本公司的公司注册证书或授予任何其后发行的优先股的投票权、本公司普通股已发行股份的持有人及有权就该等股份投票的优先股持有人(如有)，就将由本公司股东表决的所有事项作为一个类别投票。根据DGCL，对我们的公司注册证书的修改，如果改变或改变普通股的权力、优先或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须得到受修订影响的股票持有人有权投票的多数票批准，作为一个单独的类别投票。

Conversion

A类普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。

任何类别的普通股不得细分或合并，除非同时以相同的比例和方式细分或合并其他类别的普通股。

Dividends

A类普通股持有者在AMC董事会宣布的任何股息中按比例持有普通股(基于持有的普通股数量)，但须受任何已发行优先股的任何优先权利的限制。

 

9

 

Other Rights

在清盘、解散或清盘后，在向优先股持有人(如有)全额支付后，所有普通股持有人，不论类别，均有权按比例分享任何可供分配予普通股持有人的资产。任何类别的普通股都不需要赎回，也不具有优先购买权，可以购买额外的普通股。

优先股

我们的公司注册证书授权AMC董事会不时发行一个或多个系列共计50,000,000股优先股，而无需股东进一步批准。AMC董事会获授权在无须股东进一步批准的情况下，厘定或更改每个该等系列股份的指定、优先、权利及任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款(包括偿债基金拨备)、一个或多个赎回价格、清算优惠及组成该等系列的任何一个或多个系列的股份数目。

特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款的反收购效果

我们的公司注册证书和章程的某些条款可能被认为具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东可能认为最符合其利益的要约收购或其他公司交易，包括那些可能导致支付高于我们股票市场价的溢价的交易。这些规定旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及在未经AMC董事会事先批准的情况下实际或威胁要变更AMC的控制权。这些规定旨在鼓励有兴趣获得AMC控制权的人士首先与AMC董事会协商，就潜在的业务合并或要约条款进行谈判。例如，公司注册证书和章程：

•

规定设立分类董事会，将AMC董事会分为三个级别，成员交错任职三年；

​

•

规定AMC董事会的规模由AMC董事会成员决定，AMC董事会的任何空缺，包括因AMC董事会扩大而产生的空缺，只能由在任董事以过半数投票方式填补；

​

•

不允许股东在书面同意下采取行动；

​

•

规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由AMC董事会召开；

​

•

为提交年度股东大会的股东提案建立预先通知程序，包括拟议的AMC董事会选举候选人提名；

​

•

将股东在年度会议上考虑的建议或提名限于会议通知中指定的，或由AMC董事会或在AMC董事会或其指示下在会议上提出的建议或提名，或在会议记录日期上登记的有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发送书面通知表示打算将此类业务提交会议的股东；

​

•

授权发行可由AMC董事会发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量或建立股东权利计划，使收购变得更加困难和昂贵；以及

​

•

不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于多数股东选举董事候选人。

​

公司注册证书明确指出，我们已选择不受DGCL第203条的管辖，该条款禁止特拉华州的上市公司在股东持股后三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”。

 

10

 

成为有利害关系的股东，但有某些例外情况，包括在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，为“感兴趣的股东”带来经济利益。除各种例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人，以及他或她的关联公司和联系人。这些限制通常禁止或推迟未经公司董事会批准的合并或其他收购或控制权变更企图的完成。虽然我们已经选择退出法规的条款，但我们可以选择在未来受到第203条的约束。

《章程》规定，除非AMC以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表AMC提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称AMC的任何高管或其他雇员违反其对AMC或AMC股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定产生的任何诉讼；或(Iv)针对受内务原则管辖的资产管理公司提出申索的任何诉讼；然而，本章程的这一规定不适用于根据证券法或交易法发生的任何诉讼。

股东特别会议

我们的股东特别会议只能由我们的大多数董事召开。

未经书面同意不得采取任何行动

股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行。

股东提案和董事提名的提前通知要求

《章程》规定，股东如欲在股东年会上开展业务，或在股东年会上提名董事候选人，必须及时书面通知。为了及时，股东通知通常必须在前一年年会一周年之前不少于30天，也不超过60天，提交并在我们的主要执行办公室收到；但如股东大会日期较上一年度股东周年大会日期提前30天或延迟30天以上，则必须在该会议前60天的营业时间结束前，及不迟于该会议前30天的较后一天或首次公布该会议日期的翌日的较后一天，向股东发出适时的股东通知。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。

已授权但未发行的股份

普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得AMC控制权的尝试变得更加困难或受挫。

《公司注册证书》或《章程》修订

公司注册证书规定，修改公司注册证书需要有权对任何事项进行表决的过半数股份投赞成票。此外，根据DGCL，对公司注册证书的修订，如果改变或改变普通股的权力、优先或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须得到多数人的批准。

 

11

 

受修订影响的股份持有人有权投票，作为一个单独的类别进行投票。在本章程的规限下，AMC董事会可不时以董事会多数成员投票的方式制定、修订、补充或废除本章程。

注册权

根据日期为2013年12月23日的登记权协议，吾等同意在符合若干条件的情况下，尽最大努力应万达的要求进行登记发售，并已就万达持有的普通股授予附带或“搭载”登记权。根据日期为2020年7月31日的经修订及重述投资协议，吾等同意在符合若干条件下，应2026年到期的2.95%高级担保可转换债券持有人的要求，作出合理努力，就该等债券转换后可发行的A类普通股作出登记发售。根据日期为2020年7月31日的登记权协议，吾等同意，在符合某些条件的情况下，应A类普通股的某些持有人的要求，尽我们合理的最大努力进行登记发售，该等持有人是我们与附属票据的某些持有人订立的于2020年7月10日订立的后盾协议的一方。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

在DGCL允许的情况下，我们已在公司注册证书中采用了限制或免除我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的受信注意义务而造成的金钱损害的个人责任的条款。注意义务一般要求董事和高级管理人员在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此，董事或高管不会因违反作为董事或高管的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反该人对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

​

•

与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或

​

•

此人从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

这些赔偿责任限制通常不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。

公司注册证书和章程规定：

•

我们将赔偿我们的现任和前任董事和高级职员，以及应我们的要求作为董事或其他实体的高级职员或法定代表人服务的任何人，并可在DGCL允许的最大程度上补偿我们现任或前任雇员和其他代理人，但有限的例外情况除外；以及

​

•

我们可以代表我们的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人购买和维护保险，以承担他们在任何此类身份下或因他们的身份而产生的任何责任。

​

我们目前为董事和高级管理人员提供责任保险。

公司注册证书要求我们向我们的董事和高级管理人员预付与法律诉讼相关的费用，前提是我们收到该董事或高级管理人员的承诺，如果确定他或她无权获得赔偿，将偿还预付款。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件，向我们的员工和其他代理人预付费用。

 

12

 

公司注册证书中有关企业机会的规定

为了处理高级管理人员或董事对关联公司负有冲突职责的情况，《公司条例》第122(17)条允许公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃其在特定类别或类别的商业机会中的任何利益或预期。因此，为了解决我们与万达及其子公司之间的潜在利益冲突，公司注册证书包含了在法律允许的最大程度上规范和定义我们的事务行为的条款，因为这些事务可能涉及万达及其高管和董事。

公司注册证书规定，除非有任何相反的书面协议，否则万达将没有义务不从事我们从事的相同或类似的活动或业务线，并且，除公司注册证书中规定的外，万达及其高级管理人员或董事均不对我们或我们的股东因万达的任何此类活动而违反任何受托责任承担任何责任。

公司注册证书还规定，吾等可不时成为或成为万达的一方，并可促使或允许任何附属公司成为或成为万达的一项或多项协议(或对先前存在的协议的修改或补充)。除有限的例外情况外，在法律允许的最大范围内，任何此类协议或吾等、吾等任何附属公司或万达根据其条款履行的任何协议，均不得被视为违反吾等或吾等股东对任何董事的股东或兼任董事高管或万达员工的任何受信责任。除有限的例外情况外，在法律允许的最大范围内，董事或同时也是董事、万达高管或员工的AMC高管对吾等或吾等股东负有或负有任何受信责任，即不代表吾等或我们的任何子公司或代表万达就任何此类协议或根据其条款履行任何此类协议。

公司注册证书进一步规定，如果我们的一名董事或高管同时也是董事或万达的高管知道一项潜在的交易或事项，而该交易或事项可能对万达和AMC都带来企业机会，那么如果该董事或高管的行为符合以下政策，他或她就已经履行了他或她对我们和我们的股东在该企业机会方面的受托责任：

•

向AMC高管、也是董事但不是万达高管的任何人提供的企业机会将属于我们，除非明确向该人提供该机会，而不是以我们高管的身份提供，在这种情况下，机会将不属于我们；

​

•

向任何同时是董事或万达高管但不是董事高管的人提供的企业机会，只有在明确向作为我们董事之一的此人提供该机会的情况下，才属于我们；以及

​

•

向同时是万达和AMC高管的任何人提供的企业机会，只有在该人以AMC高管的身份明确提供给该人的情况下，才属于AMC。

​

尽管有这些规定，但公司注册证书并不禁止我们寻求我们所知道的任何公司机会。

公司注册证书中的这些规定将于我们的董事或高级管理人员均不再是万达董事或高级管理人员之日起失效。

如果公司注册证书中没有列出机会属于我们的情况的条款，并规范我们的董事和高级管理人员在他们对我们的职责与万达发生冲突的情况下的行为，则我们的董事和高级管理人员在每种情况下的行动将受到特拉华州法律规定的公司机会原则的具体事实分析的影响。根据特拉华州法律，在以下情况下，公司的董事可以抓住公司机会，或将机会转移到董事拥有权益的另一家公司，条件是：(1)机会是以个人身份提供给董事或高级职员的，(2)机会对公司不是必不可少的，(3)公司对机会并不持有任何利益或预期，(4)董事或高级职员没有

 

13

 

在追求或利用机会时，错误地使用公司的资源。根据DGCL第122(17)条，我们不认为公司注册证书中规定的公司机会准则与特拉华州的法律相冲突。然而，如果公司注册证书的规定与特拉华州法律之间出现冲突，则由特拉华州法律控制。

出售股东

有关任何出售股东的身份、出售股东在过去三年内与本公司有任何重大关系、出售股东对本公司普通股的实益拥有权、出售股东将发售的股份数目以及适用发售完成后出售股东将拥有的百分比的信息，将在招股说明书补编、生效后的修正案中或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入。

 

14

 

配送计划

我们或出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书提供的A类普通股，包括但不限于：

•

直接发送给一个或多个采购商；

​

•

通过一个或多个代理人，包括在证券法第415(A)(4)条所指的“市场”发售中；

​

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；或

​

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

​

此外，我们或出售股东出售本招股说明书涵盖的部分或全部A类普通股的方式包括法律允许的任何方式，包括但不限于：

•

《证券法》第415(A)(4)条所指的向做市商或通过做市商或以其他方式进入现有交易市场的“在市场”发行；

​

•

经纪-交易商试图以代理身份出售，但可以作为委托人持有或转售部分大宗商品的大宗交易，以促进交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

我们或卖出股东也可以进行套期保值交易。例如，我们和出售股东可以：

•

与经纪-交易商或其关联公司进行交易，该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书从事A类普通股的卖空，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用从我们那里收到的A类普通股或出售股东的股票来平仓其空头头寸；

​

•

卖空A类普通股，重新交割A类普通股，平仓；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们或销售股东将A类普通股交付给经纪自营商或其关联公司，然后经纪自营商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让A类普通股；或

​

•

将A类普通股贷款或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的股份，或在质押违约的情况下出售质押股份。

​

本招股说明书涵盖的A类普通股可以出售：

•

在全国证券交易所；

​

•

在场外交易市场；或

​

•

在交易所或场外交易以外的交易，或两者的结合。

​

此外，我们或出售股票的股东可以与第三方达成衍生品或套期保值交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用从我们或出售股东或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们或出售股东那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或出售股票的股东也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券

 

15

 

或定价补充，视情况而定。此类出售交易中的第三方可以是承销商，并将在必要的程度上列入适用的招股说明书附录(或生效后的修订)。

每次发行A类普通股的招股说明书副刊将说明A类普通股的发行条款，包括：

•

任何承销商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的A类普通股金额(如有)；

​

•

A类普通股的公开发行价或收购价以及本公司或出售股东将从出售中获得的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

分发方式；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

​

我们和上述销售股东、承销商或第三方对本招股说明书中所述A类普通股的要约和出售可能不时在一项或多项交易中生效，包括私下协商的交易，或者：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经纪商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

 

16

 

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约Weil，Gotshal&Manges LLP为我们传递。承销商自己的律师也将就证券的有效性和其他法律问题向承销商提供建议，这些律师的名字将在适用的招股说明书附录中列出。

EXPERTS

AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司在AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的综合财务报表，以及AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，内容载于其报告中，并以引用方式并入本文，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及截至2020年12月31日(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)该公司作为会计和审计专家的授权而对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文。

AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的综合财务报表，以毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编码主题842，租赁，自2019年1月1日起租赁的会计核算方法发生了变化。

 

17

Up to 11,550,000 Shares

A类普通股

招股说明书副刊

B.莱利证券花旗集团

June 3, 2021