附件99.1

ADC治疗公司

科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士

2023年2月2日

A.T.Holdings II Sárl
里特豪斯
信箱4041
威克汉姆斯礁II
英属维尔京群岛托尔托拉市路镇VG1110

本函件协议(“函件协议”) 由ADC Treeutics SA与A.T.Holdings II Sárl(一家有限责任公司)签订，ADC Treeutics SA是一家注册于瑞士埃帕林斯的无名氏公司，根据瑞士法律(“本公司”)组织。Société ka响应能力限制)根据瑞士法律组织(“股东”)。

鉴于，股东打算出售至少1,200万股公司普通股(“欧文股份”)，每股面值0.08瑞士法郎，由Jefferies LLC(“主承销商”)根据与主承销商签订的承销协议(“承销协议”)并在美国证券和交易委员会登记(“发售”)进行登记直接发行，发行前将有精选投资者参与；

鉴于此次发行，股东希望本公司在欧文股份的登记、营销和出售方面给予合作和支持；

鉴于，本协议双方希望签订本书面协议，以规范其与此次发行相关的某些权利、义务和义务；以及

因此，现在，为促使本公司签订本书面协议，并考虑到本协议所包含的契诺和协议(在此确认其充分)，本协议各方同意如下：

第一节。公司合作。仅就此次发行而言，本公司应采取商业上合理的努力，通过提交招股说明书附录(“招股说明书”)的方式对欧文股份进行登记 该招股说明书载于本公司现有有效的F-3ASR表格(档案号：333-256807)中的招股说明书(文件编号：333-256807)。 此外，关于此次发行：

(A)公司应(I)根据1933年证券法(“证券法”)第424条的规定提交招股说明书附录，并(Ii)遵守证券法有关股东在招股说明书中出售Auven股份的规定。

(B)本公司应向股东及其法律顾问提供招股章程及其所有修订及补充文件的副本数目，以及股东可能合理要求的其他文件，以促进出售Auven股份； 惟本公司可只以电子形式提供任何该等副本。

(C)在招股开始后及在招股结束时，本公司应(I)在知悉该事件后，在切实可行范围内尽快通知股东本公司知悉的任何事件的发生，而当时有效的任何注册声明所包括的招股章程，因该事件包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实，(Ii)使用其商业上合理的陈述。

努力迅速编制任何注册声明的补充或修订 以更正该等不真实陈述或遗漏，及(Iii)按股东合理要求向股东交付该等补充或修订的副本数目。

(D)本公司应在发售期间作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，如发出该等命令，本公司应在合理可行的情况下尽快撤回该命令，并通知各股东有关该命令的发出及其决议，在每种情况下均应在合理可行的情况下迅速 。

(E)公司应允许股东的法律顾问在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交招股说明书之前的一段合理时间内审查招股说明书，并且不得以股东的法律顾问合理反对的形式提交任何文件；但在任何情况下，本公司在任何情况下均不得(I)被要求(I)向美国证券交易委员会提交任何本公司或其律师认为载有对重大事实的不真实陈述的任何文件，或遗漏 必须在其内陈述或作出的陈述不具误导性所需的重大事实，或(Ii)禁止本公司或其大律师向美国证券交易委员会提交本公司或其大律师合理地认为须如此提交的法律规定的任何文件。

(F)就发售事宜而言，本公司与股东应订立惯常协议(包括采用惯常形式的包销协议)，并采取合理所需的所有其他行动，以加快或促进出售发售中的欧文股份，包括管理层合理参与发售活动。

第二节。股东合作。 与此次发行相关的内容：

(A)本公司根据本函件协议完成有关Auven股份的登记 须为本公司履行义务的先决条件，股东须向本公司提供有关其本身及Auven股份的资料，以完成Auven股份的登记，并须签立本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。本公司应将本公司要求股东提供的资料通知股东。 股东或其代表以书面向本公司提供的任何该等资料，须明确列入招股章程或任何免费撰写的招股章程内，该等资料不得对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必须在招股章程或招股章程内陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性。

(B)股东同意，在收到本公司关于发生下述事件的任何通知后‎根据第(br}1(C)节的规定，股东应立即停止出售欧文股份，直至股东收到经补充或修订的招股章程副本为止。

(C)在与发售有关的任何交叉或保密营销之前，股东应并应安排主承销商作出商业上合理的努力，就参与发售的任何建议投资者的身份与本公司进行磋商。股东同意并承认，股东或其代理人(包括主承销商)不得就参与发行而与任何潜在投资者接触，除非公司和股东就投资者名单 达成一致，且只应联系此类投资者。公司有权指明公司新的或不认识的投资者，在股东决定这些投资者是否将获得分配之前，公司需要与这些投资者举行会议；但如任何该等新投资者或不知名投资者可通过电话、互联网、视频、Zoom或任何其他技术沟通方式出席会议，则本公司无权面对面会面，而就本条第(Br)2(C)节而言，除面对面会面外，该等其他技术沟通方式亦构成“会议”。如果在任何该等会议后，本公司不批准该等投资者(不得无理拒绝批准)，则股东同意，在股东与主承销商磋商确定最终分配名单后，每位该等投资者不得获得Auven股份的分配。以前一句为限, 本公司同意并承认， 股东将与主承销商协商决定Auven股票的最终分配，除主承销商和股东外，其他任何人都无权与投资者讨论分配事宜。本公司有权就任何此类拨款提出建议。

第三节。禁售协议。(I) 股东特此同意，未经本公司事先书面同意，其不会、也不会公开披露意向 自上市之日起至最终招股说明书发布之日后365天内(“限制期”)(1)要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权或合同，直接或间接 股东实益拥有的任何普通股，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”)(按1934年证券交易法，经修订(“交易法”)规则13d-3使用)，或可转换为普通股或可行使或可交换的任何其他证券，或(2)达成任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人， 上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将通过交付普通股或此类其他证券来结算， 现金或其他方式。前款不适用于：

提供(br}在根据第(A)款进行转让、处置或分配的情况下，每个受让人应签署并交付基本上符合本第3条形式的禁售函，(Ii)根据第(B)款，每个受让人或分配人应签署并交付基本上以附件A的形式提交的禁售函，以及(Iii)根据第(A)、(B)或(C)款，不得根据《外汇法案》第16(A)条或第13条(或其同等条款)公开宣布或备案，在限制期内，应要求或自愿报告受益普通股所有权的减少，但根据《交易法》(或其国外等价物)要求提交的任何附表13D、表格4或表格5除外，这些表格通过脚注披露或其他方式表明转让或处置的性质，包括在(A)或(B)条款的情况下，每个受让人或分发人 已签署并交付了基本上符合本条款第3条的形式或作为适用的附件A的锁定期信件；

16(A)在限制期内，股东应事先向公司发出书面通知，告知公司该报告；

就本函件协议而言，“控制权变更是指在一次交易或一系列相关交易中，将公司的有表决权证券转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)给一人或一群关联人(发行承销商除外)，条件是该人或一群关联人在转让后将持有公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券。提供为免生疑问，本次要约不应构成控制权变更。

(Ii)除上述准许外，股东 同意，未经本公司事先书面同意，其于受限制期间不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券在证券及交易委员会(或其外国等价物)登记行使任何权利。股东亦同意及同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对转让股东普通股，除非遵守上述限制 。

(Iii)股东确认并同意， 本公司并无提供任何建议或投资意见，亦无就是次发售向股东 征询任何诉讼，而股东已就 认为适当的程度征询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。

(Iv)如果在限制期内，公司 启动并结束了至少50,000,000美元净收益的真正承销股权一级融资(在扣除承销商佣金但在发售费用之前)，股东同意与此类 发行的承销商签订惯例的90天禁售期。

第4节。费用。股东 应支付代表股东行事的任何经纪自营商的所有合理费用和支出，包括承销折扣和佣金或其他费用。股东同意偿还公司在 本函件协议日期之前或之后发生的与股东的请求和公司的审查程序以及通过发售结束登记、营销或出售Auven股票有关的费用，包括(I)公司律师的合理费用和支出， (Ii)惯例交易费用和开支(美国证券交易委员会注册、审计师安慰函、FINRA审查、财务打印、转让代理)， (Iii)公司或其高级管理人员因此而发生的所有其他自掏腰包和有文件记录的成本和支出，以及(Iv)公司可能需要在此类补偿中增加的瑞士增值税；提供股东有义务向公司偿还的总金额不超过650,000美元(外加任何美国证券交易委员会注册费和瑞士增值税)，应在 发售结束时支付。如果发售未完成，股东有义务向公司偿还的总金额不得超过475,000美元(外加任何美国证券交易委员会注册费和瑞士增值税)。

第5条。赔偿。(A)公司将赔偿股东及其董事和高级管理人员(每一名“受保障人”)，使其免受任何共同或数项损失、索赔、损害赔偿、责任或开支(连同任何监管或自律组织就此展开或威胁的诉讼、法律程序或查询)，使其不受损害，并为其辩护。 这些索赔中的任何一项可能因(A)任何不真实的陈述或被指控的不真实而成为标的。

在任何登记说明或对其作出的任何修订或补充，或根据本条例的规定根据州证券法提出的任何备案中陈述重大事实，或者遗漏或被指控遗漏陈述为使陈述不具误导性而需要陈述的重大事实； (B)招股章程所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其任何修订或补充，或在招股章程内遗漏或指称的遗漏或指称的遗漏，以述明作出招股章程内的陈述所需的任何关键性事实，并无误导性；或(C)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括任何州证券法，或其下与此次发行有关的任何规则或条例(前述条款‎(A)至‎(C)中的事项统称为“违规”)。 本公司应在发生该等费用且已到期并应支付的情况下，立即向受补偿人赔偿，对于他们因调查或辩护任何此类索赔而产生的任何合理的、有记录的法律费用和其他合理的、有记录的费用。即使本协议有任何相反规定，本‎‎第 5节中包含的赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于违规行为而产生的索赔，前提是此类违规行为的发生依赖于或符合由任何受保障人或其代表以书面形式向公司提供的信息，该信息明确供在编制《注册说明书》中包含的招股说明书的任何此类修订或补充时使用, 或为了结未经本公司事先书面同意而提出的任何索赔而支付的任何款项，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。不论受弥偿人士或其代表进行任何调查，该等弥偿将保持十足效力，并在股东转让欧文股份后继续有效。

(B)在根据本‎‎第5条受保障的人收到开始任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，该受保障人应立即 在根据本‎‎第5条向本公司提出索赔的情况下， 向本公司递交开始诉讼的书面通知，本公司有权参与，并在公司希望的情况下，在双方都满意的律师的协助下承担对诉讼辩护的控制权。视属何情况而定；但是，如果受保障人的律师认为，由于受保障人与该律师在诉讼中的实际或潜在利益不同，由该受保障人和公司的律师代表不合适，则受保障人有权聘请自己的律师，并支付公司应支付的合理费用和开支。本公司只需为受弥偿人士支付一名独立的 法律顾问(如有需要，另加一名独立的本地律师)，而该等法律顾问应由股东挑选 。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向本公司送达书面通知，不应免除本‎‎第5条规定的本公司对受赔人的任何责任，但如果本公司的抗辩能力实际上受到损害，则不应解除本公司对本‎‎第5条以外的受赔人的任何责任。

(C)股东将针对本公司及其董事、高级管理人员、雇员和代理人(每个均为“本公司受赔人”)提出的任何索赔作出赔偿，使其不受损害，并为其辩护，条件是：(I)该等索赔产生于或基于本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括任何州的证券法，或其下与此次发行有关的任何规则或条例，由于公司在登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件中，或任何与提供有关股东的虚假或误导性信息有关的免费书面招股说明书中列入 ，而该等信息是由股东或其代表为纳入该等登记说明书、招股说明书或自由撰文招股说明书而以书面明确向本公司提供的，或(Ii)该等索偿是由下列原因引起的： 与股东根据《持有人贷款协议》(定义见 )或任何其他“融资文件”(定义见《持有人贷款协议》)、任何其他权利的行使或 补救措施及/或股东要求采取的任何行动或不采取任何行动及/或与持有人贷款协议有关的任何其他权利行使或补救措施(为免生疑问，不影响本公司在本协议项下的赔偿义务)有关的任何第三方索赔有关或因此而引起的任何第三方索赔。但因公司受赔人的恶意、重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为而引起或导致的索赔除外，且在不能提出上诉的最终判决中由具有管辖权的法院裁定，或公司受赔人承认, 该索赔是由本公司受赔偿人的恶意、重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为引起的。就本函件协议而言，术语“持有人贷款协议” 指日期为2020年4月27日的某些信用和担保协议，

根据瑞士法律存在的有限责任公司A.T.Holdings II Sárl作为借款人、贷款方和Oaktree Fund Administration LLC(或其关联公司)作为代理人，以及截至本协议日期的所有修订或以其他方式不时修订的条款。

尽管本协议有任何相反规定， 本‎‎第5条中包含的赔偿协议不适用于在未经股东事先书面同意的情况下为解决任何索赔而支付的金额。 该同意不得被无理扣留、推迟或附加条件。 尽管有前述规定，如果在任何时候，公司受赔人要求股东偿还本段所述的律师费用和费用，股东同意，如(I)上述股东在收到上述要求后30天以上达成和解，且(Ii)股东在和解日期前并无按照上述要求向本公司偿付受弥偿人士，则其将对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任。未经本公司获弥偿保障人士 事先书面同意，股东不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿保障人士 是或可能是该等受弥偿保障人士的一方，而该等受弥偿保障人士本可根据本协议寻求赔偿，除非该等和解 包括无条件免除该等受弥偿保障人士就属于该等 诉讼标的之索偿所负的所有责任。

(D)在本‎‎第5条规定的公司受保障人收到任何诉讼(包括任何 政府诉讼)开始的通知后，如将根据本‎‎第5条向股东提出索偿，该公司受保障人应立即向股东递交有关开始的书面通知，股东有权参与并在股东愿意的情况下，在股东及该公司受保障人相互满意的情况下，透过双方律师 控制有关诉讼的抗辩。未经公司事先书面同意，股东不得，同意就任何公司受保障人可能或已经根据本协议寻求赔偿或分担的任何索赔(不论任何该公司受保障人是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括申索人或原告向本公司受保障人提供完全免除与该等索赔有关的所有责任的 ，或包括承认任何公司受保障人的过错或过失。

第6条。贡献。如果由于任何 原因，‎‎第5(A)节或‎第5(C)节(视适用情况而定)中规定的赔偿不适用于受保障个人或公司受保障人员(视情况而定)，或不足以使其不受损害，除非其中明确规定，然后 补偿方应按适当的比例分担受补偿人或公司受补偿人(视情况而定)因索赔而支付或应付的金额，以反映受补偿人或公司受补偿人(视情况而定)和补偿方的相对过错(但任何公司受补偿人的相对过错应被视为包括所有其他公司受补偿人的过错)，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权获得任何无罪的 人的出资。

第7条。条款说明书和结算 协议。于发售前，股东应提供股东与橡树资本之间有关持有人贷款协议的条款说明书(“条款说明书”)的草稿(“条款说明书”)。股东同意于发售结束后，在实际可行范围内尽快提供全面签立的和解协议。

第8条。公开披露。股东应向本公司提供合理机会，以审阅及评论与发售有关的任何新闻稿或其他公开披露 (包括股东就附表13D或13G提交的修订或与发售有关的其他所需公开公告)。

第9条。终止。本函件 经公司和股东双方书面同意，可在要约结束前的任何时间终止 ，如果在2023年2月16日或之前尚未结束要约，则可由公司或股东终止；提供, 然而，，没有任何一方在本函件协议项下的违约导致 关闭失败

在此期间发生的，应有权根据第9条终止；此外，第4、5和6条的规定在本函件协议终止或取消后继续有效。

第10条。绑定效果；可分配性； 效益. 本函件协议仅为本函件协议双方的利益而订立，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让 ；但本函件的条款和规定应适用于本公司经许可的继承人或受让人，并对股东的任何继承人或受让人具有约束力。 当股东不再实益拥有任何股权证券时，股东应不再受本函件条款的约束。

第11条。弃权；修订。除非由本公司和股东签署的书面文件，否则不得修改、放弃或以其他方式修改本函件协议的条款。此外，任何一方均可通过由放弃对其生效的一方签署的书面文书，放弃本书面协议中关于自己的任何条款。

第12条。治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑该州法律规则的冲突。

第13条。司法管辖权。双方同意，寻求强制执行本函件协议或拟进行的交易的任何条款的任何诉讼、诉讼或程序，或基于因本函件协议或拟进行的交易而引起或有关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序，应在美国纽约州南区地区法院或位于纽约市的任何纽约州法院提起，只要其中一个法院对该等诉讼、诉讼或程序具有管辖权，并且因本函件协议引起的任何诉讼案件应被视为产生于纽约州的商业交易，每一方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。 任何此类诉讼、诉讼或程序的程序可送达世界任何地方的任何一方。无论是否在任何此类法院的管辖权范围内或之外。

第14条。放弃陪审团审判。 在本书面协议或本协议拟进行的交易引起的或与之相关的任何法律程序中，合同双方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第15条。具体强制执行。 本协议的每一方都承认，对于违反或威胁违反本函件协议的行为，其他各方在法律上采取的补救措施是不充分的。在认识到这一事实后，本函件协议的任何一方，在没有张贴任何保证书的情况下，以及除 所有其他可用的补救措施外，都有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平救济。

第16条。副本；有效性。 本函件协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，具有相同的效力 ，就像在同一份文书上签署一样。本函件协议自本协议各方收到本协议其他各方签字的副本之日起生效。在各方收到另一方签署的本书面协议副本 之前，本书面协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过电子邮件(包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或传真 发送已签署的本信函协议副本应构成有效且充分的交付。本信函协议各部分的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本信函协议的一部分。

第17条。整个协议。本《函件协议》构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的及本协议标的的所有先前和当时的协议以及双方之间的口头和书面谅解。

第18条。可分性。如果有管辖权的法院或其他机构裁定本函件协议的任何条款、条款、契诺或限制 无效、无效或不可执行，则本函件协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本函件协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或无效。在作出此类决定后，双方应本着诚意协商修改本书面协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。

如果以上内容与您的理解一致， 请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本书面协议。

附件A

签署人特此同意，未经ADC Treeutics(“本公司”) 事先书面同意，本公司不会、也不会在本协议签署之日起至结束期间内公开披露意向。[●]、2024年(“限制期”)¹ (1)要约、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予 购买、借出或以其他方式转让或处置公司直接或间接拥有的任何普通股、每股面值0.08瑞士法郎的普通股(“普通股”)的任何期权、权利或认股权证(该术语在1934年《证券交易法》规则13d-3，经修订的《交易法》中使用)，股东或如此拥有的任何其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或(2)达成任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类 交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券 。前款不适用于：

提供(Br)在根据第(B)、(C)、(D)或(F)款进行转让、处置或分配的情况下，每个受让人、受赠人或分配人应签署并交付一份锁定期信函，基本上采用本信函的形式，以及(Ii)根据(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款，不得根据《交易法》第16(A)条(或其国外同等条款)发布公告或提交文件，报告普通股实益所有权减少，应在限制期内要求或自愿作出(在根据上述(E)条款进行转让或其他处置的 情况下，不包括根据《交易法》(或其国外等价物)要求提交的任何表格4或表格5(如果以下签署人受《交易法》(或其国外等价物)第16条的约束，并通过脚注披露或其他方式说明转让或处置的性质)；

¹该日期应为自与此次发行相关的最终招股说明书发布之日起365天。

在本协议中，“直系亲属”系指血缘关系、婚姻关系、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲关系更远的任何关系。 而“控制权变更”指在一次交易或一系列相关交易中将公司有投票权的证券转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)给一人或一组关联人(不包括根据发售规定的承销商)，如果在此类转让之后，该等人士或联属人士将持有本公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有投票权证券。

此外，除上述许可外，签署人 同意，未经本公司事先书面同意，在限制期间内，不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券向美国证券交易委员会(或其外国同等机构)登记提出任何要求或行使任何权利。签署人亦同意及同意本公司转让代理及登记处发出停止转让指示，除非符合上述限制，否则不得转让签署人的普通股 。

本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不应 考虑其法律冲突原则。