附件4.1

注册权协议

本《注册权协议》(《协议》)日期为2023年2月6日，由瑞士股份公司ADC Treateutics SA及其之间签订(法国兴业银行 匿名者)(“公司”)，以及特拉华州有限责任公司橡树基金管理有限公司，OCM Strategic信贷投资公司，私人有限责任公司(社会责任限额) 受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国L-2449卢森堡大公国皇家大道26a，在卢森堡贸易和公司注册编号B184440，OCM Strategic Credit Investments 2 S.a.r.l.，私人有限责任公司(社会责任限额)受卢森堡大公国法律管辖，注册办事处位于卢森堡大公国皇家大道26a Boulevard Royal，L-2449卢森堡大公国 ，在卢森堡贸易和公司注册编号B183876，OCM Strategic Credit Investments 3 S.àR.L.，受卢森堡大公国法律管辖的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，Oaktree Gilead投资基金AIF(特拉华州)，特拉华州有限合伙企业，Oaktree Huntington-GCF投资基金(直接贷款AIF)，L.P.，特拉华州有限合伙企业 特拉华州公司Oaktree Specialty Lending Corporation和特拉华州有限合伙企业Path Strategic Credit Fund III，L.P.(根据本合同第9节规定，每个人和任何受让人都是“持有人”，统称为“持有人”)。 考虑到房产和本文所载的共同契诺以及其他良好和有价值的对价，公司和每位持有人同意如下：

第1节。 定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A) 对于根据第2(A)(Iii)节或第3(A)节可能需要的任何注册声明，(I)适用的应注册证券随后可被包括在注册声明中的第一个日期之后的第十(10)个营业日 (如果需要提交该注册声明，因为美国证券交易委员会应已书面通知本公司，某些应注册证券不符合纳入先前提交的注册声明的资格)。 或(Ii)如因上述(I)项以外的其他原因需要此类额外的注册表，则第三十(30)条^这是) 自本公司首次知道需要该等额外注册声明之日起计。

(B) “额外注册截止日期”是指，对于根据‎第2(A)(Iii)节要求提交的任何额外注册声明，指适用的额外提交截止日期之后的第四十五(45)天。

(C) “营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州纽约市银行机构的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外；然而，前提是为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，银行机构不应被视为被法律或行政命令授权或有义务继续关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则不应被视为因“待在家里”、 “原地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制而被视为有权或有义务继续关闭。

(D) “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎。

(E) “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例，以及任何后续法规。

(F) “金融监管局”是指金融业监管局(或其后继机构)。

(G) 第2(A)(I)节所要求的要求登记声明的“提交截止日期”是指根据第2(A)(Iii)节所要求的每份注册声明的提交截止日期，而根据‎第3(A)节提交的每份注册声明(或生效后修订)的提交截止日期应指‎第3(A)节所规定的截止日期。

(H) “外国私人发行人”具有《证券法》下的法规C规则405或其任何后续规则所规定的含义。

(I) “表格S-1”是指表格S-1上的注册说明书，如果公司是外国私人发行商，则指表格F-1， 或在任何情况下，注册说明书的任何后续格式。

(J) “表格S-3”是指表格S-3上的注册说明书，如果公司是外国私人发行商，则指表格F-3， 或在每种情况下，注册说明书的任何后续格式。

(K) “持有人贷款协议”是指A.T.Holdings II Sárl(一家根据瑞士法律存在的有限责任公司)作为借款人、贷款方 和橡树基金管理有限公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作为代理人签订的日期为2020年4月27日的特定信用和担保协议，以及截至本协议日期的所有修订或以其他方式不时修订至 时间。

(L) “持有人贷款抵押品”指构成“质押股份”(定义见 瑞士证券文件(定义见持有人贷款协议))及持有人贷款协议下的“抵押品”的普通股。

(M) “持有人贷款抵押品触发事件”是指(I)任何“违约”或“违约事件” (定义见持有人贷款协议)，及(Ii)持有人通过行使持有人贷款协议下的权利，或通过与借款人或债务人达成和解或协议(包括通过代替止赎的契据或其他容忍协议或其他类似协议)成为 的直接或间接拥有人或实益拥有人或接受者，或拥有权利止赎(无论是通过协议或程序或任何获得所有权的功能等价物)普通股，包括全部或部分持有者贷款抵押品，全部或部分(无论是立即的还是不时的)。

(N) “法律顾问”指Sullivan&Cromwell LLP，125BRoad Street，New York，New York 10004-2498，收件人：阿里·布劳特和艾伦·菲什曼，电子邮件：blauta@sullcrom.com和Fish mana@sullcrom.com。

(O) “人”是指并包括任何自然人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、股份公司、非法人组织、政府实体或其任何分支机构或机构、 或任何其他实体。

(P) “招股说明书”是指(I)包括在任何注册说明书内的任何招股说明书(初步或最终版)，而招股说明书补编可就该注册说明书及该招股说明书的所有其他修订及补充条款 所涵盖的发售须注册证券的任何部分的条款作出修订或补充，包括生效后的修订、 及以引用方式并入该招股说明书内的所有资料。以及(Ii)根据证券法规则405所界定的任何“自由撰写招股说明书”，该招股说明书与根据注册声明进行的任何可注册证券的发行有关。

(Q) “注册”、“注册”和“注册”是指根据证券法并根据规则415，通过编制和提交一份或多份注册声明而完成的注册，该注册声明根据证券法生效(无论是自动注册还是由美国证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效)。

(R) 对于特定的注册，“可登记证券”是指普通股，最初由持有者贷款抵押品的全部或部分 组成(包括因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或与上述任何事项有关的类似事件而发行或发行的任何证券)，该普通股最初由持有者在发生持有者贷款抵押品触发事件后获得。然而，前提是“可注册证券”不包括下列证券：(I)已根据注册声明或根据规则144出售，(Ii)不再由持有人持有，(Iii)不再未偿还，或 (Iv)在根据第2(A)(I)节提交的注册声明最初生效日期后三(3)年内未偿还的任何证券。

(S) “注册截止日期”对于根据‎‎第 第(A)(I)节要求的任何注册声明而言，是指适用的提交截止日期后七十五(75)天，对于根据第2(A)(I)节或‎第3(A)节要求的任何注册声明 而言，是指额外的注册截止日期。如果公司已经并继续使用其商业合理的努力来回应和解决从美国证券交易委员会收到的对注册声明的任何意见，则任何注册截止日期(或 其任何延期)应自动延长。尽管有上述规定，但在 本公司(I)不是境外私人发行商，并且(Ii)需要遵守美国证券交易委员会S-X规则3-01，但没有资格依赖其中(C)段的任何时候，如果注册截止日期本应发生在本公司任何会计年度结束后 开始的45天期间，且截止于本公司提交上一个完成的财政年度的10-K表格年度报告(“上一年度年度报告”)，登记截止日期应自动延长至公司提交上一年度年度报告为止。提供本公司采取商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快提交上一年度年度报告，在任何情况下，注册截止日期的延长都不应超过适用的上一年度年度报告的截止日期。

(T) “注册声明”是指根据证券法 提交的公司的任何注册声明，包括根据本协议的规定转售任何可注册证券、该注册声明的所有修订和补充 ，包括生效后的修订，以及该注册声明的所有证物和通过引用纳入其中的所有材料。

(U) “规则144”是指《证券法》下的规则144或任何规定转售受限制证券的后续规则。

(V) “规则415”是指证券法下的规则415或任何规定连续发售证券的后续规则 。

(W) “证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规。

第2节。注册。

(A) 按需注册。

(I) 持有人有权要求(“要求请求”)本公司以表格S-3(或如果当时没有表格S-3，则以表格S-1或当时可用的其他形式的登记声明 )向美国证券交易委员会提交登记声明，以实现对应登记证券的登记，但须征得持有人的同意，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，涵盖转售当时由持有人持有的所有须登记证券；提供根据本协议，持有者仅限提出一项索偿请求。除第3(P)节的条文另有规定外，本公司应根据本公司与持有人之间的任何合约安排，于提出任何要求登记之日起三十(30)个营业日及(Y)发售及出售应登记证券的任何限制届满后三十(30)个营业日(以两者中较迟者为准)或之前的 日期(该日期，“要求登记备案截止日期”)，以S-3表格(或，如果表格S-3不可用，则在表格S-1或当时可用于实现注册证券注册的其他形式的注册声明中 ，但须征得持有人同意，同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，涵盖所有可注册证券的转售。

(Ii) 除非美国证券交易委员会发表任何意见，否则根据本条第2(A)节作出的任何注册声明应规定根据规则415持续发售可注册证券，并包括须纳入该注册声明内的须注册证券的多数股权持有人批准的“分派计划”。未经持有人事先书面同意，任何持有人不得在注册声明中被指定为“承销商” ；提供尽管本协议有任何其他规定 ，但如果尽管公司遵守了‎第3(N)节，美国证券交易委员会或证券法要求持有人 在注册声明中被指定为“承销商”，并且该持有人对此未表示书面同意，则公司未能履行第2(A)节项下的义务并不仅因此而构成违反本协议的 。每份注册声明(及其每项修订或补充，不包括对注册声明的任何修订或补充，该修订或补充与本公司根据交易所法令提交的文件大体相似，以及每项加速生效的请求 )应在提交或其他提交之前提供(并须经持有人和法律顾问批准，批准不得无理扣留、延迟或附加条件，定义如下)。

(Iii) 如果由于任何原因，尽管公司使用其商业上合理的努力将所有要求或要求包括在根据第2(A)(I)节(并符合下文‎第3(N)节的规定)提交的任何注册说明书中的应注册证券包括在内，但美国证券交易委员会不允许将所有此类应注册证券包括在该注册说明书中，或由于任何其他原因 任何此类应注册证券当时未包括在注册说明书中，则公司应准备、并：在实际可行的情况下，在征得持有人同意的前提下，尽快 但在任何情况下不得晚于额外的备案截止日期，以S-3表格向美国证券交易委员会提交额外的注册说明书(如果当时没有S-3表格，则以S-1表格或当时可用于对可注册证券进行注册的其他形式的注册说明书)，且不得无理拒绝同意。延迟或有条件) 转售所有根据第(Br)条第2(A)(I)节要求或要求包括在该等注册声明内但尚未包括在现有有效注册声明内的可注册证券的转售，以便根据规则415持续 发售。

(Iv) 即使本协议有任何相反规定，在任何可注册证券的有效注册声明可供转售时，第2(A)(I)节所述的权利不适用于任何可注册证券 。

(B) 通知。各持有人确认并同意，如果‎‎第2节的条款要求公司向持有人提供提交任何登记声明的通知，公司应仅向法律顾问提供此类通知， 除非持有人事先已发出与公司相反的书面指示。

第三节公司的义务。在本协议项下登记注册证券时，公司应承担下列义务：

(A) 本公司应迅速编制‎第2(A)节规定的关于应注册证券的注册声明，并在本协议项下产生此类注册义务后，在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交(但在任何情况下不得晚于适用的注册截止日期)，此后应尽其商业上合理的努力，使与可注册证券有关的每份该等注册声明在提交后尽快生效，但不迟于适用的注册截止日期 。并应尽其商业上合理的努力，使注册表在其生效日期之后的任何时间都保持最新和有效，直至(X)该注册表的初始生效日期后三(3)年的日期或(Y)该注册表中包括的所有可注册证券不再构成可注册的证券(该期间，“注册期”)，该注册表(包括其任何修订或补充和招股说明书)，除持有人根据‎第 节以书面形式提供的信息外，第4(A)节不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的。如果在提交登记声明后的任何时间，当公司被要求重新评估其S-3表格的资格，而公司确定其没有资格在表格S-3上登记应注册证券时，公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快(I)如果公司在该时间 没有资格在表格S-3上提交登记声明, 将注册说明书修订为S-1表格中的注册说明书， 或提交新的S-1表格中涵盖所有可注册证券的注册说明书，(Ii)促使美国证券交易委员会宣布生效的该等后生效的修订或注册说明书，以及(Iii)使该注册说明书在注册 期间保持有效。

(B) 公司应(I)在准备并公开分发、在美国证券交易委员会公开存档或由公司收到后，立即向持有人和法律顾问提供每份注册说明书及其任何修正案(本公司根据交易法提交的文件和对注册说明书的任何修订或补充除外)、每份初步招股说明书和招股说明书及其每一项修订或补充的副本一份， 以及，每封由公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的信，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每一项函件，每一项都与该注册声明有关(其中任何部分包含公司已寻求或打算保密处理的信息，该信息包含或反映关于公司或其证券的任何重大非公开信息 )，以及(Ii)招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书；以及 持有人为便利处置其所拥有的可登记证券而合理要求的所有修订和补充文件以及其他文件；提供本公司只能以电子形式提供任何此类副本。 本公司将立即通过电子邮件通知持有人每份注册声明或其任何生效后修订的有效性 。

(C) 在适用的范围内，公司将尽商业上合理的努力，迅速回复从美国证券交易委员会收到的关于根据本协议提交的任何注册声明的任何和所有意见，以期使每个注册声明或对其的任何修订在可行的情况下尽快生效(在所需的范围内，通过宣布或命令该注册声明或修订生效)，但在任何情况下，不得晚于决议或批准所有美国证券交易委员会评论或(如果适用)之后五(5)个工作日。继美国证券交易委员会通知任何有关注册声明或其任何修订将不受审查后，在此情况下，本公司应在两(2)个工作日内提出请求，要求将该注册声明的效力加速 至不迟于提交请求后两(2)个工作日的时间及日期(以声明或下令声明或命令该注册声明或修订的有效性为限)。如果证券法第424条(或其继承者)要求 ，本公司应在注册说明书生效后两(2)个工作日内向美国证券交易委员会提交根据证券法第424条(或其继承者)包含在注册书中的最终招股说明书。

(D) 公司应尽其商业上合理的努力，(I)在需要注册和/或资格的美国任何司法管辖区内，根据持有人合理要求的其他美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认定，(Ii)准备 并在该司法管辖区提交为在注册期内保持其有效性而合理必要的修订(包括生效后的修订)和补充 ，(Iii)采取 为在注册期内的任何时间维持该等注册及资格而合理需要的其他行动，及 (Iv)采取一切合理需要或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；提供 公司在任何情况下都不需要有资格作为外国公司在任何司法管辖区开展业务， 如果没有本‎第3(D)条的要求，就不需要具备这样的资格，在任何这样的司法管辖区纳税或同意在任何这样的司法管辖区提供一般法律程序服务，除非公司当时已经被要求具有这种资格， 已经纳税或同意提供一般法律程序服务。

(E) 在知悉该事件后，本公司应在切实可行的范围内，(I)将本公司知悉的任何事件的发生通知持有可登记证券的持有人，以致当时有效的任何注册 说明书所包括的招股说明书对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述须在招股说明书内陈述的或为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，(Ii)尽其商业上合理的努力，迅速为任何注册声明拟备 补充或修订，以更正该等失实陈述或遗漏，及(Iii)按持有人合理要求，将该等补充或修订的副本 送交持有人。

(F) 本公司应尽其商业上合理的努力，阻止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力 ，并在发出该命令后，在合理可行的情况下尽快撤回该命令， 并通知持有该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人该命令的发出及其决议，在每种情况下均应在合理可行的情况下尽快作出。

(G) 公司应允许法律顾问审查每份注册声明及其所有修订和补充(除公司根据《交易法》提交的文件，以及对注册声明的任何修订或补充与公司根据《交易法》提交的文件基本相似)，在向美国证券交易委员会提交文件之前的一段合理时间内(不少于四(4)个工作日)，并且不以法律顾问合理反对的形式提交任何文件，并且在未事先通知法律顾问的情况下， 不会要求加速此类注册声明；提供尽管有上述规定， 在任何情况下，本公司均不得(I)被要求(I)向美国证券交易委员会提交本公司或其律师认为载有 任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其内陈述的或使其中的任何陈述不具误导性的重大事实的文件，或(Ii)禁止本公司或其律师向美国证券交易委员会提交本公司或其律师合理地认为法律规定必须如此提交的任何文件。

(H) 公司应尽其商业上合理的努力，使每个注册声明所涵盖的所有可注册证券在美国主要证券交易所上市，然后在该交易所上市公司发行的相同类别或系列的证券 。

(I) 本公司应在不迟于初始注册声明的生效日期 为可注册证券提供转让代理和注册商，可以是单一实体。

(J) 本公司应与持有可登记证券的持有人合作，以便在持有人合理要求的任何情况下，将根据该登记声明出售的可登记证券通过其DWAC系统及时存入托管公司的适用账户中。在包括可注册证券的注册声明生效后五(5)个工作日内，本公司应向转让代理人交付(如果转让代理人要求)公司选定的法律顾问以转让代理人要求的形式向转让代理人递交适当的指示和该律师的意见，以便根据有效的登记声明发行或转让(视情况适用)不受限制的可注册证券。每一持有人同意：(br}其将根据有效的注册声明或根据规则144或证券法下的另一项豁免出售可注册证券，(Ii)如果根据注册声明出售该等注册证券，则将在该注册声明有效且可供转售该注册证券期间出售，符合其中规定的分销计划 ，及(Iii)向本公司及其大律师提供本公司或其大律师合理要求的任何证书及其他文件，以向转让代理发出指示或就发行或转让注册证券出具大律师的意见。本公司及其律师有权依赖持有人的上述协议。

(K) 本公司不得在任何注册声明中包括任何自有账户或他人账户的证券(可注册证券除外) 。

(L) 公司应在所有重要方面遵守与注册声明、证券发售和销售相关的所有适用法律以及政府当局与此相关的所有适用规则和法规(包括证券法和交易法以及美国证券交易委员会颁布的规则和法规)。

(M) 如果FINRA公司融资部要求，公司应立即根据FINRA规则5110(或其后续规则)就任何注册声明(“发行人备案”)向FINRA进行备案，并支付此类发行人备案所需的 费用。本公司应尽其商业上合理的努力，争取向发行人提交申请，直至FINRA 发出信函，确认其不反对《注册说明书》所设想的发售条款。

(N) 如果美国证券交易委员会在任何时候书面通知本公司，根据证券法规则415的规定，在注册声明中发行部分或全部应注册证券的行为不符合延迟或连续发行的资格，则公司 应尽其商业上合理的努力说服美国证券交易委员会，注册声明中预期的发行是真诚的第二次发行，而不是规则415所界定的“发行人或其代表”的发行，并且每个持有人都不是 不是“承销商”。各持有人有权就与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论听取各自的法律顾问的意见并与其进行磋商，并就就此类事项向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表意见。如果尽管公司作出了商业上合理的努力并遵守了‎‎第3(N)节的条款，但美国证券交易委员会拒绝改变其立场，则公司应从注册声明中删除美国证券交易委员会书面要求的应注册证券的部分。

(O) 在符合本协议所载限制的前提下，本公司应采取商业上合理的努力，采取因本协议项下的义务而产生并为便利可登记证券持有人根据注册声明进行处置所需的所有其他合理行动。

(P) 即使本协议有任何相反规定，公司仍可推迟完成注册，或在适用的注册说明书生效日期 之后的任何时间，公司可暂停使用构成该注册说明书一部分的任何招股说明书，条件是：(I)公司董事会决定不应进行或继续进行任何注册或要约注册证券 ，因为这将对任何现有或潜在的重大融资、收购、公司重组、合并、涉及本公司或其任何附属公司的股票交换或其他交易或事件 或由于本公司没有任何被收购或将被收购实体的适当财务报表可供备案， 或(Ii)本公司董事会确定，本公司应被要求披露有关本公司的重大非公开信息，而该等信息并无其他要求，且本公司具有真正的商业目的以保密(该延期或停牌期间，“宽限期”)；提供公司应(A)迅速以书面形式通知持有人宽限期的存在(但在每个通知中，公司 不得向任何持有人披露任何重大非公开信息的内容，除非该持有人另有书面要求) 以及宽限期将开始的日期，以及(B)一旦确定该日期，立即以书面形式通知持有人宽限期结束的日期；和如果进一步提供(1)任何宽限期不得超过连续六十(Br)天，(2)在任何365天期间，宽限期的总和不得超过一百二十(Br)天，(3)任何宽限期的第一天必须在任何先前宽限期的最后一天后至少六十(60)天，和(4) 任何宽限期不得推迟根据注册期限定义的最后一句以其他方式延长的任何注册的任何提交期限的生效时间(满足本‎‎第3(P)节所有要求的每个宽限期称为“允许宽限期”)。为确定以上 宽限期的长度，宽限期应自持有人收到‎(A)条款所述通知之日起算，并包括持有人收到‎(B)条所指通知之日和该通知所指日期中较晚者。在任何允许的宽限期内，‎第3(A)节的规定不适用。宽限期届满后，公司应再次受‎第(Br)3(E)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该重大非公开信息不再适用。

第四节持有人的义务。登记注册证券，持有人负有下列义务：

(A) 本公司订立本协议的义务的先决条件是，持有人应已向本公司交付一份已签署的锁定协议，该协议的格式基本上与本协议附件A的格式相同，并且该锁定协议应 完全有效。如果在受限期间(该术语在本合同所附的锁定协议中定义为附件 A)，公司启动并结束真正的承销股权一级融资，为公司带来至少50,000,000美元的现金净收益 (在扣除惯例承销商佣金后但在惯例发行费用之前)，在公司书面要求的范围内，持有人同意对股东贷款的标的股票实施惯例90天的锁定，包括为免生疑问而收到的可登记证券，与此类发行的承销商 (在任何情况下，这对持有人的好处都不低于在本发行日期或大约同一日期签署的禁售令)。

(B) 本公司须根据本协议就持有人的应登记证券完成登记，这是本公司履行义务的先决条件，持有人应以书面向本公司提供有关 本身、其持有的须予登记的证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记的证券的资料，而 为完成该等须予登记的证券的登记，并须签立本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。在首次预计提交注册说明书的日期前至少五(5)个工作日，公司应将公司要求持有人提供的信息通知持有人。任何此类信息不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的 陈述不具误导性所必需的重大事实。

(C) 持有人接受注册证券，即表示同意按公司的合理要求与本公司合作编制及提交注册说明书，除非持有人已以书面通知公司该持有人选择将持有人的所有注册证券排除在注册说明书之外。

(D) 持有人同意，在收到本公司有关发生‎第 3(E)节或‎第3(F)节所述事件的任何通知后，持有人将立即停止根据涵盖该等须予登记证券的注册 声明出售该等须予登记的证券，直至持有人收到‎第3(E)节或‎第3(F)节所预期的经补充或修订的招股章程副本为止。

第五节注册费用。代表持有人行事的任何经纪交易商的所有合理费用，包括承保折扣和佣金或其他费用，均应由持有人承担。根据‎第2节或‎第3节，持有人还应向公司报销与注册、备案或资格相关的所有合理支出，包括所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费，以及公司律师的费用和支出。

第6节。 赔偿。在本协议项下的注册声明中包含任何可注册证券的情况下：

(A) 本公司将对(I)持有人、(Ii)持有人的董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、 持有人的雇员和代理人，以及控制《证券法》或《交易所法》(如果有)所指的任何持有人的每一人，以及(Iii)《证券法》或《交易所法》所指的任何此类承销商的董事、高级职员、合伙人和雇员以及控制该等承销商的每一人进行赔偿、保护和保护。如果任何人(每个人，“受保障人”)针对任何一个或多个 损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(连同任何监管或自律组织就此发起或威胁的诉讼、法律程序或查询共同承担)，且这些索赔产生于或基于(A)任何注册 声明或其任何修订或补充中对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述，或者根据州证券法的要求提交的任何文件，或者遗漏或被指控遗漏了为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必须陈述的重大事实； (B)任何招股章程或其任何修订或补充内所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或在招股章程内遗漏或指称没有述明作出该招股章程内的陈述所需的任何重要事实，并无误导性；或(C)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括任何州证券法，或其下与发售或出售可注册证券有关的任何规则或条例, 以及与本公司就要约或出售可登记证券而要求采取的任何行动或不采取的任何行动有关(前述条款‎(A)至‎(C)中的事项统称为 “违规”)。公司应在发生并应支付此类费用后，立即向受赔偿人补偿因调查或抗辩此类索赔而产生的任何合理且有文件记录的法律费用和其他合理有文件记录的费用。即使本协议有任何相反规定，本‎‎第6(A)条中包含的赔偿协议不适用于因违规行为而引起的索赔或基于违规行为的索赔，前提是此类违规行为的发生依赖于或符合任何受保障人明确提供给公司的书面信息，这些信息是由任何受保障人或其代表在准备该注册声明或相关招股说明书或其任何此类修订或其补充时明确使用的，或不适用于为解决未经公司事先书面同意而提出的任何索赔而支付的任何金额。 不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。无论受赔人或其代表进行的任何调查如何，此类赔偿应保持完全效力，并在任何 持有人根据‎‎第9条转让可登记证券后继续有效。

(B) 本‎‎第6条规定的受保障人收到开始任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果将根据本‎‎第6条向本公司提出索赔，则该受赔人应立即向本公司递交开始诉讼的书面通知，本公司有权 参与，并在公司希望的情况下，与公司和受赔人共同满意的律师 共同承担对诉讼抗辩的控制权。视属何情况而定；提供, 然而，如获弥偿人士的大律师 认为该受弥偿人士及本公司的大律师因该受弥偿人士与其代表的任何其他一方在该法律程序中实际或潜在的不同利益而不适当，则受弥偿人士有权保留其本身的律师，并支付本公司将支付的合理及有文件证明的费用及开支。公司只需为受赔偿人支付一名单独的法律顾问的费用(如果需要，还可支付一名单独的当地律师)，该法律顾问应由持有人选择。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向本公司送达书面通知，并不解除本公司根据本‎‎第6条对受保障人承担的任何责任，除非本公司的抗辩能力实际上受到损害，且除根据本‎‎第6条外，本公司不应解除本公司对受保障人的任何责任。未经受赔人事先书面同意，公司不得解除本公司对受补偿人的任何责任。, 同意就根据本协议可能或已经寻求赔偿或分担的任何索赔作出任何判决或达成任何和解或其他妥协 (无论任何此类受保障人是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，其中不包括无条件的 条款，即申索人或原告给予受保障人完全免除与该等索赔有关的所有责任，或包括承认任何受保障人的过错或过失的条款。 本‎‎第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付其金额， 因为发生了任何费用、损失、损害或责任，且该费用、损失、损害或责任是到期和应付的。

(C) 持有人将赔偿、保护和保护(I)本公司和(Ii)本公司的董事、高级管理人员、合伙人、经理、 成员、员工和代理人(如果有的话)，使其免受因本公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括任何州证券法而产生或基于违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括任何州证券法的索赔。或因本公司在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中加入有关持有人的虚假或误导性资料而导致的与发售或出售可注册证券有关的任何规则或法规，而该等资料是由该持有人或其代表以书面 向本公司明确提供以纳入该注册声明或招股说明书内。尽管 本协议有任何相反规定，但本‎‎第6(C)条中包含的赔偿协议不适用于在未经持有人事先书面同意的情况下为解决任何索赔而支付的金额，且同意不得被无理扣留、延迟或附加条件；而且，条件是，根据本‎‎第6(C)条，每位持有人仅对不超过持有人根据该注册声明出售可注册证券而收到的收益净额承担责任。

(D) 在公司根据本‎‎第6条收到任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果将根据本‎‎第6条向持有人提出索赔，该公司受保障人应立即向持有人递交开始诉讼的书面通知，持有人有权参与，并在持有人希望的范围内，在双方都满意的律师和该公司受赔人的情况下，承担对其辩护的控制权。未经公司事先书面同意，持有人不得、同意就任何公司受保障人根据本协议可能或已经寻求赔偿或分担的任何申索作出任何判决或达成任何和解或其他妥协(不论任何该等公司受保障人是否该诉讼或申索的实际或潜在一方)，其中不包括申索人或原告向本公司受保障人提供完全免除有关该等申索的所有责任，或包括承认任何公司受保障人的过错或过失，作为其无条件条款。

第7节。 贡献。如果由于任何原因，‎‎第6(A)节或‎第6(C)节(视适用情况而定)中规定的赔偿不适用于受补偿人或公司受补偿人(视情况而定)，或不足以使其不受损害，除非其中明确规定，则赔付方应按适当的比例分担受赔人或公司受赔人(如适用)因索赔而支付或应付的金额 ，以反映受赔人或公司受赔人(如适用)与赔方的相对过错(前提是任何公司受赔人的相对过错应被视为包括所有其他公司受赔人的过错)、 以及任何其他相关的衡平法考虑。任何犯有《证券法》第11(F)节 所述欺诈性失实陈述的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。在任何情况下，任何持有人的出资义务在任何情况下都不得超过该持有人因 出售可注册证券而收到的收益净额(根据适用的注册声明产生该出资义务的净额)(根据‎‎第(br}6(C)节或其他规定，该持有人因其不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿或其他金额的净额)。

第8节。 根据《交易法》提交的报告。为了让持有人享受根据证券法颁布的第144条规则或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例的好处，该规则或条例可允许持有人在未经登记的情况下随时向公众出售公司证券，公司同意在注册期结束前：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；

(B) 只要公司仍受《交易法》要求的公司的所有报告和其他文件的约束，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件，则应及时向美国证券交易委员会提交这些报告和其他文件；以及

(C) 应要求迅速向持有人提供一份公司的书面声明，说明其已遵守规则第144条适用条款所要求的交易所法案的报告要求。

第9节。 作业。如果：(A)持有人与受让人或受让人以书面形式同意转让该权利，并在转让后的合理时间内向本公司提供该协议的副本，(B)公司在转让或转让后的合理时间内收到该协议的副本，则本协议项下的权利可由每个持有人自动转让给属于该持有人或橡树资本管理有限公司的关联公司的任何受让人，涉及可登记证券的全部或任何部分。 和(Ii)该等登记权被转让或转让的证券，以及(C)在公司收到本句‎(B)款所述的书面通知之时或之前，受让人或受让人与公司书面同意受本协议中适用于该持有人的所有条款的约束(包括附件A)。 就本协议的所有目的而言，根据上述规定进行的任何转让将导致该人成为持有人。如果公司收到持有人的书面通知，表示公司已根据本节转让其全部或部分应登记证券，公司应有最多十(10)天的时间提交必要的修订或补充，以根据规则415使登记声明保持最新、有效并可用于转售所有应登记证券；提供公司没有义务在任何六个月内根据本‎第9条对注册说明书或招股说明书进行多于一次的修订或补充。未经当时尚未发行的可登记证券的多数股权持有人事先书面同意，公司不得转让本协议(或本协议项下的任何权利或义务)。

第10节。 修正案。只有在本公司和当时未偿还的可登记证券的多数股权持有人书面同意的情况下，才可修改本协议的条款，并可放弃遵守本协议 (一般或特定情况下，追溯或预期的)。根据本‎第10条作出的任何修订或豁免应对每个持有人和本公司具有约束力。

第11节。 其他。

(A) 根据本条款要求或允许发出的任何通知应以挂号信或挂号信(要求的回执)或亲自或通过快递(包括公认的隔夜递送服务)或电子邮件发送，并应在收到后 生效，每种情况下均以一方为收件人。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

ADC治疗公司(ADC Treateutics SA)
科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士
注意：法律部
Phone: +41 21 653 02 00
电子邮件：Legal@adcTreateutics.com

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
联系人：迪安娜·L·柯克帕特里克
牙生·克什瓦尔加
David Li
Phone: (212) 450-4000
电子邮件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
邮箱：yasin.kehvargar@davispolk.com
邮箱：david.li@davispolk.com

如致持有人：

橡树资本管理公司

格兰德大道333号，28楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

收信人：阿曼·库马尔

电子邮件：amkumar@oatktreecapital.com

将副本复制到：

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

New York, NY 10004-2498

发信人：阿里·B·布劳特；艾伦·菲什曼

电子邮件：blauta@sullcrom.com

邮箱：Fishman@sullcrom.com

每一方应将地址的任何变更通知另一方，任何额外的持有者应将其地址提供给本公司。

(B) 任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。

(C) 关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本协议预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 员工或代理人)应仅在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(以及在每个案件中，位于纽约市的适用的州和联邦上诉法院，如果不可用或不适用，则为纽约州)启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何 声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该等诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件。, 以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将诉讼或诉讼程序的副本邮寄至本协议项下向该方发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对诉讼程序及其通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。双方特此放弃接受陪审团审判的一切权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

(D) 本协议构成本协议各方之间关于本协议标的及其内容的完整协议。 本协议取代双方先前就本协议标的及其内容达成的所有协议和谅解。

(E) 符合以下要求‎‎本协议第9节，本协议适用于本协议每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，‎‎第6节和‎‎第7节的规定适用于每个受赔人和公司受赔人(视情况而定)，并可由其强制执行。

(F) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(G) 本协议及对本协议的任何修改可签署并交付两份或两份以上的副本，并由本协议的不同各方分别签署和交付，每一份在签署时应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署副本并将其交付给本协议其他各方时生效，应理解为各方不需要签署相同的副本。如果本协议或对本协议的任何修改的任何签名 是通过传真、通过电子邮件发送的“.pdf”格式数据 文件或通过其他电子方式交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真、“.pdf”或其他电子签名页 为其正本一样。本协议任何一方均不得提出使用传真机、通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或其他电子手段来传递本协议的签名或对本协议的任何修改，或通过使用传真机、通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或其他电子手段来传递或传达此类签名的事实 作为对合同的形成或可执行性的抗辩，本协议的每一方均永远放弃任何此类抗辩。

(H) 双方承认，其违反本协议项下义务的行为，将使本协议拟进行的交易的意图和目的无效，从而对非违约方造成不可弥补的损害。因此，双方承认，违反本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议项下的任何规定，未违反本协议的一方除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施外，还有权获得禁令或禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为 ，并明确执行本协议的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他 担保。

(I) 本协议中使用的语言将被视为各方为表达其相互意图而选择的语言， 任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

(J) 如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则 该条款应被视为与之相冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

(K) 不得对本协议进行口头修改或修改。本协议只能以书面形式修改或修改。

(L) 每个持有人在本协议项下的义务均为数项，且不与任何其他持有人的义务连带，本协议的任何条款均无意赋予任何持有人相对于任何其他持有人的任何义务。本协议的任何内容以及任何持有人根据本协议采取的任何行动，均不得被视为将持有人视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定持有人就该等 义务或拟进行的交易以任何方式一致或作为一个团体行事。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署的持有人和本公司已促使本登记权协议于上文第一次写明的日期正式签立。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

附件A

禁售信的格式

_____________, 2023

ADC治疗公司

比奥波尔

科尼奇3B路

1066埃帕林斯

瑞士

女士们、先生们：

每一位签署人(每个人都是“股东”，一起是“股东”)特此同意，未经ADC Treateutics SA(“公司”)事先书面同意，公司将不会，也不会公开披露意向，自本协议发布之日起至最终招股说明书发布之日(定义如下)(“限制期”)后365天止的期间内(“限制期”)(1)要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同，以出售、授予 任何期权、权利或权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置股东直接或间接拥有(修订后的《1934年证券交易法》规则13d-3)的任何禁售股(定义如下 )，或(2)达成全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排， 禁售股所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付禁售股或此类其他证券。“禁售股” 仅限于本公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”) 最初由A.T.Holdings II Sárl作为借款人、出借方和橡树基金管理有限公司作为代理人，根据该特定信用和担保协议(日期为2020年4月27日)质押。, 及截至本协议日期或不时修订的所有修订(“信贷协议”) 作为质押股份及抵押品(定义见信贷协议)，仅限于该等股份分发或转让予该股东 。为免生疑问，“禁售股”不包括(I)股东从A.T.Holdings II以外的任何一方购入的任何普通股，(Ii)股东或股东的任何关联公司实益拥有的可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括股东或其关联公司截至本协议日期持有的任何认股权证及任何相关认股权证)，或(Iii)非股东任何关联公司持有的禁售股的任何普通股。

前款第一句不适用于：

就本协议而言，“控制权的变更”应指在一次交易或一系列相关交易中，将公司的有表决权证券转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)给一人或一组关联人(根据发售规定的承销商除外)，如果在转让后，该人或一组关联人将持有公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券。提供为免生疑问，本次要约不应构成控制权变更。

股东同意并同意与本公司的转让代理及登记处作出停止转让指示，以反对转让股东禁售股 ，除非遵守上述限制。

股东确认并同意，本公司并无提供任何推荐或投资意见，亦无就是次发售向股东征询任何行动，而股东已在 认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。

股东理解 如果A.T.Holdings II Sárl持有的与普通股有关的公开发行(“发售”) 没有结束，并且A.T.Holdings II Sarl、代理人和橡树资本管理公司之间于2023年2月16日或之前根据该特定和解条款表(日期为2023年2月2日)支付的现金收益净额，则在任何情况下，本协议将自动且不需要任何其他各方采取任何行动 。股东将自动免除本函规定的所有义务。

股东明白本公司依赖本协议订立及履行其于函件协议项下的责任。本公司进一步了解，本协议不可撤销，并对股东的法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不应 考虑其法律冲突原则。

[锁定协议的签名页]

[锁定协议的签名页]

[锁定协议的签名页]

[锁定协议的签名页]

[锁定协议的签名页]