附件1.1

12,000,000 Shares
ADC治疗公司

普通股，每股面值0.08瑞士法郎



承销协议

2023年2月2日

2023年2月2日

Jefferies LLC

作为‎附表II中指定的几家保险商的代表

女士们、先生们：

本协议附表一所列股东(“出售股东”)提议，在符合本协议所述条款和条件的前提下，向您所代表的承销商(以下简称“承销商”)出售ADC Treateutics SA的12,000,000股普通股，每股面值0.08瑞士法郎，ADC Treateutics SA是一家注册于瑞士Epalinges的无名氏公司，根据瑞士法律(“本公司”)组织。本公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎， 以下称为普通股。出售股东拟出售的12,000,000股普通股的总和在本文中称为“股份”。如果本承保协议(“协议”)中只列出一家承销商，则本承保协议(“协议”)中对“承销商”的任何提及应被视为指该附表II中所列单数形式的唯一承销商。

本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交F-3ASR表格(第333-256807号文件)的自动搁置登记声明，包括与本公司不时发行的证券(“搁置证券”)(包括股份)有关的招股说明书。修改至本协议日期的注册说明书，包括根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)规定的规则430A或规则430B在生效时被视为注册说明书一部分的信息(如果有)，以下称为《注册说明书》，以及日期为6月4日的货架证券的相关招股说明书。2021首次用于确认出售股份的表格(或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的表格)在下文中称为“基本招股说明书”。基本招股章程加上专门与股份有关的招股章程补充资料，以下称为“招股章程”，而“初步招股章程”一词指招股章程的任何初步形式。就本协议而言，“自由撰写招股说明书”具有证券法下规则405所规定的含义，“出售招股说明书的时间”是指与本协议附表三中“出售招股说明书的时间”标题相对的文件和定价信息，而“广泛可用的路演”是指证券法下规则433(H)(5)所定义的“真正的电子道路展示”，已不受限制地向任何人提供。这里使用的术语“注册说明书”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”, “销售招股说明书的时间”和“招股说明书”应包括以引用方式并入其中的文件(如果有的话)。本文中关于注册说明书、基本招股说明书、出售招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书所使用的“补充”、“修订”和“修订”一词，应包括公司随后向证监会提交的所有文件

根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)，该等证券被视为通过引用方式纳入其中。

1. 公司的陈述和保证。本公司声明、保证并同意每一位承销商 ：

(A) 注册声明已生效；没有暂停注册声明生效的停止令 生效，也没有为此目的或根据证券法第8A条而根据证券法提起的诉讼待决或据本公司 所知，受到证监会的威胁。如果注册表是证券法下规则 405中定义的自动搁置注册声明，则本公司是有资格将注册声明用作自动搁置注册声明的知名经验丰富的发行商(如证券法第405条所定义)，且本公司未收到委员会 反对将注册声明用作自动搁置注册声明的通知。

(B) (I)根据交易所法令提交或将予存档并于出售时以引用方式并入的每份文件(如有) 招股章程或招股章程在如此存档时，在所有重要方面均符合或将会遵守交易所法令、适用规则及委员会根据该法令订立的规则；。(Ii)注册声明的每一部分在生效时并不包含，及经修订或补充(如适用)的每一该等部分，自修改或补充之日起，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的陈述 ；(Iii)截至本修正案或补充之日的登记声明不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实；(Iv)注册 陈述和招股说明书遵守并经修订或补充(如适用)，截至此项修订或补充的日期， 是否在所有重要方面都符合证券法及其下适用的委员会规则和条例，(V)出售招股说明书的时间不符合，且在每次出售招股说明书时，当招股说明书尚未 提供给潜在买家，且在成交日期(如第5条所定义)时，经修订或公司补充(如适用)的出售招股说明书时间将不会，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，应根据陈述的情况而定，不得误导(Vi)每个广泛可获得的路演(如果有), 当与出售招股说明书的时间一起审议时，招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性，并且(Vii)招股说明书截至其日期，且经修订或补充，如适用，不包含截至 该修订或补充的日期，或截至截止日期(如第5节所定义)，根据作出陈述的情况，不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，但本款所述陈述和担保不适用于注册声明中的陈述或遗漏，

销售招股说明书或招股说明书的时间 基于该承销商通过代表以明确方式向公司提供的与承销商有关的信息 ，应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第一段前两句中“佣金和费用”部分下的信息； 标题为“稳定”部分下第一段第一句中的第一句；以及标题为“承保”(统称为“承销商信息”)下“电子分销”部分的第一句和第四句。

(C) 根据证券法，根据第164、405和433条规则，本公司并非与此次发行相关的“不符合资格的发行人”。根据证券法 ，根据规则433(D)本公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用规则和委员会规章的要求提交给委员会。本公司根据证券法规则433(D)提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，或由本公司或代表本公司编制或使用或引用的每份免费书面招股说明书，或如果在本协议生效日期后提交，则在提交时将在所有重要方面遵守证券法及其下的适用委员会规则和法规的适用要求。除在首次使用前向代表提供的免费书面招股说明书(如有)和电子路演(如有)外，本公司未 编制、使用或参考，且未经代表事先同意，不会编制、使用或参考任何自由书写的招股说明书 。

(D) 本公司已正式注册成立，并作为瑞士股份公司有效存在(匿名者协会) 根据瑞士法律，信誉良好(在本概念适用的范围内)，有公司权力和权限拥有其 财产，并按照销售说明书中的描述进行业务，没有处于清算或接管状态，也没有成为任何破产或破产程序的主体，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个 司法管辖区内，有正式资格进行业务处理(如果适用，则为良好信誉)，除非 未能具备上述资格或信誉良好(在本概念适用范围内)不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响 。

(E) 本公司的每家附属公司均已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律有效地以公司身份存在(如适用，信誉良好) 有公司权力及授权拥有其财产及进行销售招股说明书所述的业务，未处于清盘或接管或任何无力偿债或破产程序中，并有正式资格办理业务(及，如适用，在其业务的行为或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内)，除非未能获得如此资格 或良好的信誉(在此概念适用的范围内)不会造成重大不利影响

对公司及其子公司的影响， 整体而言。除每份招股章程另有描述外，于其日期、注册说明书及出售招股章程的时间，本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权及已发行、缴足股款及无须评估，且该等股份由本公司直接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(F) 本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(G) 普通股(包括股份)已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估。

(H) (I)本公司的已发行股本及已发行股本以及本公司的法定及附条件股本于出售招股章程及招股章程于其日期、(Ii) 除每份招股章程另有说明外，于其日期、注册说明书及出售招股章程日期并无任何未偿还权利(包括但不限于认购权)、认股权证或认购权或收购或文书，本公司或其任何附属公司为立约方的任何普通股或其他股权，或本公司或其任何附属公司根据其承诺发行任何普通股或授出任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权的任何合约、承诺或安排 ；及(Iii)除招股章程另有说明外，本公司或其任何附属公司作为订约方的任何本公司附属公司的任何股份，或本公司或其任何附属公司根据其承诺发行可兑换或可交换的任何股份、权利、认股权证或期权或票据、权利、认股权证或期权或票据的任何合约、承诺或任何形式的安排，均无未偿还权利(包括但不限于认购权)、认股权证或期权或可转换为或可交换的工具、证券或权利。本公司任何 子公司的任何股份。

(I) 公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务， 不违反(I)适用法律、(Ii)公司章程(雕像)或组织机构规章 (Règlement d‘组织本公司(Iii)或对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，作为一个整体对本公司及其附属公司具有重大意义，或对本公司或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但第(I)和(Iii)款不会对公司或公司履行本协议项下义务的权力和能力产生重大不利影响；本公司履行下列义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或与任何政府机构或机构的资格

本协议，除非已获得或放弃，或各州证券或蓝天法律可能要求与股份的要约和出售有关的 。

(J) 除各注册说明书、出售招股章程及招股章程另有描述外，根据瑞士现行法律及法规，所有股息、 股息及就股份宣布及应付的其他分派可以可自由兑换的瑞士法郎支付，且除与某些国家有关的国家及国际制裁的某些限制外， 可自由转出瑞士，而无需任何政府机构或机构的任何授权。

(K) 本公司及其附属公司整体而言并无受到任何重大不利影响，或涉及 本公司及其附属公司整体而言并无在财务或其他情况下对本公司及其附属公司产生任何预期重大不利影响 或本公司及其附属公司整体而言自出售招股章程时起对其盈利、业务或营运造成任何重大不利影响 。

(L) 本公司并无法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无受到任何法律或政府程序的威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产将受到(I)除 在出售招股说明书时在所有重大方面准确描述的程序，以及不会合理地预期对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响的程序外，或对公司履行其在本协议项下的义务或完成出售招股说明书所预期的交易的权力或能力造成重大不利影响，或(Ii)要求在注册声明或招股说明书中描述但并未在所有重大方面进行描述的 ；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，而这些法律、法规、合同或其他文件未在所有材料 方面进行描述或按要求提交。

(M) 作为最初提交的注册声明的一部分或作为对其的任何修订的一部分或根据证券法规则424提交的每份初步招股说明书(如果有)，在提交时在所有重要方面都符合证券法及其适用的委员会规则和条例。

(N) 本公司不需要注册为“投资公司”，这一术语在1940年《投资公司法》(经修订)中定义为“投资公司”，在此拟发行和出售的股份生效后，本公司将不再需要注册为“投资公司”。

(O) 公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法所要求的开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，以及(Iii)符合

任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，除非该等不遵守环境法、未能取得所需许可证、许可证或其他批准或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款及条件，不会单独或合计对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

(P) 不存在与环境法律相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，该等成本或责任不会单独或合计对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

(Q) 本公司与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就本公司任何证券提交注册说明书，或要求本公司将该等证券包括在根据注册说明书登记的股份内，或要求本公司将该等证券包括在根据注册说明书登记的股份内。

(R) (I)本公司或其子公司或受控关联公司，或任何董事或高管，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或受控关联公司的任何员工、代理人或代表，没有或将采取任何 行动，直接或间接地为促进要约、付款、付款承诺、或授权或批准付款、赠送或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何政府官员(包括政府、政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)(“政府官员”) ，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；及(Ii)本公司及其附属公司及受控联属公司已按照适用的反贪污法律开展业务，并已制定并维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守此等法律及此处所载的陈述及保证。

(S) 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录保存和报告要求，在适用的范围内，包括经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)修订的《银行保密法》的要求，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规。由任何政府机构(统称为“反洗钱”)发布、管理或执行的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南

法律)，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法 并无任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据本公司所知，并无受到威胁。

(T)(I)据本公司所知，本公司或其任何附属公司、董事或其任何高管，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工、代理人、受控附属公司或代表均不是个人或实体(“个人”) ，或由符合以下条件的人拥有或控制：

(A) 由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、陛下财政部(HMT)、瑞士国家经济事务秘书处(SECO)、瑞士国际法律局(DIL)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的标的，或

(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、位于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及美国财政部长根据 行政命令14065确定的乌克兰任何其他覆盖地区)。

(Ii) 过去五(5)年，本公司及其附属公司从未、现在及将不会与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或 为制裁对象。

(U) 在每个注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期之后，(I)本公司及其附属公司没有产生任何直接或或有任何重大责任或义务， 也没有进行任何重大交易；(Ii)除根据股权补偿计划的条款终止雇员或其他服务提供者的服务外，本公司并无购买任何已发行股本，亦未宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派；及(Iii)除将普通股发行入库外，本公司及其附属公司的股本(行使或交收或授予或没收股权奖励除外)、短期债务或长期债务 、短期债务或长期债务 均未有重大变动，有关资料载于注册说明书、出售招股章程及招股章程的各个 日期。除各注册说明书中所述的每种情况外，销售招股说明书和招股说明书的时间分别为。

(V) 本公司及其子公司对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有不动产和所有个人财产(知识产权除外，在‎1(W)节中专门阐述)拥有良好和可交易的所有权，在每种情况下都不受任何留置权的影响。除 以外的产权负担和缺陷在出售招股说明书时描述，或不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对该等财产的使用造成或拟产生重大干扰。而本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及建筑物均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但如 属例外，则不属重大，亦不会对本公司 及其附属公司对该等财产及建筑物的用途造成重大干扰，但销售招股章程时所述者除外。

(W) 除每份招股章程、注册说明书或销售招股说明书中所述，且除 不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可专利的专有 或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记及商号的有效许可(统称为，《注册说明书》、《招股说明书》或《出售招股说明书》(以下简称《本公司知识产权》)中所述的、用于开展其目前经营的业务或对开展其业务有合理必要的、并拟在未来经营(包括将本公司及其子公司的产品或服务商业化后)的 知识产权； (Ii)据本公司所知，除第三方许可人习惯性的复归权利外，没有任何第三方对本公司的任何知识产权拥有权利；(Iii)本公司及其子公司拥有的本公司知识产权，以及据本公司所知，许可给本公司及其子公司的本公司知识产权仍然存在，并且，根据 本公司的知识，这些知识产权是有效和可强制执行的；(Iv)没有其他人对公司知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的悬而未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且据公司所知，公司不知道有任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(V)没有悬而未决的或据公司所知受到书面诉讼威胁的诉讼, 其他人对公司知识产权或对公司知识产权的权利提出质疑的诉讼或索赔 公司不知道有任何事实可构成此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(Vi)公司或其任何子公司均未收到任何指控侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的书面通知；(Vii)据公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司拥有的任何公司知识产权；(Viii)据本公司所知，(A)本公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式违反，或已侵犯、挪用或以其他方式违反 任何第三方知识产权，以及(B)将招股说明书、注册说明书或销售招股说明书中所述的产品或服务商业化。

本公司正在开发的知识产权不会 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权；(Ix)据本公司所知，本公司及其子公司已遵守其作为缔约方的每一份协议的条款，根据该协议，知识产权已被许可给本公司或其子公司，并且所有此类协议均具有充分的效力和作用；(X)据公司所知，在起诉公司知识产权中包括的专利和专利申请期间，公司及其子公司遵守了美国专利商标局和所有有类似要求的外国机构对该等专利和专利申请的诚实信用义务 ；(Xi)代表本公司或本公司的任何子公司参与开发本公司知识产权的所有员工或承包商已 签署了一项发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前将其在该公司知识产权中的所有权利、所有权和利益 转让给本公司或适用的子公司，并且没有违反或违反该协议；(br}(Xii)据本公司所知，本公司或其附属公司没有获得或正在使用本公司的知识产权，违反了对本公司或其子公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯了任何人的权利；及(Xiii)本公司及其子公司使用并使用了商业上合理的努力，以适当地维护所有拟作为商业秘密保密的信息。

(X) 不存在与公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，除非在出售招股说明书中描述， 或者，据公司所知，在任何一种情况下，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响， 整体而言；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生的劳工骚乱，可能对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响 。

(Y) 本公司及其每一家子公司均由承保人为此类损失和风险提供公认的财务责任保险，保险金额由本公司合理地认为在其所从事的业务中是审慎和惯常的，但 不能合理预期不会对本公司及其子公司产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何子公司在本协议签订之日前三年内均未被拒绝投保。此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务所需的费用，而该等费用不会合理地预期会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，但出售招股说明书中所述者除外。

(Z) 本公司及其子公司作为一个整体，拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，除非

若未能取得该等证书、授权及许可证，将不会对本公司及其附属公司整体 造成重大不利影响，而本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，若个别或整体撤销或修订该等证书、授权或许可证，将会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，但销售招股说明书时间 所述者除外。

(Aa) 本公司及其子公司在合并基础上维持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制系统：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的； (2)交易被记录为必要的，以允许按照国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(Bb) 除各注册说明书、招股章程及出售招股说明书所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无改变，即 对本公司的财务报告的内部控制 已或可能对本公司的财务报告作出重大及不利影响。

(Cc) 除各注册说明书、招股章程及发售时招股说明书所述者外，本公司于上市日期前六个月内并无 出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法规则第144A条或证券法第D或S条发行的任何股份，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外。

(Dd) 本公司及其各子公司已提交所有要求在本协议日期前提交的联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非未能单独提交或合计不会对本公司及其子公司整体产生重大不利影响的情况除外)，并已缴纳所有应缴纳的税款 (不提交或不缴纳不会对本公司及其子公司产生重大不利影响的情况除外)。将 作为一个整体，或，除非目前出于善意进行竞争，并且已在公司的财务报表中为其计提了国际财务报告准则所要求的准备金)，且尚未确定对公司或其任何子公司不利的税项亏空(本公司或其任何子公司也不知晓或知晓任何可合理地确定为对公司或其子公司不利的税项亏空

可合理预期)对本公司及其附属公司整体造成重大 不利影响。

(Ee) 销售招股说明书中包含的综合财务报表连同相关的附表和附注， 在所有重要方面都公平地反映了公司截至所示日期的综合财务状况及其经营业绩和所示期间的现金流量，并且，除销售招股说明书中另有披露外，除本公司季度财务报表内的任何正常年终调整及财务报表另有注明外，该等财务报表均按照国际财务报告准则在其涵盖期间内一致采用的准则编制。

(Ff) 曾审计本公司某些财务报表的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers SA)是(I)根据证券法和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的《证券法》及其适用规则和条例所指的关于本公司的独立注册公众会计师事务所，以及(Ii)关于本公司的独立法定审计师和受州监管的审计公司(法国兴业银行审计研究与分析) 根据《公司条例》和《瑞士审计监督法》的适用条款(Loi fédérale sur l l‘agrément[br}et la monitor des réviseur)及根据该等条例颁布的任何条例。

(Gg) 本公司(I)除经代表同意与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行任何水上测试通讯外，并无单独从事任何水上通讯测试，及(Ii)除代表外，并无授权代表以外的任何人从事水上通讯测试。本公司再次确认，该代表 已获授权代表其开展Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表IV所列内容外，本公司未分发任何书面 测试水域通信。“水域测试沟通”是指根据证券法第5(D)或163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。 书面测试水域沟通是指根据证券法规则405的 含义的任何测试水域沟通。

(Hh) 在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的每次发售时，(A)出售招股说明书的时间，(B)任何自由撰写的招股说明书，当与出售招股说明书的时间一起考虑时， 和(C)任何单独的书面测试-水域通信，当与出售招股说明书一起考虑时， 包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，遗漏或将遗漏陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而非误导。

(Ii) 除各注册声明、销售招股说明书及招股章程中所述者外，承销商、本公司或其在瑞士的任何附属公司或其任何税务机关或其任何税务机关与本协议的签立、交付或完成有关的印花、文件、签发、登记、转让、预扣或其他税项或税项，概不须由承销商、本公司或其任何附属公司或其代表支付。

(Jj) 根据瑞士法律，不必(I)使承销商能够执行其在本协议项下的权利， 使任何股份持有人能够执行其在本协议项下的权利，前提是他们不是在瑞士从事业务 ，或者(Ii)任何承销商或本公司股份的任何 持有人有资格或有权在瑞士开展业务。

(Kk) 根据瑞士法律，本协议以适当的形式对公司执行，并确保本协议在瑞士的合法性、有效性、可执行性或可接受性为证据。

(Ll) 本公司是证券法第405条所界定的“外国私人发行人”。

(Mm) 瑞士法院将承认在纽约州法院获得的任何针对公司的最终金钱判决为有效判决，除非该判决被认为与瑞士公共政策不符。

(Nn) 本公司及其任何子公司均不享有任何法院管辖权的豁免权或瑞士法律规定的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他)的豁免权；但前提是， (1)此种法律选择不得延伸至非合同义务；(2)所选纽约州法律的内容可能需要事实证明；(3)瑞士法院将适用瑞士程序规则。根据瑞士法律，本公司在第18条中所载的不可撤销的无条件放弃和同意不在任何基于本协议的法律诉讼、诉讼或诉讼中提出或要求任何此类豁免权的规定是有效的，并且具有约束力。

(Oo) 根据瑞士法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，瑞士法院将予以尊重，然而，前提是，(1)这种法律选择不得延伸至非合同义务，(2)所选纽约州法律的内容可能需要事实证明，以及(3)瑞士法院将适用瑞士程序规则。本公司有权，并根据第18条，在法律允许的范围内，合法、有效、有效和不可撤销地提交给指定法院(如第18条所定义)的管辖范围内， 并有权指定、指定和授权，并且根据第19条，已合法、有效和有效地指定和授权代理人，在任何指定法院基于本协议或根据本协议引起的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。

(Pp) 本公司及其任何子公司或关联公司均未获得《交易法》第3(A)(62)节所定义的任何“国家认可的统计评级机构”评级的证券。

(QQ) 本公司并无注意到任何事项令本公司相信注册说明书、销售时间招股说明书及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自 可靠及准确的来源。

(Rr) 除《注册说明书》、《招股章程》或《出售招股说明书》中所述，且除不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，(I)注册说明书、《出售招股说明书》及《招股说明书》所述、或据本公司所知由本公司或其附属公司代表或赞助、或本公司或其附属公司参与的临床前研究及临床试验 或注册声明、销售说明书和招股说明书(视情况而定)中提到的结果， 根据提交给美国食品和药物管理局(FDA)、瑞士治疗产品管理局(Swissmedic)和其他适用监管机构(包括但不限于执行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构)的协议进行 。FOPH、SWISSETHIC和SWISISMEDIC)(统称为“监管机构”)、监管机构适用的规则和条例，以及当前良好的临床实践和良好的实验室实践；(Ii)注册说明书、销售时间招股说明书及招股说明书中对该等研究及试验结果的描述是准确的，且 公平地陈述了由此得出的数据；(Iii)本公司不知道有任何其他研究或试验未在注册说明书、销售时间招股说明书及招股说明书中描述，其结果令注册说明书中所描述或提及的结果受到质疑。, 出售招股说明书及招股说明书的时间；(Iv)本公司及其附属公司一直在 经营，目前实质上符合监管当局所有适用的法规、规则及规定； 及(V)本公司或其任何附属公司均未收到监管当局或任何其他政府机构要求或威胁终止、修改或暂停注册说明书、销售招股说明书及招股说明书中所述或注册说明书、销售招股说明书及招股说明书所述结果的任何临床前研究或临床试验的任何书面通知、函件或其他通讯，但与设计及实施该等研究或试验有关修改的普通通讯除外，以及，据公司所知，该公司没有合理的理由这样做。

(Ss) 除各注册说明书、招股章程或出售招股说明书中所述，以及除不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，本公司并无未能向监管当局提交任何规定的提交、声明、上市、登记、报告或提交，而该等提交、申报、上市、登记、报告或呈交是本公司在 方面的责任

对于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述或提及的本公司候选产品 ；据本公司所知，所有该等备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时符合适用法律；据本公司所知，任何适用的监管机构均未就任何该等备案、声明、上市、注册、报告或提交声称在遵守适用法律方面存在缺陷。

(Tt) 除每份注册声明、招股章程或出售招股说明书所述，以及除 合理预期会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，本公司及其附属公司一直并一直遵守所有适用的医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”系指：(1)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编，第301节及其后)、《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201节及其后)；(2)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国联邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美国《虚假陈述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、美国《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286节和第287节，以及《1996年美国医疗保险流通和责任法案》中的医疗欺诈刑事条款(《HIPAA》) (第42 U.S.C.§1320d及以后)、《医生报酬阳光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)，排外法(《美国法典》第42编，第1320a-7条)；(Iii)经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(《美国联邦法典》第42编第(17921)节及其后)修订的《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》；(Iv)依据这些法规颁布的条例；以及(V)适用于以下各项的任何和所有其他适用的联邦、州或外国卫生保健法律和法规：所有权、检测、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口, 出口或处置本公司制造或分销的任何产品。本公司或其子公司均未从任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方收到任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，指控其违反任何医疗保健法，据本公司所知，此类索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司或其子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人均不是任何公司诚信协议的一方，监督与任何政府或监管机构达成的协议、同意法令、和解命令或类似协议或由其强加的类似协议。此外，本公司或其任何员工、高级管理人员、董事、承包商或代理，或其子公司或子公司的任何员工、高级管理人员、董事、承包商或代理，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划(定义见美国法典第42编第1320a-7b(F)节)或人类临床研究，或据公司所知，不受政府查询、调查、程序、或可合理预期导致此类除名、暂停或排除的其他类似行动。本公司及其子公司已归档、获取、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、

申请、记录、索赔、提交 以及医疗保健法要求的补充或修订，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期均及时、完整、准确且在所有材料 方面不具误导性(或在随后的提交中更正或补充)。

(Uu) 除各注册声明、招股章程或出售招股说明书中所述，以及除不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，(I)并无发生任何安全漏洞或事故， 本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术、数据和数据库，包括由公司及其子公司维护、处理或存储的个人数据(定义见 )、各自客户和员工的数据和信息，以及任何敏感、机密或受监管的数据(统称为IT系统和数据)；(Ii)信息技术系统和数据 足以满足本公司及其子公司目前开展的业务运营的需要，并按要求运行和执行。(Iii)本公司及其附属公司已作出商业上合理的努力，并已实施及维持商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全及数据保护 控制、政策及程序，包括监管、访问控制、加密、物理、技术及行政保障及控制，以及业务连续性/灾难恢复及安全计划，以防范及防止违反安全规定、 未经授权使用或访问、停用、挪用、修改或其他危害或滥用资讯科技系统及数据的行为。并 维护和保护其材料机密信息的完整性、连续性运行, 与公司及其子公司的业务运营相关的所有IT系统和数据的冗余性和安全性，符合行业标准。“个人数据”是指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账户号码；(Ii)GDPR(定义见下文)所定义的“个人数据”；(Iii)任何符合HIPAA规定的“受保护健康信息”的信息；以及(Iv)任何其他信息 (A)受适用的隐私法、法规或合同监管，以及(B)允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。

(Vv) 除每份招股章程、注册说明书或销售招股说明书中所述，且除不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，(I)本公司及其每家附属公司已 遵守并目前遵守所有适用的内部和外部隐私政策、合同义务、适用的州、联邦和国际数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、欧洲联盟《一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)，以及任何适用的法院或仲裁员或其他政府或监管机构的其他法规、判决、命令、规则和条例

(统称为“数据安全义务”)；(Ii)本公司并无从任何适用的政府当局收到任何有关本公司或其附属公司违反任何数据安全义务的书面通知或书面投诉；(Iii)本公司或其附属公司并无因任何适用的法院或政府机构、主管当局或团体的诉讼、诉讼或法律程序而悬而未决或受到书面威胁 ；(Iv)为确保遵守数据安全义务，本公司及其附属公司始终 已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面均遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析受数据安全义务约束的个人数据有关的政策和程序(“政策”)；和(V)公司及其子公司 已根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户披露其当时的政策， 据公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。

(全球) 本公司维持符合《证券交易法》要求的披露控制和程序；此类披露 控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息被公司内部其他人 告知公司的主要高管和主要财务官；并且此类披露控制和程序 在合理保证水平下有效。

2. 出售股东的陈述和担保。出售股东代表、保证并同意每一家承销商：

(A) 本协议已由出售股东或其代表正式授权、签署和交付，并构成出售股东的有效且具有约束力的协议。

(B) 于交易完成时及于 销售股东Oaktree Fund Administration，LLC与Oaktree Capital Management，L.P.(连同Oaktree Fund Administration，LLC，“Oaktree”)之间的《回售：股份出售函件协议》(“函件协议”)签立及交付时，销售股东签立及交付，以及销售股东 履行本协议、由销售股东与ComputerShare Trust Company，N.A.签署的托管协议项下的责任。作为托管人，与股份存放有关的托管协议(“托管协议”)不会违反(I)适用的法律，或(Ii)出售股东(如果出售股东是一家公司)的公司注册证书或章程，或 (Iii)对出售股东有约束力的任何协议或其他文书，或任何政府机构的任何判决、命令或法令， 对出售股东具有管辖权的机构或法院，但在第(I)和(Iii)款的情况下不会单独违反， 或合计对出售股东或出售股东履行本协议项下义务的权力和能力产生重大不利影响 ；且不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格

出售股东履行其在本协议或出售股东托管协议下的义务，但各州证券或蓝天法律可能要求的与股份发售和出售相关的义务除外。

(C) 出售股东(I)拥有并将在成交日拥有关于股票的有效所有权或《纽约统一商法典》(UCC)第8-501条所指的有效“担保权利”， 截至成交日期，在橡树资本签署和交付《函件协议》时，这些股票将不受所有担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担的影响。及(Ii)拥有订立本协议及托管协议及出售、转让及交付该等股份或该等股份的担保权利的法定权利及权力，以及 法律所需的一切授权及批准。

(D) 托管协议已由出售股东或其代表正式授权、签署及交付，并构成出售股东的有效及具约束力的协议。

(E) 在根据本协议支付股份后，按承销商的指示将股份交付给转让公司(“转让”)或由存托信托公司(“DTC”)指定的其他代名人，以CEDE或其他代名人的名义登记此类股票，并将DTC账簿上的此类股票记入承销商的证券账户(假设DTC或任何此类承销商均未注意到对此类股票的任何不利索赔(UCC第8-105条所指)，(A)DTC应为UCC第8-303条所指的此类股票的“受保护买家”，(B)根据UCC第8-501条，承销商将获得有关该等股份的有效担保权利， (C)不得就该等担保权利向承销商提出任何基于UCC第8-102节所指的“不利要求”的诉讼。就本陈述而言，出售股东可假设：(br}于支付、交付及入账时，(X)该等股份将已在DTC指定的另一代名人名下登记，在各情况下将根据其公司注册证书、公司细则及适用法律在本公司股份登记处登记，(Y)DTC将登记为UCC第8-102条所指的“结算公司”，及 (Z)已根据UCC在DTC的记录上记入数名承销商的账目。

(F) 出售股东已向代表人交付了一份已签署的锁定协议，其形式基本上与本文件所附的形式 作为附件A。

(G) 出售股东熟悉注册声明、出售招股章程及招股章程，并不 知悉注册声明、出售招股章程或招股章程中未有披露的任何重大事实、条件或资料，而该等重大事实、条件或资料对本公司及其附属公司整体而言已对或可能会产生重大不利影响。未设置的有关公司或其子公司的任何信息不会提示出售股东{br

根据本协议，在登记声明中的第四个时间，即出售招股说明书或招股说明书出售股份的时间。

(H) (I)注册说明书在生效时不包含，经修订或补充(如适用)， 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(Iii)注册说明书和招股说明书遵守，经修订或补充(如适用)将在所有重要方面符合证券法，和委员会在其下适用的规则和条例， (Iv)出售招股说明书时，在每次出售招股说明书时，当招股说明书尚未提供给潜在买家时，以及在成交日期(如第5节所定义)，经本公司修订或补充的出售招股说明书时间(如果适用)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大 事实。根据作出该等陈述的情况而不具误导性(就出售股东资料(V)每个广泛提供的路演(如有)而言，当与出售招股章程的时间一并考虑时， 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性，及(Vi)招股章程不包含及经修订或补充(如适用)，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，应根据陈述所处的情况，不误导。, 但第2(H)节规定的陈述和保证不适用于基于承销商信息的《注册说明书》、《出售时间说明书》或《招股说明书》中的陈述或遗漏；此外，第2(H)节规定的陈述和保证仅适用于出售股东因依赖并符合与出售股东有关的信息而作出的陈述或遗漏。据了解 出售股东以书面形式向本公司提供的仅供其中使用的该等资料是与出售股东有关的资料(该等资料为“出售股东资料”)，载于注册说明书“出售股东”项下、出售招股说明书或招股章程(该等资料为“出售股东资料”)。

(I) (I)出售股东或其任何附属公司，或据出售股东所知，董事的任何高管、员工、代理人、代表或关联公司都不是属于以下一人或由其拥有或控制的人 ：

(A) 任何制裁对象，或

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、位于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的任何其他覆盖地区)

由美国财政部长根据14065号行政命令确定)。

(Ii) 出售股东不会直接或间接使用发行所得资金，或将所得资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

(B) 以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁)。

(Iii) 出售股东没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是 制裁的对象。

(Iv) (A)出售股东或其任何附属公司，或据出售股东所知，董事的任何高级职员、雇员、代理人、代表或关联公司，均没有或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员提供或收取金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的要约、付款、承诺付款、或授权或批准付款、收受金钱、财产、礼物或任何其他有价物品，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(B)出售股东及其每一附属公司的业务运作均符合适用的反腐败法律，并已制定并维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守此等法律及此处所载的陈述及保证；以及(C)出售股东或其任何附属公司均不得直接或间接将发售所得款项用于推进要约、付款承诺、 或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律 。

(V) 出售股东及其每一家子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的反洗钱法律 ，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及出售股东或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法律提起的诉讼、诉讼或法律程序均未受到威胁或据出售股东所知 。

(J) 出售股东表示并保证它不是(I)符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I的雇员福利计划，(Ii)符合《雇员退休收入保障法》第4975条的计划或账户。

1986年国税法，经修订 或(Iii)根据《美国国税法》第3(42)条，29 C.F.R.2510.3-101， 或其他规定被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。

(K) 除瑞士联邦印花税法律规定具有瑞士证券交易商资格的承销商或买方应缴或与承销商或承销商有关的瑞士联邦印花税以外，承销商或其代表不应支付印花、单据、发行、登记、转让、扣缴、资本收益、收入或 其他税项或关税。本公司或其在瑞士的任何附属公司或其中的任何 税务机关与(I)签署、交付或完成本协议，(Ii)向承销商或承销商采购的承销商或买方出售及 交付股份，或(Iii)承销商以本协议预期的方式转售及交付股份 有关事宜。

(L) 出售股东有权在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，合法、有效且不可撤销地将 提交给指定法院(定义见第18条)的司法管辖范围内，并有 指定、指定和授权的权力，并且根据第18条，已合法、有效和有效地指定、指定和授权代理人，以便在任何指定法院基于本协议或根据本协议引起的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。

(M) 出售股东或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵普通股价格或与普通股有关的任何“参考证券”(定义见M规则)的行动 在不影响承销商的活动的情况下， 是否促进股份的出售或转售或其他，亦未采取任何直接或间接违反M规则的行动。

3. 买卖协议。出售股东在此同意向多家承销商及各承销商出售股份， 根据本协议所载陈述及保证，但须受下文所述条款及条件的规限， 同意分别而非共同地向出售股东以每股4.875美元(“收购价”)的价格，向出售股东购买‎附表二相对其名称所载的股份数目。

4. 公开招股条款。代表告知出售股东，承销商建议于注册声明及本协议生效后，立即公开发售其各自所占股份 ，因代表认为这是可取的。出售股东获代表进一步告知，股份 将以每股5.00美元(“公开发行价”)的初始价格向公众发售，以及由代表选定的若干交易商 ，其价格相当于根据公开发售价格每股不超过0.07500美元的优惠。

5. 付款和送货。应在上午10：00向几家承销商的各自账户交付股份后，立即向出售股东支付在纽约市可用的联邦基金或其他基金中的出售股东。(纽约时间)2023年2月6日或代表书面指定的同一或不迟于2023年2月13日的其他时间。付款的时间和日期在下文中被称为“截止日期”。

不迟于上午9点15分(纽约时间)在成交日期 ，出售股东将采取一切必要步骤，以确保股票将(A)正式记录为中介证券 Bucheffekten)在DTC，(B)按照代表的指示，(B)在DTC交付并正式记录在DTC的几家承销商的各自账户中，其名称和面额应由代表在不迟于成交日期前一个完整营业日以书面要求，以及(C)可自由转让(受 公司组织章程规定的任何适用限制的约束)。承销商应支付的购买价格应减去：(I)承销商或其代表因向承销商转让股票而支付的任何转让税，以及(Ii)法律规定的任何预扣。

6. 保险人义务的条件。出售股东向承销商出售股份的义务，以及承销商在截止日期购买和支付股份的若干义务，均受注册说明书不迟于下午4：00生效的条件约束。(纽约时间)在此日期， 尚未发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也没有为此目的或根据证券法第8A条提起诉讼，也没有根据证券法提起、待决或考虑提起诉讼。

承销商的几项义务 受以下进一步条件制约：

(A) 在本协议签署和交付后，截止日期前，公司及其子公司的财务状况或其他方面，或公司及其子公司的收益、业务或运营作为一个整体，在财务状况或其他方面，或涉及预期变化的任何发展，与销售招股说明书中陈述的情况相比，不应发生任何变化， 根据代表的判断，这是实质性的和不利的，按 条款及以出售招股章程时预期的方式销售股份并不可行。

(B) 承销商应在截止日期收到一份由本公司高管签署、日期为截止日期的证书，表明截至截止日期，本协议所载本公司的陈述和保证是真实和正确的 ，且本公司已遵守所有协议并满足其在本协议项下的所有条件，以在截止日期或之前履行或满足本协议项下的 。签署和交付这种证书的人员可以依靠他或她对诉讼程序受到威胁的最清楚的了解。

(C) 承销商应已于截止日期收到本公司外部律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见及负面保证函件，注明截止日期，格式及内容均令承销商合理满意。

(D) 承销商应已在截止日期收到公司瑞士律师Homburger AG的意见，注明截止日期，其形式和实质内容应合理地令承销商满意。

(E) 承销商应在截止日期收到本公司外部知识产权律师Medler Ferro Woodhouse&Mills PLLC在截止日期发表的意见，其形式和实质应令承销商合理满意。

(F) 承销商应在截止日期收到Foley&Lardner LLP，公司外部知识产权律师的意见，日期为截止日期，其形式和实质应合理地令承销商满意。

(G) 承销商应在截止日期收到本公司外部知识产权律师Mewburn Ellis LLP在截止日期发表的意见，其形式和实质应合理地令承销商满意。

(H) 承销商应在截止日期收到承销商的律师Cooley LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，格式和实质内容均令承销商满意。

(I) 承销商应在截止日期收到Bär&Karrer AG和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(出售股东的律师)各自于截止日期发表的意见，其格式和实质内容应令承销商满意。

关于上述‎6(C)节和‎6(H)节 ，Davis Polk&Wardwell LLP和Cooley LLP可以声明，他们的意见和信念是基于他们参与了注册声明的准备、销售招股说明书和招股说明书的时间以及对其内容的任何修订或补充 以及对其内容的审查和讨论，但没有进行独立的核查或核实，除非另有规定。关于上文第6(I)节，Bär&Karrer AG和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP均可依赖出售股东的一名或多名律师的意见，就事实事项而言，并在该律师认为适当的范围内，可依据本文及任何文件和文书中包含的出售股东的陈述；条件是：(A)出售股东的每一位律师均令代表律师满意，(B)如此依赖的每个意见的副本已交付代表，且在形式和实质上均令代表律师满意，(C)任何该等文件和文书的副本应送交代表，其形式和实质应令代表的律师 满意，及(D)Bär&Karrer AG和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP应各自声明其认为有理由相互依赖该等意见。

以上‎6(C)、‎6(D)、‎6(E)、‎6(F)和‎6(G)节所述的Davis Polk&Wardwell LLP、Homburger AG、Medler Ferro Woodhouse&Mills PLLC、Foley&Lardner LLP和Mewburn Ellis LLP的意见应应本公司的要求(视情况而定)提交给承销商，并应在其中说明。

(J) 承销商应在本协议的每个日期和截止日期，收到承销商满意的格式和实质内容的、日期为本协议日期或截止日期的信函，该信函的格式和实质内容均令承销商满意， 载有通常包含在会计师致承销商的《慰问信》中的陈述和信息 ，内容涉及注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息；提供截止日投递的信件应使用不早于截止日前两个工作日的“截止日期”。

(K) Jefferies LLC与本公司的某些股东、高级管理人员和董事之间关于出售普通股或某些其他证券的出售和某些其他处置的“锁定”协议，每个协议基本上以本协议附件B的形式在本协议日期或之前交付代表，应在截止日期全面生效。

(L) 承销商应已收到公司首席财务官出具的、日期为本合同日期和截止日期的证书，其格式和实质内容应令代表合理地满意，并基本上以附件C所示的 形式和实质内容列出。

(M) (I)出售股东签署和交付本协议和托管协议，并履行其在本协议和托管协议下的义务，不得违反(X)适用法律的任何规定，或(Y)公司注册证书或出售股东的法律(如果出售股东是公司)，或(Z)对出售股东具有约束力的任何协议或其他文书，或任何政府机构的任何判决、命令或法令，对出售股东有管辖权的机构或法院，但第(X)和(Z)款不会对出售股东或出售股东履行本协议项下义务的权力和能力产生实质性不利影响。(Ii) 出售股东履行本协议或出售股东托管协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格 ，但各州的证券或蓝天法律可能要求与股份的要约和出售有关的 除外；(Iii)股份应自由且无任何担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担；和(Iv)该函件协议书应已由协议方正式签署并交付。

7. 公司的契诺。本公司与各承销商的契约如下：

(A) 本公司承诺备存无证书证券簿册(Wertrechtebuch.根据第973C条第(Br)2款。

(B) 免费向代表提供两份经签署的注册声明副本(包括证物及以参考方式并入的文件)，并向彼此的承销商交付一份经确认的注册声明副本(无 证物但包括以参考方式并入的文件)，并于上午10：00前免费向纽约市的代表提供 。在本协议日期之后的下一个工作日以及在下文第7(H)节或‎7(I)中提到的时间段内的纽约市时间，销售时间说明书、招股说明书、其中引用的任何文件以及代表可能合理要求的对其或注册说明书的任何补充和修改；然而，前提是，应在EDGAR上提供此类文件的范围内满足第7(B)节的要求。

(C) 公司根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不得扣除或扣缴任何现在或未来的税费或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的 金额，该金额将导致每位保险人收到在没有扣除或扣缴的情况下本应收到的全部金额。

(D) 应支付给保险人的所有款项应视为不包括任何增值税或类似税。如果本公司有义务就本协议项下向保险人支付的任何金额支付增值税或类似税，则除本协议项下应支付的金额 外，本公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(E) 在修改或补充注册说明书、销售招股说明书或招股说明书之前，向代表提交每一项该等建议修订或补充的副本，且不提交或发表该代表合理反对的任何该等建议修订或补充，并在证券法规则第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则规定须提交的任何招股说明书。

(F) 向代表提供将由本公司或其代表编制、使用或由本公司提及的每一份建议自由写作招股章程的副本，而不使用或提及代表合理反对的任何建议自由写作招股章程。

(G) 不得采取任何行动，导致承销商或本公司根据证券法规则433(D)向证监会提交由承销商或其代表准备的免费撰写的招股说明书，否则承销商根据该招股说明书 将不会被要求提交。

(H) 如果出售招股说明书的时间被用来在招股说明书尚未提供给潜在买家时征求购买股票的要约 ，以及

发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充销售招股说明书的时间，以使其中的陈述不具误导性，以使其中的陈述不具误导性，或者如果发生或存在任何事件或条件，导致 销售招股说明书的时间与当时备案的登记声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售招股说明书的时间，以遵守适用的法律，则立即准备，向证监会提交文件，并应要求自费向承销商及任何交易商提供对销售招股章程时间的修订或补充 ，以使经如此修订或补充的销售招股章程时间内的陈述不会因向潜在买家交付销售招股章程时间的情况而产生误导或 经修订或补充的销售招股章程时间不再与注册声明冲突，或使经修订或补充的销售招股章程时间 符合适用法律。

(I) 如果在承销商的律师认为股票公开发行的第一个日期之后的一段时间内，法律规定必须交付与承销商或交易商的销售相关的招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知)，则将会发生任何需要修改或补充招股说明书以作出其中陈述的事件或条件。鉴于招股说明书(或《证券法》第173(A)条所述通知代替招股说明书)交付给买方的情况，如果没有误导，或者如果承销商的律师认为 有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即 准备、向委员会提交并自费提供：向承销商和交易商(其名称和地址将由代表代表承销商出售给本公司)和任何其他交易商提出要求，对招股说明书进行修订或补充，以使招股说明书中经修订或补充的陈述不会因招股说明书(或代替证券法第173(A)条中所指的通知)交付给买方的情况而产生误导，或使经修订或补充的招股说明书中的陈述具有误导性， 将遵守适用法律。

(J) 根据代表 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使股票符合要约和出售的资格；提供, 然而，，本协议的任何内容均不要求本公司有资格在任何司法管辖区开展业务，在任何司法管辖区签立或提交送达法律程序文件的一般同意书，或在其不受其他方面约束的任何司法管辖区 纳税。

(K) 尽快向本公司股东及代表提供涵盖本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的损益表 ，该损益表应符合证券法第11(A)节的规定及委员会根据该等规定订立的规则及规例。

(L) 无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，支付或导致支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)公司法律顾问和公司会计师根据证券法登记和交付股份的费用、支出和费用，以及与编制和提交登记说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他费用或开支，销售招股说明书、招股说明书、由或代表其编制、使用或由本公司引用的任何免费书面招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与此相关的所有印刷费用， 及其副本邮寄和递送给承销商和交易商，按以上规定的数量，(Ii)合理的， 根据州证券法印刷或制作与股票要约和出售相关的任何蓝天或法定投资备忘录的记录成本，以及与根据本协议‎7(J)节规定的州证券法规定的股票要约和出售资格相关的所有费用，包括申请费 和承销商与此类资格和与蓝天或法律投资备忘录有关的合理、有记录的律师费用和支付, (Iii)与金融行业监管机构对股票发售进行审查和资格审核有关的所有申请费和律师向承销商支付的合理费用和支出(但公司根据第(Ii)款和‎(Iii)款为承销商支付的律师费用和支出不得超过35,000美元)，(Iv)与在纽约证券交易所和其他国家证券交易所和外国证券交易所上市有关的所有费用和支出，(V)印制代表股票的证书的成本，(Vi)任何转让代理人、登记处或托管机构的成本及收费， (Vii)本公司与推介股份有关的任何“路演”的成本及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图表有关的开支、与经本公司事先批准从事路演推介工作的任何顾问的费用及开支。公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，(Viii)文件制作费用和与印刷有关的费用，(Viii)与本协议有关的文件制作费用和与印刷相关的费用。和(Ix)与履行本协议项下的公司义务有关的所有其他成本和开支，本节未作规定；提供根据出售股东(或出售股东的任何关联公司)与公司之间的任何单独协议，本第7(L)条的规定不会修改任何此类成本、费用和费用的报销权利。但有一项理解是，除本节、第10节“赔偿和出资”以及下文第12节最后一段所规定的情况外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其法律顾问的费用和支出、因其转售任何股份而应支付的股票转让税以及与任何要约相关的任何广告费用。

他们可以支付承销商或其任何员工因参与投资者介绍而产生的所有差旅和其他费用，但不包括经本公司事先批准租用的与路演相关的飞机费用，承销商同意支付承销商或承销商未支付的其他 50%(50%)的费用。

本第7(L)条的规定不应取代或以其他方式影响本公司与出售股东(或出售股东的任何关联公司)之间可能就分配该等费用达成的任何协议。即使本第7(L)条有任何相反规定，公司仅应在公司与出售股东(或出售股东的任何关联公司)之间的任何协议要求的范围内，向承销商支付或报销本条款所列费用。为免生疑问，根据本协议应支付给承销商的任何款项或补偿 未由本公司支付或偿还给承销商的，应由出售股票的股东报销，在任何情况下，本协议所列费用均不是承销商的最终义务。

(M) 如果就美国联邦所得税而言，出售股东不是美国人，公司将在截止日期或截止日期之前向每位承销商 (或其代理人)交付(I)不超过截止日期前三十(30)天的“美国房地产控股公司”地位证书，如《国库条例》1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节所述，以及(2)《国库条例》1.897-2(H)(2)所述向国税局提交所需通知的证明。

(N) 如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间，发生或发生了事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，根据随后存在的不具误导性的情况，公司将立即通知代表，并将立即修改或补充，费用自费。此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

本公司亦与各承销商 订立契约，未经Jefferies LLC代表承销商事先书面同意，本公司不会在招股说明书发出日期(“限制期”)后60天内，(1)发行、要约、质押、出售、买卖任何期权或合约，以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出、授予任何 指示权利(根据瑞士联邦“中间证券法”第25条)(威松斯雷切特)或以其他方式转让，或直接或间接处置(或公开宣布任何此类发行、要约、出售或处置)任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券，或(2)达成任何互换、对冲或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过以下方式结算

交付普通股或该等其他证券， 以现金或其他方式，(3)向证监会提交任何与发售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明，或(4)宣布其拟进行上述任何工作。

前款所载的限制不适用于(A)本公司在行使认股权或认股权证时发行普通股，或转换已于认股书日期发行的证券 承销商已获书面通知的发售招股章程，(B)向高级职员、董事或承销商授予或交收认股权、限制性股份或限制性股份单位。根据公司现行或董事会批准的任何激励性薪酬计划的条款，或根据公司行使期权或公司向证监会提交登记表格S-8时发行普通股的条款， 公司或其子公司的员工和顾问；(C)公司就收购、合资、商业或合作关系或公司收购或许可证券、 业务提出的要约或发行普通股；其他个人或实体的财产或其他资产，或根据本公司在任何此类收购中承担的任何员工福利计划 (但本公司根据本条款可提供或发行的普通股总数不得超过紧随本协议预期的交易完成后已发行和发行的普通股总数的10%)，(D)根据交易法第10b5-1条为转让普通股或其他证券而建立的交易计划, 但(X)该计划不规定在受限期间内转让普通股，以及(Y)除非《交易法》要求，否则不得在受限期间内作出任何公开报告或备案，该备案应在其脚注或其他方面明确指出，备案与本条(D)、 (E)所述情况有关， (E)任何修改及其效力，在证监会就普通股发出和可发行的现有转售登记声明 仅由于出售招股说明书中所述的现有登记权协议中所载的合同义务而在本协议日期发行和可发行的已发行证券的现有转售登记声明，(F)任何修订，以及在委员会就橡树基金管理有限责任公司、OCM Strategic Credit Investments S.àR.L.、OCM Strategic Credit Investments 2 S.à.r.l.、Oaktree Gilead Investment Fund AIF(特拉华州)持有的普通股的登记声明的有效性，橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)，L.P.，橡树专业贷款公司和Path Strategic Credit III，L.P.(“橡树实体”)是由于将于本次发售结束时与橡树实体签订的登记权协议中所载的合同义务，(G)根据本公司现有的公开市场销售协议发售和出售普通股。^SM本公司和杰富瑞有限责任公司之间提交的、日期为2021年6月4日的文件，(H)本公司向委员会提交的F-3ASR表格(文件编号333-256807)的保密提交和公开提交，以及对其注册说明书进行任何事后有效修订的有效性，目的是包括知名经验丰富的发行人以外的注册人所需的披露，以识别正在注册的证券。登记特定数额的证券并支付相关的备案费用，并在表格F-3上提交生效后的修订或其他登记声明，以取代目前的任何其他登记声明 或(K)向公司或其子公司的高级管理人员、董事、员工和顾问发行可转换为普通股的证券

交出、交换、回购或赎回可转换为普通股的已发行证券。提供在根据第(C)款进行的任何转让、分配、要约或发行的情况下，根据第(C)款获得普通股的任何接受者应基本上以本协议附件B的形式签订书面协议，在第(D)款的情况下，(I)该计划不规定在受限期间转让普通股或其他证券，以及(Ii)在本公司要求或自愿就设立该计划根据《交易法》作出公告或备案的范围内，该等公告或提交文件应包括一份声明 ，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股或其他证券，而在第(H)条的 情况下，本公司将不会在限制期内根据F-3ASR表格的登记声明(档案号 333-256807)发售或出售任何普通股，但第(G)条所规定者除外。

8. 承销商的契约。各承销商分别与本公司订立契约，不采取任何会导致本公司根据规则第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费撰写招股说明书的任何行动，否则本公司将无须根据该招股章程提交招股说明书，但须由承销商采取行动。

9. 卖出股东的契诺。出售股东与每一家承销商的契约如下：

(A) 出售股东应在截止日期前或截止日期向每位承销商(或其代理人)递交一份填妥并签署的美国国税局(IRS)W-9表格或W-8美国国税局表格(视情况而定)，以及该表格所需的所有附件。

(B) 销售股东将在本协议签署之日向每一承销商(或其代理人)提交一份已正确填写并签署的关于法人客户实益所有人的说明书，以及身份证明文件的副本，并且销售股东承诺提供每一承销商可能合理要求的与上述认证核实相关的额外证明文件。

(C) 出售股东根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不得扣除或扣缴任何现在或未来的税项或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，出售股东 应支付的额外金额将导致每位承销商收到如果 没有扣除或扣缴的全部金额。

(D) 应支付给保险人的所有款项应视为不包括任何增值税或类似税。如果出售股东 有义务就本协议项下向承销商支付的任何金额支付增值税或类似税，则出售股东在本协议项下应支付的金额之外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(E) 无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，支付或安排支付与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和开支，包括任何转让或应支付的其他 税。

(F) 出售股东应支付任何印花、发行、登记、单据、销售、转让或根据瑞士法律或其任何政治分支或征税权限征收的其他类似税款或关税，并应赔偿承销商并使其不受损害：(I)签署、交付、完成或执行本协议；(br}(Ii)承销商向承销商或买方出售及交付股份，或(Iii)承销商按本协议预期的方式转售及交付股份。

10. 弥偿及供款。(A)(I)本公司同意赔偿所有承销商、控制证券法第15节或交易所法‎20节所指的任何承销商的每个人、以及证券法下第405条所指的任何承销商的每个关联公司免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于，因注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或规则433(H)所界定的任何发行人自由撰写的招股说明书、根据证券法下的第433(H)条规定的任何发行人自由撰写招股说明书而引起的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述导致的任何法律或其他合理费用(根据证券法第433(H)条)，公司已经提交或必须提交的任何公司信息，证券法规则433(H) 所界定的任何路演(路演)、招股说明书或其任何修正或补充，或因遗漏或据称遗漏陈述所需陈述或使陈述不具误导性的重要事实而导致的任何书面试水通讯，但此类损失、索赔、任何此类不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，均基于承销商通过代表明确提供给本公司的与承销商有关的信息而造成的损害或责任 ，应理解为唯一的此类信息 为承销商信息。(Ii)出售股份的股东同意向每名承保人、每一个人(如有)作出赔偿，并使其不受损害, 以上文第(Br)10(A)(I)节规定的范围和方式控制证券法第15节或交易法第20节所指的任何承销商以及证券法第405条所指的任何承销商的每一家附属公司；然而，前提是根据证券法第433(H)条的规定，根据证券法第433(D)条，公司已提交或被要求提交的任何公司信息、路演、招股说明书或其任何修订或补充、任何初步招股说明书、出售时间招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写的招股说明书，公司已提交或必须提交的任何公司信息，出售股东仅对此负责。或任何书面测试-根据与出售股东有关的出售股东信息进行沟通。如果提供， 进一步，出售股东在赔偿下的责任

本段所载协议的金额应限制在与出售股东根据本协议出售的股份的总公开发行价相等的金额。

(B) 每个承销商分别而非共同同意赔偿公司、出售股东、公司董事、签署注册声明的公司高管以及控制公司或《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的出售股东的每个人(如有)，赔偿程度与公司对上述承销商和出售股东对上述承销商的赔偿程度相同。但仅参考该承销商透过代表以书面方式向本公司提供的有关该承销商的资料，以供在注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、销售时间招股章程或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写招股章程、路演或招股说明书或其任何修订或补充、或任何 书面测试-水域通讯中使用，须理解为唯一该等资料为承销商资料。

(C) 如果涉及可根据第10(A)条、‎10(B)或‎10(C)要求赔偿的任何人提起诉讼(包括任何政府调查)，则该人(“被补偿方”)应应被补偿方的请求，迅速 以书面通知可能要求赔偿的人(“补偿方”)和补偿方。应聘请合理地令受补偿方满意的律师来代表受补偿方和补偿方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并应支付与该诉讼有关的合理产生的书面费用和该律师的支出。在任何此类诉讼中，任何受保障的一方都有权聘请自己的律师，但上述律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)被补偿方和被补偿方已共同书面同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名当事人(包括被牵涉的任何一方)包括补偿方和被补偿方，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代理双方是不合适的，或者(Iii)被补偿方应合理地得出结论，认为可能有法律抗辩。与赔偿方可获得的 不同或除此之外的。不言而喻，赔偿方不得就任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用, 对(I)一家以上的独立公司(除任何当地律师外)为所有承销商和所有控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的承销商的个人，或根据《证券法》第405条规定的任何承销商的关联方承担的费用和开支负责，(Ii)不止一家单独的公司(除任何当地律师外)为公司、其董事、签署《注册声明》的高级职员和每个人支付的合理费用和开支，如果有，谁控制了该条款所指的公司，以及(Iii)一家以上的独立律师事务所因出售而合理产生的费用和开支 (除任何当地律师外)

股东及所有控制出售股东的人士(如有)，而所有该等费用及开支应按 已产生的费用及开支报销。对于承销商及其控制人和关联公司的任何此类单独的商号， 该商号应由代表书面指定。如属本公司的任何该等独立商号，以及该等董事、高级管理人员及控制人，则该商号须由本公司以书面指定。如为出售股东及出售股东的该等控制人设立任何该等独立的商号，则该商号应由出售股东以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，但如果在任何时间，受赔方要求受赔方赔偿本款第二句和第三句所述律师的费用和开支，则受赔方同意其应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，条件是：(I)受赔方在收到上述请求后30天以上达成和解，且(Ii)该受赔方在和解日期前未按照 要求向受赔方支付费用。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D) 如果第10(A)条、‎10(B)条或‎10(C)条规定的赔偿不能提供给受补偿方，或对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该款规定的各赔偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，以代替根据该款向受保障方作出的赔偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映赔偿一方或多个一方从股票发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第10(D)(I)条规定的分配，以适当的比例 不仅反映上文第10(D)(I)条所指的相对利益，而且反映赔偿一方的相对过错，以及与 导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关的一方或多方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。出售股东和承销商因股票发行而获得的相对利益 应视为分别与出售股东从股票发行中收到的净收益(扣除费用前) 和承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同，两者均载于

招股说明书的封面，与股票的公开发行总价 挂钩。出售股东和承销商的相对过错应参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与出售股东或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获得的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。承销商根据本条款第10条各自承担的出资义务与各自在本条款下购买的股份数量成比例，而不是共同承担。出售股东根据本款所载出资协议 承担的责任不得超过出售股东在本协议项下出售股份的总公开发行价。在不限制承销商在本协议项下的权利的情况下，公司和销售股东可就各自应承担的此类责任的金额达成一致。

(E) 出售股东和承销商同意，如果根据本第10条作出的出资由以下各方决定，将是不公正或公平的按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或不考虑第10(D)节提到的公平考虑的任何其他分配方法 。受补偿方因第10(D)款所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本第10条的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价格 ，超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义范围内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第10条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F) 本第10条中包含的赔偿和出资条款以及本协议中公司和出售股东的陈述、担保和其他声明应继续有效，并且完全有效，无论 (I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何承销商或任何承销商的任何关联公司或任何承销商的任何关联公司，由或代表出售股东或控制出售股东的任何人，或由公司或其代表进行的任何调查，其高级管理人员或董事或任何控制本公司的人士及(Iii)接纳及支付任何股份。

11. 终端。承销商可通过代表向本公司和销售股东发出通知终止本协议，条件是：(I)在本协议签署和交付后但在截止日期(视情况而定)之前，(I)交易 通常在瑞士证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克全球市场(视具体情况而定)已暂停或受到实质性限制；(Ii)本公司任何证券在任何交易所或任何场外交易市场均已暂停交易；(Iii)证券结算出现重大中断；在美国或瑞士的支付或清算服务应 已经发生，(Iv)任何商业银行活动的暂停应已由联邦、纽约州、瑞士或有关外国当局宣布，或(V)应已发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场的任何变化，或代表判断为实质性和不利的任何灾难或危机，且该灾难或危机单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起，使代表判断不可行或不可取继续进行要约，按出售招股章程或招股章程时预期的条款及方式出售或交付股份。

12. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付之日起生效。

如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买其在本协议项下已在该日购买的股票，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的股票总数不超过该日将购买的股票总数的十分之一，其他承销商应分别按‎附表II中与其各自名称相对的股份数量与与所有该等非违约承销商名称相对的股份总数的比例，或按代表指定的其他比例，分别购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝在该日期购买的股份。提供未经承销商书面同意， 任何承销商根据本协议同意购买的股份数量在任何情况下均不得根据本第12条增加超过该股份数量的九分之一。如果任何一家或多家承销商在截止日期 未能或拒绝购买股票，且发生违约的股票总数超过该日期将购买的股票总数的十分之一，并且在违约后36小时内仍未作出代表、公司和出售股东满意的购买股票的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商、公司或出售股东均不承担任何责任。 在任何情况下，本公司或出售股东有权将截止日期推迟，但在任何情况下不得超过七天，以便在出售招股说明书、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。根据本款采取的任何行动不应 免除任何违约承销商因本协议项下的任何过失而承担的责任。

如果本协议因本公司或销售股东未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而应由承销商或承销商中的任何人终止，或者如果出于任何原因本公司或销售股东

股东不能履行其在本协议项下的义务 ，公司和销售股东将分别向承销商或终止本协议的承销商偿还该等承销商因本协议或本协议项下计划的要约而合理产生的所有合理产生和记录在案的自付费用(包括其法律顾问的费用和支出)；提供如果根据‎11(I)、‎11(Iii)、‎11(Iv)或‎11(V)条款进行终止，则本公司和销售股东无需向承销商支付任何费用。

13. 完整协议。(A)本协议连同任何与股份发售有关的同期书面协议及任何先前的书面协议 (在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与出售股东及承销商就编制任何 初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售及买卖股份事宜达成的完整协议。

(B) 公司和出售股东承认：(I)承销商与公司、出售股东或任何其他人保持一定距离行事，不是公司、出售股东或任何其他人的代理人，也不承担任何受托责任， (Ii)承销商只欠公司和出售股东本协议和之前的书面协议(如果有)中规定的责任和义务(如果有)，(Iii)承销商的权益可能与本公司及出售股东的权益不同，及(Iv)承销商与本协议预期的交易有关的任何活动均不构成承销商对 任何实体或自然人的推荐、投资建议或招揽任何行动。本公司和出售股东在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发售股份有关的受信责任而可能对承销商提出的任何索偿。

(C)出售股东进一步承认并同意，尽管承销商可向出售股东提供与发行有关的某些法规及表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向出售股东推荐参与发售或以买入价出售任何股份，而该等披露或文件中所载的任何内容并不旨在暗示任何承销商作出该等推荐。

14. 同行。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。本协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，E.g.、www.docusign.com 或www.echsign.com)或其他传输方式以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

15. 适用法律。本协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

16. 标题。本协议各部分的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分。

17. 通知。本协议项下的所有通讯应为书面形式，只有在收到后才有效，如果向承销商交付、邮寄或发送给代表Jefferies LLC，地址：520 Madison Avenue，New York 10022，收件人：总法律顾问；如果向公司投递，邮寄或发送给ADC Treeutics SA，Road de la CorNiche 3B，1066 Epalinges，瑞士， 注意：总法律顾问；如果向出售股东交付、邮寄或发送给A.T.II Sárl，Road de Corniche 3B，1066 Epalinges，瑞士，请注意：Stephen Evans-Freke。

18. 受司法管辖权管辖。就因本协议、招股章程、注册说明书或股份发售而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本公司及出售股东均不可撤销地提交任何纽约州或美国联邦法院(“指定法院”)的非排他性司法管辖权 (每项均为“相关法律程序”)。在法律允许的最大范围内，本公司及出售股东各自不可撤销地放弃其现在或未来可能对向该法院提起的任何相关法律程序提出的任何反对意见，以及向该法院提起的任何该等相关法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在本公司及出售股东拥有或其后可获得任何法院司法管辖权或任何法律程序的豁免权(基于主权或其他理由)的范围内，本公司及出售股东均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免权。

19. 服务代理人的委任。本公司已委任ADC Treateutics America，Inc.，其办事处位于新泽西州Murray Hill，430Mountain Avenue，4 Floor，07974，作为其在任何相关诉讼中送达法律程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关诉讼程序中的法律程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证， 该代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。 出售股东herby不可撤销地指定Corporation Service Company作为其在任何相关诉讼中送达法律程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关诉讼程序中的法律程序文件。在法律允许的最大范围内，出售股东放弃对其个人管辖权的任何其他要求或反对。出售股东声明并保证该代理人已同意 担任出售股东的代理以送达法律程序文件，而出售股东同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

20. 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，所使用的兑换率应为保险人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个营业日在纽约市以该货币购买美元的兑换率。 本公司或出售股东应付承销商或任何控制承销商的任何款项的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在承销商或控股人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日才解除，且只限于该承销商或控股 人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果按此方式购买的美元 少于本协议项下最初应支付给该承销商或控股人士的金额，则本公司和 出售股东同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该承销商或控股 人士遭受的此类损失。如所购入的美元多于本协议项下原先欠该承销商或控股人士的金额，则该承销商或控股人士同意向本公司或出售股东支付相等于所购买的美元超出本协议项下原欠该承销商或控股人士的金额的金额。

21. 税金。如果公司或销售股东根据本协议向承销商支付的任何款项根据瑞士法律须扣除或扣留，则根据本协议应支付给承销商的金额应增加到 确保承销商在没有此类扣除或扣缴的情况下获得的金额，但不应因承销商因承销商拥有或 被视为在以下地点设有常设机构或与以下事项有关而向承销商征收任何税款而支付此类额外金额，瑞士并非仅因本协议的签署和交付、保险人履行其在本协议项下的义务、完成本协议预期的交易以及执行与上述有关的权利。

22. 对美国特别决议制度的承认。(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国法律或美国州法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B) 如果作为承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序 ，则如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本节而言：(I)“BHC法案附属机构”具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；(Ii)

“承保实体”系指下列任何一项： (A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构” ；(Iii)“缺省权利”具有适用于《美国联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释；和(Br)(Iv)“美国特别决议制度”是指(A)《联邦存款保险法》及其下公布的条例和(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下公布的条例。

[签名页面如下]

自本合同生效之日起接受

Jefferies LLC

代表他们自己和

在本合同附表二中指定的几家承销商

附表 i

附表 II

附表 III

发售时间说明书

出售股东提供的股份数量：1,200万股

承销商没有购买额外股份的选项 。

附表IV

笔试--水上通信

没有。

附件A

出售股东形式的禁售信

_____________, 2023

Jefferies LLC

杰富瑞有限责任公司麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

女士们、先生们：

以下签署人理解Jefferies LLC 作为代表(代表“)建议与ADC Treeutics SA订立承保协议(”承保协议“)。匿名者协会根据瑞士(或其任何继承者，“公司”)和A.T.Holdings II Sárl的法律组织，aSociété 匿名者根据瑞士(或其任何继承者，“出售股东”)的法律组织，为包括代表(“承销商”)在内的多家承销商的公开发售(“公开发售”)提供 ， 若干普通股(“股份”)，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”)， 出售股东对本公司的股份。

如果承保协议附表二中只有一家承销商，则本函件中提及的“承销商”和“多家承销商”应改为指承销商及相关复数术语，而应改为单数形式。

为促使可能参与公开招股的承销商继续努力与公开招股相关，签署人特此同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，将不会，也不会公开披露意向， 自上市之日起至最终招股说明书日期后365天止的期间(“限制期”) 与公开招股有关：(1)要约、质押、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同，以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置 任何普通股的任何期权、权利或认股权证， 或(2)订立任何全部或部分转让给另一人的互换或其他安排，这些普通股由签署人实益拥有(该术语在修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条中使用)，或可转换为普通股或可行使或交换的任何其他证券。拥有普通股的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券。前款不适用于：

是签名者的直接或间接关联关系(根据《交易法》第12b-2条的定义)的其他实体，或控制或管理或与签名者共同控制的投资基金或其他 实体；

提供在任何转让、处置或分配的情况下，(I)根据第(A)款，每个受让人应签署和交付锁定期信函，基本上采用本函件的格式；(Ii)根据第(B)条，每个受让人或受分配人应以附件A的格式签署和递送锁定期信函，以及(Iii)根据第(A)、(B)或(C)款，不得根据第16(A)条 或《交易法》第13节(或其国外同等条款)进行任何公告或备案，报告普通股实益所有权的减少，应在限制期内要求或自愿作出，但根据《交易法》(或其国外等价物)要求提交的任何附表13D、表格4或表格5除外，其通过脚注披露或其他方式表明转让或处置的性质，包括在(A)或(B)条款的情况下，每个受让人或分销商已签署并交付基本上采用本信函形式或作为附件A(视适用情况而定)的锁定期信件。

外国等价物) 在限制期内，签字人应事先书面通知代表该报告；或

就本协议而言，“控制权变更”应指在一次交易或一系列相关交易中，将公司的有表决权证券转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)给一人或一组关联人(公开发行承销商除外)，如果在转让后，该人或一组关联人将持有公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券，提供为免生疑问，公开发售不应构成控制权变更，而“持有人贷款协议”是指于2020年4月27日由销售股东作为借款人、贷款方和Oaktree Fund管理有限责任公司(或其关联公司)签署的、日期为2020年4月27日的某些信用和担保协议，以及截至本协议日期或不时以其他方式修订的所有修订。

此外，除上述许可外，签署人同意，未经代表事先书面同意，在限制期内，将不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券在证券交易委员会(或其外国同等机构)登记行使 任何权利。签署人亦同意及同意本公司转让代理及登记处发出停止转让指示，除非符合上述限制，否则不得转让签署人的普通股。

签字人确认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就公开发行向签字人征求任何行动，且在认为适当的范围内，签字人已咨询其法律、会计、财务、监管和税务顾问 。签字人进一步确认并同意，尽管承销商可向签字人提供与公开发售相关的某些 法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向签字人推荐参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何股票，该等披露或文件中所载的任何内容均无意暗示任何承销商 正在作出此类推荐。

如果在受限期间，公司启动了 并完成了至少50,000,000美元净收益的真正的承销股权一级融资(在扣除承销商佣金 但在发售费用之前)，承销商同意与此类发行的承销商签订惯例的90天禁售期。

签字人理解， 如果(I)代表一方、公司或出售股东在签署承销协议前以书面形式通知另一方它已决定不继续进行公开发行，(Ii)承销协议(终止后仍继续存在的条款除外)应在支付和交付将根据承销协议出售的证券之前终止或终止。(Iii)在签署承销协议前撤回与公开发售有关的注册声明，或(Iv)承销协议未于2023年2月15日或之前签署，则在上述两种情况下，本 协议将自动失效，而无需任何其他任何一方采取任何行动，而所签署的 将自动解除本函件项下的所有义务。

签署人明白本公司及承销商在完成公开发售事宜时均依赖本协议。签字人进一步了解本协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

是否真正进行公开募股 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发售只会根据承销协议进行，而承销协议的条款将由本公司、出售股东及承销商协商决定。

本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不应 考虑其法律冲突原则。

附件B

股东、高管与董事

禁售信的格式

_____________, 2023

Jefferies LLC

杰富瑞有限责任公司麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

女士们、先生们：

以下签署人理解Jefferies LLC 作为代表(代表“)建议与ADC Treeutics SA订立承保协议(”承保协议“)。匿名者协会根据瑞士(或其任何继承者，“公司”)和公司的某一股东(“出售股东”)的法律组织，规定由几家承销商(包括销售股东的代表(“承销商”))公开发行(“公开发售”)本公司若干普通股(“股份”)，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”)。

如果承保协议附表二中只有一家承销商，则本函件中提及的“承销商”和“多家承销商”应改为指承销商及相关复数术语，而应改为单数形式。

为促使可能参与公开招股的承销商继续致力于公开招股，签署人特此同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，将不会，也不会公开披露意向， 自本招股说明书之日起至最终招股说明书日期后60天止的期间(“限制期”) 与公开招股(“招股说明书”)、(1)要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同有关，购买任何期权或合同，以出售、授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置由签字人实益拥有的任何普通股(该术语在1934年证券交易法(修订后的《交易法》)第13d-3条中使用)，或可转换为 或可行使或可交换为普通股的任何其他证券，或(2)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排

对于普通股，上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易 是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。 前述句子不适用于：

提供在根据第(B)、(C)、(D)或(F)款进行转让、处置或分派的情况下，每个受让人、受赠人或分配人应签署并交付一份锁定期信函，基本上采用本信函的形式，以及(Ii)根据第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款，不得根据《交易法》第16(A)条(或其国外同等条款)发布公告或备案，在限制期内，应要求或自愿报告普通股实益所有权的减少(在根据上述(E)、(G)或(H)条进行的转让或其他处置的情况下，根据《交易法》(或其国外等价物)要求提交的任何表格4或表格5除外) 如果签署人根据《交易所法》(或其国外等价物)遵守第16条关于公司的报告，并且 通过脚注披露或以其他方式表明转让或处置的性质)；

受限制期间的普通股和 (Ii)如果签署人或公司需要或代表签署人或公司自愿根据《交易法》(或其国外等价物)发布或提交关于设立该计划的公告或文件，则该公告或文件应包括 一项声明，大意是在受限制期间不得根据该计划转让普通股；

在本协议中，“直系亲属”系指血缘关系、婚姻关系、家庭伴侣关系或领养关系，不比表亲关系更远的任何关系。 而“控制权变更”指在一次交易或一系列相关交易中将公司有投票权的证券转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)给一人或一组关联人(公开发行承销商除外)，如果在此类转让之后，该人或关联人士 将持有本公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券，提供为免生疑问，公开发售不应构成控制权变更。

此外，除上述许可外，签署人 同意，未经代表事先书面同意，将不会在限制期内要求任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券在美国证券交易委员会(或其外国同等机构)登记 或行使任何权利。下列签署人亦同意及 同意输入停止转让指示

公司的转让代理和注册人反对转让以下签署人的普通股，除非遵守上述限制。

签署人确认且 同意承销商并无提供任何推荐或投资建议，亦未就公开发售股份向签署人征询任何行动，且签署人已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。签字人进一步确认并同意，尽管承销商可向签字人提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向签字人推荐参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何股票，且该等披露或文件中所载的任何内容均无意暗示任何承销商作出此类推荐。

签字人理解， 如果(I)代表一方、公司或出售股东在签署承销协议前以书面形式通知另一方它已决定不继续进行公开发行，(Ii)承销协议(终止后仍继续存在的条款除外)应在支付和交付将根据承销协议出售的证券之前终止或终止。(Iii)在签署承销协议前撤回与公开发售有关的注册声明，或(Iv)承销协议未于2023年2月15日或之前签署，则在上述两种情况下，本 协议将自动失效，而无需任何其他任何一方采取任何行动，而所签署的 将自动解除本函件项下的所有义务。

签署人明白本公司及承销商在完成公开发售事宜时均依赖本协议。签字人进一步了解本协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

是否真正进行公开募股 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发售只会根据承销协议进行，而承销协议的条款将由本公司、出售股东及承销商协商决定。

本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不应 考虑其法律冲突原则。

附件C

首席财务官证书格式

ADC Treateutics SA

首席财务官证书

_____________, 2023

兹提及由ADC Treateutics SA(“本公司”)、附表I所列销售股东及Jefferies LLC代表其附表 II所指名的多家承销商(“承销商”)于2023年订立的承销协议(“承销协议”)。本证书中使用但未定义的大写术语的含义与承保协议中赋予它们的含义相同。

本人负责本公司的财务会计事务，熟悉本公司的会计账簿、记录及内部控制。为协助承销商对公司事务进行调查并记录在案，本人何塞·“佩佩”·卡莫纳(Jose“Pepe”Carmona)以公司首席财务官而非个人身份，特此证明，自本承销协议第(Br)6(L)节之日起，经本人或负责公司财务和会计事务的员工进行合理查询和调查后，特此声明：

1. 本人已阅读本公司于2023年向美国证券交易委员会提交的《Form 6-K报表》中标明的项目，该等项目(I)来自本公司的会计账簿和记录，以及(Ii)在所有重要方面相当真实地反映了本公司截至2022年12月31日止三个月期间(视情况而定)的财务表现或状况。