附件8.1

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2023年2月6日

两港投资公司

尤蒂卡大道南1601号，900号套房

圣路易斯公园，明尼苏达州55416

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州公司Two Harbors Investment Corp.(“本公司”)的特别税务法律顾问，根据承销协议的条款，本公司与高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和花旗全球市场公司作为承销商(以下简称“承销商”)的代表，于2023年2月2日向承销协议(“承销协议”)附表A所列承销商发行并 出售。 合共10,000,000股本公司普通股(“公司证券”)，面值0.01美元(“普通股”)，以及与本公司授予承销商向本公司额外购买 股的认股权有关，最多额外1,500,000股普通股(“可选择证券”)。公司证券和可选证券在下文中统称为证券。现将本意见函 送交阁下，内容与阁下根据承销协议提交与证券发售有关的8-K表格有关。此处使用但未定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的各自含义。

关于提交本意见书，我们已审查了 公司提交的S-3表格注册说明书(注册号333-253606)的正本或副本(注册号333-253606)，及其任何修订或补充(统称为“注册说明书”)和其中包含的2021年2月26日的公司招股说明书(“基本招股说明书”)，以及由2023年2月2日的招股说明书补充的、并由2023年2月2日的招股说明书补充的正本或副本(注册号为333-253606)。根据1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)，本公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告(连同通过引用并入其中的文件，即“Form 10-K”)，以及本公司向我们提供的、我们认为必要或适当的其他文件和信息，以此作为本文所述意见的基础。此外，我们依赖一份证书 ，该证书 载有本公司一名高级管理人员日期为本证书日期的某些事实陈述、事实陈述和契诺(“高级管理人员证书”)，该证书与(其中包括)本公司及其持有或曾经持有直接或间接权益的实体(统称为“公司集团”)的实际和拟议业务有关。

2023年2月6日

第2页

就我们的意见而言，我们并未独立核实高级船员证书、注册声明及相关招股章程、10-K表格或任何其他文件所载的所有事实、陈述、陈述及契诺。特别是，我们注意到本公司 集团可能从事我们未提供法律咨询、未经审查且我们 可能不知道的交易。因此，我们依赖本公司的声明，即高级职员证书、注册声明和相关招股说明书、10-K表格及其他文件或以其他方式向我们提供的事实、陈述、陈述和契诺 准确而完整地描述了与我们的意见相关的所有重大事实。我们假设所有这些事实、声明、陈述和契诺都是真实的，而不考虑关于知识、信仰、意图或 实质性的任何限制。我们的意见以此类事实、声明、陈述和契诺的持续准确性和完整性为条件。 本文或军官证书中提及、陈述或假定的事实、陈述、陈述和契诺的任何变化或差异都可能影响我们在此陈述的结论。

在我们根据以下表达的意见审查某些文件时，我们已假定所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、提交给我们的所有文件作为经认证的、经确认的、影印的或电子副本与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。如果文件已以草稿形式提供给我们，我们假定该等文件的最终执行版本不会与此类草稿有实质性差异。

经您同意，我们还进一步假设：(I)证券的买卖已经或将根据招股说明书的条款完成(并且不会放弃或修改其中所述并影响本意见书的任何契诺或条件)，(Ii)上述交易的各方将按照符合以下意见的方式处理证券的买卖和所有相关交易，以缴纳美国联邦所得税的目的，(Iii)所有适用的报告要求已经或将得到满足，(Iv)本公司集团作为订约方的每一份书面协议已经并将会按照其条款执行、解释及执行，及(V)本公司集团于本协议日期后不会采取任何行动以改变以下所载意见所依据的事实。如果上述任何假设因任何原因而不属实，或证券买卖的完成方式与注册声明及相关招股章程所述的方式不同，吾等的以下意见可能会受到不利影响。

在提交本意见书时，我们已考虑并依据1986年《国税法》(以下简称《守则》)、据此颁布的条例(以下简称《条例》)、行政裁决以及法院和国税局(IRS)对《国税法》和条例的其他美国财政部解释 ，所有这些都与本意见书的日期相同。应注意的是，《守则》、条例、司法裁决和行政解释可随时更改，在某些情况下具有追溯力。在此日期之后，在上述任何基础上对我们的意见进行的重大更改可能会影响我们在此阐述的结论。在这方面，律师对某一问题的意见代表了律师对该问题是非曲直的最佳判断，对国税局或法院没有约束力，也不保证国税局不会在该问题上主张相反的立场，也不保证如果国税局主张，法院将不会维持这种立场。 本意见书不应被解释为或被视为担保或保险协议。

2023年2月6日

第3页

我们不对除美国联邦所得税法以外的任何司法管辖区的法律发表意见。我们不对任何与本公司、本公司集团或其中的任何投资有关的问题发表意见，除非本协议明确规定。

根据并遵守上述规定，我们认为：

1.自截至2014年12月31日止应课税 年度开始，本公司的组织及营运符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格及税务规定，而本公司目前的组织架构及建议的运作方法 将使其能够继续符合守则对REIT的资格及税务要求。此外，本公司作为房地产投资信托基金的资格和课税取决于其能否通过实际经营业绩满足与其收入来源、资产性质、分布水平和股票所有权多样性有关的 某些要求，以及根据守则实施的各种 其他资格测试，我们不会审查这些测试的结果。因此，不能保证本公司于任何一个课税年度的实际经营业绩将符合守则规定的房地产投资信托基金的课税要求。

2.尽管《招股说明书》副刊中标题为《美国联邦所得税考虑事项》的讨论并不是要讨论证券所有权和处置可能产生的所有美国联邦所得税后果，但这种讨论虽然具有一般性，但在所有实质性方面都构成了现行法律下对此类证券所有权和处置对美国联邦所得税后果的公正和准确的概括。受制于其中规定的条件。 投资者对证券的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果将取决于该投资者的具体情况，我们不会对招股说明书 附录“美国联邦所得税考虑事项”中适用于任何特定投资者的讨论的完整性发表任何意见。

本意见书以本意见书日期为限，我们没有义务补充或修改我们的意见，以反映本意见书日期后产生的任何法律发展或事实 事项，或本意见书所依赖的任何信息、文件、证书、记录、声明、陈述、 契诺或假设变得不正确或不真实的影响。

2023年2月6日

第4页

本意见书是为阁下根据承销协议提交与证券发售有关的8-K表格而准备的 。我们同意将本意见书作为8-K表格的证物提交，并同意在表格中使用我们的名字。在给予 此类同意时，我们并不因此而承认我们是1933年法案意义下的“专家”，或者我们在其他方面不属于1933年法案第7节或委员会规则和条例所要求其同意的类别 。