附件5.1

2023年2月6日

两港投资公司

尤蒂卡大道南1601号套房900

明尼苏达州圣路易斯公园，邮编：55416

回复：表格S-3中的注册声明(第333-253606号文件)

女士们、先生们：

我们曾就马里兰州法律中有关出售和发行最多11,500,000股公司普通股(每股面值0.01美元)的马里兰州法律事宜担任马里兰州Two Harbors Investment Corp.(“公司”)的法律顾问，根据公司和高盛有限责任公司于2023年2月2日签订的承销协议(“承销协议”)，出售和发行至多1,500,000股公司普通股(其中包括承销商选择的1,500,000股)。J.P.Morgan Securities LLC和Citigroup Global Markets Inc.作为其附表A所列几家承销商(统称为“承销商”)的代表。

关于我们对公司的陈述，并作为以下意见的依据，我们已审查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确认并令我们满意的副本(以下统称为“文件”)：

与股份有关的公司表格S-3(文件编号333-253606) 的注册说明书及其所有修订(统称为“注册说明书”)，根据经修正的1933年证券法(“1933年法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件；

本公司于2021年2月26日发出的招股章程(“基本招股章程”)，并附有(I)日期为2023年2月2日的初步招股章程副刊(“初步招股章程副刊”)及(Ii)日期为2月2日的招股章程副刊。2023年(《招股章程补编》，以及与《基本招股章程》一起称为《最终招股章程》)，每一份均采用转交美国证券交易委员会的形式，包括《初步招股章程补编》和《招股章程补编》，根据《总则》第424(B)条和根据1933年法令颁布的条例；

经马里兰州评估和税务局(“SDAT”)认证的公司章程(“宪章”)；

本公司章程(“本章程”)，经本公司一名高级管理人员证明为本合同日期之日起生效；

国家税务总局关于公司良好信誉的证书，日期为最近的日期。

本公司董事会及其正式授权委员会通过的决议(“该等决议”)涉及(A)股份的出售和发行，并于本协议日期由本公司的一名高级管理人员证明，以及(B)本公司签署、交付和履行承销协议的情况，该承销协议自本协议签署之日起由本公司的一名高级管理人员认证；

《承销协议》；

明尼苏达州明尼阿波利斯市南六街50号2600套房邮编：55402

两港投资公司

第2页

由公司秘书签立的证书，日期为最近的日期；以及

在符合本文所述假设、限制和限制的前提下，我们认为表达以下意见所需或适当的其他文件和事项。

在表达下述意见时，我们假定了以下几点：

1.     签署任何文件的每一个人，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有资格这样做。

2.     代表一方(本公司以外)签署任何文件的每个人均获正式授权这样做。

3.     签署任何文件的各方(本公司除外)中的每一方均已正式有效地签署并交付了其作为签署方的每一份文件，其中所述各方的义务是合法、有效和具有约束力的，并可根据所有规定的条款强制执行。

4.     所有作为原件提交给我们的文件都是真实的。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。所有以认证或复印件形式提交给我们的文件均与原始文件相符。所有文件上的所有签名都是真实的。由我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息均真实、完整。没有对任何文件进行口头或书面修改或修改，也没有因当事人的行动或遗漏或其他原因放弃任何文件的任何规定。

5.     不得在违反《宪章》第七条所载任何限制或限制的情况下发行或转让股份。

基于上述，并受本文所述假设、限制及资格的规限，吾等认为，股份的发行已获正式授权，且于根据决议案及注册说明书于付款时发行及交付时，股份将会合法发行、缴足股款及不可评估。

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。对于联邦证券法或州证券法(包括马里兰州的证券法)的适用性或效力，或关于欺诈性转让的联邦或州法律，我们不发表任何意见。就我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖的程度而言，我们不对该事项发表任何意见。此处表达的意见受任何司法裁决的影响，该司法裁决可能允许采用假释证据来修改条款或对协议的解释。

本文中表达的意见仅限于本文中明确阐述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。本意见是在本意见书的日期提出的，我们在本意见书下没有持续的义务通知您在本意见书的日期后法律或事实的变化，或我们在本意见书的日期后得知的事实。

两港投资公司

第3页

现将本意见提交给您，以供提交给委员会，作为本公司关于股份的8-K表格当前报告(“当前报告”)的证物。我们特此同意将本意见作为本报告的证据提交，并同意在报告中使用我公司的名称。在给予此同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条所要求的同意范围内。

非常真诚地属于你，

/s/Stinson LLP