附件1.1

执行版本

两港投资公司。
10,000,000 Shares

普通股

承销协议

2023年2月2日

承销协议

2023年2月2日

高盛公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

花旗集团全球市场公司。

作为几家承销商的代表

C/o高盛公司

西街200号

纽约，纽约10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

女士们、先生们：

两家马里兰州公司(以下简称“公司”)港湾投资公司(以下简称“公司”)同意向承销商(以下简称“承销商”)发行并出售股票，承销商为高盛公司(下称“高盛公司”)、摩根大通证券有限责任公司(下称“摩根大通”)和花旗集团全球市场公司(下称“花旗集团”)的代表(代表公司)1,000,000股(以下简称“证券公司”) 。每股面值$0.01(“普通股”)。本公司亦建议根据本协议第一节所载条款及条件，根据承销商的选择，向承销商发行及出售不超过1,500,000股其普通股(“额外证券”)。公司证券和附加证券在下文中有时统称为“已发行证券”。

本公司已根据经修订的《1933年证券法》及其规则和条例(统称为《证券法》)的规定，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了经修订的表格S-3(第333-253606号文件)的自动货架登记说明书，其中包括一份关于所发行证券的基本招股说明书，该说明书通过引用将公司已经提交或将提交的文件纳入根据1934年证券交易法的规定， 经修订的《证券交易法》及其下的规则和条例(统称为《交易法》)，其中注册声明 在根据《证券法》第462(E)条提交时生效。在签署及交付本协议 (“该协议”)后，本公司将立即编制及提交招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”)，作为注册声明的一部分，列明发售证券的发售、出售及分销计划的条款，以及有关本公司及其业务的其他资料。本公司已向代表提交一份或多份初步招股章程副本，以供承销商及交易商使用，其中包括作为注册声明的一部分的基本招股章程，并附有初步招股说明书补充资料，以及透过参考纳入该等基本招股章程或初步招股章程副刊的文件(每份均为“初步招股章程”)，与发售证券有关。除文意另有所指外，该注册说明书在生效时经修订，包括作为注册说明书一部分或以引用方式并入其中的所有文件, 并包括招股说明书 (定义如下)中包含的任何信息，该招股说明书随后根据《证券法》(以下简称《证券法条例》)下的《委员会规则和条例》第424(B)条向委员会提交，在此统称为《注册声明》。基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，以本公司根据证券法规定的规则424(B)和规则430B在本协议日期后第二个营业日(定义如下)或之前(或双方可能相互同意的其他日期)向证监会提交的形式，包括经招股说明书补充的注册说明书 ，在本协议的第二个营业日或之前(或在双方可能相互同意的其他日期)，在此称为“招股说明书”。招股说明书中包含的信息，如在注册说明书生效时被遗漏，但在根据规则430B生效时被视为注册说明书的一部分，则称为“规则430B信息”。 本文中对注册说明书、招股说明书、任何初步招股说明书或其任何修订或补充的任何提及应被视为指并包括通过引用而并入其中的文件，以及本说明书中有关注册说明书的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提法。招股说明书或任何初步招股说明书应被视为指并包括在签署本章程后向委员会提交的任何文件，该文件通过引用被视为已并入其中。就本协议而言，所有对注册声明、招股说明书, 任何初步招股章程或对上述任何条文的任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析及检索系统(“EDGAR”)向证监会提交的任何副本，而该等副本的内容应与交付承销商与发售证券有关的任何招股章程或初步招股章程的内容相同。

本协议中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(或其他类似进口的引用)中“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应视为指和包括通过引用并入或被证券法法规视为注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中的一部分或包括的所有该等财务报表和附表及其他信息，视情况而定，且本协议中对注册声明的修订或补充的所有提及均可为;，任何初步招股章程或招股章程应视为指并包括根据交易所法令提交任何文件，而该等文件以引用方式并入注册说明书、该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)。

本公司与承销商协议如下：

1.             Purchase, Sale and Delivery.

(A)在 担保和陈述的基础上，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，本公司同意向承销商发行和出售公司证券，每个承销商分别而不是共同地同意以每股17.59美元(“收购价”)的收购价从 公司购买与其名称相对的附表A所载的各自数量的公司证券。本公司获代表告知，承销商有意(I)在本协议签立及交付后，在承销商认为合宜的情况下尽快公开发售已发售证券 及(Ii)初步按招股章程所载条款向公司发售证券。此外，本公司特此授予承销商购买选择权，并根据担保和陈述，并在符合本文所述条款和条件的情况下，承销商有权分别而不是共同地以购买价格从本公司购买全部或少于全部 额外证券，但是，承销商为任何额外证券支付的金额 应减去相当于公司宣布的任何股息的每股金额，但不应就该等额外股票支付 。本选择权可由保险人代表在本合同日期后第三十天或之前的任何时间和时间行使。, 向本公司发出书面通知。每份该等通知应列载 行使购股权的额外证券总数及交付额外证券的日期及时间(任何该等日期及时间称为“额外购买时间”);，但额外购买时间不得(I)早于购买时间(定义见下文)或(Ii)迟于行使购股权日期后的第十个营业日。向每名承销商出售的额外证券数量 应与购买的额外证券总数的比例相同 与本合同附表A中该承销商名称相对的公司证券数量与公司证券总数的比例相同(在每种情况下，均受代表可能决定取消零碎股份的调整)。这里使用的“营业日”是指纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)营业的日子 ，纽约市的商业银行营业。

(B)公司证券购买价格的             付款应于2023年2月6日通过联邦基金电汇向公司支付(除非代表和公司商定另一时间)。任何此类付款和交付的实际时间在本文中有时称为“购买时间”。除非代表另有指示，公司证券和其他证券的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行，并应以作为DTC代名人的CEDE&Co.的名义以全球形式注册。应在购买前至少24小时交付或提供发行证明，以供查阅。额外证券买入价的付款 应在每次额外购买时以与支付公司证券相同的方式和在相同的 办公室进行。在每次额外购买时购买的额外证券或其发行的证据 将在该额外购买时间之前的合理时间提供以供检查。

2.             声明 和公司的担保。

本公司声明并向每一保险人保证在本合同日期、第2(D)款所指的适用时间、自购买之日起，以及(如果适用)在每个额外的购买时间：

(A)             (I)在最初提交注册说明书时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条或其他目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，(Iii)在 本公司或代表其行事的任何人(在意义上，仅就本条款而言，证券法第163(C)条)依据证券法第163条规则的豁免，就所提供的证券作出任何要约，及(Iv)于本条例生效之日，本公司是且现在是证券法规则405(“规则405”)所界定的“知名经验丰富的发行人”，包括不曾亦不是规则405所界定的“不合格发行人”。 注册声明为规则405所界定的“自动搁置登记声明”，而所提供的证券， 自在注册声明上注册以来，本公司一直并仍有资格在规则405“自动货架注册声明”上注册。本公司并未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记声明表格的通知。

在注册声明最初提交时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间对所发售的证券进行了真诚的要约(按证券法第164(H)(2)条的含义)，且于本公告日期，本公司不是规则405所界定的“不合资格的发行人”。

(B)             注册说明书于2021年2月26日根据证券法第462(E)条提交时生效，其任何生效后的修订亦于根据第462(E)条提交时生效。本公司并未接获、亦无知会证监会禁止或暂停使用注册声明或其任何生效后修订的任何命令，或为此而威胁或提起诉讼的命令。任何法规、法规、合同或其他文件如需在注册说明书或招股说明书中进行描述或作为证物提交给注册说明书，均已在注册说明书或招股说明书中进行了描述或归档。招股说明书已经或将会如此编制，并将根据证券法第424(B)条的规定 在本协议日期后的第二个营业日或之前或双方共同同意的其他日期提交。 初步招股说明书在提交时，在所有重要方面都符合证券法的要求。 登记声明、初步招股说明书和招股说明书的副本，在本协议日期或之前提交给证监会的任何该等修订或补充文件及以引用方式并入的所有文件(包括每份注册声明及其为承销商作出的每项修订的完整副本一份)已送交承销商及其律师(以参考方式并入的文件除外)。 除注册声明、初步招股说明书、招股说明书外，本公司并未分发任何与发售或出售已发售证券有关的发售材料。, 发行人一般使用自由写作招股说明书(定义如下) 或证券法允许的任何其他材料(如果有)。

(C)在根据证券法第430B(F)(2)条对承销商生效时，或在根据证券法第430B(F)(2)条向证监会提交或已向证监会提交、招股说明书及其任何修正案或其任何修正案或补编生效之日，在向证监会提交之日，在购买时，如果适用，在每次额外购买时，             注册说明书的每一部分及其任何生效后的修正案。符合或将在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明的每个部分及其生效后的任何修订，在该部分生效时，以及在每个被视为对承销商生效的日期，或已或已提交给证监会的日期，不包含或不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述 。招股说明书、任何初步招股说明书及其任何修订或补充，在其各自的发布时间和购买时，以及(如果适用)在每次额外购买时，没有或将不包括对重大事实的不真实的 陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述其中的陈述所必需的重要事实，不具有误导性，但前述不适用于任何此类文件中依赖并符合以下条件的陈述或遗漏：由代表保险人的代表以书面形式向公司提供的有关保险人的书面信息，专门用于准备这些信息。

(d)             截至适用时间的 ，(I)在适用时间或之前发布的发行人一般使用免费写作招股说明书(定义如下)和本协议附表B中所述的其他信息(如有)在适用时间包括在一般披露包和法定招股说明书(定义如下)中，两者均未一并考虑(统称为“一般披露包”)，也未(Ii)任何个人发行人有限公司使用免费写作招股说明书，当与一般披露包一起考虑时，包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出陈述的情况而作出，而不具有误导性。

与本小节和本 协议的其他部分相同：

“适用时间”是指2023年2月2日晚上7：15(纽约市时间)，或公司与代表商定的其他时间。

“发行人自由写作招股说明书” 指证券法第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”， 与已发行证券有关，且(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)是否为规则433(D)(8)(I)所指的“书面通知”，不论是否需要向委员会备案，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免备案，因为它包含对要约证券或不反映最终条款的发售的描述，在每一种情况下，均采用向或要求向委员会备案的表格，或(如果不要求备案)按照规则433(G)的规定保留或要求保留在公司记录中的格式。

“发行者一般使用自由写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行者自由写作招股说明书，如本合同附表B所规定的。

“发行者有限使用免费写作招股说明书” 指不是发行者一般使用免费写作招股说明书的任何发行者免费写作招股说明书。

“法定招股说明书”(截至 任何时间)是指在紧接该时间之前的注册说明书中包含的与已发行证券有关的招股说明书，包括通过引用纳入其中的任何文件。

每份发行者自由写作招股说明书，自其发行日期起至公开发售及出售发售证券完成后的任何时间，或直至本公司按下一句所述通知或通知代表之前的任何较早的 日期，并没有、不会亦不会包括与注册声明或招股章程所载资料冲突、冲突或将会冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及被视为其中一部分的任何初步或其他招股章程 未被取代或修改。

本款中的陈述和保证不适用于注册说明书、招股说明书或任何发行者自由书面招股说明书中依据并符合任何承销商通过代表明确提供给本公司使用的书面信息而作出的陈述或遗漏 。

(E)在根据证券法或交易法(视属何情况而定)向监察委员会提交的注册声明、招股章程或其任何修订或补充文件中以引用方式并入的文件，在所有重要方面均符合或将符合证券法和交易法(视何者适用而定)的规定，并在与注册声明、一般披露资料包及招股说明书(视何者适用而定)内的其他资料一并阅读时，             。(I)于注册 声明生效时，(Ii)于首次使用招股章程及首次发售发售证券合约的日期及时间(以较早者为准)，及(Iii)于适用时间，并无亦不会包含有关重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须予陈述或必需陈述的重大事实。

(F)              登记报表、一般披露资料及招股说明书所载或以引用方式并入的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重要方面均属准确，并公平地反映本公司及其综合附属公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩、财务状况的变动、所示期间的股东权益及现金流量。该等财务报表的编制符合在一致基础上适用的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载或以参考方式纳入的摘要及选定的财务及统计数据，与招股说明书所载资料公平地列载，而该等数据乃根据所载财务报表及本公司的账簿及记录编制。根据证券法 ，并无任何财务报表须按规定列入注册说明书、一般披露资料包或招股说明书，或以引用方式纳入。在注册声明、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中通过引用纳入的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息，并且 已根据适用于该等内容的委员会规则和指导方针编制。

(G)             公司已建立并维护披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-14和15d-14中定义);此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息向公司首席执行官及其首席财务官公布，而该等披露控制及程序 有效地履行其设立的职能 本公司首席执行官及其财务总监;;在内部控制方面发现任何重大缺陷或重大弱点，自最近一次评估该等披露控制及程序以来，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素并无重大变动。

(H)             初步招股说明书、招股说明书和一般披露资料包将分别与初步招股说明书、招股说明书和一般披露资料包的版本相同， 初步招股说明书、招股说明书和一般披露资料包将分别与初步招股说明书、招股说明书和一般披露资料包的版本相同，以通过EDGAR传输至委员会备案，但S-T法规允许的范围除外。

(i)                公司已正式成立并注册成立，根据马里兰州 的法律有效地作为一家公司存在，并根据马里兰州的法律享有良好的地位，有权拥有其财产并按照一般披露方案和招股说明书 的规定开展业务，并订立和履行本协议项下的义务并完成本协议项下的交易 ;，公司有正式资格作为在所有其他司法管辖区信誉良好的外国公司开展业务 其财产或资产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格，除非 未能达到上述资格不会对本公司及附属公司整体的经营、业务、物业或前景的状况(财务或其他)、 经营、业务、物业或前景造成重大不利影响(“重大不利 影响”)，且本公司在所有重大方面均遵守该等司法管辖区颁布或执行的法律、命令、规则、法规及指令 。

(J)              本公司的每一附属公司(每一附属公司及合共“附属公司”)均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而存在及信誉良好， 拥有一般披露包和招股说明书中所述的财产和开展业务的权力和权限(公司和其他)，并履行本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易。本公司的每一子公司均有正式资格作为外国公司或组织在所有其他司法管辖区开展业务，在所有其他司法管辖区内其财产或资产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格。; 除不具备上述资格不会造成重大不利影响外，本公司各附属公司所有已发行及已发行的股本或会员权益均已正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估; 而本公司直接或透过附属公司拥有的每间附属公司的股本或会员权益均不受留置权、产权负担及瑕疵(在正常业务过程中订立的融资安排所产生的留置权及产权负担除外)的影响，且各附属公司在所有重大方面均遵守法律、命令、规则、由这些司法管辖区发布或管理的条例和指令。

(K)             本公司或任何附属公司并无违反或违约(亦未发生任何事件，如经通知即会导致违反或构成违约)：(I)本公司的公司章程或章程或营运协议，或(Ii)任何合约、许可证、回购协议、契诺、按揭、信托契约、银行贷款或信贷协议、票据、租赁或其他债务证据，或其为当事一方的任何租约、合同或其他协议或文书，或其或其任何资产或财产可能受其约束或影响的任何租约、合同或其他协议或文书， 第(Ii)条下的违反或违约可能产生重大不利影响的后果。本协议的签署、交付和履行、已发行证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，将不会 与公司章程或公司章程或任何附属公司的经营协议的任何规定相冲突，也不会导致违反公司章程或章程或任何附属公司的经营协议项下的任何违约或偿付事件(也不构成 任何在通知、时间流逝或两者都会导致的违约或偿付事件)，(Ii)任何 任何合同、许可证、回购协议、契据、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议、票据、租赁 或其他债务证据，或本公司或其任何附属公司作为一方的任何租约、合同或其他协议或文书的任何规定，或根据任何联邦、州、地方或外国法律，可能对其任何资产或财产产生重大不利影响的任何条款或条款, 适用于公司或任何子公司的法规或规则或任何法令、判决或命令 。本文所指的“还款事件”是指任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(L)              在购买时及每次额外购买时(视情况而定)，所有已发行及已发行股本 已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，发行时符合所有联邦及州证券法，且发行时并未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利； 所发售的证券已获正式及有效授权，于每次购买时根据本协议发行及交付及支付，该等股份将获正式及有效发行及缴足股款及无须评估、免费及无任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索偿；且不会违反马里兰州公司法或本公司公司章程及细则下的任何优先购买权而发行。

(m)             本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(N)             本公司的股本，包括发售的证券，在所有重要方面均符合及将符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的有关说明，而该等说明亦符合界定该等说明的文书所载权利。发行证券的证书格式正确，发行证券的持有人不会因此而承担个人责任。

(O)             所发售的证券已获本公司根据本协议正式及有效授权进行发行及出售，当按本协议的规定发行及交付时，将获正式及有效地发行及缴足款项，且无须评估、免费及无任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索偿，并将根据交易所法案第(Br)条登记。

(P)             除(I)根据证券法登记发售的证券，(Ii)承销商提供发售证券的各个司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的任何必要资格外，发行及出售发售的证券或本公司完成拟进行的交易，不需要获得任何国家、州或地方政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构的批准、授权、同意或命令，或向其备案。以及(Iii)预期与批准发售证券在纽约证券交易所上市有关的批准。

(Q)             根据《证券法》颁布的S-X法规规则1-02中对该术语的定义， 任何人(每一个人)， 有权在向本协议项下的承销商发行和销售要约证券时，使公司向其发行公司的任何股本或其他证券股份，也没有任何人拥有优先购买权、共同销售 权利，优先购买权或购买或认购任何已发售证券或可转换为或可交换的任何证券或义务，或发行或出售任何已发售证券或任何期权、权利或可转换证券或义务的任何合约或承诺的权利，但在此日期前已明确放弃的除外。

(R)              Ernst&Young LLP(“会计师”)就本公司的财务报表向监察委员会提交报告，作为注册说明书及招股章程的一部分，根据证券法的规定，在其报告所涵盖的期间内，彼等均为独立公共会计师 。

(S)              公司及其附属公司拥有并遵守所有适当的证书、授权、特许经营权、许可证和许可(“许可证”)的条款，这些证书、授权、特许经营权、许可证和许可证(“许可证”)对于开展目前在一般披露一揽子计划和招股说明书中进行或提议的业务而言是必要的或重要的，且尚未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，而这些许可证如果被确定为对公司或任何子公司不利，将对公司或任何子公司产生不利影响。有实质性的不利影响。

(T)              ，除一般披露方案和招股说明书中另有披露外，披露载于(A)公司截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告，标题为“我们的业务-经营和监管结构”，以及(B)在一般披露方案和招股说明书中，标题为“股本说明”，以及马里兰州公司法和两个港口宪章和附例的某些规定，“美国 联邦所得税考虑事项”和“承保”是对其中讨论的法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的概述，并提供所需展示的信息。

(U)             除一般披露资料及招股说明书所披露的外，并无任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的未决诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内或外国法院或政府机构或团体进行的任何 查询或调查)，如被裁定对本公司或任何附属公司不利，将会 个别或整体产生重大不利影响，或会对公司履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，或在出售要约证券;的情况下具有其他重大意义的行为、诉讼或程序(包括任何法院或政府机构或机构、国内或国外的任何查询或调查)，且据本公司所知，不会威胁或预期该等行动、诉讼或程序。

(V)             除一般披露资料包及招股说明书所披露的情况外，自一般披露资料包及招股章程所包括的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(I)本公司及其附属公司的经营、业务、物业或前景作为一个整体来看，并无重大及不利的状况(财务或其他)、经营结果、业务、物业或前景的预期变化，亦无任何发展或事件。(Ii)除在正常业务过程中宣派的股息外，本公司并无就其任何类别的股本 宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，(Iii)本公司及其附属公司的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无发生重大不利变化，(Iv)本公司并无进行任何重大交易或任何可能由本公司进行的重大交易。除在正常业务过程中的交易及注册说明书、一般披露资料包及招股章程及 (V)所述的变更及交易外，本公司并无产生任何对本公司整体而言属重大的直接或或有责任，但于正常业务过程中产生的责任除外。

(w)             除一般披露资料及招股说明书所披露的 外，本公司 与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据公司法就其拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券纳入根据登记声明登记的证券 或根据本公司根据公司法提交的任何其他登记声明登记的任何证券(统称“登记权”)，本公司已授予注册权的任何人已同意在本合同第3(J)节规定的禁售期届满之前不行使此类权利。

(x)              本公司或任何附属公司均无(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款(除 本公司于2020年第一季度延迟支付D系列及E系列优先股股息 外)或(Ii)因借款而拖欠任何分期款项或拖欠一项或多项长期租赁的任何租金，而违约将对本公司及各附属公司的整体财务状况造成重大不利影响。自提交上一份10-K年度报告以来，本公司并无根据《交易所法令》第13(A)或15(D)条提交报告，显示其(I)未能就优先股支付任何股息或偿还 资金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或拖欠一份或多份长期租约的任何租金 ，而违约将对本公司的财务状况产生重大不利影响。

(Y)             本公司或任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事及控制人并无直接或间接 (I)采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成的行动，以稳定或操纵普通股价格，以促进出售要约证券，或(Ii)(根据本协议除外)(A)出售、竞购、购买、或(B)自2022年7月31日以来，向任何人支付或同意支付任何因招揽他人购买本公司任何其他证券而支付或同意支付的任何补偿，但与本公司根据其“在市场上销售”计划出售普通股有关的补偿除外。

(z)              本公司或其任何联属公司(I)均不需要(I)根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接地通过一个或多个中介机构控制金融监管机构(“FINRA”)的任何成员公司，或与其有任何其他 联系(“金融行业监管机构”(“FINRA”)章程第一条的含义)。

(Aa)           根据本协议或与本协议相关的、由本公司任何高级职员签署的任何 证书交付给保险人代表或保险人代表律师，应被视为公司就本协议所涵盖的事项向每位保险人作出的陈述和保证。

(bb)           于本协议日期 ，本公司并无计划或打算大幅改变其资本投资政策或投资分配策略(如一般披露资料及招股说明书所述)，并遵守其声明的资本投资政策及投资分配策略。

(cc)            除一般披露资料包及招股章程所披露的 外，本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他财产及资产拥有良好及可出售的所有权，每项财产均不受留置权、押记、产权负担及会对其价值造成重大影响或对其已作出或将作出的使用造成重大干扰的留置权、押记、产权负担及瑕疵的影响，且，除在一般披露资料包及招股章程中披露的 外，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或动产 ，并无任何条款或规定会对彼等使用或将会使用该等物业造成重大干扰 。

(Dd)           本公司及其子公司的每个 已提交所有联邦、州和外国收入及特许经营权纳税申报单和所有其他材料， 纳税申报单要求在本公告日期或之前提交(除非未能单独或总体提交不会造成重大不利影响的情况)，并已支付显示为到期的税款(或以其他方式到期和应支付的税款，包括任何利息，(Br)应缴税款的罚款和附加费)(不申报或不缴税不会对个人或总体造成重大不利影响的情况除外，或者除非是出于善意提出异议，并且已根据公认的会计原则为其建立了充足的准备金)，且并无对本公司或任何附属公司造成(本公司或任何附属公司亦不知悉或知悉 任何会被合理地确定为对本公司或任何附属公司不利，而 将会产生)重大不利影响的税项亏空作出不利决定。据本公司及各附属公司所知，本公司或任何附属公司并无任何报税表目前正接受联邦、州或地方税务机关或 代理机构的审计，而该等报税表会对本公司或任何附属公司造成重大不利影响。

(ee)             公司没有任何商标、商号和其他权利，包括发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权，而这些对公司目前或拟开展的业务活动具有重大意义，如一般披露包和招股说明书所述。

(Ff)除一般披露方案及招股章程所载的             外，本公司、各附属公司及本公司董事会(“董事会”)均遵守萨班斯-奥克斯利法案及所有适用的交易所规则(定义如下)。 本公司维持一套内部控制制度，包括但不限于披露控制及程序、对会计事项及财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律及监管合规控制(统称为，符合所有联邦和州证券法，并足以提供合理的 保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行的(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责 资产;(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才能进行收入和支出; (Iv)仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产;一般或特定授权;和(V)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。内部控制由董事会的审计委员会(“审计委员会”)根据规则和规定、审计原则、规则进行监督，或在发售证券完成后由审计委员会进行监督。, 上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”(定义见萨班斯-奥克斯利法案)和规则(“交易所规则”)的审计师的标准和做法。 公司没有向审计委员会或董事会公开披露或报告，在接下来的135天内，公司不会合理地预期在未来135天内向审计委员会或董事会公开披露或报告重大缺陷、重大弱点、内部控制变更或涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，任何违反或不遵守所有联邦和州证券法的行为，或任何如果做出不利决定将产生重大不利影响的事项。在注册说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中引用的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。

(gg)           本公司及各附属公司由具有适当评级索赔的保险公司承保，承保人有能力就该等损失及风险支付该等损失及风险，并按其所从事业务的审慎及惯常金额承保，包括承保本公司或任何附属公司或其各自业务、资产、员工、;所有保单及忠诚度或保证债券。高级职员 及董事全面生效;本公司或任何附属公司均未被拒绝承保任何寻求或申请;的保险，而本公司已获得董事及高级职员保险，金额与从事本公司经营的业务类型的公司惯常的金额相同。

(hh)           除一般披露资料及招股说明书所披露的 外，本公司 或其任何联属公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致向本公司或承销商提出有关本次发售的经纪佣金、佣金或其他类似付款的有效索偿。

(Ii)             在一般披露包和招股说明书中指名的任何公司高级管理人员或其他关键人员与公司之间没有 劳资纠纷 ，另一方面，据本公司所知， 此类劳资纠纷不会迫在眉睫，可能对;产生重大不利影响，据本公司所知，本公司任何员工与本公司之间也不存在 劳资纠纷。这样的劳资纠纷是否迫在眉睫，可能会产生实质性的不利影响。

(jj)               公司尚未收到任何公司员工计划终止其雇主雇佣关系的通知。本公司或据本公司所知，本公司的任何员工均不受任何非竞争、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议的约束，而本公司目前或拟开展的业务活动将违反本公司在一般披露包和招股说明书中所述的 。

(Kk)           一方面，本公司或任何附属公司与本公司董事、高级职员及股东之间或之间并无直接或间接关系，但根据证券法的规定，注册说明书及招股章程并无此规定。

(ll)              本公司于截至2009年12月31日的课税年度，根据经修订的1986年美国国税法(“国税法”)第 856至860节的规定，适时选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)缴税。自截至二零零九年十二月三十一日止应课税年度起，本公司的组织及营运一直符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定，而本公司于注册说明书、一般披露方案及每份法定招股章程所载的实际及建议的运作方法确实及 将使其符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。本公司将尽其最大努力 在其课税年度继续符合REIT的资格，除非本公司董事会认定其不再符合本公司及其股东的最佳利益。

(Mm)         有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有 陈述，以及登记声明、一般披露资料及各法定招股说明书所载有关本公司的组织及建议运作方法的描述，均属真实、 在所有重大方面均属完整及正确。

(nn)            本公司或任何附属公司在发售及出售发售的证券生效后，并不需要将 登记为“投资公司”或由“投资公司”控制的实体，该等词语在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中已予界定。

(oo)           本公司或任何附属公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员、股东或董事之间并无直接或间接的关系，而FINRA的规则规定须在注册说明书及招股章程中说明该等关系。

(pp)            本公司或任何附属公司均未直接或间接(包括透过任何附属公司)向或为董事或本公司任何附属公司、或任何董事或本公司任何附属公司的任何家族成员或附属公司、或为任何董事或本公司的任何附属公司的任何家族成员或关联公司， 或以个人贷款的形式，直接或间接地向或为董事或本公司的任何高管或任何附属公司进行任何信贷扩展。

(qq)           本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务 记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的要求，以及公司和子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例以及由任何政府机构(统称、管理或执行)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。 《反洗钱法》)，任何法院或政府机构、机构或任何涉及本公司或其任何附属公司的仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或法律程序均未完成 或据本公司所知，未受到任何威胁。

(rr)              本公司或任何附属公司，或据本公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理商、关联公司或 代表均不是个人或实体(“承保人”)，或 由符合以下条件的承保人拥有或控制：

(I)             美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象。

(ii)             位于、有组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚)。

(Ss)            公司不会直接或间接使用发行所得资金，也不会将所得资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他承保人：

(I)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供这种资金或便利时，该活动或业务是             ;或

(Ii)以 任何其他方式进行            ，这将导致任何承保人员(包括参与发行的任何承保人员，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(tt)              公司及其子公司从未、现在、也不会在知情的情况下与任何被保险人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时该交易或交易是或曾经是制裁对象的 。

(uu)           注册声明不是证券法第8(D)或8(E)条规定的待决程序或审查的标的，本公司也不是证券法第8A条规定的与发售的证券相关的待决程序的标的。

(vv)           本公司、任何附属公司或联属公司、本公司任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司任何员工、本公司或任何附属公司或附属公司的任何代理人或代表从未或 将采取任何行动，直接或间接地为促进要约、付款、付款承诺、或授权或批准付款、 财产、礼物或任何其他有价值的东西：任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人) 影响公务行为或获得不正当利益;及本公司及其附属公司及附属公司遵守适用的反腐败法律，包括但不限于1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例，并且已经制定并维护并将继续维护旨在促进和实现对此类法律以及本文中所包含的陈述和保证的遵守的政策和程序。

(WW)         本公司于注册说明书、一般披露资料包及每份初步招股章程中所述的经营政策及投资指引在所有重大方面均准确反映本公司目前对其业务营运的意向，目前并无重大偏离该等指引或政策的预期。

(Xx)            注册声明、法定招股说明书或一般披露资料包中包含的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。

(yy)           登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包括的所有 “非公认会计准则财务措施”(定义见规则和条例)均符合规则G和规则下S-K规则第10项的要求。

(Zz)            根据规则436(G)(2)(I)定义的“国家认可的统计评级组织” 是否已施加(或已通知本公司正在考虑施加)任何条件(财务或其他方面)要求本公司保留分配给本公司或本公司任何证券的任何评级，或(Ii)已向本公司表示正在考虑 本协议第5(H)节所述的任何行动。

3.             公司的某些 契诺。本公司特此与各承保人约定并同意：

(A)             公司将根据代表指定的司法管辖区的证券或蓝天法律，提供可能需要的信息，并以其他方式合作，使已发售证券具有资格进行发售和出售 ，并在经销已发售证券所需的时间内保持该等资格有效。但根据任何该等司法管辖区的法律，本公司不须符合外国公司的资格或同意送达法律程序文件 (有关发售及出售已发行证券的法律程序文件除外)。本公司在收到任何有关在任何司法管辖区暂停要约出售证券资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何诉讼的情况下，本公司将立即通知代表 。

(B)              公司将按照规则430B的格式编制招股说明书，并经承销商批准，并根据证券法规则424(B)在不迟于上午10点(纽约市时间)、在 或在本协议日期后的第二个营业日之前或在双方共同商定的其他日期之前向委员会提交招股说明书 ，并迅速(以及关于该等招股说明书的首次交付，不迟于 上午10：00(纽约市时间)或在本协议日期后第二个营业日之前或双方同意的其他日期)向承销商提交招股说明书(或经修订或补充的招股说明书副本，如果公司在注册声明生效日期后对其进行任何修改或补充)，数量和地点为承销商为证券法预期的目的而合理要求的数量和地点，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与为通过EDGAR提交给委员会而创建的版本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(C)             在(Br)(A)根据《证券法》规定必须交付与要约证券有关的招股说明书的时间，或(B)自购买之日起180天或任何额外购买时间(以适用时间较长者为准)期间，公司将立即通知代表，确认该书面通知：(I)收到委员会对公司根据证券法或交易法提交的任何文件的任何意见，(Ii)证监会对《注册说明书》或《招股说明书》提出的任何修订或补充要求，或与此有关的补充资料的任何要求；(Iii)证监会发出任何停止令以暂停《注册说明书》的效力，或发出任何命令以阻止或暂停使用任何《证券法》第8(E)条有关《注册说明书》的任何初步招股说明书或招股章程，或根据《证券法》第8(E)条暂停任何有关注册说明书的审核；(Iv)暂停在任何司法管辖区发售或出售已发行证券的资格 及(V)启动，威胁或考虑为任何此类目的进行任何诉讼，如果委员会或任何其他政府机构或当局发布任何此类命令，公司将尽一切合理努力尽快解除或取消此类命令。在(I)根据《证券法》规定必须交付与所发行证券有关的招股说明书的时间内，或(Ii)自购买之日起180天或任何额外购买时间(视情况而定)期间 ，以较迟的时间为准, 公司将立即通知代表任何修订或补充注册说明书或招股说明书的建议，并将在提交或使用(视情况而定)建议的 之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或律师 书面反对的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内通知代表人根据《交易法》提出的任何申请。公司将在 适用时间至购买时，如适用，自代表人通知公司其意向行使第1节规定的购买额外证券的选择权之日起至每增加购买时间为止，向代表人发出任何此类备案意向的通知，且 将在提出申报前的合理时间内向代表人提供任何此类文件的副本，;视情况而定。并且不会归档或使用保险人的代表或律师应以书面形式反对的任何此类文件。

(D)             在 (I)根据证券法规定须交付与要约证券有关的招股说明书的时间或(Ii)自购买之日起180天或任何额外购买时间(以较迟者为准)期间，本公司将迅速通知代表 ，如代表提出要求，本公司将于对注册声明的任何事后生效修订根据证券法生效时以书面确认有关建议。

(E)             公司将在本协议签订之日起五年内，应要求向代表和每位承销商提供(I)以10-K、10-Q和8-K表格或委员会指定的其他类似表格向委员会提交的所有年度、季度和当前报告的副本，以及(Ii)代表可能合理要求的有关公司的其他信息，在每种情况下，只要该等通信，如果第(I)-(Ii)款中描述的任何材料已提交给;并可通过EDGAR获得，则文件或信息将被视为自动提供，而无需公司采取任何进一步行动。

(F)              公司将在根据《证券法》要求交付与要约证券有关的招股说明书的时间内，将已知的任何事件的发生及时通知公司代表，这将要求对当时使用的招股说明书或其中通过引用纳入的信息进行任何更改，以使招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所需的重大事实。根据订立招股章程时的情况，如无误导性，或 如有需要随时修订或补充招股章程以符合任何法律。如果在根据证券法规定必须交付与要约证券有关的招股说明书的时间内，将发生或存在任何事件或条件，而公司、承销商的代表或律师合理地认为，将要求对当时使用的招股说明书或通过引用纳入其中的信息进行任何 更改，以便招股说明书不会包括 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所需的重大事实的陈述 。鉴于作出该等修订或补充的情况不具误导性，或如为遵守任何法律而在任何时间有必要修订或补充招股章程，本公司将在向证监会提交任何该等修订或补充之前，迅速准备并向承销商提供拟作出的修订或补充的副本，并在提交任何该等修订或补充后立即提供，费用由本公司承担。, 向承销商和交易商发送副本的数量和地点由代表不时合理地要求对注册说明书或招股说明书补充作出适当的修订，以使如此修订或补充的招股说明书在如此交付的情况下不会误导或使招股说明书符合法律 。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展 导致该发行者自由写作招股说明书与与所提供证券或法定招股说明书或任何初步招股说明书有关的注册 声明中包含的信息冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据随后该时间的情况，不具有误导性，公司将及时通知代表，并将自费及时修改或补充此类发行人自由写作说明书，以消除或纠正此类冲突、不实陈述或遗漏。

(G)             公司将按照《证券法》第158条规定的方式，在实际可行的情况下尽快向其股东提供一般服务，但无论如何，不得迟于公司当前财政季度结束后15个月，涵盖招股说明书根据证券法规则424(B)提交之日起12个月内的收益报表(无需审计)，应满足证券法第11(A)节和规则158的规定，并将在该报表可用时书面通知承销商。

(H)              公司将按照招股说明书“收益的使用” 标题下所述的方式运用出售已发行证券所得的净收益。

(I)              在《证券法》规定必须交付与所发行证券有关的招股说明书的时间内，公司 将在向委员会提交文件前不少于两个工作日向代表提交一份根据《交易法》第13、14或15(D)条建议提交的任何文件的副本，并在此期间以《交易法》规定的方式并在规定的时间内提交所有此类文件。

(J)              未经代表事先书面同意，公司不得：(I)出售、要约、合同销售、质押、登记、授予 直接或间接购买或以其他方式处置任何普通股或任何已发行证券、或任何可转换为或可交换、可行使或可赎回普通股的证券(“禁售证券”)， (Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，拥有普通股的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券，或(Iii)向委员会提交与提供任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明，但根据本协议向承销商出售的除外，在本协议生效之日起至本协议生效后45天内，或代表以书面同意的较早日期(“禁售期”)内(“禁售期”)。 为免生疑问，本公司可(I)根据其股权薪酬计划向本公司董事、高级管理人员及员工授予普通股奖励，及(Ii)根据其股息再投资及直接购股计划发行及出售普通股。

(K)              公司将完成向纽约证券交易所提交的所有必要文件和其他必要行动，以便在招股说明书指定的时间段内将发售的证券在纽约证券交易所上市、接纳和授权在纽约证券交易所交易，并维持此类上市，并 向纽约证券交易所提交纽约证券交易所要求的所有文件和通知。

(L)于本协议日期或之后及第一个购买日期之前进行              ，本公司将尽其最大努力在一般披露资料及招股说明书所指定的时间内，将发售的证券在纽交所挂牌交易。

(M)             公司将自费为发售的证券维持一名登记员和转让代理。

(N)             公司将支付与以下事项有关的所有费用、费用和税款(保险人律师的任何费用和支出除外)：(I)准备和提交注册说明书、每份初步招股说明书、招股说明书、任何允许自由撰写的招股说明书及其任何修订或补充， 以及向承销商和交易商印刷和提供每份副本(包括邮寄和运输费用)， (Ii)公司发行、销售和交付要约证券，(Iii)本协议、任何交易商协议的文字处理和/或印刷，以及向承销商和交易商复制和/或印刷和提供副本(包括邮寄和运输费用)，(Iv)本公司与投资者演示有关的成本和开支，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作有关的费用、与路演演示有关的费用、与路演演示有关的任何顾问的费用、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的飞机和其他包租交通费用，但住宿、航空票价(但如果公司包机，承销商的员工免费乘坐该包机除外)以及承销商员工的杂费 应由承销商负责, (V)根据州法律 发售和出售要约证券的资格和根据上述州法律确定其投资资格(包括承销商律师的法律费用和备案费用及其他支出)，以及准备、印刷和向承销商和交易商提供任何蓝天调查或合法投资调查的副本，(Vi)要约证券在纽约证券交易所上市及其根据《交易法》进行的任何登记和DTC对账簿转移的批准，(Vii)备案， 如果有，审查FINRA公开发售的证券，该等费用不超过5,000美元，(Viii)本公司履行本协议项下的其他义务，以及(Ix)与改革承销商因违反第2(D)节第一段所载陈述而作出的任何出售证券的合同有关的成本和开支(包括但不限于任何损害赔偿或与法律或合同责任有关的 其他应付金额)。

(O)              公司将不会也将不会促使子公司：(I)在完成本协议所设想的分配 之前，直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或可能导致或 导致或未来可能导致或导致稳定或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售任何已发售证券；(Ii)根据《交易法》采取法规M禁止的任何与经销要约证券有关的行动，或(Iii)在本协议预期的经销完成 之前，出售、竞购、购买或向任何人(本协议条款 所述除外)支付任何索要购买要约证券的补偿。

(P)             公司将遵守注册声明中任何承诺的所有规定。

(Q)              本公司建议的营运方法将使本公司在其后的课税年度继续符合守则规定的资格及税务规定。

(R)               公司将不会或将导致每个子公司在协议日期后三年期满前的任何时间都不需要注册为投资公司，这一术语在《投资公司法》中有定义。

(S)              公司将遵守证券法和交易所法不时生效对其施加的所有要求，因此 在必要的情况下，允许按照本章程和招股说明书的规定继续销售或交易所提供的证券。

(T)              公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其中适用的法规，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，为确保本公司在其根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息经过 累积并传达给公司管理层(包括其首席执行官和首席财务官)或执行类似职能的人员而设计的控制程序和程序，以便及时就要求披露作出决定，并确保与本公司有关的重大信息 由该等实体内的其他人知悉，尤其是在编制该等定期报告期间。

(U)             公司将遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(V)              公司表示并同意，除非事先征得代表的同意，而且每个承销商都表示并同意，除非事先征得公司和代表的同意，否则公司没有也不会提出与所发行证券有关的任何要约，构成规则433所定义的“发行人自由写作招股说明书”，或者 将以其他方式构成规则405所定义的“自由写作招股说明书”，需要向委员会备案。就公司而言，不论是否须向监察委员会提交。经本公司及其代表同意的任何此类自由写作招股说明书，以下称为“允许自由写作招股说明书”。本公司 表示，它已将或同意将每份许可的自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何许可的自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

(W)            如果注册声明的初始生效日期的三周年发生在承销商出售所有已发行证券之前，公司应在三周年之前提交新的搁置注册声明，并采取任何其他必要的行动，以允许公开发行已发行证券不间断地继续进行，并在此提及 注册声明应包括;;宣布生效的新注册声明，但为免生疑问，本款(W)不适用，除非代表通知本公司，并非所有发行的证券已由承销商在注册声明最初生效日期三周年前至少60天出售。

(X)             于本协议日期或之前，代表应已收到本公司及本公司附表C所列各公司董事及高级管理人员以附件F形式发出的锁定期函件。

4.承销商费用的             报销 。如果除因一名或多名承销商在本协议项下违约而终止本协议以外的任何原因未能交付所提供的证券，公司除支付本协议第3(N)节所述的金额外，还应 偿还承销商的所有自付费用，包括其法律顾问的费用和支出。

5.承销商义务的             条件 保险人在本合同项下的多项义务以公司在本合同日期、适用时间和购买时的陈述和担保的准确性为准(保险人在每次额外购买时的若干义务取决于公司在本合同日期、适用时间和购买时(除非先前放弃)的陈述和担保的准确性) 和每次额外购买时(视情况而定)公司履行其在本协议项下的义务以及履行以下附加条件的先决条件：

(A)             公司应在购买时或每次额外购买时(视情况而定)向代表提供(I)Greenberg Traurig，LLP，1940 Act公司律师，(Ii)Sidley Austin LLP，公司税务律师，以及(Iii)公司律师Stinson LLP致保险人的意见，并注明购买时间或每次额外购买时间(视情况而定)，并以令Rods&Gray LLP满意的形式，保险人的律师，基本上以附件A、附件B和附件C的形式附在本合同附件中。

(B)             代表应已收到来自会计师的信件，日期分别为本协议日期和购买时间 以及每次额外购买时间(视情况而定)，并以代表迄今批准的与财务报表(包括公司的任何备考财务报表)有关的格式向承销商致送，包括公司的任何备考财务报表以及与注册公开发售相关的安慰函通常 涵盖的其他事项。

如上述函件列明任何该等更改、减少或增加，承销商义务的进一步条件为：(I)该等 函件须附有本公司就其重要性作出的书面解释，除非代表认为该等解释并无必要，及(Ii)该等更改、减少或增加并不会使注册 声明及招股章程所预期的购买及交付发售证券的行为不切实际或不可取。

(C)             代表应在购买时或每次额外购买时(视属何情况而定)收到承销商律师的意见，注明购买时间或每次额外购买时间(视情况而定)，其形式和实质均应令代表满意。

(D)              代表应在购买时或每次额外购买时(视情况而定)收到本公司行政总裁及首席财务官的证书，注明购买时间或每次额外购买时间(视情况而定) 主要以附件D的形式提供。

(E)             不得对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充，包括通过引用而被视为纳入其中的文件，或发行人自由写作招股说明书，承销商应书面反对。

(F)              在购买之前或每次额外购买(视情况而定)之前，(I)未根据证券法或根据证券法第8(D)或8(E)条启动的程序 未就注册声明的有效性发出停止令 ;(Ii)注册声明及其所有修正案或修改(如有)， 不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或使其中的陈述不误导;所需的 ；及(Iii)招股说明书及其所有修正案或补充文件，或其修改(如有)，且一般披露资料包不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大 事实(根据作出该等陈述的情况)，而非误导。

(G)             证券法第424条规定必须在购买时或每次额外购买时间(视情况而定)之前提交给委员会的所有 申请应在第424条规定的适用时间内提交(不依赖第424(B)(8)条)。包含规则430B信息的招股说明书应已根据规则424(B)向委员会提交 (或提供此类信息的生效后修正案应已根据规则430B的要求提交并宣布生效)。

(H)在本协议签署之日和购买之时之间或每次额外购买之时(视情况而定)：(I)没有任何重大或不利的财务或其他变化(注册声明、招股说明书和一般披露方案中提及的除外，每种情况下均为适用时间)、经营状况(财务或其他)、经营结果、公司和子公司的业务、物业或前景，作为一个整体，             ，(Ii)本公司或任何附属公司不得进行任何重大及对本公司或任何附属公司整体不利的交易。

(I)               公司应向代表交付一份日期为本协议日期的证书，该证书由其首席财务官 以附件E的形式签署。

(J)               公司将在购买时或每次额外购买时(视情况而定)向代表提交其两名高管的证书，表明本协议中规定的公司陈述和担保在每个上述日期是真实和正确的，公司应在购买时或之前以及每次额外购买时或之前(视情况而定)履行本协议项下的义务。且已满足本第5条第(F)款和第(H)款中规定的条件。

(K)             FINRA 不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(L)在 本协议签署之日至购买之时或每次额外购买之时(视具体情况而定)之间，不得 发生任何降级，也未发出任何通知或宣布(I)任何意向或潜在降级，或(Ii)任何审查或可能的变化，但未表明任何“国家认可的统计评级机构给予或担保的任何证券的评级有改善，”              ““根据《交易法》第3条第(A)款第(62)款对该术语的定义。

(M)在签署和交付本协议之后且在购买之前，公司应已向             纽约证券交易所提交了在纽约证券交易所上市的申请。

6.             终止。 本协议项下保险人的义务应在购买前的任何 时间终止，或在适用的情况下，在每次额外购买时终止，(A)如果在本协议要求履行时，第5条中规定的任何条件没有得到满足，(B)如果发生任何重大和不利的变化(财务或其他)，或涉及重大和不利变化的任何发展(财务或其他) (在每种情况下，除在注册说明书、一般披露资料包中披露或以引用方式并入适用时间的招股说明书(不包括其任何附录)外)，在(财务或其他)条件下，公司及其子公司的运营、业务、物业或前景作为一个整体的结果 ，无论是否在正常业务过程中产生，如果(I)美国按照其宪法程序宣战，或者发生了敌对行动的爆发或升级，或其他国内或国际灾难或危机，或经济的变化或发展， 政治或其他条件，其影响，或(Ii)美国金融市场或国际金融市场的任何重大不利变化，根据代表的唯一判断，不切实际或不宜 推销已发售证券或执行出售已发售证券的合同，(D)如果公司的任何证券的交易已被证监会或纽约证券交易所暂停或实质性限制, 或者，如果纽约证券交易所的交易已全面暂停，则该交易所或FINRA或委员会或任何其他政府机构应已确定交易限制或最低交易价格(除对交易小时或天数的限制外)，或已确定或要求证券价格的最大范围，包括根据市场下跌触发因素自动停止交易，但仅限于暂时停止交易。(E)如果纽约或美国当局已经宣布暂停银行业务，或者美国的商业银行或证券结算或清算服务发生了重大中断，或者(F)如果发生了任何降级，或者 已经发出或宣布了(I)任何打算或可能的降级，或(Ii)任何审查或可能的变化，但没有表明改善， 公司或任何子公司给予公司或任何子公司的任何证券或其担保的评级。“根据《交易法》第3(A)(62)条对该术语的定义。

如果承销商因本协议允许的任何理由而不向承销商出售本协议所规定的已发行证券，或者 如果由于本公司无法遵守本协议的任何条款而不进行此类出售，则本公司将不承担本协议项下的任何义务或责任(本协议第2、3(N)、4、8和9节规定的范围除外)。承销商在本协议项下不对公司承担任何义务或责任(除第8和9节规定的范围外)，也不对本协议项下的彼此承担义务或责任。

7.承销商承诺的             增加 。如果任何承销商未能履行其根据本协议承担并支付其根据本协议购买的要约证券的义务(除非有充分的理由根据本协议第6节的规定终止本协议)，则代表有权在违约后36小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部，承销商同意但未能认购和偿付的已发行证券(“违约证券”)。如果该等安排未能在36小时内完成，(A)如果违约证券总数不超过购买时购买的已发行证券总数的10%，或不超过购买后每增加一次的已发行证券数量的10%，则每个非违约承销商应在所有该等违约承销商同意购买的已发行证券数量 之外，认购并支付由代表经如此指定的承销商同意而指定的一笔或多笔金额。此类违约证券应由所有非违约承销商按以下比例认购和支付：(B)如果违约证券总数超过在购买时或每次额外购买时(视情况而定)将购买的已发行证券总数的10%，则应按附表A;中与此类非违约承销商名称相对的公司证券总数按比例进行认购和支付, 如果 非违约承销商和本公司均未在违约之日起五个工作日内安排购买违约证券，则代表可以通知本公司终止本协议，任何一方不对任何其他方承担责任，但第2、3(N)、4、8和9条的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。本款的任何规定以及根据本协议采取的任何行动均不免除任何违约承销商在本协议项下因其任何过失而承担的责任。

在不解除任何违约承销商在本协议项下的义务的情况下，本公司同意非违约承销商的意见，即他们不会出售本协议项下的任何已发行证券 ，除非所有已发行证券均由承销商购买(或由公司代表经公司批准选择的替代承销商或由公司经代表批准选择的替代承销商购买)。

如根据上述条文以一名或多名新承销商取代一名或多名失责承销商，本公司或其代表有权 将购买时间或每次额外购买时间(视属何情况而定)延后不超过自替代日期起计的七个营业日，以便对登记声明及招股章程及其他文件作出任何必要的更改。

本协议中使用的术语承销商 应指并包括根据本第7条被替代的任何承销商，其效力与该被替代的承销商 最初在附表A中被点名的效力相同。

8.             Indemnification.

(a)              保险人的赔偿 。本公司同意按照证券法规则501-(B)中的定义，对承销商、其关联公司以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20条所指的每一家承销商的每个人(如果有)予以赔偿并使其不受损害：

(I)对因登记说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述而产生的任何及一切损失、责任、索赔、损害及开支，包括规则430B资料， 或遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，              。 任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充文件或被视为通过引用并入其中的任何文件)，或其中遗漏或被指控遗漏作出其中陈述所必需的重要事实， 根据其作出情况而不误导;

(Ii)对 任何已发生的损失、责任、索赔、损害和费用，以和解所支付的总金额为限 任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔 ，但(除下文第8(D)节另有规定外) 任何此等和解须经            ;书面同意而达成，且

(Iii)对因调查、准备或抗辩由任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理地招致的任何及所有费用(包括代表所选择的律师的费用和支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何声称不真实的陈述或遗漏，或任何此类费用未根据上文第(I)或(Ii)项支付的索赔，支付           。

但本赔偿协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些损失、责任、索赔、损害或费用是由于任何承销商依赖并符合 任何承销商通过代表向公司提供的、明确用于注册说明书(或对其的任何修改)的书面信息，包括规则430B信息、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充或任何被视为通过引用合并的任何文件)而引起的。经了解并同意，保险人提供的唯一此类信息包括下文(B)项所述的信息。

(B)对公司、董事和高级管理人员的             赔偿。各承销商同意赔偿本公司、其董事、签署《登记声明》的每位高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受本节(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于《登记声明》(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏、 或所称的不真实陈述或遗漏。包括规则430B 信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充) 依赖并符合该承销商明确向本公司提供供其使用的书面信息的情况下，应理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括招股说明书中的以下信息：招股说明书中第十段和第十一段以及第十六段最后一句中“承销”的信息。

(C)             针对缔约方;通知的行动 。每一受补偿方应在合理可行的情况下，尽快将根据本协议可要求赔偿的针对其的任何诉讼通知给每一补偿方，但未通知补偿方并不免除该补偿方的任何责任，只要该责任不因此而受到实质性损害，在任何情况下，也不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。 如果是根据上述第8(A)条获得赔偿的一方，则应由代表挑选受补偿方的律师。如果是根据上述第8(B)节获得赔偿的当事人，则应由公司挑选受赔偿当事人的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护; ，但补偿方的律师不得(除非征得被补偿方的同意) 同时担任被补偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担因同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼的所有受保障方的费用和开支(除任何本地律师外)，不承担超过一名律师的费用。未经被补偿方事先书面同意，任何赔偿方不得和解、妥协或同意就任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序作出任何判决。, 或可根据第8条或第9条寻求赔偿或贡献的任何索赔(无论受赔偿方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意 (I)包括无条件免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)未经同意的             和解 如果未能报销。如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第8(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

9.             贡献。 如果本条款第8节规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受补偿方对其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔偿方应对该受补偿方发生的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总额作出贡献。(A)按适当的比例反映本公司和承销商根据本协议发行发行的证券所获得的相对利益，或(B)如果(A)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映上文(A)款所述的相对 利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失、负债、索赔、损害或费用，如 以及任何其他相关的公平考虑。

本公司与承销商根据本协议发售发售证券而收取的相对利益 应视为与本公司根据本协议发售发售证券所得的净收益(扣除开支前)的比例相同，与承销商代表承销商出售发售证券所收取的总赔偿金额相若。

本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)任何关于重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实 陈述是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会来确定。

本公司和保险人同意，如果根据第9条规定的分担是通过任何 其他分配方法按比例确定的，而该分配方法不考虑第9条所述的衡平性考虑，则第 条规定的分担将是不公正和公平的。 第9条所述受赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害和费用总额应被视为包括受赔偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构进行的任何调查或诉讼时合理发生的任何法律或其他费用。开始或威胁， 或任何基于任何该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何索赔。

尽管有第9条的规定， 任何承销商的出资金额不得超过其承销并向公众分发的发售证券的总价 ，超过该承销商因任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿额。

任何犯有欺诈性失实陈述 (《证券法》第11(F)节所指)的人无权获得 无罪的任何人的出资。

就本第9条而言，控制证券法第15节或交易所第20节所指的任何承销商及承销商联属公司的 个人(如有)及承销商的联属公司应享有与该承销商相同的出资权利，而本公司的每一名董事、 每名签署注册声明的本公司高级职员，以及根据证券法第15节或交易所法令第20节的涵义控制本公司的每名人士(如有)，应享有与本公司相同的出资权利。

10.           通知。 除本文另有规定外，所有声明、请求、通知和协议应以书面或电报形式发出，如果发给承销商，则在所有方面都应足够，只要交付或发送给高盛有限责任公司的代表，邮编：10282，注意：注册部，J.P.Morgan Securities LLC，383Madison Avenue，New York， New York 10179，收件人：Equity Syndicate Desk，花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York，纽约10013注意：总法律顾问，传真：(646)291-1469，连同副本(副本不构成通知)：Rods&Gray LLP，Prudential Tower，1211 Avenue of the America，New York，New York 10036，注意：Paul Tropp，Esq，和Christopher Capuzzi， Esq，如果发给公司，如果交付或发送到Utica大道南1601，Suite900，St.Louis Park，明尼苏达州55416，注意：丽贝卡·桑德伯格，副本：Stinson LLP，50 South Six Street，Suite 2600，Minneapolis明尼苏达55402注意：斯蒂芬·昆利文。

11.           管理 法律;建设。本协议以及直接或间接因本协议或与本协议有关的任何方式引起的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议(“索赔”)应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。本协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不属于本协议的一部分。

12.将           提交给司法管辖区。除下文所述外，除位于纽约州市县的法院或纽约南区的美国地区法院外，任何其他法院均不得开始、起诉或继续索赔，该等法院对该等事宜的裁决具有司法管辖权，且本公司同意该等法院的非专属司法管辖权及与此有关的个人服务。本公司特此同意在任何第三方对代表或任何受补偿方提出任何索赔的法院进行个人司法管辖权、送达和地点。在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中，每一名代表和公司均放弃由陪审团进行审判的所有权利。 公司同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反索赔的最终判决应是决定性的，对公司具有约束力，并可在公司所在或可能受其管辖的任何其他法院强制执行， 就该判决提起诉讼。

13.利息方面的           当事人 。本协议仅为承销商、本公司和 在本协议第8和第9节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、受让人、继承人、代表、遗嘱执行人和管理人的利益范围内的利益而订立。任何其他个人、 合伙企业、协会或公司(包括任何承销商的买方)不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

14.           没有咨询或受托关系。本公司确认并同意：(A)根据本协议买卖要约证券，包括厘定要约证券的购买价格及任何相关折扣及佣金，是本公司与承销商之间的公平商业交易，(br}就本协议拟进行的发售及交易程序而言，每名承销商均为且 一直只以委托人的身份行事，并非本公司或其各自股东、债权人、员工 或任何其他方，(C)没有任何承销商承担或将承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或目前正就其他事项向本公司提供建议)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司负有任何义务。(D)承销商及其各自的联属公司 可能从事涉及不同于本公司各自权益的广泛交易，及(E)承销商并未就拟进行的发行提供任何法律、会计、监管或税务意见，而公司已在其认为适当的范围内咨询各自的法律、会计、监管及税务顾问。

15.           税 披露。尽管本协议有任何其他规定，本公司(及本公司的每名员工、代表或其他代理人)可在本协议拟进行的交易的讨论开始后，立即向 任何及所有人士披露本协议拟进行的交易的税务处理及税务结构，以及向本公司提供的与该等税务处理及税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)。就上述目的而言，术语“税收待遇”是指对本协议所述交易的据称或声称的联邦所得税待遇，术语“税收结构”包括可能与理解本协议所述交易的据称或声称的联邦所得税待遇有关的任何事实。

16.           声明、 继续存在的保证和协议。本协议或根据本协议提交的任何子公司的高级管理人员证书 中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论 由任何承销商或其关联公司或销售代理、控制任何承销商、其高级管理人员或董事的任何人或控制本公司的任何人员进行的任何调查，以及(B)所提供的证券的交付和付款。

17.           整合。 本协议取代公司与承销商之间或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头协议)。

18.           副本。 本协议可由当事各方以一份或多份副本签署，这些副本共同构成各方之间的一份相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且 对于所有目的均有效。

19.           继承人和受让人。本协议对承销商和本公司及其继承人和受让人，以及本公司和任何承销商各自业务和/或资产的任何主要部分的任何继承人或受让人具有约束力。

20.           时间。 时间应为本协议的实质。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。

21.           美国 特别决议制度。如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的承销商的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力与在美国特别决议制度下的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。如果 作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别 决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本第20节而言，“BHC(Br)行为附属机构”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属机构”的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”，该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)“承保银行”，该术语 在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据该术语解释；或(C)该术语 在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。

如果上述条款正确阐述了本公司和承销商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此本函和您的接受将分别构成本公司和承销商之间具有约束力的协议。

[ 承保协议的签字页]

[ 承保协议的签字页]

[承销协议的签名页]

[承销协议的签名页]

附表 A

斯凯德。A-1

附表 B

斯凯德。B-1

附表 C

签署禁售协议的个人和实体列表

E·斯宾塞·亚伯拉罕

詹姆斯·J·本德尔

卡伦·哈蒙德

史蒂芬·G·卡斯内特

雷德·桑德斯

詹姆斯·A·斯特恩

霍普·W·伍德豪斯

威廉·格林伯格

玛丽·里斯基

丽贝卡·桑德伯格

阿莱西娅·汉森

马修·基恩

尼古拉斯·莱蒂卡

罗伯特·拉什

杰森·维纳

斯凯德。C-1