8-K

日期：2023年2月6日

/s/Patrick de Maynadier

帕特里克·德·梅纳迪尔

常务副秘书长、总法律顾问总裁

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月31日

LOGO

丘奇与德怀特公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

1-10585

13-4996950

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)


查尔斯·尤因大道500号, 尤因, 新泽西		08628
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(609)806-1200

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14D-2(B))

☐

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值1美元

先心病

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

荣休主席

2023年2月1日，詹姆斯·R·克雷吉通知丘奇-德怀特公司(以下简称“公司”)董事会，他将不再参加公司2023年股东年会(下称“2023年股东大会”)上的董事连任竞选。克雷格先生将继续担任董事的一员，直到2023年年会结束。董事会已任命Craigie先生担任董事会荣誉主席，任期为一年制他的任期将在克雷吉先生于2023年年会后完成董事的任期后开始。作为荣誉主席，Craigie先生将有权在董事会或委员会以顾问身份邀请时出席董事会和委员会会议，但无权就董事会或委员会事项投票，也不会计入董事会或委员会会议的法定人数。Craigie先生将有权获得与出席会议有关的合理费用的补偿。

Craigie先生自2004年以来一直担任董事会成员，作为董事会成员为公司提供了19年的卓越服务，并担任董事会主席和公司首席执行官多年。董事的任期于2023年年会结束后，本公司将能够继续受益于Craigie先生作为荣誉董事长的新角色的参与和贡献。

Craigie先生离开董事会后，根据本公司经修订及重订的公司注册证书及本公司经修订及重订的附例，本公司的董事人数将由11名减至10名。

项目8.01

其他活动。

修订后的《南洋理工大学助学金协议》

于2023年1月31日，董事会薪酬及人力资本委员会(“委员会”)根据本公司2022年综合股权薪酬计划(于2022年4月28日修订及重述的“计划”)通过经修订的限制性股票单位授予协议(“经修订的RSU授予协议”)。在对公司先前形式的限制性股票单位授予协议的其他更改中，修订后的RSU授予协议包括修订的归属时间表、惯例保密、不是贬低，竞业禁止和非征集条款，以及没收和追回条款。

以上描述通过参考修改后的RSU授予协议的形式进行了完整的限定，该协议的副本作为附件10.1附在本协议之后。

PSU资助协议的新形式

2023年1月31日，委员会通过了一项新形式的绩效股票单位赠款协议(“PSU赠款协议”)，根据该计划授予绩效股票单位(“PSU”)奖励。根据PSU赠款协议授予的PSU可根据委员会确定的业绩目标(在PSU赠款协议中定义)的实现情况来赚取，并将在以下较晚的日期授予(I)委员会确定和证明的日期

(Br)适用业绩目标的实现，及(Ii)授予日(该较后日期，“归属日”)的三周年，但受让人须继续受雇于雇主(如本计划所界定)直至归属日，并须因某些终止事件(例如死亡、伤残、退休及与控制权变更有关的某些终止事件(如本计划所界定)而提前归属(全部或部分))。已授予的PSU将在归属日期后60天内结算为公司股票。

以上描述通过参考PSU授予协议的形式对其整体进行限定，该协议的副本作为附件10.2附于本协议之后。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


展品 No.		描述

10.1		限制性股票单位授权书格式。

10.2		绩效股票单位赠与协议书格式。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。