附件99.1
未经审计的备考简明合并财务报表
2023年2月1日，Hillenbrand，Inc.(“公司”或“Hillenbrand”)根据买方与Hillenbrand之间日期为2022年12月15日的证券购买协议(“协议”)的条款，完成了之前宣布的将其贝茨维尔可报告经营部门(“贝特斯维尔”) 出售给BL Memorial Partners，LLC(“买方”)，该实体由Long Grange Capital，L.P.的关联基金拥有。买方同意收购贝茨维尔，收购方式为收购拥有及经营贝茨维尔的 实体(“出售交易”)的全部未偿还股权，总购买价为7.615亿美元，包括7.5亿美元现金(须按协议所载指定调整)及1,150万美元附属 票据(“承兑票据”)。
以下截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的未经审计备考简明综合财务报表摘自希伦布兰德的 历史已审计综合财务报表，该等报表是根据美国公认会计准则(“公认会计原则”)编制的，并包含在希伦布兰德于2022年11月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年9月30日的10-K表格年度报告中。该公司的财政年度将于9月30日结束。除非另有说明，否则提及的年份指的是财政年度。
未经审核的备考简明综合财务报表是根据S-X规则第11条编制的。未经审核的备考简明综合财务报表仅作说明及参考之用，并不旨在表示若出售交易于指定日期进行，希伦布兰德的经营业绩或财务状况将会如何。未经审计的形式简明合并财务报表也不应被视为代表希伦布兰德未来的经营业绩或财务状况。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。未经审核的备考简明综合财务报表并未反映因出售交易而实现的任何预期成本节省、协同效应或非协同效应。
未经审计的备考简明综合财务报表及附注应与希伦布兰德截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的历史审计综合财务报表 一并阅读，这些报表包括在希伦布兰德于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-K表格年度报告中。
自2023年第一财季开始， 本公司确定持有待售及非持续业务的准则已达到，公司将在截至2022年12月31日的季度报告10-Q表格中将贝茨维尔列为待售及非持续业务。 本公司认为，未经审计备考简明综合报表及未经审计备考简明综合资产负债表中包含的调整及待售列分别与根据公认会计准则提出的待出售及非持续业务指引一致 。Hillenbrand目前对持有待售和停产业务的估计是初步的，随着公司最终确定待售和停产业务 会计核算将反映在截至2022年12月31日的三个月的财务报表中，并在截至2022年12月31日的季度报告中以Form 10-Q格式报告。
S-X条例第11条要求，与具有形式效力的交易有关的形式财务信息应包括对登记人历史财务报表的以下形式调整：
事务处理会计调整：
| · | 调整 仅反映所需会计对交易的应用。 |
自主实体调整：
| · | 当注册人以前是另一个实体的一部分时，为反映注册人作为自主实体的运营和财务状况所必需的调整。 |
此外，《条例S-X》第11条 允许登记人在备考财务信息的解释性说明中反映管理调整，这些调整描述了拟给予备考效果的交易的协同效应或非协同效应。
以下未经审计的备考简明合并经营报表和未经审计的备考简明综合资产负债表反映了以下交易会计调整：
暂挂以待销售调整：
| · | 根据财务 会计准则委员会会计准则汇编360“物业、厂房和设备”(“ASC 360”)，预计可直接归因于出售交易的形式调整。 |
停产操作调整：
| · | 根据财务 会计准则委员会会计准则汇编205-20，“停产 业务”(“ASC 205”)，预计可直接归因于出售交易的形式调整。 |
其他分隔调整：
备考调整反映：
| · | 未经审计备考简明综合财务报表附注2所述出售交易现金收益的收取和使用； |
| · | 收到与处置交易有关的本票； |
| · | 与出售交易有关的合约安排，如未经审计备考简明综合财务报表附注2所述；及 |
| · | 公司产生和支付与出售交易相关的交易成本。 |
预计简明综合财务报表中不包含自主实体调整。此外，未经审核的备考简明综合财务报表 不包括管理调整，以反映与出售交易相关的任何潜在协同效应或非协同效应 。
截至2022年、2022年、2021年及2020年9月30日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 将终止经营调整视为发生于2019年10月1日，即呈列的最早期间开始之日。截至2022年9月30日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 生效，犹如其于2021年10月1日发生一样，但与未经审核备考简明综合财务报表附注2(E)所述租赁协议有关的其他分拆调整除外。与租赁协议有关的其他分离调整 反映于截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，犹如其发生于2019年10月1日，即呈列最早期间的开始日期。截至2022年9月30日的未经审计备考压缩的综合资产负债表使持有待售调整和其他分离调整生效，如同它们发生在2022年9月30日一样。
2
希伦布兰德公司
未经审计的形式简明合并操作报表
| 截至2022年9月30日止的年度 | |||||||||||||||||
| 预计交易会计 调整 | |||||||||||||||||
| (单位：百万，每股除外) | 历史上的希伦布兰德 | 减去：停产业务2(A) | 其他间隔调整 | ProForma Hillenbrand持续运营 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 2,940.9 | $ | 625.6 | $ | - | $ | 2,315.3 | |||||||||
| 销货成本 | 1,986.3 | 434.8 | - | 1,551.5 | |||||||||||||
| 毛利 | 954.6 | 190.8 | - | 763.8 | |||||||||||||
| 运营费用 | 522.1 | 70.5 | 0.9 | 2(e) | 452.5 | ||||||||||||
| 摊销费用 | 54.0 | - | - | 54.0 | |||||||||||||
| 资产剥离损失 | 3.1 | - | - | 3.1 | |||||||||||||
| 利息支出 | 69.8 | - | (5.6 | ) | 2(c) | 64.2 | |||||||||||
| 其他收入，净额 | 8.4 | (5.7 | ) | 3.7 | 2(f) | 17.8 | |||||||||||
| 所得税前收入 | 314.0 | 114.6 | 8.4 | 207.8 | |||||||||||||
| 所得税费用 | 98.8 | 30.6 | 2.2 | 2(h) | 70.4 | ||||||||||||
| 合并净收入 | 215.2 | 84.0 | 6.2 | 137.4 | |||||||||||||
| 减去：可归因于 非控股权益的净收入 | 6.3 | - | - | 6.3 | |||||||||||||
| 可归因于Hillenbrand的净收入 | $ | 208.9 | $ | 84.0 | $ | 6.2 | $ | 131.1 | |||||||||
| 净收益--每股普通股 | |||||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | 2.91 | $ | 1.83 | |||||||||||||
| 稀释后每股收益 | $ | 2.89 | $ | 1.82 | |||||||||||||
| 加权平均流通股--基本 | 71.7 | 71.7 | |||||||||||||||
| 加权平均流通股--稀释 | 72.2 | 72.2 | |||||||||||||||
见未经审计的预计简明合并财务报表附注。
3
希伦布兰德公司
未经审计的形式简明合并操作报表
| 截至2021年9月30日的年度 | |||||||||||||||||
| 预计 交易会计调整 | |||||||||||||||||
| (单位为百万，不包括每股金额 ) | 历史 希伦布兰德 | 更少： 已停产 业务2(A) | 其他分离 调整 |
形式上 希伦布兰德 继续 运营 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 2,864.8 | $ | 623.4 | $ | - | $ | 2,241.4 | |||||||||
| 售出商品的成本 | 1,907.5 | 398.4 | - | 1,509.1 | |||||||||||||
| 毛利 | 957.3 | 225.0 | - | 732.3 | |||||||||||||
| 运营费用 | 526.4 | 71.0 | 0.9 | 2(e) | 456.3 | ||||||||||||
| 摊销费用 | 55.7 | - | - | 55.7 | |||||||||||||
| 资产剥离收益 | (67.1 | ) | - | - | (67.1 | ) | |||||||||||
| 减值费用 | 11.2 | - | - | 11.2 | |||||||||||||
| 利息支出 | 77.6 | - | - | 77.6 | |||||||||||||
| 其他 净收入 | 0.3 | (5.1 | ) | - | 5.4 | ||||||||||||
| 所得税前收入 | 353.8 | 148.9 | (0.9 | ) | 204.0 | ||||||||||||
| 收入 税费 | 98.6 | 39.7 | (0.2 | ) | 2(h) | 58.7 | |||||||||||
| 合并净收入 | 255.2 | 109.2 | (0.7 | ) | 145.3 | ||||||||||||
| 减去： 可归因于非控股权益的净收入 | 5.3 | - | - | 5.3 | |||||||||||||
| 可归因于Hillenbrand的净收入 | $ | 249.9 | $ | 109.2 | $ | (0.7 | ) | $ | 140.0 | ||||||||
| 净收益--普通股每股收益 | |||||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | 3.34 | $ | 1.87 | |||||||||||||
| 稀释后每股收益 | $ | 3.31 | $ | 1.86 | |||||||||||||
| 加权平均 股流通股--基本 | 74.9 | 74.9 | |||||||||||||||
| 加权平均 流通股--稀释 | 75.4 | 75.4 | |||||||||||||||
见未经审计的预计简明合并财务报表附注。
4
希伦布兰德公司
未经审计的形式简明合并操作报表
| 截至2020年9月30日的年度 | |||||||||||||||||
| 预计 形式交易会计调整 | |||||||||||||||||
| (单位为百万，不包括每股金额 ) | 历史 希伦布兰德 | 更少：
停产 业务2(A) | 其他
分离 调整 |
PRO
表格 希伦布兰德 继续 运营 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 2,517.0 | $ | 552.6 | $ | - | $ | 1,964.4 | |||||||||
| 销货成本 | 1,703.7 | 363.1 | - | 1,340.6 | |||||||||||||
| 毛利 | 813.3 | 189.5 | - | 623.8 | |||||||||||||
| 运营费用 | 538.2 | 68.3 | 0.9 | 2(e) | 470.8 | ||||||||||||
| 摊销费用 | 71.9 | - | - | 71.9 | |||||||||||||
| 资产剥离损失 | 3.5 | - | - | 3.5 | |||||||||||||
| 减值费用 | 144.8 | - | - | 144.8 | |||||||||||||
| 利息支出 | 77.4 | - | - | 77.4 | |||||||||||||
| 其他收入，净额 | 4.0 | (4.1 | ) | - | 8.1 | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | (18.5 | ) | 117.1 | (0.9 | ) | (136.5 | ) | ||||||||||
| 所得税费用 | 34.9 | 31.3 | (0.2 | ) | 2(h) | 3.4 | |||||||||||
| 合并净(亏损)收益 | (53.4 | ) | 85.8 | (0.7 | ) | (139.9 | ) | ||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | 6.7 | - | - | 6.7 | |||||||||||||
| 可归因于Hillenbrand的净 (亏损)收入 | $ | (60.1 | ) | $ | 85.8 | $ | (0.7 | ) | $ | (146.6 | ) | ||||||
| 每股普通股净亏损 | |||||||||||||||||
| 每股基本亏损 | $ | (0.82 | ) | $ | (2.00 | ) | |||||||||||
| 稀释每股亏损 | $ | (0.82 | ) | $ | (2.00 | ) | |||||||||||
| 加权平均流通股--基本 | 73.4 | 73.4 | |||||||||||||||
| 加权平均 流通股--稀释 | 73.4 | 73.4 | |||||||||||||||
见未经审计的预计简明合并财务报表附注。
5
希伦布兰德公司
未经审计的形式简明合并资产负债表
| 截至2022年9月30日 | |||||||||||||||||
| 预计 形式交易会计调整 | |||||||||||||||||
| (单位：百万) | 历史 希伦布兰德 | 少于：
持有时间 销售2(A) | 其他
分离 调整 |
形式
希伦布兰德 继续 运营 | |||||||||||||
| 资产 | |||||||||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 234.1 | $ | 1.9 | $ | 405.0 | 2(b), 2(g) | $ | 637.2 | ||||||||
| 应收贸易账款净额 | 312.3 | 59.5 | - | 252.8 | |||||||||||||
| 长期制造合同应收账款 | 213.3 | - | - | 213.3 | |||||||||||||
| 盘存 | 533.8 | 48.2 | - | 485.6 | |||||||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | 109.4 | 6.7 | - | 102.7 | |||||||||||||
| 流动资产总额 | 1,402.9 | 116.3 | 405.0 | 1,691.6 | |||||||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | 281.0 | 49.1 | - | 231.9 | |||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 123.5 | 35.6 | 3.8 | 2(e) | 91.7 | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | 810.7 | - | - | 810.7 | |||||||||||||
| 商誉 | 1,159.4 | 8.3 | - | 1,151.1 | |||||||||||||
| 其他长期资产 | 90.0 | 14.4 | 11.5 | 2(b) | 87.1 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | 3,867.5 | $ | 223.7 | $ | 420.3 | $ | 4,064.1 | |||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||||||||
| 应付贸易帐款 | $ | 433.0 | $ | 62.0 | $ | - | $ | 371.0 | |||||||||
| 长期制造合同和预付款的负债 | 290.3 | - | - | 290.3 | |||||||||||||
| 应计补偿 | 110.6 | 13.6 | - | 97.0 | |||||||||||||
| 其他 流动负债 | 243.9 | 38.2 | (1.0 | ) | 2(e), 2(g) | 204.7 | |||||||||||
| 流动负债总额 | 1,077.8 | 113.8 | (1.0 | ) | 963.0 | ||||||||||||
| 长期债务 | 1,222.1 | - | (106.6 | ) | 2(b) | 1,115.5 | |||||||||||
| 应计养恤金和退休后保健 | 101.3 | - | - | 101.3 | |||||||||||||
| 经营租赁负债 | 92.6 | 22.1 | 2.9 | 2(e) | 73.4 | ||||||||||||
| 递延所得税 | 210.2 | - | - | 210.2 | |||||||||||||
| 其他长期负债 | 55.5 | 6.0 | - | 49.5 | |||||||||||||
| 总负债 | 2,759.5 | 141.9 | (104.7 | ) | 2,512.9 | ||||||||||||
6
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||
| PRO
形式交易会计 调整 |
||||||||||||||||||
| (单位：百万) | 历史 希伦布兰德 | 少于：
持有时间 销售2(A) | 其他
分离 调整 |
形式
希伦布兰德 继续 运营 | ||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||
| 普通股，无面值(已发行75.8和75.8股，已发行68.9和72.7股) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 额外的 实收资本 | 723.8 | - | - | 723.8 | ||||||||||||||
| 留存收益 | 812.0 | 87.6 | 2(d) | 519.2 | 2(b), 2(d), 2(g) | 1,243.6 | ||||||||||||
| 库存股 (6.9和3.1股)，按成本计算 | (297.3 | ) | - | - | (297.3 | ) | ||||||||||||
| 累计 其他综合损失 | (155.6 | ) | (5.8 | ) | 5.8 | 2(d) | (144.0 | ) | ||||||||||
| Hillenbrand股东权益 | 1,082.9 | 81.8 | 525.0 | 1,526.1 | ||||||||||||||
| 非控股 权益 | 25.1 | - | - | 25.1 | ||||||||||||||
| 股东权益合计 | 1,108.0 | 81.8 | 525.0 | 1,551.2 | ||||||||||||||
| 负债和权益合计 | $ | 3,867.5 | $ | 223.7 | $ | 420.3 | $ | 4,064.1 | ||||||||||
见未经审计的预计简明合并财务报表附注。
7
未经审计的备考表格说明
精简合并财务报表
| 1. | 陈述的基础 |
截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日止年度的未经审计备考简明综合财务报表 摘自希伦布兰德截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和截至2020年9月30日的历史经审计综合财务报表，并应结合希伦布兰德于2022年11月16日提交给美国美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-K表格年度报告及附注2中概述的假设一并阅读。
根据S-X规则第11-02(C)(1)条，现提交截至2022年9月30日的未经审计备考简明综合资产负债表。
根据S-X法规第11-02(C)(2)(Ii)条，现提交截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日止年度的形式简明综合经营报表。
| 2. | 备考调整和假设 |
| (a) | 未经审计备考简明综合经营报表及未经审计备考简明综合资产负债表的销售列项分别为非持续经营及持有 ，代表根据ASC 205对直接归因于出售交易的历史财务业绩的预计调整 。截至2022年9月30日的年度，与出售交易相关的交易成本包括在截至2022年9月30日的年度未经审计的预计简明综合运营报表的非持续运营列的运营费用中，为190万美元。 |
| (b) | 反映出售交易完成时收到的现金6.728亿美元，这是根据《协定》条款进行惯例结算调整后的基准销售价格7.5亿美元(不包括本票)，估计完成日期净营运资金、已获得现金和债务。 和买方承担的交易成本。根据协议条款，成交后此类项目的销售价格 (不包括本票)需作进一步的惯例调整。本票按公允价值1,150万美元计入其他长期资产，假设为未经审核的预计简明综合资产负债表的规定价值，作为已收到的交易代价的一部分。 |
从出售交易的现金 中，2.518亿美元预计将用于以下目的：
| · | 截至2022年9月30日，偿还与公司A系列无担保票据和公司循环信贷安排相关的1.066亿美元未偿债务 ； 和 |
| · | 支付出售交易的应税收益所产生的1.452亿美元估计税款 ，详情见附注2(D)。预计纳税义务金额基于贝茨维尔的估计实际税率，并反映为留存收益的减少 。 |
出售交易的估计现金收益与上述收益的预期用途之间的差额 在未经审计的备考简明综合资产负债表中反映为现金 和现金等价物。就未经审核的备考简明综合资产负债表而言，出售交易的估计现金收益受截至2022年9月30日的贝茨维尔营运资本净额的影响，而收益的预期用途则受本公司截至2022年9月30日的未偿还债务及出售交易的应课税收益所产生的估计税项影响，而不是截至出售交易的结束日期 。因此，本文中反映的估计现金收益和预期收益用途可能与截至成交日记录的出售交易的实际收益存在重大差异。
| (c) | 反映由于附注2(B)所述的预期长期债务提前还款而产生的利息支出的减少。 |
| (d) | 反映出售交易的估计税前收益为5.807亿美元，反映为收到的估计收益(包括本票)减去出售交易的成本(两者均为截至9月30日发生的成本)之间的差额 。于二零二二年十月一日至出售交易完成日期已产生的款项(br}如附注2(G)所述)及贝茨维尔的历史账面净值(包括相关外币 换算调整)。就未经审核的备考简明综合资产负债表而言，在股东权益中确认的收益是基于贝茨维尔于2022年9月30日的账面净值，而非截至出售交易的完成日期。因此，本文反映的收益可能与截至成交日记录的出售交易的实际收益存在重大差异。 |
8
| (e) | 从历史上看，公司使用的公司总部大楼由贝茨维尔的一家实体拥有。在出售交易完成后，买方获得了该实体的间接所有权，该实体继续拥有该建筑物。关于出售交易，公司 签订了租赁协议，将部分建筑物出租给公司。 相应地，进行了形式上的调整，确认了380万美元的经营租赁使用权资产。截至2022年9月30日，短期经营租赁负债为90万美元，长期经营租赁负债为290万美元。此外，由于公司总部大楼是本公司历史上使用的，出售交易后将继续由本公司使用。在截至 30、2022、2021和2020年第9月30日、2022年、2021年和2020年的每个年度的运营费用中都包含了90万美元的租赁费用预估调整。 |
| (f) | 于出售交易进行时，本公司与买方(“TSA”)订立过渡期服务协议。 根据TSA的条款，本公司将在过渡期的基础上提供若干交易后服务。根据TSA提供的服务的初始期限 从1个月到12个月不等，并且TSA提供了将这些服务延长最多15个月的选项 。对于所提供的服务，已对截至2022年9月30日的年度的其他收入进行了370万美元的预计调整，以反映TSA收入的净额。 |
| (g) | 反映支付附注2(A)所述的交易成本 ，该等成本直接归属于出售交易， 于2022年9月30日应计，并不在附注2(B)所述的使用出售交易所得款项支付的成本之列。此外，还进行了调整，以反映从10月1日起支付的1,410万美元的交易成本 ，截至出售交易结束日期，该等成本并不属于附注2(B)所述以出售交易所得款项支付的成本。 由于该等成本于2022年9月30日并未累算，因此，该等成本的支付反映为留存收益的减少。 |
| (h) | 表示按适用的贝茨维尔估计有效税率进行形式调整的税务影响。 |
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