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的道德守则

首席执行官和高级财务官

每只基金都承诺按照适用的法律、规章和最高的商业道德标准开展业务,并根据适用法律全面准确地披露财务和其他信息。本道德守则适用于每位基金首席执行官、总裁、首席财务官和财务主管(或 履行类似职能的人员)(统称高级官员)。

高级官员必须遵守适用的法律,并有 责任以诚实和合乎道德的方式行事。他们的领导职责包括营造高道德标准和合规承诺的文化,维护一个鼓励 内部报告合规问题的工作环境以及及时解决合规问题。

高级管理人员可能会受到基金运作固有的某些 利益冲突的影响,因为高级管理人员(除了担任基金高级管理人员外)目前或将来可能担任 Virtus 附属投资 顾问的高级管理人员或雇员1(顾问)、Virtus Investment Partners, Inc. 或其其他关联公司(统称为 Virtus),以及担任 Virtus 建议的其他注册 投资公司和未注册投资基金的高级管理人员或受托人/董事。

适用于基金、顾问或Virtus的各种法律和法规以及其通过的某些 政策和程序适用于与基金运作有关的许多利益冲突情况所涉及的某些行为,包括:

经修订的1940年《投资公司法》以及 证券交易委员会据此颁布的规则和条例(1940年法案);

经修订的1940年《投资顾问法》以及 证券交易委员会据此颁布的规则和条例(《顾问法》);

基金根据1940年法案 (统称为《1940年基金法案道德守则》)第17j-1(c)条通过的《道德守则》;

顾问通过的一项或多项道德守则,这些守则已由那些不属于1940年法案(1940年顾问法案道德守则以及1940年基金法案 道德守则)所指的基金利益相关人员(独立成员)审查和批准;

基金根据1940年法案第38a-1条(统称为《基金政策》)通过的政策和程序;以及

每位顾问的一般政策和程序(统称为 “顾问政策”)。

1

Virtus 投资顾问公司;Virtus 另类投资顾问公司;Virtus Fund Advisors, LLC; Ceredex Value Advisors LLC;Duff & Phelps 投资管理有限公司;Kayne Anderson Rudnick 投资管理有限责任公司;Silvant Capital Managemente,LLC;Virtus 固定收益顾问, LLC;威彻斯特资本管理有限责任公司(2022 2.7)

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1940年法案、《顾问法》、《1940年法案道德守则》、《基金政策》和《顾问 政策》的规定在此统称为《附加冲突规则》。

本道德守则不同于附加冲突规则, 旨在补充补充冲突规则。因此,除非基金董事会( 董事会)认定任何此类违反附加冲突规则的行为也违反了本道德守则,否则高级官员违反附加冲突规则的行为被视为不违反本道德守则。

高级 官员应诚实坦率地行事

每位高级官员必须:

诚信行事,包括在法律或《附加冲突规则》要求的情况下保持信息的机密性 ;

遵守管理基金业务行为的法律、规章和法规,并根据下文标题为《遵守道德守则》的部分举报任何 涉嫌违规行为;以及

坚持高标准的商业道德。

利益冲突

就本道德守则而言,当私人利益以任何方式干预,甚至似乎干涉基金的利益时,就会发生 利益冲突。高级官员在做出影响基金的 决定时应使用客观和公正的标准,同时要记住,高级官员会受到某些固有的利益冲突的影响,因为基金的高级官员也是或可能是顾问和其他由Virtus提供建议或服务的基金的官员。

在采取行动之前,应向 基金的首席合规官(首席合规官)提出有关本《道德守则》的适用或解释的问题。

一些应由 首席合规官批准的利益冲突情况,如果重要,包括以下内容:

高级官员 或其家庭成员从任何与基金当前或未来有业务往来的公司(顾问或 Virtus 除外)收到任何娱乐或非名义礼物,除非此类娱乐或礼物与业务相关、成本合理、在时间和地点上适当 ,且不经常提出任何不当行为问题;

顾问或 Virtus 以外的任何基金服务 提供商的任何所有权权益或与之的任何咨询或雇佣关系;或

基金为影响投资组合交易或出售或赎回股票而支付的佣金、交易费用或点差中的直接或间接财务利益,但顾问或Virtus雇用高级管理人员所产生的利息,例如薪酬或股权所有权除外。

披露

基金的政策是按照所有适用的法律和条例,在基金向其提交的所有报告和文件中进行全面、公平、准确、及时和易懂的披露,

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或提交给证券交易委员会或国家证券交易所以及基金发布的所有其他公共信函。高级官员必须促进 遵守本政策,并遵守旨在促进遵守该政策的基金标准、政策和程序。

每位 高级官员必须:

熟悉适用于基金的披露要求以及基金的业务 和财务业务;以及

不得故意向他人(包括 董事会、基金独立审计师、基金法律顾问、独立成员法律顾问、政府监管机构或自律组织)虚假陈述或促使他人虚假陈述有关基金的事实。

遵守道德守则

应及时向首席合规官举报已知或 涉嫌违反本道德守则或其他适用于基金的法律、法规、政策或程序的行为,或可向根据基金会计、内部会计控制或审计事务投诉程序(举报人政策)开设的Virtus合规热线 举报。根据该政策,任何人都不会因为真诚举报涉嫌违规行为而受到 报复。

基金将遵循这些程序(或者举报人政策中规定的 程序)来调查和执行本《道德守则》,并报告本《道德守则》:

首席合规官将采取一切适当行动,调查向他或她举报的任何实际或潜在的违规行为 ;

此类调查结束后,将向适用的基金董事会报告违规行为和潜在违规行为;

如果基金董事会确定发生了违规行为,它将采取一切适当的纪律处分或 预防行动;以及

适当的纪律处分或预防措施可能包括谴责、停职、解雇信,或者在 发生犯罪或其他严重违法行为时,通知证券交易委员会或其他适当的执法机构。

道德守则豁免

除本《道德守则》中另有规定 外,首席合规官负责将本道德守则适用于向首席合规官提出问题的特定情况,并有权在任何特定情况下解释本 道德守则。

每个基金委员会或其任何正式指定的委员会负责酌情批准 本道德守则的豁免。根据证券交易所 委员会规则的规定,本道德守则的任何变更或豁免将在N-CSR表格或其他形式上披露。

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记录保存

与本政策所涵盖事项有关的记录将根据适用的法律和法规 和基金账簿和记录政策进行维护和保存。

根据本道德守则编写或保存的所有报告和记录均应 被视为机密,并应相应地予以维护和保护。除非法律或本道德守则另有要求,否则不得向独立成员及其法律顾问、基金及其法律顾问、顾问和/或其他Virtus实体及其法律顾问以及成员、独立成员或董事会任何委员会聘请的任何其他顾问、顾问或法律顾问以外的任何其他任何人披露此类事项。

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