根据2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-8

注册声明项下
1933年证券法

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

招股章程第10(A)节所规定的资料

根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项和第2项中规定的信息将从表格S-8的本注册说明书(注册说明书)中省略，以及表格S-8第I部分的介绍性说明。包含表格S-8第I部分中指定的 信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给 本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第II部

注册声明中的必填信息

项目3.通过引用并入文件。

Asset Entities Inc.(“注册人”)特此将之前提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的下列文件作为参考并入本注册说明书：

注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册声明之日或之后提交的所有文件 ，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券的所有文件，应被视为通过引用纳入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但是，被视为已提交且未按照委员会规则归档的文件或信息，不应被视为通过引用 并入本注册声明。

就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也被视为通过引用并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益。

不适用。

项目6.对董事和高级管理人员的赔偿。

注册人是内华达州的一家公司。注册人的公司章程和章程规定，在内华达州法律不禁止的情况下，我们的高级职员和董事可能因担任高级职员或董事而招致的责任得到赔偿。下文概述了提供此类赔偿的情况，但通过参考注册人的公司章程和附则以及法律规定，对此进行了完整的说明。

内华达州修订后的法规(“NRS”)78.7502节规定了对高级职员和董事的酌情赔偿。《国税法》78.7502(1)节规定，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼)的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，可以因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或 或应该公司的请求而作为另一家公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人的事实而获得赔偿。合资企业、信托或其他企业，针对与该等行为、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额 ，如果此人：(I)不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的受托责任的违反承担责任；或(Ii)本着善意行事，且该人合理地相信其行为符合或不违反公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是违法的。

NRS第78.7502(2)条进一步规定，公司可以赔偿曾经或现在是或可能被威胁成为公司所威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼的一方的任何人，以促成对其有利的判决，理由是该人是或曾经是该公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、高级职员、雇员或代理人服务，以支付费用，包括与诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理产生的和解金额和律师费，如果此人：(I)不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的受托责任的违反承担责任；或(Ii)真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳 利益的方式行事。不得对任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或提起诉讼的法院或具有司法管辖权的其他法院在提出申请时认定，鉴于案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

国税局第78.751条规定，如果一家公司的董事、高管、雇员或代理人就上述国税局第(1)款和第(2)款所述的任何诉讼、诉讼或诉讼的胜诉或其他抗辩胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项抗辩，公司应赔偿该人实际和合理地产生的与抗辩相关的费用(包括律师费)。

注册人的 章程规定，注册人将根据内华达州法律规定的 预支任何董事或管理人员与诉讼程序相关的费用。NRS第78.751条规定，如果最终司法裁决裁定受赔人无权获得赔偿，公司可在高级管理人员和董事履行偿还所有垫付金额的承诺后，垫付为该诉讼辩护而产生的费用。注册人章程规定，尽管有前述规定，注册人不得在下列情况下提前付款：(A)由非诉讼参与方的董事组成的法定人数(即使不是法定人数)，或(B)由多数董事指定的委员会(即使不到法定人数)，或(C)如果没有此类董事，或由 独立法律顾问在书面意见中直接指定的此类董事，注册人不得提前作出决定。作出决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或者其行为方式不符合或不违背注册人的最大利益。注册人章程还规定，不得要求注册人 就董事或高级职员提起的任何诉讼(或其中的一部分)对其进行赔偿，除非(A)法律明确要求进行此类赔偿，(B)诉讼经公司董事会授权，(C)此类赔偿由公司全权酌情决定。, 根据内华达州经修订的法规或任何其他适用法律赋予本公司的权力，或(D)此类赔偿须根据规定执行细则下的赔偿权利的附例的规定作出。

就代表注册人提起的诉讼而给予赔偿的情况 通常与上述情况相同，但 不得就该人在用尽上诉后被具有管辖权的法院判决对公司负有责任或向公司支付和解金额的任何索赔、问题或事项进行赔偿。除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或具有司法管辖权的其他法院应申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿 ，以支付法院认为适当的费用。

还可以根据未来可能签订的协议条款或根据股东或董事的投票结果给予赔偿。内华达州修订后的法规还授予注册人购买和维护保险的权力，以保护注册人的董事、高级管理人员、雇员和代理人免受与其在此类职位上的服务相关的任何责任，注册人可以 获得此类保单。

在法律允许的最大范围内，注册人的公司章程消除或限制注册人的董事和高级管理人员因违反高级人员或董事作为高级人员或董事的受托责任而对注册人或注册人的股东造成的金钱损害的责任。国税局第138(7)条 一般规定，董事或其高级管理人员不对公司或其股东或债权人因采取行动或不采取行动而造成的任何损害承担责任，除非(A)经证明该等行动或不采取行动并非本着善意、知情并 着眼于公司的利益，以及(B)该行为或不采取行动涉及故意不当行为、欺诈或明知违法 。

注册人已与注册人的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每个赔偿协议还规定在法律、注册人的公司章程和章程允许的最大限度内对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定，如果根据适用法律以及注册人的公司章程和章程，该受保障人无权获得此类赔偿，则向该受保障人垫付或支付 所有费用，并向注册人报销。

注册人已获得标准保险单 ，根据该保险单，注册人的董事和高级管理人员可根据上述赔偿条款或其他法律规定向注册人的董事和高级管理人员提供以下保险：(A)向注册人的董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的损失，以及(B)向注册人支付根据上述赔偿条款或其他法律事项向该等董事和高级人员支付的款项。

鉴于根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许上述条款下的董事、高级管理人员或控制注册人的个人进行， 注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间， 提交本注册说明书的生效后修正案：

(I)至 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近生效后的修订)后发生的、个别或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与最低或最高以及估计最高发售范围的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是总的交易量和价格的变化不超过有效登记说明书“登记费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii) 包括与本登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何附加或更改的重要信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是， 以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所述承诺不适用于以下情况：上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据交易所法案第13或15(D)条提交或提交给委员会的定期报告中 ，这些报告通过引用并入本注册声明中。

(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，《证券法》规定的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为 为初始证券。善意的它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时的此类证券的发售应被视为初始发行。善意的它的供品。

(C)由于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交表格S-8的所有要求，并已于2023年2月6日在德克萨斯州达拉斯市由下列签署人正式授权代表其签署了本注册声明。

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命Arshia Sarkhani和Matthew Krueger各自为其真实合法的事实代理人和代理人，有权以任何和所有身份替代和替代他和他的姓名、地点和代理，签署对本注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人完全的权力和权力，按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行 在上述规定和有关事项中必须和必要的每一项行为和事情，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们的替代品， 可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

II-5