根据第601(B)(10)(Iv)项的规定，本文件中使用的以下符号表明，机密部分已被省略，因此某些已确定的信息已被排除在外，因为它既不是实质性的，而且如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害：[***]
飞机买卖合约
日期：2023年1月13日
之间
精神航空公司
作为卖家
和
鹰头鹰贸易公司
作为买家
______________________________________________
29架二手空客A319飞机
______________________________________________
飞机买卖合约
本飞机买卖协议(“协议”)于2023年1月13日由SPIRIT航空公司和Gryphon贸易公司签订。SPIRIT航空公司是特拉华州的一家公司，主要营业地点是佛罗里达州米拉马尔33025号行政道2800号，格里丰贸易公司是特拉华州的一家有限责任公司，主要营业地点是佛罗里达州第610号Suite 610，东北第三大道101号。佛罗里达州劳德代尔市33301(以下简称“买方”)(卖方和买方均为“一方”，统称为“双方”)。
独奏会
鉴于卖方拥有如下定义的二十九(29)架空中客车S.A.S.A319飞机；
鉴于卖方意欲向买方出售，而买方意欲向卖方购买该等飞机；及
鉴于双方现在希望达成一项最终协议，根据该协议，在每架飞机的单独交易中，卖方将向买方出售该飞机，买方将从卖方购买该飞机。
为此，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，并在此确认其已收到和充分，双方同意如下：
1.定义和解释。
1.1.定义。对于本协议的所有目的，本协议中使用的且未另行定义的下列大写术语应具有以下各自的含义。
“执行者”具有第5.5节中赋予它的含义。
“附属公司”是指直接或间接控制、受另一人或实体控制或与之共同控制的个人或实体，除其他外，包括执行干事、董事、大股东、子公司、母公司和姐妹公司。
“航空器”系指单独或任意数量的一(1)个机身和两(2)个发动机，以及与其连接或单独相关的所有部件和部件。
“飞机验收证书”是指基本上采用附件D中规定的格式并由买方签署的飞机验收证书。
“飞机记录”是指每架飞机适用的机身记录和发动机记录。
“机身”或“机身”系指附件A所列空中客车S.A.S.A319-100机身，包括所有部件及其各自的机身记录，但不包括SPIRIT品牌和设备
“机身价格”是指与附件A所列每一机身对应的购买价格。
“机身记录”系指附件B中所列每一机身的适用记录和文件。
“销售提单”是指实质上以本合同附件E形式的保修销售提单。
“BSI”是指根据第4.2节的规定，在交付地点的交付前的发动机检查过程中进行的内窥镜检查。
“营业日”是指除星期六或星期日外，美国纽约州纽约市的银行为本协议所要求的类型的业务提供营业的日子。
“开普敦协定”系指开普敦公约，并辅之以开普敦航空器议定书(每种协定均为英文版本)。
“开普敦航空器议定书”系指2001年11月16日在南非开普敦缔结的关于移动设备国际利益的议定书(英文版)。
“开普敦公约”系指2001年11月16日在南非开普敦缔结的“移动设备国际利益公约”(英文本)。
“民航登记处”是指由美国联邦航空局维持的航空器登记处。
“承诺费”具有3.1节中赋予它的含义。
“退还承诺费事件”具有3.1节中赋予的含义。
“循环”是指发动机的一个起飞和着陆循环。
“周期费率”是指应用公式确定的金额。[***].
“延期交货日期”具有第5.4节所赋予的含义。
“交付”是指就每架飞机而言，根据本协定的条款交付此类飞机的销售。
“交付条件”是指第5.1节规定的每架飞机和发动机在交付时的状态。
“交付日期”就航空器而言，是指交付的实际日期。
“交付设施”具有第5.3节中赋予该术语的含义。
“交付地点”具有第5.3节中赋予该术语的含义。
“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“EMM”是指出现在附件H中的IAE发动机维护手册的选定部分。
“发动机”是指附件A中所列的任何(1)IAE V2500-A5飞机发动机，连同其各自的发动机记录以及适用的替代发动机。
“发动机最高限价”是指[***].
“发动机底价”是指，对于附件A中所列的每台发动机，是指其中所指的相应金额，对于替代发动机，是指买方和卖方根据第5.5(C)节商定的金额。
“发动机检查”是指根据第4.2节的规定，在交付地点对发动机进行交付前的检查。
“发动机价格”是指与附件A所列每台发动机相对应的购买价格，或者，就替代发动机而言，是指根据第5.5(C)节商定的价格。
“发动机记录”是指对每个发动机而言，与附件B所列发动机有关的适用记录和文件。
“设备”统称为机身和发动机。
“联邦航空局”指美国联邦航空管理局。
“联邦航空局销售清单”是指，就飞机(或适用的机身)而言，联邦航空局格式的AC 8050-2飞机的销售清单(或由联邦航空局制定并接受的任何后续格式)。
“联邦航空局法律顾问”是指McAfee&Taft的律师事务所、专业公司或双方商定的其他律师事务所。
“联邦航空局登记申请”是指就航空器(或适用的机身)而言，为飞机在美国境内运营登记所需的联邦航空局表格AC 8050-1飞机登记申请文件(或联邦航空局制定并接受的任何后续表格)。
“最终交货日期”是指2025年12月31日。
“飞行小时”是指每小时或不足一小时，从安装了发动机的机身的车轮起飞离开地面的那一刻到该机身的车轮在着陆时触地的那一刻，这一时间由卖方测量。
“政府实体”是指美国政府、任何州或其其他政治区，以及行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体。
“事故/事故许可声明”是指，对于每架飞机、机身或发动机，基本上采用本合同附件F形式的信函。
“国际利益”的含义与开普敦协定赋予“国际利益”一词的含义相同。
“国际登记处”的含义与开普敦协定赋予“国际登记处”一词的含义相同。
“法律”系指任何(A)任何政府实体的法律、法规、法令、宪法、条例、命令或指令，(B)任何政府实体作为签署方或当事方的条约、协定、契约或其他协议，(C)上述任何一项的司法或行政解释或适用，或(D)任何政府实体具有法律效力的任何有约束力的司法先例。
“留置权”是指任何留置权、担保权益、租赁、抵押、质押、所有权保留或其他押记、产权负担、债权或他人的权利或协议，其效力是产生担保，包括但不限于其他人在飞机、机身或发动机、或其部分、互换、贷款或租赁协议下的权利。
“维修计划”卖方的FAA批准的有关飞机的维修计划。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、公司、商号、信托、组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体，不论是否具有单独的法人资格。
“采购价”具有第3.2节中赋予它的含义。
“预定交付日期”是指每架飞机交付时双方商定的预定日期，如附件A所示。
“卖方”是指卖方、其子公司和上级组织，以及卖方及其董事、高级管理人员、股东、成员、控制人、代理人、员工、子公司、关联方、雇员、继承人、受让人和受让方(每一方均为“卖方”)。
“精神品牌和设备”是指单独或集体在附件C中列出的品牌和部件。
“替代发动机”具有第5.5节中所赋予的含义。
“存续条款”具有5.7(B)节赋予它的含义。
“全损”指飞机、机身或发动机的实际、推定或安排的全损。
“交易文件”系指本协议和双方之间与本协议有关的任何附属协议，以及与每架飞机有关的销售清单、飞机验收证书、联邦航空局销售清单和联邦航空局注册申请。
“不能使用的发动机”具有5.1节中赋予它的含义。
1.2.口译。除非另有明确规定，本协定中提及的所有附件、章节、段落、小节、条款和其他分节均指本协定或本协定的相应附件、附件、小节、段落、小节、条款和其他分节。本协议任何章节、段落、小节或其他分部开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时不应考虑。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似性质的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的章节、子节或其他部分，除非有明确的限制。“本章节”和“本款”以及类似性质的词语仅指出现此类词语的章节或小节。“包括”一词(其各种形式)意为“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本合同所指的展品和附件附于本合同。除本协议另有规定外，本协议中对任何法律的任何提及应被解释为指经修订、修改、编纂或重新制定的法律，该法律已被修订、修改、编纂或重新制定，并不时生效，而对法律特定条款的提及包括对任何先前或随后法律的相应规定的提及，本协议中对文件的任何提及均包括根据其条款不时修订的该文件, 以及为取代或取代该等文件而订立的任何文件。对修正案的任何提及包括补充、更新或重新制定，而“修订”一词应相应地解释。“到该范围”一词中的“范围”一词是指某一学科或其他理论扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。凡本协议所指的天数，除非指定营业日，否则该天数应指日历日，营业日指的是纽约市的营业日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。在本协议中，时间是至关重要的。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均应视为指根据这些法律颁布的所有规则和条例。此处所指的“联邦”应被解释为指美国联邦。
2.飞机买卖协议。
2.1.买方支付对价的协议。就每架飞机而言，卖方同意出售该等飞机，买方同意购买该等飞机，每种情况下均须遵守下列条款和条件
本协议。就每架飞机支付的总对价将是购买价格；但适用的购买价格或其任何部分的支付应符合本协议的适用条款。
2.2.向卖方转让所有权的协议。在就飞机支付购买价格后，卖方应通过签立和交付卖据，将每架飞机的完全有效所有权出售给买方，不受任何留置权的限制。
2.3买方接受飞机的协议。在卖方向买方交付已签署的销售提单的同时，买方应接受飞机的交付，买方应签署并交付有关该飞机的飞机验收证书。
2.4.保修的转让。卖方特此向买方转让与适用飞机有关的任何和所有现有的可转让保修和使用年限保单，或针对制造商、供应商、供应商和维护和大修机构的其他权利、补救或索赔(就权利、补救或索赔而言，仅涉及发生的权利、补救或索赔，或基于在适用飞机交付之时或之后发生的事件、事故和情况)。卖方不对任何此类担保和权利的存在或可转让性作出任何陈述或担保。
承诺费；采购价及调整；付款指示。
3.1.佣金；承诺费返还事件。
(A)在本协议签署后三(3)个工作日内，买方应立即向卖方支付以下金额：[***](“承诺费”)。承诺费相当于所有飞机购买价格的10%，每架飞机相应的按比例金额应计入买方在交付时就此类飞机应支付的购买价格。承诺费的支付将由卖方的普通资金支付，除第3.1(B)节所述外，不得退还。
(B)应视为发生了承诺费退还事件：
(i)[***];
(Ii)[***]；及/或
(Iii)[***];
每一次，都是一次“承诺费返还活动”。
(C)在发生飞机、发动机或机身的承诺费退还事件时，卖方应将该飞机、机身或发动机的承诺费按比例计入买方根据本协议交付给买方的下一架飞机、机身或发动机的购买价；但如果承诺费退还事件涉及(I)飞机的全部损失；或(Ii)根据本协议交付的最后一批设备，并且如果买方在本协议第7.2条下的违约仍在继续，则卖方应在买方向卖方提出书面要求后三(3)个工作日内向买方支付相当于相关飞机或设备承诺费的按比例部分的金额(不得抵销或扣除)。如果由于下列原因，卖方在所有飞机、机身和发动机交付给买方后，没有将任何数额的承诺费贷记给买方：(X)任何机身或发动机遭受全损；或(Y)任何飞机由于承诺退货费事件而在最终交付日期前没有交付给买方，只要买方根据本协议第7.2条的规定没有继续违约，则应支付相当于承诺费任何剩余部分的金额。
卖方在买方书面要求后三(3)个工作日内向买方(不得抵销或扣减)。
3.2采购价；采购价调整。
(A)对于每架飞机，买方在交付时向卖方支付的每架飞机的总对价应等于[***]，因为此类金额可根据本协议的条款(统称为“采购价”)进行调整。交付时，买方应就交付的飞机向卖方支付购买价格[***](该应付金额为“交货日付款”)。尽管有上述规定，如果任何飞机交付给买方[***]，该航空器的购买价格应等于[***]。同样，如果发生[***]，买方应向卖方付款[***].
(B)根据下限/上限调整引擎价格。
(I)发动机利用率调整。在每台发动机交付时，双方应将该发动机在交付时的实际利用率(对于每个飞行小时和周期)与附件A中该发动机的利用率的差值(正或负)乘以下列金额：
(A)[***]及
(B)[***];
(上述价格调整，“使用率调整”)。
如果根据(A)和(B)项计算的上述金额之和产生的使用率调整金额超过[***](“利用率偏差”)，则有利用率偏差的发动机的采购价将通过利用率调整额进行调整(增加或减少)。
(Ii)发动机超限状态的调整。在BSI完成后，如果发动机(不能使用的发动机除外)的状态差异超过引擎制造商对安装在适用推力水平上的发动机的维护手册限制(“越限状态”)，则买卖双方应本着善意、各自合理地协商发动机价格的调整，以考虑将该差异修复到可使用状态的第三方成本。
(3)发动机记录的调整。如果卖方无法或自行决定在商定的时间范围内不处理买方在发动机检查期间发现的不完整的发动机记录，并且此类丢失的文件对受影响的发动机的价值产生重大影响，则卖方和买方将各自合理和真诚地同意对发动机价格进行公平调整，以考虑此类不完整的文件对物质价值的影响，并考虑发动机在当时状态下的剩余剩余价值，或者，如果买卖双方达成一致，然而，双方将继续完成发动机的买卖，买方和卖方将在受影响的发动机的飞机验收证书中记录任何此类未完成的发动机记录差异，并在双方商定的时间框架内交付后就此达成一致的解决方案。
(四)发动机配置调整。如果买方在发动机检查过程中发现发动机不是EMM中定义的可拆卸配置，则卖方应自行选择(A)及时向买方提供任何缺失的部件或在类似条件下更换部件，或(B)选择卖方和买方真诚地进行谈判，各自采取合理行动，调整发动机价格
为补偿买方此类缺失部件，此类调整应等于缺失部件在拆卸时的当前状态下的价值(如果拆卸未记录在案，则为善意估计拆卸时间)。
(V)发动机事故/事故的调整。如果发动机发生事故或事故，且在交付前未发布事故/事故许可声明，且双方本着合理和真诚的行动，考虑到买方的预期用途和发动机当时的状况，同意在售后市场大幅降低该发动机的价值，双方将真诚地就适用发动机价格的调整进行谈判。
(Vi)根据发动机底价/最高价格进行调整。尽管前述第(I)至(V)款有任何相反的规定，并受第3.2(C)节的约束，发动机价格在任何情况下都不得调整为低于发动机底价或高于发动机最高价格。在应用上述任何/所有发动机价格调整后的任何调整余额将在其适用的设备交付时失效。在任何情况下，在对发动机应用任何/所有前述发动机价格调整后的任何调整余额都不会贷记、应用或结转到任何其他设备的交付和/或付款。
(C)不受发动机底价影响的发动机价格调整。如果在完成发动机检查后确定发动机为BER(但不是全损)(“BER发动机”)，代替根据上述(B)条款应用发动机价格调整，双方将共同努力，以达成双方都能接受的替代解决方案(可能包括降低发动机价格，尽管本合同中有任何相反的规定，但可能低于发动机底价)，并考虑发动机及其部件在当时当前状态下的剩余剩余价值。
(D)没有拒绝权-引擎。前述条款(B)和(C)中规定的发动机价格调整是买方对发动机检查期间发现的任何不符情况的唯一补救措施。除非该发动机已遭受全损，否则买方在任何情况下都无权拒绝任何发动机，包括BER发动机，并在此明确放弃该权利。
(E)不调整机身价格；没有拒收权利--机身。在任何情况下，机身价格都不会根据情况进行调整。除非该机身已遭受全损，否则买方无权拒绝交付任何机身，特此明确放弃该权利。
(F)机身事故/事故的调整。如果某一机身遭遇事故或事故，且在交付前未发出事故/事故清除声明，且各方合理和真诚地采取行动，考虑到买方的预期用途和该机身当时的状况，同意大幅降低该机身在售后市场上的价值，双方将真诚地就该机身受影响部分的价值与机身整体价格进行商业上合理的比例调整进行谈判；但在任何情况下，机身价格均不得低于双方与交付机构共同合理确定的机身市场报废价。
(G)延误的价格调整。如果飞机延迟交付的时间超过[***]在预定交付日期之后几天内，且卖方尚未将其替换为将在延迟的飞机的预定交付日期交付的替换飞机，从[***]在预定交付日期后的第二天，在适用本条第3款第(B)款、第(C)款和第(F)款中的上述调整之前，此类延迟交付的飞机的最终采购价格应减去[***]每天到交货日期，但不包括交货日期。
3.3支付仓储费和停车费。在每架飞机交付时，买方应向卖方补偿[***]每架飞机自到达交付地点之日起至交付为止的所有停放和存储费用；但买方的补偿义务应限于[***]在和之前[***]在预定的交货日期之后(卖方付款[***]剩余部分，除非是由于卖方无法控制的情况造成的延迟，在这种情况下，此类费用将继续平均分摊)，除非提前到达是应买方的要求，或者延迟交付是由于买方违反了单据规定的义务(在这种情况下，买方支付[***]其余部分)。
3.4付款说明。买方在本协议项下到期的付款应以美元立即支付到下列帐户(或卖方书面通知买方的其他帐户)：
银行名称：[***]
帐号：[***]
帐户名：[***]
ACH路由编号[***]
布线编号[***]
地址：[***]
仅限国际：[***]
付款通知如下：[***]，请注意[***]；参考：Airways MSN[*].
4.检查；拆除精神品牌和设备。
4.1.机身的买方检验。飞机到达交付地点后，买方可自行承担费用和费用，并在合理的提前通知卖方允许卖方见证的情况下，对每个机身的外部和内部进行目视检查。这种检查不应包括打开任何机身储存舱或门，也不应包括测试任何飞机系统，除非事先获得卖方书面批准(不得无理拒绝批准)。
4.2.买方对发动机的检验。在飞机到达或相关发动机(如果未安装)到达后，买方可在向卖方发出允许卖方见证的合理事先通知的情况下，自负费用和费用，进行(I)发动机的总体目视盘点，(Ii)QEC盘点，(Iii)根据IAE手册验证发动机是否处于可拆卸的配置，以及(Iv)根据制造商的飞机维护手册(第(Iv)项为“BSI”)，对该发动机进行从前到后的全面视频孔镜检查，包括所有冷热部分，以及第(I)至(Iv)项，统称为“发动机检查”)。第3.2(B)节和第3.2(C)节中描述的发动机价格调整是买方对在BSI期间发现的任何发动机的任何不符情况的唯一补救措施，买方在任何情况下都无权因上述原因拒绝交付任何此类发动机。
4.3飞机记录审查。在所有情况下，每架飞机在交付时应以电子记录格式(“电子记录”)向买方提供附件B所列的飞机记录。买方的检查将仅限于确认飞机记录是否完整。买方注意到的任何不符之处必须在交货前以书面形式报告卖方。所有可用的飞机记录将在本协议签署后立即提供给买方检查，并在此后持续提供(当此类飞机记录可用时)，并通过卖方的电子记录托管服务以电子格式提供给买方，并在交付之前充分提供，以便买方有足够的时间审查该飞机记录。买方将负责下载永久保留的飞机记录的费用。卖方将没有义务执行纠正维护以解决缺陷，或为支持飞机或发动机的剩余价值或转售价值而获取所要求的文件。卖方唯一的义务是确保飞机记录是完整的，因为它们与美国联邦航空局第121部分适用于卖方的商业飞机运营有关。但是，如果买方在检查过程中确定飞机记录丢失，并且根据卖方的维护计划，卖方需要对其进行维护，则卖方将(I)提供、更正或更换任何此类记录
如果卖方不能在预定交付日期前完成飞机的买卖，则买卖双方将继续完成飞机的买卖，买方和卖方将记录受影响设备的飞机验收证书中的任何此类未完成的文件不符之处，并在双方商定的时间范围内交付后完成对该设备的商定解决办法。在买方的要求下，卖方将向买方交付仍由卖方拥有的、与卖方所保存的飞机记录相同的纸质格式的飞机记录；前提是该纸质飞机记录仅是对电子记录的补充(买方承认该纸质飞机记录可能不完整)，并且(X)卖方提供的电子记录在本协议项下卖方向买方交付飞机记录的义务方面处于控制地位，并且(Y)卖方没有义务补充、纠正或以其他方式解决被确定存在于纸质飞机记录中的任何差异。
4.4散乱列表。发动机记录方面的差异将按照第3.2(B)(Iii)节的规定处理。
4.5.取消SPIRIT品牌和设备。附件C中所列的所有SPIRE品牌和设备应从飞机上移除，并且在交付时不能作为飞机的一部分，无论这些物品是否安装在飞机上或交付时是否存在。卖方在交付前通知买方，(I)卖方应在交付前拆除所有或部分SPIRIT品牌和设备，或(Ii)买方应根据行业、法规和制造商标准在交付后七(7)天内拆除全部或任何剩余的SPIRIT品牌和设备项目。如果适用，双方应在每一架飞机验收证书上包括买方要移除的未完成的SPIRIT品牌和设备清单。如果任何SPIRIT品牌和设备在交付后被买方移除，卖方将支付或补偿买方在完成移除的交付地点向服务提供商收取的合理且有文件记录的自付费用(无加价)。买方在交货后拆除的任何内部的SPIRIT品牌和设备应进行组装、适当包装和安全储存，以便由卖方承担费用返还给卖方。在任何情况下，买方不得销售或出售任何精神品牌和设备。尽管有上述规定，卖方在向买方交付书面通知后，可选择放弃任何SPIRIT品牌和设备，在这种情况下，在飞机交付时，其所有权应转让给买方，买方或卖方均不收取任何费用或费用。
5.飞机的交付。
5.1.交货条件。
(A)机身。每个机身将按照空中客车交付航空(飞机检查报告)文件中的定义完成(可能从机身上拆卸的SPIRIT品牌设备和发动机除外，对于SPIRIT品牌设备，在交付前由卖方保留)，但除此之外，根据本协议的进一步规定，每个机身将在“原样、原地”和“有所有故障”的情况下交付，从卖方的U.S.Far Part 121商业乘客收入服务中删除，并在完成到交付地点的重新定位航班后交付。
(B)引擎。每台发动机将按照EMM中定义的可拆卸配置交付，并且，除非本协议另有明确规定，否则应按卖方的U.S.Far Part 121商业客运收入服务中删除的原样、原样、原样和所有故障状态交付。卖方可以在不能使用的情况下交付任意数量的发动机，这种情况可能包括误差率。买方确认卖方已挂牌[***]附件A中的发动机，在本协议签订之日被确定为“用完”或“不能使用”，在当前和不能使用/不能使用的状态下由买方交付并接受交付(“不能使用的引擎”)。
5.2.已安装状态。对于每架飞机，发动机可以在机身上卸载时交付，除非发动机遭受完全损失，否则每个机身实际上与两(2)个发动机同时交付。对于未安装在机身上的任何发动机，买方将
交货前提供合适的发动机支架。尽管有前述规定，除非另有约定，否则在卖方发动机架上交付给买方的任何发动机都必须在以下时间内拆卸并归还给卖方[***]送货的天数。买方应向卖方付款[***]在此之后的每一天[***]-发动机支架在交付地点以与卖方交付时相同的状态归还给卖方之前的天数(不包括正常损耗)。卖方提供给买方使用的发动机支架是双方商定的，不属于交易范围，在任何时候都是卖方的财产。备用发动机的返还应由买方承担全部费用，买方应承担发动机支架灭失或损坏的风险，直至发动机支架退还给卖方。
5.3送货地点。每架飞机的交付地点应为[***]，或卖方和买方在考虑到对卖方和买方的优惠税收待遇以及飞机有合适的存储和/或维护能力的情况下在毗连的美国商定的其他地点(“交付地点”)。卖方应安排并支付所有搬迁飞行和相关的飞行许可，以便在交付前将飞机定位在交付地点。停车费和存放费的支付应按照第3.3节的规定执行。自飞机或发动机交付之日起及之后，买方应安排并支付每架飞机和发动机的所有停放和储存费。
5.4交货日期。与每个机身和发动机对应的预定交付日期见表A，交付日期将在飞机到达交付地点、检查并满足交付前的所有条件后发生。在某一天[***]提前一天向买方发出书面通知，卖方可将交货推迟至多[***]为方便操作，从预定交付日期算起的天数(该日期为“延期交付日期”)。
5.5.替代。
(A)在交付前的任何时间，卖方有权自行决定将(I)可调整的水平稳定器执行机构(“执行机构”)替换为卖方库存中的其他执行机构或其机队中的其他飞机，以及(Ii)任何发动机，其发动机可能列在或不列在附件A中。
(B)如果发动机被表A中所列的发动机替换，则该替代发动机的发动机价格将与表A中所列的该替代发动机的发动机价格相对应。
(C)如果发动机被未列在附件A中的发动机替代，则该发动机(本文中称为“替代发动机”)的发动机价格将由买方和卖方商定，双方均以合理和真诚的态度行事，并考虑到替代发动机与被替代发动机相比的商业市场价值的善意估计差额。任何替代发动机都将是[***]发动机模型。
(D)卖方更换执行机构不会对任何飞机的购买价格造成任何调整。
5.6.飞机交付时的登记。在飞机交付之前，买方应使已填写并签署的联邦航空局登记申请书以及买方在美国登记为所有者所需的其他文件预先提交给联邦航空局律师，以便与销售清单和/或联邦航空局销售清单同时提交。在飞机交付之前，卖方应向联邦航空局律师提交一份已完成并已签署的联邦航空局销售清单。
5.7.交付。
(A)在卖方满足或放弃飞机的先决条件和买方的先决条件后，买方应支付购买价款并交付飞机
验收证书，卖方应签署并同时向买方交付保修单，随后相关飞机的所有权和损失风险应转移给买方。
(B)对于每一次交付，所有权转让后，买方和卖方均不对适用的航空器对另一方负有任何进一步的义务或责任，关于该航空器的协议条款和条件应自动终止，除本款第11.3节(不放弃)、第11.6节(管辖法律和管辖权)、第11.10节(交易费用)、第11.12节(保密)、第11.13节(第三方受益人)和第11.14节(责任限制)外，不具有任何效力和效力。在上述每一种情况下，本协定中赋予上述条款含义所需的任何条款(“尚存条款”)。
6.先例条件。
6.1.卖方的条件是出售的先决条件。卖方有义务在交付日期将每架飞机的所有权转让给买方，但前提是在交付日期当日或之前(以及无论如何，在最终交付日期之前)满足本6.1节所列关于交付时交付的每架飞机的先决条件。下列先决条件是为了卖方的唯一利益(统称为“卖方先决条件”)，卖方只能在有条件或无条件的情况下放弃全部或部分条件：
(A)本协议项下买方的陈述和保证在本协议日期和每架飞机的交付日期的所有重要方面均应真实和准确(除非任何该等陈述和保证是参照指定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该指定日期时真实和准确)；
(B)在本协议签署之日之后，任何适用的法律不得发生使买方或卖方执行、交付和履行其在本协议项下义务的行为违反法律的任何变化；
(C)就买方而言，不得在任何政府实体面前提起任何诉讼或法律程序，亦不得以书面威胁采取任何行动，亦不得由任何政府实体发出或拟发出任何命令、判决或法令，以撤销、限制、责令或阻止在此或藉此而拟进行的交易的完成和完成；
(D)买方须在交付日期前就每架飞机采取的一切适当行动，适用于联邦航空局或美国任何政府或政治机构、分部或机构就本协定拟就每架该等飞机进行的交易而采取的一切适当行动，且该等实体须在交付日期对每架飞机适用的所有命令、许可、豁免、授权、豁免及批准均须已发出；及
(E)对于每架飞机，买方应已向卖方(或其指定人)或(如适用)联邦航空局律师交付或安排向卖方(或其指定人)交付适用于此类交付的每架飞机：
(I)本协议买方正式签署的对应签字；
(2)交货日付款；
(Iii)买方应已向卖方提供适当行动的书面证据，证明交易文件中的所有买方陈述和保证在交货日期是真实和正确的(除非有任何此类情况
陈述和保证应参照指定日期作出，在这种情况下，该陈述和保证应真实、准确(在该指定日期)，并授权买方履行其关于本协议和其所属其他交易文件的义务，以及授权代表买方签署和交付与此相关的交易文件(其为其中一方)的在任人员的在任证书；
(4)没有任何由买方或针对买方提起的破产案件或破产程序；
(V)一份令卖方满意的证明本协议规定的保险的保险证书；
(Vi)来自亚利桑那州或双方商定的任何其他交付地点的5000AC表格的买方正式签署的完整免税证书副本；
(Vii)由买方正式签署的飞机验收证书副本；
(Viii)填写完整的“了解您的客户”文件，证明买方的所有权结构和百分比、买方和关联公司的相关组织结构以及买方的惯例陈述，以确保卖方遵守适用法律，包括附件I所示形式的合规证明声明；
(Ix)联邦航空局律师的确认，即已收到、审查并预先向联邦航空局提交了适当记录飞机向买方出售、购买和登记所需的所有文件；以及
(X)征得买方的同意，以便在卖方向买方交付卖据后，允许FAA律师立即在国际登记处进行所有相关登记，以反映买方在每个适用的机身和发动机中的利益。
6.2.购买前的买方条件；放弃。买方有义务在交付日期购买每架飞机，但前提是满足本第6.2节所列关于交付日期或之前交付的每架飞机的下列明示条件。下列先决条件是为了买方的唯一利益(统称为“买方先决条件”)，买方只能在有条件或无条件的情况下放弃全部或部分条件：
(A)卖方根据本协议作出的陈述和保证，在本协议日期和每架飞机的交付日期在各重要方面均属真实和准确(除非任何该等陈述和保证是参照某一指明日期作出的，在此情况下，该陈述和保证在截至该指明日期在所有重要方面均属真实和准确)；
(B)买方及其代表应有机会进行本协议第4节所述的检查；
(C)在本协议签署之日之后，任何适用的法律不得发生使买方或卖方执行、交付和履行其在本协议项下的义务的行为违反法律的任何变化；
(D)就卖方而言，不得向任何政府实体提起诉讼或法律程序，亦不得以书面威胁提出任何诉讼，亦不得作出任何命令、判决、
任何政府实体已发布或拟发布法令，以撤销、限制、责令或阻止因此或因此而拟进行的交易的完成和完成；
(E)卖方在交货日之前就飞机须由联邦航空局或美国的任何政府或政治机构、分部或机构就本协定所拟进行的交易而采取的一切适当行动，均须已采取，并须已发出所有命令、许可、豁免、授权、豁免及批准，这些命令、许可、豁免、授权、豁免及批准须于交货日就每架飞机适用于该等交付，而该等命令、许可、豁免、授权、豁免及批准须已发出；
(F)没有任何由卖方或针对卖方展开的破产案件或破产程序；
(G)对于每架飞机，卖方应已向买方(或其指定人)或(如适用)联邦航空局律师交付或安排向买方交付适用于此类交付的每架飞机的下列物品：
(1)确认每架适用的飞机都在交付地点；
(2)本协议卖方正式签署的对应签字；
(3)卖方应已向买方提供适当行动的书面证据，证明卖方在交易文件中所作的所有陈述和保证在交货日期是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证是参照指定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该指定日期是真实和准确的)，并授权卖方履行其对本协议和其所属其他交易文件的义务，连同有关受权代表卖方签立和交付交易文件(卖方是交易文件的一方)的在任证书；
(4)分项商业发票，列明承诺费、交货日期付款、采购价格以及根据本协定条款和双方商定的对采购价格的任何调整；
(V)由联邦航空局律师根据在联邦航空局和国际登记处进行的查询编写的所有权备忘录，表明适用的飞机在交付时应不受任何和所有留置权的限制；
(Vi)(由卖方)正确并妥为签立的卖据正本(可通过DocuSign签署)；
(Vii)来自联邦航空局律师的确认，确认其已收到正确且正式签署的(由卖方)联邦航空局销售单正本(可通过DocuSign签署)，且已由联邦航空局律师审查并预先提交给联邦航空局；
(8)卖方同意，允许在卖方向买方交付适用的飞机和发动机的卖单后，立即在国际登记处进行所有相关的国际利益；和
(9)交付机构确认其对交付前任何期间产生的或与交付前任何期间有关的航空器没有留置权。
7.违约事件；终止。
7.1.卖方违约。
(A)就一架或多架飞机而言，发生下列一项或多项事件应构成卖方在本合同项下的违约：
(I)卖方未按照本协议中与该飞机有关的所有适用条款和条件，在被要求时完成任何飞机的交付；
(Ii)就任何航空器而言，在任何航空器、机身或发动机的预定交付日期(或如适用的话，延迟交付日期)前，买方未能满足(或买方凭其唯一和绝对酌情决定权放弃)任何买方先决条件，且该不符合并非由于买方违反其在本协议项下的义务，包括未能满足卖方的任何先决条件；或
(Iii)(A)卖方没有遵守或履行其在本协议项下的任何其他实质性义务，并且这种不履行继续存在于[***]买方向卖方发出书面通知后的几天内(如果不能在[***]如卖方已开始善意补救，则实质性违约此后仍未在[***]收到买方书面通知的天数)，或(B)卖方发生习惯性违约(每一项均应被视为实质性违反本协议)，“卖方习惯性违约”被定义为卖方对上述第(I)或(Ii)款的违约超过[***]在交付本协议项下的最后一批设备之前。
(B)如果发生7.1(A)、第(I)或(Ii)款下的任何此类违约，则买方有权在每种情况下由买方自行决定，只要违约持续，买方有权通过向卖方发出书面通知，就发生违约的该飞机选择下列一项或多项权利：(I)暂停根据本协议就该飞机履行义务；(Ii)立即终止本协议；(Iii)在法律上行使买方可获得的任何其他权利和补救措施，但须受本协议中规定的责任限制的限制；但前提是，如果买方在第7.2条下违约，且该违约仍未得到纠正，则买方无权根据本第7.1条终止合同。尽管买方根据本7.1(B)节的前述规定暂停履行或终止本协议，但买方仍有义务严格遵守本协议项下关于尚未交付的任何飞机的所有剩余义务。
7.2.买方违约。
(A)就一架或多架飞机而言，发生下列一项或多项事件应构成买方在本合同项下的违约。
(一)买方未按照3.1(A)款的规定及时支付承诺费；或
(2)买方未按照本协定关于适用飞机的所有适用条款和条件，在被要求完成任何飞机的交付时完成交付；
(Iii)就任何飞机而言，在预定交付日期(或如适用的话，延迟交付日期)前，卖方的任何先决条件未获满足(或卖方以其唯一及绝对酌情决定权放弃)，且
卖方违反本协议项下的义务，包括未能满足买方的任何先例条件，不是由于卖方违反本协议项下的义务引起的；或
(IV)(A)买方没有遵守或履行其在本协议项下的任何其他实质性义务，并且这种不履行继续[***]卖方向买方发出书面通知后的几天内(如果不能在[***]如果买方已开始善意补救，则重大违约此后仍未得到补救。[***]收到卖方书面通知后数天)，或(B)发生买方习惯性违约(每一项均应被视为实质性违反本协议)，“买方习惯性违约”被定义为买方对前述条款(I)至(Iii)的违约超过[***]在交付本协议项下的最后一批设备之前。
(B)如果发生第(I)至(Iii)款第7.2(A)款下的任何此类违约，则卖方有权在每种情况下由卖方单独酌情决定，就发生违约的该飞机选择下列一项或多项可通过向买方发出书面通知而行使的权利：(I)暂停就该飞机履行本协议，(Ii)立即终止该飞机的本协议，(Iii)行使卖方在法律上可获得的任何其他权利和补救措施，但须受本协议中规定的责任限制的限制；但前提是，如果卖方在第7.1条下违约，且该违约仍未得到纠正，则卖方无权根据本第7.2条终止合同。尽管卖方根据本第7.2(B)节的前述规定暂停履行或终止本协议，但卖方仍有义务严格遵守本协议中关于任何待交付飞机的所有剩余义务。
(C)如果根据第7.2节就一架或多架飞机有效终止本协议，则适用于终止后的每架飞机(或适用的设备)的承诺费应被视为卖方全额赚取的，不是作为罚款，而是作为交易损失的违约金的一部分，没有进一步向买方说明或贷记任何金额的义务。
7.3终止的其他理由。
(A)除前述第7.1节和第7.2节规定的违约终止外，本协议可在最终交付日期之前的任何时间终止任何飞机、机身或发动机，如下所示：
(I)在该等飞机、机身或引擎完全损毁后，买方或卖方交付书面通知；或
(2)在任何一方书面选择的情况下，如果最终交付日期已经发生，但关于该飞机的交付尚未发生(但如果一方未按照第7.1节或第7.2节(视情况而定)违约，则无权行使本条规定的终止权)；
(B)本协议可在最终交付日期之前的任何时间全部终止，具体如下：
(I)任何一方(在非违约方的书面选择下)根据以下规定实质性违反本协议：(A)就买方根据第7.1(A)(Iii)条因卖方违约而终止，以及(B)就卖方根据第7.2(A)(Iv)条因买方违约而终止；
(Ii)卖方在向买方交付书面通知后的任何时间，如果卖方确定或收到来自政府实体的书面通知，表明买方违反规定
任何贸易法(此类术语在合规认证声明中以附件I所示的形式定义)；或
(Iii)在任何时间，如果任何适用法律发生变化，使得完成本协议所设想的交易是非法的或以其他方式受到限制、禁止或禁止，或者如果完成本协议所设想的交易将违反任何具有司法管辖权的法院或政府实体的任何行政行动、最终命令、法令或判决，而该行政行动、最终命令、法令或判决对(X)卖方造成或将使卖方在本协议下履行其任何义务或行使其任何权利(“卖方违法事件”)违法，或(Y)买方作出或将作出如果买方在本协议项下履行其任何义务或行使其任何权利(“买方违法事件”)(连同卖方违法事件、“违法事件”)，卖方和买方应在卖方或买方意识到将发生或已经发生违法事件之日起九十(90)天内，或在此类违法事件发生之日的前一工作日结束的较短期间内，真诚协商并采取一切商业上合理的步骤来减轻此类违法事件的影响，以重组交易的方式，使向买方出售任何飞机可按本协议项下的相同商业条款继续进行，包括但不限于以修改、更新或重述的方式，每种条款各自承担各自的费用。如果卖方和买方无法重组协议，以允许协议和本协议中预期的交易继续完全有效，则卖方或买方可向对方发出书面通知，终止与任何飞机有关的协议，该终止将于通知规定的日期生效。
7.4.终止的效果。即使本协议有任何相反规定，(A)本协议终止后，仍然有效的条款仍然有效，并且(B)本协议的终止不会免除任何一方在本协议终止前因第7条所规定的任何违约行为或(Ii)欺诈行为所负的任何责任，但第7.4条的任何规定均不会限制本协议的第11.14条。尽管本协议有任何相反规定，但本协议项下的各项终止权利仅适用于尚未交付的飞机。
8.买卖双方的陈述及保证。
8.1卖方陈述和保证。卖方声明并向买方保证，以下陈述在本合同日期和每次交付时真实、准确：
(A)它是根据其成立管辖区的法律妥为组织和有效存在的，并有权力和权限按目前进行的方式经营其业务，并履行其根据其所属的交易文件承担的义务；
(B)其作为缔约方的每一份交易文件均已由其正式授权、订立和交付(或在签立时将由其正式授权、订立和交付)，并构成其根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务(受影响债权人权利强制执行的一般适用的破产法、破产法、重组法或类似法律的约束)；
(C)其作为缔约一方的交易文件的签立和交付，或由此而拟进行的交易的完成，或其遵守其中任何条款和条文，均不会违反适用于其的任何法律，亦不会导致违反或构成任何契据、按揭、动产按揭、信托契据、有条件销售合约、银行贷款或信贷协议、合伙协议或其他协议或文书下的失责行为，而该等契约、按揭、动产按揭、信托契据、有条件销售合约、银行贷款或信贷协议、合伙协议或其他协议或文书对其或其财产或资产具有约束力或影响；
(D)其签立、交付或履行其作为缔约方的交易文件，或完成任何交易
因此，将需要得到股东、受托人或债权持有人的同意或批准，或就该债项的股东、受托人或持有人采取任何其他行动，但已取得或将会取得或已达成的，而每项批准、同意及豁免均在交付日期完全有效及有效；及
(E)在每个交付日期，卖方将对相关飞机拥有良好的、可交易的和完整的所有权，对此类飞机没有任何留置权，但在交付前解除的留置权除外，在交付时，卖方应将对飞机的完全合法和有益的所有权转让给买方，没有任何留置权。
8.2.买方陈述、保证和契诺。买方声明并向卖方保证，以下陈述在本合同日期和每次交付时均真实、准确：
(A)它是根据其组织国的法律妥为组织和有效存在的，并有权力和授权按照目前进行的方式经营其业务，并履行其根据其所属的交易文件承担的义务；
(B)买方作为缔约方的每份交易文件均已由买方正式授权、订立和交付(或在签立时将由买方正式授权、订立和交付)，并构成买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和有约束力的义务(受影响债权人权利强制执行的一般适用的破产法、破产法、重组法或类似法律的约束)；
(C)其作为缔约一方的交易文件的签立和交付，或由此而拟进行的交易的完成，或其遵守其中任何条款和条文，均不会违反适用于其的任何法律，亦不会导致违反任何契据、按揭、实产按揭、信托契据、有条件销售合约、银行贷款或信贷协议、公司章程或章程，或其或其财产或资产受其约束或影响的任何契据、按揭、动产按揭、信托契据、有条件售卖合约、银行贷款或信贷协议、公司章程或章程或其他协议或文书下的失责行为；
(D)买方签立、交付或履行其作为缔约一方的交易文件，或完成在此或藉此拟进行的任何交易，均不需要获得买方成员或受托人或买方任何债项持有人的同意或批准，或就买方的任何债项的成员或受托人或持有人采取任何其他行动，但已取得或将会取得或达成的批准、同意及豁免，在交付日期即属完全有效；及
(E)没有任何诉讼、诉讼、仲裁程序或索赔待决，或据买方所知，在任何政府实体之前或由任何政府实体提出的交易文件引起或与之相关的交易文件对买方构成威胁。
8.3.免责声明。
(A)除卖据上就飞机明文规定外，在不限制买方根据本协议享有的任何权利或补救的原则下，每架飞机在各自的交付日期以“按原样”、“按原样”和“有一切故障”的条件出售给买方，而卖方对其状况没有任何明示或默示的陈述、保证或保证，不论是因法律或其他原因而产生的；及
(B)在不限制第8.3(A)节的一般性的情况下，买方无条件地同意，每架飞机及其每一部件将在适用于相关交付日期的“按原样”、“凡属”和“有所有故障”的条件下出售和购买，且不存在任何条款、条件、保证、陈述或
卖方已就适航性、价值、质量、耐用性、所有权(适用的卖单中明确规定的除外)、条件、设计、操作、描述、适销性或适用于飞机、任何范围内发动机或其任何部分的条件、没有潜在的、固有的或其他缺陷(无论是否可发现)、关于飞机记录的准确性、有效性、可追溯性、完整性或状况，或关于没有侵犯任何专利、版权、设计或其他所有权的情况，接受、订立或给予任何形式的契诺；与上述任何事项有关的所有条件、保证和陈述(或义务或责任、合同或侵权行为)，无论是明示的或默示的、法定的或其他的，均明确排除在外。
(C)买方签署并向卖方交付飞机验收证书，即为确凿证据，证明该飞机验收证书中所述的飞机及其各部件在各方面均令买方满意，并已被买方就本协议的所有目的接受。
(D)放弃对C.I.S.G.的适用。双方特此明确放弃《联合国国际货物销售公约》在适用于本协定所述交易的范围内的适用。
8.4.免税。
(A)买方同意其无权收取，并在此放弃并放弃其可能因根据本协议或与本协议相关而提出的任何索赔而不得不向卖方追讨或寻求追偿惩罚性或惩罚性损害赔偿的任何权利。
(B)买方特此同意，在飞机交付时接受飞机，并就每架飞机签署和交付飞机验收证书，构成买方放弃任何明示或默示的担保，以及买方可能因飞机未能符合该等描述而对卖方或代表卖方行事的任何一方提出的任何索赔。
(C)买方向卖方交付每架飞机的飞机验收证书，将是卖方和买方之间的确凿证据，证明买方的技术专家已检查和调查每架飞机(包括发动机)，并已无条件和不可撤销地接受此类飞机。
9.保险。
9.1.自一件设备交付之日起至下列日期中较早者为止的期间：[***]在该设备交付日期之后；以及(B)该设备被永久拆解成部件并且就发动机而言不会作为一个整体重新组装的日期(“保险期”)，买方将承保或安排承运和维护全面的航空公司法律责任保险，包括但不限于第三方、乘客、行李、货物、邮件和产品责任保险，包括但不限于战争险和相关险别，金额不低于[***]。尽管有上述规定，但在保险期内任何此类设备处于储存状态且未运行的期间内，买方可
就该设备维持(或安排维持)，并仅在保险期内该设备处于储存状态且未运行的期间内，投保综合航空责任保险(包括但不限于合同责任和产品责任)，保险金额不少于[***].
9.2.根据第9.1节进行的所有保单以及为替代或替换任何此类保单而投保的任何保单，(I)应包括卖方作为额外的被保险人，(但不向任何此类当事人施加支付此类保险保费的责任)，(Ii)应由公认信誉且通常参与主要国际商业航空保险市场(如有必要，通过再保险)且卖方合理接受的保险公司维持，(Iii)应规定，如果保险公司因任何原因取消此类保险，或如因未支付保险费而容许该项失效，或如保险有任何重大更改而对卖方当事人的利益造成不利影响，则该等失效、取消或更改，在保险人就该项失效、取消或更改发出书面通知后的30天内(如属战争险及相关危险险，则为7天)，对卖方及其每一方均无效，但如不能合理地取得上述任何通知期，则该等保单须规定在当时可合理取得的一段时间内给予事先通知。(Iv)应明确规定，除责任限额外，其所有条款的实施方式应与投保人各自有单独保险单的方式相同；(V)规定保险人将放弃任何抵销、补偿、代位求偿或反索赔或任何其他扣减的权利，不论是通过扣押还是以其他方式；及(Vi)是主要的，没有从卖方及其任何一方承保的任何保险中获得分担权。
9.3.在每架飞机交付之日或之前，买方应向卖方提供一份保险证书和承诺书，证明符合本第9条所要求的承保范围，并应在每次更新或更换本第9条所要求的承保范围时，视情况向卖方提供最新的保险证书和承诺书。
10.税项。
10.1.Diligence。每一方都有责任研究与交易文件所设想的交易有关的自己的税务状况，并自费并为其唯一的利益服务。
10.2.税务赔偿。买方应在税后基础上向卖方及其附属公司支付、赔偿并使其免受一切销售、使用、个人财产、从价、增值税、印花税或其他税费、扣缴、征收、征收、关税或其他关税、收费、货币转移费或政府扣缴的损害，以及施加、征收的任何处罚、罚款或利息，因向买方出售、交付或转让每项设备的所有权而对卖方及其附属公司的任何资产或在此转让的任何资产或任何政府实体的任何留置权或其中的任何权益进行评估或评估，但不包括(I)对卖方向买方出售飞机的全部收入、利润或收益、毛收入、资本利得或业务行为征收的税款；(Ii)因卖方不遵守本协议或不履行与管辖卖方在本协议项下义务的任何适用法律有关而征收的税款；(Iii)任何政府实体在交付日期前因飞机或任何设备的所有权、进口、出口、占有、运营、使用、维护、退回或储存而征收、征收或评估的税款，但不包括因买卖本合同项下的设备而产生或与之相关的任何税款，或(Iv)因卖方或其关联方的严重疏忽或故意不当行为，或因卖方在任何交易文件中作出的任何陈述或担保不准确而产生的税款。
10.3.合作。双方应合理合作，相互提供合理要求的证明和其他文件，以便获得任何适用的免税。
10.4.如果根据第10.2节买方应向卖方或卖方关联公司征收的任何税款，或法律或其他规定要求卖方或卖方关联公司支付的任何税款，首先或由于买方未能遵守，或由于买方不遵守，或由于
买方应在收到卖方提出的任何书面退税请求后十五(15)个工作日内，向卖方和/或其关联公司退还与买方付款有关的任何适用法律或法规的全部金额，并附上原始收据或支付此类税款的其他充分证据。
10.5.如果向卖方或其关联方索赔买方在本协议项下有责任支付或赔偿的税款，卖方应立即向买方发出关于该索赔的书面通知；但卖方不发出通知并不解除买方在本协议项下的义务，除非(X)此类不能解除买方对索赔提出异议的能力，或(Y)买方对买方责任的任何增加。只要(A)买方已向卖方提供独立和信誉良好的税务律师的意见，认为存在合理的依据对此类索赔提出异议，并且已为此类税项留出足够的准备金，或在需要时，已支付足够的保证金，并且(B)此类争议不会对卖方或其关联公司造成任何民事或刑事责任风险，则卖方和/或其关联公司将应买方的书面请求，以善意、尽职调查和买方自费的方式对有效性提出异议(或允许买方通过卖方合理接受的律师以买方或卖方和/或其关联公司的名义提出争议)。这种税的适用性或数额。在卖方和/或其关联公司收到买方已支付的全部或部分税款的退款后十五(15)个工作日内，卖方和/或其关联公司将向买方支付已退还的此类税款的净额。
11.杂项。
11.1.最终协议、修改和分期付款合同。本协议(包括所有证物)是双方就本协议包含的标的达成的协议和谅解的最终和完整的表述，并取代任何其他协议、陈述、保证、契诺、通信或谅解，无论是口头或书面的(包括电子邮件和其他电子通信)，这些协议、陈述、保证、契约、通信或谅解可能已由任何各方或其各自的关联公司或代理人之间或之间订立或订立，以任何方式与本协议预期的交易有关。除非由每一缔约方或其代表签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。双方承认并同意本协议为分期付款合同，因此(除根据第7.3(B)款终止本协议外)，任何飞机、机身或发动机无法交付或未能交付，不解除卖方出售和买方购买剩余飞机、机身或发动机的义务。
11.2.无融资义务。买方支付购买价款和接受飞机、机身或发动机交付的义务不受任何融资条件的制约，包括买方获得融资的任何能力。
11.3.不放弃。本协议的任何条款、契诺或条件只能通过由本协议一方或其代表签署的放弃遵守的书面文书予以放弃。本协议任何一方或其各自的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师、投资银行家、顾问或其他授权代表的交易过程，或本协议任何一方未能行使其在本协议项下的任何权利，均不得视为放弃本协议，也不得以任何方式影响该方在以后执行该条款的权利。在任何一个或多个情况下，本协议任何一方对任何条件的放弃或对本协议中任何条款或约定的违反，不得被视为或解释为对任何该等条件或违反或对任何其他条件或对任何其他条款或约定的违反的进一步或持续放弃。除本协议另有规定外，双方在本协议项下的权利应是累积的，行使或部分行使任何此类权利不排除行使任何其他权利。
11.4.可伸缩性。如果本协议的任何规定或其对任何一方的适用在任何程度上都将在任何适用法律下无效或不可执行，则该规定在无效或不可执行的范围内应被视为无效，而本协议的其余部分，以及任何此类无效或不可执行的规定对被认为无效或不可执行的当事各方、司法管辖区或情况的适用，不应因此而受到影响，也不会影响本协议的有效性或可执行性。
11.5.通知。本协议要求或允许的任何通知、请求或信息将以书面和英语形式提供。通知必须亲自送达，或通过传真或下述方式以加急递送方式寄给当事各方，并通过电子邮件发送一份副本。如果是传真，通知将被视为在传真发送后立即由发送者的传真机出示的接收确认上所规定的日期收到。如果通知是通过加急递送发出的，则通知将在完成递送的人的记录中规定的递送日期被视为收到。如以上述任何一种以上方式发出通知，则根据上述规定，通知将视为在尽可能早的日期收到。
(A)卖方：
精神航空公司
2800行政大道
佛罗里达州米拉马市，33025美国
注意：法律部
传真：[***]
电话：[***]
电子邮件：[***]
精神航空公司
2800行政大道
佛罗里达州米拉马市，33025美国
注意：财政部
传真：[***]
电话：[***]
电子邮件：[***]
(B)鹰头鹰贸易有限公司
东北第三大道101号。
610号套房
英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔，33301
注意：本·罗森鲍姆
电话：[***]
电子邮件：[***]
鹰头鹰贸易公司
东北第三大道101号。
610号套房
英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔，33301
注意：史蒂文·帕奇
电话：[***]
电子邮件：[***]
11.6.管理法律和司法管辖权。
(A)本协议及与本协议相关的所有附属协议和文件(包括但不限于本协议项下的任何飞机验收证书、FAA卖据和卖单)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，包括所有与解释、有效性和履行有关的事项，而不涉及除纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。
(B)双方不可撤销地同意，位于曼哈顿市和纽约州自治市的州法院和联邦法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔(包括与本协议或与之相关的任何非合同纠纷或索赔)具有专属管辖权。
(C)本协议的每一方均以与本协议及与本协议相关的其他文件的诉讼场所、地点或其他不便为由，放弃对此类法院的反对，并同意(除允许的上诉外)此类法院关于本协议或与本协议相关的其他文件的判决或命令是终局的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。
11.7.等待陪审团审判。每一方在法律允许的范围内，在任何诉讼或其他法律程序中，在因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之有关的合同、侵权或其他事项的任何诉讼或其他法律程序中，故意、自愿和故意放弃其由陪审团进行审判的权利。
11.8.进一步的保证。本协议的每一方均应及时、适当地签署和交付进一步的文件，以便为第一方有义务的任何一方作出进一步的保证，并采取合理要求的进一步行动，所有这些都是更有效地实现本协议的意图和目的所合理需要的。
11.9.对应方。本协议可以任何数量的正本、电子副本或PDF副本签署，也可以由本协议的任何一方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。
11.10.交易费用。每一方应自行承担与本协议、任何其他附属文件或协议以及由此和由此进行的交易的谈判、记录和完成有关的费用和开支(包括律师费)。就每架飞机的销售而言，卖方和买方将平均分担联邦航空局律师在联邦航空局民用航空登记处和国际登记处(视情况而定)对飞机销售进行备案和登记的费用。
11.11.转让、继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得转让或转让其在本协议项下的全部或任何权利和/或义务，该另一方可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝、附加条件或延迟；但任何转让均不得解除转让方的任何权利或义务；而且，如果进一步规定，买方可将其在本协议项下的权利或义务转让给其任何关联公司。本协议对双方和本协议的任何继承人、受让人，以及在本协议允许的每一种情况下，对原协议各方都具有约束力并符合其利益。
11.12.保密性。双方承认本协议中规定的条款和条件、本协议的存在以及卖方维护计划的条款和条件是保密的。本协议以及任何一方获得的与本协议有关的另一方的所有非公开信息都是保密的，仅限于卖方和买方之间，一方不会向第三方(卖方和买方的审计师、会计师或法律顾问、顾问及其各自的员工除外)披露，但在任何情况下，仅在“需要知道”的基础上，并在接收方承认本协议规定的披露限制的情况下；与买方为飞机融资有关的；任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下执行其与本协议有关的权利和补救措施所需的，或适用法律或法院命令或行政机构或对本协议所管辖的交易具有管辖权的任何其他政府机构所要求的)，披露将受本协议所含限制的约束。如果任何披露将导致本协议或与本协议相关的任何其他文件或信息公开，卖方和买方将相互合作，以获得有关商业条款和其他实质性条款的保密待遇。
11.13第三方受益人。本协议不打算也不应向非本协议缔约方的任何人提供针对本协议任何一方的任何性质的权利，非本协议缔约方的任何个人或实体均不享有因本协议而产生的任何权利、权力、特权、利益或利益。
11.14.责任的限制。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不对本协议项下的任何惩罚性、特殊、惩罚性、间接、遥远、投机性、偶然性或后果性损害(包括但不限于利润损失、销售损失、收入损失或机会损失)承担责任，无论是侵权(包括疏忽或严重疏忽)、严格责任、合同、法规或其他方式，即使一方已被告知此类损害的可能性。
11.15.不可抗力。对于飞机在交付地点的任何未能或延迟交付，或由于以下原因造成的任何其他义务，卖方概不负责：天灾或公敌；战争、叛乱或暴乱；火灾、政府行动；罢工或劳资纠纷；流行病、流行病或检疫命令；无法从供应商处获得材料、配件或部件；或卖方无法合理控制的任何其他原因。一旦发生任何此类事件，卖方履行本协议项下义务所需的时间应延长相当于该事件持续时间的一段时间。如果此类延期持续超过180天(在任何情况下，不得超过最终交付日期)，则任何一方均可在此类延迟的情况下终止有关飞机购买和销售的本协议。
11.16.发动机租赁和零部件的灵活性。买方同意在非排他性基础上，在双方商定的租赁期内，按下列价格向卖方提供发动机[***]每天另加使用费[***]每飞行小时和每个运行周期的周期速率，不设最低值，以支持SPIRIT的持续运营需求。租赁应遵循双方另行商定的文件和条款，以及与卖方相当的航空公司的其他惯例。此外，SPIRIT和买方将共同努力，允许SPIRIT在需要时以优惠的费率和条件借用部件，以帮助SPIRIT满足运营需求。
11.17.卖方的维护计划。在任何时候，根据第11.12款的规定，在交付时，卖方应根据有限使用许可证向买方提供卖方的维护计划，仅供买方在交付地点保存和储存设备，买方不承担任何费用。买方对卖方维护计划的使用仅限于上述有限用途，禁止与受雇执行此类维护和存储服务的买方供应商和代理人以外的任何第三方共享或传播卖方维护计划。买方应指示与其共享卖方维护计划的供应商和代理商执行保存和存储服务，以遵守本合同中包含的保密条款。买方不得出于任何其他目的使用、复制或传播卖方的维护计划，卖方的使用许可证应在最后一架飞机从交付地点起飞(或拆卸)时失效。
11.18.公开性。
(A)未经另一方事先书面批准，任何一方均不会就本协议的主题发布任何新闻稿或发布任何公告，但任何一方均可出于善意公开披露其认为是适用法律所要求的任何信息。尽管如上所述，如果任何一方或第三方公开披露了与本协议有关的虚假或对一方造成损害的信息，受害方有权在未经另一方事先批准的情况下，做出合理必要的公开回应，以纠正初始和错误的肯定披露中的任何错误陈述、不准确或重大遗漏。任何一方在不违反其在本条款下的义务的情况下，对于任何与先前公开的信息一致的拟议发布或公告，均不需要根据本条款获得同意。
(B)未经另一方事先书面同意，任何一方均不得(X)在任何形式的广告、宣传或营销通讯中使用另一方或其任何关联公司或其任何员工的名称或其他商标，或(Y)直接或间接表示一方提供的任何产品或服务已得到另一方或其任何关联公司的批准或认可。
11.19.当事人之间的关系。本协议中包含的任何内容均不应被视为建立了协会、合伙企业、合资企业或委托人与代理人或船长之间的关系
双方之间的佣人，或授予任何一方以另一方的名义或代表另一方承担、产生或招致任何形式的明示或默示的责任或义务的权利或权力。
11.20.经纪人和其他第三方。每一方表示并向另一方保证，它没有以任何形式直接或间接向任何人支付、同意支付或导致支付任何与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何佣金、百分比、或有费用、经纪或其他类似款项。双方同意就任何代理人、经纪人或其他第三方就基于本协议或交易文件或飞机提出的任何性质的任何佣金或赔偿而提出的任何和所有索赔、诉讼、损害赔偿、费用和支出(包括但不限于合理的律师费和费用)，赔偿并使另一方不受损害。
[签名页面如下]
兹证明，本协议双方已于上述日期签订本协议。
卖家：
精神航空公司
作者：/s/西蒙·戈尔
姓名：西蒙·戈尔
职务：总裁副司库
买家：
鹰头鹰贸易公司
作者：/s/Ben Rosenbaum
姓名：本·罗森鲍姆
职位：首席投资官