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PulteGroup，Inc.是一家密歇根州的公司(“公司”)，根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的证券有两类：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和A系列初级参与优先股购买权(“优先股”)。普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PHM”。北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是普通股的转让代理和登记机构。于分派日期(定义见下文)前，优先股与普通股有关连，由普通股证书证明，并可与相关普通股一起转让，且只能与相关普通股一起转让。

以下为本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.，以及本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.，之间的普通股和优先股的权利以及本公司重新制定的公司章程(“章程”)、修订和重新制定的章程(“章程”)、适用的密歇根州法律、A系列初级参与优先股指定证书(“指定证书”)以及若干经修订和重新修订的第382条权利协议(修订日期为2013年3月14日、2016年3月10日、2019年3月7日、2020年5月8日和2022年3月10日，“权利计划”)的描述。作为权利代理人。本说明的完整内容受条款、章程、适用的密歇根州法律、指定证书和权利计划的限制，阅读时应结合这些条款、细则、适用的密歇根州法律、指定证书和权利计划。

公司的法定股本包括500,000,000股普通股和25,000,000股面值为0.01美元的优先股(“优先股”)。截至2022年12月31日，已发行和已发行普通股225,840,443股，没有发行或发行优先股。

普通股持有人有权就所有由其表决的事项享有每股一票的投票权。普通股持有者无权享有累积投票权。除章程细则另有规定外，或根据适用法律及在任何优先股持有人投票权的规限下，如一项行动以股东投票方式提出，则须获得有权就该行动投票的普通股持有人所投的过半数票批准，但获提名人数超过待选董事数目的董事选举除外。

于清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在债权人(包括吾等债务持有人)的优先权利及当时已发行的任何优先股的合计清盘优先权全部清偿后可供分配的任何剩余资产。

本公司董事会有权将25,000,000股授权优先股分为若干系列，并有权厘定按此方式设立的任何系列的权利及优惠。董事会可就投票权、股息率、支付优先权、积累权、赎回或签署基金条款、清盘或解散时的优惠、转换权及任何其他优惠或权利等事宜，在不同系列之间作出更改。

根据任何高级股的权利，自A系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日起，我们A系列优先股的持有人有权获得每股股息，金额相当于(I)每股1.00美元或(Ii)在某些调整条款的约束下，所有现金股息每股总额的1000倍加上所有非现金股息或其他分配每股总额的1000倍(普通股应付股息或已发行普通股细分(通过重新分类或其他方式)(统称为，自上一个季度股息支付日起，或就第一个季度股息支付日而言，自任何A系列优先股首次发行以来宣布的普通股)，如果我们的普通股或我们的流通股的拆分或组合宣布普通股股息，所有这些都会受到调整。

已发行的A系列优先股应自紧接该A系列优先股发行日期后的季度股息支付日起开始累计派息，除非该等股份是在首个季度股息支付日的记录日期之前发行的，在此情况下，该等股份的股息应从该等股份的发行日期开始累算，或除非该等股份是在季度股息支付日或该季度股息记录日期之后及该季度股息支付日之前的日期发行，否则该等股息将自该季度股息支付日起开始累计。A系列优先股的应计但未支付的股息将不计息。

·宣布或支付与A系列优先股同等级别的任何股票的股息或对其进行任何其他分配，但A系列优先股和所有应支付或拖欠股息的此类同等级别股票按比例支付的股息除外；

·购买或以其他方式收购任何A系列优先股或与A系列优先股同等级别的任何股份，除非按照董事会真诚地认为将导致该等股份公平对待的条款向该等股份的所有持有人提出购买要约。

A系列优先股的持有者有权持有每股1000个投票权(受普通股调整的影响)。除非法律或指定证书另有规定，A系列优先股持有者将有权与普通股持有者一起就提交给我们股东投票的所有事项进行集体投票。此外，在任何时候，任何A系列优先股的股息拖欠相当于六个季度股息，A系列优先股持有人和我们其他已发行优先股的持有人(如果有)拖欠股息相当于六个季度股息，作为一个类别投票，无论是哪个系列，都有权选举两名董事进入我们的董事会。当所有已发行的A系列优先股在过去所有季度股息期和当前季度股息期的所有应计和未支付股息均已宣布并支付或留出用于支付时，A系列优先股的持有人将不再有权参与此类选择。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人有权获得相当于1,000美元的每股A系列优先股的清算付款，外加该股的所有应计和未支付的股息和分派，无论是否申报，直至付款之日(“A系列清算优先股”)。在支付A系列清算优先股的全额款项后

A系列优先股持有人不应获得任何额外分派，除非我们普通股持有人收到的每股金额(“共同调整”)等于(I)A系列清算优先股除以(Ii)1,000(经普通股调整后调整)所得的商数。在我们向所有有权持有人全额支付A系列清算优先股和普通股调整后，A系列优先股持有人和普通股持有人将按比例分享我们剩余的资产。如果我们的可用资产不足以支付A系列优先股的清算优先权和与A系列优先股同等排名的所有其他系列优先股的清算优先权，我们将根据A系列优先股持有人各自的清算优先权按比例将剩余资产分配给A系列优先股和该等其他优先股的持有人。

我们的公司章程不得以任何方式进行修改，以实质性改变或改变A系列优先股的权力、优先权或特别权利，除非已发行的A系列优先股的大多数持有人投赞成票，并将A系列优先股作为一个类别单独投票。

于二零一零年三月十八日，吾等与供股代理北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company订立供股计划，修订及重述本公司与供股代理北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company(统称为“原始供股协议”)于二零零九年四月七日及二零零九年九月二十四日修订之若干第382条供股协议(日期为二零零九年三月五日)。根据原来的供股协议，本公司董事会先前已宣布于二零零九年三月十六日营业时间结束时向登记在册的股东派发股息，每股已发行普通股享有一项优先股权利。

我们的董事会采纳了权利计划，试图保护股东价值，避免我们利用净营业亏损结转(“NOL”)和某些其他税收优惠来减少潜在的未来所得税义务的能力可能受到的限制。如果我们经历了《守则》第382节及其规定所定义的“所有权变更”，我们每年充分利用NOL和某些其他税收优惠的能力将受到极大限制，NOL和此类其他优惠的使用时间可能会大幅推迟，从而可能严重损害这些资产的价值。

配股计划旨在阻止任何人士或集团及其联营公司及联营公司成为或成为持有(I)普通股、(Ii)优先股(不包括守则第1504(A)(4)节所述的优先股)4.9%或以上股份的实益拥有人，以及(Iii)根据财务法规§1.382-2T(F)(18)(统称为“担保证券”)而被视为“股票”的任何其他于吾等的权益。

《权利》。在下文所述的情况下，每项优先权利使其持有人有权以每项优先权利50美元的收购价向我们购买千分之一的A系列优先股，但须予调整。我们在配股计划生效期间发行的普通股将随附优先股发行。

收购人。根据供股计划，“收购人”是指任何个人或团体，或其联营公司及联营公司，成为本公司4.9%或以上的备兑证券的实益拥有人，但纯粹由于(A)本公司已发行备兑证券的金额减少；(B)行使本公司授予董事、高级职员及雇员的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股份)；(C)吾等单方面授予吾等的任何担保证券，或(D)吾等发行吾等担保证券或吾等进行的任何股息、股份拆分或类似交易，而在该等交易中，吾等担保证券的所有持有人均一视同仁。

任何人应被视为“实益拥有人”，应被视为拥有“实益拥有权”，并应被视为“实益拥有”该人根据守则第382节及其颁布的条例直接拥有或将被视为建设性拥有的任何证券。

·我们、我们的任何子公司、我们或我们的任何子公司的任何员工福利计划或其他补偿安排，或我们或我们的任何子公司为或根据任何此类计划或补偿安排的条款组织、任命或设立的任何实体；

·董事会真诚地认定任何人无意中获得了4.9%或以上我们担保证券的实益所有权，只要该人迅速作出不可撤销的承诺，尽快剥离我们的担保证券，然后在切实可行的情况下尽快剥离足够数量的担保证券，使该人不再是我们担保证券4.9%或以上的实益拥有人；或

·Centex Corporation的任何关联公司、联营公司或股东，或该等股东的普通合伙人、有限合伙人或成员，他们将完全因为我们与Centex之间的合并协议或与此类合并有关的某些投票协议的签署、交付或履行而成为收购人，直到该人获得我们的额外担保证券的实益所有权。

本公司董事会如在优先权利不再可赎回之前的任何时间确定该人士或集团的实益拥有权不会危害、危害或限制(在时间或金额上)我们的NOL及其他税务优惠，则本公司董事会可全权酌情豁免任何原本为收购人的人士就供权计划而言被视为收购人。任何这类个人或团体都是权利计划下的“豁免人士”。本公司董事会其后可全权酌情作出相反决定，而该人士将成为收购人士。

并可与且仅与相关普通股一起转让。除某些例外情况外，优先股只有在“分派日”时才可行使，并与我们的普通股分开交易，“分派日”发生在下列日期中较早的日期：

·在公开宣布某人或一群人已成为收购人后10天，或在我们董事会多数成员意识到收购人的存在的较早日期(“股份收购日”)(除非在我们赎回优先权利的权利到期之前，该人或该团体被我们的董事会确定为“豁免人士”；在这种情况下，股份收购日将被视为未曾发生)；或

在分派日期后，将在可行的情况下尽快将单独的证书或记账报表邮寄给截至分派日期交易结束时普通股记录的持有人。从分配日期起及之后，单独的优先权利证书或入账声明将单独代表优先权利。除供股计划另有规定外，只有在分派日期前发行的普通股才会与优先股一起发行。

触发事件的影响。如果个人或集团成为收购人(“掷入事件”)，优先权利的每个持有人(优先权利自动失效的任何收购人和收购人的某些受让人除外)将有权在行使时获得价值等于优先权利行使价两倍的普通股。如果可供发行的普通股数量不足，则我们的董事会必须以现金、减价、财产或其他证券取代我们的普通股。当我们有能力导致优先权利被赎回时，优先权利可能不会在翻转事件后行使，如下所述。

例如，以每项优先权利50美元的行使价计算，在翻转事件发生后，收购人(或其某些受让人)不拥有的每项优先权利将使其持有人有权以50美元购买价值100美元的我们的普通股(或如上所述的其他对价)。假设当时我们的普通股每股价值为15美元，每股有效优先股的持有者将有权以50美元的价格购买大约6.7股普通股。

交换。在有收购人士后及收购人士收购吾等50%或以上已发行普通股之前，吾等董事会可按一股普通股或按其选择交换千分之一的A系列优先股(或拥有同等权利、优先及特权的某类或系列优先股(“同等优先股”))，全部或部分交换优先权利(收购人及其若干受让人拥有的将会失效的优先股除外)。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到行使价的1%之前，不需要对行使价进行调整。不会发行零碎的A系列优先股，取而代之的是，将根据行使日期前最后一个交易日A系列优先股的市场价格进行现金调整。

救赎。一般而言，吾等可于任何时间赎回全部(但非部分)优先权利，价格为每项优先权利0.001美元(须予调整，并以现金、普通股或本公司董事会认为适当的其他代价支付)，直至(I)股份收购日期起计十天及(Ii)届满日期以较早者为准。一旦本公司董事会授权赎回，优先股将立即终止，优先股持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

股东权利；税收影响。在优先权利被行使之前，其持有人将没有作为我们股东的权利，包括但不限于投票权、获得股息的权利或清算权。同样，优先权利不可兑换，优先购买权或偿债基金条款也不适用于优先权利。虽然优先股的分配不会导致我们或我们的股东确认应税收入，但股东可能会视情况而定，在翻转事件后确认应税收入。

修正案。本公司董事会可在未经优先权利持有人同意的情况下修订优先权利的条款，包括但不限于延长权利计划的到期日及增加或降低收购价。但是，一旦有了取得人，任何修正都不能对优先权利持有人的利益造成不利影响。

我们的章程对直接或间接转让(I)普通股、(Ii)优先股(修订后的1986年《国税法》第1504(A)(4)节所述的优先股除外)、(Iii)认股权证、购买吾等证券的权利或期权(包括美国财政部根据守则颁布的条例1.382-2T(H)(4)(V)和1.382-4条所指的期权)，以及(Iv)根据财政部条例第1.382-2T(F)(18)节将被视为“股票”的对吾等的任何权益。这些限制旨在禁止任何此类可能限制

或损害我们使用我们的净营业亏损结转、资本亏损结转、一般商业信贷结转、替代最低税收抵免结转、外国税收抵免结转和类似税收优惠(统称为“税收优惠”)的能力。

具体地说，除某些有限的例外情况外，转让限制禁止任何此类转让(包括设立或授予期权)，条件是：(I)任何人士或团体将直接或间接成为4.9%或以上的已发行普通股的拥有者，或(Ii)现有4.9%或以上的已发行普通股持有人的所有权百分比将增加。就转让限制而言，一名人士对普通股的拥有权被视为包括该人士根据守则第382条及其下的库务规例将被视为推定拥有或以其他方式与该人士所拥有的股份合计的股份。

转让限制将继续有效，直至(I)若本公司董事会决定转让限制不再为保留税务优惠所必需，则该等转让限制将一直有效，直至(I)本公司守则第382条或任何后续法律被废除，(Ii)本公司不得结转任何税务优惠的课税年度开始，或(Iii)本公司董事会将指定的转让限制失效日期。

任何该等禁止转让的受让人，在任何情况下均不会就属于该禁止转让标的的股份(该等股份，即“超额股份”)，被视为吾等的股东。在另一人以不受禁止的转让方式取得超额股份前，声称受让人将无权就该等超额股份享有本公司股东所享有的任何权利，包括就该等超额股份投票及就该等超额股份(如有)收取股息或分派(不论是否清盘)的权利，而该等超额股份将被视为保留在转让人手中，除非及直至该等超额股份以本公司章程所允许的方式转让。

作为登记任何股份转让的一项条件，任何股份的实益持有人、法定持有人或记录持有人、任何建议受让人以及任何由建议受让人控制或与建议受让人共同控制的人士，应提供吾等不时要求提供的资料，以确定是否符合此等转让限制或吾等税务优惠的状况。

我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果是这样的话，我们将为这些“存托股份”发行“存托凭证”。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。如果我们未来根据这些规定发行存托股份，适用的招股说明书副刊将描述存托股份和与存托股份相关的相关优先股的条款。

我们的条款要求，除法律要求的任何投票外，在股东大会上至少有69.3%股份的持有者投赞成票，涉及以下事项：(A)本公司或任何子公司与其中定义的任何“有利害关系的股东”的任何合并或合并，或任何在合并或合并后是或在合并或合并后将是交易前有利害关系的股东的“关联公司”的任何公司；(B)向本公司或本公司任何附属公司以外的任何有利害关系的股东或任何附属公司转让本公司的任何资产或任何附属公司的某些转让，而该等资产或附属公司的总账面价值为综合净值的10%或以上；。

(D)通过由本公司或其任何关联公司或其代表提出的任何清算或解散计划或建议；(E)本公司证券的任何重新分类或资本重组，或吾等与吾等的任何附属公司的任何合并、合并或换股，其效果是增加吾等的任何类别股本证券或由有利害关系的股东或其任何联营公司直接或间接拥有的任何附属公司的股本证券的流通股比例((A)至(E)项所述的各项交易，“业务合并”)；或(F)任何就上述一项或多项作出规定的协议、合约或安排。“有利害关系的股东”一般包括持有本公司或本公司任何联营公司10%或以上投票权的任何实益拥有人，而在有关日期之前的两年内的任何时间，该实益拥有人曾是本公司10%或以上投票权的实益拥有人。

如(I)董事会批准该等业务合并，而有利害关系的股东于董事会批准日期前已连续为有利害关系的股东至少两年，或该建议的交易在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前已获董事会批准，或(Ii)该等其他公司的大部分已发行股份由吾等或吾等的附属公司拥有，则上述绝对多数投票并不是必需的。

我们的章程规定，董事的人数将在3至15名董事之间，董事会将确定组成董事会的确切董事人数。董事只有在有权在董事选举中投票的多数股份持有人的投票下才能被除名。此外，董事会的任何空缺只能由当时在任的其余董事的过半数(无论是否少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补。这些条款的效果是，潜在收购方很难控制我们的董事会。

我们的章程规定，特别会议只能由董事会、我们的总裁或我们的秘书，或由该等人士在董事会过半数成员或持有不少于本公司已发行及已发行股本不少于20%并有权在会上投票的人士签署的书面要求下召开。除非根据我们的章程召开特别会议，否则这项规定可能会将对股东提案的审议推迟到公司的下一次年度会议。

我们的附例为股东提名董事候选人提供委托书和预先通知程序。在任何会议上，未经所有有权在会上投票的股东一致同意，不得处理除该会议通知所述事项外的任何事务。我们的附例规定

根据我们的章程，任何有权在董事选举中投票的股东，如果在不迟于上一年年度股东大会一周年前(90)天或不超过一百二十(120)天，以个人递送或美国邮寄预付邮资的书面通知或电子传输方式，向公司公司秘书发出书面通知或电子传输通知，表示该股东有意提名一名或多名人士参加董事选举，则该股东可在会议上提名一名或多名董事；但是，如果年会在该周年纪念日前三十(30)天或之后六十(60)天以上召开，或者在上一年没有举行年会，股东须于不迟于股东周年大会举行前一百二十(120)天或(I)股东周年大会前九十(90)日及(Ii)本公司邮寄或提供会议日期通知当日或(B)公开披露会议日期之日后十(10)日(以较早者为准)收到股东适时通知。每份上述通知必须附有每名建议的被提名人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的同意书，连同一份书面陈述，表明该人目前有意在他或她参选的任期内担任董事，并必须载明：

(I)股东建议提名参加董事选举的每个人：(1)该人的姓名、年龄、营业地址和住址；(2)该人的主要职业或就业；(3)该人实益拥有或登记在案的公司普通股的类别和数量；及(4)根据证券交易法第14条规定须在董事选举委托书征集中披露的或以其他方式须披露的与该人有关的任何其他资料；及

(Ii)就发出通知的股东而言：(1)该股东的姓名或名称及地址，以及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(2)该股东或该实益拥有人在该股东发出通知当日实益拥有或登记在册的普通股的类别及数目；(3)该股东或实益拥有人或其代表是否及在何种程度上就任何普通股订立任何套期保值或其他类似的交易、协议、安排或谅解；(4)该股东或该实益拥有人与每名建议被提名人与任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的描述；(5)该股东拟亲自或委派代表出席股东周年大会以提名其通告内所指名人士的陈述；及(6)根据交易所法令第14条规定须在就董事选举的委托书或其他文件征集委托书时须披露的有关该股东或该实益拥有人的任何其他资料。

此外，根据我们的章程，连续拥有普通股最少三年、相当于本公司已发行普通股总数至少3%的股东或不超过20人的股东团体，可以提名并在本公司的委托书材料中包括构成本公司董事会成员最多20%的董事被提名人，前提是该等股东和被提名人必须满足章程的要求。该提名通知必须在公司就上一年度年会向证券持有人发布委托书的周年纪念日不少于120天，也不超过150天之前向公司秘书提供，但需要在所确定的第一次提交通知日期之后提供的信息或文件除外

(B)于本章程细则第四天发出通知，或如适用股东周年大会日期自上一年度委托书提出时的预期日期起计已更改三十天以上，则须于适用股东周年大会日期前不少于九十天，或(如较后)邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十天(以较早发生者为准)，而在任何情况下，股东周年大会的延会或延期或其公布将不会开始发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。此外，公司可征集对委托书中包含的股东被提名人的反对意见，并在某些情况下，可在其委托书中省略被提名人。

·核实和证明提名股东拥有并在过去三年中连续拥有所需的最低股份数量的文件证据，以及提名股东协议，以提供文件证据核实和证明提名股东在记录日期之前对最低股份数量的持续所有权；

《密歇根商业公司法》(“MBCA”)第7A章可能会影响获得公司控制权的尝试。根据吾等的公司章程细则，吾等已明确选择不受MBCA第7A章的规定所规限；然而，董事会可由当时在任的大多数董事采取行动，全部或部分终止此项选举。第7A章适用于“企业合并”，其定义包括

其他交易、某些合并、资产或证券的大量出售以及所涵盖的密歇根州商业公司或其子公司与“有利害关系的股东”(通常是公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有者)之间的资本重组。一般而言，《破产法》第7A章规定，就任何业务合并而言，董事会须提交一份咨询声明、每类有投票权股份中至少90%的持有人批准，以及该等有投票权股份中至少三分之二的持有人批准，而该等股份并非由有利害关系的股东、其联营公司及联营公司持有。然而，如果有利害关系的股东满足某些“公允价格”、对价形式和其他要求，并且在当事人成为有利害关系的股东后至少已过了五年，则这些要求不适用。本公司董事会有权选择受《破产法》第7A章的约束，以适用于特定的或未指明的利益股东。