美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
(Rule 13d-102)
须包括在根据以下规定提交的报表内的资料
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根据第240.13d-2节
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
诺金公司
(发卡人姓名)
普通股
( 证券类别标题)
65528N105
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则:
☐ | 规则第13d-1(B)条 |
☐ | 规则第13d-1(C)条 |
规则第13d-1(D)条 |
* | 应填写本封面的其余部分,以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件,并填写任何后续修订,其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的,也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案的所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP编号65528N105 | 附表13G | 第1页,共9页 |
1 |
报告人姓名
软件收购控股III有限责任公司 | |||||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 |
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
15,684,721 | |||||
7 | 唯一处分权
0 | |||||
8 | 共享处置权
15,684,721 |
9 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,684,721 | |||||
10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
11 | 第9行金额表示的 类百分比
20.5% | |||||
12 | 上报类型: 人员
OO(有限责任公司) |
CUSIP编号65528N105 | 附表13G | 第2页,共9页 |
1 |
报告人姓名
乔纳森·S·休伯曼 | |||||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
美国 美国 |
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
226,824 | ||||
6 | 共享投票权
15,684,721 | |||||
7 | 唯一处分权
226,824 | |||||
8 | 共享处置权
15,684,721 |
9 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,911,545 | |||||
10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
11 | 第9行金额表示的 类百分比
20.7% | |||||
12 | 上报类型: 人员
在……里面 |
CUSIP编号65528N105 | 附表13G | 第3页,共9页 |
1 |
报告人姓名
Mike·尼扎德 | |||||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
美国 美国 |
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
15,684,721 | |||||
7 | 唯一处分权
0 | |||||
8 | 共享处置权
15,684,721 |
9 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,684,721 | |||||
10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
11 | 第9行金额表示的 类百分比
20.5% | |||||
12 | 上报类型: 人员
在……里面 |
CUSIP编号65528N105 | 附表13G | 第4页,共9页 |
1 |
报告人姓名
安德鲁·K·尼库 | |||||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
美国 美国 |
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
15,684,721 | |||||
7 | 唯一处分权
0 | |||||
8 | 共享处置权
15,684,721 |
9 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,684,721 | |||||
10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
11 | 第9行金额表示的 类百分比
20.5% | |||||
12 | 上报类型: 人员
在……里面 |
CUSIP编号65528N105 | 附表13G | 第5页,共9页 |
第1项。 | (A)发行人姓名或名称: |
Nogin,Inc.(The Issuer?)
(B)发行人主要执行办公室的地址: |
1775Flight Way,St.邮编:92782,加利福尼亚州塔斯汀
第二项。 | (A)提交人的姓名或名称: |
以下各项在下文中分别称为报告人,统称为报告人。本声明是代表以下人员提交的:
软件收购控股III有限责任公司
乔纳森·S·休伯曼
Mike·尼扎德
安德鲁·K·尼库
(B)地址或主要业务办事处: |
每位报名者的主要营业地址为1980年节广场大道,Ste。300,内华达州拉斯维加斯 89135。
(C)每名报告人的公民身份为: |
Software Acquisition Holdings III LLC是根据特拉华州的法律成立的。
其余每名报告人都是美国公民。
(D)证券类别名称: |
普通股,每股票面价值0.0001美元(普通股)。
(E)CUSIP号码: |
65528N105
第三项。 |
|
不适用。
CUSIP编号65528N105 | 附表13G | 第6页,共9页 |
第四项。 | 所有权。 |
(a-c)
以下所有权信息代表发行人截至2022年12月31日的实益普通股所有权,基于发行人在2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中披露的截至2022年11月10日已发行的66,694,295股普通股。
报告人 | 金额 有益的 拥有 |
百分比 属于阶级的: |
独家权力 投票: |
共享权力 直接投票: |
鞋底 这个 地址为: |
共享 授予的权力 处置或 导演,导演 这个 处置 地址为: |
||||||||||||||||||
软件收购控股III有限责任公司 |
15,684,721 | 20.5 | % | 0 | 15,684,721 | 0 | 15,684,721 | |||||||||||||||||
乔纳森·S·休伯曼 |
15,911,545 | 20.7 | % | 226,824 | 15,684,721 | 226,824 | 15,684,721 | |||||||||||||||||
Mike·尼扎德 |
15,684,721 | 20.5 | % | 0 | 15,684,721 | 0 | 15,684,721 | |||||||||||||||||
安德鲁·K·尼库 |
15,684,721 | 20.5 | % | 0 | 15,684,721 | 0 | 15,684,721 |
本文报告的股份金额包括(I)Huberman先生直接持有的172,632股普通股 ,(Ii)由Software Acquisition Holdings III LLC直接持有的5,701,967股普通股,(Iii)Huberman先生持有的可于3月1日或之前行使的普通股相关认股权证10,714股, 2023,(Iv)Huberman先生持有的可于3月1日或之前行使的普通股相关可转换票据43,478股。2023年和(V)9,982,754股由Software Acquisition Holdings III LLC持有的普通股相关认股权证,可于2023年3月1日或之前行使。Software Acquisition Holdings III LLC由乔纳森·S·休伯曼、Mike·尼扎德和安德鲁·K·尼库组成的管理委员会控制。因此,每一方可能被视为 分享软件收购控股III有限责任公司记录持有的证券的实益所有权。
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
CUSIP编号65528N105 | 附表13G | 第7页,共9页 |
第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 | 认证。 |
不适用。
CUSIP编号65528N105 | 附表13G | 第8页,共9页 |
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2023年2月6日
软件收购控股III有限责任公司 | ||
发信人: | 乔纳森·S·休伯曼 | |
姓名: | 乔纳森·S·休伯曼 | |
标题: | 管理成员 | |
乔纳森·S·休伯曼 | ||
乔纳森·S·休伯曼 | ||
Mike·尼扎德 | ||
/s/Mike·尼扎德 | ||
安德鲁·K·尼库 | ||
/s/安德鲁·K·尼库 |
CUSIP编号65528N105 | 附表13G | 第9页,共9页 |
展品清单
证物编号: |
描述 | |
99 | 联合提交协议(先前提交)。 |