附件10.25

Offer Letter

您的就业情况

万吉·沃尔科特
你将成为首席法务官

你的水平是A
你将向首席执行官比尔·雷迪汇报工作

你将受雇于Pinterest，Inc.(“Pinterest”或“公司”)
您需要根据您的角色的PinFlex要求以及您的角色的其他需要，定期出差。

你的第一天是2022年11月14日

对Pinterest的义务

·你同意在你受雇于Pinterest期间，将你的工作时间和全职工作奉献给Pinterest。

·您同意遵守我们的所有政策和规则。

·你必须在第一天之前告诉我们任何可能与我们在这封信中概述的职责不一致的义务或承诺。

·您同意您不会使用或披露您或任何其他人或公司有权、所有权或利益与您在Pinterest的工作相关的任何商业秘密、专有信息或知识产权。

·你证明你已经归还了属于你前雇主的任何财产或机密信息。

·你要证明，你接受Pinterest的工作并没有侵犯任何人的权利。

你的补偿

薪金

你的起薪将是每年400,000美元，按照我们的标准工资程序支付，并受授权扣减和所需扣缴税款的限制。

股票赠与

如果获得公司董事会薪酬委员会(“委员会”)的批准，我们将授予您一些“初始价值”为8,000,000美元的限制性股票单位(“RSU”)。将授予您的RSU的确切数量将在委员会批准您的赠款时通过将初始值除以“份额价值”来确定。股份价值将由委员会全权酌情参考归属开始日期(定义见下文)所在季度最后60个交易日内本公司A类普通股的平均收市价而厘定。为免生疑问，在委员会决定将授予您的RSU数量后，初始价值与RSU(或受其约束的股份的价值)之间将不存在关联，包括在任何归属日期或之后(定义如下)。每个RSU将使您有权在该RSU归属后获得一股Pinterest A类普通股。在开始日期之后，您的赠与将在下一个月的第20天(“归属开始日期”)开始归属(例如，如果您从1月1日开始，归属开始日期将是1月20日；如果您从1月21日开始，归属开始日期将是2月20日)。根据您从归属生效日期到每个此类日期的连续服务，在归属生效日期(每个此类日期，即“归属日期”)的每个3个月周年日，RSU总数的1/8将被归属。您的RSU将受Pinterest，Inc.2019年综合激励计划的条款和条件以及与您的RSU相关的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议的条款和条件的制约，并取决于您是否接受。

奖金

在你开始工作后，我们将向你一次性支付500,000美元的奖金，减少税收和预提。这笔款项是在你工作的第一年期间按比例获得的奖金(“奖金”)的预付款。如果你在开始工作的12个月内辞职或被解雇，你将按你受雇的完整月数按比例偿还奖金的一部分。

额外奖金

在连续服务一年后，我们将向您额外支付750,000美元的一次性可自由支配奖金，减少税款和预扣，以便在您就业的第二年按比例赚取(“额外奖金”)。如果你在额外的奖金支付之前辞职或你的雇佣关系被终止，你将没有资格获得奖金。如果你在工作的第二年因原因辞职或被解雇，你将按比例偿还额外奖金的一部分，这是从你开始工作的一年周年到你的终止日期之间的完整月数。

员工福利

您将有资格休假并参加由Pinterest维护的员工福利计划，所有这些都受Pinterest的标准政策的约束。

任意性就业

您将成为一名“随意”员工，这意味着您或Pinterest可以在任何时间、任何理由、无理由或通知的情况下终止您的雇佣关系，但须支付附件2所附的《高管离职及控制权变更协议》(以下简称《离职及CIC协议》)中所列的遣散费和福利。这封聘书和附件取代了你可能已经被告知或同意的任何东西，并且是你和Pinterest之间关于你的雇佣的“随意”性质的完全协议。改变你的“随意”身份的唯一方法是通过你和Pinterest首席执行官签署的书面协议。

在您开始之前

CIAA

您必须在开始日期或之前签署并交付一份作为本信函附件1的《保密信息和发明转让协议》(“CIIAA”)的副本。

工作权

在您工作的第一天，您必须向我们提供您的身份和在美国就业的资格证明。

背景和背景调查

你的工作机会取决于是否通过背景调查和推荐人调查。

疫苗接种政策

Pinterest要求所有员工全面接种新冠肺炎疫苗，以便在适用法律允许的范围内进入我们的美国办事处、亲自执行工作或代表Pinterest出差。如果员工符合美国疾病控制和预防中心提供的当前定义，则被视为完全接种疫苗。Pinterest将根据联邦、州和当地法律为那些无法接种疫苗的个人提供合理的住宿或其他豁免。

继任者和委派

Pinterest的继任者可能会接管您的工作和任何相关权利，因此，如果其他人接管了Pinterest的全部或大部分业务和/或资产，您的工作将适用于该实体，就像适用于Pinterest一样。您不能转移或重新分配与您的工作相关的任何权利和义务。

杂物

告示

您同意让我们随时了解您的邮寄地址。您将被视为收到了亲自投递或寄往您当前注册的邮寄地址的通信。如有任何函件，请寄至我们的正式办公地址，并请人力资源部注意。

离职后的义务

在适用法律允许的范围内，在您受雇于Pinterest期间以及工作结束后的一年内，您不得直接或间接鼓励或怂恿任何Pinterest员工或顾问离开Pinterest或任何附属公司。

完整协议

本邀请函以及随附的CIIAA和Severance&CIC协议代表您与Pinterest就其涵盖的主题达成的全部协议。您确认您和Pinterest没有就本邀请函和所附CIIAA所涵盖的主题达成任何其他协议或谅解(口头或书面、明示或暗示)，您也没有就这些主题作出或收到任何其他陈述。本聘书及所附CIIAA的条款，只有在您与Pinterest首席执行官签署的书面协议下方可修改。

法律的选择与可分割性

本聘书将根据您受雇所在州的法律进行解释，但不会影响法律选择的条款。

如果本聘书中的任何条款被当前或未来的任何法规、法律、条例或法规定为非法，则该条款将仅限于使该条款符合法律所需的最低程度。本聘书中的所有其他条款和条款将继续有效。

同行

这封信可以一式两份或两份以上的形式签署。每一份文件都将被视为原件，它们将共同构成一份文件。

现在是为了
好东西

我们都很高兴向您提供这一优惠，希望您早日加入我们的行列！如果您愿意接受，请在2022年9月9日之前签署并退还这封邀请函，并附上一份签署并注明日期的CIIAA和Severance&CIC协议的正本。

真诚地

/s/Christine代理

首席人事官Christine代理
Pinterest, Inc.

请在下面签名：

/s/万吉库·沃尔科特

万吉·沃尔科特

日期：2022年9月7日

附件1

保密信息和发明转让协议

1)与Pinterest的关系

本协议适用于我与Pinterest Inc.及其现在或未来的任何子公司、附属公司或继任者(“Pinterest”)的雇佣关系。如果我的雇佣关系终止，但Pinterest在我的雇佣关系终止后一年内再次聘用我，或要求我在雇佣关系终止后一年内咨询我，这也同样适用，除非我们以书面形式另有约定。

就本协议而言，我与Pinterest的雇佣或咨询关系--无论是在本协议日期之前、当日或之后开始的--将被称为“关系”。

2)机密信息

A)定义

“机密信息”是指Pinterest以外的人一般不知道或无法访问的任何信息或材料，以及第三方在保密情况下向Pinterest提供的任何信息或材料。机密信息包括公司发明(定义如下)、商业或财务信息、知识、计划、预测或任何其他合理的人认为属于机密的信息。

机密信息不包括变得为公众所知或可用的信息，只要它不因我所做的任何事情或我应该做但没有做的任何事情而变得为公众所知或可用。

(B)保护

我明白Pinterest会向我提供保密信息，这样我就能做好我的工作。在恋情期间和之后，我会对机密信息保密。我不会使用机密信息，除非是为了我的工作，为了Pinterest的利益。除非获得Pinterest的书面许可，否则我不会与公司以外的任何人共享机密信息或复制机密信息。

(C)第三方信息

我在第2节中同意的事情是为了Pinterest和任何向Pinterest保密提供信息或材料的第三方的利益。在Pinterest工作期间，我不会分享或使用从第三方收到的任何机密或秘密信息，除非他们明确允许我这样做。

(D)其他权利

本协议补充但不能取代Pinterest保护商业秘密或任何其他机密或专有信息的任何权利。

3)发明

(A)我的发明

“发明”是指任何发现、发展、概念、设计、想法、专有技术、改进、发明、商业秘密或原创作品，无论这些东西是否可申请专利、可版权或其他法律保护。这包括产品、设计、系统、方法、流程、配置和许多其他东西。

在表A中，我列出了所有属于我的发明(单独或与他人合作)。我保留我对这些列出的发明的权利，我不会将这些权利转让给Pinterest。如果没有附上清单，那就意味着我没有发明。

如果我在Pinterest的工作过程中使用或合并了属于我的任何发明(单独或与其他人一起)，我会首先告诉Pinterest。不管我告诉不告诉Pinterest，我都给了Pinterest使用这项发明的权利。

从法律上讲，我授予Pinterest非独家的、全额付费的、免版税的、可假定的、永久的、全球范围内的许可，以便根据世界各地的所有知识产权法自由使用该发明。本许可证可由Pinterest随时转让或再许可，不受限制。

(B)公司发明

“公司发明”是指我在这种关系中(单独或与他人)创作、发现、开发、构思、改进或付诸实践的任何发明，除非该发明被适用的州法律排除在外(我可以在附件B中引用该发明)。如果我认为我在这种关系中(单独或与他人)创作、发现、开发、构思、改进或付诸实践的任何发明都不在附件B的规定范围内，我会立即告诉Pinterest。

我会告诉Pinterest有关公司的所有发明，并为Pinterest的唯一利益而托管它们。无论我是否告诉Pinterest，我在此将我在世界各地对公司所有发明的所有权利、所有权和利益以及公司所有发明的所有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权转让给Pinterest或其指定人。我同意，在法律允许的最大范围内，我公司所有的发明(单独或与他人合作)都是“受雇作品”，并且我的工资已经为我提供了补偿。我放弃对任何公司发明侵权的所有索赔，无论是现在还是将来。公司发明的任何转让包括所有所谓的“精神权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利，如果这些权利不能根据适用法律转让，我将放弃所有这些权利。

C)记录

我将保存并保持良好的记录，记录我在合作期间(单独或与他人)进行的所有公司发明。这些记录将是Pinterest的独有财产。除非公司政策允许，否则我不会从工作场所带走这些记录，我知道Pinterest可能会不时修改这些政策。在关系结束时，我将按照本协议第4条和第5条的要求，将这些记录及其任何副本交给Pinterest。

D)协助保护知识产权

我将帮助Pinterest或其指定人员保护和维护公司发明中的所有可用权利，包括版权、专利、商标、精神权利或任何其他可能的权利，在世界所有国家/地区。如果被要求，我将提供所有信息并签署所有必要的文件，以提交申请、规范、转让、录音、宣誓或任何有助于Pinterest确保或维护公司发明的合法权利的东西。如果被要求这样做，我将放弃、转让或转让我在公司发明中可能拥有的任何权利或利益。这一义务在关系结束后将继续存在。

为了帮助Pinterest获得和维护公司发明的合法权利，我指定Pinterest及其高级职员为我的代理人和事实上的代理人，授权他们代表我行事，并签署和提交任何必要的文件，以确保或维护世界任何地方的公司发明的任何权利。这份委托书加上一笔利息，不会因为我后来丧失工作能力而受到影响。

4)Pinterest财产和文件

我明白，当涉及到Pinterest的通信或信息系统(包括文件、电子邮件和语音邮件)时，我对隐私没有任何期望，Pinterest可能会在不通知的情况下随时监控我对这些系统的使用。

本人理解，Pinterest可随时检查其在工作场所的任何财产，包括设备、物理和电子存储以及工作空间等，无需通知。当我与Pinterest的关系结束时，我将退还Pinterest提供的所有设备。我还将归还属于Pinterest的所有文档、信息和其他材料，不会保留(或重新创建)任何副本。

5)终止认证

在我的雇佣关系终止后，我将签署一份由Pinterest起草的《解雇证书》，其中包括但不限于以下承诺：

·我已将所有文件和材料退还给Pinterest

·本人已完全遵守《保密信息和发明转让协议》

·只要《保密信息和发明转让协议》的条款仍然适用于我，我将继续遵守该协议

·我不会利用机密信息损害Pinterest的利益

即使我不签署终止证书，我仍受本协议条款的约束。

6)致第三者的通知

Pinterest可能会告诉第三方，无论是在我们的关系期间还是之后，我都同意本保密信息协议和发明转让协议。

7)征求雇员、顾问和其他人的意见

在我任职期间的任何时候，我都不会直接或间接鼓励或怂恿任何Pinterest员工或顾问离开Pinterest或任何附属公司。

我在任何时候都不会使用保密信息来阻止Pinterest的客户或客户与Pinterest做生意，也不会鼓励他们与任何直接或间接与Pinterest竞争的公司做生意。我也不会使用Pinterest机密信息直接或间接鼓励或怂恿任何Pinterest员工或顾问离开Pinterest或任何附属公司。我也不会以任何其他违反Pinterest利益的方式使用机密信息。

8)随意的关系

我知道我是一个“随心所欲”的员工。除Severance&CIC协议和本协议中规定的遣散费和福利外，我或Pinterest可以随时终止雇佣关系，无需任何原因或通知，也不承担任何其他义务。

9)申述及契诺

(A)合作

如果Pinterest要求，我可以诚实地这样做，我将执行任何誓言，或核实在关系期间或之后履行本协议条款所需的任何文件。

(B)没有冲突

在签署本协议时，我没有违反与任何其他人或公司的任何协议或承诺，我也不会签订任何与本协议相抵触的书面或口头协议。

我将遵守我对任何其他方的所有协议和保密义务，并承诺不向Pinterest披露属于任何其他人的任何发明或机密信息。我与现在或过去的雇主或其他各方没有任何协议，这些协议可能会限制我接受这份工作、聘用Pinterest的客户或服务提供商、或履行我在Pinterest的职责和义务。

我不会为其产品或服务可能与Pinterest的产品或服务或Pinterest在合作期间开发的任何新产品或服务竞争的任何业务(或拟开展的业务)提供任何服务，也不打算这样做。如果我将来想在Pinterest工作期间这样做，我会告诉你

Pinterest在书面上，确定我想要为之工作的组织，并向Pinterest提供所需的所有信息，以确定该工作是否会与Pinterest的利益相冲突。

(C)自愿执行

我已阅读并理解本协议的所有条款。我自愿接受它们，并承诺遵守所有这些规则。

10)总则

(A)管治法律

本协议将根据加利福尼亚州的法律进行解释，但不适用法律冲突原则。

(B)整个协议

我的邀请函和这份协议包含了我和Pinterest之间的全部谅解和协议，无论我们之前可能进行过任何讨论。这份协议将适用于我的职责或薪酬的任何变化，协议的条款不能改变，除非这些变化是在Pinterest的一名官员和我双方签署的书面协议中做出的。

我理解Pinterest不能放弃本协议中讨论的任何权利或给予任何许可，除非它通过公司的授权人员以书面形式这样做。

(C)可分割性

如果本协议的任何部分被发现无效或不可执行，该部分将在法律允许的最大程度上保持强制执行，协议的其余部分不会受到影响。Pinterest和我试图限制我使用、保存和共享Pinterest机密信息的权利，并将我招揽员工和客户的权利限制在保护Pinterest免受不公平竞争的必要范围内。如果法院认为这些限制过于宽泛，Pinterest和我希望法院重新制定、修改和执行这些限制，以便根据当时的情况在法律上允许它们。

(D)继承人和受让人

我的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人以及我的继承人和受让人也受本协议的约束。本协议是为了Pinterest及其继承人和受让人的利益。

(E)补救措施

我认识到，违反这项协议可能会给Pinterest造成不可挽回的损害。因此，我同意，Pinterest有权就任何违反本协议的行为在法庭上寻求特别救济，包括临时限制令、初步和永久禁令，而无需提交保证金或其他担保，以及Pinterest可能拥有的任何其他补救措施。如果需要保证金或担保，我同意1000美元的保证金就足够了。

(F)大律师的意见

我承认，我有机会从独立法律顾问那里获得关于这项协议的建议。我已阅读并理解本协议的所有部分，同意本协议不会因起草或准备工作而被解释为对任何一方不利。

双方于以下指定日期签署本协议，自签署之日起生效。

真诚地

/s/Christine代理

首席人事官Christine代理
Pinterest, Inc.

请在下面签名：

/s/万吉库·沃尔科特

万吉·沃尔科特

日期：2022年9月7日

附件A

根据第3(A)条排除的发明和原创作品清单。

如果您没有身份证明，请在下面写上“N/A”。

标题标识#或描述日期

不适用

/s/万吉库·沃尔科特

万吉·沃尔科特

日期：2022年9月7日

                        

                        

附件B

《加州劳动法》第2870条规定：

(A)雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何规定，不适用于雇员完全在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在他或她自己的时间开发的发明，但下列情况之一的发明除外：

(1)在该项发明的构思或缩减为实践时，与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关；或

(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(B)如果雇佣协议中的某一条款声称要求雇员转让一项在(A)分段中被排除在外的发明，则该条款违反了本州的公共政策，不能强制执行。

附件2

管理层离职与控制权变更协议

本执行离职及控制权变更协议(“协议”)由Wanji Walcott(“执行”)与位于特拉华州的Pinterest，Inc.(“本公司”)订立及签订，自以下日期起生效。协议中使用的某些大写术语在下面的第8节中进行了定义。

鉴于，本公司董事会人才发展与薪酬委员会(“委员会”)(“董事会”)认为，向高管提供某些遣散费福利符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，考虑到下文所述的承诺和相互契约，双方特此达成如下协议：

1.随意雇佣。高管的聘用是随意的，这意味着公司可以随时以任何理由终止高管的聘用，事先通知或不提前通知。同样地，行政人员可随时以任何理由辞去行政人员的职务，并可事先通知或不事先通知(但在控制权变更后，因正当理由而终止工作的通知除外)。除本协议明确规定外，高管在终止其在公司的连续服务身份(“终止日期”)后，不得获得任何形式的补偿，包括但不限于遣散费福利。

2.遣散费。

(◦)无故终止。除符合资格的CIC终止外，在公司根据本协议的条款和条件终止高管的连续服务身份时(不包括因死亡或残疾而终止)，并在高管履行义务和高管持续遵守的情况下(除非不需要满足和持续遵守下文第2(A)(Iii)和2(A)(Iv)条)，高管将从公司获得以下遣散费和福利：

(▪)现金分期付款。本公司将向高管支付一笔现金，金额相当于高管基本工资的24个月，但高管有权获得的高管基本工资月数应按公司聘用高管的每一个完整月减少一个月，最多可减少12个月(该月数由终止日期确定)，减去适用的扣缴税款(“现金离职金”)，应于终止日期后第三十(30)天支付。

(▪)续保费用。如果高管有资格在终止日期后三十(30)天内根据《1985年综合总括预算调节法》(经修订的《COBRA》)在公司赞助的健康、牙科或视力计划下为高管及其合格家属(如果适用)选择继续承保，本公司将向高管支付一笔现金，金额相当于此类保险月数(按紧接终止日期前生效的保险水平)的估计金额(由公司合理确定)，不适用的预扣(“非CIC眼镜蛇费用支付”)，应在终止日期后第三十(30)天支付。

(▪)应计薪酬。本公司将支付或向高管支付所有应计但未支付的基本工资、应计但未使用的假期(如果适用)、在终止日期之前发生的合理业务费用的应付报销、任何符合税务条件的退休计划下的既得福利，所有这些都符合并受适用计划、政策和适用法律的条款和条件的约束。

(▪)股权奖。如在紧接行政人员连续服务身份终止前由行政人员持有的奖励本应在终止日期后适用的月数内归属于行政人员连续服务，则该等奖励应自终止日期起完全归属。在适用的范围内，此类既得裁决应在可行的情况下尽快解决(并且，在防止根据第409A条应缴税款的范围内，在任何情况下，不得在该裁决归属年度的下一年3月15日之后)。根据本协议第2(C)(I)条的规定，所有其他奖励在高管连续服务身份终止时，将按照授予这些奖励的协议和计划中规定的条款处理。

(◦)符合条件的CIC终止。在公司完成控制权变更(X)后十二(12)个月内或之后十二(12)个月内，根据本协议的条款和条件终止高管的连续服务状态(X)(不包括因死亡或残疾而终止)，或(Y)高管出于正当理由(每个，“符合资格的CIC终止”)终止，并受高管履行义务和高管持续遵守的约束(但该满足和持续遵守不是关于以下第2(B)(Iv)条的要求)行政人员将从公司获得以下遣散费和福利：

(▪)现金分期付款。本公司将向高管提供现金分期付款，在解除后三十(30)天内支付，且不可撤销。

(▪)股权奖。

(·)感谢奖。于紧接行政人员连续服务身份终止前由行政人员持有的任何购股权(及任何其他具有类似期权特征的奖励，例如股票增值权)将完全归属并可予行使，而该等购股权(或其他奖励)将继续可予行使，直至(X)在无本协议的情况下可行使该等期权(或其他奖励)的最后日期及(Y)该等期权(或其他奖励)的年期届满为止。

(·)全价值奖。于紧接行政人员连续服务身分终止前由行政人员持有的任何受限制股票、受限股票单位或其他奖励(上文第2(B)(Ii)(A)节所述的其他奖励除外)应完全归属，并在适用范围内尽快结清(且在防止根据第409A条到期应缴税款的范围内，在任何情况下，不得在该奖励归属的下一年的下一年3月15日之后)。

(·)加速的有效性。根据本条款第2(B)(Ii)款对授权书的授予和/或可行使性的任何加速(“加速”)应在终止日期后第三十(30)天生效。

(▪)续保费用。如果高管有资格并在终止日期后三十(30)天内适当选择，则根据COBRA继续承保

对于公司赞助的健康、牙科或视力计划下的高管及其合格家属(如果适用)，公司将向高管支付一笔现金，金额相当于(按终止日期前有效的保险水平)该保险适用月数的COBRA保费的估计金额(按紧接终止日期之前生效的保险水平计算)，减去适用的扣缴(“CIC COBRA成本支付”)，在解除保险生效且不可撤销的三十(30)天内支付。

(▪)应计薪酬。本公司将支付或向高管支付或提供所有应计但未支付的基本工资、应计但未使用的假期(如适用)、在终止日期之前发生的合理业务费用的应付报销、任何符合税务条件的退休计划下的既得福利，所有这些都符合适用计划和政策以及适用法律的条款和条件。

(◦)在控制变更之前对某些终止进行调整。

(▪)在公司变更控制权(X)之前高管连续服务状态的任何终止(不包括因死亡或残疾引起的终止)或(Y)高管出于正当理由而终止时，高管在终止持续服务状态时持有的根据其终止连续服务状态的条款将被终止或取消的任何未授予奖励应在终止连续服务状态后第九十一(91)天终止或取消，除非控制权变更在此之前完成，并且在该90天内，此类奖励不得继续授予，除非并直至控制权发生变化，否则行政人员无权对此类奖励行使任何权利。

(▪)如果在公司终止高管连续服务状态(X)后的90天内完成控制权变更(X)(不包括因死亡或残疾而终止)，或(Y)高管出于正当理由终止，则在高管履行义务和持续遵守的情况下，高管将从公司获得以下遣散费和福利：

(·)第2(B)(Ii)节所述的加速应自控制权变更之日起第三十(30)天起生效。

(·)在控制权变更后的第三十(30)天，公司将向高管支付一笔现金遣散费，金额等于CIC COBRA成本付款(减去任何先前支付的非CIC COBRA成本付款)减去适用的扣缴金额。

3.收取遣散费的条件。

(◦)义务。除上文第2(A)(Iii)及2(B)(Iv)节所述者外，根据本协议收取任何遣散费或福利须视乎行政人员履行有关义务而定。如果由于执行人员没有在财产归还截止日期前归还管理人员所拥有的所有公司财产，或者由于释放截止日期前释放没有生效且不可撤销，管理人员将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在履行义务之前，不得支付或提供遣散费或福利。

(◦)遵守协议；追回。行政人员收到本协议项下的任何付款或利益，须受行政人员继续遵守签订的保密信息和发明转让协议(或同等协议)条款的约束

由高管和公司之间(“保密信息协议”)以及本协议和新闻稿的规定(“持续合规”)。倘若(I)行政人员严重违反任何前述协议或(Ii)本公司在事实发生后决定终止行政人员，则在适用法律的规限下，行政人员应立即向本公司支付相当于行政人员根据本协议收到的所有遣散费及福利的全部价值，而本公司亦有权寻求法律、衡平法或任何前述协议所提供的任何其他补救措施。

4.没有假设的情况下，股权加速。尽管本协议或2009年计划或2019年计划中有任何相反规定，如果高管奖励不因控制权变更而被承担、取代或以其他方式继续或替换为类似的奖励，则高管的连续服务身份在控制权变更之前并未终止，且高管将在控制权变更完成后继续服务，高管将有权获得加速，加速应在紧接控制权变更完成之前生效，并视控制权变更完成而定。

5.第409A条的适用范围。

(◦)本协议项下的任何遣散费和福利均不构成1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第409a节以及最终条例和根据其颁布的任何指导(“延期付款”)所指的递延补偿，而是作为符合《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节所规定的“短期递延”规则的付款而不受第409a条的约束。但是，(I)如果本协议下的任何遣散费或福利将被视为延期付款，以及(Ii)如果高管在终止其连续服务状态时是第409a条所指的“特定雇员”，则在终止后前六(6)个月内应支付的任何延期付款将在(X)终止后六(6)个月和之后的第一个日期(X)六(6)个月后一(1)天支付，(Y)高管死亡之日，和(Z)第409a条允许的较早日期，而不会导致根据第409a条到期缴纳任何税款。在该适用的第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的任何款项将一次性付给执行机构。任何如此递延的款项均不到期支付利息。

(◦)就《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节而言，根据《协定》应支付的每一笔遣散费和福利应构成单独的付款。

(◦)本协议项下的所有遣散费福利和付款均符合或免除第409a条的要求，以便本协议项下提供的任何付款和福利均不受第409a条规定的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为符合或豁免本协议的要求。行政人员与本公司同意真诚合作，以考虑对协议的修订，并采取必要、适当或适宜的合理行动，以避免在根据第409A条向行政人员实际付款之前征收任何附加税或收入确认。在任何情况下，公司都不会向高管报销因第409a条而可能对高管征收的任何税款。

6.对降落伞付款的限制。

(◦)即使本协议或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果公司根据本协议的条款或其他方式向高管或为高管的利益提供或将提供的任何付款或利益(“备保付款”)构成降落伞付款(“降落伞”)

如属本守则第280G条所指的付款，且若非根据本守则第6条，须缴纳根据本守则第499条(或其任何后续条文)征收的消费税，或由州或地方法律征收的任何类似税项，或与该等税项有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则所涵盖的付款应(I)全额或(Ii)在为确保所涵盖的付款的任何部分均不受消费税所需的最低程度的扣减后支付，无论上述(I)或(Ii)项中的哪一项导致行政人员在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和消费税(包括消费税)后，在税后基础上获得最大数额的福利，尽管这些福利的全部或部分可能根据消费税应纳税。

(◦)除非公司和管理层另有书面协议，否则本第6条规定的任何决定应由国家认可的会计师事务所(“会计师”)本着善意以书面形式作出。在本协议项下支付金额减少的情况下，除非另有书面约定且该协议符合守则第409A条，否则应按如下方式减少支付总额：(I)首先，应减少本协议项下到期的任何现金遣散费；(Ii)其次，应推迟任何股权的任何加速归属，并首先推迟最后归属的部分(没有任何此类加速)。为了进行本第6条所要求的计算，会计师可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可以依赖关于准则应用的合理、善意的解释，以及其他适用的法律权威。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第6条作出决定。本公司应承担会计师可能因本第6条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

(◦)如果尽管第6条所述的任何减税，国税局(“IRS”)认定高管因收到所涵盖的付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在国税局最终决定后三十(30)天内或在高管对美国国税局的最终决定提出质疑的情况下，向公司偿还相当于“还款金额”的一部分此类金额的最终司法裁决。偿还金额应为应支付给公司的最小金额(如有)，以使高管在支付任何承保付款的税后净收益(在计入支付消费税和对承保付款征收的所有其他适用税项后)达到最大。如果超过零的还款金额不会导致执行机构在支付承保付款方面的税后净收益最大化，则与支付承保付款有关的还款金额应为零。如果消费税没有按照本款的规定取消，行政人员应缴纳消费税。尽管有本第6条的任何其他规定，如果(I)如本第6条所述的覆盖付款的支付有所减少，(Ii)美国国税局后来确定高管有责任缴纳消费税，支付消费税将导致高管的税后净收益最大化(计算时就像覆盖的付款之前没有减少一样)，以及(Iii)高管支付消费税, 然后，公司应同时或在行政主管支付消费税后，同时或在行政上尽快向行政主管支付根据本第6条减少的承保付款，以使行政主管与支付保险付款有关的税后净收益最大化。

7.其他权益。本协议中的任何条款均不阻止或限制高管继续或未来参与本公司提供的任何福利、奖金、奖励或其他计划、计划、政策或实践，本协议中的任何条款也不得限制或影响高管根据与公司的其他协议可能拥有的权利，包括但不限于高管根据公司修订的公司注册证书、章程或单独的赔偿协议(视情况而定)可能拥有的任何赔偿权利。除非另有明示

在此规定，在控制权变更之日或之后根据公司的任何计划、政策、实践或计划，作为既得利益或高管有权获得的金额，应根据该计划、政策、实践或计划支付。

8.术语的定义。就本协议而言，本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(◦)“2009年计划”是指公司的2009年股票计划。

(◦)“2019年计划”是指公司的2019年综合激励计划，该计划可能会不时修订。

(◦)“收购”应具有《2019年计划》中赋予该术语的含义。

(◦)“奖励”应具有2019年计划或2009年计划(视具体情况而定)中赋予该术语的含义。

(◦)“基本薪金”指以下两者中较大者：(I)在紧接终止日期前有效的行政人员年度基本薪金或(Ii)在符合资格的中投公司终止前十二(12)个月期间内发生的控制权变更完成前一天有效的行政人员年度基本薪金。为清楚起见，基本工资不包括激励性薪酬、股权薪酬、溢价薪酬、佣金、搬迁援助或福利、住房津贴、加班、奖金或任何其他形式的特别或可变薪酬。

(◦)“原因”是指下列任何行为：(I)高管故意不履行其对公司的职责和责任，或故意从事恶意行为并被或将被合理地预期对公司造成重大损害，包括但不限于重大疏忽、挪用商业秘密、欺诈或贪污；(Ii)高管就其对公司的责任做出的不诚实或失实陈述，并且被或将被合理地预期为对公司造成重大损害；(Iii)高管未经授权使用或披露本公司的任何专有信息或商业秘密，或由于高管与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密，这对公司造成或将会对公司造成重大损害；(Iv)高管严重违反了高管与公司之间的任何书面协议或契诺，违反行为在收到公司向高管发出的详细说明此类违规的书面通知后三十(30)天内未得到纠正；(V)高管一再或重大不遵守公司的书面政策或规则；(Vi)高管故意拒绝执行或遵守高管主管直接与高管职责相关的法律指令，该违规行为在收到公司向高管发出的详细描述此类违规行为的书面通知后三十(30)天内未得到纠正；(Vii)高管从事重大不当行为或渎职行为，表现为持续存在重大不履行与高管职位相关的基本工作职责的模式, 在收到公司向管理人员发出的详细描述这种违反行为的书面通知后三十(30)天内未得到纠正；(Viii)管理人员故意、实质性地违反适用于公司业务的任何法律或法规，并对公司造成或将会造成重大损害；(Ix)管理人员对重罪、另一项涉及道德败坏或任何针对公司的罪行(无论是否重罪)的定罪、抗辩或承认犯有重罪；或(X)行政人员重大未能遵守任何合理调查或正式程序。为免生疑问，对公司造成的重大损害包括声誉损害。关于高管的连续服务身份是否已因此而终止的决定，应由公司本着善意作出，并对高管具有终局性和约束力。上述定义不在

以任何方式改变高管聘用的任意性，或限制公司在任何时间终止高管聘用或咨询关系的能力，无论是否有原因。

(◦)“控制的变更”应具有《2019年计划》中赋予该术语的含义。

(◦)“连续服务状态”应具有2019年计划中赋予该术语的含义。

(◦)“伤残”是指(1)如果高管有资格享受本公司的长期伤残福利；或(2)如果高管因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，无论是否有合理的住宿，而这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于十二(12)个月。

(◦)“充分理由”是指行政人员在未经行政人员书面同意的情况下，因下列任何情况而辞职，但须满足下列有关事先通知和补救机会的要求：(I)行政人员的职责、权力或责任与紧接该项削减前有效的行政人员的职责、权力、责任或报告关系有关的实质性减少，但(X)仅更改头衔本身并不构成此类重大减少；(Y)仅因本公司在控制权变更中成为一家较大公司的附属公司或业务部门而作出的任何变更不应构成此类重大减持，及(Z)未能提名或当选为董事会成员(或为免生疑问，未能进入本公司继任者的董事会或类似机构或收购)不构成此类重大减持；(Ii)要求行政人员将行政人员的主要办公室变更为使行政人员的单程通勤增加三十五(35)英里以上的设施，该设施从行政人员通勤到紧接变更前的行政人员受雇的地点，或(Ii)行政人员当时的年度基本工资减少超过10%(10%)(不包括与处境相似的员工的工资普遍下降有关的情况，或在管理层变更后，在必要的范围内，使高管的薪酬与本公司或其继任实体或母公司的其他雇员的薪酬相称，而该等其他员工与本公司或其后继实体或母公司的其他雇员的情况类似)(每个人均为“好的理由条件”)。为了让高管有充分的理由辞职, 管理人员必须在最初存在良好理由条件的三十(30)天内，向公司(或其继任者)提供关于存在良好理由条件的书面通知。于收到通知后，本公司(或其继承人)将有三十(30)天时间补救好的理由条件，而如本公司(或其继承人)补救该好的理由条件(由本公司合理厘定)，则本公司无须因该建议辞职而提供本文所述的利益。如果在该三十(30)天期限内仍未纠正好的理由条件，则高管可根据通知中规定的好的理由条件辞职，该通知不迟于三十(30)天治疗期限届满后的三十(30)天生效。就本协议而言，行政人员终止连续服务状态仅应被视为“有充分理由”，仅限于在控制权变更完成前不早于九十(90)天发生的充分理由条件。

(◦)“义务”是指(I)行政人员在行政人员连续服务状态终止后十(10)天内(“财产归还截止日期”)归还行政人员所有的公司财产，以及(Ii)行政人员已执行解除义务，且该解除未被撤销，并且不迟于行政人员连续服务状态终止后第三十(30)天生效且不可撤销(或，如根据第2(C)(Ii)(Y)条所述终止行政人员连续服务状态，则为控制权变更完成后第三十(30)天，除非行政部门以前已履行义务(“放行截止日期”)。

(◦)“选项”应具有2019年计划或2009年计划(视具体情况而定)中赋予该术语的含义。

(◦)“其他奖项”应具有2019年计划中赋予该术语的含义。

(◦)“解除”指的是一种协议，规定全面解除高管可能对公司或与公司有关联的人提出的所有索赔，其形式由公司决定，并在终止日期之前提供给高管，这可能会对高管施加某些额外的义务，包括但不限于关于合作、保密和非贬损的契约。

(◦)“限制性股票”应具有《2019年计划》或《2009年计划》(视具体情况而定)中赋予该术语的含义。

(◦)“限制性股票单位”应具有《2019年计划》或《2009年计划》(视具体情况而定)中赋予该术语的含义。

(◦)“开始日期”是指2022年11月14日。

9.某些准许的披露。即使高管与公司之间的任何协议中有任何相反规定，本协议或高管与公司之间的任何其他协议均不得(1)禁止高管根据修订后的1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，或提起或进行指控或参与平等就业机会委员会(EEOC)进行的任何调查或程序，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，国家劳资关系委员会(NLRB)或任何其他负责调查和执行任何就业法律的类似联邦、州或地方机构，(2)禁止行政部门根据任何外国司法管辖区的法律或法规做出类似报告，或(3)要求行政部门遵守关于任何此类报告的任何通知、咨询、披露和合作要求；但条件是，行政人员无权披露与律师的通信，这些通信是为了接受法律咨询或包含法律咨询，或受律师工作产品或类似特权保护。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(1)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员保密，或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向律师披露；(2)在诉讼或诉讼中提交的申诉或其他文件中, 如果这类文件是加盖印章的。尽管有这种责任豁免权，但高管承认，如果高管通过未经授权的方式非法获取商业秘密，可能会被追究责任。

10.通知。本协议规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，将被视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知将按公司工资记录中列出的家庭地址发送给高管。就公司而言，邮寄的通知将寄往其公司总部，所有通知将直接发送给公司的总法律顾问。

11.杂项条文

(◦)术语。本协议的生效日期为开始日期。本协议的期限应为自开始日期起至本协议各方履行本协议所有义务之日止的期间，除非执行人员和公司双方同意提前终止本协议。

(◦)辞去职位。就终止行政人员的连续服务身份而言，除非行政人员与本公司另有书面协议，否则行政人员将被视为已辞去行政人员在本公司或其任何附属公司、母公司或联营公司(该等条款定义见2019年计划)的任何及所有职位，但在适用范围内的董事会成员除外。

(◦)在三十(30)天后举行眼镜蛇选举的权利。为免生疑问，如行政主管在终止日期后三十(30)天内未按本条例第1节所述选择续保，则行政主管仍有资格在COBRA允许的时间内选择续保，但无权获得第2(A)(Ii)节、第2(B)(Iii)节或第2(C)(Ii)(C)节(以适用者为准)所述的额外付款。

(◦)没有减轻的义务。高管不会被要求减轻本协议所规定的任何付款的金额，也不会因高管可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何此类付款。

(◦)弃权。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(◦)标题；结构。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。如果本协议文本与关于本协议的任何摘要、描述或其他信息发生冲突，则以本协议文本为准。如有必要，术语“公司”将被解释为包括任何子公司、母公司、附属公司或其任何继承者。

(◦)整个协议。本协议构成本协议双方的完整协议，并完全取代双方关于遣散费或福利的所有先前陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的，也无论是明示或暗示的)，包括但不限于在高管终止与公司的连续服务地位时应支付的任何遣散费、股权加速或其他福利，如在本协议日期之前与高管签订的任何雇佣协议中所述。

(◦)修订协议。本协议只有在公司和高管双方书面同意的情况下才能修改。本公司对修改本协议的书面同意，必须在委员会批准该变更或终止后，由本公司的一名高管(高管除外)签署。

(◦)继任者和受让人。本协议旨在对管理层、本公司及因控制权变更而产生的任何尚存实体，以及因合并、收购、合并或其他方式成为本公司先前经营业务的继承人的任何其他人士，及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人及管理人具有约束力并可由其执行，而不论该等人士是否积极承担本协议项下的任何权利或责任；然而，未经本公司书面同意，该高管不得转让本协议项下的任何职责或权利。

(◦)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

(◦)可分割性。本协议中任何一项或多项条款的无效或不可执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

(◦)扣留。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的所得税和就业税。

(◦)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、电子邮件或其他电子方式传输的签名应被视为与原件等同。

就本公司而言，自本协议签署之日起，本协议双方均已由其正式授权的人员签署本协议。