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职业道德准则
首席执行官和高级财务官
各基金承诺按照适用的法律、规则和法规以及商业道德的最高标准开展业务，并按照适用的法律全面准确地披露财务和其他方面的信息。本道德守则适用于每个基金的首席执行官、首席财务官和财务主管总裁(或执行类似职能的人员)(统称为高级管理人员)。
高级官员必须遵守适用的法律，并有责任以诚实和道德的方式行事。他们负有领导责任，包括创建高道德标准的文化和对合规的承诺，维护鼓励合规问题的内部报告的工作环境，并迅速解决合规问题。
高级官员可能会受到基金运作中固有的某些利益冲突的影响，因为高级官员(除了他们作为基金高级官员的角色外)现在或将来可能担任Virtus关联投资顾问的高级官员或雇员 1作为由Virtus提供咨询的其他已注册投资公司和未注册投资基金的高级管理人员或受托人/董事(顾问)、Virtus Investment Partners，Inc.或其其他关联公司(统称为Virtus)。
适用于基金、顾问或Virtus的各种法律和条例以及其通过的某些政策和程序管理与基金业务有关的许多利益冲突情况的某些行为，包括：
| • | 经修订的1940年《投资公司法》和证券交易委员会根据其颁布的规则和条例(《1940年法案》)； |
| • | 经修订的1940年《投资顾问法》和证券交易委员会根据其颁布的规则和条例(《顾问法》)； |
| • | 基金根据《1940年法案》根据细则17j-1(C)通过的《道德守则》(统称为《基金1940年法案道德守则》)； |
| • | 顾问通过的一项或多项道德守则，经不是1940年法案所指的基金利害关系人(独立成员)的董事会成员(独立成员)审查和批准(顾问1940年法案道德守则，与基金1940年道德法案一起，1940年道德法案道德守则)； |
| • | 基金根据1940年法案第38a-1条通过的政策和程序(统称为基金政策)；以及 |
| • | 每个顾问的一般政策和程序(统称为顾问政策)。 |
| 1 | Virtus Investment Advisers，Inc.；Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.；Virtus Fund Advisers，LLC； Ceredex Value Advisors LLC；Duff&菲尔普斯投资管理公司；Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC；NFJ Investment Group，LLC；Silvant Capital Management LLC；可持续增长顾问公司；Virtus Fixed Income Advisers，LLC；Westchester Capital Management，LLC。(2022.7) |
表2
1940法案、顾问法、1940年道德守则、基金政策和顾问政策的规定在本文中统称为附加冲突规则。
本《道德守则》不同于额外的冲突规则，并且旨在对其进行补充。因此，高级干事违反附加冲突规则的行为在此被视为不违反本道德守则，除非基金董事会(董事会)确定任何此类违反附加冲突规则的行为也违反本道德守则。
高级官员应该诚实和坦率地行事
每名高级惩教人员必须：
| • | 诚信行事，包括诚实和坦率，同时在法律或其他冲突规则要求的情况下对信息保密 ； |
| • | 遵守管理基金业务行为的法律、规则和条例，并根据下面题为遵守道德守则的章节报告任何涉嫌违反行为的行为；以及 |
| • | 坚持高标准的商业道德。 |
利益冲突
就本《道德守则》而言，当私人利益以任何方式干扰或甚至似乎干扰基金的利益时，就会发生利益冲突。高级官员在作出影响基金的决定时应使用客观和公正的标准，同时牢记高级官员会受到某些固有利益冲突的影响，因为基金的高级官员也是或可能是由Virtus提供咨询或服务的顾问和其他基金的官员。
在采取行动之前，应向基金的首席合规官(首席合规官)提出有关应用或解释本道德守则的问题。
应由首席合规官批准的一些利益冲突情况(如果是重大情况)包括：
| • | 高级人员或其家庭成员从任何与基金有当前或未来业务往来的公司(顾问或维特斯除外)收受任何款待或非象征性礼物，除非该等款待或礼物与业务有关、费用合理、在时间和地点上适当，且不会频繁以致引起任何不当行为的问题； |
| • | 在基金的任何服务提供者(顾问或Virtus除外)中拥有任何所有权权益，或与之建立任何咨询或雇佣关系；或 |
| • | 基金因进行投资组合交易或出售或赎回股份而支付的佣金、交易费用或利差中的直接或间接财务利益，但因顾问或Virtus聘用高级官员而产生的利益除外，例如薪酬或股权所有权。 |
表2
披露
基金的政策是在基金向美国证券交易委员会或国家证券交易所提交或提交给证券交易委员会或国家证券交易所的所有报告和文件中，以及在基金进行的所有其他公开通信中，遵守所有适用的法律和法规，进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露。要求高级官员 促进遵守这项政策，并遵守基金旨在促进遵守这项政策的标准、政策和程序。
每名高级惩教人员必须：
| • | 熟悉适用于基金的披露要求以及基金的业务和财务业务；以及 |
| • | 不得故意向其他人，包括向董事会、基金的独立审计员、基金的法律顾问、独立成员的律师、政府监管机构或自律组织，歪曲或导致他人歪曲有关基金的事实。 |
遵守道德守则
已知或怀疑违反本道德守则或适用于基金的其他法律、法规、政策或程序的，应及时向首席合规官报告，或向根据基金会计、内部会计控制或审计事项投诉程序(告密者政策)维护的Virtus合规热线报告。根据该政策，任何人都不会因为对涉嫌违规行为的善意举报而受到报复。
基金将遵循以下程序(或举报人政策中规定的程序)调查和执行本道德守则，并就本道德守则进行报告：
| • | 首席合规官将采取一切适当行动，调查向其报告的任何实际或潜在的违规行为。 |
| • | 违规和潜在违规行为将在此类调查后向适用的基金董事会报告； |
| • | 如果基金委员会确定发生了违规行为，它将采取一切适当的纪律处分或预防措施；以及 |
| • | 适当的纪律处分或预防措施可能包括谴责、停职、解雇，或在发生刑事或其他严重违法行为时，通知证券交易委员会或其他适当的执法机构。 |
《道德守则》的豁免条款
除本《道德准则》另有规定外，首席合规官负责将本《道德准则》应用于向首席合规官提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本《道德准则》。
每个基金董事会或其任何正式指定的委员会负责酌情批准本道德守则的豁免。根据证券交易委员会规则的规定，对本《道德守则》的任何更改或豁免都将在表格N-CSR中披露，或以其他方式披露。
表2
记录保存
与本政策所涵盖事项有关的记录将根据适用的法律和法规以及基金的账簿和记录政策进行维护和保存。
根据本道德准则编制或维护的所有报告和记录应被视为机密，并应相应地进行维护和保护。除法律或本道德守则另有规定外，该等事宜不得向独立成员及其律师、基金及其律师、顾问及/或其他Virtus实体及其律师，以及成员、独立成员或董事会任何委员会聘用的任何其他顾问、顾问或律师以外的任何人士披露。
表2