根据2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-238148

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的 修正案

表格S-8

登记说明书第333-238148号

在……下面

1933年《证券法》

慧择

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

临海大道前海金融中心T1大楼49楼

深圳前海深港合作区，深圳518000

人民网讯Republic of China

+86 755 3689 9088

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

+1 302-738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

谭耀宗 慧择 临海大道前海金融中心T1大楼49楼 深圳前海深港合作区，深圳518000 人民网讯Republic of China +86 755 3689 9088 电邮：tanguoho@huize.com		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路1539号 上海200040，中国 +86 021 6193 8200

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本《表格S-8(生效后修正案)第1号后生效修正案》修订了慧择(注册人)于2020年5月11日向美国证券交易委员会(证监会)提交的表格S-8(文件编号333-238148)中关于根据注册人全球股票激励计划和2019年股票激励计划可发行的A类普通股的 登记说明(连同《生效后修正案》、《登记说明》)。

2021年9月8日，注册人董事会通过了经修订并重新修订的2019年股份激励计划(A&R 2019计划)，根据该计划，根据2019年股份激励计划可发行的最大股份总数由20,351,945股A类普通股调整为51,703,365股A类普通股，增加31,351,420股A类普通股。2019年股权激励计划的其余条款仍将全面有效。因此，注册人正在提交这项后生效修正案，以 将A&R 2019计划纳入注册说明书作为证据，并反映总计51,703,365股A类普通股已经或可能根据A&R 2019计划可供发行。注册人还在提交一份新的S-8表格注册声明，以注册将根据A&R 2019计划可供发行的额外31,351,420股A类普通股。

展品索引

展览号		描述
10.3		修订和重新制定的2019年股票激励计划(通过引用附件99.1于2021年9月16日提交给委员会的表格6-K(文件编号001-39216)并入本文)
24.1*		授权书(包括在本文件签名页上)

*

随函存档

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月6日在深圳正式安排本注册书由其正式授权的签署人中国代表其签署。

授权委托书

通过这些陈述，我知道所有的人，每个签名出现在下面的人构成并单独而不是共同地指定马存军为他的真实和合法的人，有完全的单独行动的权力事实上的律师，有权以任何和所有身份取代和取代该人的姓名、地点和位置，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述每一人事实律师完全有权作出和执行每一项必要和必要的作为和事情，并按其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的而完全作出 ，在此批准并确认每一人所说的一切事实律师可以合法地作出或导致因本条例而被作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/秒/马存军		董事会主席兼首席执行官 执行主任 (首席执行官 )		2023年2月6日
马存军
*		董事和总裁副总裁		2023年2月6日
徐春洛
*		董事		2023年2月6日
宾伟
*		董事		2023年2月6日
军戈
/s/Aaron小蕾家		董事		2023年2月6日
阿伦·小雷

*由：		/秒/马存军
		姓名：马存军
		事实律师

美国授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签署人即慧择控股有限公司在美国的正式授权代表已于2023年2月6日在美国特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。