Sensata Technologies B.V.

和

本协议中提到的担保人

$750,000,000

2029年到期的4.000厘优先债券

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压痕

截止日期：2021年3月29日

____________________________________

纽约梅隆银行

受托人

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目录

页面

附件A注解形式

附件B转让证明表格

附件C汇兑凭证格式

附件D担保批注表格

附件E补充契约表格

Sensata Technologies B.V.是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(“发行人”)、担保人(如本文所述)和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，作为受托人)于2021年3月29日签署的契约。发行人是Sensata Technologies Holding plc(“母公司”)于发行日期的间接全资附属公司。

发行人、担保人和受托人同意，为了彼此的利益，并为了下列持有人(定义见下文)的同等和应课税额利益：(A)发行人2029年到期的4.000%优先票据(“初始票据”)的本金总额为7.5亿美元；及(B)可能在本通知日期后发行的任何额外票据(见下文定义)(第(A)及(B)款中的所有此等证券统称为“票据”)：

第一条
定义和通过引用并入

第1.01节定义。

“144A全球票据”指实质上以附件A的形式发行的全球票据，载有全球票据传说及私募传说，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，最初发行的面额将相等于根据第144A条最初出售的票据到期日的未偿还本金金额。

“2023年债券”指由发行人发行并由发行人的某些附属公司担保的2023年到期的本金总额为4.875的本金总额为4.875的优先债券。

“2024年债券”指由发行人发行，并由发行人的某些附属公司担保，本金总额为400,000,000美元，利率为5.625的2024年到期优先债券。

“2025年债券”指由发行人发行并由发行人的某些附属公司担保的2025年到期的本金总额为5.000的本金总额为5.000的优先债券。

“2030年债券”指由发行人及其若干附属公司担保，于2030年到期、本金总额为4.375%的本金总额为4.375的优先债券。

“2031年债券”指本金总额为750,000,000美元，利率为3.750的高级债券，将于2031年到期，由发行人及其若干附属公司担保。

“额外票据”指在根据本契约第2.02及4.09节于发行日期后根据本契约发行的本金不限数额的额外票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，应指直接或间接地拥有指挥或导致

该人的管理或政策的指示，无论是通过具有投票权的证券的所有权、协议或其他方式。

“代理人”指任何注册官、副登记员、付款代理人、转让代理人、额外付款代理人或根据本协议委任的其他代理人。

“债务总额”是指截至确定之日以下各项的未偿还本金总额：(1)当时未偿还的本金总额：(A)发行人及其子公司在发行日之后发生的债务，并以第4.12(A)节不允许的留置权担保的债务；(B)发行人及其子公司以信用协议下的留置权担保的债务，在发行日未偿还的债务减去随后偿还的此类债务的数额；(2)在发行日之后发生的、第4.09(B)节不允许的所有子公司债务的当时未偿还本金总额；但任何此类附属债务将被排除在本条第(2)款之外，前提是此类附属债务包括在本定义的第(1)或(3)款中；以及(3)发行人及其附属公司根据第4.08(B)节的规定，在发行日期后达成的销售和回租交易中当时存在的归属留置权；只要与之相关的债务包括在本定义的第(1)或(2)款中，则任何此类归属留置权将被排除在第(3)款之外。

“适用溢价”指，就任何赎回日期的任何票据而言，按发行人的计算，以较大者为准：

(1)本金的1.0%；及

(2)(A)就第(I)及(Ii)款的每一项而言，(A)在该赎回日期的现值(I)假若该票据在2024年4月15日赎回时会适用的现值(该赎回价格(以本金的百分比表示)载于本条例第3.07(C)节的表列者)的超额款额，加上(Ii)就第(I)及(Ii)款中的每一节而言，应付予该票据并包括该日的所有其余预定利息(不包括截至但不包括赎回日期的应计但未付利息(如有的话))，以相当于赎回日国库券利率加50个基点的贴现率计算；超过(B)该票据的本金款额。

“适用程序”指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而转让或交换而言，有关保管人适用于该等转让或交换的规则及程序。

“应占留置权”是指与出售和回租交易有关的下列两项中较小的一项：(1)发行人董事会真诚确定的交易资产的公平市场价值；(2)承租人在相关租赁期限或发行人或适用子公司终止租赁的第一天期间支付租金的义务的现值(以每年复利10%的比率折现)。

“破产法”系指(1)“美国法典”第11编或任何类似的美国联邦或州法律，旨在为债权人的利益救济债务人或管理或清算债务人的产业；(2)荷兰破产法或任何类似的荷兰联邦或州法律，旨在为债权人的利益救济债务人或管理或清算债务人的产业；及(3)任何其他类似的联邦或地方法，以救济债务人或为其债权人的利益进行债务人产业的管理或清算。

在任何其他适用的司法管辖区(现在或以后有效)，为债权人的利益对债务人的财产进行管理或清算。

“实益所有人”或“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是只有在发生后续条件时才能行使。术语“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”是指：

(一)就公司而言，指该公司的董事会；

(二)只有一名普通合伙人的合伙企业，为该合伙企业的普通合伙人董事会；

(3)就有限责任公司而言，其管理委员会、管理委员会、管理成员或由管理成员组成的任何管治委员会或其他管治团体；及

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“营业日”是指纽约的银行机构被授权或法律要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“资本租赁”是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债额，该负债额届时将被要求资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债(根据ASC 840-40-15-5对建筑相关支出的临时处理除外，这最终将被视为销售回租交易时的经营租赁)。

“股本”是指：

(一)公司的股本、股份或股本；

(2)如果是社团或企业实体，则为股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“现金等价物”系指下列任何一项：

(1)由美国、美国的任何州、联邦或领土或其任何机构或工具发行的、或直接和全面担保或担保的、具有(I)穆迪或标普的三个最高评级之一，以及(Ii)自购买之日起不超过两年的到期日的可随时出售的债券；但须以美国的全部信用和信用作为担保；

(2)任何商业银行的定期存款、投保存单或银行承兑汇票，而该商业银行(I)是信贷协议项下的贷款人，或(Ii)(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，哥伦比亚特区或波多黎各联邦，并且是联邦储备系统的成员，并且(B)拥有至少250,000,000美元的综合资本和盈余(上述第(I)或(Ii)款中的任何此类银行均为“认可国内银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起一年；

(3)由核准境内银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标普或“P-2”(或其同等评级)或更佳评级为“A-2”(或其同等评级)或更佳评级的本地公司发行或担保的任何浮动利率票据，每种票据的到期日均不超过自取得该等票据之日起计一年；

(4)任何人与银行、信托公司或认可证券交易商(包括信贷协议下的任何贷款人)订立的回购协议，每项协议的资本和盈余均超过250,000,000美元，以支付由美国政府或任何机构或机构发行的直接债务，或由美国的任何机构或机构完全担保或担保的直接债务；

(5)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划中，根据公认会计准则被归类为发行人或其任何子公司的流动资产的投资，由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理，其投资组合受到限制，使95%的此类投资具有本定义第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的性质、质量和到期日；

(6)仅就发行人和任何非美元计价的外国附属公司而言，(I)任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款，该商业银行是根据该人维持其行政总裁办事处和主要营业地点的国家的法律组织和存在的，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级，或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“P-2”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，并于收购之日起一年内到期；及(Ii)在认可外国银行开立的活期存款账户的等价物；和

(7)由联合王国、荷兰或任何法定货币为欧元的欧洲联盟成员国的政府或任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的、以欧元或任何其他外币计价的、在信用质量和期限上与上述债券相当的、由美国以外的任何司法管辖区的公司惯常用于现金管理目的的、在与在该司法管辖区内组织的任何子公司进行的任何业务有关的合理需要的范围内发行或直接和全面担保或担保的可随时出售的债券，具有(I)穆迪或标普三个最高评级之一，以及(Ii)自收购之日起不超过一年的到期日；但以联合王国、荷兰或欧洲联盟任何此类成员国的全部诚意和信誉为保证予以支持。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列相关交易中，将发行人及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁、转让或以其他方式转让给任何人；或

(2)发行人(以报告或任何其他依据《交易所法》第13(D)条提交的文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)知悉任何个人或团体(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的)在单一交易中或在一系列相关交易中收购证券的行为，包括为收购、持有或处置证券而采取行动的任何团体(根据《交易所法》第13d-5(B)(1)条的含义)，通过合并、合并或其他业务合并或直接或间接购买发行人或发行人所属任何实体的表决权总投票权50%以上的实益所有权；但只要发行人是母公司的附属公司，任何人士或集团不得被视为或成为发行人或发行人为其附属公司的任何实体(视何者适用而定)的投票权总额超过50%的实益拥有人，除非该人士或集团直接或间接成为或成为母公司有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人。

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.及其任何继承者。

“守则”系指不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法典颁布的条例和发布的裁决。“守则”一节所指的是“守则”，自发布之日起生效，以及“守则”的任何后续条款，对其进行修正、补充或取代。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用的摊销和该人及其子公司在合并基础上按照公认会计原则确定的其他非现金费用(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金项目)。

“综合利息支出”指对任何人而言，在任何期间：(A)该人及其附属公司在任何期间的综合利息支出(包括摊销原始发行贴现、非现金利息支付(不包括因购买会计而被推算的利息)、与信用证和银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费、资本租赁的利息部分、根据利率对冲义务的净付款(如有)(根据该利率对冲义务的任何净收入应作为综合利息支出的减少额)，但不包括递延融资费的摊销或任何过渡性或其他融资费的支出，以及(B)该人及其附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付的或应计的，减去(C)该期间实际收到的或应收的利息收入，以及(C)因提前清偿债务而蒙受的任何损失。但证券化费用应视为不构成综合利息支出。

“综合净收入”是指对任何人而言，该人及其附属公司在该期间的综合基础上，以其他方式按照公认会计准则确定的净收入的总和；但条件是：

(一)任何税后非常、非常或非经常性净损益(包括但不限于遣散费、搬迁、签约奖金、过渡和其他重组费用以及诉讼和解或损失)应不包括在内；

(二)该期间的净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响；

(3)除发行人董事会善意确定的在正常业务过程以外的资产处置的税后净收益或亏损，以及因出售或以其他方式处置任何人的任何股本而实现的任何收益(或亏损)，均不包括在内；

(4)任何人如不是其附属公司，或以权益会计方法核算，则该期间的净收益不包括在内；但在尚未包括在内的范围内，该人的综合净收入须(A)加上就该期间以现金(或在该现金范围内转换为现金)实际支付予转介人士或其附属公司的股息或其他分派的款额，以及(B)减去发行人在该期间任何该等人士的净亏损中的权益款额，但减去发行人已为该净亏损提供资金的范围；

(5)    [保留区];

(六)不包括非现金薪酬费用，包括股票期权、限制性股票奖励或其他股权激励计划产生的费用；

(7)因提前清偿或转换债务或套期保值义务而产生的任何税后净收益或损失(减去与此有关的所有费用和费用)应不包括在内；

(八)套期债务或“嵌入衍生品”的未实现损益，其会计处理方式与套期债务相同，不包括在内；

(9)任何非现金项目(包括无形资产、商誉和递延融资成本，但不包括存货)因任何与未来的收购、合并、合并或类似交易有关的资产摊销、撇账、撇账或减值而产生的任何非现金项目，或因适用财务会计准则第142和144号而在发行日期之后招致的任何其他非现金减值费用(不包括代表任何未来期间现金开支的应计或准备的范围内的任何该等非现金项目，除非该项目其后被拨回)，均不包括在内；

(10)不包括与任何收购、合并、合并、处置或类似交易有关的采购会计的任何采购会计调整(包括按公允价值计提存货或递延收入的影响)、摊销、减值、注销或非现金费用；

(11)与根据本契约(不论是否完成)或债券发售而准许招致的任何股权发售、投资、收购、资本重组或债务有关的任何合理开支或收费，均不包括在内；

(12)任何重组费用或准备金(为免生疑问，应包括保留、遣散费、系统建立费用、超额养老金费用、合同终止费用，包括未来的租赁承诺，以及合并设施和重新安置员工的费用)的数额应不包括在内；以及

(13)任何与外币交易有关的损益，包括与采用公认会计原则(包括根据财务会计准则第52号)而以外币按市价计价的债务有关的损益，均不包括在内。

在尚未计入该人士及其附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益以及补偿或其他补偿条款所涵盖的与本契约允许的任何资产的出售、转让、转移或处置有关的任何费用或费用的金额。

“或有债务”就任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租约、股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，或(3)购买财产、证券或服务，主要是为了保证

任何这类主要债务的所有人有能力就该主要债务的损失支付该主要债务的能力。

“受托人的公司信托办事处”将是受托人在本协议第12.02节中指定的地址，或受托人可以通知发行人的其他地址。

“信贷协议”是指在上述每一种情况下，作为借款人的STI、“母公司”(如其中的定义)、作为行政代理人的摩根士丹利高级基金有限公司和不时签署的金融机构之间的、日期为2011年5月12日的某些信贷协议(在发行日期之前不时进行修订，包括截至2019年9月20日发行人、STI、发行人的某些其他子公司和其他当事人之间的修订)，包括与此相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和协议。在一个或多个协议或契约(每个情况下与相同或新的贷款人或机构投资者)中不时重述、补充、修改、续期、退款、替换(无论是在到期时或之后)或再融资，包括任何增加或改变借款人或担保人或延长其到期日或以其他方式重组其下全部或任何部分债务或增加根据其借出或发行的金额或改变其到期日的任何协议。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“最终票据”是指以持有人名义登记并按照本协议第2.06节发行的经证明的非全球票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球票据增减明细表”。

“托管”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指在第2.01(D)节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人，包括DTC、欧洲结算和/或Clearstream。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人对票据的投资而一致行事的该人的任何关联公司(受管制银行或经筛选的关联公司除外)是一方(不论是否需要该人进一步履行义务)，而其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或母公司的信誉有重大影响，发行人和/或任何一名或多名担保人(“履约参考”)。

“不合格股”就任何人而言，是指该人的任何股本，而根据其条款(或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回(控制权变更或资产出售的结果除外)，或可根据持有人的选择(控制权变更或资产出售除外)全部或部分赎回的，在任何情况下，均在债券最终到期日或债券不再未偿还日期(以较早者为准)后91天之前；但是，如果向任何计划发行此类股本，

为确保发行人或其任何附属公司的雇员的利益，或通过任何该等计划转移给该等雇员，该等股本不应仅因发行人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股份。

“DTC”指存托信托公司。

“EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入，另加(不重复)，

(1)在计算综合净收入时扣除的按该人在该期间的收入或利润加上特许经营税或类似税项计提的税项拨备；

(2)该人在该期间的综合利息开支，但以在计算该综合净收入时扣除的数额为限，另加

(3)该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除该等折旧及摊销费用

(4)任何其他非现金费用、费用或损失(包括任何减值费用和采购会计的影响，包括但不限于存货递增摊销)减少该期间的综合净收入(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用)，加上

(5)与货币兑换风险有关的套期保值义务所产生的任何净收益或净亏损，加上

(六)在计算合并净收入时扣除(未加回)属于第三方在任何担保人的少数股权的附属收入构成的少数股权的任何费用的数额，加上

(7)在计算该期间的综合净收入时扣除的证券化费用，加上

(八)非持续经营的税后净收益或净亏损，以及处置非持续经营的任何税后净收益或净亏损，减去

(9)增加该人在该期间的综合净收入的非现金项目(不包括任何代表冲销任何先前期间的预期现金收费的应计项目或现金储备的项目)。

如果发行人或发行人的任何附属公司在计量期内或之后，以及在计算EBITDA之日或之前或与之同时进行收购、处置、合并或合并(根据公认会计原则厘定)，则EBITDA应按备考基准计算，并假设所有该等收购、处置、合并或合并均于该计量期首日发生。

就本定义而言，每当一项收购、处置、合并或合并以及与此有关的收入或收益的数额被给予形式上的效力时，形式上的计算应由发行人的一名负责的财务或会计官员真诚地确定，并应符合委员会颁布的S-X条例第11-02条的要求。但此类备考计算可包括因交易而产生的经营费用削减，而该交易的形式效果是：(A)已实现或(B)已采取实现所需步骤(或与该交易同时采取)，或(C)合理地预期在交易后24个月内将采取实现所需步骤，且在每种情况下，包括但不限于：(A)人员费用减少，(B)与行政职能有关的费用减少，(C)减少与租赁或自有财产有关的费用，以及(D)因合并业务和精简公司管理费用而减少费用；但在每一种情况下，该等调整均列于一份由发卡人的一名负责财务或会计人员签署的证明书内，该证明书述明(I)该等调整的款额及(Ii)就上述(B)或(C)项而言，该等调整是以签立该等证明书时签立该证明书的人员的合理真诚信念为基础的。

“电子手段”是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行”指发行人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股的任何公开或非公开出售(不包括不合格股票)，但不包括(I)关于发行人或其在表格S-4或表格S-8中登记的任何直接或间接母公司的普通股的公开发行，或(Ii)向发行人的任何子公司发行的股票。

“欧洲结算”系指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行及其任何继承者。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何子公司，该子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册、组织或存在的。

“GAAP”指在发行日生效的在美国被普遍接受的会计原则；但租赁应继续按照发行人截至2018年12月31日的财政年度的财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，以符合本契约项下的所有契诺遵守决定和所有其他相关决定和目的，尽管与此相关的GAAP有任何变化，包括与ASC 842有关。尽管有上述规定，根据第4.03节规定必须提交的任何报告或财务信息应按照自发布之日起生效的公认会计准则编制。在发行人采用《国际财务报告准则》后的任何时间

就所有财务报告目的而言，发行人可选择就本契约的所有目的适用国际财务报告准则，以代替公认会计准则，而在任何此类选择后，此处提及的公认会计准则应解释为指不时有效的国际财务报告准则；但(1)任何该等选择一经作出，即不可撤销，且只可作出一次，但为遵守适用的法律、规则或规例所需者除外；(2)根据本契约规定须在该等选择后提供的所有财务报表及报告，均须根据国际财务报告准则编制；及(3)自该选择开始及之后，所有比率、本契约所载基于公认会计原则的计算和其他决定(A)应按照国际财务报告准则计算和(B)本契约中要求在发行人选择应用国际财务报告准则之前结束的会计季度内应用国际会计准则的期间应保持先前根据国际公认会计准则计算或确定的会计季度。发行人须在作出任何选择后15天内，将任何选择通知受托人及票据持有人。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。就本说明书而言，就任何人而言，术语“合并”指的是与其子公司合并的人。

“全球纸币图例”是指第2.06(G)(Ii)节所述的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。

“全球票据”是指144A全球票据和S规则全球票据。

“担保”系指在正常业务过程中直接或间接以任何方式，包括但不限于通过信用证或偿还协议，对任何债务或其他债务的全部或任何部分进行托收的可转让票据的背书以外的担保。“保证”作动词时，应当有相应的含义。

“担保人”是指根据本契约条款在发行日或发行日之后提供票据担保的任何人；但一旦该人根据本契约解除并解除其票据担保，该人即不再是担保人。于发行日期，担保人将为根据信贷协议为担保人的发行人的每间附属公司。

“套期保值义务”就任何人而言，是指该人在下列情况下的义务：

(一)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；

(2)旨在管理、对冲或保护该人在货币汇率、利率或商品价格波动方面的其他协议或安排。

“持有人”指在注册处处长备存的登记册上以其名义登记票据的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“负债”指，就任何人而言，

(A)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(I)就借入的款项而言，

(Ii)由债券、票据、债权证或相类票据或信用证(或无复本的偿还协议)证明，

(Iii)代表任何财产(包括资本租赁)的买价的递延及未付结余，但(A)构成贸易债权人在正常业务过程中累积的贸易应付债务或类似债务的任何该等结余及(B)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止，或

(Iv)代表任何利率对冲义务，

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其附注)上显示为负债，且在该范围内；

(B)该人已丧失资格的股份；

(C)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或支付债务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(D)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产所负的债务(不论该等债务是否由该人承担)，但以其他方式并无包括在内；

然而，尽管有上述规定，负债不应被视为包括(A)在正常业务过程中发生的不涉及借入资金的或有债务，(B)证券化融资项下或与证券化融资有关的债务，或(C)由于适用EITF 97-10“承租人参与资产建设的影响”而在按照公认会计准则编制的资产负债表上显示为负债的项目。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始注解”具有本契约序言中赋予它的含义。

“机构认可投资者”指根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的“认可投资者”，也不是合格投资者。

“投资级”指(1)BBB-(展望稳定)或以上，就标普(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级类别)及Baa3(展望稳定)或以上而言，就穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级类别)而言，或(2)就任何其他评级机构的评级类别而言，相当于上述评级类别。

“发布日期”是指2021年3月29日。

对于任何人来说，“合资企业”是指任何合伙企业、公司或其他实体，在该合伙企业、公司或其他实体中，该个人或其一个或多个子公司直接或间接拥有高达50%的股权。合营企业不应被视为子公司。

“法规S全球票据”指以本规则附件A的形式发行的全球票据，带有全球票据传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，最初发行的面额将等于根据S规则第903条最初出售的票据到期时的未偿还本金金额。

“留置权”指任何资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“长期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍增加，及/或其项下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍减少，及/或其付款或交付义务普遍增加，而履约基准则出现负面变动。

“测算期”是指在任何确定日期，发行人或母公司最近完成的四个财务季度，其财务报表已提交给委员会，或者，如果在任何确定日期，发行人和母公司都不受交易法第13或15(D)节的报告要求的约束，则指发行人最近完成的四个财务季度，可获得其内部财务报表。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“净收益”是指任何人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，在任何优先股股息减少或任何优先股增加之前。

“净短仓”就债券持有人或实益拥有人而言，指在决定日期(I)其短期衍生工具(如有的话)的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具(如有的话)在决定日期的价值之和，或(Ii)合理地预期上述第(I)款所述的情况如“未能支付”或

“破产信贷事件”(每一事件在2014年国际掉期和衍生工具公司信用衍生产品定义中定义)在紧接该确定日期之前就母公司、发行人或任何担保人发生。

“非美国人”指不是美国人的人。

“票据担保”是指根据本契约的规定对发行人在本契约项下的义务以及担保人在本契约项下发行的票据所作的任何担保。

“附注”具有本契约序言中赋予它的含义。就本契约下的所有目的而言，初始附注和任何附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。

“发售备忘录”指日期为2021年3月15日的若干最终发售备忘录，与发行及出售初始债券有关。

“高级人员”指董事会主席、首席执行官、首席运营官总裁、首席财务官、首席会计官、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁、司库或秘书、任何董事董事总经理或董事会成员、或任何相当于上述任何人士的人士，或任何获正式授权代表发行人或任何担保人行事的人士(视情况而定)。

“高级职员证书”指由发行人的两名高级职员或上述担保人(视何者适用而定)代表发行人或任何担保人签署的证书，其中一人为董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库或首席会计官，或任何管理董事的董事或发行人或上述担保人的董事会成员，或相当于上述任何一项的成员；但如发出人或该担保人(视何者适用而定)只有一名高级人员，则该证明书只须由该一名高级人员签署。

“律师意见”是指符合本协议第12.05节要求的法律顾问的意见。大律师可以是发行人或发行人的任何子公司的雇员或律师。

“母公司”是指Sensata Technologies Holding plc，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限责任公司，或作为发行人母公司的任何继承人或其他实体。

“参与人”，就保管人而言，是指在保管人处有账户的人。

“业绩参考”的含义与“衍生工具”一词的定义相同。

“允许的银行债务”是指发行人或发行人的任何子公司根据与银行或其他贷款人之间的一项或多项信贷安排而欠下的任何债务，这些贷款包括循环信用贷款、定期贷款或签发信用证或银行承兑汇票等，以及发行人或发行人的任何子公司对此类债务的担保；但在任何未清偿的时间，此类允许银行债务的本金总额不得超过5亿美元。

“许可业务”是指发行人及其子公司自发行之日起所从事的任何业务线所附带的、或直接相关或类似的业务及任何服务、活动或业务，或作为其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动。

“允许留置权”是指：

(1)保证许可银行债务的留置权；

(2)对任何资产的留置权，该资产完全是为了保证为该资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务，而该债务是在该等整修、改善或建造以及该等债务的所有续期、延期、再融资、更换或重新偿还完成后12个月内发生的；

(3)(A)为确保支付因取得(包括通过合并或合并而取得)任何主要财产而招致的买价或其他取得、安装或建造费用而给予的留置权，包括与任何该等取得有关连的资本租赁交易，并包括任何购买款项留置权；及。(B)在取得(包括通过合并或合并取得)任何主要财产时，或在发行人或当时拥有该财产的人的任何附属公司取得该财产时存在的留置权，不论给予该等现有留置权的目的是否为确保支付与该等财产有关的物业的买价；。但就(A)条而言，留置权须在取得后12个月内给予，并只附连于所取得或购买的主要财产、当时或其后对其所作的任何改善及所得收益；

(四)以发行人或者发行人的子公司为受益人的留置权；

(5)对以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人的任何主要财产的留置权，以确保进展或其他付款，或保证为支付获取、建造或改善该等主要财产的费用而招致的债务；

(6)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，与法律程序有关的留置权，以及仅凭借与银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权；

(七)逾期未满三十日或因欠缴而受处罚或经适当程序善意抗辩的税款、评税或其他政府收费的留置权；

(8)保证投标、贸易或商业合同、政府合同、采购、建设、销售和服务合同(包括公用设施合同)、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的履行的留置权

在正常业务过程中的每一种情况下的性质，并确保与上述或与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障或类似的法律和法规有关的信用证、担保、债券或其他担保；

(九)发行人及其子公司在正常经营过程中授予的知识产权许可；

(10)根据第4.09(B)(10)节对外国子公司产生的债务进行担保的留置权；

(11)对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目的留置权，以确保该人有义务在正常业务过程中为该人的账户签发或开立银行承兑汇票，以便利该等库存或其他货物的购买、运输或储存；

(12)获得合格证券化融资的留置权；

(13)对发行人或其任何子公司的任何合营企业的股票、合伙企业或其他股权的留置权，或对发行人在合营企业中拥有股权的任何子公司的留置权，以保证仅向该合营企业提供或垫付的债务；但在每一种情况下，该留置权所担保的债务不是以对发行人或发行人的任何子公司的任何其他财产的留置权来担保的；

(十四)保证净额结算服务、商业信用卡程序、透支保护和其他国库、存管和现金管理服务的留置权和存款，或与清算所自动转账资金或其他资金转账或支付处理服务有关的留置权和存款；

(15)对发行人或STI(视何者适用而定)为清偿票据及本契约、2023年票据、2024年票据、2025年票据、2030年票据、2031年票据或任何其他债务而作出的存款的留置权，并由该等存款组成；

(十六)因筹措保险费而产生的保险单及其收益的留置权；

(17)地役权、通行权、轻微侵占、突出物、市政和分区及建筑条例和类似的收费、产权负担、业权瑕疵或其他违规行为、政府对财产用途或业务行为的限制，以及对政府当局和公用事业机构有利的留置权，这些并不对发行人及其附属公司的正常业务过程造成重大干扰；或

(18)前述第(1)至(17)款所指任何留置权的全部或部分延期、续期、替代或替换(或连续延期、续期、替换或替换)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股利支付权的任何股权。

就任何人士而言，“主要财产”指该人士于任何类别财产或资产中的所有权益(包括任何其他人士的股本及其他证券)，除非董事会真诚地决定(除其他事项外，该等财产对发行人及其附属公司整体的业务、财务状况及收益的重要性)对发行人及其附属公司的整体业务并无重大影响。

“私募图例”是指本合同第2.06(G)(I)节中规定的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，但本契约条款另有允许的除外。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(I)发行人董事会应真诚地确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对发行人和证券化子公司在经济上是公平合理的；(Ii)向证券化子公司出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(发行人真诚地确定)进行的；以及(Iii)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应为市场条款(由发行人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。授予发行人或其任何附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以担保信贷协议项下的债务，以及任何信贷协议就此对债务(定义见信贷协议)进行再融资，不应被视为合资格证券化融资。

“评级机构”是指(1)标普和穆迪，或(2)如果标普或穆迪或两者均未公开提供评级，则指根据《交易法》第3(62)条(视具体情况而定)，由发行者酌情选择的国家认可的统计评级机构，该机构将取代标准普尔或穆迪或两者(视情况而定)。

“评级类别”指(1)就标普而言，指以下任何类别(任何类别可包括“+”或“-”：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的后继类别)；(2)就穆迪而言，以下任何类别：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的后继类别)；及(3)与另一评级机构使用的任何该等标普或穆迪类别相同的类别，如果适用的话。

“受监管银行”是指综合资本盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，即(1)存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(2)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(3)经批准并在监管下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司

(V)任何其他美国或非美国存托机构，或受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“S规则全球票据”指已图示的S规则全球票据或未图示的S规则全球票据(视情况而定)。

“负责人员”用于受托人时，指受托人公司信托部门(或受托人的任何后续团体)内的任何高级人员，对于特定的公司信托事宜，也指因了解和熟悉该特定主题而被提交该事宜的任何其他高级人员，在每种情况下，该高级人员都直接负责本契约的管理。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

“限制期”指S规定的40天分销合规期，该期限应终止于：(A)关于初始票据的2021年5月8日和(B)根据第9.01(Viii)节订立的适用补充契约中规定的关于任何额外票据的日期。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“规则903”是指根据证券法颁布的规则903。

“规则904”是指根据证券法颁布的规则904。

“标准普尔”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“甄别联属公司”指持有人的任何联营公司，(I)独立于该持有人及该持有人的任何其他联营公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他联营公司之间设有惯常的资料筛选，而该等资料屏幕禁止分享有关母公司或其任何附属公司的资料；(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券中的投资一致行事的任何其他联营公司的指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券上的投资而一致行事的任何其他联营公司的投资决定所影响。

“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款或其他收入流。

“证券化费用”是指就任何与证券化融资相关的参与权益的发行或出售而直接或以折扣方式作出的合理分配或支付，以及向非证券化附属公司支付的与任何合格证券化融资有关的其他费用。

“证券化融资”指发行人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，发行人或其任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由发行人或其任何附属公司转让)及(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予对发行人或其任何附属公司的任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)及其任何相关资产的担保权益，包括但不限于担保该等证券化资产的所有抵押品、与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，以及发行人或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何对冲责任。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括但不限于，由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件，应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指发行人(或其他人)为从事一项或多项符合条件的证券化融资以及与之合理相关的其他活动而成立的子公司。

“高级管理层”是指发行人或母公司的首席执行官或首席财务官，或相当于前述的人。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍减少，及/或其项下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍增加，及/或其付款或交付义务普遍减少，而履约基准则出现负面变动。

“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义为“重大附属公司”的任何子公司，因为该法规在本条例生效之日生效(对于其中包含的每项测试，以20%代替10%作为适用门槛除外)。

“指定融资”系指订立信贷协议及根据该协议作出的借款、2023年票据、2024年票据、2025年票据、2030年票据及2031年票据。

“STFC”是指Sensata Technologies Finance Company，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，在发行日是发行方的子公司。

“STI”是指Sensata Technologies，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是发行商在发行日的子公司。

“标准证券化承诺”是指发行人或发行人的任何子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“述明到期日”，在用于任何票据或其本金或利息的任何分期时，指在该票据中指定的日期，即该票据的本金或该分期本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法团、社团或其他商业实体，而其中有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的总投票权(不论是否发生)的50%以上，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其(X)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙企业权益(视何者适用而定)直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任合伙或其他形式；及(Y)该人士或该人士的任何全资附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“信托投资法”系指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)。

“国库率”是指，截至适用的赎回日期，在计算具有恒定到期日的美国国债时的到期收益率(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布的，该新闻稿已在预定的预付款日期(或如果该统计新闻稿不再公布，则为类似的市场数据的任何公开来源)之前至少两个工作日公开提供)，最接近等于从赎回日期到2024年4月15日的期间；但是，如果从赎回日期到2024年4月15日的时间不等于给出每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率将以给出这种收益率的美国国债的周平均收益率的线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到2024年4月15日的时间少于一年，则采用经调整为一年的恒定到期日的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“受托人”是指纽约梅隆银行，这是一家纽约银行公司，直到继任者根据本契约的适用规定取代它为止，此后是指在本契约下任职的继承人。

“未图例的法规S全球票据”是指以附件A的形式发行的全球钞票，注明全球钞票图例，存放于托管人或其代名人处，并以托管人或其代名人的名义登记，并在限制期届满时发行。

“不受限制的最终票据”是指不带有也不需要带有私募传奇的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“美国政府证券”指符合以下条件的证券

(A)美利坚合众国对及时付款的直接债务，其全部信用和信用已作质押；或

(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，而美利坚合众国无条件地保证及时支付该义务，作为完全的信用和信用义务，

在任何一种情况下，都不得由发行者选择赎回或赎回，还应包括由作为任何该等美国政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府证券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府证券或该存托凭证所证明的美国政府证券本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“美国人”指根据证券法颁布的规则902(K)所界定的美国人。

任何人在任何日期的“有表决权的股份”是指该人在当时通常有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到到期的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的商数，除以：(1)从确定之日起至每一次预定还本付息之日的年数乘积之和乘以还款金额；(2)所有还款之和。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份及根据适用法律向外籍人士发行的股份除外)。

第1.02节其他定义。

第1.03节通过引用《信托契约法》中的某些条款和定义的术语进行合并。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。

本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“契约证券”指票据及票据担保；及

债券上的债务人，分别是指债券的发行人和担保人，以及债券的任何继承人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA参考另一法规定义或由TIA项下的委员会规则定义，具有此类定义赋予它们的含义。

本义齿未符合TIA的要求，除非在此明确规定，否则TIA的任何规定都不应被视为本义齿的一部分。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(I)某一词语具有给予该词语的涵义；

(2)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的含义；

(Iii)“或”并非排他性的；

(Iv)单数字包括复数，而复数字包括单数；

(V)“Will”应解释为表达命令；

(6)规定适用于连续的事件和交易；

(Vii)对《证券法》条款或规则的提及将被视为包括对委员会不时通过的后续条款或规则的替代或替换；以及

(Viii)除本契约或任何附注另有规定外，本契约、任何附注或任何拟进行的交易(包括修订、放弃、同意及其他修改)中使用的“签立”、“签立”、“签署”及“签署”等字眼，以及在与本印记、任何附注或本协议拟进行的任何交易(包括修订、放弃、同意及其他修改)有关的任何文件中使用或与其有关的类似含义的字句，应视为包括电子签署及以电子形式保存记录，每一项均与以墨水或使用纸质记录系统(视何者适用而定)签署的手写签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，受托人并无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。

第二条
这些音符

第2.01节表格和日期。

(A)一般规定。票据和受托人的认证证书将基本上以本协议附件A的形式出现。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期为其认证日期。债券的最低面额为200,000元(“最低面额”)，超出1,000元的任何整数倍。

附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，发行人、担保人及受托人在签立及交付本契约时，明确同意此等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

(B)规则第144A条全球纸币；一般全球纸币。根据第144A条发行和出售的票据最初应以144A全球票据的形式发行，该票据应代表票据购买者存放在托管人作为托管人的受托人处，并以托管人或托管人的名义登记在托管人的指定参与者的账户中，由发行人正式签立，并由受托人认证，如下所述。每张全球票据将代表其内指定的未偿还票据，每张票据须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映兑换和赎回。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人在受托人的指示下，按照第2.06节所要求的持有者给出的指示进行。

(C)规则S全球票据。根据S规则发行和出售的票据最初应以S规则全球票据的形式发行，这些票据应代表其所代表的票据的购买者存放在作为托管机构托管人的受托人处，并以托管机构或托管机构的代名人的名义登记在托管机构的指定参与者的账户中，由发行人正式签立，并由受托人认证，如下所述。在限制期终止后，根据第2.06节和适用程序，S规则全球票据的实益权益应交换为非S规则全球票据的实益权益。在认证非图例规则S全球票据的同时，受托人应注销该图例规则S全球票据。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人在受托人的指示下，按照第2.06节所要求的持有者给出的指示进行。

(D)寄存。发行人已初步委任DTC担任全球债券的保管人。

(E)适用的欧洲清除程序和Clearstream程序。“欧洲结算系统的操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”或Clearstream的“清算银行一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于分别由欧洲结算或Clearstream作为DTC参与者持有的S规则全球票据中的实益权益的转让。

(F)发行人、担保人、受托人或任何代理人对全球票据权益的任何实益拥有人、托管人的成员、托管人的参与者或间接参与者或其他人，对于托管人或其代名人或其任何参与者、间接参与者或成员的记录的准确性，对于全球票据的任何所有权权益，或向任何参与者、间接参与者、成员、任何通知(包括任何赎回通知)或根据或与该等票据有关的任何票据(或其他证券或财产)的付款或交付的实益拥有人或其他人士(受托保管人除外)。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为保管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。发行人、担保人、受托人和每一代理人可以信赖并应充分保护托管人提供的有关其成员、参与者、间接参与者和任何实益所有人的信息。

第2.02节执行和验证。

至少有一名官员必须以手动、传真或电子签名的方式为签发人签署备注，签名可以通过电子邮件的.pdf附件或其他电子方式交付。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

票据须经受托人的手签或电子签署认证后方可生效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将在收到发卡人签署的书面命令(“认证命令”)后，对根据本契约可有效发行的原始票据进行认证，包括任何附加票据。每份该等认证令须列明须认证的票据金额及受托人合理要求的其他资料。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一个或多个认证命令授权发行的票据本金总额，但第2.07节另有规定。

额外债券的发行日期、发行价、本金总额、计息日期或首次付息日期可能有别于初始债券或任何其他额外债券。任何不能与初始票据或用于美国联邦所得税的任何其他额外票据互换的额外票据应构成单独发行的票据，并应带有单独的“CUSIP”或“ISIN”编号。尽管有上述规定，就本契约下的所有目的而言，根据本契约发行的所有票据应被视为单一类别，包括就关于本契约或票据的同意、豁免和修订、赎回和购买票据的要约进行投票的目的。

受托人可委任一名发行人可接受的认证代理，以认证票据。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者或发行方的附属机构进行交易。

第2.03节代理。

出票人将设有一个办事处或代理处(“登记处”)和一个办事处或代理处(“付款代理处”)，前者可出示钞票以登记转让或兑换，后者则可凭票付款。注册官将保存票据及其转让和兑换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语“注册官”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何注册人或付款代理人。发行人将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人或其任何附属公司可担任注册人或付款代理人。

发行人可在书面通知注册人或付款代理人及受托人后将任何注册官或付款代理人免任；但除非(I)发行人与该继承人或付款代理人(视属何情况而定)订立的适当协议证明继承人接受委任，并交付受托人，或(Ii)通知受托人受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至按照上文第(I)款委任继承人为止，否则该项免任不得生效。注册人或付款代理人在书面通知发行人和受托人后，可随时辞职；但是，只有在受托人根据第7.08节的规定辞去受托人职务时，受托人才可辞去注册人或付款代理人的职务。

发行人最初委任受托人担任票据的注册处处长及付款代理人。

第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。

发行人将要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息，并将发行人在支付任何该等款项方面的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行交代。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或其附属公司担任付款代理人，则发行人或其附属公司会将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放在一个单独的信托基金内，为持有人的利益而持有。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理。

第2.05节持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是注册官，发行人应在每个利息支付日期前至少七个工作日以及受托人书面要求的其他时间，向受托人提供或促使注册官向受托人提供一份由受托人合理要求的格式和日期的票据持有人姓名和地址的名单，发行人应在其他方面遵守TIA第312(A)条。

第2.06节转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一位代名人、托管人或任何这样的继任托管人或该继任托管人的代名人。在下列情况下，所有全球票据将由发行方兑换为最终票据：

(A)托管人(1)通知发行人其不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，或(2)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，而发行人随即未能在120个营业日内委任接任的托管人；

(B)发行人可选择以书面通知受托人，表示其选择安排发行该等最终票据，以换取全球票据的实益权益；或

(C)有关债券的失责行为或失责事件已发生并仍在继续。

一旦发生上述(A)、(B)或(C)项中的任何前述事件，应以托管人通知受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据本条款第2.06节、第2.07节或第2.10节规定，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)或(D)节的规定转让和交换。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。受限全球票据中的实益权益将在证券法要求的范围内受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)或(2)分段(视情况而定)以及下列一个或多个分段(视情况而定)：

(I)转让同一张全球票据的实益权益。根据私募图例中规定的转让限制，任何受限制全球票据的实益权益可以转让给以同一受限全球票据实益权益的形式交付的人；但是，在限制期届满之前，不得将传说规则S全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转让。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.06(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受上文第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：

(A)第(1)及(2)项：

参与人或间接参与人按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于转让或交换的实益权益；以及

按照适用程序发出的说明，其中包含有关参与者账户的信息，这些信息将计入此类增加的贷方；或

(B)第(1)及(2)项：

参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行数额与转让或交换的实益权益相等的最终票据；以及

寄存人向处长发出载有关于该最终票据以其名义登记的人的资料的指示，以完成上文(B)(1)所指的转让或交换，

但在任何情况下，在限制期届满前转让或交换传说法规S全球票据中的实益权益，并由注册官收到转让人的证书，说明转让符合证券法第903条或第904条的规定时，不得发行最终票据。

在满足本契约及债券或证券法规定的其他适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本契约第2.06(H)节调整相关全球票据的本金金额。

(Iii)将实益权益转移至另一张受限制的全球纸币。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，条件是转让符合上文第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须交付一份采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；及

(B)如果受让人将以传说规则S全球票据中的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本条例附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。

(4)转让和交换限制性全球票据的实益利益，以换取非限制性全球票据的实益利益。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受其交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(1)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该实益权益交换非受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(A)项所述的证明书；或

(2)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以不受限制的全球票据的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在每一种情况下，如果发行人提出要求，或如果适用程序要求，发行人可以合理接受的形式的律师意见表明，此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

如果此类交换或转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下进行的，则发行人应发行非限制性全球票据，受托人应在收到根据本章第2.02节发出的认证命令后，认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据本分段(Iv)转让的实益权益本金总额。

(5)转让和交换不受限制的全球票据的实益利益，以换取有限制的全球票据的实益利益。不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

(C)转让和交换最终票据的实益权益。

(I)受限全球票据的实益权益。如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将此种实益权益交换为受限最终票据，或将此种实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如受限制全球票据的该实益权益的持有人拟交换该实益权益

对于限制性最终票据，由持有人以本合同附件C的形式出具的证明，包括第(2)(A)项中的证明；

(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给注册投资银行，则由转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括该条第(1)项中的证书；

(C)如果此类实益权益正在按照规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则由转让方出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如果这种实益权益是根据依照第144条的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果此类实益权益是根据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是上文(B)至(D)项所列的，则转让人出具的具有本合同附件B所述效力的证书，包括其中第(3)(D)项所要求的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)如该实益权益正转让予发行人或其任何附属公司，则由转让人发出的符合本合同附件B所列效力的证明书，包括该证明书第(3)(B)项所述的证明书；或

(G)如果该实益权益是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书，

受托人应根据本章第2.06(H)节的规定，相应地减少适用的全球票据的本金总额，发行人应根据本章第2.02节的规定，在收到认证命令后签立，受托人应对其进行认证，并向指示中指定的人交付适当本金金额的限制性最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何受限最终票据，应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等受限制的最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(I)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何受限最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(Ii)附例规例S的实益权益最终附注全球附注。尽管第2.06(C)(I)(A)及(C)条另有规定，在(A)受限制期间届满及(B)注册处处长接获转让人证明(X)转让符合证券法第903条或第904条规定；或(Y)转让是根据证券法第903条或第904条以外的豁免规定进行之前，法规S全球票据的实益权益不得兑换最终票据或以最终票据形式转让予收取有关票据的人。

(Iii)受限全球票据至非受限最终票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益的持有人可以将这种实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在注册官收到下列信息时，才可以将这种实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人：

(1)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该实益权益换取一张不受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(B)项所述的证明书；或

(2)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在每一种情况下，如果发行人提出要求，或如果适用程序要求，发行人可以合理接受的形式的律师意见表明，此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(Iv)不受限制全球票据的实益权益至不受限制的最终票据。如果非限制性全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为非限制性最终票据，或将该实益权益以非限制性最终票据的形式转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人，则在满足第2.06(B)(Ii)节规定的条件后，受托人将根据第2.06(H)节的规定导致该非限制性全球票据的本金总额相应减少。发行人将签立，受托人将根据本合同第2.02节在收到认证命令后进行认证，并向指令中指定的人交付适当本金金额的不受限制的最终票据。为换取实益权益而发行的任何不受限制的最终票据

第2.06(C)(4)节将以实益权益持有人通过寄存人和参与人或间接参与人向书记官长发出的指示要求登记的一个或多个名称和核准的一个或多个面额登记。受托人将把该等不受限制的最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(Iv)条为换取实益权益而发行的任何无限制最终票据将不承担私募配售传奇。

(D)转让和交换实益权益的最终票据。

(I)受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果受限最终票据的任何持有人提议用这种票据交换受限全球票据的实益权益，或将这种受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交割票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正按照第144A条的规定转让给合格投资者，则由转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如该受限制最终票据是按照第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，则转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如果该受限制的最终票据是依据证券法第144条的登记要求豁免而转让的，转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果该限制性最终票据是根据证券法的登记要求(上文(B)至(D)项所列除外)的豁免而转让给机构认可投资者的，转让人出具的具有本合同附件B所述效力的证书，包括其中第(3)(D)项所要求的证书、证书和大律师意见(如适用)；

(F)如该受限制最终票据正转让予发行人或其任何附属公司，则

转让方符合本合同附件B规定的效力，包括本合同附件B第(3)(B)项中的证明；或

(G)如该受限制最终票据是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则转让人发出的符合本条例附件B所列意思的证明书，包括第(3)(C)项的证明书，

受托人将取消受限制最终票据、增加或安排增加适当的受限制全球票据(如上文(A)项)、144A全球票据(如上文(B)项)及S规则全球票据(如上文(C)项)的本金总额。

(Ii)对非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。受限制最终票据的持有人可将该受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割该票据的人，前提是注册官收到下列信息：

(1)如该受限制最终票据的持有人拟以该受限制最终票据换取非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(1)(C)项所述的证明书；或

(2)如该受限制最终票据的持有人建议将该受限制最终票据转让予以该无限制全球票据的实益权益形式交付该票据的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在每一种情况下，如果发行人提出要求，或如果适用程序要求，发行人可以合理接受的形式的律师意见表明，此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

在满足第2.06(D)(Ii)节的条件后，受托人将取消受限最终票据，并增加或导致增加非受限全球票据的本金总额。

(Iii)向不受限制的全球票据中的实益权益发出的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将该非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割的人。在收到这种交换或转移的请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行时，根据上文第(Ii)或(Iii)节的规定进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，则发行人将发行，并在收到根据本章程第2.02节发出的认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，本金总额相当于所转让的无限制最终票据的本金金额。

(E)转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人的请求，以及该持有人遵守第2.06(E)节的规定，注册官将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回正式票据或连同由该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令发行人满意的转让书面指示。此外，提出请求的持有人必须提供根据本第2.06(E)节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(I)受限制通用债券至受限制通用债券。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的一人或多人的名义并登记在其名下，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果转让是根据第144A条进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须交付本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(Ii)无限制通用债券的有限制通用债券。任何有限制的最终票据的持有人可将其兑换成无限制的最终票据，或以无限制的最终票据的形式转让给收取该票据的人，但注册官须收到下列资料：

(1)如该受限制最终票据的持有人拟将该受限制最终票据换成非受限制最终票据，则由该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(1)(D)项所述的证明书；或

(2)如该受限制最终票据的持有人建议将该受限制最终票据转让予须以无限制最终票据的形式收取该票据的人，

该持有人出具的本合同附件B形式的证明，包括其中第(4)项的证明；

在每一种情况下，如果发行人提出要求，发行人可以合理接受的形式的律师意见表明，此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(Iii)无限制通用债券无限制最终票据的持有人可以无限制最终票据的形式将该无限制最终票据转让给收取该票据的人。注册官在接获登记该转让的请求后，须按照无限制通用票据持有人的指示登记该无限制通用票据。

(f)[故意省略]

(G)传说。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定。

(I)私募传奇。

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应基本上以下列形式带有图例：

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)注册，因此，除以下句子所述外，不得在美国境内或向美国人、或为美国人的账户或利益而提供或出售该票据。持有者(1)收购本票据表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或(B)IT不是美国人，并且正在根据证券法下的S规则在离岸交易中收购本票据，或(C)IT是机构“认可投资者”(定义见证券法下D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7))(“机构认可投资者”)，(2)同意IT不会在[规则第144A条说明：一年][就S条附注而言：40天]在本票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是本票据(或本票据的任何前身)所有者的最后日期(以较晚的日期为准)之后，转售或以其他方式转让本票据，但以下情况除外：(A)向Sensata Technologies B.V.或其任何附属公司，(B)符合证券法第144A条规定的合格机构买家，(C)符合证券法第903条或第904条的美国境外离岸交易，(D)根据证券法第144条规定的豁免注册，(E)根据证券法的注册要求的另一项豁免(如果Sensata Technologies B.V.提出要求，并基于律师的意见)，(F)在美国境内

向机构认可投资者声明，在转让前，向受托人提交一份签署的信函，其中载有与转让本票据的限制有关的某些陈述和协议(转让的形式附于契约，可从受托人处获得)，如果转让的票据本金总额低于100,000美元，则须提交Sensata Technologies B.V.可接受的律师意见，证明此种转让符合证券法。或(G)根据证券法下的有效登记声明，及(3)同意IT将向每一位获转让本票据的人士递交一份实质上与本附例大体相同的通知。与本票据的任何转让有关[规则第144A条说明：一年][就S条附注而言：40天]在本票据的原始发行日期和发行人或其任何关联公司为本票据(或本票据的任何前身)所有人的最后日期之后，持有人必须交付与转让方式有关的转让证书，并将该证书提交给受托人。如果建议的受让人是机构认可投资者，则在转让之前，持有人必须向受托人和Sensata Technologies B.V.提供Sensata Technologies B.V.可能合理要求的证书、法律意见或其他信息，以确认此类转让是根据证券法的登记要求豁免进行的，或在不受证券法登记要求约束的交易中进行。

如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有证券法下的规则S赋予它们的含义。该契约载有一项条款，要求受托人拒绝登记违反上述限制的本票的任何转让。

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不会附有私募配售图例。

(Ii)全球钞票图例。

每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：

“本全球票据由托管人(定义见管理本票据的契约)或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但下列情况除外：(1)受托人可根据该契约第2.06节的规定在本票据上作出所需的批注；(2)本全球票据可根据该契约的第2.06(A)节全部但不能部分兑换；(3)本全球票据可根据该契约的第2.11节交付受托人注销；及(4)本全球票据可根据该契约的第2.11节交付受托人注销；及

经发行人事先书面同意，可转让给后续托管机构。除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，但由受托保管人整体转让予受托保管人或由受托保管人的一名代名人转让，或由受托保管人或任何上述继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转账、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

该全球票据所附带的权利，以及管理其兑换证书票据的条件和程序，如本契约(如本文所定义)所规定。“

(H)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据将根据本章第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据或最终票据的实益权益的形式交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，并由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，受托人或托管人在受托人的指示下将在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(I)为了允许转让和交换的登记，发行者将根据本章第2.02节的规定，在收到认证命令后执行和受托人认证全球票据和最终票据。

(Ii)全球票据实益权益持有人或最终票据持有人不会因登记任何转让或交换而收取手续费，但发行人可要求支付足以支付与此有关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本条例第2.07、2.10、3.06、4.15及9.05节于兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

(Iii)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，注册处处长无须登记全部或部分被选择赎回的钞票的转让或兑换。

(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据，将是发行人的有效债务，证明与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(V)注册官和发证人均不需要：

(A)在发行人根据本条例第3.03条发出赎回票据通知或根据本条例第4.15条提出控制权变更要约之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何票据，并于发出通知或提出控制权变更要约当日交易结束时终止(视情况而定)；

(B)登记转让或交换在更改控制权要约中选择全部或部分赎回或须购买的任何票据的转让，但正被赎回或部分购买的任何票据中未赎回或未购买的部分除外；或

(C)如赎回或更改控制权付款日期在记录日期之后但在相应利息支付日期或之前发生，则在记录日期或之后但在赎回或更改控制权付款日期(视何者适用而定)之前登记任何票据的转让或兑换。

(Vi)在有关记录日期持有人于相应付息日期收取利息的权利及第2.12条的规限下，受托人、任何代理人及发票人于任何票据的转让登记前，可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人士视为及视其为该票据的绝对拥有者，而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。

(Vii)受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(Viii)受托人或任何代理人除要求交付该等证书及其他文件外，并无任何义务或责任监察、决定或查询有关根据本契约或根据适用法律对转让施加的任何限制(包括任何全球票据的参与者、间接参与者、会员或实益拥有人之间的任何转让)是否符合任何税法或证券法。

提供本契约条款明确要求的证据，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定与本契约条款的明示要求基本相符。

第2.07节更换备注。

如果任何残缺不全的钞票被交回受托人或发票人，而受托人收到令其信纳的证据，证明任何钞票被销毁、遗失或被盗，发票人将签发，受托人在收到认证命令后，将在符合受托人要求的情况下认证补发的钞票。如果受托人或发票人提出要求，持有人必须提供一份根据受托人和发票人的判断足以保障发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失的弥偿保证书。发票人及受托人可就更换钞票的开支收取费用。

每一张替换票据是发行人的一项额外义务，并将有权平等和按比例享受本契约的所有利益，以及根据本协议正式发行的所有其他票据。

第2.08节未偿还票据。

在任何时间未偿还的票据均为经受托人认证的所有票据，但下列票据除外：(I)迄今已由受托人注销或交付受托人注销的票据；(Ii)迄今已将所需款额的款项以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)的票据，或由发行人(如发行人须担任其本身的付款代理人)以信托方式作废、分开及以信托方式持有的票据；惟如该等票据于到期前赎回，有关赎回的书面通知已根据本契约妥为发出，或已作出令受托人满意的拨备以发出有关通知；及(Iii)已根据本契约的条款认证及交付或已支付其他票据的票据(除非提交令受托人信纳的证明，证明该票据是由某人持有，而该人手中的票据是发行人的合法、有效及具约束力的责任)。除第2.09节所述外，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有该票而停止发行。

如根据本条例第2.07节更换票据，则除非受托人及注册处处长收到令他们各自信纳的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还的票据。

如果任何票据的本金金额被认为是根据本条例第4.01节支付的，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如付款代理人(发行人、附属公司或其任何联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付于该日应付未偿还票据的所有本金、溢价及应计利息的款项，而付款代理人根据本契约的条款并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09节国库券。

在确定规定本金金额的票据的持有人在行使受托人明示或默示要求受托人行使的任何酌情决定权、权力或权限(不论是本契据所载或藉法律的施行而归属)时，由发行人或任何担保人或发行人的联属公司或任何担保人所拥有的票据，将被视为并非未偿还的，但为决定受托人在倚赖任何该等指示、放弃或同意时是否会受到保障，只有受托人的负责人员知道是如此拥有的票据才会被如此忽视。

第2.10节临时注释。

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后将对临时票据进行认证。临时票据将基本上采用认证票据的形式，但可能会有发行者认为适合临时票据的变化，并可能被受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，发行人将进行准备，受托人将验证最终票据以换取临时票据。

临时票据持有者将有权享有本契约的所有好处。

第2.11节取消。

发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人会将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人及任何其他人士将不会注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并会以惯常方式处置该等已注销的票据(须受交易所法案的记录保留要求所规限)。销毁所有已注销票据的证明将交付给发行方。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、购买、支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果发行人拖欠票据利息，发行人将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，在随后的特别记录日期向持有人支付违约利息，每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率支付。发行人将以书面通知受托人有关每张票据建议支付的拖欠利息款额及建议支付日期。发行人将确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期；但该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期之前至少15天，发行人(或在发行人书面要求下，由发行人以发行人名义并由发行人承担费用的受托人)将根据第12.02节的规定向持有人发出或安排给予持有人一份由发行人准备的通知，说明特别记录日期、相关付款日期和该等利息的支付金额。

第2.13节CUSIP号码和ISIN号码。

发行人在发行票据时，可使用“CUSIP”号码及“ISIN”(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码及“ISIN”，以方便持有人；但任何该等通知可述明并无就印于票据上的该等号码的正确性作出陈述。

任何赎回通知均载于赎回通知内，且只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。如果“CUSIP”号码或“ISIN”有任何变化，发行方应立即以书面形式通知受托人。

第三条
赎回和提前还款

第3.01节致受托人的通知。

如果发行人根据本章第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则发行人必须在按照第3.03节向票据持有人递交赎回通知的日期前至少五天向受托人提交高级职员证书，该证书载明：

(I)本契约中用以赎回的条款；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回债券的本金金额；

(四)赎回价格；

(V)适用的CUSIP号码；及

(Vi)一项声明，说明赎回的先决条件已获满足。

第3.02节选择赎回的票据。

如在任何时间赎回的债券数目不足全部债券，则会按以下方法选择赎回债券：

(I)如果债券在任何国家证券交易所上市，则债券的选择应符合债券上市的主要国家证券交易所的要求；或

(Ii)如债券没有按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法如此列出，

在每种情况下，应遵守DTC适用的程序。

若部分赎回债券，(I)如属最终债券，除非本条例另有规定，否则将由受托人在赎回日期前不少于30天但不超过60天，从先前并未赎回的未赎回债券中挑选特定债券；及(Ii)如属全球债券，则须按照DTC的适用程序挑选。

受托人将立即以书面通知发行人任何选定赎回的最终票据，如选定部分赎回或购买任何最终票据，则通知将赎回的本金金额。本金金额等于或少于最低面额的票据不能部分赎回。

第3.03节可选赎回通知。

(A)除根据第3.07(E)节赎回债券外，可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天根据第12.02节向每名债券持有人发出，但如赎回通知是与债券失效或本契约的清偿及清偿有关，则可于赎回日期前超过60天发出赎回通知。

(B)如有任何纸币须选择性赎回，则与该纸币有关的赎回通知将述明：

(I)本契约中用以赎回的条款；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回债券的本金金额；

(四)赎回价格；

(V)适用的CUSIP号码；

(Vi)一项声明，说明赎回的先决条件已获满足。

(C)除非受托人同意较短的期限，否则发行人在赎回日期前至少35天提出书面要求时，受托人将以发行人的名义发出可选择的赎回通知，费用由发行人承担；在这种情况下，发行人应向受托人提供本第3.03节所要求的信息。

(D)如任何可选择的赎回或通知须符合一个或多个先决条件，通知须说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或该赎回不得发生，而在任何或所有该等条件未能在赎回日期前的一个营业日或之前，或在如此延迟的赎回日期之前未能满足的情况下，该通知可予撤销。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节发出赎回通知，除非发行人拖欠赎回价格或应计利息或任何额外款项，否则被赎回的票据将于赎回日不可撤销地到期并按赎回价格支付，而利息将于适用的赎回日期停止计提。

第3.05节赎回价款保证金。

在纽约市时间上午11时或之前，即紧接赎回日期前的一个营业日，发行人将向受托人或付款代理人存入足够支付所有在赎回日赎回的债券的赎回价格和应计利息的款项。发行人存放于受托人或付款代理人处的款项，超过支付赎回日期后所有票据的赎回价格及应计利息所需的款额，受托人或付款代理人将立即退还发行人。

如果发行人遵守前款的规定，在赎回日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止计息。如在利息纪录日期或之后但在相关付息日期或之前赎回票据，则任何应累算及未付的利息须支付予

名称该票据是在该记录日期的营业时间结束时登记的。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时由于发行人未能遵守前款规定而没有如此支付，则应从赎回日期起至支付本金为止，对未偿还本金支付利息，并在合法范围内就未支付的本金支付任何利息，在每种情况下，按票据和第4.01节规定的利率计算。

第3.06节部分赎回的票据。

在交出部分赎回的票据时，发行人将发出认证令，受托人将在发行人承担费用的情况下为持有人认证一张本金金额相当于交出的票据中未赎回或未购买部分的新票据。

第3.07节可选赎回。

(A)除非根据第3.07(B)至3.07(E)及4.15(F)节的规定，否则发行人不得选择性赎回票据；但发行人可透过选择性赎回以外的方式购入票据。

(B)在2024年4月15日之前的任何时间，发行人可以赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%加适用的溢价，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(但须受记录日期的持有人收取在相关利息支付日到期的利息的权利所规限)。

(C)在2024年4月15日或之后的任何时间，发行人可按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但须受记录在案的持有人有权收取于相关利息支付日到期的利息的规限)：

(D)在2024年4月15日之前的任何时间，发行人可用一项或多项股票发行的现金收益净额赎回未偿还债券(包括额外债券，如有的话)的本金最多40%，赎回价格(以本金的百分比表示)为104.000%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息；惟(I)于发行日已发行的票据本金总额及于发行日后根据本公司原本发行的任何额外票据的本金总额中至少60%在紧接每次赎回后仍未赎回，及(Ii)于每次该等股票发售结束后90天内向持有人发出赎回通知。

(E)发行人可选择在给予持有人不少于15天但不超过30天的通知(该通知是不可撤销的，并按照第3.03节发出)后，随时全部赎回但不能赎回部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期、溢价(如有的话)和因赎回或其他原因而将于赎回日期到期的所有额外款额(如有的话)，如果出票人真诚地确定出票人或任何担保人是，或在下一个日期

根据票据的条款和条件，将有义务就票据支付任何金额(但就担保人而言，只有在发行人或另一担保人在没有支付额外金额的义务的情况下才能支付引起这种要求的付款)，而发行人或该担保人(视属何情况而定)无法通过使用其可用的合理措施(包括但不限于通过位于另一司法管辖区的付款代理人进行付款)来避免这种情况：

(1)影响课税的任何有关课税管辖区的法律或条约(或根据该等法律或条约颁布的任何条例、官方指引或裁决)的任何更改或修订，而该改变或修订在发行日期当日或之后生效，或如有关课税管辖区是在发行日期之后产生的，则为该有关课税管辖区根据本契约成为有关课税管辖区的日期(如属继承人，则在继承人承担其义务之日之后)；或

(2)任何有关课税管辖区的法律、条约、条例、官方指引或裁决的正式适用、管理或解释(包括由具司法管辖权的法院作出的扣押、判决或命令)在发出日期当日或之后的任何更改，或就有关课税管辖区而言，在发行日期之后产生的，指该有关课税管辖区根据本契约成为有关课税管辖区的日期(或就继承人而言，在继承人承担其所规定的义务之日之后)(前述第(1)及(2)款中的每一项)，“税法的修改”)。

尽管有上述规定，如果相关课税管辖区在本契约项下发生变化，并且由于该相关课税管辖区在成为相关课税管辖区时正式宣布的税法变更，发行人有义务支付额外的金额，则发行人不得赎回本条款下的票据。

如果担保人在发行日期后成为本契约的当事人或继承人(包括尚存的实体)，税法的变更必须在该实体(或在同一司法管辖区组织或居住的另一人)首次支付票据款项之日之后生效。

尽管有上述规定，上述赎回通知将不会(A)在发行人或任何担保人就票据或有关票据担保(视属何情况而定)的付款当时已到期而有责任支付额外金额或扣留的最早日期前90天发出，及(B)除非在发出通知时，支付额外金额的责任仍然有效。

在根据本第3.07(E)节发出任何赎回通知之前，发行人应向受托人交付：

(1)一份高级证书，表明发行人有权进行赎回，并陈述事实，表明发行人有权赎回的前提条件已经发生(包括发行人或任何担保人或尚存实体采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务)；以及

(2)根据相关税务管辖区的法律有资格获得认可资格的独立税务顾问的书面意见，其大意是发行人或担保人或尚存实体(视属何情况而定)因税法的改变而有义务或将有义务支付该等额外款额。

上述规定比照适用于成为本契约一方后的任何继承人，适用于该继承人成为本契约当事人后发生的税法变更。

(F)根据本第3.07节进行的任何赎回应依照本章第3.01至3.05节的规定进行。

第四条
圣约

第4.01节支付票据。

(A)发行人将按票据所规定的日期及方式，支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(发行人或其附属公司除外)在上午11：00持有本金、保险费和利息，则本金、保险费和利息将被视为在到期日支付。在到期日的前一个营业日的东部时间，发行人存入即时可用资金中的钱，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保险费(如果有)和利息，付款代理人不被禁止在到期日根据本契约的条款向持有者支付这些钱。

发行人将按票据指定的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按票据承担的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

(B)出票人根据或就票据而作出的所有付款，以及任何担保人根据或就任何本票担保而作出的所有付款，将不会因为或因为(I)发票人或任何担保人成立为法团、组织或任何担保人所在的任何司法管辖区所征收或征收的任何现时或将来的任何税项、税项、征费、附加费、评税或其他类似的政府收费(包括但不限于罚款、利息及其他与之有关的类似法律责任)而被免收或扣除。为税务目的而从事业务，或为税务目的而居留，或发行人或任何担保人(视何者适用而定)从票据或通过票据支付任何款项，或在该司法管辖区内或在该司法管辖区内有权征税的任何部门、政治分区或其他政府当局(每一司法管辖区均为“相关税务管辖区”)，除非当时法律或法律的解释或行政规定须预扣或扣除。如果出票人或任何担保人被要求(根据出票人或担保人的善意酌情决定权)因任何司法管辖区(或其任何部门、政治分区或其他政府当局或在其中有权征税)征收或征收的税款而扣留或扣除任何金额，则出票人或担保人有权从根据或就票据所作的任何付款中扣除或扣留任何款项，而在有关课税管辖区征收该等税款的范围内，出票人或该担保人(视属何情况而定)亦有权作出上述扣除。, 应支付必要的额外金额(“额外金额”)，以确保每名票据持有人或实益拥有人在扣缴或扣除(包括从该等额外金额中扣除或预扣)后收到的净额，将不少于假若该等税款不被要求扣缴或扣除时持有人或实益拥有人本应收到的款额。

(I)但出票人或任何担保人均不得因下列事项而向票据持有人或实益拥有人支付额外款项：

(A)如有关持有人或实益拥有人(或有关持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东之间，或对有关持有人或实益拥有人有权力的受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或拥有人之间，如有关持有人是产业、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团)之间存在任何现有或以前的联系，则本不会征收或征收的任何税项(包括但不限于为税务目的而居住，或作为公民或居民或国民，或经营业务或维持常设机构，或实际身处其中，相关课税管辖区)，但仅仅收取或持有票据，或因收取票据项下的付款，或行使或执行任何票据、本契约或任何票据担保项下的权利；

(B)因持有人或实益拥有人未有遵从有关课税管辖区的法规、规例或行政惯例所规定或施加的任何证明、识别、税务清缴或类似规定，作为豁免或降低由有关课税管辖区征收的税项的先决条件而征收或扣缴的任何税项，而该等要求是发票人向持有人提出的书面要求(而作出的要求是使持有人或实益拥有人能够合理地遵从该项要求)。持有人或实益所有人不在相关征税管辖区居住的证明)；

(C)任何遗产税、继承税、赠与税、消费税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(D)根据或就本票或本票担保而作出的付款中扣除或预扣款项而须缴付的任何税项；

(E)如出票人或担保人是受信人、合伙或并非该项付款的唯一实益拥有人的人，则就该出票人或担保人向持有人付款而征收的任何税款，但以假若受益人、合伙人或其他实益拥有人直接持有该承付票则不会就该项付款而征收的税款为限；

(F)根据《2021年荷兰预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法》)征收、扣缴或征收的任何税款(适用于支付或被视为支付利息的税款

向荷兰《2021年预扣税法》所指的某些附属实体支付税款)；

(G)因出示(如为收取付款而须出示)该等票据而征收或征收的任何税款，而该等票据的付款日期是在上述付款到期及须支付的日期或妥为规定付款的日期(以较后日期为准)后30天后的某一日期，但如该等票据假若在该30天期间内的任何日期出示以供付款，则该等票据的实益拥有人或持有人本会有权获得额外款额者除外；

(H)依据《守则》第1471至1474条(包括首尾两节)征收的任何税项(或该等条文的任何修订或后续版本，实质上具有可比性)，包括任何现行或未来的库务条例或根据该等条文作出的其他官方解释或指引，或根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及任何与上述有关连而订立的政府间协定，以及根据任何这类政府间协定而采纳的任何规则或做法，以及执行《守则》这些章节的政府当局之间的任何条约或公约的任何规定；或

(I)上述各项的任何组合。

(Ii)出票人及每名担保人应(A)根据适用法律就其根据票据或就票据支付的任何款项作出适用法律规定的扣缴或扣除，并(B)根据适用法律将如此扣除或扣缴的全部金额汇回有关税务机关。

(Iii)如发票人及任何担保人决定有责任从该笔付款中扣留或扣除须支付额外款额的税款(除非该笔额外款额是在根据或就该票据到期付款的日期前30天之后产生的，在此情况下，须在该日期之后即时支付)，则须在根据或就该等票据作出的付款到期及须予支付的每个日期之前最少30个历日，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等额外款额须予支付及如此须支付的款额，并须列出使受托人或付款代理人(视属何情况而定)能在有关付款日期向持有人支付该等额外款额所需的其他资料(持有人及实益拥有人的身分除外)。

(Iv)发出人或有关担保人须在一段合理期间内，向受托人及每名有关持有人提供税务收据的核证副本，以证明发出人或有关担保人(视属何情况而定)已缴付由有关课税管辖区征收或征收的任何税款，而该等税款是

在发行人或上述担保人(视属何情况而定)根据或就票据作出的付款中扣留或扣除。如果尽管出票人或担保人尽了合理的最大努力获取收据，但仍无法获得收据，则出票人或担保人应向受托人和有关持有人提供其他合理地令受托人和有关持有人满意的其他证据。

(V)发票人及每名担保人须支付及弥偿持有人及受托人(如适用的话)：(A)任何有关的课税司法管辖区就以下各项的签立、发行、交付或登记而征收的任何现有或将来的印花、发行、注册、法院或单据、消费税或物业税或其他相类的税项、收费及税项，包括利息及罚款，以及任何司法管辖区因强制执行该等纸币而征收的任何该等税项、收费、关税或相类的征费，该等本票担保或本契约或任何该等其他文件或票据在任何违约事件发生后，以及(B)因收取有关本票或该等本票担保的任何付款而征收的任何印花税、法院税或单据税(或类似的收费或征费)。然而，发行人或任何担保人都不应支付持有人或实益所有人出售或以其他方式转让或处置(初始购买者最初转售票据除外)所强加的金额或因出售或其他转让或处置而产生的金额。

(Vi)本第4.01(B)款在本契约的任何终止、失效或解除后仍继续有效，并在必要的变通后适用于发票人或担保人的任何继承人为税务目的而组织、成立或以其他方式居住的任何司法管辖区、其或其内的任何政治分区或税务机关或机构，或该人就票据(或任何票据担保)或其任何政治分区或其内的任何政治分区付款的任何司法管辖区。

(C)为遵守外国金融机构、发行人、受托人、付款代理人或其他当事人同意受制于或已同意受其约束的不时生效的与本契约有关的适用税法(包括主管当局颁布的规则、法规和解释)(“适用法律”)，发行人同意(I)向受托人和每一付款代理人提供有关当事人或交易的充分信息(包括对该等交易条款的任何修改)，以便受托人和每一付款代理人能够确定其根据适用法律是否负有与税务有关的义务，(Ii)受托人和每一付款代理人有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除付款，而受托人和每一付款代理人对此不承担任何责任；及(Iii)受托人和每一付款代理人因遵守适用法律所采取的行动而可能遭受的任何损失不会受到损害。第4.01(C)节的条款在本契约终止、失效或解除后继续有效。

第4.02节办公室或机构的维护。

发行人将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构(可以是受托人的办事处或受托人、注册处处长或联席登记处的联属办事处)，可在该处交出票据以登记转让或交换，并向发行人发出或向发行人发出有关票据及本契约的通知和要求(第12.09节所述类型除外)。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销并不以任何方式解除发票人为该等目的而在纽约市曼哈顿区维持办事处或机构的责任。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

根据本协议第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。

第4.03节报告。

(A)发行人将以下列方式向受托人及债券持有人提供资料：

(I)在每个财政年度结束后的90天内，提交一份发行人的年度报告，其中载有如果发行人是《交易法》规定的报告公司，则根据《交易法》要求在10-K表格年度报告中所包含的基本所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及发行人的独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；但该年度报告不须载有表格10-K第9A项(管制及程序)、第10项(董事、行政人员及公司管治)及第11项(行政人员薪酬)所要求的资料；

(2)在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，发行人的季度报告，其中包含基本上所有的财务信息，如果发行人是交易法规定的报告公司，则应包含在交易所法案规定的10-Q表格季度报告中，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及根据审计准则第100号声明(或任何后续规定)审查的未经审计的季度财务报表；但该季度报告无须载有表格10-Q第I部第4项(管制及程序)所规定的资料；及

(Iii)在每个事件发生后十个工作日内，如果发行者是交易法下的报告公司，则应在交易法规定的表格8-K的当前报告中报告，如果发行者是交易法下的报告公司，则当前报告包含根据交易法第1、2(第2.02项除外)和第4节以及表格8-K第5.01、5.02项(任何与赔偿有关的信息除外)和5.03项要求在表格8-K的当前报告中包含的基本所有信息；但是，如果发行人根据其善意判断确定该事件对持有人或发行人及其子公司的整体业务、资产、运营、财务状况或前景并不重要，或者如果发行人根据其善意判断判断此类披露将对发行人及其子公司的整体业务、资产、运营、财务状况或前景造成重大竞争损害，则不需要提供此类当前报告；此外，这种不披露应仅限于将造成实质性竞争损害的具体规定，而不限于事件本身的发生，或(2)载有财务报表或形式财务报表。

(B)第4.03(A)节中提到的任何报告均不需要遵守第302节或2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节，或委员会颁布的S-K条例的相关第307和308项，或S-K条例的第302项或S-K条例的第10(E)项(关于其中所载的任何非公认会计准则财务措施)或S-K条例的第601项(关于证物)。且将不会被要求包含证监会颁布的规则3-10或规则S-X规则3-16为担保人准备的单独财务信息，或使用可扩展商业报告语言以交互数据格式提供财务报表。

(C)在第4.03(A)节未满足的范围内，只要任何票据未偿还并构成证券法第144条所指的“受限制证券”，发行人应持有人、证券分析师和潜在购买者的要求，向债券持有人、证券分析师和潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。第4.03(C)节和第4.03(A)节规定的要求可通过以下方式满足：(I)以电子方式向受托人提供此类信息，以及(Ii)将此类信息的副本张贴在将允许票据持有人和潜在购买者访问的网站上(该网站可能是非公开的，可能由发行者或第三方维护)(潜在购买者将被限制为证券法第144A规则所指的“合格机构买家”或非美国人(如证券法下的S规则所定义))。)证明其身份，使发行者合理满意，并承认信息的机密性。

(D)尽管有第4.03(A)至(C)节的规定，但在发行人或家长须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求的情况下，本第4.03节的报告要求应在适用于发行人或家长(视情况而定)的委员会规则和条例所规定的时间内，通过向委员会提交发行人或家长适用的表格10-K、表格10-Q和表格8-K的所有报告来满足，须根据《交易法》第13或15(D)条向委员会提交文件，在每种情况下，均须以

在所有实质性方面都符合欧盟委员会颁布的适用表格中规定的要求。

(E)如果通过第4.03(D)节规定的母公司报告履行了第4.03节的报告义务，并且发行人的母公司或任何其他直接或间接母公司持有发行人或发行人的任何其他直接或间接母公司的现金、现金等价物和股本以外的任何重大资产(并执行与该所有权相关的附带活动)，则第4.03(D)节提到的母公司的报告应附有综合信息，合理详细地解释与母公司有关的信息与此类其他母公司之间的差异，一方面，另一方面，与发行人及其子公司有关的独立信息。

(F)尽管本协议有任何相反规定，在本协议规定的任何报告到期后90天之前，发行人不会被视为未履行本协议第6.01(A)(Iii)节规定的任何义务。

(G)向受托人提交上述报告仅作参考之用，受托人收到该等报告并不构成对报告所载或可由报告所载资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括发行人、任何担保人或任何附属公司遵守其在本契约中的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)或任何其他协议或文件的情况。受托人没有义务确定发行人是否以及何时履行了本第4.03节规定的报告义务。发行人应(I)根据第4.03(D)节的规定，通过发行人或母公司的报告(视情况而定)，在发行人开始履行或停止履行第4.03节规定的报告义务时，向受托人及时发出书面通知；或(Ii)向受托人和持有人提供第4.03(A)节规定的信息。

第4.04节合规证书。

(A)发出人须在发出人截至12月31日为止的每个财政年度完结后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明在每名签署人履行其作为发出人的高级人员的职责的过程中，该签署人通常会知悉任何失责行为，而不论该签署人是否知道在该期间内发生的任何失责行为。如果任何这样的签字人这样做，证书应描述缺省、其状态以及发行人正在或打算对其采取的行动。发行人还应遵守《贸易促进法》第314(A)(4)条的规定。

(B)只要有任何未偿还的票据，发行人会在任何人员察觉任何失责或失责事件后，立即向受托人交付一份高级船员证明书，指明该失责或失责事件，以及发行人拟就此采取的补救行动。

第4.05节公司的存在。

除非第5条另有许可，否则发行人应根据其组织文件，采取或促使采取一切必要的措施，以维持和保持其公司的存在，并使其生效。

第4.06节[故意省略].

第4.07节[故意省略].

第4.08节对售后和回租交易的限制。

(A)发行人将不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接地为出售和回租任何主要财产而进行任何出售和回租交易，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：

(一)该交易是在发行日之前或之后12个月内进行的；

(2)该交易是为了出售并租回给发行人或任何信安物业的附属公司；

(3)该项交易涉及在最近一次取得、完成建造或改善或开始商业运作后12个月内签立的主要物业的租约；

(4)此类交易涉及不超过三年的租赁(或可由发行人或适用的子公司在不超过三年的期限内终止)；

(5)发行人或适用的附属公司将有权以待租物业的按揭作为债务担保，款额相当于该项售卖及回租交易的应占留置权，而无须根据第4.12(A)节同等及按比例担保债券；或

(6)发行人或适用附属公司在任何该等售卖及回租交易的生效日期之前或之后365个历日内，将一笔相等于出售信安物业所得款项净额的款额，用以购买另一主要物业，或用以偿还、偿还或预付长期债项；但发行人或任何附属公司可将该等票据交付受托人注销，而该等票据的费用须记入发行人或该附属公司的贷方。

(B)尽管有第4.08(A)条的规定，发行人及其附属公司可订立任何售卖及回租交易，而该交易在生效后及厘定时，债务总额不得超过(A)3,250,000,000美元及(B)发行人在紧接售卖及回租交易结束日期前的计量期间的EBITDA的3.25倍，否则须受上述限制所规限。

第4.09节对附属债务的限制。

(A)发行人将不会允许其任何附属公司产生、承担、招致、担保或以其他方式对任何债务(发行人的非担保人附属公司的任何债务，“附属债务”)承担责任或容受存在，而不保证在无抵押的无从属基础上支付票据的本金、溢价(如有)和利息。

(B)第4.09(A)条不适用于构成以下内容的附属债务，并且在根据该限制计算时，不应将其排除在债务范围之外：

(1)任何人在并入发行人的任何附属公司或与发行人的任何附属公司合并或以其他方式取得时，或在该人的财产和资产作为发行人的任何附属公司的全部或实质上作为全部或实质上出售、租赁或以其他方式处置时所存在并由该附属公司承担的债务；但任何该等债务并非在预期中招致，亦不获发行人的任何其他附属公司担保(但在上述财产及资产合并、合并或出售、租赁或其他处置时已存在且并非在预期中发出的任何担保除外)；

(2)在该人成为发行人的附属公司时已存在的人的债务；但该债务不是在考虑该债务时产生的；

(三)对出票人或者出票人的子公司的债务；

(4)2023年债券、2024年债券、2025年债券、2030年债券或2031年债券的担保所代表的任何附属债务，或2023年债券、2024年债券、2025年债券、2030年债券或2031年债券的担保所代表的任何附属债务，或根据准许银行债务而提供的任何债务或担保；

(五)因结算所自动转账资金或其他资金转账或支付处理服务而产生的净额结算服务、商业信用卡程序、透支保障及其他国库、存管及现金管理服务的负债或担保；

(六)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务或者担保；但该负债或者担保在发生后五个工作日内消灭；

(七)对符合条件的证券化融资的负债或担保；

(八)在正常经营过程中发生的偿付义务；

(九)客户在正常经营过程中收到的预付款和定金；

(十)境外子公司在任何时候发生的债务或担保金额不超过3亿美元；

(11)因下列情况而产生的债务或担保：(A)与工人赔偿要求、与健康或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务；(B)与保险费筹资、自我保险义务或自负盈亏义务有关

(C)就供应协议所载的保证、保证或合约服务义务、弥偿、投标、履约、保证、免除、上诉、保证及类似的债券、信用证及银行承兑汇票，为营运目的或保证第(1)至(9)款或第(11)款所指的任何债务或其他义务、付款(偿付债务除外)及完成保证，而在每种情况下均在通常业务运作中提供或招致(包括保证)；或

(12)上文第(4)款未提及的在发行日仍未偿还的债务，以及第(1)、(2)和(4)款所述或在发行日存在的任何债务的任何延期、续期、替换、再融资或再融资；但(X)因如此延长、续期、更换、再融资或退款而招致的任何债务，在招致该等债务时的加权平均到期日，不少于上文第(1)、(2)及(4)款所指债务被延长、续期、更换、再融资或退款的剩余加权平均年限至到期日；及(Y)因如此延长、续期、更换、再融资或退款而招致的债务本金，不得超过正被延长、续期、更换、再融资或退款的债务的本金额，再融资或退款加上任何保费或费用(包括投标保费)或其他应支付的合理金额，加上与任何该等延期、续期、更换、再融资或再融资有关的所有该等债务的累算利息及所招致的费用、开支及其他成本的款额。

(C)尽管有第4.09(A)及(B)节的规定，发行人或发行人的任何附属公司可在不担保票据的情况下，产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对本应受第4.09(A)及(B)节所述限制所规限的债务承担责任或蒙受该等债务的存在，只要票据生效后，债务总额不超过(A)3,250,000,000美元及(B)3.25倍发行人于紧接附属债务创设或产生日期前的测算期内的EBITDA的较大者。任何附属公司亦可在不保证支付债券本金、溢价(如有)及票据利息的情况下，延长、续期、更换、再融资或退还根据前一句所准许的任何附属债务；但(X)因如此展期、续期、替换、再融资或退款而招致的任何附属债务，在招致该等附属债务时，其加权平均到期日的年期不少于正被展期、续期、替换、再融资或退款的附属债务的剩余加权平均到期日，及(Y)因如此展期、续期、替换、再融资或退款而招致的附属债务的本金额，不得超过正在展期、续期、替换、再融资或退款的附属债务的本金额加上任何溢价或费用(包括投标保费)或其他应支付的合理款额，加上该等附属债务的所有应计利息，以及与任何该等延期、续期、更换、再融资或再融资有关而招致的费用、开支及其他成本的款额。

(D)即使有任何相反规定，(I)除下文第(Ii)款另有规定外，如果发行人的任何全资附属公司担保任何借款人在任何信贷协议下的义务，发行人应在收到任何必要的监管批准后，安排该全资附属公司按照本契约的条款签署补充契据和向受托人交付补充契据和担保批注，以提供票据担保，及(Ii)STFC不得在发行日作为票据的担保人，在任何情况下，除非STFC已成为现有票据的担保人，否则无须提供票据担保。

第4.10节[故意省略].

第4.11节[故意省略].

第4.12节留置权的限制。

(A)发行人不得，亦不得准许其任何附属公司直接或间接在任何主要财产上订立、设定、招致、承担或容受存在任何留置权，以担保任何债务，除非有效地规定该等票据须以同等及按比例计算的抵押品担保，直至该等债务不再以该留置权作保证的时间除外：

(一)自发行之日起存在的留置权；

(2)在设定的发行日之后给予债券持有人的留置权；

(3)为取代或取代上文第(1)及(2)款所述的任何留置权而设立的留置权；但根据高级管理层的善意决定，根据任何该等替代或替换留置权而抵押的主要财产，在性质上与正被取代的原本准许的留置权所抵押的主要财产实质相似；及

(4)允许留置权。

(B)尽管有第4.12(A)节的规定，发行人或发行人的任何附属公司可在没有同等和按比例担保票据的情况下设立或产生留置权，否则将受到第4.12(A)节所列限制的约束，前提是债务总额在生效后不超过(A)3,250,000,000美元和(B)3.25倍发行人在紧接设立或产生留置权日期之前的计量期间的EBITDA的较大者。发行人或发行人的任何附属公司也可设立或产生留置权，以延长、续期、替代或替换(包括连续延长、续期、替换或替换)全部或部分根据前一句话允许的任何留置权。

第4.13节经营活动。

发行人不得、亦不得允许任何附属公司从事非经批准业务的任何业务，除非该业务对发行人及其附属公司整体而言并不重要。

第4.14节缴纳税款和其他债权。

发行人须，并须安排其每一附属公司在欠款前支付或解除或安排支付或解除(A)向发行人或其任何附属公司或向其或其任何附属公司的收入、利润或财产征收或施加的所有重大税项、评税及政府收费，及(B)所有合法的劳工、材料及用品申索，但在每种情况下，如任何该等税项、评税、押记或申索是由适当的行动真诚地提出抗辩的，或如没有支付或解除或导致支付或解除任何该等税项、评税、收费或申索，则除外。收费或索偿对持有人并无实质不利。

第4.15节控制权变更时回购要约。

(A)如控制权发生变更，除非发行人已根据第3.07(B)条、第3.07(C)条或第3.07(E)条就所有未偿还票据发出赎回通知，否则每名持有人均有权要求发行人根据本契约所载条款(“控制权变更要约”)回购该持有人票据的全部或任何部分(本金最低金额为200,000元，超出本金1,000元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人将提供相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计和未付利息的现金付款，至(但不包括)控制权变更付款日期(“控制权变更付款”)。在控制权变更后30天内，除非发行人已根据第3.07(B)条、第3.07(C)条或第3.07(E)条就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人应向受托人和每位持有人发出通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并在通知中指定的日期(“控制权变更付款日期”)回购票据，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得迟于通知发出之日起60天。依照本契约所要求的和该通知中所述的程序。发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据。任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更规定相抵触, 发行人应遵守适用的证券法律和法规，不应因此类冲突而被视为违反了第4.15节规定的义务。

(B)在纽约市时间上午11时或之前，在紧接控制权变更付款日期之前的营业日，发行人应在合法范围内，就所有正式投标的票据或部分票据，向付款代理人存入一笔相等于控制权变更付款金额的款项。

(C)在控制权变更付款日期，发行人应在合法范围内：

(I)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券以供支付；及

(Ii)将妥为接受的债券连同一份述明发行人购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

(D)付款代理人应迅速向每一名适当提交该等票据的持有人交付控制权变更付款，而受托人应迅速认证并向每名持有人邮寄(或安排以账簿记账方式转移)一张新票据，本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分(如有)；但每张新票据的最低本金金额为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。发行人应在控制权变更付款日期或之后尽快公布控制权变更要约的结果。

(E)在以下情况下，发行人无需在控制权变更时提出控制权变更要约：(I)第三方以适用于发行人变更控制权要约的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约适当投标且未被撤回的所有票据，或(Ii)所有票据的有效赎回通知已经发出，或将与控制权变更同时发出，第3.07(C)条或第3.07(E)条，除非及直至该通知

被有效撤销(在根据第3.07(B)节或第3.07(C)节进行赎回的情况下)或未支付适用的赎回价格。控制权变更要约可在控制权变更之前提出，或以控制权变更发生为条件，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

(F)如当时未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约，而发行人(或作出上述变更控制权要约的任何第三方)购买该持有人所持有的所有票据，则发行人有权在不少于30天但不超过60天的事先通知下，给予与上述变更控制权要约有关的控制权变更付款日期后不超过30天的通知，根据第3条，以相等于控制权变更付款金额的赎回价格，赎回所有于上述控制权变更付款日期后仍未偿还的票据，另加未计入控制权变更付款内的未偿还票据的应计及未偿还利息，直至(但不包括)购买日期。

第4.16节同意付款。

发行人不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接向任何持有人支付或导致支付任何代价，或作为同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款或规定的诱因，除非已提出支付此类代价，并支付给所有同意、放弃或同意在招标文件中规定的时间框架内与该等同意、放弃或协议有关的持有人。

第4.17节附加担保。

(A)在发行日或之后，发行人应促使根据第4.09节规定须担保支付票据本金、溢价(如有)和利息的每家子公司在适用的附属债务产生、承担、产生或担保后10个工作日内成为担保人，发行人应促使每家该等子公司在该10个工作日内签立并向受托人交付实质上与附件E相同的补充契据和(Y)实质上以附件D所示形式的担保批注，根据该担保批注，该子公司将无条件担保，按与本契约所载相同的条款及条件，按本契约项下所有其他债务的条款及条件，按本契约项下所有其他债务的条款及条件，全数及迅速支付票据的本金、溢价(如有)及利息。

(B)每笔票据担保的金额不得超过该附属公司在不作出票据担保的情况下所能担保的最高金额，而根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律，可使该附属公司的票据担保无效。

(C)每份票据担保应按照第11条所述的本契约的规定自动解除。

第4.18节[故意省略].

第4.19节评级发生变化时暂停担保。

(A)如于发行日期后任何日期(1)债券被任何一间评级机构评为投资级；及(2)并无违约或违约事件发生及持续，则自该日期(“暂停发行日期”)起，在符合第4.19(B)节条文的规定下，票据担保将被视为解除，并暂停发行人根据第4.17节承担的责任(统称为“暂停发行条款”)。

(B)在任何暂停期内，在暂停日之前发生的或截至暂停日为止尚未偿还的任何附属债务应被视为已按照第4.09节的规定发生。

(C)如果债券被两家评级机构评为投资级别以下，或违约事件已经发生并持续，暂停拨备将于债券不再被两家评级机构评级为投资级别或违约事件已经发生并正在继续的日期(任何该等日期，“恢复日期”)起重新生效。暂停使用日期和恢复使用日期之间的时间段称为“暂停使用期限”。尽管暂停执行的条款可以恢复，但在暂停执行期间，不会因未能遵守暂停执行的条款而被视为发生违约或违约事件。

(D)发行人及其附属公司可履行任何合约承诺，在回复日期后采取行动，而不会导致违约或违约事件；只要该等合约承诺是在暂停期内作出的，而不是考虑回复暂停生效的条款。

(E)发行人须向受托人提供高级船员证书，表明任何暂停期的开始或任何回归日期的发生。受托人将无责任(I)独立决定或核实该等事件是否已发生，(Ii)就暂停期间采取的行动对发行人及其附属公司日后遵守其契诺的影响作出任何决定，或(Iii)将暂停期间或回复日期的开始通知持有人。

第4.20节遵守法律。

发行人应就其各自业务的开展及各自物业的所有权，遵守并应促使其每一附属公司遵守美国、其所有州及市政当局以及上述任何政府部门、佣金、董事会、监管当局、局、机构及工具的所有适用法规、规则、法规、命令及限制，除非在任何该等情况下，未能遵守该等法规、规则、规例、命令及限制对发行人及其附属公司的整体业务、财务状况或营运结果并不构成重大不利影响。

第4.21节放弃居留、延期或高利贷法。

出票人和每名担保人承诺(在适用法律允许的范围内)，在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法律或其他法律，以禁止或原谅出票人支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，或可能影响契诺或本契约的履行，并且(在适用法律允许的范围内)出票人和每名担保人在此明确放弃任何该等法律的所有或优势，及契诺(在适用法律许可的范围内)，不得妨碍、延迟或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第五条
接班人

第5.01节资产的合并、合并或出售。

(A)发行人不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论该人是否尚存实体)；或(2)出售、转让、转让、

在一项或多项关联交易中，将发行人及其子公司的全部或实质所有财产或资产整体转让、租赁或以其他方式处置给另一人，除非：

(I)以下任一项：(A)发行人是尚存实体；或(B)由任何该等合并或合并(如发行人除外)组成或在该等合并或合并中幸存的人(如发行人除外)或已获作出该等售卖、转让、移转、转易、租赁或其他产权处置的人，是根据欧洲联盟任何成员国、英国(包括其任何组成国家)、美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的法团或有限责任公司(发行人，包括已向其作出该等售卖、转让、移转、转易、租赁或其他产权处置的人(视属何情况而定)，视属何情况而定)，在本文中被称为“继承人公司”)；但在任何时候，继承公司为票据的发行人，且为有限责任公司，则票据的联席发行人须为符合本第5.01(A)节规定的公司；

(Ii)根据补充契约，继承人公司(如果不是发行人)承担发行人根据票据和本契约承担的所有义务；

(Iii)紧接该项交易后，并不存在失责行为或失责事件；及

(Iv)发行人提交高级人员证书和律师意见，声明该交易符合本契约，如果适用，本契约中签署补充契约的所有先决条件均已满足。

除第10条允许的情况外，任何担保人不得与他人合并或合并，除非(I)(X)该担保人是尚存实体或(Y)该尚存实体(如果不是该担保人)承担该担保人在其票据担保和本契约项下的所有义务，该契约基本上与附件E所附形式相同，并且(Ii)紧接该交易后，不存在违约或违约事件。

(B)就本条第5条而言，出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置发行人的一间或多间附属公司的全部或实质所有财产及资产，而该等财产及资产若由发行人而非该等附属公司持有，将会在综合基础上构成发行人的全部或实质所有财产及资产，应视为出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置发行人的全部或实质所有财产及资产。

(C)为免生疑问，各方同意，就本契约所指的所有目的而言，发行人及其附属公司的财产或资产的出售、转让或处置，如在出售、转让或处置日期前的最近连续四个财政季度内，发行人及其附属公司的总EBITDA合计不超过发行人合计EBITDA的三分之二，且有财务报表可供查阅(如送交受托人的高级人员证明书所指明)，则不得视为出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置发行人的全部或实质所有财产及资产。

(D)在第5.01(A)(Ii)节所述补充契约或第5.01(A)节最后一句(视情况而定)签立和交付后，前身公司应被解除其在本契约项下的义务，继任者公司(在第5.01(A)(Ii)节的情况下)或尚存实体(在第5.01(A)节最后一句的情况下)应继承并被取代，并可行使发行人或相关担保人(如适用)的一切权利和权力，根据本契约及附注或有关附注担保，但如将其全部或实质上所有资产出租予一间继承人公司，则前任公司不得如此免除其责任。

(E)尽管有上述规定，第5.01(A)节第(Iii)款不适用于：(A)发行人与其子公司之间或之间的出售、转让、转让、转易、租赁或其他资产处置；(B)与发行人或发行人的另一家子公司合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或部分财产和资产的任何子公司(但如果该子公司是担保人，则其可与发行人合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或部分财产和资产)。仅向发行人或另一担保人出租或以其他方式处置其全部或部分财产和资产)或(C)发行人仅为此目的与关联公司合并，其唯一效果是在另一司法管辖区将发行人重新注册为公司。

第六条
违约和补救措施

第6.01节违约事件。

(A)以下各项均为“违约事件”：

(I)发行人在债券的本金或溢价(如有的话)到期并在赎回、加速或其他情况下须予支付时拖欠款项；

(Ii)发行人在该批票据的利息到期时拖欠款项，而该笔欠款持续30天；

(Iii)发行人不履行或违反本契约所载的任何契诺、保证或其他协议(上文第(I)或(Ii)款中具体涉及的不履行或违反契诺、保证或协议除外)，并且这种违约或违反在下列规定的通知发出后持续60天；

(Iv)根据任何按揭、契据或文书而发生的失责，而该按揭、契据或票据是根据发出人或其任何附属公司借入的款项而发行的，或借该按揭、契据或票据为发行人或其任何附属公司所借入的款项提供保证或证明的，而该笔款项是由发行人或发行人的任何附属公司担保的(欠发行人或发行人的附属公司的债项除外)，则不论该等债项或担保现已存在或在发行日期后产生，如果(A)违约是由于(1)未能在规定的最终到期日(在任何适用的宽限期生效后)偿付任何该等债务，或(2)与一项债务有关，而该债务并非在规定的最终到期日偿付任何该等债务的本金，并导致该债务的持有人在其规定的到期日之前到期；及(B)该债务的本金连同任何其他该等债务的本金

未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金，或到期日已如此加快，在任何一个未偿还的时间内，本金总额超过50,000,000美元(或其外币等值)；

(V)根据任何破产法或任何破产法所指的发行人或发行人的任何重要附属公司：

(A)展开自愿个案；

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助命令；

(C)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人；

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(E)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

(F)在债务到期时，该公司一般不能清偿债务；或

(G)采取任何公司行动以授权或达成任何前述事项；

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)在非自愿情况下针对发行人或发行人的任何重要附属公司的济助；

(B)委任发行人的托管人或发行人的任何重要附属公司，或为发行人或发行人的任何重要附属公司的全部或几乎所有财产或资产委任；或

(C)命令将发行人或其任何重要附属公司清盘，

而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；

(Vii)发出人或发出人的任何重要附属公司没有支付总额超过$50,000,000的最终判决，而在适用的判决成为最终判决后超过60天内，该等最终判决仍未获支付、未予撤销及未被搁置超过60天，而就保险所涵盖的任何该等判决而言，任何债权人已就该判决或判令展开强制执行程序，而该判决或判令并未即时搁置；或

(Viii)出票人的一家重要附属公司或出票人的任何一组附属公司的票据担保，在发行人最近一次经审计的财务报表的日期合计起来，将构成出票人的重要附属公司的票据担保不再具有全部效力和效力(本条款所设想的除外)，或任何担保人否认或否认其在本契约或任何票据担保项下的义务，但因下列原因除外

根据本契约的条款解除该票据担保。

(B)如果因未报告或未交付与另一违约有关的所需证书而发生的违约(“初始违约”)，则在该初始违约得到纠正时，仅因该初始违约而导致的未报告或未交付与另一违约有关的所需证书的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步行动。

(C)因未能遵守第4.03节规定的期限或未能按照本契约任何其他规定交付任何通知或证书而造成的任何违约或违约事件，应视为在交付第4.03节所要求的任何此类报告或该等通知或证书(视情况而定)后被视为治愈，即使该交付不在本契约规定的规定期限内。

第6.02节加速。

(A)如第6.01(A)节第(V)或(Vi)款规定的违约事件对发行人而言发生并持续，则所有未偿还票据的所有未付本金及溢价(如有)及所有未偿还票据的应计及未付利息将因此而成为并即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

(B)如果任何违约事件(第6.01(A)节第(V)或(Vi)款规定的与发行人有关的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或本契约项下本金至少25%的未偿还票据的持有人可以书面通知发行人和受托人(如果持有人发出)，宣布该票据的本金、溢价(如有)和应计利息立即到期和应付，通知发行人和受托人(如果持有人发出)，说明各自的违约事件，并说明该违约事件是“加速通知”，并且该通知应立即到期和支付。

(C)由任何一名或多于一名纸币持有人(受管制银行除外)(每名“指示持有人”)提供的任何失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知、加速通知或采取任何其他行动(“通知持有人指示”)，必须附有每名该等持有人向发行人及受托人作出的书面申述，表明该持有人并非(或如该持有人是DTC或其代名人，则该持有人纯粹是由曾向该持有人表示他们并非)净空头的实益拥有人指示该持有人(“持仓申述”)，如属与失责通知有关的票据持有人指示，则该申述须当作时刻重复，直至所产生的失责事件治愈或以其他方式不再存在或票据加速为止。此外，每一直接持有人必须在提供票据持有人指示时，承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个工作日内核实该持有人的持仓陈述的准确性(“核实契约”)。在票据持有人为DTC或其代名人的任何情况下，应由票据的实益拥有人代替DTC或其代名人提供本条例所规定的任何仓位陈述或核实契约。

如在票据持有人指示发出后，但在票据加速发行前，发行人真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何有关时间违反其持仓申述，并向受托人提供一份高级人员证明书，述明发行人已在具司法管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其持仓申述，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何失责事件无效。在主管法院作出不可上诉的最终裁决之前，此类违约的补救期限应自动中止。

对这类问题的管辖权。如果在票据持有人指示交付之后但票据加速之前，发行人向受托人提供了一份高级人员证书，说明指示持有人未能满足其验证公约，则与此类违约有关的补救期限应自动暂停，而与适用票据持有人指示所导致的任何违约事件有关的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至该核实公约得到满足。任何违反持仓申述(由具有司法管辖权的法院的最终判决裁定)的行为，应导致该持有人对该票据持有人指示的参与不予理会；如果在没有该持有人参与的情况下，票据的其余持有人所持有的票据的百分比不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示自开始时即属无效，意思是该失责事件将被视为从未发生，加速应被视为无效，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或任何有关该失责或失责事件的通知；但这并不使指示持有人向受托人提供的任何弥偿或保证失效，而该等义务仍继续有效。

尽管前两段有任何相反的规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示不应要求遵守本第6.02(C)条。此外，为免生疑问，本第6.02(C)条不适用于任何为受监管银行的持有人。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据第6.02(C)节向其交付的任何票据持有人指示、持仓陈述、核实契约、高级职员证书或其他文件，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实契约、核实任何交付予受托人的高级职员证书内的任何陈述，或以其他方式就受监管银行、衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定，并无责任停止采取任何行动或搁置任何补救措施。受托人无须就发行人、任何持有人或任何其他人士真诚地按照票据持有人指示行事，或确定任何持有人是否已交付仓位申述，或该仓位申述是否符合本契约或任何其他协议，或是否任何持有人为受监管银行，对发行人、任何持有人或任何其他人士概不负责。

透过收购债券，债券的每名持有人及其后的购买者同意受托人根据第6.02(C)节的条款将其持仓陈述交付发行人。债券的每一持有人及其后的购买者放弃在法律上及/或在衡平法上对受托人提出的任何及所有索偿，并同意不会就受托人根据第6.02(C)节采取的任何行动，或因下列指示或根据票据持有人指示采取行动而引起或与之相关的任何行动，向受托人提起任何法律诉讼，并同意受托人概不负责。

发行人特此放弃在法律和/或衡平法上对受托人的任何和所有索赔，并同意不对受托人提起任何法律诉讼，并同意受托人不对受托人根据第6.02(C)节采取的任何行动负责，或因下列指示或根据票据持有人指令采取行动而引起或与之相关。

为免生疑问，受托人将一视同仁地对待所有持有人在第6.02(C)条下的权利。关于第6.02(C)节规定的必要百分比，受托人还应平等对待所有未偿还票据，而不考虑在确定票据持有人指示的初始交付是否已获得必要百分比时的任何头寸代表。

(D)在第6.02(A)或(B)节所述有关债券的未偿还本金、溢价(如有的话)以及累算和未付利息的加速声明发生后的任何时间，当时未偿还债券本金总额的过半数持有人可借书面通知发行人及受托人撤销和取消该项声明及其后果：

(I)如撤销不会与任何判决或判令冲突；

(Ii)除不支付本金、保险费(如有的话)或仅因提速而到期的应计利息外，所有现有的违约事件已获补救或豁免；

(Iii)在支付该等利息属合法的范围内，已支付逾期利息分期付款的利息及逾期本金，而该等利息及逾期本金并非因该项加速声明而到期；

(Iv)如发行人已向受托人支付其合理的补偿，并已发还受托人的开支(包括其大律师的费用及开支)、代付费用及垫款；及

(V)如果本契约中第6.01(A)款第(V)和(Vi)款所述类型的违约事件得到补救或豁免，受托人应已收到一份高级船员证书，证明该违约事件已得到补救或放弃。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节其他补救措施。

(A)如发生并持续发生失责，受托人可透过法律或衡平法程序寻求任何可用的补救，以收取债券本金或利息的付款，或强制履行债券或本契约的任何条文。

(B)即使受托人不管有任何票据或在法律程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持法律程序。受托人或任何持有人在行使因违约而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对该违约的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

(C)在第6.01(A)节第(Iv)款规定的任何违约事件发生时，该违约事件及其所有后果(但不包括任何因票据加速而导致的付款违约)应自动作废、免除和撤销，而不需要受托人或持有人采取任何行动，前提是：(X)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，或(Y)该债务或担保的持有人已免除或免除加速，引起该违约事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约行为不再持续，但有一项理解是，在任何情况下，债券的本金、溢价(如有)及应计利息的加速不得如

如上所述，在发生任何此类事件时，自动废止、放弃或撤销。

(D)除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或票据。受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿。

第6.04节对过去违约的豁免。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可代表所有票据持有人，向发行人及受托人发出有关该等票据的书面通知，免除有关该等票据的任何违约及其后果，但如未能支付票据的本金、溢价或利息，或本契约的契诺或条文，而未经每一受影响未偿还票据持有人同意，则不能修改或修订。在任何此类放弃的情况下，发行人、受托人和持有人应分别恢复其在本契约下的先前地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数人控制。

除本契约的其他条文及适用法律另有规定外，持有合共不少于过半数未偿还票据本金的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。受托人可以拒绝遵循与任何法律或本契约相抵触、受托人认为可能不适当地损害另一持有人的权利或可能使受托人承担个人责任的任何指示；但受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。如受托人依据本契约采取任何行动或遵从任何指示，则受托人有权就因采取该行动或遵从该指示而造成的任何损失或开支，作出令受托人满意的弥偿。

第6.06节诉讼的限制。

持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)持有人就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(Ii)持有本金最少25%的未偿还债券的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(Iii)上述一名或多于一名持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提出并提供令受托人合理地满意的弥偿；

(Iv)受托人在接获该项要求、要约和提供弥偿后45天内没有遵从该项要求；及

(V)在该45天期间内，未偿还票据本金总额的一名或多名持有人并无按照第6.05节向受托人发出指示，而受托人认为该指示与要求不符。

持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

第6.07节票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，未经持有人同意，任何持有人于票据所载各到期日或之后收取票据本金及利息付款的权利，或在该等到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得损害或影响持有人的同意。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。

如第6.01(A)节第(I)或(Ii)款所指明的本金或利息未能支付并仍在继续，受托人可以本身名义及以明示信托受托人的身分，就票据的本金及累算利息及尚未支付的费用，连同逾期本金的利息，以及在支付该等利息合法的范围内，足以支付收取费用及开支(包括合理补偿)的额外款额，向发票人或任何其他债务人追讨判决。受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款。

第6.09节受托人可提交申索证明文件。

受托人可提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以便在与发行人、其债权人或其财产有关的司法程序中，容许受托人及持有人提出申索(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的申索)，并有权及有权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，而每名持有人现授权任何该等司法程序的保管人向受托人支付该等款项及其他财产，在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人和代理人中的每一人支付应付受托人、代理人及其各自代理人和律师的补偿、开支、支出和垫款的任何款项，以及根据第7.07条应由受托人和代理人支付的任何其他款项。本协议不得当作授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券持有人或债券持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。受托人有权作为任何正式债权人委员会的成员，在其认为必要或适宜的情况下参与该等事宜。

第6.10节优先顺序。

在符合第十条规定的情况下，受托人依照本第六条的规定收取款项或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人和代理人支付第7.07条规定的到期款项；

第二：根据债券的到期和应付金额，按比例向债券的应计利息持有人支付利息，没有任何种类的优先权或优先权；

第三：根据本金债券的到期和应付金额，向债券持有人支付到期和未支付的本金金额，按比例计算，没有任何种类的优先权或优先权；以及

第四：向发行人或担保人(如果适用)支付，因为他们各自的利益可能会出现。

受托人可在事先通知发行人的情况下，为根据本第6.10条向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。

第6.11节承担费用。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费及开支。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于本金超过10%的未偿还票据持有人提起的诉讼。

第七条
受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)受托人在失责事件发生之前，以及在所有可能发生的失责事件得到补救后，在受托人的责任人员实际知悉的情况下，承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如失责事件已经发生，而受托人的一名负责人员实际知悉该失责事件仍在继续，则受托人将行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该失责事件时，以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧行事。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确列出的职责，而不需要履行其他义务，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。但是，对于任何条款明确要求提供给受托人的证书或意见，受托人将审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求；但是，受托人不对根据本合同向其提供的任何决议、证书、声明、意见、报告、文件、命令或其他文书的准确性或内容负责。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本(C)款不限制本第7.01节(B)款的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及

(Iii)受托人将不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)本契约的任何条文均不会要求受托人为履行其在本契约下的任何职责或行使其任何权利或权力而支出或冒险动用其自有资金或招致任何法律责任。受托人将没有义务在任何持有人的要求下行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

(E)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不会对其收到的任何款项的利息负法律责任，亦无义务将其投资于该款项。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可确证地倚赖其相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级船员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人将不对其依据该等官员的证书或大律师意见而真诚采取的任何行动或不采取的任何行动负责。受托人可向其自己选择的大律师进行咨询，该大律师的意见或大律师的任何意见将是完全和完全的授权和保护，使其不会因其真诚和依赖于本协议而采取、遭受或不采取的任何行动而承担法律责任。

(C)受托人可以直接或通过其受权人和代理人执行本合同项下的任何信托或权力，并履行本合同项下的任何职责，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负任何责任，而该等行动是受托人相信是获授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的一名高级人员签署即已足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人将没有义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿或保证，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

(G)在任何情况下，受托人对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于，

利润损失)，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不管诉讼形式如何。

(H)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知并提及票据及本契约，否则不得当作受托人已收到有关失责或失责事件的通知。

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至代理人及受托人(以其在本条例下的每一身分)及根据本条例受雇行事的每一代理人、代理人、保管人及其他人士，并可由其强制执行。

(J)受托人可要求发行人及每名担保人递交一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个别人士的姓名及职衔。

(K)受托人作出本契约所列举的任何酌情决定作为的权利，不得解释为一项责任，而受托人除在作出该作为时的疏忽或故意行为不当外，无须对其他行为负责。

(L)受托人并无责任(I)独立决定或核实任何票据的评级，或(Ii)就暂停期间采取的行动对发行人及其附属公司日后遵守其契诺的影响作出任何决定，或(Iii)通知持有人暂停期间或恢复日期的开始。

(M)尽管本合同有任何相反的规定，在任何情况下，受托人对因其无法控制的情况，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、恐怖主义、火灾、暴动、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行动，包括限制或禁止提供本契约所设想的服务的任何法律、条例、法规或类似行为，无法获得材料、设备或通讯或计算机设施，或设备故障或通讯或计算机设施的中断，在任何情况下都不对未能或延迟履行本契约项下的义务负责，以及非其所能控制的其他原因，不论是否属于上述特别提到的同一类别或种类。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。然而，如果受托人获得了任何冲突的利益(在TIA的含义内)，它必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请允许继续担任受托人(如果本契约已符合TIA的资格)或辞职。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。

第7.04节受托人的卸责声明。

受托人不会对本契约、任何相关发售材料或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本契约、任何相关发售材料或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，亦不会根据本契约任何条文的指示而对发行人的指示负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不会对本契约中的任何陈述或叙述、票据、发售备忘录或任何其他与出售票据有关的陈述或其他文件负责。

根据本印章或本附注或本印章的合法性或有效性，但其认证证书除外。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人根据第7.02(H)节的规定知悉，受托人应在受托人收到通知后90天内向持有人发出违约或违约事件的通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则如受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节使用电子手段的说明。

受托人有权接受发行人和/或担保人根据本契约和任何相关融资文件发出并通过电子方式交付的指示，包括资金转账指示(“指示”)并采取行动；然而，受托人可要求发行人及/或担保人(视何者适用而定)向受托人提供一份载有获授权人员(“获授权人员”)及载有该等获授权人员签署式样的指示(“获授权人员”)的在任证书，作为接受该等指示及按照该等指示行事的一项条件，而每当某人在上市名单上增加或删除时，发行人及/或担保人(视何者适用而定)须对该证书作出修订。如果发行人和/或担保人(视情况而定)选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择按照该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。发行人和担保人理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称是由提供给受托人的任职证书上所列的一名授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。颁发者和担保人应负责确保只有授权人员向受托人传达此类指示，并确保颁发者、担保人和所有授权人员在收到授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密, 视乎情况而定。即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致，受托人对因依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支概不负责。每一发行人和担保人同意：(I)承担他们使用电子手段向受托人提交指令所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方截获和滥用的风险；(Ii)它充分了解向受托人传输指令的各种方法的保护和风险，并且可能有比发行人和/或担保人选择的方法更安全的传输指令的方法(视情况而定)；以及(Iii)根据其特殊需要和情况，为其提供商业上合理的保护程度的与其传送指令有关的保安程序(如有的话)。

赔偿和赔偿。

(A)发卡人将根据发卡人与受托人之间的协议，不时向受托人支付接受本契约及本合同项下服务的合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。在托管人提出要求时，发行人应立即向受托人补偿其服务所产生或支付的所有合理和有据可查的支出、垫款和开支。这类支出将包括

受托人的代理人和律师的合理和有记录的补偿、支出和费用。

(B)发行人及每名担保人将共同及各别向受托人及受托人的任何董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿，并使他们各自不会就(I)因接受或管理其在本契约项下的职责而招致或与之相关的任何及所有损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支而蒙受损害，包括但不限于：(Ii)因行使或履行本契约所规定的任何权力或责任及/或行使其权利而产生或与之相关的合理及有文件记录的费用及开支(包括受托人的代理人及律师的费用及开支)，除非任何该等损失、法律责任或开支可归因于受托人本身的疏忽、不诚信或故意的不当行为。受托人将迅速将责任人员收到书面通知后可能寻求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人未将此通知发行人并不解除发行人或任何担保人在本合同项下的义务。发行人或担保人(视情况而定)将对索赔进行抗辩，而受托人将在抗辩中予以合作。受托人可以有单独的律师，发行人和担保人(视情况而定)将支付该律师的合理和有据可查的费用和开支；但是，如果发行人和任何担保人承担受保障方的辩护，则不需要支付该等费用和开支，并且在该受保障方的合理判断下，发行人和担保人之间不存在利益冲突或潜在的利益冲突, 如适用，以及与该抗辩有关的该当事人。发行人或任何担保人都不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。

(C)本条款第7.07节规定的发行人和担保人的义务将在支付票据、受托人或任何代理人辞职或撤职、本契约清偿和解除或本契约以其他方式终止后继续存在。

(D)为确保本条款第7.07节规定的发行人和担保人的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金和利息的款项或财产除外。这种留置权将在本义齿的清偿和清偿期间继续存在。

(E)当受托人在本协议第6.01(A)(V)或(Vi)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成管理费用。

第7.08节更换受托人。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

(B)受托人可随时以书面辞职，并藉如此通知发行人而被解除在此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及发行人而将受托人免职。在下列情况下，发行人可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守本条例第7.10节的规定；

(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)由保管人、接管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人变得无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可指定一名继任受托人，以取代发行人委任的继任受托人。

(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，则卸任受托人、发行人或当时未偿还票据本金总额最少10%的持有人，可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本章程第7.10节，该持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人，费用由发行人承担。

(F)继任受托人将向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人邮寄其继承通知。即将退休的受托人将迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合本合同第7.07节规定的留置权。尽管根据本条款第7.08条更换了受托人，但发行人和担保人在本条款第7.07条下的义务将继续为即将退休的受托人的利益而履行。

第7.09条合并等的继任受托人

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务(包括本契约所考虑的任何公司信托业务)转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司将成为继任受托人。

第7.10节资格；取消资格。

在本协议下，任何时候都将有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司信托权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为50,000,000美元，如其最新发布的年度条件报告所述。

第7.11节向出票人优先收取债权。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条，在其中指明的范围内。

第八条
法律上的失败和契约上的失败

第8.01节法律无效或公约无效的选择。

根据高级职员证书所载决议的证明，发行人可随时根据董事会的选择，选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据和票据担保，只要符合本第8条规定的条件。

第8.02节法律无效和解职。

在发行人根据本条款第8.01条行使适用于本条款第8.02条的选择权时，在满足本条款第8.04条规定的条件的前提下，发行人和每一位担保人将被视为在满足下列条件之日(下称“法律失效”)解除对所有未偿还票据(包括票据担保)的义务。为此目的，法律上的无效意味着发行人和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文第(I)和(Ii)款所述的本契约其他章节而言，该未偿还票据将被视为“未偿还债务”，并已履行该等票据、票据担保和本契约项下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并由其承担费用，签署承认该债务的文书)。以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(I)根据本协议发行的未偿还票据的持有人在该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)到期由下述信托支付时，收取该等款项的权利；

(2)出票人对根据本合同发行的纸币的义务，涉及发行临时纸币、登记纸币、残损、销毁、遗失或被盗的纸币以及维持付款办公室或代理机构；

(Iii)受托人在本协议下的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及发行人及担保人在相关事宜上的义务；及

(四)本条第八条。

在遵守本第8条的前提下，发行人可根据本第8.02条行使其选择权，尽管先前已根据本条款第8.03条行使其选择权。

第8.03节《公约》无效。

在发行人根据本合同第8.01条行使适用于本条款第8.03条的选择权时，发行人和每一位担保人在满足本条款第8.04条规定的条件的前提下，将被解除其在第4.03、4.05、4.08、4.09、4.12、4.13、4.15、4.16条所包含的契约项下的各项义务，4.17及5.01(A)(Iii)就本章程第8.04节所载条件符合当日及之后的未偿还票据而言(下称“契约失效”)，就持有人与该等契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该等票据此后将被视为非“未偿还票据”，但就本章程项下所有其他目的而言，该等票据将继续被视为“未偿还票据”(须理解，就会计目的而言，该等票据将不被视为未偿还票据)。为

为此目的，公约失效是指，对于未偿还票据和票据担保，发行人和担保人可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，不承担任何责任，无论是直接或间接，原因是本契约在其他地方提到任何此类契约，或由于任何此类契约中提及任何其他条款或在任何其他文件中提及任何其他条款，且此类遗漏不会构成本条款第6.01节下的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分以及该等票据和票据担保将不受影响。此外，在发行人根据本合同第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本合同第8.04节所述条件的前提下，第6.01(A)节的第(Iii)、(Iv)、(V)(关于发行人的重要附属公司)、(Vi)(关于发行人的重要附属公司)、(Vii)和(Viii)不构成违约事件。

第8.04节法律或公约无效的条件。

(A)为了根据本合同第8.02或8.03节行使法律上的无效或公约上的无效：

(I)发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、不可赎回的美国政府证券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合存入受托人，其数额须为交付受托人的国家认可投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足够的数额，以在所述到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付根据本协议发行的未偿还票据的本金、利息及溢价(如有的话)，发行人必须注明该等票据是否会失效至到期日或某一特定的赎回日期；

(Ii)在根据本条例第8.02节进行的选举中，发行人已向受托人递交受托人合理地接受的律师意见，确认(A)发行人已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该意见确认，根据本条款发行的未偿还票据的持有人将不会确认收入，因此类法律失效而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与未发生此类法律失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(Iii)在根据本协议第8.03节进行的选举中，发行人已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认根据本协议发行的未偿还票据的持有者将不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该《公约》未发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(Iv)在该存款的日期，并无发生并持续发生任何失责或失责事件(但因借入适用于该等存款的资金而引起的失责或失责事件，以及任何保证该等借款的留置权的授予除外)；

(V)该法律上的无效或契诺上的无效不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为当事一方或受发行人或任何保证人约束的任何重大协议或文书(本契约除外)下的失责；

(Vi)发行人必须向受托人交付高级职员证明书，述明第(I)款所指的存款并非发行人的其他债权人或任何担保人偏袒持有人的意图，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈发行人的债权人或任何担保人或其他人的意图；及

(Vii)发行人必须向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师意见，每一份证书均须说明与票据的法律失效或《公约》失效有关的所有先决条件已得到遵守。

(B)尽管有上述规定，如果所有尚未交付受托人注销的票据(X)已到期并应支付，或(Y)将根据受托人满意的安排在一年内到期兑付，则无需交付上文(A)(Ii)和(A)(Iii)条款所要求的律师就法律上的无效或《公约》无效(视情况而定)提出的意见。

(C)在满足本协议规定的条件后，在发行人的要求下，受托人应书面确认发行人终止履行该等义务。

第8.05节存款和以信托形式持有的美国政府证券；其他杂项规定。

除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还票据存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，统称为“受托人”)的所有款项、不可赎回的美国政府证券(包括其收益)将以信托形式持有，并由受托人按照该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)用于付款，就本金、溢价(如有)及利息向该等票据持有人支付所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人将就根据本协议第8.04节存放的现金或不可赎回的美国政府证券或就其收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税款、费用或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

即使本第8条有任何相反的规定，受托人仍应应发行人的要求不时向发行人交付或支付不可兑付的任何款项

根据本协议第8.04节规定由其持有的美国政府证券，在提交给受托人的书面证明(这可能是根据本协议第8.04(A)(Ii)节提供的意见)中表达的国家公认的独立公共会计师事务所认为，超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存入的金额。

第8.06节向出票人偿还款项。

除适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人为支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息而以信托形式持有，并在该本金、溢价(如有)或利息到期及应付后两年无人认领的任何款项，应应发行人的要求支付予发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人其后只获准向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或上述付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，指出该笔款项仍无人申索，而在通知或刊登日期起计不少于30天的日期后，该笔款项当时尚余的任何无人申索的余额，均须退还发款人。

第8.07条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的美国政府证券的申请的任何命令或判决，而不能按照本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)的规定，则发行人和担保人在本契约和票据及票据担保项下的义务将恢复并恢复，如同没有根据本契约第8.02或8.03节发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据本契约第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用所有该等款项为止；但如发票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，发票人将取代该等票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项。

第九条
修订、补充及豁免

第9.01节未经票据持有人同意。

未经任何持有人、出票人、担保人同意(但就下文第9.01(Vi)及9.01(Ix)节而言，担保人不必是仅增加或解除票据担保的补充契据的一方)，受托人可修订或补充本契约、票据或票据担保：

(I)纠正任何不明确之处、错误、缺陷或不一致之处；

(Ii)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，另加无证明的纸币；

(Iii)规定继承人公司或继承人公司在适用的情况下承担发行人或该担保人在本契约项下的义务；

(4)作出任何变更，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何持有人在本协议下的合法权利造成不利影响；

(V)确保债券的安全；

(Vi)增加一项票据担保；

(Vii)使本契约或《附注》的文本符合《发售备忘录》中与《附注》有关的《说明附注》的任何条文；

(Viii)规定按照本契约所载的规定发行额外票据；或

(Ix)免除担保人的本票担保；但此种免除须符合本契约的适用规定；

但条件是发行人已向受托人提交了律师意见和高级人员证书，每一份证书均声明该修订或补充符合本第9.01节的规定。

第9.02节，并征得票据持有人同意。

(A)在第6.07节及第9.02(B)节的规限下，发行人、担保人及受托人在取得当时未偿还债券本金总额的一名或多名持有人的书面同意下(包括但不限于就购买债券或就债券提出投标要约或交换要约而取得的同意)，可修订或补充本契约或债券而无须通知任何其他持有人。在第6.04节的规限下，当时未偿还票据本金总额的一名或多名持有人可放弃任何现有的违约或遵守本契约或票据的任何条文(包括但不限于就购买票据或就票据提出投标要约或交换要约而取得的同意)，而无须通知任何其他持有人(有关支付票据本金、溢价(如有)或票据利息或本契约或本契约条文的违约除外，未经各未偿还票据持有人同意不得修改或修订)。

(B)尽管有第9.02(A)条的规定，未经每名受影响的未偿还票据持有人同意，修订、补充或放弃，包括根据第6.04条的放弃，不得：

(I)降低根据本协议发行的票据的本金金额，而根据该票据的持有人必须同意作出修订、补充或豁免；

(2)减少根据本协议发行的任何票据的本金或改变其固定到期日，或改变与根据本协议发行的未偿还票据的赎回有关的规定(第4.15节与上述公约有关的规定除外，但以下第(X)款规定的除外)；

(Iii)降低根据本协议发行的任何票据的利率或更改支付利息的时间；

(Iv)免除根据本金发行的未偿还票据的本金或利息或溢价(如有的话)的付款失责或失责事件(但撤销本金总额占多数的持有人根据本金加速发行的票据除外)

根据本合同发行的当时未偿还票据的金额，涉及因这种加速而导致的不付款违约和免除付款违约的情况)；

(V)使任何票据以钞票以外的货币支付；

(Vi)对本契约有关豁免过往违约的条文作出任何更改，或损害任何持有人就强制执行就票据或与票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；

(Vii)免除对根据本协议发行的任何票据的赎回付款(第4.15节要求的付款除外，但以下第(X)款所述者除外)；

(Viii)对根据本协议发行的任何纸币的排名或优先次序作出任何会对持有人造成不利影响的更改；

(Ix)以任何不利持有人的方式修改票据担保；

(X)在任何实质性方面修改、更改或修改发行人就已发生的控制权变更提出和完善控制权变更要约的义务；或

(Xi)对前述修正和豁免规定作出任何修改。

(C)任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，不需要得到本节规定的持有人的同意即可批准，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，发行人应向受其影响的持有人发出一份简要说明修订、补充或豁免的通知。然而，发行人没有发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改、补充或豁免的有效性。

第9.03节[故意省略].

第9.04节协议的撤销和效力。

(A)在修订、放弃或补充生效之前，持有人对该项修订、放弃或补充的同意，即为持有人及其后每名持有人的持续同意，或证明与同意持有人的票据相同的债务的票据的部分，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，任何该等持有人或其后的持有人可在受托人收到高级职员证明书证明所需本金数额的票据持有人已同意(而在此之前并未撤销该项同意)修订、补充或豁免的日期前，向受托人或发票人发出通知，撤销对其票据或其票据部分的同意。

(B)为确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人的目的，出票人可以但没有义务确定一个记录日期，该记录日期应至少在首次征求同意之前30天。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段最后一句话的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，有权撤销以前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。任何此类同意都不应

在该记录日期后90天内有效或有效。如果适用，发行人应以书面形式通知受托人固定的记录日期。

(C)于修订、补充或豁免生效后，除非修订、补充或豁免作出第9.02(B)节第(I)至(Xi)款中任何一项所述的更改，否则该修订、补充或豁免对每名持有人均具约束力，而在此情况下，修订、补充或豁免只对每名同意该修订、补充或豁免的票据持有人，以及证明与同意持有人的票据相同债务的票据或部分票据的其后持有人具约束力；惟任何该等放弃并不损害或影响任何持有人未经该持有人同意而在有关日期或之后就强制执行任何有关付款而提起诉讼的权利。

第9.05节批注或交换笔记。

如修订、补充或豁免更改本票的条款，出票人可要求该本票的持有人将其交付受托人。发行人应在票据上向受托人提供有关更改条款的适当批注，并促使受托人将其返还给持有人，费用由发行人承担。或者，如果发行人或受托人决定，发行人应签发一份反映更改条款的新票据，以换取该票据，而受托人应对其进行认证。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06条受托人须签署修订等

受托人应签署依据第9条授权的任何修订、补充或豁免；但受托人可以但无义务签署任何影响受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免权的修订、补充或豁免。受托人应有权获得律师的意见和高级人员证书，并应受到充分保护，这两份证书均声明，根据本条第9条授权执行的任何修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，并构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。律师和高级船员证书的这种意见应由发行人承担费用。

第十条
担保

第10.01条担保。

(A)在符合本条第10条的规定下，每位担保人特此、共同及个别及全面及无条件地向每名持有经受托人认证及交付的票据持有人及受托人及其继承人及受让人作出保证，不论本契约、票据或发行人根据本章程或本章程所承担的义务是否有效及可强制执行，保证：(I)票据的本金、溢价(如有)、累积及未付利息及违约利息(如有)将于到期时以加速、赎回或其他方式即时足额支付，以及逾期本金、溢价、赎回或其他方式的利息如果有的话，票据的利息和违约利息(如果有的话)，如果合法(在任何情况下都受本条款规定的任何适用宽限期的约束)，以及发行人根据本条款或根据本条款对持有人或受托人承担的所有其他义务，都将根据本协议和本协议的条款迅速得到全额偿付；及(Ii)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在按照延期或续期的条款到期时，不论是在指定的到期日、以加速或其他方式，该等款项将即时足额支付。保证人因任何原因未能支付保证金，保证人应承担立即支付保证金的连带义务。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)各担保人在此同意，在适用法律允许的最大范围内，其在本协议项下的义务应是无条件的，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行的诉讼、票据的任何持有人或受托人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、对发行人不利的任何判决的恢复、强制执行相同条款的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。在符合第6.06条的规定下，每一担保人在发行人破产或破产时放弃勤勉、提示、付款要求、向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和任何要求，以及除非完全履行票据和本契约所包含的义务，否则不得解除其票据担保的所有要求和契约。

(C)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还发票人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与任何一名发票人或担保人有关行事的类似人员，则他们中任何一人向受托人或该持有人支付的任何款项，在已获解除的范围内，须以十足效力恢复。

(D)每名担保人均同意，在全数清偿本担保书所担保的所有义务前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务而享有与持有人或受托人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，另一方面，(X)就其票据担保而言，(X)本担保书所担保的债务可按第6条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止其加快本担保书所担保的债务的到期日，及(Y)如本章程第6条所规定的任何加速履行该等债务的声明，则该等债务(不论是否到期及应付)应立即成为担保人就其本票担保而言的到期及应付债务。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持票人或受托人在任何票据担保下的权利。

第10.02节对保证人责任的限制。

(A)每个担保人，并通过其接受票据，每个持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，担保人的票据担保不构成(I)适用于其票据担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦、州或外国法律中的欺诈性转让或转让，或(Ii)根据任何适用州或外国法律的非法分销，禁止破产实体在其票据担保适用的范围内进行分销。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于以下最高金额：在履行担保人根据该法律规定的所有其他或有和固定负债后，以及在履行任何其他担保人根据本条款第10条规定的义务从任何其他担保人或其代表收取捐款或付款的权利后，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让或此类非法分配。

(B)即使本合同有任何相反规定，任何根据卢森堡大公国法律注册成立或存在的担保人(每个担保人，“卢森堡担保人”)根据本节10.02提供的本票担保，规定担保(I)出票人和/或(Ii)任何不是直接担保人或

该卢森堡担保人的间接附属公司在任何时候的总金额不得超过下列金额中的较高者：

(I)上述卢森堡担保人90%的资本和次级债务(均载于2015年12月18日《大公国条例》附件一，列明资产负债表和损益表的列报形式和内容，执行2002年12月19日关于商业和公司登记的法律，以及经修订的企业会计和年度账目(“附件一”))，反映在根据该卢森堡担保人的票据担保提出要求之日的最后一份年度账目(经股东大会批准)中；和

(Ii)卢森堡担保人于本契约日期备妥的最后年度账目(经股东大会批准)所反映的该等卢森堡担保人90%的资本比例及次级债务(均载于附件一)。

上述限制不适用于向上述卢森堡担保人或其任何直接或间接附属公司发行票据或以其他方式获得的任何收益。

第10.03节保函的签立和交付。

(A)为证明其第10.01节所述的票据担保，每一担保人在此同意，该票据担保的批注(“担保批注”)实质上以附件D的形式，应由担保人的官员以手工、电子或传真签名的方式在经受托人认证和交付的每张票据上背书，并且本契约应由受托人的一名主管人员代表担保人签立。

(B)各担保人在此同意，即使没有在每张本票上背书担保批注，其第10.01节所载的本票担保仍应保持完全效力和作用。

(C)如在本契据或本票担保上签署的人员，在受托人认证背书有本票担保的本票时，已不再担任该职位，则该本票担保仍属有效。

(D)受托人在本契约下认证后交付任何票据，即构成代表担保人妥为交付本契约所载的票据担保。

(E)如果第4.17节要求，发行人应在适用的范围内，根据第4.17节和本第10条的规定，促使这些子公司签署本契约和担保批注的补充契约。

第10.04节担保人可按某些条款合并等。

即使本契约有任何相反规定，每名担保人均可不受限制地与发行人或另一担保人合并、合并或出售其资产给发行人或另一担保人，或根据第5条规定的条款和条件与任何其他人合并、并入或出售给任何其他人。

第10.05节发布。

在下列情况下，担保人的本票担保将自动解除：

(A)出售、处置或以其他方式转让(包括通过合并或合并)(I)适用担保人的全部股本(或适用担保人不再是发行人附属公司的股本的任何出售、处置或其他转让(包括通过合并或合并)，或(Ii)适用担保人的全部或几乎所有资产；

(B)如发行人的任何附属公司在发行日期后须根据第4.17节的规定提供票据担保，则该实体免除或解除发行人或发行人的任何附属公司的所有债务，或清偿所有债务或不合格股票，而在每种情况下，该等债务或不合格股票均产生提供票据担保的义务；

(C)如果发行人行使第8条所述的法律无效选择权或其《公约》无效选择权，或其在本契约项下的义务已按照第11条所述的本契约条款履行；或

(D)该担保人亦是在发出日期生效的信贷协议下的担保人或借款人，而在其本票担保解除时，(X)已解除其对信贷协议的担保，以及其就信贷协议而作出的所有质押及保证(如有的话)，(Y)不是任何债项(依据第(3)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)条准许招致的债项除外)下的债务人，第4.09(B)及(Z)条第(10)及(11)项并不保证发行人或任何其他担保人在当时的未清偿债务超过50,000,000美元(或其等值外币)。

第十一条
满足感和解脱

第11.01条清偿及解职。

(A)在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(I)以下其中一项：

(A)所有已认证的纸币，已交付受托人注销，但已更换或已支付的遗失、被盗或损毁的纸币，以及其付款款项迄今已由发行人以信托形式存放或分开并以信托方式持有并在其后还给发行人的纸币，则除外；或

(B)所有尚未交付受托人注销的票据，因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或因发出赎回通知或其他原因而在一年内到期应付，而发行人已不可撤销地将美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人作为信托基金存入或安排存入受托人，而不考虑任何

利息再投资，由国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所交付受托人，以支付和清偿未交付受托人的票据的全部债务，以注销到期或赎回之日的本金、溢价(如有)和应计利息；

(2)在上述第(I)(B)款的情况下，在交存之日，本契约项下并未发生或继续发生违约或违约事件，或因交存而将发生的违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金以及授予任何担保该等借款的留置权而导致或产生的违约或违约事件除外)，且该交存不会导致违反或违反发行人作为当事一方或发行人受其约束的任何其他重要文书项下的违约；

(Iii)发行人已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及

(Iv)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其将存放款项用于支付到期或赎回日期(视属何情况而定)根据本契约发行的票据。

(B)此外，发行人必须向受托人递交高级船员证书及大律师意见，述明已符合清偿及解除债务的所有先决条件。

(C)尽管本契约已获清偿及清偿，但如已根据第11.01(A)条第(I)款(B)款将款项存入受托人，则第11.02及8.06节的条文在清偿及清偿后仍继续有效。此外，第11.01节中的任何内容都不被视为解除第7.07节中的那些规定，即根据其条款，在本契约得到满足和解除后仍继续存在

第11.02节信托资金的运用。

除第8.06节的条文另有规定外，根据第11.01节存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)，向受托人支付该等款项已存放于受托人的本金(及保费，如有)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府证券的任何命令或判决而不能按照本合同第11.01条的规定运用任何资金或美国政府证券，则应恢复发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务，如同没有根据本合同第11.01条发生存款一样；但如发行人因其义务的恢复而支付任何票据的本金、溢价或利息，则发行人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府证券中收取该等款项。

第十二条
其他

第12.01条[故意省略].

第12.02条通知。

发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知、要求、指示、请求、指示或通讯，如以英文以书面发出，并以亲身或以第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或其他电子传输或保证翌日送达的隔夜航空速递方式送达其他人的地址：

如向出票人及/或任何担保人：

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技术公司

欢乐街529号
马萨诸塞州阿特尔伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席财务官

将副本复制到：

Foley Hoag LLP

西海港

海港大道155号

美国马萨诸塞州波士顿，邮编02210-2600

注意：马尔科姆·G·亨德森，Esq.

如致受托人：

纽约梅隆银行
企业信托部
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
Facsimile No.: (212) 815-5366
注意：公司信托部

发行人、任何担保人或受托人可以通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

向受托人或任何代理人发出的所有通知和通讯应被视为在该当事人实际收到时已正式发出。所有其他通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当面送达时，如果是亲自递送的；如果邮寄，则在寄出后五个工作日内预付邮资；如果通过传真或其他电子传输传输，则在确认收到时；如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递，则在及时递送给快递员的第二个工作日被视为已送达。

向全球票据持有人发出的任何通知或通信都将按照其惯例程序交付给保管人。向最终票据持有人发出的任何通知或通讯将以头等邮件、挂号或挂号信、要求的回执或保证第二天送达其所示地址的隔夜航空快递邮寄。

载于注册主任备存的注册纪录册内。未向持有人发出通知或沟通或其存在任何瑕疵，并不影响其相对于其他持有人的充分性。

除受托人和代理人外，如果在规定的时间内以上述方式发出通知或通信，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

就本契约而言，受托人并无责任或义务核实或确认以电子传输方式发送指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人士实际上是获授权代表声称以电子方式发送该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人士；受托人亦不对任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支负任何责任。双方同意承担因使用电子方法产生的所有风险，包括任何不安全的方法，例如但不限于传真或电子邮件，向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息采取行动的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

如果发行人向持有人发出通知或通信，它将同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

受托人有权接受根据本契约和任何相关融资文件发出的指示，并按照第7.06节规定的电子方式交付并采取行动。

第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通讯。

持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或本附注下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第12.04节关于先决条件的证书和意见。

在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，发卡人应向受托人提供：

(I)一份形式及实质均令受托人合理满意的高级船员证书(必须包括本协议第12.05节所述的陈述)，述明签字人认为已符合本契约所规定的与拟议行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；但该等高级船员证书无须在发行日期向受托人提交，以认证和交付票据；及

(Ii)大律师的意见，其形式和实质令受托人合理地满意(必须包括本协议第12.05节所载的陈述)，述明该大律师认为所有该等先决条件和契诺已获满足；但大律师的意见不得

须于发行日就票据的认证及交付事宜向受托人提交。

第12.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或公约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)必须符合TIA第314(E)条的规定，并且必须包括：

(I)实质上表明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(Iii)一项实质上表明该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能就该契诺或条件是否已获符合一事表达知情意见；及

(Iv)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖一份或多於一份公职人员证书。

第12.06节受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

第12.07节董事、高级管理人员、雇员和股东不承担个人责任。

董事的发行人、高级管理人员、雇员、发行人的股东、母公司、发行人的任何其他直接或间接的母公司或发行人的任何子公司，对于发行人或任何担保人在任何票据、本契约、票据担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，均不承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及免除是发行该等债券的部分代价。这一豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反了公共政策。

第12.08节适用法律。

本契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12.09节管辖权；放弃陪审团审判。

(A)发行人和担保人在此同意纽约州的任何法院或美国纽约州纽约市的任何联邦法院，以及任何上诉法院，在因票据、本契约或票据担保而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，均享有非排他性司法管辖权。发行人和担保人特此指定位于纽约第八大道111号，New York 10011的C T公司为其

授权代理人，可在纽约州任何法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院就本契约、票据或票据担保提起的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。

(B)本合同的每一方均不可撤销地放弃因本契约、票据、票据担保或拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。

第12.10条豁免的放弃。

在发行人或任何担保人可在任何司法管辖区为其本身或其资产申索豁免权的范围内，发行人或任何担保人(视何者适用而定)不可撤销地同意为持有人的利益不提出申索，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃法律允许的全部豁免权。

第12.11节汇率赔偿。

美元是本契约、票据和票据担保项下或与本契约、票据和票据担保有关的发行人或任何担保人应支付的所有款项的唯一记账货币和付款货币，包括损害赔偿。本契约、票据及票据担保以美元以外的货币收取或收回的任何款额，不论是由于任何司法管辖区法院的判决或命令的强制执行、发行人或任何担保人的清盘或解散，或由任何持有人或受托人以其他方式就发票人或任何担保人明示应付给本契约、票据及票据担保的任何款项而收取或收回的，只会构成对发票人或任何担保人以美元金额为限的清偿，收货人在收到或收回该另一种货币之日(或如在该日期购买并不切实可行，则在切实可行的第一个日期购买)能够以该另一种货币如此收到或追回的款额购买的。

第12.12节继承人。

发行人在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力，除非本契约第10.04条另有规定。

第12.13节可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在适用法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会以任何方式受到影响或损害。

第12.14节对应原件。

本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。以传真或电子格式交付本契约签字页的签署副本应与交付手动签署的本契约副本一样有效。

第12.15节目录、标题等

本印记的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

[以下页面上的签名]

截止日期：2021年3月29日

签名

Sensata Technologies B.V.，作为发行商

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

森萨塔技术公司

Bei北美有限责任公司

快达公司

定制传感器和技术公司

定制传感器和技术美国公司

定制传感器和技术美国有限责任公司

卡夫利科公司

Newall Electronics Inc.，各自作为担保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保罗·瓦辛顿
职务：执行副总裁兼首席财务官

Sensata Technologies US，LLC

Sensata Technologies US II，LLC，各自作为担保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保罗·瓦辛顿
头衔：经理

STI Holdco，Inc.作为担保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保罗·瓦辛顿
标题：董事

CDI荷兰公司

Sensata Technologies控股公司墨西哥，B.V.

Sensata Technologies Holland B.V.，各自作为担保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

Sensata Technologies保加利亚EOOD，作为担保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司作为担保人

作者：/s/George Verras_

姓名：乔治·维拉斯
标题：董事

作为担保人的森萨塔技术日本有限公司

作者：/宋长焕_

姓名：宋长焕
标题：董事代表人物

八月巴西控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 168084，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

八月巴西控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 168084，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

8月LUX控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167704，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

8月LUX控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167704，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

八月路兴控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167757，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

八月路兴控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167757，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192229，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192229，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

ST 8月LUX中间产品Holdco S.A.R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192214，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

ST 8月LUX中间产品Holdco S.A.R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192214，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯

头衔：经理(B类)

纽约梅隆银行，作为受托人、注册人和支付代理人

作者：/s/Wanda Camacho_

姓名：万达·卡马乔

职务：总裁副

附件A

[音符的面孔]

[插入义齿所需的图例]

[在适当的位置插入：
144A CUSIP编号：[_________]
144A ISIN：[_________]
注册表S CUSIP编号：[_________]
REG S ISIN：U[_________]]

优先债券2029年到期，息率4.000

不是的。[A][S]-[●]    $    

Sensata Technologies B.V.

承诺向割让公司付款。或已登记的受让人，本金为_[如该票据为全球票据，请加上以下字句：(经随附的全球票据增减附表修订)] on April 15, 2029.

付息日期：4月15日和10月15日，自2021年10月15日开始。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

记录日期：4月1日和10月1日。

日期：[_________], [____]

Sensata Technologies B.V.

By:

Name:
Title:

日期：

日期：

这是提到的注释之一
在上述Indenture中：

纽约梅隆银行作为受托人

By:

授权签字人

[音符反转]

优先债券2029年到期，息率4.000

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(1)利息。Sensata Technologies B.V.(“发行人”)是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，该公司承诺从20211-03-29年利率4.00%支付本金的利息，直至到期。发行人将每半年支付一次利息(如果有的话)，在每年的4月15日和10月15日(以第二个句子为准)，或如果任何一个这样的日期不是营业日，则在下一个营业日(每个交易日，“付息日”)支付利息。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自20212年3月29日起计至本金到期为止。首次付息日期为20213-10-15。发行人将按票据所承担的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

(二)支付方式。发行人将于付息日期(不论是否为营业日)前的4月1日或10月1日营业结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使该等票据在该纪录日期之后及在该付息日期或之前注销，但契约第2.12节有关违约利息的规定除外。发行人将在付款代理人的办公室为最终票据支付本金、保险费和利息。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

(3)付款代理人及登记员。最初，纽约梅隆银行作为受托人，将担任支付代理和注册处。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可以任何此类身分行事。

(4)压痕。发行人于二零二一年三月二十九日在发行人、担保人及受托人之间根据该契约(“该契约”)发行票据。附注的条款包括契约中所述的条款和参照TIA而成为契约一部分的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。债券须受本契约的所有条款及条文所规限，持有人须向本契约查询该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。

该批债券为发行人的无抵押优先债务。本附注是本契约所指的首批附注之一。该等债券包括初始票据及任何额外发行的票据，以换取初始票据或根据契约发行的额外票据。根据契约，初始票据及任何额外票据被视为单一类别的证券。契约对发行人及其附属公司产生债务(发行人除外)、产生或产生留置权以及进行出售和回租交易的能力施加了某些限制。该契约还对以下方面施加限制

1个用于初始附注的日期；如有任何附加附注，将视情况修改日期。

2用于初始附注的日期；如有任何附加附注，将视情况修改日期。

3用于初始附注的日期；如有任何附加附注，将视情况修改日期。

发行人和每个担保人有能力合并或合并任何其他人，或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产。

为保证票据的本金及利息及发行人在债券及票据项下应付的所有其他款项到期及应付(不论到期、加速或以其他方式)，根据票据及契约的条款，担保人已根据契约条款以无抵押优先基准无条件担保发行人于票据项下的责任。

(5)可选择赎回。除非根据本契约第3.07(B)至3.07(E)及4.15(F)节的规定，否则发行人不得选择性赎回票据；但发行人可透过非选择性赎回的方式购入票据。

(A)在2024年4月15日之前的任何时间，发行人可以赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%加适用的溢价，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(但须受记录日期的持有人收取在相关利息支付日到期的利息的权利所规限)。

(B)在2024年4月15日或之后的任何时间，发行人可按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但须受记录在案的持有人收取于相关利息支付日到期的利息的权利所规限)：

(C)在2024年4月15日之前的任何时间，发行人可用一项或多项股票发行的现金收益净额赎回未偿还债券(包括额外债券，如有的话)的本金最多40%，赎回价格(以本金的百分比表示)为104.000%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息；惟(I)于发行日已发行的票据本金总额及于发行日后根据该公司原先发行的任何额外票据的本金总额中至少60%须于紧接每次赎回后仍未赎回，及(Ii)有关赎回的通知须于每次该等股票发售结束后90天内发给持有人。

(D)发行人可选择在给予持有人不少于15天但不超过30天的通知(该通知是不可撤销的，并按照《契约》第3.03节发出)后，随时全部赎回但不能赎回部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期、溢价(如有的话)和因赎回或其他原因而将于赎回日到期的所有额外款项(如有的话)，如发行人真诚地决定发行人或任何担保人须根据票据的条款及条件，或在须就票据支付任何款额的下一个日期，有责任就票据支付额外款额(但如属担保人，则只在引起该项要求的付款不能由

发行人或其他无义务支付额外金额的担保人)，发行人或该担保人(视情况而定)不能通过使用其可用的合理措施(包括但不限于通过位于另一司法管辖区的付款代理进行付款)来避免，其结果是：

(1)影响课税的任何有关课税管辖区的法律或条约(或根据该等法律或条约颁布的任何条例、官方指引或裁决)的任何更改或修订，而该改变或修订在发行日期当日或之后生效，或如有关课税管辖区是在发行日期之后产生的，则为该有关课税管辖区成为契约下的有关课税管辖区的日期(如属继承人，则在继承人承担其所规定的义务的日期之后)；或

(2)任何有关课税管辖区的法律、条约、条例、官方指导或裁决的正式适用、管理或解释(包括有管辖权的法院的扣押、判决或命令)在发行日或之后发生的任何变化，或就发行日之后产生的有关课税管辖区而言，是该有关课税管辖区成为契约下的相关课税管辖区之日(或就继承人而言，为继承人承担其义务之日之后)。

尽管有上述规定，如果相关课税管辖区发生变化，并因该相关课税管辖区在正式宣布成为相关课税管辖区时正式宣布的税法变化而导致发行人有义务支付额外金额，则发行人不得根据本条款赎回票据。

尽管有上述规定，上述赎回通知将不会(I)于发行人或任何担保人在有关票据或有关票据担保(视属何情况而定)的付款当时已到期而有责任支付额外金额或扣留的最早日期前90天发出，及(Ii)除非在发出通知时，支付额外金额的责任仍然有效。

(E)除根据《契约》第3.07(E)节赎回债券外，根据《契约》第12.02节的规定，可选择赎回债券的通知须于赎回日期前最少30天但不超过60天发给每名债券持有人，惟如该通知是就债券失效或债券清偿及清偿而发出的，则可于赎回日期前超过60天发出赎回通知。

(6)强制赎回。发行人无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

(7)在持有人的选择下回购。如果发生控制权变更，除非发行人已于此时就所有未偿还票据发出赎回通知，否则每名持有人将有权要求发行人根据契约所载条款，根据控制权变更要约(“控制权变更要约”)，回购该持有人的全部或任何部分票据(本金金额最低为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人将提供相当于已购回票据本金总额101%加上已购回票据的应计和未付利息的现金付款，至(但不包括)控制权变更付款日期。在控制权变更后30天内，除非发行人已就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人将

于通知所指定的日期向每名持有人发出通知，描述构成控制权变更及要约回购票据的一项或多项交易，该日期不得早于通知发出日期起计30天，亦不得迟于通知发出日期起计60天。

(8)面额、转让、交换。债券以登记形式发行，无最低面额为200,000元(“最低面额”)的息票，最低面额为超过1,000元的整数倍。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人支付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。发行人无须登记转让或交换在控制权变更要约中选择全部或部分赎回或须购买的任何票据，但被赎回或部分购买的任何票据的未赎回或未购买部分除外。此外，在发行人发出赎回票据通知或提出更改控制权要约之日起至发出赎回通知或提出更改控制权要约当日交易结束为止的15天内，发行人无须交换或登记任何票据的转让。

(9)被当作拥有人的人。就所有目的而言，纸币的登记持有人须视为其拥有人。

(十)修改、补充和豁免。除若干例外情况外，经发行人及当时未偿还票据(包括作为单一类别投票的额外票据(如有))的过半数本金持有人同意，可修订或补充契约或票据或票据担保，而经当时未偿还票据本金总额(包括额外票据(如有))的过半数持有人同意，可免除任何现有的失责、事件或失责，或不遵守契约或票据或票据担保的任何规定。未经任何票据持有人同意，可修订或补充契约、票据或票据担保：

(I)纠正任何不明确之处、错误、缺陷或不一致之处；

(Ii)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，另加无证明的纸币；

(Iii)规定承继公司或承继公司(视何者适用而定)承担发行人或该担保人在契约项下的义务；

(4)作出任何变更，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何持有人在本协议下的合法权利造成不利影响；

(V)确保债券的安全；

(Vi)增加一项票据担保；

(Vii)使契据或附注的文本符合发售备忘录内有关该等附注的“说明附注”的任何条文；

(Viii)就按照契约所载条文发行额外票据作出规定；或

(Ix)免除担保人的票据担保；但此种免除须符合契约的适用规定；

但发行人须已向受托人递交一份律师意见及高级人员证书，各声明该项修订或补充符合本契约第9.01节的规定。

(11)违约和补救措施。如有任何失责事件发生并持续，受托人或持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人可宣布所有债券即时到期及应付。尽管有上述规定，如因某些与发行人有关的破产或无力偿债事件而导致违约事件，发行人的任何附属公司为发行人的重要附属公司，或发行人的任何附属公司组合在一起将构成发行人的重要附属公司，则所有未偿还票据将立即到期及应付，而无须采取进一步行动或发出通知。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。在若干限制的规限下，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。当时未偿还债券本金总额的过半数持有人可代表所有债券持有人，以通知受托人的方式撤销加速或放弃任何现有的失责或失责事件及其在契约下的后果，但在支付债券的本金、溢价(如有)或利息方面的持续失责或失责事件，或未经每一受影响未偿还票据的持有人同意不得修改或修订的契约或条文，则不在此限。发行人须每年向受托人提交一份有关遵守契约的声明，而发行人在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人递交一份声明，列明该等违约或违约事件，以及发行人拟采取的补救行动。

(12)解聘和败诉。在某些条件的约束下，发行人可随时终止其在票据、票据担保和债券契约下的部分或全部义务，前提是发行人向受托人或美国政府证券存款，以支付票据的本金和利息，直至赎回或到期(视情况而定)。

(13)受托人与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司发放贷款、接受其存款和为其提供服务，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。

(十四)不得向他人追索。过去、现在或将来，董事、经理、高级职员、雇员、发行人、股东或发行人成员、母公司、发行人的任何其他直接或间接的母公司实体或发行人的任何子公司，均不会对发行人或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(十五)认证。本票据只有经受托人或认证代理的手动或电子签名认证后，方可生效。

(16)缩略语。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(17)CUSIP号码，ISIN。发行人已将CUSIP编号及ISIN印制于票据上，受托人可在赎回通知中使用CUSIP编号及ISIN，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

(十八)适用法律。纽约州的法律将管辖并用于解释契约、本票和本票担保。

(19)司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)每一出票人及担保人均已同意纽约州任何法院或任何美国联邦法院在因本票据、契约或票据担保而引起或有关的任何诉讼或法律程序中的非排他性司法管辖权，不论是在美国纽约州曼哈顿区开庭的法院或任何上诉法院。发行人和担保人均已指定位于纽约第111号大道，New York 10011邮编的C T Corporation为其授权代理人，在纽约州任何法院或位于曼哈顿市曼哈顿区的任何美国联邦法院就本票据或票据担保提起的任何诉讼或法律程序中，可向其送达法律程序文件。

(B)该契据的每一方均已不可撤销地放弃因该契据、本票据、该票据担保或据此或借此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼、法律程序或反申索(不论是基于合约、侵权行为或其他理由)中由陪审团审讯的所有权利。

(20)放弃豁免。在发行人或任何担保人可在任何司法管辖区为其本身或其资产申索豁免权的范围内，发行人或任何担保人已不可撤销地同意为持有人的利益而在法律允许的范围内不申索豁免权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃法律所允许的豁免。

(21)汇率赔偿。美元是发行人或任何担保人根据票据或与票据相关的所有应付款项(包括损害赔偿)的唯一记账货币和付款货币。就以美元以外的货币收取或收回的任何票据或票据担保而言，不论是由于或执行任何司法管辖区法院的判决或命令、发票人或任何担保人的清盘或解散，或由任何持有人或受托人以其他方式就发票人或任何担保人明示应付的任何款项而收取或追讨的任何款额，只会构成对出票人或任何担保人的清偿，但以美元为限，收款人可用以该另一货币在

收到或收回的日期(如在该日期作出购买并不切实可行，则为作出购买的第一个切实可行的日期)。

如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

Sensata Technologies B.V.
C/o Sensata技术公司
欢乐街529号
马萨诸塞州阿特尔伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席财务官

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让和转让给：

(填上受让人的法定姓名)

    

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

    

    

    

    

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命

把这张纸条转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

Date:

您的签名：
)请按您的姓名签名
出现在本附注的正面)

签字保证*：

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由发行方根据本契约的第4.15节购买本票据，请勾选下面的框：

第4.15节

如果您希望选择仅由发行人根据本契约第4.15节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$        

Date:

您的签名：
)请按您的姓名签名
出现在本附注的正面)

税务识别号码：

签字保证*：

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

全球钞票利息增减表

[将为144A全球票据插入]

以下转让或交换本144A全球票据的一部分，以换取另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分，交换为本144A全球票据的权益，或反映该等票据的赎回或回购及注销：

[将插入S规则全球票据]

以下转让或交换本规则S全球票据的一部分，以换取另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分，交换为本规则S全球票据的权益，或反映票据的赎回或回购及注销：

附件B

转让证明书的格式

Sensata Technologies B.V.
C/o Sensata技术公司
欢乐街529号
马萨诸塞州阿特尔伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席财务官

纽约梅隆银行
企业信托部
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
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注意：公司信托部

回复：2029年到期的4.000厘优先债券

兹提及根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.作为发行人(“发行方”)、担保方和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人的日期为2021年3月29日的契约(以下简称“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或该票据的权益[s]本附注所列本金为_[s]或权益(“转让”)，转让给_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.__检查受让人是否会根据规则第144A条收取144A全球票据或受限制最终票据的实益权益的交付。转让是依据并按照修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，该实益权益或最终票据是转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买该实益权益或最终票据的人，或者是为该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且在符合第144A条要求的交易中，该人和每个该等账户是第144A条所指的“合格机构买家”。此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

2.__检查受让人是否会根据S规则接受S规则全球票据或受限制最终票据的实益权益的交付。转让是依据并按照证券法第903条或第904条进行的，因此，转让人在此进一步证明：(I)转让是

(X)在发出买单时，受让人不在美国或该转让人，且任何代表受让人行事的人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过该指定离岸证券市场的设施执行的，而该转让人或代表该市场行事的任何人均不知道该交易是与美国买家预先安排的，(Ii)没有违反证券法下规则903(A)(2)或规则S的规则904(A)(2)的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在限制期结束之前进行的，则不会向美国人或为美国人的账户或利益进行转移。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于附例规例S全球票据及/或受限制最终票据上之私募配售图例以及在契约及证券法中所列举之转让限制所规限。

3.__如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受受限最终票据的实益权益的交付，请勾选并填写。转让是根据适用于受限全球票据和受限最终票据实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：

(A)此类转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；

或

(B)_转让给森萨塔技术公司或其附属公司；

或

(C)这种转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

(D)__此类转让是向机构认可投资者作出的，并依据《证券法》的注册规定(规则第144A条、第144条、第903条或第904条除外)的豁免，转让人现进一步证明其并未从事《证券法》下D规则所指的任何一般征集，且该项转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制，以及所要求的豁免的规定，如该项转让是关于转让时本金金额少于$100,000的票据的，则该项证明是有支持的，由转让方或受让方(转让方已将其副本附在本证书上)提供给发行方可接受的律师意见，表明此类转让符合证券法的规定。在按照契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受

在受限制的最终票据上印制的私募图例以及在契约和证券法中列举的对转让的限制。

4.__检查受让人是否会接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。

(A)__检查转让是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限制全球票据或受限制最终票据上之私募配售图例及于契约内所列举之转让限制。

(B)__检查转让是否根据S法规进行。(I)转让是否依据和按照证券法下的规则903或规则904进行，并符合契约中包含的转让限制以及美国任何州的任何适用的蓝天证券法律，(Ii)转让是在限制期届满后进行的，以及(Iii)为保持遵守证券法，并不需要遵守契约和私募图例中包含的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限制全球票据或受限制最终票据上之私募配售图例及于契约内所列举之转让限制。

(C)__检查转让是否依据其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限制全球票据或受限制最终票据上之私募配售图例及于契约内所列举之转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

转让证明附件A

1.转让人拥有并建议转让下列财产：

[勾选(A)或(B)之一]

(A)以下各项的实益权益：

(I)__144A全球钞票(CUSIP_)，或

(Ii)_规则S全球注释(CUSIP_)；或

(B)_有限制的最终票据。

2.转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

(A)以下各项的实益权益：

(I)__144A全球钞票(CUSIP_)，或

(Ii)_法规S全球说明(CUSIP_)，或

(Iii)_；或

(B)_有限制的最终票据；或

(C)_不受限制的最终票据，

根据义齿的条款。

附件C

汇兑凭证的格式

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回复：2029年到期的4.00%优先债券

兹提及根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.作为发行人(“发行方”)、担保方和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人的日期为2021年3月29日的契约(以下简称“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或该票据的权益[s]本金$_；[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.以限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

(A)__检查交换是否从受限全局票据的实益权益到非受限全局票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据上的实益权益以等额本金交换非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照经修订的1933年证券法(“证券法”)进行，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法取得的。

(B)__检查交换是否将受限制全球票据的实益权益转换为不受限制的最终票据。在将所有者在受限全球票据上的实益权益交换为非受限最终票据时，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户购买的，没有转让；(Ii)这种交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券进行的

(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

(C)__检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于受限最终票据的所有者交换非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户而获得的，而不是转让，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

(D)__检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。就受限制最终票据与非受限制最终票据的拥有人交换而言，拥有人特此证明：(I)非受限制最终票据是为拥有人自己的账户而收购而无需转让，(Ii)该项交换是根据适用于受限制最终票据的转让限制并根据证券法而进行的，(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购非受限制最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

(A)__检查交换是否从受限制的全球票据的实益权益到受限制的最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的受限最终票据时，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印载于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

(B)__检查交换是否从受限制最终票据到受限制全球票据的实益权益。关于将所有者的受限最终票据交换为[勾选一个]_144A全球票据/_法规S全球票据，且本金金额相等，持有者特此证明(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

附件D

担保批注的格式

就已收到的价值而言，每名担保人(其条款包括契约下的任何继承人)在日期为2021年3月29日的契约(经不时修订、修改或补充的契约条文所载及受其规限的范围内)与Sensata Technologies B.V.(根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司、担保人一方)与作为受托人(受托人)的纽约银行梅隆银行(纽约梅隆银行)之间，以共同及个别方式无条件担保。(A)在到期时，以加速、赎回或其他方式，迅速支付债券到期时的本金、溢价(如有的话)，以及到期时的累算和未付利息及违约利息(如有的话)，并在到期时迅速支付逾期本金、溢价(如有的话)的利息、债券的利息和违约利息(如有的话)(如合法的话)(如合法的话)(在所有情况下均受契约及债券所规定的任何适用宽限期规限)，及(B)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长或续期，或任何该等其他债务，则该等债务将于根据指定到期日、提速或其他方式到期时即时足额清偿。担保人根据票据担保及契约对票据持有人及受托人所负的责任明确载于《契约》第10条，现参阅契约以了解票据担保的准确条款(包括契约第12.08及12.09节分别涉及管治法及司法管辖权)。每个纸币的持有者, 接受该条款，即表示同意该等条款并受该等条款的约束。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[签名页面如下]

为证明这一点，每一位担保人都已由其正式授权的官员以手工、传真或电子方式在本担保书上签字。

[担保人姓名或名称]

附件E

[补充契约的形式
由后续担保人交付]

补充契约(“补充契约”)，日期为20_

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人及其若干附属公司迄今已签署并向受托人交付一份日期为2021年3月29日的契约(经修订、补充或以其他方式修改后的契约，“契约”)，规定发行2029年到期的4.000%优先债券(“票据”)；

鉴于《契约》第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付补充契据，根据该契约，新担保人应无条件担保发票人在票据和契约项下的所有义务，其条款和条件如下(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人和发行人有权签署和交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，新担保人、发行人和受托人共同订立契约，并同意票据持有人享有同等和应课税的利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意，按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或将来，董事、经理、高级职员、雇员、发行人、股东或发行人成员、母公司、发行人的任何其他直接或间接的母公司实体或发行人的任何子公司，均不会对发行人或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.司法管辖权；放弃陪审团审讯。本契约第12.09节的规定适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

[新担保人]

By:
姓名：
标题：

Sensata Technologies B.V.

By:
姓名：
标题：

纽约梅隆银行担任受托人

By:
姓名：
标题：

Sensata Technologies B.V.

和

本协议中提到的担保人

$250,000,000

2029年到期的4.000厘优先债券

    

第一个补充义齿

日期：2021年4月8日

    

纽约梅隆银行

受托人

        

目录

页面

Sensata Technologies B.V.是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(“发行方”)，是下文提及的契约的担保方，Sensata Technologies B.V.和纽约银行梅隆银行(New York Mellon)作为下文提及的契约的受托人，于2021年4月8日签署了第一份补充契约。

鉴于，发行人、担保人及纽约商业银行作为受托人订立了一份日期为2021年3月29日的契约(“契约”)，以设立及发行本金总额为7.5亿美元的发行人2029年到期的4.000厘优先票据(“初始票据”)；

鉴于本契约规定，未经持有人同意，发行人可根据本契约不时发行与初始票据相同系列且条款和条件与初始票据相同的额外票据(适用的发行日期、发行价、利息计提日期和/或初始付息日期除外)，这些额外票据将合并，并与初始票据在本契约项下的所有目的形成一个单一类别；

鉴于发行人意欲额外发行本金总额为250,000,000美元的2029年到期的4.000%优先债券，作为在此补充的契约项下的额外票据(“额外票据”及与初始票据一起称为“票据”)，其附加票据的条款及规定须如本契约及本首份补充契约所指明，而担保人意欲担保发行人根据契约第10条所规定的义务；

鉴于，发行人和担保人已正式授权签立和交付本第一补充契约，以授权发行本契约项下的额外票据，并提供担保人的担保(如适用)；以及

鉴于，发行人和担保人为使本补充契约成为发行人和担保人之间的有效协议所必需的一切行动，根据本契约和本契约的条款，均已完成。

因此，现就该房产及该房产持有人购买及承兑该等额外票据一事，发行人及担保人订立契约，并与受托人协议如下：

第1条
契约和定义

1.01节义齿的规定

除本合同另有明文规定外，本合同的所有定义、条款、条款和条件应保持完全效力。作为本第一补充义齿补充的义齿，在所有方面都得到批准和确认，并且该义齿和本第一补充义齿应被视为一个整体

而就所有目的而言，同一份文书，以及每名持有根据本第一补充契约所补充的经认证及交付的额外纸币的持有人，均在此及藉此而受约束。尽管本第1.01节、本契约或本第一补充契约的任何其他规定有相反的规定，但本第一补充契约或根据本条款发行的任何附加票据的任何规定与本契约的任何规定相冲突的范围内，以本第一补充契约的规定为准。

1.02节定义

对于本第一补充契约和附加附注的所有目的，除非本文另有明确规定，或者除非标的物或上下文另有要求：

(A)凡提及“物品”或“部分”之处，即指该第一补充契约的物品或部分(视属何情况而定)；

(B)“本条例”、“本条例”和“本条例”及其他类似含义的词语指的是本第一补充契约的整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(C)在本第一补充义齿中使用的所有在该义齿中定义但在本第一补充义齿中没有定义的经定义的术语具有在该义齿中给予它们的涵义；及

(D)“附注”一词，如在契约中所界定和使用(包括在其中的任何定义中)，除最初的附注外，应包括附加附注。

第2条
补充说明

1.01.补充说明

(A)根据本契约第2.02节的规定，兹授权发行本金总额为250,000,000美元的2029年到期的发行人4.000%的优先票据，该数额将在根据本契约第2.02节发出的额外票据认证令中指明。增发票据的本金将于初始票据本金的指定到期日到期及应付。

(B)额外债券将作为初始债券的同一系列的一部分，并将与初始债券合并，并与初始债券形成单一类别，以供在契约下的所有目的，包括但不限于就关于契约或债券的同意、豁免和修订、赎回和购买债券的要约进行投票的目的。

(C)额外发行的债券将采用契约所载的格式，并具有相同的条款(发行日期及发行价除外)。

(D)每一担保人在签立本担保书时，确认其根据《契约》第10条对附加票据所作的票据担保，并确认并同意其应就附加票据签立担保批注，以保证发票人根据本契约的要求承担附加票据项下的义务。

(E)发行人确认其委任受托人担任本契约第2.03节所规定的额外票据的登记官及付款代理人，而受托人亦确认接受该项委任。

第三条
杂项条文

1.01.同意送达；管辖权；适用法律；货币

第12.08、12.09(A)和12.11节通过引用合并于此，并在必要时适用于本文件和本文件的主题。

第1.02节陪审团审判的方式

本合同的每一方均不可撤销地放弃因本契约、本补充契约、票据、票据担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。

第1.03节无效条款的可使用性

如果本第一补充契约或附加附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在适用法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会以任何方式受到影响或损害。

第1.04节执行相对应的程序

本第一份补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或电子格式交付本第一补充契约签字页的签署副本应与交付该第一补充契约的手动签署副本一样有效。

第1.05节若干事宜

受托人不以任何方式对附加票据及与之有关的担保人的担保及担保批注的有效性或充分性负责，该等担保及担保批注均由出票人及担保人(视何者适用而定)单独作出。

[以下页面上的签名]

兹证明，自上述第一份补充契约签署之日起，本补充契约已在双方各自的遗嘱上正式签立。

发行方：

Sensata Technologies B.V.，作为发行商

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

担保人：

森萨塔技术公司

Bei北美有限责任公司

快达公司

定制传感器和技术公司

定制传感器和技术美国公司

定制传感器和技术美国有限责任公司

卡夫利科公司

Newall Electronics Inc.，各自作为担保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保罗·瓦辛顿
职务：执行副总裁兼首席财务官

Sensata Technologies US，LLC

Sensata Technologies US II，LLC，各自作为担保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保罗·瓦辛顿
头衔：经理：

STI Holdco，Inc.作为担保人

作者：/s/Paul Vasington_

姓名：保罗·瓦辛顿
标题：董事

CDI荷兰公司

Sensata Technologies控股公司墨西哥，B.V.

Sensata Technologies Holland B.V.，各自作为担保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

Sensata Technologies保加利亚EOOD，作为担保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing_

姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司作为担保人

作者：/s/George Verras_

姓名：乔治·维拉斯
标题：董事

作为担保人的森萨塔技术日本有限公司

作者：/宋长焕_

姓名：宋长焕
标题：董事代表人物

八月巴西控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 168084，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

八月巴西控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 168084，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

8月LUX控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167704，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

8月LUX控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167704，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

八月路兴控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167757，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

八月路兴控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167757，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192229，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192229，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

ST 8月LUX中间产品Holdco S.A.R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192214，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

ST 8月LUX中间产品Holdco S.A.R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192214，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯

头衔：经理(B类)

纽约梅隆银行，作为受托人、注册人和支付代理人

作者：/s/Wanda Camacho_

姓名：万达·卡马乔

职务：总裁副

第二副附着体

根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.的子公司GIGAVAC，LLC(“新美国担保人”)、发行者的子公司Sensata Technologies马耳他有限公司(“新马耳他担保人”)、发行者的子公司Sensata马耳他控股有限公司(“新马耳他担保人”)、以及新马耳他担保人和新美国担保人(“新担保人”)之间于2021年5月24日签署的第二份补充契约(本“补充契约”)。作为下文所述契约受托人的纽约银行公司(“受托人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，发行人及其若干附属公司已签署并向受托人交付了一份日期为2021年3月29日的契约(经修订、补充或以其他方式修改后的契约)，规定发行人发行2029年到期的4.000%的优先票据(“票据”)；

鉴于本契约第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，每一位新担保人应无条件地担保发票人在票据和契约项下的所有义务，其条款和条件列于本文件和附件中(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人和发行人有权签署和交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，每名新担保人、发行人和受托人共同订立契约，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。每名新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意，按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及本附注的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或将来，董事、经理、高级职员、雇员、发行人、股东或发行人成员、母公司、发行人的任何其他直接或间接的母公司实体或发行人的任何子公司，均不会对发行人或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃和解除所有这样的

责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向每一位新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.司法管辖权；放弃陪审团审讯。本契约第12.09节的规定适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对每一位新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

GIGAVAC，LLC作为新的美国担保人

作者：Sensata Technologies，Inc.，其唯一成员

作者：/s/Frank E.DeVita
姓名：弗兰克·E·德维塔
头衔：财务主管

Sensata Technologies马耳他有限公司作为新马耳他担保人

作者：/s/Shannon M.Votava
姓名：香农·M·沃塔瓦，Esq.
标题：董事

Sensata马耳他控股有限公司作为新马耳他附属担保人

作者：/s/Shannon M.Votava
姓名：香农·M·沃塔瓦，Esq.
标题：董事

Sensata Technologies B.V.作为发行方

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

纽约梅隆银行作为受托人

作者：万达·卡马乔
姓名：万达·卡马乔
职务：总裁副