森萨塔技术公司

和

本协议中提到的担保人

$450,000,000

2030年到期的4.375厘优先债券

___________________

压痕

日期：2019年9月20日

___________________

纽约梅隆银行

受托人

___________________

目录

页面

附件A注解形式

附件B转让证明表格

附件C汇兑凭证格式

附件D担保批注表格

附件E补充契约表格

截至2019年9月20日，由特拉华州Sensata Technologies，Inc.(“发行人”)、担保人(如本文定义)和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，一家纽约银行公司)作为受托人的契约。发行人为Sensata Technologies Holding plc(“母公司”)的间接全资附属公司及于发行日期为Sensata Technologies B.V.(“STBV”)的间接全资附属公司。

发行人、担保人和受托人同意，为了彼此的利益，并为了下列持有人(定义见下文)的同等和应课税额利益：(A)发行人2030年到期的4.375%优先票据(“初始票据”)的本金总额为4.5亿美元；及(B)可能在本通知日期后发行的任何额外票据(见下文定义)(第(A)和(B)款中的所有该等证券统称为“票据”)：

第1条
定义和通过引用并入

第1.01节定义。

“144A全球票据”指实质上以附件A的形式发行的全球票据，载有全球票据传说及私募传说，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，最初发行的面额将相等于根据第144A条最初出售的票据到期日的未偿还本金金额。

“2023年债券”是指本金总额为500,000,000美元，本金总额为4.875%的高级债券，由STBV发行，并由发行人和STBV的某些其他子公司担保。

“2024年债券”是指本金总额为400,000,000美元，本金总额为5.625%的高级债券，将于2024年由STBV发行，并由发行人和STBV的某些其他子公司担保。

“2025年债券”是指本金总额为7亿美元，本金为5.00%的高级债券，2025年由STBV发行，由发行人和STBV的某些其他子公司担保。

“2026年债券”指本金总额为750,000,000美元，本金总额为6.250%的高级债券，将于2026年由STUK发行，并由STBV、发行人和STBV的某些其他子公司担保。

“调整后的国库券利率”指，就任何赎回日期而言：

(1)代表前一周平均值的收益率，该收益率出现在最近发布的名为“H.15”的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周出版，并在“财政部恒定到期日”标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，与可比国库券对应的到期日(如没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内，应确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应在直线基础上根据此类收益率进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)；或

(2)如上述新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一星期公布，或不包含该等收益率，则年利率相等于可比国库券的半年等值到期收益率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该价格相等于该赎回日的可比国库券价格。

经调整的国库券利率由发行人于赎回日前第三个营业日计算。

“额外票据”指在根据本契约第2.02及4.09节规定的发行日期后根据本契约发行的额外票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。

“代理人”指任何注册官、副登记员、付款代理人、转让代理人、额外付款代理人或根据本协议委任的其他代理人。

“债务总额”是指截至确定之日下列各项的未偿还本金总额：(1)下列各项的未偿还本金总额：(A)STBV及其子公司在发行日之后发生的、由第4.12(A)节不允许的留置权担保的债务，以及(B)STBV及其子公司以信用协议下的留置权担保的、在发行日未偿还的债务减去随后偿还的此类债务的当时未偿还本金总额；(2)在发行日之后发生的、第4.09(B)节不允许的所有子公司债务的当时未偿还本金总额；但任何此类附属债务将被排除在第(2)款之外，前提是此类附属债务包括在本定义的第(1)或(3)款中；以及(3)根据第4.08(B)节的规定，STBV及其子公司在发行日期后达成的销售和回租交易的当时的可归属留置权；但只要与之相关的债务包括在本定义的第(1)或(2)款中，则任何此类可归属留置权将被排除在第(3)款之外。

“适用程序”指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而转让或交换而言，有关保管人适用于该等转让或交换的规则及程序。

“应占留置权”指与买卖及回租交易有关的下列两项中以较少者为准：(1)由STBV董事会真诚厘定的交易资产的公平市价；及(2)承租人在相关租约的较短期间或至STBV或适用附属公司终止租约的首个日期期间的租金支付义务的现值(按每年10%的复利比率折现)。

“破产法”系指(1)第11章、“美国法典”或任何类似的美国联邦或州法律，以救济债务人或为债权人的利益管理或清算债务人的财产；(2)荷兰破产法或任何类似的荷兰联邦或州法律

关于债务人救济或为其债权人的利益管理或清算债务人财产的州法律，以及(Iii)任何其他类似的联邦或地方法，其目的是在任何其他适用的司法管辖区(现在或以后有效)免除债务人或为其债权人的利益管理或清算债务人财产。

“实益所有人”或“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是只有在发生后续条件时才能行使。术语“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”是指：

(一)就公司而言，指该公司的董事会；

(二)只有一名普通合伙人的合伙企业，为该合伙企业的普通合伙人董事会；

(3)就有限责任公司而言，其管理委员会、管理委员会、管理成员或由管理成员组成的任何管治委员会或其他管治团体；及

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“营业日”是指纽约的银行机构被授权或法律要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“资本租赁”是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债额，该负债额届时将被要求资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债(根据ASC 840-40-15-5对建筑相关支出的临时处理除外，这最终将被视为销售回租交易时的经营租赁)。

“股本”是指：

(一)公司的股本、股份或股本；

(2)如果是社团或企业实体，则为股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“现金等价物”系指下列任何一项：

(1)由美国、美国的任何州、联邦或领土或其任何机构或工具发行的、或直接和全面担保或担保的、具有(I)穆迪或标普的三个最高评级之一，以及(Ii)自购买之日起不超过两年的到期日的可随时出售的债券；但须以美国的全部信用和信用作为担保；

(2)任何商业银行的定期存款、投保存单或银行承兑汇票，而该商业银行(I)是信贷协议项下的贷款人，或(Ii)(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，哥伦比亚特区或波多黎各联邦，并且是联邦储备系统的成员，并且(B)拥有至少250,000,000美元的综合资本和盈余(上述第(I)或(Ii)款中的任何此类银行均为“认可国内银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起一年；

(3)由核准境内银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标普或“P-2”(或其同等评级)或更佳评级为“A-2”(或其同等评级)或更佳评级的本地公司发行或担保的任何浮动利率票据，每种票据的到期日均不超过自取得该等票据之日起计一年；

(4)任何人与银行、信托公司或认可证券交易商(包括信贷协议下的任何贷款人)订立的回购协议，每项协议的资本和盈余均超过250,000,000美元，以支付由美国政府或任何机构或机构发行的直接债务，或由美国的任何机构或机构完全担保或担保的直接债务；

(5)根据公认会计准则被归类为STBV或其任何子公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划的投资，这些投资由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理，其投资组合受到限制，以至于95%的此类投资具有本定义第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的性质、质量和到期日；

(6)仅就STBV和任何非美元计价的外国子公司而言，(I)任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款，该商业银行是根据其首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的法律组织和存在的，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“A-2”或等值，或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或等值(任何此类银行均为“认可外国银行”)，并于下列日期起一年内到期

收购和(Ii)在认可外国银行开立的活期存款账户的等价物；以及

(7)由联合王国、荷兰或任何法定货币为欧元的欧洲联盟成员国的政府或任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的、以欧元或任何其他外币计价的、在信用质量和期限上与上述债券相当的、由美国以外的任何司法管辖区的公司惯常用于现金管理目的的、在与在该司法管辖区内组织的任何子公司进行的任何业务有关的合理需要的范围内发行或直接和全面担保或担保的可随时出售的债券，具有(I)穆迪或标普三个最高评级之一，以及(Ii)自收购之日起不超过一年的到期日；但以联合王国、荷兰或欧洲联盟任何此类成员国的全部诚意和信誉为保证予以支持。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列关联交易中，将STBV及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁、转让或以其他方式转让给任何人；或

(2)STBV或发行人(视情况而定)知悉(通过根据《交易法》第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的报告或任何其他文件)任何个人或团体(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的)的收购，包括为获取、持有或处置证券(《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指的)而行事的任何团体，在单一交易或相关的一系列交易中，通过合并、合并或其他业务合并或直接或间接购买发行人或STBV或发行人或STBV为其子公司的任何实体的表决权总投票权的50%以上的受益所有权；只要STBV或发行人(视何者适用而定)是母公司的附属公司，任何人士或集团不得被视为直接或间接拥有或成为STBV或发行人或发行人或其附属公司(视何者适用而定)的有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人士或集团直接或间接成为或成为母公司有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.及其任何继承者。

“守则”系指不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法典颁布的条例和发布的裁决。“守则”一节所指的是“守则”，自发布之日起生效，以及“守则”的任何后续条款，对其进行修正、补充或取代。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“可比国库券”指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日与债券的剩余期限相若，其计算方法犹如该等债券的到期日为适用的第一个面值赎回日期。

(“剩余寿命”)，将在选择时并根据财务惯例用于为与该等债券剩余寿命相当的期限的新发行公司债务证券定价。

“可比国库券价格”指在任何赎回日期，(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，在该赎回日内四个参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如独立投资银行家获得少于四个此类参考国库券交易商报价，则为所有该等参考国库券交易商报价的平均值。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用的摊销和该人及其子公司在合并基础上按照公认会计原则确定的其他非现金费用(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金项目)。

“综合利息支出”指对任何人而言，在任何期间：(A)该人及其附属公司在任何期间的综合利息支出(包括摊销原始发行贴现、非现金利息支付(不包括因购买会计而被推算的利息)、与信用证和银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费、资本租赁的利息部分、根据利率对冲义务的净付款(如有)(根据该利率对冲义务的任何净收入应作为综合利息支出的减少额)，但不包括递延融资费的摊销或任何过渡性或其他融资费的支出，以及(B)该人及其附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付的或应计的，减去(C)该期间实际收到的或应收的利息收入，以及(C)因提前清偿债务而蒙受的任何损失。但证券化费用应视为不构成综合利息支出。

“综合净收入”是指对任何人而言，该人及其附属公司在该期间的综合基础上，以其他方式按照公认会计准则确定的净收入的总和；但条件是：

(一)任何税后非常、非常或非经常性净损益(包括但不限于遣散费、搬迁、签约奖金、过渡和其他重组费用以及诉讼和解或损失)应不包括在内；

(二)该期间的净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响；

(三)除在正常业务过程中(经STBV董事会善意确定)以外的资产处置所产生的税后净收益或亏损，以及因出售或以其他方式处置任何人的任何股本而实现的任何收益(或亏损)，均不包括在内；

(4)如任何人并非该人的附属公司，或以衡平法会计方法计算，则该人在该期间的净收入不得计算在内；但如该人的综合净收入尚未包括在内，则该人的综合净收入须(A)增加

在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给被推荐人或其子公司的股息或其他分配，以及(B)在STBV为此类净亏损提供资金的范围内，减去STBV在该期间任何此类个人的净亏损中的任何股权金额；

(5)    [保留区];

(六)不包括非现金薪酬费用，包括股票期权、限制性股票奖励或其他股权激励计划产生的费用；

(7)因提前清偿或转换债务或套期保值义务而产生的任何税后净收益或损失(减去与此有关的所有费用和费用)应不包括在内；

(八)套期债务或“嵌入衍生品”的未实现损益，其会计处理方式与套期债务相同，不包括在内；

(9)任何非现金项目(包括无形资产、商誉和递延融资成本，但不包括存货)因任何与未来的收购、合并、合并或类似交易有关的资产摊销、撇账、撇账或减值而产生的任何非现金项目，或因适用财务会计准则第142和144号而在发行日期之后招致的任何其他非现金减值费用(不包括代表任何未来期间现金开支的应计或准备的范围内的任何该等非现金项目，除非该项目其后被拨回)，均不包括在内；

(10)不包括与任何收购、合并、合并、处置或类似交易有关的采购会计的任何采购会计调整(包括按公允价值计提存货或递延收入的影响)、摊销、减值、注销或非现金费用；

(11)与根据本契约(不论是否完成)或债券发售而准许招致的任何股权发售、投资、收购、资本重组或债务有关的任何合理开支或收费，均不包括在内；

(12)任何重组费用或准备金(为免生疑问，应包括保留、遣散费、系统建立费用、超额养老金费用、合同终止费用，包括未来的租赁承诺，以及合并设施和重新安置员工的费用)的数额应不包括在内；以及

(13)任何与外币交易有关的损益，包括与采用公认会计原则(包括根据财务会计准则第52号)而以外币按市价计价的债务有关的损益，均不包括在内。

在尚未计入该人士及其附属公司的综合净收入的范围内，即使上文有任何相反规定，综合净额

收入应包括从业务中断保险收到的收益以及补偿或其他补偿条款所涵盖的与本契约允许的任何资产的出售、转让、转移或处置相关的任何费用或费用。

“或有债务”就任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租约、股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，或(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失支付该等主要债务。

“受托人的公司信托办事处”将是受托人在本协议第12.02节中指定的地址，或受托人可以通知发行人的其他地址。

“信贷协议借款人”是指(I)在“信贷安排修正案”生效之前、STBV和STFC生效之前和(Ii)“信贷安排修正案”生效后(如果发生)的发行人。

“信贷协议”是指信贷协议借款人、“母公司”(定义如下)、摩根士丹利高级融资有限公司(行政代理)和金融机构之间日期为2011年5月12日的某些信贷协议，包括与之相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和协议，经修订、重述、补充、修改、续签、退款、替换(无论是在到期时或之后)或不时在一个或多个协议或契约(每次与相同或新的贷款人或机构投资者)中进行再融资。包括增加或更改借款人或担保人或延长其到期日的任何协议，或以其他方式重组所有或任何部分其下的债务，或增加根据其借出或发行的金额或改变其到期日，并包括信贷安排修正案(在适用的范围内)。

“信贷融资修订”指STBV、发行人及STBV的若干其他附属公司拟于发行票据的同时对信贷协议作出的若干修订，据此，除其他事项外，(I)STBV及STFC将不再是信贷协议项下的借款人，发行人将成为信贷协议项下的唯一借款人，并承担STBV及STFC在信贷协议项下的实质所有责任，(Ii)STBV将成为发行人在信贷协议项下责任的担保人，及(Iii)获免除的担保人将获免除其在信贷协议项下的担保

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“最终票据”是指以持有人名义登记并按照本协议第2.06节发行的经证明的非全球票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球票据增减明细表”。

“托管”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指在第2.01(D)节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人，包括DTC、欧洲结算和/或Clearstream。

“不合格股”就任何人而言，是指该人的任何股本，而根据其条款(或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回(控制权变更或资产出售的结果除外)，或可根据持有人的选择(控制权变更或资产出售除外)全部或部分赎回的，在任何情况下，均在债券最终到期日或债券不再未偿还日期(以较早者为准)后91天之前；然而，如果这些股本是为STBV或其任何子公司的员工的利益而发行的，或通过任何此类计划转让给该等员工，则该股本不应仅因为STBV或其任何子公司为履行适用的法律或法规义务而被要求回购而构成不合格股票。

“DTC”指存托信托公司。

“EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入，另加(不重复)，

(1)在计算综合净收入时扣除的按该人在该期间的收入或利润加上特许经营税或类似税项计提的税项拨备；

(2)该人在该期间的综合利息开支，但以在计算该综合净收入时扣除的数额为限，另加

(3)该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除该等折旧及摊销费用

(4)任何其他非现金费用、费用或损失(包括任何减值费用和采购会计的影响，包括但不限于存货递增摊销)减少该期间的综合净收入(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用)，加上

(5)与货币兑换风险有关的套期保值义务所产生的任何净收益或净亏损，加上

(六)在计算合并净收入时扣除(未加回)属于第三方在任何担保人的少数股权的附属收入构成的少数股权的任何费用的数额，加上

(7)在计算该期间的综合净收入时扣除的证券化费用，加上

(八)非持续经营的税后净收益或净亏损，以及处置非持续经营的任何税后净收益或净亏损，减去

(9)增加该人在该期间的综合净收入的非现金项目(不包括任何代表冲销任何先前期间的预期现金收费的应计项目或现金储备的项目)。

如STBV或STBV的任何附属公司在计量期内或之后，以及在计算EBITDA的日期(“计算日期”)当日或之前或与之同时进行收购、处置、合并或合并(根据公认会计原则厘定)，则EBITDA应按备考基准计算，并假设所有该等收购、处置、合并或合并均发生在该计量期的第一天。

就本定义而言，只要收购、处置、合并或合并以及与之相关的收入或收益数额具有形式上的效力，形式上的计算应由STBV的一名负责财务或会计官员真诚地确定，并应符合委员会颁布的S-X条例第11-02条的要求。但此类备考计算可包括因交易而产生的经营费用削减，而该交易的形式效果是：(A)已实现或(B)已采取实现所需步骤(或与该交易同时采取)，或(C)合理地预期在交易后24个月内将采取实现所需步骤，且在每种情况下，包括但不限于：(A)人员费用减少，(B)与行政职能有关的费用减少，(C)减少与租赁或自有财产有关的费用，以及(D)因合并业务和精简公司管理费用而减少费用；但在每一种情况下，该等调整均列于一份由STBV的负责财务或会计人员签署的证明书内，该证明书述明(I)该等调整的款额及(Ii)就上述(B)或(C)项而言，该等调整是基于在签立该等证明书时签立该等证明书的人员的合理善意信念而作出的。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行”指发行人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股的任何公开或非公开出售(不包括不合格股票)，但不包括(I)关于发行人或其在表格S-4或表格S-8中登记的任何直接或间接母公司的普通股的公开发行，或(Ii)向STBV的任何子公司的发行。

“欧洲结算”系指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行及其任何继承者。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何子公司，该子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的。

“GAAP”是指在发行之日生效的美国公认会计原则；但租赁应继续按照STBV截至2018年12月31日的财政年度的财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，以符合本契约项下的所有契诺遵守决定和所有其他相关决定和目的，即使与此相关的GAAP有任何变化，包括与ASC 842有关。尽管有上述规定，根据第4.03节规定必须提交的任何报告或财务信息应按照自发布之日起生效的公认会计准则编制。在STBV为其财务报表和所有财务报告目的报告采用IFRS之后的任何时候，STBV可以选择在本企业的所有目的中应用IFRS，以取代GAAP，并且在任何此类选择时，此处提及的GAAP应被解释为指不时有效的IFRS；但(1)任何该等选择一经作出，即不可撤销，且只可作出一次，但为遵守适用的法律、规则或规例所需者除外；(2)根据本契约规定须在该等选择后提供的所有财务报表及报告，均须根据国际财务报告准则及(3)自该等选择开始及之后的所有比率编制。, 本契约所载以公认会计原则为基础的计算及其他厘定(A)应按照国际财务报告准则计算，及(B)本契约中要求应用公认会计准则的期间，包括在STBV选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度，应保持先前根据公认会计准则计算或厘定的情况。STBV应在选择后15天内向受托人和票据持有人发出任何选择的通知。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。就本说明书而言，就任何人而言，术语“合并”指的是与其子公司合并的人。

“全球纸币图例”是指第2.06(G)(Ii)节所述的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。

“全球票据”是指144A全球票据和S规则全球票据。

“担保”系指在正常业务过程中直接或间接以任何方式，包括但不限于通过信用证或偿还协议，对任何债务或其他债务的全部或任何部分进行托收的可转让票据的背书以外的担保。“保证”作动词时，应当有相应的含义。

“解除担保”是指解除信用协议项下被免除担保人的担保，以及解除担保人对现有票据的担保。

“担保人”是指根据本契约条款在发行日或发行日之后提供票据担保的任何人；但一旦该人根据本契约解除并解除其票据担保，该人即不再是担保人。于发行日，担保人将为STBV及STBV的每间附属公司(发行人除外)为信贷协议下的担保人，以实施信贷安排修订。

“套期保值义务”就任何人而言，是指该人在下列情况下的义务：

(一)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；

(2)旨在管理、对冲或保护该人在货币汇率、利率或商品价格波动方面的其他协议或安排。

“持有人”指在注册处处长备存的登记册上以其名义登记票据的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“负债”指，就任何人而言，

(A)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(I)就借入的款项而言，

(Ii)由债券、票据、债权证或相类票据或信用证(或无复本的偿还协议)证明，

(Iii)代表任何财产(包括资本租赁)的买价的递延及未付结余，但(A)构成贸易债权人在正常业务过程中累积的贸易应付债务或类似债务的任何该等结余及(B)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止，或

(Iv)代表任何利率对冲义务，

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其附注)上显示为负债，且在该范围内；

(B)该人已丧失资格的股份；

(C)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或支付债务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(D)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产所负的债务(不论该等债务是否由该人承担)，但以其他方式并无包括在内；

然而，尽管有上述规定，负债不应被视为包括(A)在正常业务过程中发生的不涉及借入资金的或有债务，(B)证券化融资项下或与证券化融资有关的债务，或(C)由于适用EITF 97-10“承租人参与资产建设的影响”而在按照公认会计准则编制的资产负债表上显示为负债的项目。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“独立投资银行家”系指发行人委任的参考国库交易商之一。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始注解”具有本契约序言中赋予它的含义。

“机构认可投资者”指根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的“认可投资者”，也不是合格投资者。

“投资级”指(1)BBB-(展望稳定)或以上，就标普(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级类别)及Baa3(展望稳定)或以上而言，就穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级类别)而言，或(2)就任何其他评级机构的评级类别而言，相当于上述评级类别。

“发布日期”指2019年9月20日。

“发行人”是指位于特拉华州的Sensata技术公司。

对于任何人来说，“合资企业”是指任何合伙企业、公司或其他实体，在该合伙企业、公司或其他实体中，该个人或其一个或多个子公司直接或间接拥有高达50%的股权。合营企业不应被视为子公司。

“法规S全球票据”指以本规则附件A的形式发行的全球票据，带有全球票据传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，最初发行的面额将等于根据S规则第903条最初出售的票据到期时的未偿还本金金额。

“留置权”指任何资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“测算期”是指在任何确定日期，已向委员会提交财务报表的STBV或母公司最近完成的四个会计季度，或者如果在任何确定日期，STBV和母公司都不遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，则是指STBV最近完成的四个财务季度，可获得其内部财务报表。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“净收益”是指任何人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，在任何优先股股息减少或任何优先股增加之前。

“非美国人”指不是美国人的人。

“票据担保”是指根据本契约的规定对发行人在本契约项下的义务以及担保人在本契约项下发行的票据所作的任何担保。

“附注”具有本契约序言中赋予它的含义。就本契约下的所有目的而言，初始附注和任何附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。

“发售备忘录”指日期为2019年9月10日的若干最终发售备忘录，与债券的发售及出售有关。

“高级人员”指董事会主席、首席执行官、首席运营官总裁、首席财务官、首席会计官、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、董事或管理董事的财务主管或秘书，或相当于前述规定的任何人士，或任何获正式授权代表发行人或任何担保人行事的人(视情况而定)。

“高级职员证书”指发行人或任何担保人(视情况而定)的两名高级职员代表发行人或任何担保人签署的证书，其中一人为发行人或上述担保人的董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库、首席会计官、董事或董事经理或同等职位。

“律师意见”是指符合本协议第12.05节要求的法律顾问的意见。律师可以是STBV或STBV的任何子公司的雇员或律师。

“母公司”是指Sensata Technologies Holding plc，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限责任公司，或作为STBV母公司的任何继承人或其他实体。

“参与人”，就保管人而言，是指在保管人处有账户的人。

“允许银行债务”是指STBV或STBV的任何子公司根据与银行或其他贷款人的一项或多项信贷安排而欠下的任何债务，这些贷款包括循环信用贷款、定期贷款或签发信用证或银行承兑汇票等，以及STBV或其任何子公司对此类债务的担保；但在任何时候，此类允许银行债务的本金总额不得超过500,000,000美元。

“许可业务”是指截至发行日，STBV及其子公司所从事的任何业务线所附带或直接相关或类似的业务和任何服务、活动或业务，或作为其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动。

“允许留置权”是指：

(1)保证许可银行债务的留置权；

(2)对任何资产的留置权，该资产完全是为了保证为该资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务，而该债务是在该等整修、改善或建造以及该等债务的所有续期、延期、再融资、更换或重新偿还完成后12个月内发生的；

(3)(A)为确保支付因取得(包括通过合并或合并而取得)任何主要财产而招致的买价或其他取得、安装或建造费用而给予的留置权，包括与任何该等取得有关的资本租赁交易，并包括任何购入款项留置权；及。(B)在收购(包括透过合并或合并取得)任何主要财产时或在任何当时拥有该财产的人的任何附属公司取得该财产时存在的留置权，不论给予该等现有留置权的目的是否为确保支付与该等财产有关的物业的买价；。但就(A)条而言，留置权须在取得后12个月内给予，并只附连于所取得或购买的主要财产、当时或其后对其所作的任何改善及所得收益；

(4)以STBV或STBV的子公司为受益人的留置权；

(5)对以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人的任何主要财产的留置权，以确保进展或其他付款，或保证为支付获取、建造或改善该等主要财产的费用而招致的债务；

(6)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，与法律程序有关的留置权，以及仅凭借与银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权；

(七)逾期未满三十日或因欠缴而受处罚或经适当程序善意抗辩的税款、评税或其他政府收费的留置权；

(8)保证在正常业务过程中履行投标、贸易或商业合同、政府合同、采购、建设、销售和服务合同(包括公用事业合同)、租赁、法定义务、担保、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的留置权，以及保证与上述有关或与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或类似法律法规有关的信用证、担保、保证金或其他担保人的留置权；

(九)STBV及其子公司在正常经营过程中颁发的知识产权许可证；

(10)根据第4.09(B)(10)节对外国子公司产生的债务进行担保的留置权；

(11)对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目的留置权，以确保该人有义务在正常业务过程中为该人的账户签发或开立银行承兑汇票，以便利该等库存或其他货物的购买、运输或储存；

(12)获得合格证券化融资的留置权；

(13)对STBV或其任何子公司的任何合资企业或在拥有合资企业股权的STBV的任何子公司的股票、合伙企业或其他股权的留置权，以保证仅向该合资企业提供或垫付的债务；但在每一种情况下，由该留置权担保的债务不是以STBV或STBV的任何子公司的任何其他财产的留置权来担保的；

(十四)保证净额结算服务、商业信用卡程序、透支保护和其他国库、存管和现金管理服务的留置权和存款，或与清算所自动转账资金或其他资金转账或支付处理服务有关的留置权和存款；

(15)对发行人或STBV为清偿票据和本契约、2023年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据或任何其他债务而支付的存款的留置权；

(十六)因筹措保险费而产生的保险单及其收益的留置权；

(17)地役权、通行权、轻微侵占、突出物、市政和分区及建筑条例和类似的收费、产权负担、业权瑕疵或其他违规行为、政府对财产使用或业务行为的限制，以及对政府当局和公用事业机构的留置权，这些对整个STBV及其子公司的正常业务过程没有实质性干扰；或

(18)前述第(1)至(17)款所指任何留置权的全部或部分延期、续期、替代或替换(或连续延期、续期、替换或替换)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股利支付权的任何股权。

“主要财产”就任何人而言，指该人在任何种类的财产或资产中的所有权益(包括任何财产或资产的股本和其他证券

除非董事会真诚地(经考虑(其中包括)该等财产对STBV及其附属公司整体的业务、财务状况及收益的重要性)对STBV及其附属公司的整体业务并无重大影响。

“私募图例”是指本合同第2.06(G)(I)节中规定的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，但本契约条款另有允许的除外。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(I)STBV董事会应真诚地确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事件和其他条款)总体上对STBV和证券化子公司是公平和合理的；(Ii)向证券化子公司出售的所有证券化资产和相关资产都是以公允市场价值(由STBV真诚确定)进行的；以及(Iii)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应为市场条款(由STBV善意确定)，并可包括标准证券化承诺。授予STBV或其任何附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以担保信贷协议项下的债务，以及任何信贷协议就此对债务(定义见信贷协议)进行再融资，不应被视为合格证券化融资。

“评级机构”是指(1)标普和穆迪，或(2)如果标普或穆迪或两者均未公开提供评级，则是根据《交易法》第3(62)条(视具体情况而定)由STBV酌情选择的国家认可的统计评级机构，该机构将取代标准普尔或穆迪或两者(视情况而定)。

“评级类别”指(1)就标普而言，指以下任何类别(任何类别可包括“+”或“-”：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的后继类别)；(2)就穆迪而言，以下任何类别：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的后继类别)；及(3)与另一评级机构使用的任何该等标普或穆迪类别相同的类别，如果适用的话。

“参考国债交易商”是指纽约市任何一家主要的美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行家厘定的有关可比国库券的买入及要价平均值(以本金的百分比表示)，于纽约市时间下午5时，即上述赎回日期前的第三个营业日，以书面向独立投资银行家报价。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“S规则全球票据”指已图示的S规则全球票据或未图示的S规则全球票据(视情况而定)。

“解除担保人”指STBV的某些全资附属公司，在信贷安排修订生效前，为STBV及/或STFC在信贷协议下的义务提供担保，并将根据信贷安排修订获解除其在信贷协议下的担保，但须满足经信贷安排修订的信贷协议的若干要求。

“剩余生命”具有可比国债定义中赋予它的含义。

“负责人员”用于受托人时，指受托人公司信托部门(或受托人的任何后续团体)内的任何高级人员，对于特定的公司信托事宜，也指因了解和熟悉该特定主题而被提交该事宜的任何其他高级人员，在每种情况下，该高级人员都直接负责本契约的管理。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

“限制期”指S规定的40天分销合规期，该期限应终止于：(A)就初始票据而言，于2019年10月30日；及(B)于根据第9.01(Viii)节就任何额外票据订立的适用补充契约所载日期终止。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“规则903”是指根据证券法颁布的规则903。

“规则904”是指根据证券法颁布的规则904。

“标准普尔”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款或其他收入流。

“证券化费用”是指就任何与证券化融资相关的参与权益的发行或出售而直接或以折扣方式作出的合理分配或支付，以及向非证券化附属公司支付的与任何合格证券化融资有关的其他费用。

“证券化融资”是指STBV或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，STBV或其任何子公司可出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(如由STBV或其任何子公司转让)及(B)任何其他人(如属

证券化附属公司或其任何附属公司的任何证券化资产(不论现有或将来产生)及相关任何资产，包括但不限于为该等证券化资产提供担保的所有抵押品、与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益及通常就涉及证券化资产的资产证券化交易而转让或惯常授予的担保权益的其他资产，以及STBV或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何对冲责任。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括但不限于，由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件，应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指STBV(或其他人)为从事一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的任何子公司。

“高级管理层”是指STBV或母公司的首席执行官或首席财务官，或相当于前述的人。

“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义为“重大附属公司”的任何子公司，因为该法规在本条例生效之日生效(对于其中包含的每项测试，以20%代替10%作为适用门槛除外)。

“指定融资”系指订立信贷协议及根据该协议作出的借款、2023年票据、2024年票据、2025年票据及2026年票据。

“STBV”是指Sensata Technologies B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司，或作为发行人母公司的任何继承者或其他实体。

“STFC”是指Sensata Technologies Finance Company，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，在发行日是STBV的子公司。

“STUK”是指Sensata Technologies UK Finding Co.Plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，于发行日为STBV的子公司。

“标准证券化承诺”指STBV或STBV的任何子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“述明到期日”，在用于任何票据或其本金或利息的任何分期时，指在该票据中指定的日期，即该票据的本金或该分期本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法团、社团或其他商业实体，而其中有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的总投票权(不论是否发生)的50%以上，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其(X)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙企业权益(视何者适用而定)直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任合伙或其他形式；及(Y)该人士或该人士的任何全资附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“信托投资法”系指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)。

“受托人”是指纽约梅隆银行，这是一家纽约银行公司，直到继任者根据本契约的适用规定取代它为止，此后是指在本契约下任职的继承人。

“未图例的法规S全球票据”是指以附件A的形式发行的全球钞票，注明全球钞票图例，存放于托管人或其代名人处，并以托管人或其代名人的名义登记，并在限制期届满时发行。

“不受限制的最终票据”是指不带有也不需要带有私募传奇的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“美国政府证券”指符合以下条件的证券

(A)美利坚合众国对及时付款的直接债务，其全部信用和信用已作质押；或

(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，而美利坚合众国无条件地保证及时支付该义务，作为完全的信用和信用义务，

在任何一种情况下，都不得由发行者选择赎回或赎回，还应包括由作为任何该等美国政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府证券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项。

证券或美国政府证券本金或利息的具体支付，由该存托凭证证明。

“美国人”指根据证券法颁布的规则902(K)所界定的美国人。

任何人在任何日期的“有表决权的股份”是指该人在当时通常有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到到期的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的商数，除以：(1)从确定之日起至每一次预定还本付息之日的年数乘积之和乘以还款金额；(2)所有还款之和。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份及根据适用法律向外籍人士发行的股份除外)。

第1.02节其他定义。

第1.03节通过引用《信托契约法》中的某些条款和定义的术语进行合并。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。

本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“契约证券”指票据及票据担保；及

债券上的债务人，分别是指债券的发行人和担保人，以及债券的任何继承人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA参考另一法规定义或由TIA项下的委员会规则定义，具有此类定义赋予它们的含义。

本义齿未符合TIA的要求，除非在此明确规定，否则TIA的任何规定都不应被视为本义齿的一部分。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(I)某一词语具有给予该词语的涵义；

(2)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的含义；

(Iii)“或”并非排他性的；

(Iv)单数字包括复数，而复数字包括单数；

(V)“Will”应解释为表达命令；

(Vi)规定适用于相继的事件和交易；及

(Vii)凡提及证券法的条文或其下的规则，将被视为包括取代、取代证监会不时采纳的后续条文或规则。

第2条
这些音符

第2.01节表格和日期。

(A)一般规定。票据和受托人的认证证书将基本上以本协议附件A的形式出现。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期为其认证日期。债券的最低面额为2,000元(“最低面额”)，超出1,000元的任何整数倍。

附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，发行人、担保人及受托人在签立及交付本契约时，明确同意此等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

(B)规则第144A条全球纸币；一般全球纸币。根据规则第144A条发行和出售的票据最初应以144A全球票据的形式发行，该票据应代表票据购买者存放于托管人作为托管人的受托人处，并以托管人或托管人的名义登记在托管人的指定参与者的账户中，由

发行人，并经受托人认证，如下所述。每张全球票据将代表其内指定的未偿还票据，每张票据须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映兑换和赎回。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人在受托人的指示下，按照第2.06节所要求的持有者给出的指示进行。

(C)规则S全球票据。根据S规则发行和出售的票据最初应以S规则全球票据的形式发行，这些票据应代表其所代表的票据的购买者存放在作为托管机构托管人的受托人处，并以托管机构或托管机构的代名人的名义登记在托管机构的指定参与者的账户中，由发行人正式签立，并由受托人认证，如下所述。在限制期终止后，根据第2.06节和适用程序，S规则全球票据的实益权益应交换为非S规则全球票据的实益权益。在认证非图例规则S全球票据的同时，受托人应注销该图例规则S全球票据。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人在受托人的指示下，按照第2.06节所要求的持有者给出的指示进行。

(D)寄存。发行人已初步委任DTC担任全球债券的保管人。

(E)适用的欧洲清除程序和Clearstream程序。“欧洲结算系统的操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”或Clearstream的“清算银行一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于分别由欧洲结算或Clearstream作为DTC参与者持有的S规则全球票据中的实益权益的转让。

(F)受托人或任何代理人对全球票据权益的任何实益拥有人、托管人或其任何参与者、间接参与者或成员的记录的准确性，或向任何参与者、间接参与者、成员或其他人士的交付，或向任何参与者、间接参与者、成员、任何通知(包括任何赎回通知)或根据或与该等票据有关的任何票据(或其他证券或财产)的付款或交付的实益拥有人或其他人士(受托保管人除外)。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为保管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。受托人和每一代理人可以依赖并应充分保护托管人提供的关于其成员、参与者、间接参与者和任何实益所有人的信息。

第2.02节执行和验证。

至少有一名官员必须以手工或传真方式签署签发人的备注，签名可通过电子邮件的.pdf附件或其他电子方式交付。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

承兑汇票须经受托人亲笔签署后方可生效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将在收到由发行人两名高级职员签署的发卡人书面命令(“认证命令”)后，认证根据本契约可有效发行的原始票据，包括任何附加票据。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一个或多个认证命令授权发行的票据本金总额，但第2.07节另有规定。

受托人可委任一名发行人可接受的认证代理，以认证票据。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者或发行方的附属机构进行交易。

第2.03节代理。

出票人将设有一个办事处或代理处(“登记处”)和一个办事处或代理处(“付款代理处”)，前者可出示钞票以登记转让或兑换，后者则可凭票付款。注册官将保存票据及其转让和兑换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语“注册官”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何注册人或付款代理人。发行人将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。STBV或其任何子公司可以担任注册人或支付代理人。

发行人可在书面通知注册人或付款代理人及受托人后将任何注册官或付款代理人免任；但除非(I)发行人与该继承人或付款代理人(视属何情况而定)订立的适当协议证明继承人接受委任，并交付受托人，或(Ii)通知受托人受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至按照上文第(I)款委任继承人为止，否则该项免任不得生效。注册人或付款代理人在书面通知发行人和受托人后，可随时辞职；但是，只有在受托人根据第7.08节的规定辞去受托人职务时，受托人才可辞去注册人或付款代理人的职务。

发行人最初委任受托人担任票据的注册处处长及付款代理人。

第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。

发行人将要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息，并将发行人在支付任何该等款项方面的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行交代。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是STBV或附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果STBV或其子公司作为付款代理人，它将分离并将其作为付款代理人持有的所有资金放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理。

第2.05节持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是注册官，发行人应在每个利息支付日期前至少七个工作日以及受托人书面要求的其他时间，向受托人提供或促使注册官向受托人提供一份由受托人合理要求的格式和日期的票据持有人姓名和地址的名单，发行人应在其他方面遵守TIA第312(A)条。

第2.06节转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一位代名人、托管人或任何这样的继任托管人或该继任托管人的代名人。在下列情况下，所有全球票据将由发行方兑换为最终票据：

(A)托管人(1)通知发行人其不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，或(2)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，而发行人随即未能在120个营业日内委任接任的托管人；

(B)发行人可选择以书面通知受托人，表示其选择安排发行该等最终票据，以换取全球票据的实益权益；或

(C)有关债券的失责行为或失责事件已发生并仍在继续。

一旦发生上述(A)、(B)或(C)项中的任何前述事件，应以托管人通知受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据本条款第2.06节、第2.07节或第2.10节规定，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据。除本条款规定外，全球票据不得兑换其他票据

然而，第2.06(A)节规定，全球票据上的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)或(D)节的规定转让和交换。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。受限全球票据中的实益权益将在证券法要求的范围内受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)或(2)分段(视情况而定)以及下列一个或多个分段(视情况而定)：

(I)转让同一张全球票据的实益权益。根据私募图例中规定的转让限制，任何受限制全球票据的实益权益可以转让给以同一受限全球票据实益权益的形式交付的人；但是，在限制期届满之前，不得将传说规则S全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转让。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.06(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受上文第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：

(A)第(1)及(2)项：

(1)参与人或间接参与人按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于转让或交换的实益权益；以及

(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应计入该项增加的参与者账户的信息；或

(B)第(1)及(2)项：

(1)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行数额与转让或交换的实益权益相等的最终票据；以及

(2)寄存人向司法常务官发出的指示，该指示载有关于以其名义作出指示的人的资料

最终票据须予登记，以完成上文(B)(1)项所述的转让或交换，

但在任何情况下，在限制期届满前转让或交换传说法规S全球票据中的实益权益，并由注册官收到转让人的证书，说明转让符合证券法第903条或第904条的规定时，不得发行最终票据。

在满足本契约及债券或证券法规定的其他适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本契约第2.06(H)节调整相关全球票据的本金金额。

(Iii)将实益权益转移至另一张受限制的全球纸币。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，条件是转让符合上文第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须交付一份采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；及

(B)如果受让人将以传说规则S全球票据中的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本条例附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。

(4)转让和交换限制性全球票据的实益利益，以换取非限制性全球票据的实益利益。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受其交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(1)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该实益权益交换非受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(A)项所述的证明书；或

(2)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以不受限制的全球票据的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在每一种情况下，如果发行人提出要求，或者如果适用程序要求，发行人可以合理接受的格式的大律师意见，表明该交换或转让符合证券法，并且

不再需要本文和私募传奇中包含的对转让的限制，以保持对证券法的遵守。

如果此类交换或转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下进行的，则发行人应发行非限制性全球票据，受托人应在收到根据本章第2.02节发出的认证命令后，认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据本分段(Iv)转让的实益权益本金总额。

(5)转让和交换不受限制的全球票据的实益利益，以换取有限制的全球票据的实益利益。不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

(C)转让和交换最终票据的实益权益。

(I)受限全球票据的实益权益。如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将此种实益权益交换为受限最终票据，或将此种实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；

(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给注册投资银行，则由转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括该条第(1)项中的证书；

(C)如果此类实益权益正在按照规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则由转让方出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如果这种实益权益是根据依照第144条的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果此类实益权益是根据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是上文(B)至(D)项所列的，则转让人出具的具有本合同附件B所述效力的证书，包括其中第(3)(D)项所要求的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)如果该实益权益正在转让给STBV或其任何附属公司，转让方出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

(G)如果该实益权益是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书，

受托人应根据本章第2.06(H)节的规定，相应地减少适用的全球票据的本金总额，发行人应根据本章第2.02节的规定，在收到认证命令后签立，受托人应对其进行认证，并向指示中指定的人交付适当本金金额的限制性最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何受限最终票据，应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等受限制的最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(I)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何受限最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(Ii)附例规例S的实益权益最终附注全球附注。尽管第2.06(C)(I)(A)及(C)条另有规定，在(A)受限制期间届满及(B)注册处处长接获转让人证明(X)转让符合证券法第903条或第904条规定；或(Y)转让是根据证券法第903条或第904条以外的豁免规定进行之前，法规S全球票据的实益权益不得兑换最终票据或以最终票据形式转让予收取有关票据的人。

(Iii)受限全球票据至非受限最终票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益的持有人可以将这种实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在注册官收到下列信息时，才可以将这种实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人：

(1)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该实益权益换取一张不受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(B)项所述的证明书；或

(2)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在每一种情况下，如果发卡人提出要求或适用程序要求，发卡人可以合理接受的格式的大律师意见

事实上，这种交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的对转让的限制，以保持对证券法的遵守。

(Iv)不受限制全球票据的实益权益至不受限制的最终票据。如果非限制性全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为非限制性最终票据，或将该实益权益以非限制性最终票据的形式转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人，则在满足第2.06(B)(Ii)节规定的条件后，受托人将根据第2.06(H)节的规定导致该非限制性全球票据的本金总额相应减少。发行人将签立，受托人将根据本合同第2.02节在收到认证命令后进行认证，并向指令中指定的人交付适当本金金额的不受限制的最终票据。根据第2.06(C)(Iv)节为换取实益权益而发行的任何不受限制的最终票据，将以实益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者的指示向注册官提出的要求的名称和授权面额进行登记。受托人将把该等不受限制的最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(Iv)条为换取实益权益而发行的任何无限制最终票据将不承担私募配售传奇。

(D)转让和交换实益权益的最终票据。

(I)受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果受限最终票据的任何持有人提议用这种票据交换受限全球票据的实益权益，或将这种受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交割票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正按照第144A条的规定转让给合格投资者，则由转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如该受限制最终票据是按照第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，则转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如该受限制的最终票据是依据证券法第144条的注册规定豁免而转让的，则

转让方符合本合同附件B规定的效力，包括本合同附件B第(3)(A)项中的证明；

(E)如果该限制性最终票据是根据证券法的登记要求(上文(B)至(D)项所列除外)的豁免而转让给机构认可投资者的，转让人出具的具有本合同附件B所述效力的证书，包括其中第(3)(D)项所要求的证书、证书和大律师意见(如适用)；

(F)如该受限制最终票据正转让予STBV或其任何附属公司，则由转让人发出的符合本协议附件B所载效力的证明书，包括该证明书第(3)(B)项所述的证明书；或

(G)如该受限制最终票据是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则转让人发出的符合本条例附件B所列意思的证明书，包括第(3)(C)项的证明书，

受托人将取消受限制最终票据、增加或安排增加适当的受限制全球票据(如上文(A)项)、144A全球票据(如上文(B)项)及S规则全球票据(如上文(C)项)的本金总额。

(Ii)对非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。受限制最终票据的持有人可将该受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割该票据的人，前提是注册官收到下列信息：

(1)如该受限制最终票据的持有人拟以该受限制最终票据换取非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(1)(C)项所述的证明书；或

(2)如该受限制最终票据的持有人建议将该受限制最终票据转让予以该无限制全球票据的实益权益形式交付该票据的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在每一种情况下，如果发行人提出要求，或如果适用程序要求，发行人可以合理接受的形式的律师意见表明，此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

在满足第2.06(D)(Ii)节的条件后，受托人将取消受限最终票据，并增加或导致增加非受限全球票据的本金总额。

(Iii)向不受限制的全球票据中的实益权益发出的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将该非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割的人。在收到这种交换或转移的请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行时，根据上文第(Ii)或(Iii)节的规定进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，则发行人将发行，并在收到根据本章程第2.02节发出的认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，本金总额相当于所转让的无限制最终票据的本金金额。

(E)转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人的请求，以及该持有人遵守第2.06(E)节的规定，注册官将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回正式票据或连同由该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令发行人满意的转让书面指示。此外，提出请求的持有人必须提供根据本第2.06(E)节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(I)受限制通用债券至受限制通用债券。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的一人或多人的名义并登记在其名下，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果转让是根据第144A条进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须交付本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(Ii)无限制通用债券的有限制通用债券。任何有限制的最终票据的持有人可以将其兑换成无限制的最终票据，或将其转让给一名或多於一名接受

如果书记官长收到下列信息，则以无限制最终通知的形式交付：

(1)如该受限制最终票据的持有人拟将该受限制最终票据换成非受限制最终票据，则由该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(1)(D)项所述的证明书；或

(2)如该受限制最终票据的持有人建议将该受限制最终票据转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式出具的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在每一种情况下，如果发行人提出要求，发行人可以合理接受的形式的律师意见表明，此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(Iii)无限制通用债券无限制最终票据的持有人可以无限制最终票据的形式将该无限制最终票据转让给收取该票据的人。注册官在接获登记该转让的请求后，须按照无限制通用票据持有人的指示登记该无限制通用票据。

(f)[故意省略]

(G)传说。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定。

(I)私募传奇。

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应基本上以下列形式带有图例：

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)注册，因此，除以下句子所述外，不得在美国境内或向美国人、或为美国人的账户或利益而提供或出售该票据。持有者(1)收购本票据表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或(B)IT不是美国人，并且正在根据证券法下的S规则在离岸交易中收购本票据，或(C)IT是机构“认可投资者”(定义见证券法下D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7))(“机构认可投资者”)，(2)同意IT不会在[规则第144A条说明：一年][就S条附注而言：40天]在那之后

转售或以其他方式转让本票据，除非(A)向Sensata Technologies B.V.或其任何附属公司转让，(B)向符合证券法第144A条规定的合格机构买家转让，(C)根据证券法第903条或第904条在美国境外进行离岸交易，(D)根据证券法第144条规定的豁免注册，(E)根据证券法的登记要求的另一项豁免(并基于律师的意见，如果Sensata Technologies，Inc.(F)在美国境内向经认可的机构投资者提出转让要求)，(F)在转让前向受托人提供一封签署的信函，其中载有与转让本票据的限制有关的某些陈述和协议(转让的格式附于契约后，可从受托人处获得)，如果转让的票据本金总额低于100,000美元，则向受托人提供Sensata Technologies，Inc.可接受的律师意见。该等转让符合证券法，或(G)根据证券法下的有效登记声明，并(3)同意其将向每名获转让本票据的人士递交一份实质上与本附例大体相同的通知。与本票据的任何转让有关[规则第144A条说明：一年][就S条附注而言：40天]在本票据的原始发行日期和发行人或其任何关联公司为本票据(或本票据的任何前身)所有人的最后日期之后，持有人必须交付与转让方式有关的转让证书，并将该证书提交给受托人。如果建议的受让人是机构认可投资者，持有者必须在转让前向受托人和Sensata Technologies，Inc.提供。Sensata Technologies，Inc.等认证、法律意见或其他信息。可合理地要求确认该转让是依据证券法的豁免或在不受证券法登记要求的交易中进行的。

如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有证券法下的规则S赋予它们的含义。该契约载有一项条款，要求受托人拒绝登记违反上述限制的本票的任何转让。

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不会附有私募配售图例。

(Ii)全球钞票图例。

每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：

“本全球纸币由受托保管人(如管理本纸币的契约所界定)或其代名人为本纸币的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据该契约第2.06条的规定在本纸币上作出注明；(2)本全球纸币可根据该契据第2.06(A)条的规定全部兑换，但不得部分兑换，(3)本全球票据可依据契据第2.11条交付受托人注销；及(4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继承人托管。除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，但由受托保管人整体转让予受托保管人或由受托保管人的一名代名人转让，或由受托保管人或任何上述继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转账、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

该全球票据所附带的权利，以及管理其兑换证书票据的条件和程序，如本契约(如本文所定义)所规定。“

(H)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据将根据本章第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据或最终票据的实益权益的形式交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，并由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，受托人或托管人在受托人的指示下将在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(I)为了允许转让和交换的登记，发行者将根据本章第2.02节的规定，在收到认证命令后执行和受托人认证全球票据和最终票据。

(Ii)全球票据实益权益持有人或最终票据持有人不会因登记任何转让或交换而收取手续费，但发行人可要求支付足以支付与此有关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本条例第2.07、2.10、3.06、4.15及9.05节于兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

(Iii)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，注册处处长无须登记全部或部分被选择赎回的钞票的转让或兑换。

(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据，将是发行人的有效债务，证明与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(V)注册官和发证人均不需要：

(A)在发行人根据本条例第3.03条发出赎回票据通知或根据本条例第4.15条提出控制权变更要约之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何票据，并于发出通知或提出控制权变更要约当日交易结束时终止(视情况而定)；

(B)登记转让或交换在更改控制权要约中选择全部或部分赎回或须购买的任何票据的转让，但正被赎回或部分购买的任何票据中未赎回或未购买的部分除外；或

(C)如赎回或更改控制权付款日期在记录日期之后但在相应利息支付日期或之前发生，则在记录日期或之后但在赎回或更改控制权付款日期(视何者适用而定)之前登记任何票据的转让或兑换。

(Vi)在有关记录日期持有人于相应付息日期收取利息的权利及第2.12条的规限下，受托人、任何代理人及发票人于任何票据的转让登记前，可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人士视为及视其为该票据的绝对拥有者，而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。

(Vii)受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(Viii)受托人或任何代理人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任在本契约或适用法律(包括任何全球票据的参与者、间接参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让)的转让限制方面监察、决定或查询任何税法或证券法的遵守情况，以及在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求的情况下及在明确要求时进行检查，以确定实质上符合本契约条款的规定。

第2.07节更换备注。

如果任何残缺不全的钞票被交回受托人或发票人，而受托人收到令其信纳的证据，证明任何钞票被销毁、遗失或被盗，发票人将签发，受托人在收到认证命令后，将在符合受托人要求的情况下认证补发的钞票。如果受托人或发票人提出要求，持有人必须提供一份根据受托人和发票人的判断足以保障发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失的弥偿保证书。发票人及受托人可就更换钞票的开支收取费用。

每一张替换票据是发行人的一项额外义务，并将有权平等和按比例享受本契约的所有利益，以及根据本协议正式发行的所有其他票据。

第2.08节未偿还票据。

在任何时间未偿还的票据均为经受托人认证的所有票据，但下列票据除外：(I)迄今已由受托人注销或交付受托人注销的票据；(Ii)迄今已将所需款额的款项以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)的票据，或由发行人(如发行人须担任其本身的付款代理人)以信托方式作废、分开及以信托方式持有的票据；惟如该等票据于到期前赎回，有关赎回的书面通知已根据本契约妥为发出，或已作出令受托人满意的拨备以发出有关通知；及(Iii)已根据本契约的条款认证及交付或已支付其他票据的票据(除非提交令受托人信纳的证明，证明该票据是由某人持有，而该人手中的票据是发行人的合法、有效及具约束力的责任)。除第2.09节所述外，票据不会因为STBV或其关联公司持有票据而停止发行。

如根据本条例第2.07节更换票据，则除非受托人及注册处处长收到令他们各自信纳的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还的票据。

如果任何票据的本金金额被认为是根据本条例第4.01节支付的，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如付款代理人(发行人、附属公司或其任何联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付于该日应付未偿还票据的所有本金、溢价及应计利息的款项，而付款代理人根据本契约的条款并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09节国库券。

在确定规定本金金额的票据的持有人在行使受托人明示或默示要求受托人行使的任何酌情决定权、权力或权限(不论是本契据所载或藉法律的施行而归属)时，由发行人或任何担保人或发行人的联属公司或任何担保人所拥有的票据，将被视为并非未偿还的，但为决定受托人在倚赖任何该等指示、放弃或同意时是否会受到保障，只有受托人的负责人员知道是如此拥有的票据才会被如此忽视。

第2.10节临时注释。

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后将对临时票据进行认证。临时票据将基本上采用认证票据的形式，但可能会有发行者认为适合临时票据的变化，并可能被受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，发行人将进行准备，受托人将验证最终票据以换取临时票据。

临时票据持有者将有权享有本契约的所有好处。

第2.11节取消。

发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人会将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人及任何其他人士将不会注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并会以惯常方式处置该等已注销的票据(须受交易所法案的记录保留要求所规限)。销毁所有已注销票据的证明将交付给发行方。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、购买、支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果发行人拖欠票据利息，发行人将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，在随后的特别记录日期向持有人支付违约利息，每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率支付。发行人将以书面通知受托人有关每张票据建议支付的拖欠利息款额及建议支付日期。发行人将确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期；但该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期前至少15天，发行人(或应发行人的书面要求，由发行人以发行人名义并由发行人承担费用的受托人)将根据第12.02节的规定向持有人提供或安排给予持有人

发行人准备的一份通知，说明特别记录日期、相关支付日期和应支付的利息金额。

第2.13节CUSIP号码和ISIN号码。

发行人在发行票据时可使用“CUSIP”号码及“ISIN”(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码及“ISIN”，以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就印于票据上或任何赎回通知所载该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。如果“CUSIP”号码或“ISIN”有任何变化，发行方应立即以书面形式通知受托人。

第三条
赎回和提前还款

第3.01节致受托人的通知。

如果发行人根据本章第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则发行人必须在按照第3.03节向票据持有人递交赎回通知的日期前至少五天向受托人提交高级职员证书，该证书载明：

(I)本契约中用以赎回的条款；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回债券的本金金额；

(四)赎回价格；

(V)适用的CUSIP号码；及

(Vi)一项声明，说明赎回的先决条件已获满足。

第3.02节选择赎回的票据。

如在任何时间赎回的债券数目不足全部债券，则会按以下方法选择赎回债券：

(I)如果债券在任何国家证券交易所上市，则债券的选择应符合债券上市的主要国家证券交易所的要求；或

(Ii)如债券没有按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法如此列出，

在每种情况下，应遵守DTC适用的程序。

若部分赎回债券，(I)如属最终债券，除非本条例另有规定，否则将由受托人在赎回日期前不少于30天但不超过60天，从先前并未赎回的未赎回债券中挑选特定债券；及(Ii)如属全球债券，则须按照DTC的适用程序挑选。

受托人将立即以书面通知发行人任何选定赎回的最终票据，如选定部分赎回或购买任何最终票据，则通知将赎回的本金金额。本金金额等于或少于最低面额的票据不能部分赎回。

第3.03节可选赎回通知。

(A)除根据第3.07(C)节赎回债券外，可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天根据第12.02节向每名债券持有人发出，但如赎回通知是与债券失效或本契约的清偿及清偿有关，则可于赎回日期前超过60天发出赎回通知。

(B)如有任何纸币须选择性赎回，则与该纸币有关的赎回通知将述明：

(I)本契约中用以赎回的条款；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回债券的本金金额；

(四)赎回价格；

(V)适用的CUSIP号码；

(Vi)一项声明，说明赎回的先决条件已获满足。

(C)除非受托人同意较短的期限，否则发行人在赎回日期前至少35天提出书面要求时，受托人将以发行人的名义发出可选择的赎回通知，费用由发行人承担；在这种情况下，发行人应向受托人提供本第3.03节所要求的信息。

(D)如任何可选择的赎回或通知须符合一个或多个先决条件，通知须说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或该赎回不得发生，而在任何或所有该等条件未能在赎回日期前的一个营业日或之前，或在如此延迟的赎回日期之前未能满足的情况下，该通知可予撤销。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日不可撤销地到期并按赎回价格支付，而利息将停止于被赎回的票据或其部分应计

除非发行人拖欠赎回价格或应计利息或任何额外款项，否则将于适用的赎回日期赎回。

第3.05节赎回价款保证金。

在纽约市时间上午11时或之前，即紧接赎回日期前的一个营业日，发行人将向受托人或付款代理人存入足够支付所有在赎回日赎回的债券的赎回价格和应计利息的款项。发行人存放于受托人或付款代理人处的款项，超过支付赎回日期后所有票据的赎回价格及应计利息所需的款额，受托人或付款代理人将立即退还发行人。

如果发行人遵守前款的规定，在赎回日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止计息。如票据于利息记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时由于发行人未能遵守前款规定而没有如此支付，则应从赎回日期起至支付本金为止，对未偿还本金支付利息，并在合法范围内就未支付的本金支付任何利息，在每种情况下，按票据和第4.01节规定的利率计算。

第3.06节部分赎回的票据。

在交出部分赎回的票据时，发行人将发出认证令，受托人将在发行人承担费用的情况下为持有人认证一张本金金额相当于交出的票据中未赎回或未购买部分的新票据。

第3.07节可选赎回。

(A)除非根据第3.07(B)、3.07(C)及4.15(F)节的规定，否则发行人不得选择性赎回债券；但发行人可透过选择性赎回以外的其他方式购入债券。

(B)在2029年11月15日(“首次按面值赎回日期”)之前的任何时间，发行人可赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：

(I)当时未赎回债券本金的100%；及

(Ii)由独立投资银行厘定，指假若该等债券于首个面值赎回日到期(不包括于赎回日应累算的利息支付的任何部分)每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30天月组成)的剩余预定兑付本金及利息的现值的总和，贴现率为该等债券的经调整国库利率加50个基点；

此外，在上述任何一种情况下，应计利息及未付利息(如有)须于赎回债券的日期(但不包括赎回日期)计算(但须受于有关记录日期登记的持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利规限)。

在首个面值赎回日或之后的任何时间及不时，发行人可按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相等于当时未赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)将赎回债券的赎回日期的应计及未付利息(但须受于有关纪录日期的纪录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限)。

(C)发行人可选择在给予持有人不少于15天但不超过30天的通知(该通知是不可撤销的，并按照第3.03节发出)后，随时全部赎回但不能赎回部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期、溢价(如有的话)及因赎回或其他原因而将于赎回日期到期的所有额外款额(如有的话)，如出票人真诚地裁定出票人或任何担保人，或在须就该等票据支付任何款额的下一个日期，有义务依据该等条款及条件就该等票据支付额外款额(但如属担保人，则只有在导致该要求的付款不能由出票人或另一担保人在没有支付额外款额的义务下作出付款的情况下)，而该出票人或该担保人(视属何情况而定)不能使用其可采取的合理措施(包括但不限于透过位于另一司法管辖区的付款代理人付款)而避免上述情况，由于以下原因：

(1)影响课税的任何有关课税管辖区的法律或条约(或根据该等法律或条约颁布的任何条例、官方指引或裁决)的任何更改或修订，而该改变或修订在发行日期当日或之后生效，或如有关课税管辖区是在发行日期之后产生的，则为该有关课税管辖区根据本契约成为有关课税管辖区的日期(如属继承人，则在继承人承担其义务之日之后)；或

(2)任何有关课税管辖区的法律、条约、条例、官方指引或裁决的正式适用、管理或解释(包括由具司法管辖权的法院作出的扣押、判决或命令)在发出日期当日或之后的任何更改，或就有关课税管辖区而言，在发行日期之后产生的，指该有关课税管辖区根据本契约成为有关课税管辖区的日期(或就继承人而言，在继承人承担其所规定的义务之日之后)(前述第(1)及(2)款中的每一项)，“税法的修改”)。

尽管有上述规定，如果相关课税管辖区在本契约项下发生变化，并且由于该相关课税管辖区在成为相关课税管辖区时正式宣布的税法变更，发行人有义务支付额外的金额，则发行人不得赎回本条款下的票据。

如果担保人在发行日期后成为本契约的当事人或继承人(包括尚存的实体)，税法的修改必须成为

在该实体(或在同一司法管辖区组织或居住的另一人)首次就票据付款之日之后生效。

尽管有上述规定，上述赎回通知将不会(A)在发行人或任何担保人就票据或有关票据担保(视属何情况而定)的付款当时已到期而有责任支付额外金额或扣留的最早日期前90天发出，及(B)除非在发出通知时，支付额外金额的责任仍然有效。

在根据本第3.07(C)节发出任何赎回通知之前，发行人应向受托人交付：

(1)一份高级证书，表明发行人有权进行赎回，并陈述事实，表明发行人有权赎回的前提条件已经发生(包括发行人或任何担保人或尚存实体采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务)；以及

(2)根据相关税务管辖区的法律有资格获得认可资格的独立税务顾问的书面意见，其大意是发行人或担保人或尚存实体(视属何情况而定)因税法的改变而有义务或将有义务支付该等额外款额。

上述规定比照适用于成为本契约一方后的任何继承人，适用于该继承人成为本契约当事人后发生的税法变更。

(D)根据本第3.07节进行的任何赎回应依照本章第3.01至3.05节的规定进行。

第四条
圣约

第4.01节支付票据。

(A)发行人将按票据所规定的日期及方式，支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(发行人或其附属公司除外)在上午11：00持有本金、保险费和利息，则本金、保险费和利息将被视为在到期日支付。在到期日的前一个营业日的东部时间，发行人存入即时可用资金中的钱，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保险费(如果有)和利息，付款代理人不被禁止在到期日根据本契约的条款向持有者支付这些钱。

发行人将按票据指定的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按票据承担的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

(B)发行人根据纸币或就纸币作出的所有付款，以及任何担保人根据或就任何纸币担保作出的所有付款将会是免费的

(I)发行人或任何担保人为税务目的而成立为法团、组织或从事业务的任何司法管辖区，或为税务目的而居留的任何司法管辖区，或发行人或任何担保人(视何者适用而定)就票据或任何部门付款的任何司法管辖区，而无须为或因此而扣缴或扣除任何现时或未来的税项、征税、征收、评税、评税或其他类似的政府收费(包括但不限于罚款、利息及其他类似的债务)，属于这种管辖区或在这种管辖区内有权征税的政治区或其他政府当局(每一个都是“相关的征税管辖区”)，除非法律或法律的解释或管理当时要求扣缴或扣除。如果出票人或任何担保人被要求(根据出票人或担保人的善意酌情决定权)因任何司法管辖区(或其任何部门、政治分区或其他政府当局或在其中有权征税)征收或征收的税款而扣留或扣除任何金额，则出票人或担保人有权从根据或就票据所作的任何付款中扣除或扣留任何款项，而在有关课税管辖区征收该等税款的范围内，出票人或该担保人(视属何情况而定)亦有权作出上述扣除。, 应支付必要的额外金额(“额外金额”)，以确保每名票据持有人或实益拥有人在扣缴或扣除(包括从该等额外金额中扣除或预扣)后收到的净额，将不少于假若该等税款不被要求扣缴或扣除时持有人或实益拥有人本应收到的款额。

(Ii)但出票人或任何担保人均不得因下列事项而向票据持有人或实益拥有人支付额外款项：

(A)如有关持有人或实益拥有人(或有关持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东之间，或对有关持有人或实益拥有人有权力的受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或拥有人之间，如有关持有人是产业、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团)之间存在任何现有或以前的联系，则本不会征收或征收的任何税项(包括但不限于为税务目的而居住，或作为公民或居民或国民，或经营业务或维持常设机构，或实际身处其中，相关课税管辖区)，但仅仅收取或持有票据，或因收取票据项下的付款，或行使或执行任何票据、本契约或任何票据担保项下的权利；

(B)因持有人或实益拥有人未有遵从有关课税管辖区的法规、规例或行政惯例所规定或施加的任何证明、识别、税务清缴或类似规定，作为豁免或降低由有关课税管辖区征收的税项的先决条件而征收或扣缴的任何税项，而该等要求是发票人向持有人提出的书面要求(而作出的要求是使持有人或实益拥有人能够合理地遵从该项要求)。持有人或实益所有人不在相关征税管辖区居住的证明)；

(C)任何遗产税、继承税、赠与税、消费税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(D)根据或就本票或本票担保而作出的付款中扣除或预扣款项而须缴付的任何税项；

(E)如出票人或担保人是受信人、合伙或并非该项付款的唯一实益拥有人的人，则就该出票人或担保人向持有人付款而征收的任何税款，但以假若受益人、合伙人或其他实益拥有人直接持有该承付票则不会就该项付款而征收的税款为限；

(F)因出示(如为收取付款而须出示)付款的纸币而征收或征收的任何税项，而该等纸币的付款日期是在上述付款到期及须支付的日期或妥为规定付款的日期(以较后日期为准)后30天后，但假若该等纸币是在该30天期间内的任何日期出示以供付款，实益拥有人或持有人本会有权获得额外款额的，则属例外；

(G)根据《守则》第1471至1474条(包括首尾两节)征收的任何税项(或这些章节的任何修订或后续版本，实质上具有可比性)，包括任何现行或未来的财政条例或其他官方解释或指导，或根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及任何与上述有关的政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何规则或惯例，以及执行《守则》这些章节的政府当局之间的任何条约或公约的任何规定；

(H)由或代表美国或其任何有权征税的部门、政治区或其他政府当局或在其中有权征税的部门、政治区或其他政府当局征收的任何税款；或

(I)上述各项的任何组合。

(Iii)出票人及每名担保人应(A)根据适用法律就其根据票据或就票据支付的任何款项作出适用法律规定的扣缴或扣除，并(B)根据适用法律将如此扣除或扣缴的全部金额汇回有关税务机关。

(Iv)在根据票据或与票据有关的任何付款到期及应付的每个日期前至少30个历日，如发票人及任何担保人决定有责任从该笔款项中预扣或扣除须支付额外款额的税款(除非在根据或有关票据的付款到期及应付日期前30天后产生支付额外款额的义务，在此情况下，应在该日期后迅速向受托人交付)，则发票人须向受托人交付一份

高级人员证明书，述明该等额外款额将予支付及须如此支付的款额，并须列明为使受托人或付款代理人(视属何情况而定)能在有关付款日期向持有人支付该等额外款额所需的其他资料(持有人及实益拥有人的身分除外)。

(V)发票人或有关担保人须在一段合理期间内，向受托人及每名有关持有人提供税务收据的核证副本，以证明发票人或有关担保人(视属何情况而定)已缴付由有关课税司法管辖区征收或征收的任何税款，而该等税款是在发票人或有关担保人(视属何情况而定)根据或就票据所作的付款中扣留或扣除的。如果尽管出票人或担保人尽了合理的最大努力获取收据，但仍无法获得收据，则出票人或担保人应向受托人和有关持有人提供其他合理地令受托人和有关持有人满意的其他证据。

(Vi)发票人及每名担保人须支付及弥偿持有人及受托人(如适用的话)：(A)任何有关的课税司法管辖区就以下各项的签立、发行、交付或登记而征收的任何现有或将来的印花、发行、注册、法院或单据、消费税或物业税或其他相类的税项、收费及税项，包括利息及罚款，以及任何司法管辖区因强制执行该等纸币而征收的任何该等税项、收费、关税或类似的征费，该等本票担保或本契约或任何该等其他文件或票据在任何违约事件发生后，以及(B)因收取有关本票或该等本票担保的任何付款而征收的任何印花税、法院税或单据税(或类似的收费或征费)。然而，发行人或任何担保人都不应支付持有人或实益所有人出售或以其他方式转让或处置(初始购买者最初转售票据除外)所强加的金额或因出售或其他转让或处置而产生的金额。

(Vii)本第4.01(B)款在本契约的任何终止、失效或解除后继续有效，并在必要的情况下适用于发票人或担保人的任何继承人为税务目的而组织、成立或以其他方式居住的任何司法管辖区、其或其内的任何政治分区或税务机关或机构，或该人就票据(或任何票据担保)或其任何政治分区或其中的任何政治分区付款的任何司法管辖区。

(C)为遵守外国金融机构、发行人、受托人、付款代理人或其他当事人同意受制于或已同意受其约束的不时生效的与本契约有关的适用税法(包括主管当局颁布的规则、法规和解释)(“适用法律”)，发行人同意(I)向受托人和每一付款代理人提供有关当事人或交易的充分信息(包括对该等交易条款的任何修改)，以便受托人和每一付款代理人能够确定其根据适用法律是否负有与税务有关的义务，(Ii)受托人和每名付款代理人有权在遵守适用法律所需的范围内扣留或扣除任何付款，而受托人和每名付款代理人对此不承担任何责任；及(Iii)使受托人和每名付款代理人对任何

因其为遵守适用法律而采取的行动可能遭受的损失。第4.01(C)节的条款在本契约终止、失效或解除后继续有效。

第4.02节办公室或机构的维护。

发行人将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构(可以是受托人的办事处或受托人、注册处处长或联席登记处的联属办事处)，可在该处交出票据以登记转让或交换，并向发行人发出或向发行人发出有关票据及本契约的通知和要求(第12.09节所述类型除外)。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销并不以任何方式解除发票人为该等目的而在纽约市曼哈顿区维持办事处或机构的责任。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

根据本协议第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。

第4.03节报告。

(A)STBV将以下列方式向受托人及债券持有人提供资料：

(I)在截至12月31日的每个财政年度结束后90天内，提交一份STBV年度报告，其中包含如果STBV是《交易法》规定的报告公司，则根据《交易法》以10-K表格形式提交的年度报告所要求的几乎所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及STBV独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；但该年度报告不须载有表格10-K第9A项(管制及程序)、第10项(董事、行政人员及公司管治)及第11项(行政人员薪酬)所要求的资料；

(2)在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，STBV的季度报告应包含基本上所有的财务信息，如果STBV是《交易法》规定的报告公司，则STBV应包含在《交易法》规定的Form 10-Q季度报告中，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节和根据《审计准则》第100号声明(或任何后续规定)审查的未经审计的季度财务报表；但该季度报告无须载有表格10-Q第I部第4项(管制及程序)所规定的资料；及

(Iii)如果STBV是交易法下的报告公司，则在每个事件发生后十个工作日内，如果STBV是交易法下的报告公司，则应在表格8-K的当前报告中报告的每个事件发生后十个工作日内，如果STBV是交易法下的报告公司，则当前报告包含根据第1、2条(第2.02项除外)和第4条以及表格8-K第5.01、5.02项(任何与赔偿有关的信息除外)和5.03项要求在当前报告中包含的基本上所有信息；然而，如果STBV根据其善意判断确定该事件对STBV及其子公司的持有者或业务、资产、运营、财务状况或前景并不重要，或者如果STBV根据其善意判断确定此类披露将对STBV及其子公司的整体业务、资产、运营、财务状况或前景造成重大竞争损害，则不需要(I)提供此类当前报告；此外，这种不披露应仅限于将造成实质性竞争损害的具体规定，而不限于事件本身的发生，或(2)载有财务报表或形式财务报表。

(B)第4.03(A)节中提到的任何报告均不需要遵守第302节或2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节，或委员会颁布的S-K条例的相关第307和308项，或S-K条例的第302项或S-K条例的第10(E)项(关于其中所载的任何非公认会计准则财务措施)或S-K条例的第601项(关于证物)。且将不会被要求包含证监会颁布的规则3-10或规则S-X规则3-16为担保人准备的单独财务信息，或使用可扩展商业报告语言以交互数据格式提供财务报表。

(C)在第4.03(A)节未满足的范围内，只要有任何票据未偿还并构成证券法第144条所指的“受限制证券”，STBV将应持有人、证券分析师和潜在购买者的要求，根据证券法第144A(D)(4)条的要求，向票据的持有人、证券分析师和潜在购买者提供必须交付的信息。第4.03(C)节和第4.03(A)节规定的要求可通过以下方式满足：(I)以电子方式向受托人提供此类信息，以及(Ii)将此类信息的副本张贴在网站上(该网站可能是非公开的，可能由STBV或第三方维护)，票据的持有者和潜在购买者(潜在购买者将仅限于证券法第144A条所指的“合格机构买家”或非美国人(定义见证券法下的S规则)可以访问该网站。证明他们的身份，使STBV合理满意，并承认信息的保密性。

(D)尽管有第4.03(A)至(C)节的规定，但在STBV或母公司始终遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求的情况下，本第4.03节的报告要求应在适用于STBV或母公司(视情况而定)的委员会规则和条例中规定的时间段内通过向委员会提交适用于STBV或母公司的表格10-K、表格10-Q和表格8-K的所有报告来满足，必须根据《交易法》第13或15(D)条向委员会提交文件，在每种情况下，其方式都应在所有实质性方面符合委员会颁布的适用表格中规定的要求。

(E)如果第4.03(D)节规定的母公司通过报告履行了第4.03节的报告义务，并且STBV的母公司或任何其他直接或间接母公司持有STBV或STBV的任何其他直接或间接母公司的现金、现金等价物和股本以外的任何重大资产(并执行与该所有权相关的附带活动)，则第4.03(D)节提到的母公司的报告应附有综合信息，合理详细地解释与母公司有关的信息与该等其他母公司之间的差异。另一方面，与STBV及其子公司有关的独立信息。

(F)尽管本协议有任何相反规定，在本协议规定的任何报告到期后90天之前，STBV不会被视为未履行本协议第6.01(A)(Iii)节规定的任何义务。

(G)向受托人提交上述报告仅作参考之用，受托人收到该等报告并不构成对报告所载或可由报告所载资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括发行人、任何担保人或任何附属公司遵守其在本契约中的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)或任何其他协议或文件的情况。受托人没有义务确定STBV是否以及何时履行了第4.03节规定的报告义务。STBV应(I)在STBV开始或停止履行第4.03节规定的报告义务时，根据第4.03(D)节的规定，通过STBV或母公司的报告(视情况而定)向受托人提供及时的书面通知；或(Ii)向受托人和持有人提供第4.03(A)节规定的信息。

第4.04节合规证书。

(A)STBV应在截至12月31日的每个STBV财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级船员证书，说明签署人在履行其作为STBV高级人员的职责过程中，通常会知道任何失责行为，无论签字人是否知道在该期间发生的任何失责行为。如果是，证书应描述违约、其状态以及STBV正在或计划对其采取的行动。STBV还应遵守TIA第314(A)(4)条。

(B)只要有任何未偿还的票据，STBV会在任何高级人员知悉任何失责或失责事件后，立即向受托人交付一份高级船员证书，列明该失责或失责事件，以及STBV建议采取的相关补救行动。

第4.05节公司的存在。

除非第5条另有许可，否则发行人应根据其组织文件，采取或促使采取一切必要的措施，以维持和保持其公司的存在，并使其生效。

第4.06节[故意省略].

第4.07节[故意省略].

第4.08节对售后和回租交易的限制。

(A)STBV不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地就出售和回租任何主要财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)进行任何出售和回租交易，除非：

(一)该交易是在发行日之前或之后12个月内进行的；

(2)该交易是为了出售和回租给STBV或任何信安物业的附属公司；

(3)该项交易涉及在最近一次取得、完成建造或改善或开始商业运作后12个月内签立的主要物业的租约；

(4)此类交易涉及不超过三年的租赁(或可由STBV或适用的子公司在不超过三年的期限内终止)；

(5)STBV或适用的附属公司将有权在不根据第4.12(A)节平等和按比例担保票据的情况下，以待租赁物业的抵押担保的债务，金额相当于此类出售和回租交易的归属留置权；或

(6)在任何该等售卖及回租交易生效日期之前或之后365个历日内，STBV或任何适用附属公司可将一笔相等于出售信安物业所得款项净额用于购买另一主要物业，或用于偿还或偿还长期债务的报废或其他还款或预付款项；但STBV或任何附属公司可将该等票据交付受托人注销，而该等票据须记入该等票据的成本贷方。

(B)尽管有第4.08(A)条的规定，STBV及其附属公司可订立任何出售及回租交易，而该交易在生效后及厘定时，债务总额不得超过(A)3,250,000,000美元及(B)STBV于紧接出售及回租交易结束日期前的计量期间的EBITDA的3.25倍，否则须受上述限制所规限。

第4.09节对附属债务的限制。

(A)STBV不会允许其任何附属公司(发行人除外)产生、承担、招致、担保或以其他方式承担或存在任何债务(STBV的附属公司非担保人(发行人除外)的任何债务，“附属债务”)，而不保证在无担保的无从属基础上支付票据的本金、溢价(如有)和利息。

(B)第4.09(A)条不适用于构成以下内容的附属债务，并且在根据该限制计算时，不应将其排除在债务范围之外：

(1)任何人在并入STBV的任何附属公司或与STBV的任何附属公司合并或以其他方式取得时，或在将该人的财产和资产作为整体或实质上作为STBV的任何附属公司出售、租赁或以其他方式处置时存在并由该附属公司承担的债务；但任何此类债务不是在预期中产生的，也不是由STBV的任何其他附属公司担保的(但在合并、合并或出售、租赁或以其他方式处置财产和资产时存在且不是在预期中出具的担保除外)；

(2)在成为STBV子公司时存在的人的债务；但这种债务不是在考虑发生这种情况时发生的；

(三)欠STBV或其子公司的债务；

(4)2023年债券、2024年债券、2025年债券或2026年债券的任何担保所代表的任何附属债务，或根据准许银行债务提供的任何债务或担保；

(五)因结算所自动转账资金或其他资金转账或支付处理服务而产生的净额结算服务、商业信用卡程序、透支保障及其他国库、存管及现金管理服务的负债或担保；

(六)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务或者担保；但该负债或者担保在发生后五个工作日内消灭；

(七)对符合条件的证券化融资的负债或担保；

(八)在正常经营过程中发生的偿付义务；

(九)客户在正常经营过程中收到的预付款和定金；

(十)境外子公司在任何时候发生的债务或担保金额不超过3亿美元；

(11)因下列情况而产生的债务或担保：(A)与工人赔偿要求、与健康或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务；(B)与供应协议中所载保险费或自我保险义务或自付义务的筹资有关的债务或担保；(C)关于担保、保证或合同服务义务、赔偿、投标、履约、保证、免除、

为经营目的或为保证第(1)至(9)款或第(11)款所指的任何债务或其他义务、付款(偿还债务除外)及完成保证而作出的上诉、担保及类似的债券、信用证及银行承兑书，以及在每种情况下在通常业务过程中提供或招致的保证(包括其保证)；或

(12)上文第(4)款未提及的在发行日仍未偿还的债务，以及第(1)、(2)和(4)款所述或在发行日存在的任何债务的任何延期、续期、替换、再融资或再融资；但(X)因如此延长、续期、更换、再融资或退款而招致的任何债务，在招致该等债务时的加权平均到期日，不少于上文第(1)、(2)及(4)款所指债务被延长、续期、更换、再融资或退款的剩余加权平均年限至到期日；及(Y)因如此延长、续期、更换、再融资或退款而招致的债务本金，不得超过正被延长、续期、更换、再融资或退款的债务的本金额，再融资或退款加上任何保费或费用(包括投标保费)或其他应支付的合理金额，加上与任何该等延期、续期、更换、再融资或再融资有关的所有该等债务的累算利息及所招致的费用、开支及其他成本的款额。

(C)尽管有第4.09(A)及(B)节的规定，STBV或STBV的任何附属公司可产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对本应受第4.09(A)及(B)节所述限制所规限的现有债务承担或承担责任或蒙受该等债务的存在，但在不担保票据的情况下，如在票据生效后，债务总额不超过(A)3,250,000,000美元及(B)3.25倍的STBV在紧接附属债务产生或产生日期前的计量期间内的EBITDA。任何附属公司亦可在不保证支付债券本金、溢价(如有)及票据利息的情况下，延长、续期、更换、再融资或退还根据前一句所准许的任何附属债务；但(X)因如此展期、续期、替换、再融资或退款而招致的任何附属债务，在招致该等附属债务时，其加权平均到期日的年期不少于正被展期、续期、替换、再融资或退款的附属债务的剩余加权平均到期日，及(Y)因如此展期、续期、替换、再融资或退款而招致的附属债务的本金额，不得超过正在展期、续期、替换、再融资或退款的附属债务的本金额加上任何溢价或费用(包括投标保费)或其他应支付的合理款额，加上该等附属债务的所有应计利息，以及与任何该等延期、续期、更换、再融资或再融资有关而招致的费用、开支及其他成本的款额。

(D)即使有任何相反的规定，(I)如果STBV的任何全资子公司(免除担保人或STFC除外)担保任何信贷协议借款人的义务，或如果任何免除担保人在其担保解除后提供任何此类担保，STBV和发行人应在收到任何必要的监管批准后，促使该全资子公司按照本契约条款签署并交付补充契据和担保批注，从而提供票据担保，(Ii)如果任何被免除的担保人没有在发行日期后九十(90)天内根据《信贷安排修正案》或以其他方式被免除对每个信贷协议借款人的义务的担保，则STBV和发行人应(X)通知受托人和(Y)在收到任何必要的监管批准的情况下，促使该被免除的担保人通过签立并交付给

受托人在第90天之后的十(10)个工作日内，根据本契约的条款提供补充契约和担保批注，并且(Iii)STFC在发行日不是票据的担保人，除非STFC已成为现有票据的担保人，否则在任何情况下，STFC都不需要提供票据担保。

第4.10节[故意省略].

第4.11节[故意省略].

第4.12节留置权的限制。

(A)STBV不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接地对任何主要财产(不论是现在拥有的或以后获得的)订立、设定、招致、承担或容受任何留置权，以担保任何债务，除非有效地规定，在该债务不再由该留置权担保之前，票据应以同等和按比例提供担保，但以下情况除外：

(一)自发行之日起存在的留置权；

(2)在设定的发行日之后给予债券持有人的留置权；

(3)为取代或取代上文第(1)及(2)款所述的任何留置权而设立的留置权；但根据高级管理层的善意决定，根据任何该等替代或替换留置权而抵押的主要财产，在性质上与正被取代的原本准许的留置权所抵押的主要财产实质相似；及

(4)允许留置权。

(B)尽管有第4.12(A)节的规定，STBV或STBV的任何附属公司可在没有同等及按比例担保票据的情况下，设定或产生留置权，否则须受第4.12(A)节所载限制所规限，前提是在生效后，债务总额不超过(A)3,250,000,000美元及(B)在紧接留置权创设或产生日期前的测算期内STBV的EBITDA的3.25倍。STBV或STBV的任何子公司也可设立或产生留置权，以延长、续期、替代或替换(包括连续延长、续期、替换或替换)全部或部分根据前一句话允许的任何留置权，而无需同等和按比例确保票据的安全。

第4.13节经营活动。

STBV不得、亦不得允许任何附属公司从事许可业务以外的任何业务，但对STBV及其附属公司整体而言并不重要的业务除外。

第4.14节缴纳税款和其他债权。

STBV应并应安排其每一家子公司在拖欠之前支付或清偿或安排支付或清偿：(A)对其或其任何子公司或对其或其任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税项、评估和政府收费；以及(B)所有合法的

劳工、材料和用品，除非在每种情况下，任何该等税项、评税、收费或索偿是真诚地以适当行动提出抗辩，或未能支付或解除或导致支付或清偿任何该等税项、评税、收费或索偿对持有人并无重大不利影响。

第4.15节控制权变更时回购要约。

(A)如果发生控制权变更，除非发行人已根据第3.07(B)节或第3.07(C)节就所有未偿还票据发出赎回通知，否则每名持有人均有权要求发行人根据本契约所载条款的购买要约(“控制权变更要约”)回购该持有人的全部或任何部分票据(本金最低金额为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人将提供相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计和未付利息的现金付款，至(但不包括)控制权变更付款日期(“控制权变更付款”)。在控制权变更后30天内，除非发行人已根据第3.07(B)条或第3.07(C)条就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人应向受托人和每位持有人发出通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并在通知中指定的日期(“控制权变更付款日期”)要约回购票据，该日期不得早于发出通知之日起30天至不迟于发出通知之日起60天。发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据。任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更规定相抵触, 发行人应遵守适用的证券法律和法规，不应因此类冲突而被视为违反了第4.15节规定的义务。

(B)在纽约市时间上午11时或之前，在紧接控制权变更付款日期之前的营业日，发行人应在合法范围内，就所有正式投标的票据或部分票据，向付款代理人存入一笔相等于控制权变更付款金额的款项。

(C)在控制权变更付款日期，发行人应在合法范围内：

(I)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券以供支付；及

(Ii)将妥为接受的债券连同一份述明发行人购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

(D)付款代理人应迅速向每一名适当提交该等票据的持有人交付控制权变更付款，而受托人应迅速认证并向每名持有人邮寄(或安排以账簿记账方式转移)一张新票据，本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分(如有)；但每张新票据的最低本金金额为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。发行人应在控制权变更付款日期或之后尽快公布控制权变更要约的结果。

(E)在以下情况下，发行人无需在控制权变更时提出控制权变更要约：(I)第三方按照本契约中适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方面提出变更控制权要约的规定，并购买所有根据控制权变更要约适当投标且未被撤回的票据，或(Ii)所有票据的有效赎回通知已经发出或将与控制权变更同时发出，根据第3.07(B)节或第3.07(C)节，除非及直至该通知已被有效撤销(就根据第3.07(B)节进行赎回的情况而言)，或未能支付适用的赎回价格。控制权变更要约可在控制权变更之前提出，或以控制权变更发生为条件，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

(F)如当时未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约，而发行人(或作出上述变更控制权要约的任何第三方)购买该持有人所持有的所有票据，则发行人有权在不少于30天但不超过60天的事先通知下，给予与上述变更控制权要约有关的控制权变更付款日期后不超过30天的通知，根据第3条，以相等于控制权变更付款金额的赎回价格，赎回所有于上述控制权变更付款日期后仍未偿还的票据，另加未计入控制权变更付款内的未偿还票据的应计及未偿还利息，直至(但不包括)购买日期。

第4.16节同意付款。

STBV不得，也不得允许其任何子公司直接或间接向任何持有人支付或导致支付任何代价，或作为同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款或条款的诱因，除非已提出支付此类代价，并支付给所有同意、放弃或同意在招标文件中规定的时间框架内与该等同意、放弃或协议有关的持有人。

第4.17节附加担保。

(A)在发行日或之后，STBV应在(I)产生、承担、产生或担保适用的附属债务或(Ii)第4.09(D)(Ii)条规定的免除担保人必须提供的任何担保的情况下，在第4.09(D)(Ii)节所指的九十(90)天期限届满后的十个工作日内，促使根据第4.09节(D)(Ii)规定须担保票据本金、溢价和利息的每家子公司成为担保人。及STBV应促使每家该等附属公司在该10个营业日期间内签署并向受托人交付一份实质上与本契约附件E相同的补充契约和(Y)实质上与本契约附件D相同的担保批注，根据该担保批注，该附属公司将无条件地以与本契约所载相同的条款及条件，无条件地全数保证支付票据的本金、溢价(如有)及利息及本契约项下的所有其他债务。

(B)每笔票据担保的金额不得超过该附属公司在不作出票据担保的情况下所能担保的最高金额，而根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律，可使该附属公司的票据担保无效。

(C)每份票据担保应按照第11条所述的本契约的规定自动解除。

第4.18节[故意省略].

第4.19节评级发生变化时暂停担保。

(A)如于发行日之后的任何日期(1)债券被任何一家评级机构评为投资级；及(2)并无违约或违约事件发生及持续，则自该日期(“暂停生效日期”)起，在符合第4.19(B)节条文的规定下，债券担保将被视为解除，而STBV在第4.17节项下的责任亦须暂停履行(统称为“暂停履行条款”)。

(B)在任何暂停期内，在暂停日之前发生的或截至暂停日为止尚未偿还的任何附属债务应被视为已按照第4.09节的规定发生。

(C)如果债券不再被两家评级机构评为投资级别，或违约事件已经发生并持续，暂停拨备将于债券不再被两家评级机构评级为投资级别或违约事件已经发生并仍在继续的日期(任何该等日期，“恢复日期”)起重新生效。暂停使用日期和恢复使用日期之间的时间段称为“暂停使用期限”。尽管暂停执行的条款可以恢复，但在暂停执行期间，不会因未能遵守暂停执行的条款而被视为发生违约或违约事件。

(D)STBV及其子公司可以履行任何合同承诺，在恢复日期后采取行动，而不会导致违约或违约事件；前提是该等合同承诺是在暂停期间签订的，而不是考虑恢复暂停的条款。

(E)STBV应向受托人提供高级船员证书，表明任何暂停期的开始或任何回归日期的发生。受托人将无责任(I)独立决定或核实该等事件是否已发生，(Ii)就暂停期间采取的行动对STBV及其附属公司未来遵守其契诺的影响作出任何决定，或(Iii)通知持有人暂停期间或回复日期的开始。

第4.20节遵守法律。

STBV应遵守并应促使其每一家子公司就其各自业务的开展和各自财产的所有权遵守美国、其所有州和市政当局以及上述任何政府部门、佣金、董事会、监管机构、局、机构和工具的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，除非在任何该等情况下，未能遵守该等法规、规则、法规、命令和限制不会对STBV及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第4.21节放弃居留、延期或高利贷法。

发行人和每个担保人承诺(在适用法律允许的范围内)，发行人在任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式主张或接受

任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律禁止或宽恕发行人支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息的法律，无论该法律是在何时制定的，无论是现在还是以后有效，或可能影响契诺或本契约的履行，并且(在适用法律允许的范围内)发行人和每一位担保人在此明确放弃任何此类法律的所有利益或利益，并(在适用法律允许的范围内)保证不妨碍、延迟或阻碍执行本章程授予受托人的任何权力，但须容受和准许行使每项该等权力，犹如该等法律未曾制定一样。

第五条
接班人

第5.01节资产的合并、合并或出售。

(A)STBV和发行人不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论其是否尚存实体)；或(2)在一项或多项相关交易中，将其和STBV子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人，除非：

(I)(A)STBV或发行人(视情况而定)是尚存实体；或(B)由任何该等合并或合并(如属STBV或发行人(视何者适用)除外)组成或在该等合并或合并中尚存的人，或已对其作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他产权处置的人，是根据欧洲联盟任何成员国、美国、美国任何州或哥伦比亚特区(STBV)、发行人或该等人士(视属何情况而定)的法律组成或存在的法团或有限责任公司，包括已向其作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他产权处置的人，在本文中被称为“继承人公司”)；但在任何时候，继承公司为票据的发行人，且为有限责任公司，则票据的联席发行人须为符合本第5.01(A)节规定的公司；

(Ii)继承人公司(如非STBV或发票人(视何者适用))承担STBV或发票人根据票据担保或票据(视属何情况而定)而承担的所有义务，而本契约是依据补充契约而订立的；

(Iii)紧接该项交易后，并不存在失责行为或失责事件；及

(Iv)STBV提供高级人员证书和律师意见，声明此类交易符合本契约，如果适用，本契约中签署补充契约的所有先决条件已得到满足。

前款规定也适用于STBV以外的其他担保人。

(B)就本条第5条而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置STBV(包括发行人)的一间或多间附属公司(包括发行人)的全部或几乎所有物业及资产，而该等物业及资产若由STBV而非该等附属公司持有，将按综合基准构成STBV的全部或实质所有物业及资产，应视为出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置STBV的全部或实质所有物业及资产。

(C)为免生疑问，双方同意，就本契约下的所有目的而言，在出售、转让或处置财务报表(如交付受托人的高级人员证明书所指明的)日期之前的最近连续四个财政季度内，出售、转让或处置STBV及其附属公司(包括发行人)的财产或资产合计不超过STBV总EBITDA的三分之二，不得被视为出售、租赁、转易、转让，转让或以其他方式处置STBV的全部或几乎所有财产和资产。

(D)在签署和交付第5.01(A)(Ii)节所述的补充契约后，前身公司应被免除其在本契约下的义务，而后继公司应继承并被取代发行人或STBV(视情况而定)以及票据或票据担保(视属何情况而定)下的发行人或STBV的一切权利和权力，但如租赁其全部或基本上所有资产，则前身公司不得如此免除前身公司的责任。

(E)尽管有上述规定，第5.01(A)节第(Iii)款不适用于(A)STBV及其子公司之间或之间的出售、转让、转让、转易、租赁或其他资产处置；(B)与STBV或STBV的另一家子公司合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或部分财产和资产的任何子公司(但如果该子公司是担保人，则可与STBV或STBV的另一家子公司合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置)。仅向发行人或另一担保人出租或以其他方式处置其全部或部分财产和资产)或(C)发行人或STBV仅为此目的与关联公司合并，且唯一的效果是将发行人或STBV(视情况而定)在另一司法管辖区重新注册。

第六条
违约和补救措施

第6.01节违约事件。

(A)以下各项均为“违约事件”：

(I)发行人在债券的本金或溢价(如有的话)到期并在赎回、加速或其他情况下须予支付时拖欠款项；

(Ii)发行人在该批票据的利息到期时拖欠款项，而该笔欠款持续30天；

(Iii)发行人或STBV不履行或违反本契约所载的任何契诺、保证或其他协议(但不履行或违反下列契诺、保证或协议的情况除外

在上述第(I)或(Ii)款中具体处理)，并且这种违约或违约在下述规定的通知发出后60天内继续存在；

(Iv)任何按揭、契据或文书下的失责，而该按揭、契据或票据是根据该按揭、契据或文书发出的，或借该按揭、契据或文书保证或证明由该公司或其任何附属公司所借入的款项有任何债项，或该等债项或担保是由该公司或该公司的任何附属公司担保的(欠该公司或附属公司的债项除外)，则不论该等债项或担保现已存在或在发行日期后产生，如果(A)该违约是由于(1)没有在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)偿付任何该等债务，或(2)与一项债务有关，而该债务不是在规定的最终到期日偿付任何该等债务的本金的义务，并导致该债务的一个或多个持有人导致该债务在规定的到期日之前到期；(B)该债务的本金，连同任何其他该等债务的本金，如因未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付本金而违约，或该债务的到期日已如此加速，在任何一次未偿债务总额超过50,000,000美元(或其等值外币)；

(V)根据任何破产法或任何破产法所指的发行人、STBV或STBV的任何重要附属公司：

(A)展开自愿个案；

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助命令；

(C)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人；

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(E)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

(F)在债务到期时，该公司一般不能清偿债务；或

(G)采取任何公司行动以授权或达成任何前述事项；

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)在非自愿情况下针对发行人、STBV或STBV的任何重要附属公司的济助；

(B)委任发行人、STBV或STBV的任何重要附属公司的托管人，或为发行人、STBV或STBV的任何重要附属公司的全部或几乎所有财产或资产委任托管人；或

(C)命令将发行人、STBV或STBV的任何重要附属公司清盘，

而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；

(Vii)发行人、STBV或STBV的任何重要附属公司没有支付总额超过50,000,000美元的最终判决，而这些最终判决在适用的判决成为最终判决后60天以上仍未支付、未解除和未搁置，且就保险覆盖的任何此类判决而言，任何债权人已就该判决或判令启动执行程序，而该判决或判令未被立即搁置；或

(Viii)STBV、STBV的重要附属公司或STBV的任何附属公司的票据担保，于STBV的最新经审核财务报表的日期合计，将构成STBV的重要附属公司的票据担保不再完全有效及停止生效(本条款预期的除外)，或任何担保人否认或否定其在本契约或任何票据担保项下的责任，但因根据本契约条款解除票据担保的原因除外。

(B)如果因未报告或未交付与另一违约有关的所需证书而发生的违约(“初始违约”)，则在该初始违约得到纠正时，仅因该初始违约而导致的未报告或未交付与另一违约有关的所需证书的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步行动。

(C)因未能遵守第4.03节规定的期限或未能按照本契约任何其他规定交付任何通知或证书而造成的任何违约或违约事件，应视为在交付第4.03节所要求的任何此类报告或该等通知或证书(视情况而定)后被视为治愈，即使该交付不在本契约规定的规定期限内。

第6.02节加速。

(A)如第6.01(A)节第(V)或(Vi)款指明的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的所有未付本金及溢价(如有)及所有未偿还票据的应计及未付利息将因此而成为并即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

(B)如果任何违约事件(第6.01(A)节(V)或(Vi)款规定的违约事件除外)将发生并持续，受托人或本契约项下未偿还票据本金至少25%的持有人可以书面通知发行人和受托人(如果持有人发出)，宣布该票据的本金、溢价(如有)和应计利息立即到期和应付，通知发行人和受托人(如果由持有人发出)，说明各自的违约事件，并说明这是一份“加速通知”，并且该通知应立即到期和支付。

(C)在第6.02(A)或(B)节所述有关债券的未偿还本金、溢价(如有的话)以及累算和未付利息的加速声明发生后的任何时间，当时未偿还债券本金总额的过半数持有人可向发行人及受托人发出书面通知，撤销和取消该项声明及其后果：

(I)如撤销不会与任何判决或判令冲突；

(Ii)除不支付本金、保险费(如有的话)或仅因提速而到期的应计利息外，所有现有的违约事件已获补救或豁免；

(Iii)在支付该等利息属合法的范围内，已支付逾期利息分期付款的利息及逾期本金，而该等利息及逾期本金并非因该项加速声明而到期；

(Iv)如发行人已向受托人支付其合理的补偿，并已发还受托人的开支(包括其大律师的费用及开支)、代付费用及垫款；及

(V)如果本契约中第6.01(A)款第(V)和(Vi)款所述类型的违约事件得到补救或豁免，受托人应已收到一份高级船员证书，证明该违约事件已得到补救或放弃。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节其他补救措施。

(A)如发生并持续发生失责，受托人可透过法律或衡平法程序寻求任何可用的补救，以收取债券本金或利息的付款，或强制履行债券或本契约的任何条文。

(B)即使受托人不管有任何票据或在法律程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持法律程序。受托人或任何持有人在行使因违约而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对该违约的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

(C)在第6.01(A)节第(Iv)款规定的任何违约事件发生时，该违约事件及其所有后果(但不包括任何因票据加速而导致的付款违约)应自动作废、免除和撤销，而不需要受托人或持有人采取任何行动，前提是：(X)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，或(Y)该债务或担保的持有人已免除或免除加速，导致该违约事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约行为不再持续，但有一项谅解，即在任何情况下，如上所述，债券本金、溢价(如有)及应计利息的加速将不会在任何该等事件发生时自动作废、豁免或撤销。

(D)除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或票据。受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿。

第6.04节对过去违约的豁免。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可代表所有票据持有人，向发行人及受托人发出有关该等票据的书面通知，免除有关该等票据的任何违约及其后果，但如未能支付票据的本金、溢价或利息，或本契约的契诺或条文，而未经每一受影响未偿还票据持有人同意，则不能修改或修订。在任何此类放弃的情况下，发行人、受托人和持有人应分别恢复其在本契约下的先前地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数人控制。

除本契约的其他条文及适用法律另有规定外，持有合共不少于过半数未偿还票据本金的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。受托人可以拒绝遵循与任何法律或本契约相抵触、受托人认为可能不适当地损害另一持有人的权利或可能使受托人承担个人责任的任何指示；但受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。如受托人依据本契约采取任何行动或遵从任何指示，则受托人有权就因采取该行动或遵从该指示而造成的任何损失或开支，作出令受托人满意的弥偿。

第6.06节诉讼的限制。

持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)持有人就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(Ii)持有本金最少25%的未偿还债券的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(Iii)上述一名或多于一名持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提出并提供令受托人合理地满意的弥偿；

(Iv)受托人在接获该项要求、要约和提供弥偿后45天内没有遵从该项要求；及

(V)在该45天期间内，未偿还票据本金总额的一名或多名持有人并无按照第6.05节向受托人发出指示，而受托人认为该指示与要求不符。

持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

第6.07节票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，未经持有人同意，任何持有人于票据所载各到期日或之后收取票据本金及利息付款的权利，或在该等到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得损害或影响持有人的同意。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。

如第6.01(A)节第(I)或(Ii)款所指明的本金或利息未能支付并仍在继续，受托人可以本身名义及以明示信托受托人的身分，就票据的本金及累算利息及尚未支付的费用，连同逾期本金的利息，以及在支付该等利息合法的范围内，足以支付收取费用及开支(包括合理补偿)的额外款额，向发票人或任何其他债务人追讨判决。受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款。

第6.09节受托人可提交申索证明文件。

受托人可提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以便在与发行人、其债权人或其财产有关的司法程序中，容许受托人及持有人提出申索(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的申索)，并有权及有权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，而每名持有人现授权任何该等司法程序的保管人向受托人支付该等款项及其他财产，在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人和代理人中的每一人支付应付受托人、代理人及其各自代理人和律师的补偿、开支、支出和垫款的任何款项，以及根据第7.07条应由受托人和代理人支付的任何其他款项。本协议不得当作授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券或债券持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。受托人有权作为任何正式债权人委员会的成员，在其认为必要或适宜的情况下参与该等事宜。

第6.10节优先顺序。

在符合第十条规定的情况下，受托人依照本第六条的规定收取款项或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人和代理人支付第7.07条规定的到期款项；

第二：根据债券的到期和应付金额，按比例向债券的应计利息持有人支付利息，没有任何种类的优先权或优先权；

第三：根据本金债券的到期和应付金额，向债券持有人支付到期和未支付的本金金额，按比例计算，没有任何种类的优先权或优先权；以及

第四：向发行人或担保人(如果适用)支付，因为他们各自的利益可能会出现。

受托人可在事先通知发行人的情况下，为根据本第6.10条向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。

第6.11节承担费用。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费及开支。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于本金超过10%的未偿还票据持有人提起的诉讼。

第七条
受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)受托人在失责事件发生之前，以及在所有可能发生的失责事件得到补救后，在受托人的责任人员实际知悉的情况下，承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如失责事件已经发生，而受托人的一名负责人员实际知悉该失责事件仍在继续，则受托人将行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该失责事件时，以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧行事。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确列出的职责，而不需要履行其他义务，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。但是，对于任何条款明确要求提供给受托人的证书或意见，受托人将审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求；但是，受托人不对根据本合同向其提供的任何决议、证书、声明、意见、报告、文件、命令或其他文书的准确性或内容负责。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本(C)款不限制本第7.01节(B)款的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及

(Iii)受托人将不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)本契约的任何条文均不会要求受托人为履行其在本契约下的任何职责或行使其任何权利或权力而支出或冒险动用其自有资金或招致任何法律责任。受托人将没有义务在任何持有人的要求下行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

(E)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不会对其收到的任何款项的利息负法律责任，亦无义务将其投资于该款项。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可确证地倚赖其相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级船员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人将不对其依据该等官员的证书或大律师意见而真诚采取的任何行动或不采取的任何行动负责。受托人可向其自己选择的大律师进行咨询，该大律师的意见或大律师的任何意见将是完全和完全的授权和保护，使其不会因其真诚和依赖于本协议而采取、遭受或不采取的任何行动而承担法律责任。

(C)受托人可以直接或通过其受权人和代理人执行本合同项下的任何信托或权力，并履行本合同项下的任何职责，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负任何责任，而该等行动是受托人相信是获授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的一名高级人员签署即已足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人将没有义务行使本契约赋予它的任何权利或权力，除非

持有人已就受托人因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支，向受托人提供令其满意的弥偿或保证。

(G)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。

(H)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知并提及票据及本契约，否则不得当作受托人已收到有关失责或失责事件的通知。

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至代理人及受托人(以其在本条例下的每一身分)及根据本条例受雇行事的每一代理人、代理人、保管人及其他人士，并可由其强制执行。

(J)受托人可要求发行人及每名担保人递交一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个别人士的姓名及职衔。

(K)受托人作出本契约所列举的任何酌情决定作为的权利，不得解释为一项责任，而受托人除在作出该作为时的疏忽或故意行为不当外，无须对其他行为负责。

(L)受托人无责任(I)独立决定或核实任何票据的评级，或(Ii)就暂停期间采取的行动对STBV及其附属公司日后遵守其契诺的影响作出任何决定，或(Iii)通知持有人暂停期间或恢复日期的开始。

(M)尽管本合同有任何相反的规定，在任何情况下，受托人对因其无法控制的情况，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、恐怖主义、火灾、暴动、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行动，包括限制或禁止提供本契约所设想的服务的任何法律、条例、法规或类似行为，无法获得材料、设备或通讯或计算机设施，或设备故障或通讯或计算机设施的中断，在任何情况下都不对未能或延迟履行本契约项下的义务负责，以及非其所能控制的其他原因，不论是否属于上述特别提到的同一类别或种类。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。然而，如果受托人获得了任何冲突的利益(在TIA的含义内)，它必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请允许继续担任受托人(如果本契约已符合TIA的资格)或辞职。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。

第7.04节受托人的卸责声明。

受托人不会对本契约、任何相关发售材料或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本契约、任何相关发售材料或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不会对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，亦不会就发行人根据本契约任何条文的指示而使用或运用任何付款代理人收取的任何款项负责，亦不会对本契约中任何陈述或叙述、票据中的任何陈述负责。发售备忘录或任何其他与出售债券有关或依据本债券或债券或本债券的合法性或有效性(认证证书除外)的文件。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人根据第7.02(H)节的规定知悉，受托人应在受托人收到通知后90天内向持有人发出违约或违约事件的通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则如受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节[故意省略].

第7.07节赔偿和赔偿。

(A)发卡人将根据发卡人与受托人之间的协议，不时向受托人支付接受本契约及本合同项下服务的合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。在托管人提出要求时，发行人应立即向受托人补偿其服务所产生或支付的所有合理和有据可查的支出、垫款和开支。此类费用将包括受托人代理人和律师合理和有据可查的补偿、支出和费用。

(B)发行人及每名担保人将共同及各别向受托人及受托人的任何董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿，并使他们各自不会就(I)因接受或管理其在本契约项下的职责而招致或与之相关的任何及所有损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支而蒙受损害，包括但不限于：(Ii)因行使或履行本契约所规定的任何权力或责任及/或行使其权利而产生或与之相关的合理及有文件记录的费用及开支(包括受托人的代理人及律师的费用及开支)，除非任何该等损失、法律责任或开支可归因于受托人本身的疏忽、不诚信或故意的不当行为。受托人将迅速将责任人员收到书面通知后可能寻求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人未将此通知发行人并不解除发行人或任何担保人在本合同项下的义务。发行人或担保人(视情况而定)将对索赔进行抗辩，而受托人将在抗辩中予以合作。受托人可以有单独的律师，发起人和担保人(视情况而定)将支付该律师合理且有文件记载的费用和开支；但是，如果发起人和任何担保人承担受补偿方的辩护，并且在受补偿方合理的情况下，则不需要支付该等费用和开支。

在判决中，发行人和担保人之间不存在利益冲突或潜在的利益冲突(如适用)，且该当事人与该抗辩有关。发行人或任何担保人都不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。

(C)本条款第7.07节规定的发行人和担保人的义务将在支付票据、受托人或任何代理人辞职或撤职、本契约清偿和解除或本契约以其他方式终止后继续存在。

(D)为确保本条款第7.07节规定的发行人和担保人的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金和利息的款项或财产除外。这种留置权将在本义齿的清偿和清偿期间继续存在。

(E)当受托人在本协议第6.01(A)(V)或(Vi)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成管理费用。

第7.08节更换受托人。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

(B)受托人可随时以书面辞职，并藉如此通知发行人而被解除在此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及发行人而将受托人免职。在下列情况下，发行人可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守本条例第7.10节的规定；

(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)由保管人、接管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人变得无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可指定一名继任受托人，以取代发行人委任的继任受托人。

(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，则卸任受托人、发行人或当时未偿还票据本金总额最少10%的持有人，可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.10节，该持有人可在

发行人任何具有司法管辖权的法院罢免受托人和任命继任受托人的费用。

(F)继任受托人将向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人邮寄其继承通知。即将退休的受托人将迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合本合同第7.07节规定的留置权。尽管根据本条款第7.08条更换了受托人，但发行人和担保人在本条款第7.07条下的义务将继续为即将退休的受托人的利益而履行。

第7.09条合并等的继任受托人

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务(包括本契约所考虑的任何公司信托业务)转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司将成为继任受托人。

第7.10节资格；取消资格。

在本协议下，任何时候都将有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司信托权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为50,000,000美元，如其最新发布的年度条件报告所述。

第7.11节向出票人优先收取债权。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条，在其中指明的范围内。

第八条
法律上的失败和契约上的失败

第8.01节法律无效或公约无效的选择。

根据高级职员证书所载决议的证明，发行人可随时根据董事会的选择，选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据和票据担保，只要符合本第8条规定的条件。

第8.02节法律无效和解职。

在发行人根据本条款第8.01条行使适用于本条款第8.02条的选择权时，在满足本条款第8.04条规定的条件的前提下，发行人和每一位担保人将被视为在满足下列条件之日(下称“法律失效”)解除对所有未偿还票据(包括票据担保)的义务。为此，

法律上的无效是指，出票人和担保人将被视为已偿付和清偿未偿票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后，仅就本合同第8.05节和下文第(I)和(Ii)款所述的本契约其他章节而言，该未偿票据将被视为“未清债务”，并已履行该等票据、票据担保和本契约项下的所有其他义务(受托人应应出票人的要求并由其承担费用，签署承认该等债务的文书)，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至终止或解除本契约：

(I)根据本协议发行的未偿还票据的持有人在该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)到期由下述信托支付时，收取该等款项的权利；

(2)出票人对根据本合同发行的纸币的义务，涉及发行临时纸币、登记纸币、残损、销毁、遗失或被盗的纸币以及维持付款办公室或代理机构；

(Iii)受托人在本协议下的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及发行人及担保人在相关事宜上的义务；及

(四)本条第八条。

在遵守本第8条的前提下，发行人可根据本第8.02条行使其选择权，尽管先前已根据本条款第8.03条行使其选择权。

第8.03节《公约》无效。

在发行人根据本合同第8.01条行使适用于本条款第8.03条的选择权时，发行人和每一位担保人在满足本条款第8.04条规定的条件的前提下，将被解除其在第4.03、4.05、4.08、4.09、4.12、4.13、4.15、4.16条所包含的契约项下的各项义务，4.17及5.01(A)(Iii)就本章程第8.04节所载条件符合当日及之后的未偿还票据而言(下称“契约失效”)，就持有人与该等契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该等票据此后将被视为非“未偿还票据”，但就本章程项下所有其他目的而言，该等票据将继续被视为“未偿还票据”(须理解，就会计目的而言，该等票据将不被视为未偿还票据)。为此目的，公约失效是指，对于未偿还票据和票据担保，出票人和担保人可以不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接的，原因是本公约其他地方提及任何此类公约，或由于本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及的任何条款，且此类遗漏不会构成本条款第6.01节下的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分以及该等票据和票据担保不受此影响。此外，在发行人根据本合同第8.01条行使适用于本合同第8.03条的选择权时，在满足本合同第8.04条和第(Iii)、(Iv)款规定的条件的前提下, (V)(针对STBV的重要子公司)、(Vi)(针对STBV的重要子公司)、(Vii)和(Viii)第6.01(A)节将不构成违约事件。

第8.04节法律或公约无效的条件。

(A)为了根据本合同第8.02或8.03节行使法律上的无效或公约上的无效：

(I)发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、不可赎回的美国政府证券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合存入受托人，其数额须为交付受托人的国家认可投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足够的数额，以在所述到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付根据本协议发行的未偿还票据的本金、利息及溢价(如有的话)，发行人必须注明该等票据是否会失效至到期日或某一特定的赎回日期；

(Ii)在根据本条例第8.02节进行的选举中，发行人已向受托人递交了受托人合理接受的律师意见，确认(A)发行人或STBV已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该意见确认，根据本条款发行的未偿还票据的持有人将不会确认收入，因此类法律失效而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与未发生此类法律失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(Iii)在根据本协议第8.03节进行的选举中，发行人已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认根据本协议发行的未偿还票据的持有者将不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该《公约》未发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(Iv)在该存款的日期，并无发生并持续发生任何失责或失责事件(但因借入适用于该等存款的资金而引起的失责或失责事件，以及任何保证该等借款的留置权的授予除外)；

(V)该法律上的无效或契诺上的无效不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为当事一方或受发行人或任何保证人约束的任何重大协议或文书(本契约除外)下的失责；

(Vi)STBV必须向受托人交付一份高级人员证书，说明第(I)款所指的存款并非由发行人出于优先于发行人的其他债权人或任何担保人的意图，或意图挫败、阻碍、拖延或欺诈发行人的债权人或任何担保人或其他人的意图而作出的；及

(Vii)STBV必须向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明与票据的法律无效或公约无效有关的所有先决条件已得到遵守。

(B)尽管有上述规定，如果所有尚未交付受托人注销的票据(X)已到期并应支付，或(Y)将根据受托人满意的安排在一年内到期兑付，则无需交付上文(A)(Ii)和(A)(Iii)条款所要求的律师就法律上的无效或《公约》无效(视情况而定)提出的意见。

(C)在满足本协议规定的条件后，在发行人的要求下，受托人应书面确认发行人终止履行该等义务。

第8.05节存款和以信托形式持有的美国政府证券；其他杂项规定。

除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还票据存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，统称为“受托人”)的所有款项、不可赎回的美国政府证券(包括其收益)将以信托形式持有，并由受托人按照该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)用于付款，就本金、溢价(如有)及利息向该等票据持有人支付所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人将就根据本协议第8.04节存放的现金或不可赎回的美国政府证券或就其收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税款、费用或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

即使第8条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的要求，不时向发行人交付或支付其持有的第8.04节所规定的不可赎回的美国政府证券的任何款项，而国家公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本条款第8.04(A)(Ii)节提供的意见)中认为，该金额超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存放的金额。

第8.06节向出票人偿还款项。

除适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人为支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息而以信托形式持有，并在该本金、溢价(如有)或利息到期及应付后两年无人认领的任何款项，应应发行人的要求支付予发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人此后将只获准向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该信托款项受托人的所有法律责任随即终止；但受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可

发行人要求在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知这笔钱仍然无人认领，并且在其中规定的日期之后，即自通知或公布之日起不少于30天，当时剩余的任何无人认领的余额将偿还给发行人。

第8.07条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的美国政府证券的申请的任何命令或判决，而不能按照本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)的规定，则发行人和担保人在本契约和票据及票据担保项下的义务将恢复并恢复，如同没有根据本契约第8.02或8.03节发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据本契约第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用所有该等款项为止；但如发票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，发票人将取代该等票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项。

第九条
修订、补充及豁免

第9.01节未经票据持有人同意。

未经任何持有人、出票人、担保人同意(但就下文第9.01(Vi)及9.01(Ix)节而言，担保人不必是仅增加或解除票据担保的补充契据的一方)，受托人可修订或补充本契约、票据或票据担保：

(I)纠正任何不明确之处、错误、缺陷或不一致之处；

(Ii)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，另加无证明的纸币；

(Iii)规定继承人公司或继承人公司在适用的情况下承担发行人或该担保人在本契约项下的义务；

(4)作出任何变更，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何持有人在本协议下的合法权利造成不利影响；

(V)确保债券的安全；

(Vi)增加一项票据担保；

(Vii)使本契约或《附注》的文本符合《发售备忘录》中与《附注》有关的《说明附注》的任何条文；

(Viii)规定按照本契约所载的规定发行额外票据；或

(Ix)免除担保人的本票担保；但此种免除须符合本契约的适用规定；

但条件是发行人已向受托人提交了律师意见和高级人员证书，每一份证书均声明该修订或补充符合本第9.01节的规定。

第9.02节，并征得票据持有人同意。

(A)在第6.07节及第9.02(B)节的规限下，发行人、担保人及受托人在取得当时未偿还债券本金总额的一名或多名持有人的书面同意下(包括但不限于就购买债券或就债券提出投标要约或交换要约而取得的同意)，可修订或补充本契约或债券而无须通知任何其他持有人。在第6.04节的规限下，当时未偿还票据本金总额的一名或多名持有人可放弃任何现有的违约或遵守本契约或票据的任何条文(包括但不限于就购买票据或就票据提出投标要约或交换要约而取得的同意)，而无须通知任何其他持有人(有关支付票据本金、溢价(如有)或票据利息或本契约或本契约条文的违约除外，未经各未偿还票据持有人同意不得修改或修订)。

(B)尽管有第9.02(A)条的规定，未经每名受影响的未偿还票据持有人同意，修订、补充或放弃，包括根据第6.04条的放弃，不得：

(I)降低根据本协议发行的票据的本金金额，而根据该票据的持有人必须同意作出修订、补充或豁免；

(2)减少根据本协议发行的任何票据的本金或改变其固定到期日，或改变与根据本协议发行的未偿还票据的赎回有关的规定(第4.15节与上述公约有关的规定除外，但以下第(X)款规定的除外)；

(Iii)降低根据本协议发行的任何票据的利率或更改支付利息的时间；

(Iv)对根据本协议发行的未清偿票据的本金或利息或溢价(如有的话)的付款失责或失责事件免责(但撤销根据本协议所发行的当时未清偿票据的本金总额占多数的持有人根据本协议加速所发行的票据的本金总额的撤销，以及免除因该项提早而导致的拖欠款项)；

(V)使任何票据以钞票以外的货币支付；

(Vi)对本契约有关豁免过往违约的条文作出任何更改，或损害任何持有人就强制执行就票据或与票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；

(Vii)免除对根据本协议发行的任何票据的赎回付款(第4.15节要求的付款除外，但以下第(X)款所述者除外)；

(Viii)对根据本协议发行的任何纸币的排名或优先次序作出任何会对持有人造成不利影响的更改；

(Ix)以任何不利持有人的方式修改票据担保；

(X)在任何实质性方面修改、更改或修改发行人就已发生的控制权变更提出和完善控制权变更要约的义务；或

(Xi)对前述修正和豁免规定作出任何修改。

(C)任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，不需要得到本节规定的持有人的同意即可批准，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，发行人应向受其影响的持有人发出一份简要说明修订、补充或豁免的通知。然而，发行人没有发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改、补充或豁免的有效性。

第9.03节[故意省略].

第9.04节协议的撤销和效力。

(A)在修订、放弃或补充生效之前，持有人对该项修订、放弃或补充的同意，即为持有人及其后每名持有人的持续同意，或证明与同意持有人的票据相同的债务的票据的部分，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，任何该等持有人或其后的持有人可在受托人收到高级职员证明书证明所需本金数额的票据持有人已同意(而在此之前并未撤销该项同意)修订、补充或豁免的日期前，向受托人或发票人发出通知，撤销对其票据或其票据部分的同意。

(B)为确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人的目的，出票人可以但没有义务确定一个记录日期，该记录日期应至少在首次征求同意之前30天。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段最后一句话的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，有权撤销以前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。如果适用，发行人应以书面形式通知受托人固定的记录日期。

(C)在修订、补充或豁免生效后，除非该修订、补充或豁免对第9.02(B)节第(I)至(Xi)款中的任何一项作出更改，否则该修订、补充或豁免对每名持有人均具约束力，而在此情况下，该修订、补充或豁免只对同意该修订、补充或豁免的每名纸币持有人及其后每名纸币或部分纸币的持有人具约束力。

请注意，证明与同意持有人的票据相同的债务；但任何该等豁免不得减损或影响任何持有人在未经持有人同意的情况下，于上述日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。

第9.05节批注或交换笔记。

如修订、补充或豁免更改本票的条款，出票人可要求该本票的持有人将其交付受托人。发行人应在票据上向受托人提供有关更改条款的适当批注，并促使受托人将其返还给持有人，费用由发行人承担。或者，如果发行人或受托人决定，发行人应签发一份反映更改条款的新票据，以换取该票据，而受托人应对其进行认证。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06条受托人须签署修订等

受托人应签署依据第9条授权的任何修订、补充或豁免；但受托人可以但无义务签署任何影响受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免权的修订、补充或豁免。受托人应有权获得律师的意见和高级人员证书，并应受到充分保护，这两份证书均声明，根据本条第9条授权执行的任何修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，并构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。律师和高级船员证书的这种意见应由发行人承担费用。

第十条
担保

第10.01条担保。

(A)在符合本条第10条的规定下，每位担保人特此、共同及个别及全面及无条件地向每名持有经受托人认证及交付的票据持有人及受托人及其继承人及受让人作出保证，不论本契约、票据或发行人根据本章程或本章程所承担的义务是否有效及可强制执行，保证：(I)票据的本金、溢价(如有)、累积及未付利息及违约利息(如有)将于到期时以加速、赎回或其他方式即时足额支付，以及逾期本金、溢价、赎回或其他方式的利息如果有的话，票据的利息和违约利息(如果有的话)，如果合法(在任何情况下都受本条款规定的任何适用宽限期的约束)，以及发行人根据本条款或根据本条款对持有人或受托人承担的所有其他义务，都将根据本协议和本协议的条款迅速得到全额偿付；及(Ii)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在按照延期或续期的条款到期时，不论是在指定的到期日、以加速或其他方式，该等款项将即时足额支付。保证人因任何原因未能支付保证金，保证人应承担立即支付保证金的连带义务。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)各担保人在此同意，在适用法律允许的最大范围内，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论

票据或本契约的有效性、规律性或可执行性，没有任何强制执行的诉讼，票据的任何持有人或受托人对其中或其中任何条款的任何放弃或同意，对出票人不利的任何判决的恢复，强制执行相同或任何其他情况的任何诉讼，否则可能构成对担保人的法律或公平解除或抗辩的任何情况。在符合第6.06条的规定下，每一担保人在发行人破产或破产时放弃勤勉、提示、付款要求、向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和任何要求，以及除非完全履行票据和本契约所包含的义务，否则不得解除其票据担保的所有要求和契约。

(C)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还发票人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与任何一名发票人或担保人有关行事的类似人员，则他们中任何一人向受托人或该持有人支付的任何款项，在已获解除的范围内，须以十足效力恢复。

(D)每名担保人均同意，在全数清偿本担保书所担保的所有义务前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务而享有与持有人或受托人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，另一方面，(X)就其票据担保而言，(X)本担保书所担保的债务可按第6条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止其加快本担保书所担保的债务的到期日，及(Y)如本章程第6条所规定的任何加速履行该等债务的声明，则该等债务(不论是否到期及应付)应立即成为担保人就其本票担保而言的到期及应付债务。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持票人或受托人在任何票据担保下的权利。

第10.02节对保证人责任的限制。

(A)每个担保人，并通过其接受票据，每个持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，担保人的票据担保不构成(I)适用于其票据担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦、州或外国法律中的欺诈性转让或转让，或(Ii)根据任何适用州或外国法律的非法分销，禁止破产实体在其票据担保适用的范围内进行分销。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于以下最高金额：在履行担保人根据该法律规定的所有其他或有和固定负债后，以及在履行任何其他担保人根据本条款第10条规定的义务从任何其他担保人或其代表收取捐款或付款的权利后，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让或此类非法分配。

(B)即使本合同有任何相反规定，任何根据卢森堡大公国法律注册成立或存在的担保人(每个担保人，“卢森堡担保人”)根据本节10.02提供的本票担保，规定担保(I)出票人和/或(Ii)任何不是直接担保人或

该卢森堡担保人的间接附属公司在任何时候的总金额不得超过下列金额中的较高者：

(I)上述卢森堡担保人90%的资本和次级债务(均载于2015年12月18日《大公国条例》附件一，列明资产负债表和损益表的列报形式和内容，执行2002年12月19日关于商业和公司登记的法律，以及经修订的企业会计和年度账目(“附件一”))，反映在根据该卢森堡担保人的票据担保提出要求之日的最后一份年度账目(经股东大会批准)中；和

(Ii)卢森堡担保人于本契约日期备妥的最后年度账目(经股东大会批准)所反映的该等卢森堡担保人90%的资本比例及次级债务(均载于附件一)。

上述限制不适用于向上述卢森堡担保人或其任何直接或间接附属公司发行票据或以其他方式获得的任何收益。

第10.03节保函的签立和交付。

(A)为证明其第10.01节所述的票据担保，每一担保人在此同意，该票据担保的批注(“担保批注”)实质上以附件D的形式，应由担保人的官员以手工或传真签名的方式在每张经受托人认证和交付的票据上背书，并且本契约应由受托人的一名主管人员代表担保人签立。

(B)各担保人在此同意，即使没有在每张本票上背书担保批注，其第10.01节所载的本票担保仍应保持完全效力和作用。

(C)如在本契据或本票担保上签署的人员，在受托人认证背书有本票担保的本票时，已不再担任该职位，则该本票担保仍属有效。

(D)受托人在本契约下认证后交付任何票据，即构成代表担保人妥为交付本契约所载的票据担保。

(E)如果第4.17节要求，STBV应在适用的范围内，根据第4.17节和本第10条的规定，促使这些子公司签署本契约和担保票据的补充契约。

第10.04节担保人可按某些条款合并等。

每一担保人均可不受限制地与发行人或另一担保人合并，或将其资产并入或出售给发行人或另一担保人，或根据第5条规定的条款和条件与任何其他人合并、并入或出售给任何其他人。

第10.05节发布。

在下列情况下，担保人的票据担保(STBV的票据担保除外，根据第5.01条、第8条或第11条的规定除外)将自动解除：

(A)(I)出售、处置或以其他方式转让(包括通过合并或合并)适用担保人的全部股本(或适用担保人不再是STBV子公司的股本的任何出售、处置或其他转让(包括通过合并或合并)，或(Ii)适用担保人的全部或几乎所有资产；

(B)如任何附属公司在发行日期后根据第4.17节的规定须提供票据担保，则该实体解除或解除对STBV或STBV的任何附属公司的所有债务的担保，或偿还所有债务或不合格的股票，在每一种情况下，均产生提供票据担保的义务；

(C)如果发行人行使第8条所述的法律无效选择权或其《公约》无效选择权，或其在本契约项下的义务已按照第11条所述的本契约条款履行；或

(D)该担保人亦是在发出日期生效的信贷协议下的担保人或借款人，而在其本票担保解除时，(X)已解除其对信贷协议的担保，以及其就信贷协议而作出的所有质押及保证(如有的话)，(Y)不是任何债项(依据第(3)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)条准许招致的债项除外)下的债务人，第4.09(B)及(Z)条第(10)及(11)项并不保证发行人或任何其他担保人在当时的未清偿债务超过50,000,000美元(或其等值外币)。

第十一条
满足感和解脱

第11.01条清偿及解职。

(A)在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(I)以下其中一项：

(A)所有已认证的纸币，已交付受托人注销，但已更换或已支付的遗失、被盗或损毁的纸币，以及其付款款项迄今已由发行人以信托形式存放或分开并以信托方式持有并在其后还给发行人的纸币，则除外；或

(B)所有未交付受托人注销的票据，因发出赎回通知或其他原因而成为到期应付票据，或因发出赎回通知或其他原因而成为到期应付票据

且发行人已不可撤销地向受托人存入或安排存入信托基金，作为信托基金，仅为持有人的利益，美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合，其数额足以支付和清偿未交付受托人的票据的全部债务，用于注销到期或赎回之日的本金、溢价(如果有的话)和应计利息，而不考虑任何利息再投资；

(2)在上述第(I)(B)款的情况下，没有发生违约或违约事件，并且违约或违约事件在交存之日仍在本契约项下继续发生，或由于缴存而发生的违约或违约事件除外(但因借入适用于该存款的资金以及授予任何担保该等借款的留置权而导致或发生的违约或违约事件除外)，且该缴存不会导致违反或违反发行人或STBV是当事一方或对发行人或STBV具有约束力的任何其他重要文书项下的违约；

(Iii)发行人已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及

(Iv)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其将存放款项用于支付到期或赎回日期(视属何情况而定)根据本契约发行的票据。

(B)此外，发行人必须向受托人递交高级船员证书及大律师意见，述明已符合清偿及解除债务的所有先决条件。

(C)尽管本契约已获清偿及清偿，但如已根据第11.01(A)条第(I)款(B)款将款项存入受托人，则第11.02及8.06节的条文在清偿及清偿后仍继续有效。此外，第11.01节中的任何内容都不被视为解除第7.07节中的那些规定，即根据其条款，在本契约得到满足和解除后仍继续存在

第11.02节信托资金的运用。

除第8.06节的条文另有规定外，根据第11.01节存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)，向受托人支付该等款项已存放于受托人的本金(及保费，如有)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人由于任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府证券的任何命令或判决，不能按照本合同第11.01条的规定运用任何货币或美国政府证券，则应恢复发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务，如同没有根据本合同第11.01条发生存款一样；但如果发行人已支付本金的任何付款

任何票据的保证金、溢价(如果有的话)或利息，由于其义务的恢复，发行人应取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府证券中获得此类付款的权利。

第十二条
其他

第12.01条[故意省略].

第12.02条通知。

发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知、要求、指示、请求、指示或通讯，如以英文以书面发出，并以亲身或以第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或其他电子传输或保证翌日送达的隔夜航空速递方式送达其他人的地址：

如向出票人及/或任何担保人：

Sensata技术公司

欢乐街529号
马萨诸塞州阿特尔伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席财务官

将副本复制到：

Foley Hoag LLP

西海港

海港大道155号

美国马萨诸塞州波士顿，邮编02210-2600

注意：马尔科姆·G·亨德森

如致受托人：

纽约梅隆银行
企业信托部
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
Facsimile No.: (212) 815-5366
注意：公司信托部

发行人、任何担保人或受托人可以通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

向受托人或任何代理人发出的所有通知和通讯应被视为在该当事人实际收到时已正式发出。所有其他通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当面投递时，如果是亲自投递的；寄出后五个工作日，如果邮寄，预付邮资；当收到确认时，如果通过传真发送；以及

第二个工作日及时送达快递员，如果由隔夜航空快递员寄出，保证第二天送达。

向全球票据持有人发出的任何通知或通信都将按照其惯例程序交付给保管人。向最终票据持有人发出的任何通知或通讯，将以头等邮件邮寄、挂号或挂号、要求回执，或以隔夜航空速递保证翌日送达注册官备存的登记册上所示的地址。未向持有人发出通知或沟通或其存在任何瑕疵，并不影响其相对于其他持有人的充分性。

除受托人和代理人外，如果在规定的时间内以上述方式发出通知或通信，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

就本契约而言，受托人并无责任或义务核实或确认以电子传输方式发送指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人士实际上是获授权代表声称以电子方式发送该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人士；受托人亦不对任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支负任何责任。双方同意承担因使用电子方法产生的所有风险，包括任何不安全的方法，例如但不限于传真或电子邮件，向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息采取行动的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

如果发行人向持有人发出通知或通信，它将同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通讯。

持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或本附注下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第12.04节关于先决条件的证书和意见。

在发行人或STBV向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，发行人或STBV(视情况而定)应向受托人提供：

(I)一份符合受托人合理满意的形式和实质的高级人员证书(其中必须包括本合同第12.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到满足；及

(Ii)律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意(必须包括本协议第12.05节所述的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足。

第12.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或公约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)必须符合TIA第314(E)条的规定，并且必须包括：

(I)实质上表明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(Iii)一项实质上表明该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能就该契诺或条件是否已获符合一事表达知情意见；及

(Iv)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖一份或多於一份公职人员证书。

第12.06节受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

第12.07节董事、高级管理人员、雇员和股东不承担个人责任。

董事的发行人、高级管理人员、雇员、公司持有人或股东、母公司、任何其他直接或间接的母公司或任何子公司，对于发行人或担保人在任何票据、本契约、票据担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，均不承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及免除是发行该等债券的部分代价。这一豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反了公共政策。

第12.08节适用法律。

本契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12.09节管辖权；放弃陪审团审判。

(A)每一出票人及担保人在此同意纽约州任何法院或任何美国联邦法院(在每宗案件中)在因票据、本契约或票据担保而引起或有关的任何诉讼或法律程序中不受任何上述法院的非专属司法管辖权管辖。各出票人及担保人特此通知

指定位于纽约第八大道111号，New York 10011的C T公司为其授权代理人，在纽约州任何法院或位于曼哈顿市曼哈顿区的任何美国联邦法院就本契约、票据或票据担保提起的任何诉讼或诉讼中，可向其送达法律程序文件。

(B)本合同的每一方均不可撤销地放弃因本契约、票据、票据担保或拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。

第12.10条豁免的放弃。

在发行人或任何担保人可在任何司法管辖区为其本身或其资产申索豁免权的范围内，发行人或任何担保人(视何者适用而定)不可撤销地同意为持有人的利益不提出申索，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃法律允许的全部豁免权。

第12.11节汇率赔偿。

美元是本契约、票据和票据担保项下或与本契约、票据和票据担保有关的发行人或任何担保人应支付的所有款项的唯一记账货币和付款货币，包括损害赔偿。本契约、票据及票据担保以美元以外的货币收取或收回的任何款额，不论是由于任何司法管辖区法院的判决或命令的强制执行、发行人或任何担保人的清盘或解散，或由任何持有人或受托人以其他方式就发票人或任何担保人明示应付给本契约、票据及票据担保的任何款项而收取或收回的，只会构成对发票人或任何担保人以美元金额为限的清偿，收货人在收到或收回该另一种货币之日(或如在该日期购买并不切实可行，则在切实可行的第一个日期购买)能够以该另一种货币如此收到或追回的款额购买的。

第12.12节继承人。

发行人在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力，除非本契约第10.04条另有规定。

第12.13节可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在适用法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会以任何方式受到影响或损害。

第12.14节对应原件。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。通过传真或.pdf电子邮件附件或其他电子方式将签字页的签约副本交付给本印章，应与手动交付本印章的副本一样有效。

第12.15节目录、标题等

本印记的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

[以下页面上的签名]

日期：2019年9月20日

签名

森萨塔技术公司

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特
职务：常务副总经理兼首席运营官兼秘书总裁

Sensata Technologies B.V.

作者：/s/Gerrit H.Ensing

姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

签名：克莱尔·贝多(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Claire Beddow_________

森萨塔科技英国融资有限公司。董事

Sensata Technologies US，LLC

作者：Sensata Technologies UK Finding Co.Plc，作为其唯一成员

作者：/s/Claire Beddow

姓名：克莱尔·贝多
标题：董事

Sensata Technologies US II，LLC

作者：Sensata Technologies US，LLC，作为其唯一成员

作者：Sensata Technologies UK Finding Co.Plc，作为其唯一成员

作者：/s/Claire Beddow

姓名：克莱尔·贝多
标题：董事

卡夫利科公司

快达公司

纽尔电子公司

Bei北美有限责任公司

定制传感器和技术美国公司

定制传感器和技术美国有限责任公司

定制传感器和技术公司

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特
职务：总裁副

STI Holdco，Inc.

Sensata Technologies保加利亚EOOD

作者：/s/Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特
标题：董事

    

森萨塔技术百慕大有限公司。

作者：/s/Melissa Mong

姓名：梅丽莎·蒙
标题：董事

Sensata Technologies Holland B.V.

作者：/s/Gerrit H.Ensing

姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

Sensata Technologies控股公司墨西哥B.V.，

Sensata Technologies美国公司

作者：/s/Gerrit H.Ensing

姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

CDI荷兰公司

作者：/s/Paul Chawla

姓名：保罗·舒拉
标题：董事

签名：杰弗里·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote_________

定制传感器与技术新有限公司。董事

签名：杰弗里·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote_________

施莱德控股有限公司英国有限公司董事

签名：史蒂文·贝林豪斯(董事的名字)

代表/s/Steven Beringhause_

八月英国控股有限公司董事

8月1日LUX公司S.？R.L.

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633 Senningerberg

卢森堡R.C.S.：B 192229

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
头衔：经理(A类)

ST 8月LUX中间公司Holdco S.？R.L.

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633 Senningerberg

卢森堡R.C.S.：B 192214

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
头衔：经理(A类)

奥古斯特LUX控股公司，S.？R.L.

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633 Senningerberg

卢森堡R.C.S.：B 167704

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
头衔：经理(A类)

8月巴西控股公司S.？R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633 Senningerberg

卢森堡R.C.S.：B 168084

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
头衔：经理(A类)

8月LUXUK控股公司S.？R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633 Senningerberg

卢森堡R.C.S.：B 167757

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
头衔：经理(A类)

森萨塔技术日本有限公司

By: /s/ Chang Hwan Song ___________________
姓名：宋昌焕
标题：董事代表人物

纽约梅隆银行，作为受托人、注册人和支付代理人

作者：/s/万达·卡马乔

姓名：万达·卡马乔

职务：总裁副

附件A

[音符的面孔]

[插入义齿所需的图例]

[在适当的位置插入：
144A CUSIP编号：81728U Aa2
144A ISIN：US81728UAA25
注册编号：U81700 AA1
注册信息：USU81700AA12]

优先债券2030年到期，息率4.375

不是的。[A][S]-[●]    $    

森萨塔技术公司

承诺向割让公司付款。或已登记的受让人，本金为_[如该票据为全球票据，请加上以下字句：(经随附的全球票据增减附表修订)]2030年2月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，从2020年2月15日开始。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

记录日期：2月1日和8月1日。

日期：2019年9月20日

森萨塔技术公司

By:

Name:
Title:

日期：

日期：

这是提到的注释之一
在上述Indenture中：

纽约梅隆银行作为受托人

By:

授权签字人

[音符反转]

优先债券2030年到期，息率4.375

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(1)利息。Sensata Technologies，Inc.(“发行人”)，特拉华州的一家公司，承诺支付本票据本金的利息，年利率为4.375%，从2019年9月20日起直至到期。发行人将每半年支付一次利息(如果有的话)，在每年的2月15日和8月15日，或如果任何一个这样的日期不是营业日，则在下一个营业日(每个交易日，一个利息支付日)支付利息。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自2019年9月20日起计至本金到期为止。首次付息日期为2020年2月15日。发行人将按票据所承担的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

(二)支付方式。发行人将于付息日期(不论是否为营业日)前的2月1日或8月1日营业结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使该等票据在该纪录日期之后及在该付息日期或之前注销，但契约第2.12节有关违约利息的规定除外。发行人将在付款代理人的办公室为最终票据支付本金、保险费和利息。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

(3)付款代理人及登记员。最初，纽约梅隆银行作为受托人，将担任支付代理和注册处。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。STBV或其任何子公司可以以任何此类身份行事。

(4)压痕。发行人在发行人、担保人及受托人之间发行日期为2019年9月20日的契约(“契约”)下的票据。附注的条款包括契约中所述的条款和参照TIA而成为契约一部分的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。债券须受本契约的所有条款及条文所规限，持有人须向本契约查询该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。

该批债券为发行人的无抵押优先债务。本附注是本契约所指的首批附注之一。该等债券包括初始票据及任何额外发行的票据，以换取初始票据或根据契约发行的额外票据。根据契约，初始票据及任何额外票据被视为单一类别的证券。契约对STBV及其附属公司产生债务(发行人除外)、产生或产生留置权以及进行出售和回租交易的能力施加了某些限制。契约还对发行人和每个担保人合并或并入任何其他人或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产的能力施加限制。

为保证票据的本金及利息及发行人在债券及票据项下应付的所有其他款项到期及应付(不论到期、加速或以其他方式)，根据票据及契约的条款，担保人已根据契约条款以无抵押优先基准无条件担保发行人于票据项下的责任。

(5)可选择赎回。

(A)除非根据《契约》第3.07(B)、3.07(C)及4.15(F)条的规定，否则发行人不得选择性赎回债券；但发行人除可选择性赎回外，亦可透过其他方式购入债券。

(B)在2029年11月15日(“首次按面值赎回日期”)之前的任何时间，发行人可赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：

(I)当时未赎回债券本金的100%；及

(Ii)由独立投资银行厘定，指假若该等债券于首个面值赎回日到期(不包括于赎回日应累算的利息支付的任何部分)每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30天月组成)的剩余预定兑付本金及利息的现值的总和，贴现率为该等债券的经调整国库利率加50个基点；

此外，在上述任何一种情况下，应计利息及未付利息(如有)须于赎回债券的日期(但不包括赎回日期)计算(但须受于有关记录日期登记的持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利规限)。

在首个面值赎回日或之后的任何时间及不时，发行人可按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相等于当时未赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)将赎回债券的赎回日期的应计及未付利息(但须受于有关纪录日期的纪录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限)。

(C)发行人可选择在给予持有人不少于15天但不超过30天的通知(该通知是不可撤销的，并按照《契约》第3.03节发出)后，随时全部赎回但不能赎回部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期、溢价(如有的话)和因赎回或其他原因而将于赎回日到期的所有额外款项(如有的话)，如出票人真诚地裁定出票人或任何担保人，或在须就该等票据支付任何款额的下一个日期，有义务依据该等条款及条件就该等票据支付额外款额(但如属担保人，则只有在导致该要求的付款不能由出票人或另一担保人在没有支付额外款额的义务下作出付款的情况下)，而该出票人或该担保人(视属何情况而定)不能使用其可采取的合理措施(包括但不限于透过位于另一司法管辖区的付款代理人付款)而避免上述情况，由于以下原因：

(1)影响课税的任何有关课税管辖区的法律或条约(或根据该等法律或条约颁布的任何条例、官方指引或裁决)的任何更改或修订，而该改变或修订在发行日期当日或之后生效，或如有关课税管辖区是在发行日期之后产生的，则为该有关课税管辖区成为契约下的有关课税管辖区的日期(如属继承人，则在继承人承担其所规定的义务的日期之后)；或

(2)任何有关课税管辖区的法律、条约、条例、官方指导或裁决的正式适用、管理或解释(包括有管辖权的法院的扣押、判决或命令)在发行日或之后发生的任何变化，或就发行日之后产生的有关课税管辖区而言，是该有关课税管辖区成为契约下的相关课税管辖区之日(或就继承人而言，为继承人承担其义务之日之后)。

尽管有上述规定，如果相关课税管辖区发生变化，并因该相关课税管辖区在正式宣布成为相关课税管辖区时正式宣布的税法变化而导致发行人有义务支付额外金额，则发行人不得根据本条款赎回票据。

尽管有上述规定，上述赎回通知将不会(I)于发行人或任何担保人在有关票据或有关票据担保(视属何情况而定)的付款当时已到期而有责任支付额外金额或扣留的最早日期前90天发出，及(Ii)除非在发出通知时，支付额外金额的责任仍然有效。

(E)除根据《契约》第3.07(C)节赎回债券外，根据《契约》第12.02节的规定，可选择赎回债券的通知须于赎回日期前最少30天但不超过60天发给每名债券持有人，惟如该通知是就债券失效或债券清偿及清偿而发出的，则可于赎回日期前超过60天发出赎回通知。

(6)强制赎回。发行人无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

(7)在持有人的选择下回购。如果发生控制权变更，除非发行人已于此时就所有未偿还票据发出赎回通知，否则每名持有人将有权要求发行人根据契约所载条款，根据控制权变更要约(“控制权变更要约”)，回购该持有人的全部或任何部分票据(本金最低金额2,000元及超出本金1,000元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人将提供相当于已购回票据本金总额101%加上已购回票据的应计和未付利息的现金付款，至(但不包括)控制权变更付款日期。在控制权变更后30天内，除非发行人已就所有未赎回票据发出赎回通知，否则发行人将于通知所指定的日期向每位持有人发出通知，描述构成控制权变更及要约回购票据的交易，该日期不得早于发出通知之日起计30天，亦不得迟于发出通知之日起计60天。

(8)面额、转让、交换。债券以登记形式发行，票面无最低面额2,000元(“最低面额”)及超过1,000元的整数倍。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人支付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。发行人无须登记转让或交换在控制权变更要约中选择全部或部分赎回或须购买的任何票据，但被赎回或部分购买的任何票据的未赎回或未购买部分除外。此外，在发行人发出赎回票据通知或提出更改控制权要约之日起至发出赎回通知或提出更改控制权要约当日交易结束为止的15天内，发行人无须交换或登记任何票据的转让。

(9)被当作拥有人的人。就所有目的而言，纸币的登记持有人须视为其拥有人。

(十)修改、补充和豁免。除若干例外情况外，经发行人及当时未偿还票据(包括作为单一类别投票的额外票据(如有))的过半数本金持有人同意，可修订或补充契约或票据或票据担保，而经当时未偿还票据本金总额(包括额外票据(如有))的过半数持有人同意，可免除任何现有的失责、事件或失责，或不遵守契约或票据或票据担保的任何规定。未经任何票据持有人同意，可修订或补充契约、票据或票据担保：

(I)纠正任何不明确之处、错误、缺陷或不一致之处；

(Ii)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，另加无证明的纸币；

(Iii)规定承继公司或承继公司(视何者适用而定)承担发行人或该担保人在契约项下的义务；

(4)作出任何变更，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何持有人在本协议下的合法权利造成不利影响；

(V)确保债券的安全；

(Vi)增加一项票据担保；

(Vii)使契据或附注的文本符合发售备忘录内有关该等附注的“说明附注”的任何条文；

(Viii)就按照契约所载条文发行额外票据作出规定；或

(Ix)免除担保人的票据担保；但此种免除须符合契约的适用规定；

但发行人须已向受托人递交一份律师意见及高级人员证书，各声明该项修订或补充符合本契约第9.01节的规定。

(11)违约和补救措施。如有任何失责事件发生并持续，受托人或持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人可宣布所有债券即时到期及应付。尽管如上所述，在因某些破产或无力偿债事件而导致违约事件的情况下，发行人STBV、STBV的任何附属公司(STBV的重要附属公司)或STBV的任何附属公司集团(合并起来将构成STBV的重要附属公司)的所有未偿还票据将立即到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。在若干限制的规限下，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。当时未偿还债券本金总额的过半数持有人可代表所有债券持有人，以通知受托人的方式撤销加速或放弃任何现有的失责或失责事件及其在契约下的后果，但在支付债券的本金、溢价(如有)或利息方面的持续失责或失责事件，或未经每一受影响未偿还票据的持有人同意不得修改或修订的契约或条文，则不在此限。STBV需要每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明，并且STBV在了解到任何违约或违约事件后，必须向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件以及STBV建议采取的与此相关的补救行动。

(12)解聘和败诉。在某些条件的约束下，发行人可随时终止其在票据、票据担保和债券契约下的部分或全部义务，前提是发行人向受托人或美国政府证券存款，以支付票据的本金和利息，直至赎回或到期(视情况而定)。

(13)受托人与公司的交易。受托人以其个人或任何其他身份，可以向STBV或其关联公司提供贷款、接受其存款和为其提供服务，并可以以其他方式与STBV或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。

(十四)不得向他人追索。过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、员工、发行人、创业板、母公司、其他直接或间接的母公司实体或创业板的任何子公司，都不会对发行人或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(十五)认证。本票据须经受托人或认证机构的手动签署认证后方可生效。

(16)缩略语。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(17)CUSIP号码，ISIN。发行人已将CUSIP号码和ISIN打印在票据上，受托人可以在通知中使用CUSIP号码和ISIN

赎回对持有者来说是一种便利。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

(十八)适用法律。纽约州的法律将管辖并用于解释契约、本票和本票担保。

(19)司法管辖权；放弃陪审团审判。(A)每一出票人及担保人均已同意纽约州任何法院或任何美国联邦法院在因本票据、契约或票据担保而引起或有关的任何诉讼或法律程序中的非排他性司法管辖权，不论是在美国纽约州曼哈顿区开庭的法院或任何上诉法院。发行人和担保人均已指定位于纽约第111号大道，New York 10011邮编的C T Corporation为其授权代理人，在纽约州任何法院或位于曼哈顿市曼哈顿区的任何美国联邦法院就本票据或票据担保提起的任何诉讼或法律程序中，可向其送达法律程序文件。

(B)该契据的每一方均已不可撤销地放弃因该契据、本票据、该票据担保或据此或借此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼、法律程序或反申索(不论是基于合约、侵权行为或其他理由)中由陪审团审讯的所有权利。

(20)放弃豁免。在发行人或任何担保人可在任何司法管辖区为其本身或其资产申索豁免权的范围内，发行人或任何担保人已不可撤销地同意为持有人的利益而在法律允许的范围内不申索豁免权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃法律所允许的豁免。

(21)汇率赔偿。美元是发行人或任何担保人根据票据或与票据相关的所有应付款项(包括损害赔偿)的唯一记账货币和付款货币。就以美元以外货币收取或收回的任何票据或票据担保而言，不论是由于任何司法管辖区法院在发票人或任何担保人清盘或解散中的判决或命令的强制执行，或由任何持有人或受托人以其他方式就发票人或任何担保人明示应付的任何款项而收取或追讨的任何款额，只会构成对出票人或任何担保人以美元数额为限的清偿，收货人在收到或收回该另一种货币之日(或如在该日期购买并不切实可行，则在切实可行的第一个日期购买)能够以该另一种货币如此收到或追回的款额购买的。

如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

Sensata Technologies Inc.
欢乐街529号

马萨诸塞州阿特尔伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席财务官

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让和转让给：

(填上受让人的法定姓名)

    

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

    

    

    

    

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命

把这张纸条转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

Date:

您的签名：
)请按您的姓名签名
出现在本附注的正面)

签字保证*：

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由发行方根据本契约的第4.15节购买本票据，请勾选下面的框：

第4.15节

如果您希望选择仅由发行人根据本契约第4.15节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$        

Date:

您的签名：
)请按您的姓名签名
出现在本附注的正面)

税务识别号码：

签字保证*：

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

全球钞票利息增减表

[将为144A全球票据插入]

以下转让或交换本144A全球票据的一部分，以换取另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分，交换为本144A全球票据的权益，或反映该等票据的赎回或回购及注销：

[将插入S规则全球票据]

以下转让或交换本规则S全球票据的一部分，以换取另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分，交换为本规则S全球票据的权益，或反映票据的赎回或回购及注销：

附件B

转让证明书的格式

Sensata技术公司
欢乐街529号
马萨诸塞州阿特尔伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席财务官

纽约梅隆银行
企业信托部
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
Facsimile No.: (212) 815-5366
注意：公司信托部

回复：2030年到期的4.375厘优先债券

兹提及日期为2019年9月20日的契约(以下简称“契约”)，该契约由特拉华州的Sensata Technologies，Inc.作为发行人(“发行者”)、担保方和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或该票据的权益[s]本附注所列本金为_[s]或权益(“转让”)，转让给_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1._检查受让人是否会根据规则第144A条收取144A全球票据或受限制最终票据的实益权益。转让是依据并按照修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，该实益权益或最终票据是转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买该实益权益或最终票据的人，或者是为该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且在符合第144A条要求的交易中，该人和每个该等账户是第144A条所指的“合格机构买家”。此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

2._检查受让人是否会根据S规则接受S规则全球票据或受限制最终票据的实益权益的交付。转让是依据和按照证券法第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美国进行的，(X)在发出买单时，

受让人在美国境外或转让人，且任何代表受让人行事的人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施进行的，而转让人或代表其行事的任何人均不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)并无作出违反证券法下第903(A)(2)条或S条第904(A)(2)条的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为了美国人的账户或利益而进行的。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于附例规例S全球票据及/或受限制最终票据上之私募配售图例以及在契约及证券法中所列举之转让限制所规限。

3._如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受受限最终票据的实益权益的交付，请勾选并填写。转让是根据适用于受限全球票据和受限最终票据实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此转让人进一步证明(勾选一)：

(A)此类转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；

或

(B)_转让给森萨塔技术公司或其附属公司；

或

(C)这种转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

(D)__此类转让是向机构认可投资者作出的，并依据不受证券法注册规定(规则第144A条、第144条、第903条或第904条除外)的豁免，转让人现进一步证明其并无根据《证券法》进行D规则所指的任何一般招揽，而该项转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制，以及所声称的豁免的规定，如该项转让是与转让时本金金额少于$100,000的票据有关，则该项证明是有支持的，由转让方或受让方(转让方已将其副本附在本证书上)提供给发行方可接受的律师意见，表明此类转让符合证券法的规定。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于受限制最终票据上之私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

4._检查受让人是否会接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。

(A)__检查转让是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限制全球票据或受限制最终票据上之私募配售图例及于契约内所列举之转让限制。

(B)__检查转让是否根据S法规进行。(I)转让是否依据和按照证券法下的规则903或规则904进行，并符合契约中包含的转让限制以及美国任何州的任何适用的蓝天证券法律，(Ii)转让是在限制期届满后进行的，以及(Iii)为保持遵守证券法，并不需要遵守契约和私募图例中包含的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限制全球票据或受限制最终票据上之私募配售图例及于契约内所列举之转让限制。

(C)__检查转让是否依据其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限制全球票据或受限制最终票据上之私募配售图例及于契约内所列举之转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

转让证明附件A

1.转让人拥有并建议转让下列财产：

[勾选(A)或(B)之一]

(A)以下各项的实益权益：

(I)__144A全球钞票(CUSIP_)，或

(Ii)_规则S全球注释(CUSIP_)；或

(B)_有限制的最终票据。

2.转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

(A)以下各项的实益权益：

(I)__144A全球钞票(CUSIP_)，或

(Ii)_法规S全球说明(CUSIP_)，或

(Iii)_；或

(B)_有限制的最终票据；或

(C)_不受限制的最终票据，

根据义齿的条款。

附件C

汇兑凭证的格式

Sensata技术公司
欢乐街529号
马萨诸塞州阿特尔伯勒
Facsimile No.: (508) 236-3800
注意：首席财务官

纽约梅隆银行
企业信托部
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
Facsimile No.: (212) 815-5366
注意：公司信托部

回复：2030年到期的4.375厘优先债券

兹提及日期为2019年9月20日的契约(以下简称“契约”)，该契约由特拉华州的Sensata Technologies，Inc.作为发行人(“发行者”)、担保方和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或该票据的权益[s]本金$_；[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.以限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

(A)__检查交换是否从受限全局票据的实益权益到非受限全局票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据上的实益权益以等额本金交换非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照经修订的1933年证券法(“证券法”)进行，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法取得的。

(B)__检查交换是否将受限制全球票据的实益权益转换为不受限制的最终票据。在将所有者在受限全球票据上的实益权益交换为非受限最终票据时，所有者特此证明：(I)最终票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法和根据证券法进行的，(Iii)契约和私募传奇中所载的转让限制

最终票据并不是为了保持遵守证券法而需要的，以及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

(C)__检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于受限最终票据的所有者交换非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户而获得的，而不是转让，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

(D)__检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。就受限制最终票据与非受限制最终票据的拥有人交换而言，拥有人特此证明：(I)非受限制最终票据是为拥有人自己的账户而收购而无需转让，(Ii)该项交换是根据适用于受限制最终票据的转让限制并根据证券法而进行的，(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购非受限制最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

(A)__检查交换是否从受限制的全球票据的实益权益到受限制的最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的受限最终票据时，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印载于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

(B)__检查交换是否从受限制最终票据到受限制全球票据的实益权益。关于将所有者的受限最终票据交换为[勾选一个]_144A全球票据/_法规S全球票据，且本金金额相等，持有者特此证明(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

附件D

担保批注的格式

对于收到的价值，每名担保人(包括契约下的任何继承人)在日期为2019年9月20日的契约规定的范围内(经不时修订、修改或补充的契约)与作为受托人(受托人)的纽约银行梅隆银行(纽约梅隆银行)之间，在日期为2019年9月20日的契约规定的范围内(经不时修订、修改或补充)无条件地提供担保，(A)迅速支付保费、债券到期时的应计未付利息和违约利息(如有)，不论是以加速、赎回或其他方式到期，并在到期时立即支付逾期本金、溢价(如有的话)的利息，以及债券的利息和违约利息(如有的话)(根据《契约》第2.12条)，如合法(在所有情况下均受契约及票据所规定的任何适用宽限期规限)，及(B)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长或续期，或任何该等其他债务，则该等债务将于根据指定到期日、提速或其他方式到期时即时足额清偿。担保人根据票据担保及契约对票据持有人及受托人所负的责任明确载于《契约》第10条，现参阅契约以了解票据担保的准确条款(包括契约第12.08及12.09节分别涉及管治法及司法管辖权)。每一张纸币的持有者，通过接受该纸币, 同意并受该等条款的约束。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[签名页面如下]

为证明这一点，每一位担保人都已由其正式授权的官员以手工或传真方式在本担保书上签字。

[担保人姓名或名称]

附件E

[补充契约的形式
由后续担保人交付]

_作为下文所述契约下的受托人(“受托人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，STBV的发行人和某些附属公司已签署并向受托人交付了一份日期为2019年9月20日的契约(经修订、补充或以其他方式修改后的契约，“契约”)，规定发行2030年到期的4.375%优先债券(“债券”)；

鉴于《契约》第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付补充契据，根据该契约，新担保人应无条件担保发票人在票据和契约项下的所有义务，其条款和条件如下(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人和发行人有权签署和交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，新担保人、发行人和受托人共同订立契约，并同意票据持有人享有同等和应课税的利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意，按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、员工、发行人、创业板、母公司、其他直接或间接的母公司实体或创业板的任何子公司，都不会对发行人或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.司法管辖权；放弃陪审团审讯。本契约第12.09节的规定适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

[新担保人]

By:
姓名：
标题：

森萨塔技术公司

By:
姓名：
标题：

纽约梅隆银行担任受托人

By:
姓名：
标题：

第一个补充义齿

第一个补充契约(本补充契约)，日期为2021年5月24日，由根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.的子公司GIGAVAC，LLC(“新美国担保人”)、STBV的子公司Sensata Technologies马耳他有限公司(“新马耳他担保人”)、Sensata马耳他控股有限公司(“新马耳他控股担保人”)以及新马耳他担保人和新美国担保人“新担保人”共同签署。一家特拉华州公司(“发行人”)，以及纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，一家纽约银行公司)，作为下文所述契约的受托人(“受托人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，STBV的发行人和某些其他子公司已签署并向受托人交付了一份日期为2019年9月20日的契约(经修订、补充或以其他方式修改后的契约)，规定发行人发行2030年到期的4.375%的优先票据(以下简称“票据”)；

鉴于本契约第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，每一位新担保人应无条件地担保发票人在票据和契约项下的所有义务，其条款和条件列于本文件和附件中(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人和发行人有权签署和交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，每名新担保人、发行人和受托人共同订立契约，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。每名新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意，按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及本附注的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、员工、发行人、创业板、母公司、其他直接或间接的母公司实体或创业板的任何子公司，都不会对发行人或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向每一位新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.司法管辖权；放弃陪审团审讯。本契约第12.09节的规定适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对每一位新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

GIGAVAC，LLC作为新的美国担保人

作者：Sensata Technologies，Inc.，其唯一成员

作者：/s/Frank E.DeVita

姓名：弗兰克·E·德维塔
头衔：财务主管

Sensata Technologies马耳他有限公司作为新马耳他担保人

作者：/s/Shannon M.Votava

姓名：香农·M·沃塔瓦，Esq.
标题：董事

Sensata马耳他控股有限公司作为新马耳他附属担保人

作者：/s/Shannon M.Votava

姓名：香农·M·沃塔瓦，Esq.
标题：董事

Sensata Technologies，Inc.作为发行方

作者：/s/保罗·瓦辛顿

姓名：保罗·瓦辛顿

职务：执行副总裁兼首席财务官

纽约梅隆银行作为受托人

作者：/s/万达·卡马乔

姓名：万达·卡马乔

职务：总裁副