执行版本

Sensata Technologies B.V.

和

本协议中提到的担保人

$700,000,000

2025年到期的5.000厘优先债券

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压痕

日期：2015年3月26日

____________________________________

纽约梅隆银行

受托人

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附件A注解形式

附件B转让证明表格

附件C汇兑凭证格式

附件D担保批注表格

附件E补充契约表格

根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.(以下简称“公司”)、担保人(如本文定义)和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，作为受托人)于2015年3月26日签订的契约。

公司、担保人和受托人同意，为了彼此的利益，并为了(A)公司2025年到期的5.000%优先票据(“初始票据”)和(B)可能在本协议日期后发行的任何额外票据(如(A)和(B)款中的所有该等证券统称为“票据”)的持有人(定义见下文)的同等和应课税额利益，达成如下协议：

第一条
定义和通过引用并入

第1.01节定义。

“144A全球票据”指实质上采用本规则附件A的形式，载有全球票据传奇和私募传奇，并存放于或以托管人或其代名人的名义登记的全球票据，其发行面额将相等于根据第144A条出售的票据的未偿还本金金额。

“2019年债券”指由本公司发行并由本公司若干附属公司担保的2019年到期的本金总额为6.5%的债券，本金总额为7.0亿美元。

“2023年债券”是指本金总额为5.0亿美元、2023年到期、利率为4.875的优先债券，由公司的某些子公司担保。

“2024年债券”是指本金总额为4.0亿美元、2024年到期、利率为5.625的优先债券，由公司的某些子公司担保。

“额外票据”指在根据本契约第2.02及4.09节规定的发行日期后根据本契约发行的额外票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。

“代理人”指任何注册官、副登记员、付款代理人、转让代理人、额外付款代理人或根据本协议委任的其他代理人。

“债务总额”是指截至确定之日下列各项的未偿还本金总额：(1)以下各项中当时未偿还的本金总额：(A)公司及其子公司在发行日之后发生的、由第4.12(A)节不允许的留置权担保的债务，以及(B)公司及其子公司以信用协议下的留置权担保的、在发行日仍未偿还的债务减去随后偿还的此类债务的未偿还本金总额；(2)在发行日之后发生的、第4.09(B)节不允许的所有子公司债务的当时未偿还本金总额；

任何该等附属债务将不包括在本条第(2)款内；及(3)本公司及其附属公司根据第4.08(B)节于发行日期后订立的售卖及回租交易的当时现有应占留置权；惟任何该等应占留置权将不会包括在本条第(3)款内，惟与该等债务相关的债务包括于本定义第(1)或(2)款内。

“适用溢价”指，就任何赎回日期的任何票据而言，由本公司计算的较大者：

(1)该票据当时未偿还本金的1.0%；及

(2)(A)以相当于库务署利率加50个基点的贴现率计算，(A)在该赎回日期(不包括截至赎回日应累算的利息支付的任何部分)在该赎回日期折现至该赎回日期的现值(如有的话)的超额款额(假设一年由12个30日组成)。

“适用程序”指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而转让或交换而言，有关保管人适用于该等转让或交换的规则及程序。

“应占留置权”指与买卖及回租交易有关的，以下列两者中较少者为准：(1)本公司董事会真诚厘定的有关交易资产的公平市价；及(2)承租人在有关租约的较短期间或直至本公司可终止租约的首个日期期间的租金支付义务的现值(以每年10%的复利按月折现)。

破产法“系指(I)第11章、《美国法典》或任何类似的美国联邦或州法律，旨在为债权人的利益救济债务人或管理或清算债务人的财产；(Ii)荷兰破产法或任何类似的荷兰联邦或州法律，旨在救济债务人或为债权人的利益管理或清算债务人的财产；以及(Iii)任何其他类似的联邦或地方法，用于在任何其他适用司法管辖区(现在或以后有效)为债权人的利益解除债务人或管理或清算债务人的财产。

“实益所有人”或“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是只有在发生后续条件时才能行使。术语“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”是指：

(一)就公司而言，指该公司的董事会；

(二)只有一名普通合伙人的合伙企业，为该合伙企业的普通合伙人董事会；

(三)就有限责任公司而言，其管理委员会、管理委员会、管理成员或由管理成员组成的控制委员会或其他管治团体；及

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“营业日”是指纽约的银行机构被授权或法律要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“资本租赁”是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债额，该负债额将被要求资本化，并在按照公认会计准则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债(根据EITF 97 10“承租人参与资产建设的影响”对建筑相关支出的临时处理除外，这最终将被视为销售回租交易中的经营租赁)。

“股本”是指：

(一)公司的股本、股份或股本；

(2)如果是社团或企业实体，则为股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“现金等价物”系指下列任何一项：

(1)由美国、美国的任何州、联邦或领土或其任何机构或工具发行的、或直接和全面担保或担保的、具有(I)穆迪或标普的三个最高评级之一，以及(Ii)自购买之日起不超过两年的到期日的可随时出售的债券；但须以美国的全部信用和信用作为担保；

(2)任何商业银行的定期存款、投保存单或银行承兑汇票，而该商业银行(I)是信贷协议项下的贷款人，或(Ii)(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，哥伦比亚特区或波多黎各联邦，并且是联邦储备系统的成员，并且(B)拥有至少2.5亿美元的综合资本和盈余(上述第(I)或(Ii)款中的任何此类银行均为“认可国内银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起一年；

(3)由核准境内银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标普或“P-2”(或其同等评级)或更佳评级为“A-2”(或其同等评级)或更佳评级的本地公司发行或担保的任何浮动利率票据，每种票据的到期日均不超过自取得该等票据之日起计一年；

(4)任何人与银行、信托公司或认可证券交易商(包括信贷协议下的任何贷款人)订立的回购协议，每项协议的资本及盈余均超过$2.5亿

由美国政府或任何机构或机构发行的或由其提供充分担保或保险的直接债务；

(5)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划中的投资，按照公认会计原则归类为公司或其任何子公司的流动资产，由资本至少为2.5亿美元的金融机构管理，其投资组合受到限制，使95%的此类投资具有本定义第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的性质、质量和到期日；

(6)仅就本公司及任何外国附属公司而言，非美元计价的(I)任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，而该商业银行是根据该人士维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律组织及存在的，但该国家须为经济合作与发展组织的成员，标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级，或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“P-2”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，并于收购之日起一年内到期；及(Ii)在认可外国银行开立的活期存款账户的等价物；和

(7)由荷兰或其法定货币为欧元的任何欧洲联盟成员国的政府或任何机构或机构发行的、或由荷兰或任何欧洲联盟成员国的任何机构或机构发行的、以欧元或任何其他外币计价的、在信用质量和期限上与上述债券相当的、由美国以外任何司法管辖区的公司惯常用于现金管理目的的、在与在该司法管辖区组织的任何附属公司所开展的业务有关的合理需要的范围内发行或直接和全面担保或担保的可随时出售的债券，具有(I)穆迪或标普三个最高评级之一，以及(Ii)自收购之日起不超过一年的到期日；但荷兰或欧洲联盟任何此类成员国的全部诚意和信誉须保证予以支持。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁、转让或以其他方式转让给任何人；或

(2)本公司知悉任何个人或团体(指交易所法令第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条文所指的)在单一交易中或在一系列相关交易中以合并方式收购证券(根据交易所法令第13d-5(B)(1)条所指的收购、持有或处置证券的目的)(以报告或任何其他依据交易所法案第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交)。合并或其他业务合并或直接或间接购买本公司或其附属公司的任何实体的投票权总投票权超过50%的实益所有权。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.及其任何继承者。

“守则”系指不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法典颁布的条例和发布的裁决。部分引用了

《守则》适用于《守则》，自发布之日起生效，以及《守则》的任何后续条款，对其进行修正、补充或取代。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“公司”是指Sensata Technologies B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用的摊销和该人及其子公司在合并基础上按照公认会计原则确定的其他非现金费用(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金项目)。

“综合利息支出”指对任何人而言，在任何期间：(A)该人及其附属公司在任何期间的综合利息支出(包括摊销原始发行贴现、非现金利息支付(不包括因购买会计而被推算的利息)、与信用证和银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费、资本租赁的利息部分、根据利率对冲义务的净付款(如有)(根据该利率对冲义务的任何净收入应作为综合利息支出的减少额)，但不包括递延融资费的摊销或任何过渡性或其他融资费的支出，以及(B)该人及其附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付的或应计的，减去(C)该期间实际收到的或应收的利息收入，以及(C)因提前清偿债务而蒙受的任何损失。但证券化费用应视为不构成综合利息支出。

“综合净收入”是指对任何人而言，该人及其附属公司在该期间的综合基础上，以其他方式按照公认会计准则确定的净收入的总和；但条件是：

(一)任何税后非常、非常或非经常性净损益(包括但不限于遣散费、搬迁、签约奖金、过渡和其他重组费用以及诉讼和解或损失)应不包括在内；

(二)该期间的净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响；

(3)除正常业务过程(经公司董事会善意确定)以外的资产处置的税后净收益或亏损，以及因出售或以其他方式处置任何人的任何股本而实现的任何收益(或亏损)，均不包括在内；

(4)任何并非该人的附属公司或以权益会计方法计算的人士在该期间的净收入须不计算在内；但在尚未包括的范围内，该人的综合净收入须(A)增加就该期间以现金(或在该现金范围内转换为现金)实际支付予有关人士或其附属公司的股息或其他分派的数额，及(B)减去公司在该期间任何该等人士的净亏损中的公司任何权益数额，但以公司为该净亏损提供资金的范围为限；

(5)[保留区];

(六)不包括非现金薪酬费用，包括股票期权、限制性股票奖励或其他股权激励计划产生的费用；

(7)因提前清偿或转换债务或套期保值义务而产生的任何税后净收益或损失(减去与此有关的所有费用和费用)应不包括在内；

(八)套期债务或“嵌入衍生品”的未实现损益，其会计处理方式与套期债务相同，不包括在内；

(9)任何非现金项目(包括无形资产、商誉和递延融资成本，但不包括存货)因任何与未来的收购、合并、合并或类似交易有关的资产摊销、撇账、撇账或减值而产生的任何非现金项目，或因适用财务会计准则第142和144号而在发行日期之后招致的任何其他非现金减值费用(不包括代表任何未来期间现金开支的应计或准备的范围内的任何该等非现金项目，除非该项目其后被拨回)，均不包括在内；

(10)不包括与任何收购、合并、合并、处置或类似交易有关的采购会计的任何采购会计调整(包括按公允价值计提存货或递延收入的影响)、摊销、减值、注销或非现金费用；

(11)与根据本契约(不论是否完成)或债券发售而准许招致的任何股权发售、投资、收购、资本重组或债务有关的任何合理开支或收费，均不包括在内；

(12)任何重组费用或准备金(为免生疑问，应包括保留、遣散费、系统建立费用、超额养老金费用、合同终止费用，包括未来的租赁承诺，以及合并设施和重新安置员工的费用)的数额应不包括在内；以及

(13)任何与外币交易有关的损益，包括与采用公认会计原则(包括根据财务会计准则第52号)而以外币按市价计价的债务有关的损益，均不包括在内。

在尚未计入该人士及其附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益以及补偿或其他补偿条款所涵盖的与本契约允许的任何资产的出售、转让、转移或处置有关的任何费用或费用的金额。

“或有债务”就任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租约、股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此种主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力

或(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证，主要债务人有能力就与其有关的损失偿付该主要义务。

“受托人的公司信托办公室”将是受托人在本协议第12.02节中指定的地址或受托人可能通知公司的其他地址。

“信贷协议”是指本公司与“母公司”(定义见“信贷协议”)、“美国借款人”(定义见“美国借款人”)、摩根士丹利高级融资有限公司(行政代理)及金融机构之间于2011年5月12日签订的、经修订、重述、补充、修改、续签、退还的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据及协议。在一项或多项协议或契据(每次与相同或新的贷款人或机构投资者)中不时取代(不论是在到期时或其后)或再融资，包括任何增加或更改借款人或担保人或延长其到期日或以其他方式重组其下全部或任何部分债务或增加根据其借出或发行的款额或更改其到期日的任何协议。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“最终票据”是指以持有人名义登记并按照本协议第2.06节发行的经证明的非全球票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球票据增减明细表”。

“托管”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指在第2.01(D)节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人，包括DTC、欧洲结算和/或Clearstream。

“不合格股”就任何人而言，是指该人的任何股本，而根据其条款(或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回(控制权变更或资产出售的结果除外)，或可根据持有人的选择(控制权变更或资产出售除外)全部或部分赎回的，在任何情况下，均在债券最终到期日或债券不再未偿还日期(以较早者为准)后91天之前；然而，如该等股本是为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划转让予该等雇员，则该等股本不应仅因本公司或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股本。

“DTC”指存托信托公司。

“EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入，另加(不重复)，

(1)在计算综合净收入时扣除的按该人在该期间的收入或利润加上特许经营税或类似税项计提的税项拨备；

(2)该人在该期间的综合利息开支，但以在计算该综合净收入时扣除的数额为限，另加

(3)该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除该等折旧及摊销费用

(4)任何其他非现金费用、费用或损失(包括任何减值费用和采购会计的影响，包括但不限于存货递增摊销)减少该期间的综合净收入(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用)，加上

(5)与货币兑换风险有关的套期保值义务所产生的任何净收益或净亏损，加上

(六)在计算合并净收入时扣除(未加回)属于第三方在任何担保人的少数股权的附属收入构成的少数股权的任何费用的数额，加上

(7)在计算该期间的综合净收入时扣除的证券化费用，加上

(八)非持续经营的税后净收益或净亏损，以及处置非持续经营的任何税后净收益或净亏损，减去

(9)增加该人在该期间的综合净收入的非现金项目(不包括任何代表冲销任何先前期间的预期现金收费的应计项目或现金储备的项目)。

如本公司或本公司任何附属公司于计量期内或之后以及在计算EBITDA的日期(“计算日期”)当日或之前或同时进行收购、处置、合并或合并(根据公认会计原则厘定)，则EBITDA应按备考基准计算，并假设所有该等收购、处置、合并或合并均发生于该计量期的第一天。

就本定义而言，只要收购、处置、合并或合并以及与之相关的收入或收益数额具有形式上的效力，形式上的计算应由公司负责的财务或会计官员真诚地确定，并应符合委员会颁布的S-X规则第11-02条的要求。但此类备考计算可包括因交易而产生的经营费用削减，而该交易的形式效果是：(A)已实现或(B)已采取实现所需步骤(或与该交易同时采取)，或(C)合理地预期在交易后12个月内将采取实现所需步骤，且在每种情况下，包括但不限于：(A)人员费用减少，(B)与行政职能有关的费用减少，(C)减少与租赁或自有财产有关的费用，以及(D)因合并业务和精简公司管理费用而减少费用；但在每种情况下，该等调整均列于一份由本公司一名负责财务或会计人员签署的证明书内，该证明书述明(I)该等调整的款额及(Ii)就上述(B)或(C)项而言，该等调整是以签立该等证明书时签立该等证明书的人员的合理真诚信念为基础的。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股票发售”是指公开或非公开出售本公司或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股(不包括本公司的不合格股票)，但不包括(I)与本公司或其在Form S-4或Form S-8中登记的任何直接或间接母公司的普通股有关的公开发行，或(Ii)向本公司的任何附属公司发行。

“欧洲结算”系指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行及其任何继承者。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何子公司，该子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的。

“公认会计原则”是指在发布之日在美国有效的公认会计原则，但根据第4.03节规定必须交付的任何报告或财务信息除外，这些报告或财务信息应按照自发布之日起生效的公认会计原则编制，但下列规定除外。在公司为其所有财务报告目的采用国际财务报告准则后的任何时候，公司可以选择在本企业的所有目的中应用国际财务报告准则，以取代公认会计准则，并且在任何此类选择时，本文件中提及的公认会计准则应被解释为指不时有效的国际财务报告准则；但(1)任何该等选择一经作出，即不可撤销，且只可作出一次，但为遵守适用的法律、规则或规例所需者除外；(2)根据本契约规定须在该等选择后提供的所有财务报表及报告，均须根据国际财务报告准则编制；及(3)自该选择开始及之后，所有比率、本契约所载以公认会计原则为基础的计算及其他厘定(A)应按照国际财务报告准则计算及(B)本契约中要求在本公司选择应用国际财务报告准则前结束的财政季度内应用国际会计准则的期间，应维持先前根据国际财务报告准则计算或厘定的准则。本公司须于作出任何选择后15天内，向受托人及票据持有人发出有关选择的通知。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。就本说明书而言，就任何人而言，术语“合并”指的是与其子公司合并的人。

“全球纸币图例”是指第2.06(G)(Ii)节所述的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。

“全球票据”是指144A全球票据和S规则全球票据。

“担保”系指在正常业务过程中直接或间接以任何方式，包括但不限于通过信用证或偿还协议，对任何债务或其他债务的全部或任何部分进行托收的可转让票据的背书以外的担保。“保证”作动词时，应当有相应的含义。

“担保人”是指根据本契约条款在发行日或发行日之后提供票据担保的任何人；但一旦该人根据本契约解除并解除其票据担保，该人即不再是担保人。

“套期保值义务”就任何人而言，是指该人在下列情况下的义务：

(一)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；

(2)旨在管理、对冲或保护该人在货币汇率、利率或商品价格波动方面的其他协议或安排。

“持有人”指在注册处处长备存的登记册上以其名义登记票据的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“负债”指，就任何人而言，

(A)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(I)就借入的款项而言，

(Ii)由债券、票据、债权证或相类票据或信用证(或无复本的偿还协议)证明，

(Iii)代表任何财产(包括资本租赁)的买价的递延及未付结余，但(A)构成贸易债权人在正常业务过程中累积的贸易应付债务或类似债务的任何该等结余及(B)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止，或

(Iv)代表任何利率对冲义务，

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其附注)上显示为负债，且在该范围内；

(B)该人已丧失资格的股份；

(C)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或支付债务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(D)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产所负的债务(不论该等债务是否由该人承担)，但以其他方式并无包括在内；

然而，尽管有上述规定，负债不应被视为包括(A)在正常业务过程中发生的不涉及借入资金的或有债务，(B)证券化融资项下或与证券化融资有关的债务，或(C)由于适用EITF 97-10“承租人参与资产建设的影响”而在按照公认会计准则编制的资产负债表上显示为负债的项目。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“机构认可投资者”指根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的“认可投资者”，也不是合格投资者。

“投资级”指(1)BBB-(展望稳定)或以上，就标普(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级类别)及Baa3(展望稳定)或以上而言，就穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级类别)而言，或(2)就任何其他评级机构的评级类别而言，相当于上述评级类别。

“发布日期”指2015年3月26日。

对于任何人来说，“合资企业”是指任何合伙企业、公司或其他实体，在该合伙企业、公司或其他实体中，该个人或其一个或多个子公司直接或间接拥有高达50%的股权。合营企业不应被视为子公司。

“S规则全球票据”指载有全球纸币图例及私募图例的附件A形式的全球纸币，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额相等于根据S规则第903条最初出售的票据到期时的未偿还本金金额。

“留置权”指任何资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“测算期”指在任何确定日期，公司最近完成的已向委员会提交财务报表的四个会计季度，或如果在任何确定日期，公司和母公司都不受交易法第13或15(D)节的报告要求，则指公司最近完成的四个财务季度，即可获得内部财务报表的公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“净收益”是指任何人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，在任何优先股股息减少或任何优先股增加之前。

“非美国的。人“是指不是美国人的人。

“票据担保”指担保人根据本契约的规定对公司在本契约项下的义务和本契约项下发行的票据所作的任何担保。

“附注”具有本契约序言中赋予它的含义。就本契约下的所有目的而言，初始附注和任何附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。

“发售备忘录”指日期为二零一五年三月十九日的有关发行及出售初始债券的若干最终发售备忘录。

“高级管理人员”是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、任何执行副总裁总裁、高级

总裁副董事长或总裁副董事长、董事的财务主管或秘书，或董事的任何同等职位，或任何获正式授权代表本公司或任何担保人行事的人士(视情况而定)。

“高级职员证书”指由本公司两名高级职员或该等担保人(视何者适用而定)代表本公司或任何担保人签署的证书，其中一人为本公司或该担保人的董事会主席、首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官或同等职位。

“律师意见”是指符合本协议第12.05节要求的法律顾问的意见。大律师可以是本公司或本公司任何附属公司的雇员或律师。

“母公司”是指Sensata Technologies Holding N.V.，一家根据荷兰法律成立的上市有限责任公司，或作为公司母公司的任何继承人或其他实体。

“参与人”，就保管人而言，是指在保管人处有账户的人。

“准许银行负债”指本公司或本公司任何附属公司根据向银行或其他贷款人提供的一项或多项信贷安排而欠下的任何债务，该等信贷安排规定本公司或本公司任何附属公司提供循环信贷贷款或定期贷款或签发信用证或银行承兑汇票等，并为该等债务提供担保；惟该等准许银行债务在任何时候未清偿的本金总额不得超过2.5亿美元。

“准许业务”指本公司及其附属公司于发行日期所从事的任何业务线所附带、或直接相关或类似的业务及任何服务、活动或业务，或任何合理延伸、发展或扩展或附属于该等业务线的业务活动。

“允许留置权”是指：

(1)保证许可银行债务的留置权；

(2)对任何资产的留置权，该资产完全是为了保证为该资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务，而该债务是在该等整修、改善或建造以及该等债务的所有续期、延期、再融资、更换或重新偿还完成后12个月内发生的；

(3)(A)为确保支付因收购(包括通过合并或合并而获得)任何主要财产而招致的买价或其他收购、安装或建造费用而给予的留置权，包括与任何该等收购有关的资本租赁交易，并包括任何购买款项留置权；及。(B)公司或当时拥有该等财产的任何人的任何附属公司在收购(包括通过合并或合并而收购)任何主要财产时或在收购该财产时存在的留置权，不论给予该等现有留置权是否为确保支付与该等财产有关的物业的购买价；。但就(A)条而言，留置权须在取得后12个月内给予，并只附连于所取得或购买的主要财产、当时或其后对其所作的任何改善及所得收益；

(四)以公司或其子公司为受益人的留置权；

(5)对以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人的任何主要财产的留置权，以确保进展或其他付款，或保证为支付获取、建造或改善该等主要财产的费用而招致的债务；

(6)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，与法律程序有关的留置权，以及仅凭借与银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权；

(七)逾期未满三十日或因欠缴而受处罚或经适当程序善意抗辩的税款、评税或其他政府收费的留置权；

(8)保证在正常业务过程中履行投标、贸易或商业合同、政府合同、采购、建设、销售和服务合同(包括公用事业合同)、租赁、法定义务、担保、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的留置权，以及保证与上述有关或与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或类似法律法规有关的信用证、担保、保证金或其他担保人的留置权；

(九)公司及其子公司在正常经营过程中授予的知识产权许可；

(10)根据第4.09(B)(10)节对外国子公司产生的债务进行担保的留置权；

(11)对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目的留置权，以确保该人有义务在正常业务过程中为该人的账户签发或开立银行承兑汇票，以便利该等库存或其他货物的购买、运输或储存；

(12)获得合格证券化融资的留置权；

(13)对公司或其任何子公司的任何合资企业或拥有合资企业股权的公司子公司的股票、合伙企业或其他股权的留置权，以保证仅向该合资企业提供或垫付的债务；但在每一种情况下，由该留置权担保的债务不是以对公司或公司的任何子公司的任何其他财产的留置权来担保的；

(十四)保证净额结算服务、商业信用卡程序、透支保护和其他国库、存管和现金管理服务的留置权和存款，或与清算所自动转账资金或其他资金转账或支付处理服务有关的留置权和存款；

(15)对公司为清偿或作废债券及本契约、2019年债券、2023年债券、2024年债券或任何其他债务而支付的存款的留置权；

(十六)因筹措保险费而产生的保险单及其收益的留置权；

(17)地役权、通行权、轻微侵占、突出物、市政、分区和建筑条例以及类似的收费、产权负担、

所有权缺陷或其他违规行为，政府对财产使用或业务行为的限制，以及有利于政府当局和公共事业的留置权，总体上不会对公司及其子公司的正常业务过程造成实质性干扰；或

(18)前述第(1)至(17)款所指任何留置权的全部或部分延期、续期、替代或替换(或连续延期、续期、替换或替换)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股利支付权的任何股权。

就任何人士而言，“主要财产”指该人士于任何类别财产或资产中的所有权益(包括任何其他人士的股本及其他证券)，除非董事会真诚地(其中包括考虑该等财产对本公司及其附属公司整体的业务、财务状况及收益的重要性)厘定该等财产对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响。

“私募图例”是指本合同第2.06(G)(I)节中规定的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，但本契约条款另有允许的除外。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格证券化融资”指符合以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(I)公司董事会应真诚地确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对公司和证券化子公司是公平和合理的；(Ii)向证券化子公司出售的所有证券化资产和相关资产均以公允市场价值(由公司真诚确定)进行；以及(Iii)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由本公司真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。授予本公司或其任何附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的抵押权益，以担保信贷协议项下的债务及任何信贷协议就此对债务(定义见信贷协议)进行再融资，不应被视为合资格证券化融资。

“评级机构”是指(1)标普和穆迪，或(2)如果标普或穆迪或两者均未公开提供评级，则指根据《交易法》第3(62)条(视具体情况而定)由公司酌情选择的国家认可的统计评级机构，该机构将取代标准普尔或穆迪或两者(视情况而定)。

“评级类别”指(1)就标普而言，指以下任何类别(其中任何类别可包括“+”或“-”：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的后继类别)；(2)就穆迪而言，指以下任何类别：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的后继类别)；及(3)任何此等类别的标普或穆迪(如适用)。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“S规则全球票据”指已图示的S规则全球票据或未图示的S规则全球票据(视情况而定)。

“负责人员”用于受托人时，指受托人公司信托部门(或受托人的任何后续团体)内的任何高级人员，对于特定的公司信托事宜，也指因了解和熟悉该特定主题而被提交该事宜的任何其他高级人员，在每种情况下，该高级人员都直接负责本契约的管理。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

“限制期”指S规定的40天分销合规期，该期限应终止于：(A)关于初始票据的2015年5月5日，以及(B)根据第9.01(Viii)节就任何额外票据订立的适用补充契约中规定的日期。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“规则903”是指根据证券法颁布的规则903。

“规则904”是指根据证券法颁布的规则904。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔金融公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继承者。

“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款或其他收入流。

“证券化费用”是指就任何与证券化融资相关的参与权益的发行或出售而直接或以折扣方式作出的合理分配或支付，以及向非证券化附属公司支付的与任何合格证券化融资有关的其他费用。

“证券化融资”系指本公司或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，本公司或其任何附属公司可向(A)证券化附属公司(如由本公司或其任何附属公司转让)及(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)及(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)出售、转让或以其他方式转让本公司或其任何附属公司的任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)及其相关资产，包括但不限于担保该等证券化资产的所有抵押品。与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他责任、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，以及本公司或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何对冲责任。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中的证券化资产出卖人因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括但不限于应收款或部分应收款受到任何主张的约束。

因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而引起的任何类型的抗辩、纠纷、抵消或反索赔。

“证券化子公司”是指公司(或其他人)为从事一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的任何子公司。

“高级管理层”是指公司或母公司的首席执行官或首席财务官，或相当于前述的人。

“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义为“重大附属公司”的任何子公司，因为该法规在本条例生效之日生效(对于其中包含的每项测试，以20%代替10%作为适用门槛除外)。

“指定融资”系指订立信贷协议及根据该协议作出的借款、2019年票据、2023年票据、2024年票据及发行票据。

“标准证券化承诺”是指公司或公司的任何子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“述明到期日”，在用于任何票据或其本金或利息的任何分期时，指在该票据中指定的日期，即该票据的本金或该分期本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法团、社团或其他商业实体，而其中有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的总投票权(不论是否发生)的50%以上，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其(X)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙企业权益(视何者适用而定)直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任合伙或其他形式；及(Y)该人士或该人士的任何全资附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“信托投资法”系指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)。

“国库率”是指，在适用的赎回日期，计算具有恒定到期日的美国国库券时的到期日收益率(在美联储最新的统计版本H.15(519)中汇编和公布，该版本已在预定的预付款日期(或，如果该统计版本不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源)之前至少两个工作日公开提供)，最接近于当时债券的剩余期限；但如债券当时的剩余期限不等同于美国国库券的恒定到期日，而该美国国库券的每周平均收益率已给出，则国库券利率将由该收益率所给出的美国国库券的每周平均收益率以线性插值法(计算至最接近一年的十二分之一)而获得，但如当时的

如果债券的剩余期限少于一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“受托人”是指纽约梅隆银行，这是一家纽约银行公司，直到继任者根据本契约的适用规定取代它为止，此后是指在本契约下任职的继承人。

“非图例规则S全球票据”是指在限制期届满后发行的，以附件A的形式印有全球钞票图例的永久全球钞票，存放于托管人或其代名人名下，并以其名义登记。

“不受限制的最终票据”是指不带有也不需要带有私募传奇的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“美国政府证券”指符合以下条件的证券

(A)美利坚合众国对及时付款的直接债务，其全部信用和信用已作质押；或

(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，而美利坚合众国无条件地保证及时支付该义务，作为完全的信用和信用义务，

在任何一种情况下，都不得由发行者选择赎回或赎回，还应包括由作为任何该等美国政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府证券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府证券或该存托凭证所证明的美国政府证券本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“美国人”指根据证券法颁布的规则902(K)所界定的美国人。

任何人在任何日期的“有表决权的股份”是指该人在当时通常有权在该人的董事会选举中投票的股本。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份及根据适用法律向外籍人士发行的股份除外)。

第1.02节其他定义。

第1.03节通过引用《信托契约法》中的某些条款和定义的术语进行合并。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。

本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“契约证券”指票据及票据担保；及

契约证券上的债务人，分别是指公司和担保人，以及契约证券上的任何继任债务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA参考另一法规定义或由TIA项下的委员会规则定义，具有此类定义赋予它们的含义。

本义齿未符合TIA的要求，除非在此明确规定，否则TIA的任何规定都不应被视为本义齿的一部分。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(I)某一词语具有给予该词语的涵义；

(2)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的含义；

(Iii)“或”并非排他性的；

(Iv)单数字包括复数，而复数字包括单数；

(V)“Will”应解释为表达命令；

(Vi)规定适用于相继的事件和交易；及

(Vii)凡提及证券法的条文或其下的规则，将被视为包括取代、取代证监会不时采纳的后续条文或规则。

第二条
这些音符

第2.01节表格和日期。

(A)一般规定。票据和受托人的认证证书将基本上以本协议附件A的形式出现。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期为其认证日期。债券的最低面额为2,000元(“最低面额”)，超出1,000元的任何整数倍。

附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，本公司、担保人及受托人于签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

(B)规则第144A条全球纸币。根据规则第144A条发行和出售的票据最初应以144A全球票据的形式发行，该票据应代表票据购买者存入托管人作为托管人，并以托管人或托管人的名义登记在托管人的指定参与者的账户中，由公司正式签立，并由受托人认证，如下所述。每张全球票据将代表其内指定的未偿还票据，每张票据须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映兑换和赎回。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人在受托人的指示下，按照第2.06节所要求的持有者给出的指示进行。

(C)规则S全球票据。根据S规例发行及出售的票据最初应以S规例全球票据的形式发行，该等票据须代表其所代表的票据的购买者存放于托管人(作为托管人)，并以托管人或托管人的名义登记在托管人指定参与者的账户内，由本公司妥为签立，并由受托人认证，如下所述。在限制期终止后，根据第2.06节和适用程序，S规则全球票据的实益权益应交换为非S规则全球票据的实益权益。在认证非图例规则S全球票据的同时，受托人应注销该图例规则S全球票据。规则S全球票据的本金总额可不时因受托人及受托保管人或其代名人(视属何情况而定)就下文所规定的利息转移而作出的调整而增加或减少。

(D)寄存。本公司已初步委任DTC担任全球债券的存管人。

(E)适用的欧洲清除程序和Clearstream程序。“欧洲结算系统的操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”以及Clearstream的“清算银行一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于欧洲结算或Clearstream作为DTC参与者持有的S规则全球票据中的实益权益的转让。

(F)受托人或任何代理人对全球票据权益的任何实益拥有人、托管人或其任何参与者、间接参与者或成员的记录的准确性，或向任何参与者、间接参与者、成员或其他人士的交付，或向任何参与者、间接参与者、成员、任何通知(包括任何赎回通知)或根据或与该等票据有关的任何票据(或其他证券或财产)的付款或交付的实益拥有人或其他人士(受托保管人除外)。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为保管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。受托人和每一代理人可以依赖并应充分保护托管人提供的关于其成员、参与者、间接参与者和任何实益所有人的信息。

第2.02节执行和验证。

至少一名高级职员必须以手写或传真方式签署本公司的附注，并可通过电子邮件的.pdf附件或其他电子方式发送。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

承兑汇票须经受托人亲笔签署后方可生效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将于收到由本公司两名高级职员签署的本公司书面命令(“认证命令”)后，认证根据本契约可有效发行的原始票据，包括任何额外票据。在任何时间未偿还票据的本金总额不得超过本金总额

本公司根据一项或多项认证命令授权发行的票据金额，但第2.07节另有规定。

受托人可委任本公司接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与公司的持有者或关联公司进行交易。

第2.03节代理。

本公司将设有一个可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“注册处”)，以及一个可出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”)。注册官将保存票据及其转让和兑换的登记册。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外的付款代理人。术语“注册官”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如本公司未能委任或维持另一实体为注册人或付款代理人，则受托人应以该等身分行事。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册处处长。

本公司可在向注册处处长或付款代理及受托人发出书面通知后将任何注册处处长或付款代理免任；但除非(I)经本公司与该等注册处处长或付款代理(视属何情况而定)订立的适当协议证明继承人接纳委任并送交受托人，或(Ii)通知受托人受托人将担任注册处处长或付款代理，直至按照上文第(I)条委任继承人为止，否则该等撤职不得生效。注册处处长或付款代理人在书面通知本公司及受托人后，可随时辞去付款代理人或付款代理人的职务；但受托人只有在受托人亦根据第7.08节的规定辞去受托人职位的情况下，方可辞去付款代理人或付款代理人的职务。

本公司初步委任受托人担任票据的注册处处长及付款代理人。

第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。

本公司将要求每名付款代理人(受托人除外)以书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息，并将公司在支付任何该等款项方面的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行交代。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其附属公司担任付款代理人，则本公司或其附属公司会将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放在一个单独的信托基金内，以供持有人使用。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任债券的支付代理。

第2.05节持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司将在每个付息日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排注册处处长向受托人提供一份符合下列格式的名单：

受托人可合理要求票据持有人的姓名和地址的日期，否则公司应遵守TIA第312(A)条。

第2.06节转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一位代名人、托管人或任何这样的继任托管人或该继任托管人的代名人。在下列情况下，公司将把所有全球票据兑换为最终票据：

(A)托管人(1)通知本公司其不愿意或不能继续担任全球票据托管人，或(2)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，而本公司随即未能在120个营业日内委任继任托管人；

(B)本公司可自行选择以书面通知受托人其选择安排发行该等最终票据，以换取全球票据的实益权益；或

(C)有关债券的失责行为或失责事件已发生并仍在继续。

一旦发生上述(A)、(B)或(C)项中的任何一种情况，最终票据应以托管机构通知受托人的名称发行。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据本条款第2.06节、第2.07节或第2.10节规定，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)或(D)节的规定转让和交换。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。受限全球票据中的实益权益将在证券法要求的范围内受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)或(2)分段(视情况而定)以及下列一个或多个分段(视情况而定)：

(I)转让同一张全球票据的实益权益。根据私募图例中规定的转让限制，任何受限制全球票据的实益权益可以转让给以同一受限全球票据实益权益的形式交付的人；但是，在限制期届满之前，不得将传说规则S全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转让。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.06(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。与所有受益者的转让和交换有关

不受上述第2.06(B)(I)节约束的权益，该实益权益的转让人必须向注册官交付：

(A)第(1)及(2)项：

(1)参与人或间接参与人按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于转让或交换的实益权益；以及

(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应计入该项增加的参与者账户的信息；或

(B) both (1) and (2):

(1)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行数额与转让或交换的实益权益相等的最终票据；以及

(2)寄存人向司法常务官发出的指示，如载有关于该最终票据以其名义登记的人的资料，则须登记以完成上文(B)(1)所指的转让或交换，

但在任何情况下，在限制期届满前转让或交换传说法规S全球票据中的实益权益，并由注册官收到转让人的证书，说明转让符合证券法第903条和第904条的规定时，不得发行最终票据。

在满足本契约及债券或证券法规定的其他适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本契约第2.06(H)节调整相关全球票据的本金金额。

(Iii)将实益权益转移至另一张受限制的全球纸币。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，条件是转让符合上文第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须交付一份采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；及

(B)如果受让人将以传说规则S全球票据中的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本条例附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。

(4)转让和交换限制性全球票据的实益利益，以换取非限制性全球票据的实益利益。任何受限制的全球票据的任何持有人均可交换其实益权益

对于非限制性全球票据的实益权益，或转让给以非限制性全球票据实益权益的形式接受其交付的人，如果交换或转让符合上文第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下内容：

(1)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该实益权益交换非受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(A)项所述的证明书；或

(2)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以不受限制的全球票据的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在上述每种情况下，如本公司提出要求或如适用程序要求，律师以本公司合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私人配售传说所载对转让的限制。

如果任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下进行的，则本公司应根据本协议第2.02节的规定发出认证命令，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据上文第(Iv)节转让的实益权益本金总额。

(5)转让和交换不受限制的全球票据的实益利益，以换取有限制的全球票据的实益利益。不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

(C)转让和交换最终票据的实益权益。

(I)受限全球票据的实益权益。如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将此种实益权益交换为受限最终票据，或将此种实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；

(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给注册投资银行，则由转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括该条第(1)项中的证书；

(C)在离岸交易中按照规则903或规则将该实益权益转让给非美国人

904、转让方出具的符合本合同附件B所列效力的证书，包括本合同附件B第(2)项中的证明；

(D)如果这种实益权益是根据依照第144条的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果此类实益权益是根据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是上文(B)至(D)项所列的，转让人出具的符合本合同附件B所述效力的证书，包括其中第(3)(D)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)；

(F)如该实益权益正转让予本公司或其任何附属公司，则由转让人发出的符合本协议附件B所载效力的证明书，包括第(3)(B)项所述的证明书；或

(G)如果该实益权益是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书，

受托人应根据本协议第2.06(H)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少，公司应根据本协议第2.02节的规定，在收到认证命令后执行和认证受托人，并向指令中指定的人交付适当本金金额的限制性最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何受限最终票据，应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等受限制的最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(I)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何受限最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(Ii)附例规例S的实益权益最终附注全球附注。尽管第2.06(C)(I)(A)及(C)条另有规定，在(A)受限制期间届满及(B)注册处处长接获转让人的证书述明(X)转让符合证券法第903条及第904条的规定之前，附属规例S全球票据的实益权益不得交换为最终票据或以最终票据的形式转让予收取有关票据的人；或(Y)转让是根据证券法第903条或第904条以外的豁免而进行的。

(Iii)受限全球票据至非受限最终票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益的持有人可以将这种实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在注册官收到下列信息时，才可以将这种实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人：

(1)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该实益权益换取一张不受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(B)项所述的证明书；或

(2)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在上述每种情况下，如本公司提出要求或如适用程序要求，律师以本公司合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私人配售传说所载对转让的限制。

(Iv)不受限制全球票据的实益权益至不受限制的最终票据。如果非限制性全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为非限制性最终票据，或将该实益权益以非限制性最终票据的形式转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人，则在满足第2.06(B)(Ii)节规定的条件后，受托人将根据第2.06(H)节的规定导致该非限制性全球票据的本金总额相应减少。本公司将根据本协议第2.02节的规定，在收到认证命令后进行认证，并向指令中指定的人交付适当本金金额的无限制最终票据。根据第2.06(C)(Iv)节为换取实益权益而发行的任何不受限制的最终票据，将以实益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者的指示向注册官提出的要求的名称和授权面额进行登记。受托人将把该等不受限制的最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(Iv)条为换取实益权益而发行的任何无限制最终票据将不承担私募配售传奇。

(D)转让和交换实益权益的最终票据。

(I)受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果受限最终票据的任何持有人提议用这种票据交换受限全球票据的实益权益，或将这种受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交割票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正按照第144A条的规定转让给合格投资者，则由转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如该受限制最终票据是按照第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，则转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如果该受限制的最终票据是依据证券法第144条的登记要求豁免而转让的，转让人出具的具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果该限制性最终票据是根据证券法注册要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是上文(B)至(D)项所列的，则转让人出具的具有本合同附件B所述效力的证书，包括其中第(3)(D)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)；

(F)如该受限制最终票据正转让予本公司或其任何附属公司，则由转让人发出的符合本协议附件B所载效力的证明书，包括第(3)(B)项所述的证明书；或

(G)如该受限制最终票据是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则转让人发出的符合本条例附件B所列意思的证明书，包括第(3)(C)项的证明书，

受托人将取消受限制最终票据、增加或安排增加适当的受限制全球票据(如上文(A)项)、144A全球票据(如上文(B)项)及S规则全球票据(如上文(C)项)的本金总额。

(Ii)对非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。受限最终票据的持有人可将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式接受其交付的人，前提是注册官收到以下信息：

(1)如该等最终票据的持有人建议以该等票据换取该不受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(1)(C)项所述的证明书；或

(2)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予以该无限制全球票据的实益权益形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式出具的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在上述每种情况下，如本公司提出要求或如适用程序要求，律师以本公司合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私人配售传说所载对转让的限制。

在满足第2.06(D)(Ii)节的条件后，受托人将取消限制性最终票据，并增加或导致增加非限制性全球票据的本金总额。

(Iii)向不受限制的全球票据中的实益权益发出的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有者可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割的人。在收到这种交换或转移的请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

倘若在非限制性全球票据尚未发行时，根据上文第(Ii)或(Iii)节的规定将最终票据交换或转让至实益权益，本公司将发行及于收到根据本章程第2.02节发出的认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相等于如此转让的非限制性最终票据的本金额。

(E)转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人的请求，以及该持有人遵守第2.06(E)节的规定，注册官将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人正式授权以本公司满意形式签署、正式批注或附有书面转让指示的最终票据。此外，提出请求的持有人必须提供根据本第2.06(E)节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(I)受限制通用债券至受限制通用债券。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的一人或多人的名义并登记在其名下，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果转让是根据第144A条进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须交付本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(Ii)无限制通用债券的有限制通用债券。任何有限制的最终票据的持有人可将其兑换成无限制的最终票据，或以无限制的最终票据的形式转让给收取该票据的人，但注册官须收到下列资料：

(1)如该等有限制最终票据的持有人拟以该等票据换取一张无限制最终票据、证明书

以本合同附件C的形式出具，包括其中第(1)(D)项的证明；或

(2)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在该等个案中，如本公司提出要求，律师以本公司合理可接受的形式提出意见，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私募图例所载对转让的限制。

(Iii)无限制通用债券无限制最终票据的持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记这种转让的请求后，注册官应根据不受限制的最终票据持有人的指示对其进行登记。

(f)[故意省略]

(G)传说。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定。

(I)私募传奇。

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应基本上以下列形式带有图例：

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)注册，因此，除以下句子所述外，不得在美国境内或向美国人、或为美国人的账户或利益提供或出售该票据。持有者(1)收购本票据表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或(B)IT不是美国人，并且正在根据证券法下的S规则在离岸交易中收购本票据，或(C)IT是机构“认可投资者”(定义见证券法下D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7))(“机构认可投资者”)，(2)同意在该等票据最初发行后，在证券法第144(K)条所指的期间内，不会转售或以其他方式转让本票据，除非(A)向Sensata Technologies B.V.或其任何附属公司，(B)向符合证券法第144A条的合资格机构买家，(C)在美国境外进行符合证券法第903条或第904条的离岸交易，(D)根据证券法第144条所规定的豁免注册，(E)在美国境内发给认可机构投资者，而该机构认可投资者在转让前向受托人提交一封经签署的函件，其中载有与以下事项有关的某些申述及协议

关于转让本票据的限制(转让的形式附于契约，可从受托人处获得)，如果转让的票据本金总额O小于100,000美元，Sensata Technologies B.V.可接受的律师意见。根据证券法下的有效注册声明，此类转让符合证券法，或(F)，并且(3)同意将向每一位转让本票据的人交付一份实质上具有本传奇意义的通知。在该等票据最初发行后，如在证券法第144条所指的期间内转让本票据，持有人必须交付与该项转让方式有关的转让证明书，并将该证明书呈交受托人。如果建议的受让人是机构认可投资者，则在转让之前，持有人必须向受托人和Sensata Technologies B.V.提供Sensata Technologies B.V.可能合理要求的证书、法律意见或其他信息，以确认此类转让是根据证券法的登记要求豁免进行的，或在不受证券法登记要求约束的交易中进行。

如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有证券法下的规则S赋予它们的含义。该契约包含一项条款，要求受托人拒绝登记违反上述限制的本票据的任何转让。

除预期指令(2003/71/EC及其修正案，包括2010/73/EU)(“合格投资者”)所指的合格投资者外，不得向世界任何地方的任何人出售、转让或交付本票据。

每名票据持有人购买票据，将被视为代表Sensata Technologies B.V.的利益，并同意(1)该持有人是合格投资者，并且正在为其自己的账户或为合格投资者的账户收购该等票据，(2)此类票据不得被提供、出售、质押或以其他方式转让给世界上任何地方的任何人，但为其自己的账户或为合格投资者的账户收购的合格投资者除外，以及(3)持有人将向任何后续受让人提供关于本文所述转让限制的通知。“

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不会附有私募配售图例。

(Ii)全球钞票图例。

每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：

“本全球票据由托管人(定义见管理本票据的契约)或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但下列情况除外：(1)受托人可

(2)该全球票据可根据该契约第2.06(A)节全部但不能部分交换；(3)该全球票据可根据该契约第2.11节交付受托人注销；及(4)经该公司事先书面同意后，该全球票据可转让予继承人托管。除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，但由受托保管人整体转让予受托保管人或由受托保管人的一名代名人转让，或由受托保管人或任何上述继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

该全球票据所附带的权利，以及管理其兑换证书票据的条件和程序，如本契约(如本文所定义)所规定。“

(H)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据将根据本章第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人将在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，受托人或托管人在受托人的指示下将在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(I)为了允许登记转让和交换，本公司将根据本协议第2.02节的规定，在收到认证命令后，执行和受托人将认证全球票据和最终票据

(Ii)全球票据实益权益持有人或最终票据持有人将不会就任何转让或交换登记而收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本章程第2.10、3.06、4.15及9.04节于兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

(Iii)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，注册处处长无须登记全部或部分被选择赎回的钞票的转让或兑换。

(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据将为本公司的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同利益。

(V)注册处处长和公司均不需要：

(A)在本公司根据本条例第3.03节发出赎回票据通知或根据本条例第4.15条提出控制权变更要约之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何票据，并于发出通知或提出控制权变更要约当日(视何者适用而定)在营业结束时结束；

(B)登记转让或交换在更改控制权要约中选择全部或部分赎回或须购买的任何票据的转让，但正被赎回或部分购买的任何票据中未赎回或未购买的部分除外；或

(C)如赎回或更改控制权付款日期在记录日期之后但在相应利息支付日期或之前发生，则在记录日期或之后但在赎回或更改控制权付款日期(视何者适用而定)之前登记任何票据的转让或兑换。

(Vi)在有关记录日期持有人于相应付息日期收取利息的权利及第2.12条的规限下，在就任何票据的转让进行登记前，受托人、任何代理人及本公司可将以其名义登记任何票据的人士视为及视其为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息，以及就所有其他目的而言，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(Vii)受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(Viii)[保留区]

(Ix)受托人或任何代理人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任在本契约或适用法律(包括任何全球票据的参与者、间接参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让)的转让限制方面监察、决定或查询任何税法或证券法的遵守情况，以及在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求的情况下及在明确要求的情况下进行检查，以确定实质上符合本契约条款的规定。

第2.07节更换备注。

如果任何残缺钞票被交回受托人或公司，而受托人收到令受托人信纳任何钞票被销毁、遗失或被盗的证据，公司将发出，而受托人在收到认证令后，将认证

如果符合受托人的要求，请更换备注。如受托人或本公司要求，持有人必须提供一份根据受托人及本公司的判断足以保障本公司、受托人、任何代理人及任何认证代理人在更换票据时可能蒙受的任何损失的弥偿保证。公司可以收取他们更换钞票的费用。

每张替换票据是本公司的一项额外责任，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

第2.08节未偿还票据。

在任何时间未偿还的票据均为经受托人认证的票据，但下列票据除外：(I)迄今已由受托人注销或交付受托人注销的票据；(Ii)迄今已将所需款额的款项以信托形式存入受托人或任何付款代理人(公司除外)的票据，或由公司(如公司须作为本身的付款代理人)以信托形式拨出、分开及以信托方式持有的票据；惟如该等票据于到期前赎回，则有关赎回的书面通知已根据本契约妥为发出，或已作出令受托人满意的拨备以发出有关通知；及(Iii)已根据本契约的条款认证及交付或已支付其他票据作为替代的票据(除非提交令受托人信纳的证明，证明该票据是由持有该票据的人持有，而该票据是本公司的合法、有效及具约束力的债务)。除第2.08节所述外，票据不会因本公司或本公司的联属公司持有该票据而停止发行；然而，就本第9.02节而言，由本公司或本公司附属公司持有的票据不应被视为未偿还票据。

如根据本条例第2.07节更换票据，则除非受托人及注册处处长收到令他们各自信纳的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还的票据。

如果任何票据的本金金额被认为是根据本条例第4.01节支付的，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如付款代理人(本公司、附属公司或其任何联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付有关于该日期应付的未偿还票据的所有本金、溢价及累计利息的款项，而付款代理人根据本契约的条款并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09节国库券。

在确定规定本金数额的票据的持有人在行使受托人明示或默示要求受托人行使的任何酌情决定权、权力或权限(不论是本契据所载或根据法律的施行而归属的)时，由本公司或任何担保人、或由本公司的联属公司或任何担保人拥有的票据，将被视为未偿还的票据，但为决定受托人是否会因倚赖任何该等指示、放弃或同意而受到保障，则不在此限。只有受托人的负责人员知道是如此拥有的票据才会被如此忽视。

第2.10节临时注释。

在代表票据的证书准备就绪可供交付之前，公司可以准备，受托人在收到认证命令后将认证临时票据。临时票据将基本上以认证票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化，并可能为受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，公司将准备最终票据，受托人将认证最终票据以换取临时票据。

临时票据持有者将有权享有本契约的所有好处。

第2.11节取消。

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人会将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人及任何其他人士将不会注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，并会以惯常方式处置该等已注销的票据(须受交易所法案的记录保留要求所规限)。销毁所有已注销票据的证明将交付给本公司。本公司不得发行新票据以取代其已赎回、购买或支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如本公司未能支付票据的利息，本公司将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，于随后的特别记录日期向持有人支付违约利息的应付利息，每种情况均按票据及本章程第4.01节所规定的利率计算。本公司将以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠利息款额及建议付款日期。本公司将确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期；但该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。于特别记录日期前至少15天，本公司(或在本公司书面要求下，受托人以本公司名义并自费向持有人发出或安排给予持有人一份由本公司根据第12.02节拟备的通知，列明特别记录日期、相关付款日期及该等利息的支付金额)。

第2.13节CUSIP号码和ISIN号码。

本公司发行债券时可使用“CUSIP”号码及“ISIN”(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码及“ISIN”，以方便持有人；惟任何该等通知可声明并无就票据上印载或任何赎回通知所载该等号码的正确性作出任何陈述，且只可倚赖印制于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。公司将立即以书面形式通知受托人“CUSIP”号码或“ISIN”的任何变化。

第三条
赎回和提前还款

第3.01节致受托人的通知。

如本公司根据本条例第3.07节的选择性赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回通知交付予票据持有人的日期前至少五天向受托人提交

第3.03节(除非受托人可以接受较短的时间)，高级船员证书载明：

(I)本契约中用以赎回的条款；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回债券的本金金额；

(四)赎回价格；

(V)适用的CUSIP号码；及

(Vi)一项声明，说明赎回的先决条件已获满足。

第3.02节选择赎回的票据。

如在任何时间赎回不足全部债券，受托人将按以下方式挑选债券赎回：

(Vii)(如债券在任何国家证券交易所上市)符合债券上市的主要国家证券交易所的规定；或

(Viii)如债券没有按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法如此列出，

在每一种情况下，应遵守DTC的程序(如适用)。

如出现部分赎回或以整批方式购买的情况，除非本协议另有规定，否则受托人将于赎回日期前不少于30天但不多于60天，从先前并无要求赎回的未赎回债券中，或按照DTC的程序(视何者适用而定)选择赎回或购买的特定债券。

受托人将迅速以书面通知本公司选择赎回的票据，如选择部分赎回或购买任何票据，则须赎回的本金金额。本金金额等于或少于最低面额的票据不能部分赎回。

第3.03节可选赎回通知。

(A)除根据第3.07(E)节赎回债券外，可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天根据第12.02节向每名债券持有人发出，但如赎回通知是与债券失效或本契约的清偿及清偿有关，则可于赎回日期前超过60天发出赎回通知。

(B)如有任何纸币须选择性赎回，则与该纸币有关的赎回通知将述明：

(I)本契约中用以赎回的条款；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回债券的本金金额；

(四)赎回价格；

(V)适用的CUSIP号码；

(Vi)一项声明，说明赎回的先决条件已获满足。

(C)如果公司在赎回日期前至少35天提出书面要求，除非受托人同意较短的期限，否则受托人将以公司名义发出选择性赎回通知，费用由受托人承担；在这种情况下，公司应向受托人提供第3.03节所要求的信息。

(D)如任何可选择的赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则通知须述明，本公司可酌情决定赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或该等赎回不可发生，而倘若任何或所有该等条件于赎回日期前一个营业日或之前未能获满足，或于如此延迟的赎回日期之前未能获满足，该通知可予撤销。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本章程第3.03节发出赎回通知，除非本公司未能支付赎回价格或应计利息或任何额外款项，否则于赎回日须赎回的票据或其部分将停止按赎回价格到期及应付利息，而利息将停止计提。

第3.04节赎回价格保证金。

在纽约时间上午11点或之前，即紧接赎回日期前的一个营业日，公司将向受托人或付款代理人存入足够支付所有将于赎回日赎回的债券的赎回价格和应计利息的资金。受托人或付款代理人将立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，超过支付赎回日期后所有票据的赎回价格和应计利息所需的金额。

如本公司遵守前款规定，则于赎回日及之后，该等债券或应赎回部分债券将停止计息。如票据于利息记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如任何被要求赎回的票据在退回赎回时因本公司未能遵守上一段的规定而没有如此支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回日期起至支付该本金为止，并在合法范围内就该未付本金支付任何未支付的利息，在每种情况下均按该票据及本章程第4.01节所规定的利率计算。

第3.05节部分赎回的票据。

于交回部分赎回的票据后，本公司将发出认证令，而在收到认证令后，受托人将为持有人认证一张本金金额相当于交回的票据中未赎回或未购买部分的新票据，费用由本公司承担。

第3.06节可选赎回。

(a)[故意省略]

(B)除根据第3.07(D)或(E)节的规定外，该等债券将不会由本公司选择性赎回；惟本公司可透过选择性赎回以外的其他方式购入该等债券。

(c)[故意省略]

(D)本公司可随时及不时在向持有人发出不少于30天但不超过60天的通知后，赎回部分或全部债券，赎回价格由本公司按赎回债券本金的100%加适用的溢价计算，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(须受记录持有人于记录日期收取于付息日到期的利息的权利所规限)。

(E)公司可选择在给予持有人不少于15天但不超过30天的通知(该通知不得撤回并按照第3.03节发出)后，随时全部赎回债券但不赎回部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期、溢价(如有的话)及当时到期而因赎回或其他原因而于赎回日期到期的所有额外款额(如有的话)，如果本公司真诚地确定本公司或任何担保人，或在应就票据支付任何金额的下一个日期，将有义务根据票据的条款和条件就票据支付额外金额，而本公司或该担保人(视属何情况而定)无法通过使用其可用的合理措施(包括但不限于，通过位于另一个司法管辖区的付款代理进行付款)来避免以下情况，则：

(1)影响课税的任何有关课税管辖区的法律或条约(或根据该等法律或条约颁布的任何条例、官方指引或裁决)的任何更改或修订，而该改变或修订在发行日期当日或之后生效，或如有关课税管辖区是在发行日期之后产生的，则为该有关课税管辖区根据本契约成为有关课税管辖区的日期(如属继承人，则在继承人承担其义务之日之后)；或

(2)任何有关课税管辖区的法律、条约、条例、官方指引或裁决的正式适用、管理或解释(包括由具司法管辖权的法院作出的扣押、判决或命令)在发出日期当日或之后的任何更改，或就有关课税管辖区而言，在发行日期之后产生的，指该有关课税管辖区根据本契约成为有关课税管辖区的日期(或就继承人而言，在继承人承担其所规定的义务之日之后)(前述第(1)及(2)款中的每一项)，“税法的修改”)。

尽管有上述规定，如有关课税管辖区在本契约下有所改变，而本公司因该相关课税管辖区的税法改变而有责任支付额外款项，而该有关课税管辖区在成为相关课税管辖区时已正式公布，本公司不得赎回本条文下的票据。

如果担保人在发行日期后成为本契约的当事人或继承人(包括尚存的实体)，税法的变更必须在该实体(或在同一司法管辖区组织或居住的另一人)首次支付票据款项之日之后生效。如果由于公司在另一个征税管辖区开展业务而需要支付额外的金额，税法的变化必须在公司开始开展业务之日起生效，从而产生预提或扣除。

尽管有上述规定，在本公司或任何担保人有义务支付额外款项的最早日期前90天之前，本公司或任何担保人不得发出上述赎回通知，或在以下情况下扣留

该等票据或有关的票据担保(视属何情况而定)当时已到期，及(B)除非在发出通知时已发出通知，否则支付额外款项的责任仍然有效。

在根据本第3.07(E)节发出任何赎回通知之前，本公司将向受托人交付：

(1)高级职员证书，述明公司有权进行赎回，并列出事实陈述，说明公司有权赎回的先决条件已经发生(包括公司或任何担保人或尚存实体采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外款项的义务)；及

(2)认可地位的独立税务顾问的书面意见，表明本公司或担保人或尚存实体(视属何情况而定)因税法的改变而有责任或将有责任支付该等额外款项，而该书面意见根据有关税务司法管辖区的法律而合资格，并令受托人合理信纳。

上述规定比照适用于成为本契约一方后的任何继承人，适用于该继承人成为本契约当事人后发生的税法变更。

(F)根据本第3.07节进行的任何赎回应依照本章第3.01至3.06节的规定进行。

第3.07节强制赎回。

本公司无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

第四条
圣约

第4.01节支付票据。

(A)本公司将于有关日期按债券所规定的方式支付或安排支付债券的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(除本公司或其附属公司外)于上午11：00持有本金、保费及利息，则本金、保费及利息将被视为于到期日支付。于到期日前一个营业日的东部时间，本公司存入即时可用资金的款项，指定为并足以支付当时到期的所有本金、保费(如有)及利息，付款代理人并不被禁止在到期日根据本契约条款向持有人支付该等款项。

本公司将按债券指定的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按债券承担的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

(B)(I)本公司根据或就票据作出的所有付款，以及任何担保人根据或就任何本票担保而作出的所有付款，将不会因为或因为任何现时或将来由或代表美国(本公司或任何担保人成立为法团、组织或任何担保人所在的任何司法管辖区)所征收或征收的任何现时或未来的税项、税项、征费、附加费、评税或其他政府收费(包括但不限于罚款、利息及其他与此有关的类似法律责任)而被免收或扣除。为税务目的而从事业务，或为税务目的而以其他方式居住，或前述任何一项从或透过上述任何一项就票据或由任何部门或在任何部门内支付任何款项

或政治分区或政府当局，或在上述任何一种情况下有权征税(每一个都是“相关的征税管辖区”)，除非法律或法律的解释或行政规定当时需要预扣或扣除。如本公司或任何担保人须为或因相关税务管辖区的税项而从根据或就票据支付的任何款项中扣留或扣除任何款项，则本公司或该担保人(视属何情况而定)须支付可能需要的额外款项(“额外款项”)，以确保票据的每名持有人或实益拥有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外款项)将不少于持有人或实益拥有人假若没有被要求扣缴或扣除该等税款时应收到的款额。

(Ii)本公司或任何担保人均不得就下列事项向票据持有人或实益拥有人支付额外款项：

(A)如非有关课税管辖区的持有人或实益拥有人现时或以前与该有关课税管辖区有关连(包括但不限于为税务目的而居住，或作为有关课税司法区的公民或居民或国民，或经营业务或维持有关课税管辖区内的常设机构，或实际身处有关课税管辖区内)(但不包括纯粹收取或持有纸币，或因收取纸币下的付款，或因行使或执行任何纸币、本契约或任何纸币担保下的权利，则不会征收或征收的任何税项)；

(B)公司向持有人或实益拥有人提出书面请求后，因持有人或实益拥有人未能遵守任何证明或识别要求而征收或扣缴的任何税项，不论是有关课税管辖区的法规、规例或行政惯例所要求或施加的，作为豁免或降低有关课税管辖区征收的税项的扣除或扣缴比率的先决条件(包括但不限于证明持有人或实益拥有人并非居住在有关课税管辖区)；

(C)任何遗产税、继承税、赠与税、消费税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(D)根据或就本票或本票担保而作出的付款中扣除或预扣款项而须缴付的任何税项；

(E)就本公司或担保人向持有人作出的任何付款而征收的任何税款，或就该持有人向持有人作出的任何付款而征收的任何税款(如该持有人并非该项付款的唯一实益拥有人)，但以假若该受益人、合伙人或其他实益拥有人直接持有该票据便不会就该项付款征收税款的范围为限；

(F)因出示(如为收取付款而须出示)在日期后30天后付款的票据而征收或征收的任何税项

上述付款已到期应付或妥为规定付款的日期，两者以较迟的日期为准，但如该等票据的实益拥有人或持有人假若在该30天期间内的任何日期提示付款，本会有权获得额外款额，则属例外；

(G)根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日至27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或实施或遵守或为遵守该指令而出台的任何法律，对任何税款实行的任何扣缴或扣除，以及根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或为遵守该指令而出台的任何其他指令而规定的扣缴或扣除；

(H)对代表持有人或实益拥有人出示以供付款的汇票征收或征收的任何税项，而该持有人或实益拥有人本可借向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示有关的汇票而避免该项扣缴或扣减；

(I)依据《守则》第1471至1474条(包括首尾两条)征收的任何税项，包括任何现行或未来的库务规例或根据该等规例作出的其他官方解释或指引；或

(J)上述各项的任何组合。

(Iii)本公司及每名担保人应(A)根据适用法律作出该等扣缴或扣减，及(B)根据适用法律将已扣减或扣缴的全部款项汇回有关税务机关。

(Iv)如本公司及任何担保人有义务就该笔付款支付额外款额，则须在根据或就该等票据而到期支付的任何付款日期前最少30个历日，(除非该支付额外款额的义务是在根据或就该等票据而到期及须支付的付款日期前30天之后产生，在此情况下，须在该日期之后立即支付)，本公司须向受托人递交一份高级职员证书，述明该等额外款项将须支付及应如此支付的款额，并须列明为使受托人或付款代理人(视属何情况而定)在有关付款日期向持有人支付该等额外款项所需的其他资料(持有人及实益拥有人的身分除外)。公司应向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明已支付该等额外金额。

(V)本公司或有关担保人须于合理时间内向受托人及每名持有人提交经核证的税务收据副本，以证明本公司或有关担保人(视属何情况而定)已缴付有关税务管辖区所征收或征收的任何税款。如本公司或该担保人已尽合理努力取得该等收据，但未能取得该等收据，则本公司或该担保人须向受托人及持有人提供本公司或该担保人合理地令受托人或该等付款持有人信纳的其他证据。

(Vi)如本公司或任何担保人在任何司法管辖区(“额外课税管辖区”)经营业务，但有关课税除外

并因此而被该额外课税管辖区的法律规定扣缴或扣除任何因该额外课税管辖区(或有关的票据担保(视属何情况而定)下的付款而不会被如此扣留或扣除的款项，而若非在该额外课税管辖区进行该等业务，上述额外款额条文应视为适用，犹如该条文中对“税项”的提述包括任何该等额外课税管辖区(或其任何政治分部或其中)以预扣或扣除方式征收的税款。

(Vii)本公司及每名担保人须就下列事宜向持有人及受托人(如适用)支付及弥偿：(A)任何有关课税司法管辖区就签立、发行、交付或登记任何票据、任何票据担保或本契约或任何其他文件或文书而征收的任何现有或未来印花、发行、注册、法院或单据、消费税或物业税或其他类似税项、收费及税项，包括利息及罚款，以及任何司法管辖区因强制执行票据或与强制执行票据有关而征收的任何该等税项、收费、关税或类似的征费，该等本票担保或本契约或任何该等其他文件或票据在任何违约事件发生后，以及(B)因收取有关本票或该等本票担保的任何付款而征收的任何印花税、法院税或单据税(或类似的收费或征费)。然而，本公司或任何担保人均不应支付持有人或实益拥有人因出售或以其他方式转让或处置(初始购买者最初转售票据除外)而施加或产生的金额。

(Viii)本第4.01(B)条在本契约终止、失效或解除后仍继续有效，并在必要的变通后适用于本公司的任何继承人或任何担保人为税务目的而组织、注册或以其他方式居住的任何司法管辖区及其任何政治分支或税务机关或机构。

(C)为遵守外国金融机构、发行人、受托人、付款代理人或其他当事人同意受制于或已同意受其约束的不时生效的与本公司有关的适用税法(包括主管当局颁布的规则、法规和解释)(“适用法律”)，公司同意(I)向受托人和每一付款代理人提供有关各方或交易的充分信息(包括对该等交易条款的任何修改)，以便受托人和每一付款代理人能够确定其根据适用法律是否负有与税务有关的义务，(Ii)受托人和每一付款代理人有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除付款，而受托人和每一付款代理人对此不承担任何责任；及(Iii)受托人和每一付款代理人因遵守适用法律所采取的行动而可能遭受的任何损失不会受到损害。第4.01(C)节的条款在本契约终止、失效或解除后继续有效。

第4.02节办公室或机构的维护。

本公司将在纽约市曼哈顿区设有办事处或办事处(可以是受托人的办事处或受托人、注册处处长或联席登记官的联属办事处)，在该处可交出票据以登记转让或交换，并可向本公司或向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及催缴通知(第12.09节所述类别除外)。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时间未能维持任何该等所需办公室或

有关陈述、交出、通知及要求，可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交回票据，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区为该等目的而维持办事处或机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

根据本协议第2.03节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类办公室或机构。

第4.03节报告。

(A)公司将以下列方式向受托人及债券持有人提供资料：

(I)在截至12月31日的每个财政年度结束后90天内，一份公司年度报告，其中基本上包含了如果公司是交易法规定的报告公司，则必须包含在《交易法》规定的10-K表格年度报告中的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分和公司独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；但该年度报告不须载有表格10-K第9A项(管制及程序)、第10项(董事、行政人员及公司管治)及第11项(行政人员薪酬)所要求的资料；

(2)在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，公司的季度报告，其中包含了如果公司是交易法规定的报告公司，根据《交易法》本应包含在10-Q表格季度报告中的几乎所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分和根据《审计准则》第100号声明(或任何后续规定)审查的未经审计的季度财务报表；但该季度报告无须载有表格10-Q第I部第4项(管制及程序)所规定的资料；及

(Iii)在每个事件发生后的十个工作日内，如果公司是交易法下的报告公司，则本应在交易法规定的8-K表格当前报告中报告的当前报告，如果公司是交易法规定的报告公司，则包含根据第1、2条(第2.02项除外)和第4条以及表格8-K第5.01、5.02项(任何与补偿有关的信息除外)和5.03项要求在交易法规定的当前报告中包含的基本所有信息的当前报告；然而，如果本公司根据其善意判断认为该事件对持有者或本公司及其子公司的整体业务、资产、运营、财务状况或前景并不重要，或如果本公司根据其善意判断认为该披露将对本公司及其子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景造成重大竞争损害，则不需要(I)提供该当前报告

但这种不披露应仅限于将造成实质性竞争损害的具体规定，而不限于事件本身的发生，或(2)载有财务报表或形式财务报表。

(B)第4.03(A)节中提到的任何报告均不需要遵守第302节或2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节，或委员会颁布的S-K条例的相关第307和308项，或S-K条例的第302项或S-K条例的第10(E)项(关于其中所载的任何非公认会计准则财务措施)或S-K条例的第601项(关于证物)。且将不会被要求包含证监会颁布的规则3-10或规则S-X规则3-16为担保人准备的单独财务信息，或使用可扩展商业报告语言以交互数据格式提供财务报表。

(C)在第4.03(A)节未满足的范围内，只要任何票据未偿还并构成证券法第144条所指的“受限制证券”，本公司将应持有人、证券分析师和潜在购买者的要求，向债券持有人、证券分析师和潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。第4.03(C)节和第4.03(A)节规定的要求可通过以下方式满足：(I)以电子方式向受托人提供此类信息，以及(Ii)将此类信息的副本张贴在网站上(该网站可能是非公开的，可能由本公司或第三方维护)，票据的持有者和潜在购买者(潜在购买者将被限制为证券法第144A条所指的“合格机构买家”或非美国人(定义见证券法下的规则S))可以访问该网站。证明他们的身份，使公司合理满意，并承认信息的保密性。

(D)尽管有第4.03(A)至(C)节的规定，但公司或母公司在任何时候均须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，本第4.03节的报告要求应在适用于公司或母公司的委员会规则和条例规定的时间内，通过向委员会提交公司或母公司适用的表格10-K、表格10-Q和表格8-K的所有报告来满足。必须根据《交易法》第13或15(D)条向委员会提交文件，在每种情况下，其方式都应在所有实质性方面符合委员会颁布的适用表格中规定的要求。

(E)如果通过第4.03(D)节规定的母公司报告履行了第4.03节的报告义务，并且公司的母公司或任何其他直接或间接母公司持有公司或公司的任何其他直接或间接母公司的现金、现金等价物和股本以外的任何重大资产(并执行与该所有权相关的附带活动)，则第4.03(D)节提到的母公司的报告应附有综合信息，合理详细地解释与母公司有关的信息与该等其他母公司之间的差异，一方面，另一方面，与本公司及其子公司有关的独立信息。

(f)[故意省略]

(G)即使本协议有任何相反规定，本公司不会被视为未履行本协议第6.01(A)(Iii)节规定的任何义务，直至本协议规定的任何报告到期之日后90天为止。

(H)向受托人交付上述报告仅供参考，受托人收到该等报告并不构成实际或推定的通知

其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司、任何担保人或任何附属公司遵守其在本契约中的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)或任何其他协议或文件的情况。受托人没有义务确定公司是否以及何时已根据第4.03(A)(Iii)节、第4.03(C)节、第4.03(D)节或第4.03(E)节履行了第4.03节规定的报告义务。公司应(I)根据第4.03(D)节的规定，通过公司或母公司的报告(视情况而定)向受托人及时发出书面通知，告知受托人公司开始或停止履行第4.03节规定的报告义务；或(Ii)向受托人和持有人提供第4.03(A)节规定的信息。

第4.04节合规证书。

(A)公司须在截至12月31日止的每个财政年度完结后120天内，向受托人交付一份高级人员证书，述明签署人在履行公司高级人员职责的过程中，通常会知悉任何失责行为，以及不论签署人是否知道在该期间发生的任何失责行为。如果违约，证书应说明违约情况、违约状态以及公司正在采取或打算采取的行动。公司还应遵守《贸易促进法》第314(A)(4)条的规定。

(B)只要有任何未偿还的票据，公司会在任何高级人员知悉任何失责或失责事件后，立即向受托人交付一份高级船员证书，指明该失责或失责事件，以及公司拟就此采取的补救行动。

第4.05节公司的存在。

除第5条另有许可外，本公司应根据其组织文件作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其公司的存在，并使其生效。

第4.06节[故意省略].

第4.07节[故意省略].

第4.08节对出售和回租交易的限制。

(A)本公司将不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接地就出售和回租任何主要物业而进行任何出售和回租交易，无论是现在拥有的还是以后购买的，除非：

(一)该交易是在发行日之前或之后12个月内进行的；

(2)该项交易是出售及租回给本公司或任何信安物业的附属公司；

(3)该项交易涉及在最近一次取得、完成建造或改善或开始商业运作后12个月内签立的主要物业的租约；

(4)此类交易涉及不超过三年的租赁(或可由公司或适用的子公司在不超过三年的期限内终止)；

(5)公司或适用的附属公司将有权以某一数额的租赁财产的抵押为担保而招致债务

等同于此类出售和回租交易的归属留置权，而没有根据第4.12(A)节同等和按比例保证票据；或

(6)本公司或适用附属公司于任何该等出售及回租交易生效日期之前或之后365个历日内，将相等于出售主要物业所得款项净额用于购买另一主要物业，或用于偿还或偿还长期债务的报废或其他还款或预付款项；惟本公司或任何附属公司可将该等票据交付受托人注销，而该等票据的成本将记入本公司或该附属公司的贷方。

(B)尽管有第4.08(A)条的规定，本公司及其附属公司可订立任何须受前述限制所规限的售卖及回租交易，惟于生效后及厘定时，债务总额不得超过(A)2,500,000,000美元及(B)本公司于紧接售卖及回租交易结束日期前的计量期间的EBITDA的2.5倍。

第4.09节对附属债务的限制。

(A)本公司将不会允许其任何附属公司产生、承担、招致、担保或以其他方式承担或存在任何债务(本公司附属公司的任何债务，“附属债务”)，而不保证以无抵押无从属基准支付票据的本金、溢价(如有)及利息。

(B)第4.09(A)条不适用于构成以下内容的附属债务，并且在根据该限制计算时，不应将其排除在债务范围之外：

(1)任何人在并入公司的任何附属公司或与公司的任何附属公司合并或以其他方式获取时，或在将该人的财产及资产作为全部或实质上作为全部或实质上全部出售、租赁或以其他方式处置予公司的任何附属公司并由该附属公司承担时所存在的债务；但任何该等债务并非在预期中招致，亦不获公司的任何其他附属公司担保(但在合并、合并或出售、租赁或以其他方式处置财产及资产时已存在且并非在预期中发出的担保除外)；

(2)在该人成为本公司的附属公司时已存在的人的债务；但该债务不是在考虑中产生的；

(三)欠本公司或者本公司子公司的债务；

(4)2019年债券、2023年债券或2024年债券的任何担保所代表的任何附属债务，或根据准许银行债务提供的任何债务或担保；

(五)因结算所自动转账资金或其他资金转账或支付处理服务而产生的净额结算服务、商业信用卡程序、透支保障及其他国库、存管及现金管理服务的负债或担保；

(六)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务或者担保；但该负债或者担保在发生后五个工作日内消灭；

(七)对符合条件的证券化融资的负债或担保；

(八)在正常经营过程中发生的偿付义务；

(九)客户在正常经营过程中收到的预付款和定金；

(十)境外子公司在任何时候发生的债务或担保金额不超过1.5亿美元；

(11)因下列情况而产生的债务或担保：(A)与工人赔偿要求、与健康或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务；(B)与供应协议中所载保险费或自我保险义务或接受或支付义务的筹资有关的债务或担保；以及(C)关于担保、保证或合同服务义务、赔偿、投标、履约、保证、解除、上诉、担保和类似债券的债务或担保，信用证和银行承兑汇票，用于经营目的或保证第(1)至(9)款或第(11)款所述的任何债务或其他义务，付款(偿还债务除外)和完成担保，在每种情况下均在正常业务过程中提供或产生(包括其担保)；或

(12)上文第(4)款未提及的在发行日仍未偿还的债务，以及第(1)、(2)和(4)款所述或在发行日存在的任何债务的任何延期、续期、替换、再融资或再融资；但因如此展期、续期、更换、再融资或退款而招致的任何债项，须在本条或以上第(1)、(2)及(4)款所指的债项到期、退还或以其他方式偿还或预付后360天内招致，而为如此展期、续期、更换、再融资或退款而招致的债项本金，不得超过正在展期、续期、更换、再融资或退款的债项本金加上任何溢价或费用(包括投标保费)或其他须支付的合理款额，另加该等债项的所有累算利息及所招致的费用及其他费用，与任何该等延期、续期、更换、再融资或再融资有关。

(C)尽管有第4.09(A)及(B)节的规定，本公司或本公司的任何附属公司可产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对本应受第4.09(A)及(B)节所述限制所规限的现有债务负上责任或蒙受该等债务的存在，而无须为票据担保，前提是在票据生效后，债务总额不超过(A)2,500,000,000美元及(B)本公司于紧接附属公司债务创设或产生日期前的计量期间的EBITDA的2.5倍。任何附属公司亦可在不保证支付债券本金、溢价(如有)及债券利息的情况下，延长、续期、更换、再融资或退还前一句所准许的任何附属债务，但因如此延长、续期、更换、再融资或退款而招致的任何附属债务，须在被延长、续期、更换、再融资或退还的附属债务到期、退还或以其他方式偿还或预付后360天内招致

而因该等展期、续期、更换、再融资或退款而招致的附属债务的本金额，不得超过与任何该等展期、续期、更换、再融资或退款有关的附属债务的本金额，加上任何溢价或费用(包括投标保费)或其他应支付的合理款额，以及与任何该等展期、续期、更换、再融资或再融资有关的所有该等附属债务的应累算利息及所招致的费用、开支及其他成本。

(D)即使有任何相反规定，倘若本公司的任何全资附属公司担保本公司在信贷协议下的责任，则该全资附属公司在收到任何必需的监管批准后，亦须根据本契约条款签署补充契据及向受托人交付补充契据及担保批注，以提供票据担保。

第4.10节[故意省略].

第4.11节[故意省略].

第4.12节留置权的限制。

(A)本公司不得，亦不得准许其任何附属公司直接或间接在任何主要财产上订立、设定、招致、承担或容受存在任何留置权，以担保任何债务，除非该等债务不再以该等留置权作保证，否则本公司不得有效地规定该等票据须以同等及按比例计算的抵押品担保，但以下情况除外：

(一)自发行之日起存在的留置权；

(2)在设定的发行日之后给予债券持有人的留置权；

(3)为取代或取代上文第(1)及(2)款所述的任何留置权而设立的留置权；但根据高级管理层的善意决定，根据任何该等替代或替换留置权而抵押的主要财产，在性质上与正被取代的原本准许的留置权所抵押的主要财产实质相似；及

(4)允许留置权。

(B)尽管有第4.12(A)节的规定，本公司或本公司的任何附属公司可在没有同等及按比例担保该等票据的情况下设立或产生留置权，否则须受第4.12(A)节所载的限制所规限，但于生效后，如债务总额不超过(A)2,500,000,000美元及(B)本公司于紧接设立或产生留置权日期前的计量期间的EBITDA的2.5倍(以较大者为准)，则本公司或本公司任何附属公司可设定或产生留置权。本公司或本公司的任何附属公司亦可设立或产生留置权，以延长、续期、取代或替换(包括相继延长、续期、替换或替换)根据前一句话准许的任何留置权的全部或部分，而无须同等及按比例担保票据。

第4.13节经营活动。

本公司不得、亦不得准许任何附属公司从事非经批准业务的任何业务，除非该业务对本公司及其附属公司整体而言并不重要。

第4.14节缴纳税款和其他债权。

在公司或其任何附属公司或对其或其任何附属公司的收入、利润或财产征收或施加于该公司或其任何附属公司的所有重大税项、评税及政府收费，以及(B)就劳工、材料及用品提出的所有合法申索，本公司须并须安排其每一附属公司支付或清偿，或安排支付或清偿，但在任何情况下，如任何该等税项、评税、收费或申索是真诚地以适当行动提出抗辩，或因没有支付或清偿或导致支付或清偿任何该等税项、评税、收费或申索，则不在此限。收费或索偿对持有人并无实质不利。

第4.15节控制权变更时回购要约。

(A)如控制权发生变更，除非本公司当时已根据第3.07(D)或3.07(E)条就所有未偿还票据发出赎回通知，否则每名持有人均有权要求本公司根据本契约所载条款的购买要约(“控制权变更要约”)，回购该持有人的全部或任何部分(本金最低金额为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司将提供相当于回购票据本金总额101%的现金支付，加上回购票据的应计和未付利息，至(但不包括)控制权变更付款日期(“控制权变更付款”)。在控制权变更后30天内，除非本公司已根据第3.07(D)条或第3.07(E)条就所有未偿还票据发出赎回通知，否则本公司将于通知所指定的日期(“控制权变更付款日期”)向受托人持有人发出通知，描述构成控制权变更的一项或多项交易及要约回购票据，该日期不得早于发出通知之日起30天至不迟于发出通知之日起60天。本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购的票据。任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更规定相抵触, 本公司应遵守适用的证券法律和法规，不得因此类冲突而被视为违反了本第4.15节规定的义务。

(B)于纽约市时间上午11时或之前，即紧接控制权变更付款日期前一个营业日，本公司须在合法范围内，就所有正式投标的票据或部分票据，向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额。

(C)在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：

(I)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券以供支付；及

(Ii)将妥为接受的债券连同述明公司购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

(D)付款代理人应迅速向每一名适当地提交该等票据的持有人交付控制权变更付款，而受托人须迅速认证并向每名持有人邮寄(或安排以账簿记账方式转让)一张新票据，本金金额相等于已交回的票据的任何未购买部分(如有的话)；但每张新票据的最低本金金额为2,000元，超出1,000元的整数倍。

其中之一。本公司应于控制权变更付款日期后，在切实可行范围内尽快公布控制权变更要约的结果。

(E)在以下情况下，本公司无须在控制权变更时提出控制权变更要约：(I)第三方使控制权变更要约在适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方面符合本契约所载的规定，并购买根据控制权变更要约适当投标且未被撤回的所有票据，或(Ii)所有票据的有效赎回通知已经发出或将与控制权变更同时发出，根据第3.07(D)或(E)节，除非及直至该通知已被有效撤销(在根据第3.07(D)节进行赎回的情况下)或在适用赎回价格的支付上出现违约。控制权变更要约可在控制权变更之前提出，或以控制权变更发生为条件，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

(F)如持有当时未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约，而公司(或作出上述变更控制权要约的任何第三方)购买该等持有人所持有的所有票据，则公司有权在不少于30天但不超过60天的事先通知下，给予与上述控制权变更要约有关的控制权变更付款日期后不超过30天的通知。赎回所有于上述控制权变更付款日期后仍未偿还的票据，赎回价格相等于控制权变更付款，另加(如未计入控制权变更付款)截至(但不包括)购买日的未偿还票据的应计及未偿还利息。

第4.16节同意付款。

本公司不得，亦不得允许其任何附属公司直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价，或作为同意、放弃或修订本契约或附注的任何条款或条文的诱因，除非已提出支付该等代价，并支付予所有同意、放弃或同意在招标文件所载时间框架内就该等同意、放弃或协议作出修订的持有人。

第4.17节附加担保。

在发行日或之后，本公司应促使根据第4.09节规定须担保票据本金、溢价(如有)及利息支付的每家附属公司在设立、承担、产生或担保适用的附属债务后10个营业日内成为担保人，并应促使每家该等附属公司在该10个营业日内签立并向受托人交付(I)实质上以附件E形式提供的补充契据及(Ii)实质上以附件D形式提供的担保批注，根据该附注，该附属公司将无条件担保，按与本契约所载相同的条款及条件，按本契约项下所有其他债务的条款及条件，按本契约项下所有其他债务的条款及条件，全数及迅速支付票据的本金、溢价(如有)及利息。

每笔票据担保的金额不得超过该附属公司在不提供票据担保的情况下可担保的最高金额，因为它与该附属公司有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律，可使其无效。

每一张票据担保应根据第11条所述的本契约的规定自动解除。

第4.18节[故意省略].

第4.19节评级发生变化时暂停担保。

(A)如于发行日后任何日期(1)债券被任何一家评级机构评为投资级；及(2)并无违约或违约事件发生及持续，则自该日期(“暂停生效日期”)起，在符合第4.19(B)节条文的规定下，债券担保将被视为解除，而本公司于第4.17条下的责任将暂停履行(统称为“暂停履行条款”)。

(B)在任何暂停期内，在暂停日之前发生的或截至暂停日为止尚未偿还的任何附属债务应被视为已按照第4.09节的规定发生。

(C)如果债券不再被两家评级机构评为投资级别，或违约事件已经发生并持续，暂停拨备将于债券不再被两家评级机构评级为投资级别或违约事件已经发生并仍在继续的日期(任何该等日期，“恢复日期”)起重新生效。暂停使用日期和恢复使用日期之间的时间段称为“暂停使用期限”。尽管暂停执行的条款可以恢复，但在暂停执行期间，不会因未能遵守暂停执行的条款而被视为发生违约或违约事件。

(D)本公司及其附属公司可履行任何合约承诺，在回复日期后采取行动，而不会导致违约或违约事件；惟该等合约承诺须于暂停实施期间订立，而非预期回复暂停生效的条文。

(E)公司须向受托人提供高级船员证书，注明任何暂停期或回归日期的开始。受托人将无责任(I)独立决定或核实该等事件是否已发生，(Ii)就暂停期间采取的行动对本公司及其附属公司日后遵守其契诺的影响作出任何决定，或(Iii)将暂停期间或回复日期的开始通知持有人。

第4.20节遵守法律。

本公司应遵守并应促使其各附属公司就其各自业务的开展及各自财产的所有权遵守美国、其所有州及市政当局以及上述任何政府部门、佣金、董事会、监管当局、局、机构及工具的所有适用法规、规则、法规、命令及限制，除非在任何该等情况下，未能遵守该等法规、规则、规例、命令及限制对本公司及其附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩不会产生重大不利影响。

第4.21节放弃居留、延期或高利贷法。

本公司和每位担保人立约(在适用法律允许的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延展法或任何高利贷法或其他法律，以禁止或原谅本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论该等法律是在何时制定的，还是在今后任何时候生效的，或可能影响契诺或本契约的履行的，并且(在适用法律允许的范围内)本公司和每一位担保人在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势。及契诺(在适用法律许可的范围内)，不得妨碍、延迟或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第五条
接班人

第5.01节资产的合并、合并或出售。

(A)本公司不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存实体)；或(2)在一项或多项相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人，除非：

(I)：(A)公司是尚存实体；或(B)由任何该等合并或合并(如非本公司)组成或在该等合并或合并中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他产权处置的人，是根据欧洲联盟任何成员国、美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的法团或有限责任公司(该公司或该人，包括已获作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他产权处置的人(视属何情况而定，在此称为“继承人公司”)；但在任何时候，继承公司为有限责任公司，票据的共同发行人应为符合本第5.01(A)节规定的公司；

(Ii)继承人公司(如非本公司)依据补充契据承担本公司在附注及本契约下的所有义务；

(Iii)紧接该项交易后，并不存在失责行为或失责事件；及

(Iv)本公司提交高级人员证书和律师意见，声明该交易符合本契约，如适用，本契约签署补充契约的所有先决条件均已满足。

前款规定也适用于保证人。

(B)就本细则第5条而言，出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置本公司一间或多间附属公司的全部或几乎所有物业及资产，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司全部或几乎所有物业及资产，应视为出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置本公司所有或基本上所有物业及资产。

(C)为免生疑问，双方同意，就本契约下所有目的而言，出售、转让或处置本公司及其附属公司的物业或资产，而该等出售、转让或处置的物业或资产合计占本公司在出售、转让或处置日期前最近四个连续财政季度的EBITDA合计不超过本公司总EBITDA的三分之二(如送交受托人的高级职员证书所述)，则不应视为出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置本公司所有或实质上所有财产及资产。

(D)在签署和交付第5.01(A)(Ii)节所指的补充契约后，前身公司应解除其在本契约项下的义务，而后继公司应继承并被取代，并可行使

公司在本契约下的所有权利和权力，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，前身不得如此解除。

(E)尽管有上述规定，第5.01(A)节第(Iii)款不适用于(A)本公司与其附属公司之间或之间的出售、转让、移转、转易、租赁或其他资产处置；(B)与本公司或其附属公司合并、合并或出售、转让、移转、移转、租赁或以其他方式处置其全部或部分财产及资产予本公司或另一附属公司的任何附属公司(但如该附属公司是担保人，则该附属公司可合并、合并或出售、转让、移转、转易、租赁或以其他方式处置其全部或部分财产及资产)。将其全部或部分财产及资产租赁或以其他方式处置给本公司或另一担保人)或(C)本公司与联属公司合并的唯一目的及唯一效果是将本公司在另一司法管辖区重新注册。

第六条
违约和补救措施

第6.01节违约事件。

(A)以下各项均为“违约事件”：

(I)在债券本金或溢价(如有的话)到期并在赎回、加速或其他情况下须予支付时，公司拖欠付款；

(Ii)该公司在该批债券的利息到期时没有付款，而该等违约持续了30天；

(Iii)本公司未能履行或违反本契约所载的任何契诺、保证或其他协议(上文第(I)或(Ii)款特别处理的履行或违反契诺、保证或协议的行为除外)，而该等违约或违反在下列指定的通知发出后持续60天；

(Iv)任何按揭、契据或文书下的失责，而该按揭、契据或文书是根据该按揭、契据或文书发出的，或借该按揭、契据或文书就公司或任何附属公司借入的款项或由公司或任何附属公司担保的付款而提供保证或证明的(欠公司或附属公司的债项除外)，则不论该等债项或担保现已存在或在发行日期后产生，如果(A)该违约是由于(1)没有在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)偿付任何该等债务，或(2)与一项债务有关，而该债务不是在规定的最终到期日偿付任何该等债务的本金的义务，并导致该债务的一个或多个持有人导致该债务在规定的到期日之前到期；(B)该债务的本金，连同任何其他该等债务的本金，如因未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付本金而违约，或该债务的到期日已如此加速，在任何一次未偿债务总额超过5,000万美元(或其等值外币)；

(V)依据任何破产法或任何破产法所指的本公司或任何重要附属公司：

(A)展开自愿个案；

(B)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助命令；

(C)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人；

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(E)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

(F)在债务到期时，该公司一般不能清偿债务；或

(G)采取任何公司行动以授权或达成任何前述事项；

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)在非自愿情况下针对公司或任何重要附属公司的济助；

(B)委任公司或任何重要附属公司的保管人，或为公司或任何重要附属公司的全部或实质所有财产或资产委任保管人；或

(C)命令将公司或任何重要附属公司清盘，

而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；

(Vii)本公司或任何重要附属公司没有支付总额超过5,000万美元的最终判决，而在适用的判决成为最终判决后超过60天，该等最终判决仍未获支付、未予撤销及未予搁置超过60天，而就保险所涵盖的任何该等判决而言，任何债权人已就该等判决或判令展开强制执行程序，而该判决或判令并未即时搁置；或

(Viii)一间重要附属公司或任何附属公司集团的票据担保，如于本公司最近一份经审核财务报表的日期合计，将构成一间重要附属公司，则不再具有十足效力及效力(本协议条款预期的除外)，或任何担保人拒绝履行或否认其在本契约或任何票据担保项下的责任，但因根据本契约条款解除票据担保的原因除外。

(B)如果因未报告或未交付与另一违约有关的所需证书而发生的违约(“初始违约”)，则在该初始违约得到纠正时，仅因该初始违约而导致的未报告或未交付与另一违约有关的所需证书的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步行动。

(C)因未能遵守第4.03节规定的期限或未能按照本契约任何其他规定交付任何通知或证书而造成的任何违约或违约事件，应视为在交付第4.03节所要求的任何此类报告或该等通知或证书(视情况而定)后被视为治愈，即使该交付不在本契约规定的规定期限内。

第6.02节加速。

(A)如第6.01(A)节第(V)或(Vi)款指明的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的所有未付本金及溢价(如有)及所有未偿还票据的应计及未付利息将因此而成为并即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

(B)如有任何违约事件(第6.01(A)节第(V)或(Vi)款指明的违约事件除外)将会发生并持续，受托人或本契约项下未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布该等票据的本金、溢价(如有)及应计利息即时到期及应付，并以书面通知本公司及受托人(如持有人发出)，指明各自的违约事件及“加速通知”，而该等通知应即时到期及应付。

(C)在第6.02(A)或(B)节所述有关债券的未偿还本金、溢价(如有)及应计及未付利息的加速声明发生后的任何时间，当时未偿还债券本金总额的过半数持有人可通过书面通知本公司及受托人撤销及取消该项声明及其后果：

(I)如撤销不会与任何判决或判令冲突；

(Ii)除不支付本金、保险费(如有的话)或仅因提速而到期的应计利息外，所有现有的违约事件已获补救或豁免；

(Iii)在支付该等利息属合法的范围内，已支付逾期利息分期付款的利息及逾期本金，而该等利息及逾期本金并非因该项加速声明而到期；

(Iv)如公司已向受托人支付其合理补偿，并已向受托人发还其开支(包括其大律师的费用及开支)、代付费用及垫款；及

(V)如果本契约中第6.01(A)款第(V)和(Vi)款所述类型的违约事件得到补救或豁免，受托人应已收到一份高级船员证书，证明该违约事件已得到补救或放弃。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节其他补救措施。

(A)如发生并持续发生失责，受托人可透过法律或衡平法程序寻求任何可用的补救，以收取债券本金或利息的付款，或强制履行债券或本契约的任何条文。

(B)即使受托人不管有任何票据或在法律程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持法律程序。受托人或任何持有人在行使因违约而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对该违约的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

(C)如果发生第6.01(A)节第(Iv)款规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(但不包括任何因票据加速而导致的付款违约)应在下列情况下自动废止、免除和撤销，且无需受托人或持有人采取任何行动：(X)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，或(Y)其持有人已经撤销或放弃加速，导致该违约事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约行为不再持续，但有一项谅解，即在任何情况下，如上所述，债券本金、溢价(如有)及应计利息的加速将不会在任何该等事件发生时自动作废、豁免或撤销。

(D)除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或票据。受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。

第6.04节对过去违约的豁免。

当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表所有票据持有人，向本公司及受托人发出有关该等票据的书面通知，以免除有关该等票据的任何违约及其后果，但如未获每项未偿还票据持有人同意，不得修改或修订债券本金、溢价(如有)或利息或本契约的条款或条款，则属例外。在任何该等放弃的情况下，本公司、受托人及持有人应分别恢复其在本契约下的先前地位及权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他失责或损害由此而产生的任何权利。

第6.05节多数人控制。

除本契约的其他条文及适用法律另有规定外，持有合共不少于过半数未偿还票据本金的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。受托人可以拒绝遵循与任何法律或本契约相抵触、受托人认为可能不适当地损害另一持有人的权利或可能使受托人承担个人责任的任何指示；但受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。如受托人依据本契约采取任何行动或遵从任何指示，则受托人有权就因采取该行动或遵从该指示而造成的任何损失或开支，作出令受托人满意的弥偿。

第6.06节诉讼的限制。

持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)持有人就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(Ii)持有本金最少25%的未偿还债券的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(Iii)上述一名或多于一名持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提出并提供令受托人合理地满意的弥偿；

(Iv)受托人在接获该项要求、要约和提供弥偿后45天内没有遵从该项要求；及

(V)在该45天期间内，未偿还票据本金总额的一名或多名持有人并无按照第6.04节向受托人发出指示，而受托人认为该指示与要求不符。

持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

第6.07节票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，未经持有人同意，任何持有人于票据所载各到期日或之后收取票据本金及利息付款的权利，或在该等到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得损害或影响持有人的同意。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。

如第6.01(A)节第(I)或(Ii)款所指明的本金或利息未能支付并仍在继续，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就本公司或任何其他债务人就票据追讨尚未支付的全部本金及累算利息及费用，连同逾期本金的利息，以及在支付该等利息合法的情况下，按票据所承担的年利率计算的逾期利息分期付款的利息，以及足以支付收取费用及开支(包括合理补偿)的额外款额，受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款。

第6.09节受托人可提交申索证明文件。

受托人可提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在与公司、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及获授权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，而每名持有人现授权任何该等司法程序的保管人向受托人支付该等款项及其他财产。在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人和代理人中的每一人支付应付受托人、代理人及其各自代理人和律师的补偿、开支、支出和垫款的任何款项，以及根据第7.07条应由受托人和代理人支付的任何其他款项。本协议不得当作授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券持有人或债券持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。受托人有权作为任何正式债权人委员会的成员，在其认为必要或适宜的情况下参与该等事宜。

第6.10节优先顺序。

在符合第十条规定的情况下，受托人依照本第六条的规定收取款项或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人和代理人支付第7.07条规定的到期款项；

第二：根据债券的到期和应付金额，按比例向债券的应计利息持有人支付利息，没有任何种类的优先权或优先权；

第三：根据本金债券的到期和应付金额，向债券持有人支付到期和未支付的本金金额，按比例计算，没有任何种类的优先权或优先权；以及

第四：向本公司或担保人(如果适用)支付，因为他们各自的利益可能会出现。

受托人可在事先通知本公司的情况下，为根据本第6.10节向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。

第6.11节承担费用。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，而法院可在适当考虑案情后，酌情评估针对诉讼中任何一方的合理费用，包括合理的律师费和开支。

当事人提出的请求或者抗辩的善意。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于本金超过10%的未偿还票据持有人提起的诉讼。

第七条
受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)受托人在失责事件发生之前，以及在所有可能发生的失责事件得到补救后，在受托人的责任人员实际知悉的情况下，承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如失责事件已经发生，而受托人的一名负责人员实际知悉该失责事件仍在继续，则受托人将行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该失责事件时，以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧行事。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确列出的职责，而不需要履行其他义务，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。但是，对于任何条款明确要求提供给受托人的证书或意见，受托人将审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求；但是，受托人不对根据本合同向其提供的任何决议、证书、声明、意见、报告、文件、命令或其他文书的准确性或内容负责。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本(C)款不限制本第7.01节(B)款的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及

(Iii)受托人将不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)本契约的任何条文均不会要求受托人为履行其在本契约下的任何职责或行使其任何权利或权力而支出或冒险动用其自有资金或招致任何法律责任。受托人将没有义务在任何持有人的要求下行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

(E)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息承担责任，亦无义务将其投资。

除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可确证地倚赖其相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级船员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人将不对其依据该等官员的证书或大律师意见而真诚采取的任何行动或不采取的任何行动负责。受托人可向其自己选择的大律师进行咨询，该大律师的意见或大律师的任何意见将是完全和完全的授权和保护，使其不会因其真诚和依赖于本协议而采取、遭受或不采取的任何行动而承担法律责任。

(C)受托人可以直接或通过其受权人和代理人执行本合同项下的任何信托或权力，并履行本合同项下的任何职责，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负任何责任，而该等行动是受托人相信是获授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则任何来自本公司的要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高级职员签署，即属足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人将没有义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿或保证，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

(G)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。

(H)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知并提及票据及本契约，否则不得当作受托人已收到有关失责或失责事件的通知。

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至代理人及受托人(以其在本条例下的每一身分)及根据本条例受雇行事的每一代理人、代理人、保管人及其他人士，并可由其强制执行。

(J)受托人可要求本公司及每名担保人递交一份高级人员证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名及高级人员的职衔。

(K)受托人作出本契约所列举的任何酌情决定作为的权利，不得解释为一项责任，而受托人除在作出该作为时的疏忽或故意行为不当外，无须对其他行为负责。

(L)受托人无义务(I)独立决定或核实任何票据的评级，或(Ii)在任何暂停期或回复日期已开始的情况下，(Ii)就在

本公司及其附属公司日后遵守其契诺的暂停期或(Iii)通知持有人暂停期开始或回复日期。

(M)尽管本合同有任何相反的规定，在任何情况下，受托人对因其无法控制的情况，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、恐怖主义、火灾、暴动、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行动，包括限制或禁止提供本契约所设想的服务的任何法律、条例、法规或类似行为，无法获得材料、设备或通讯或计算机设施，或设备故障或通讯或计算机设施的中断，在任何情况下都不对未能或延迟履行本契约项下的义务负责，以及非其所能控制的其他原因，不论是否属于上述特别提到的同一类别或种类。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请允许继续担任受托人(如果本契约已根据TIA获得资格)或辞职。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。

第7.04节受托人的卸责声明。

受托人不会对本契约、任何相关发售材料或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本契约、任何相关发售材料或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对公司使用票据所得款项或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项的使用或运用负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不会对本契约中的任何陈述或叙述、票据中的任何陈述负责，发售备忘录或任何其他与出售债券有关或依据本债券或债券或本债券的合法性或有效性(认证证书除外)的文件。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人根据第7.02(H)节的规定知悉，受托人应在受托人收到通知后90天内向持有人发出违约或违约事件的通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则如受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节[故意省略].

第7.07节赔偿和赔偿。

(A)本公司将根据本公司与受托人协议，不时向受托人支付接受本契约及本契约项下服务的合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。在托管人提出要求时，公司将立即向受托人偿还除服务补偿外发生或支付的所有合理和有据可查的支出、垫款和开支。此类费用将包括受托人代理人和律师合理和有据可查的补偿、支出和费用。

(B)本公司及每名担保人将共同及各别向受托人及董事的任何高级职员、雇员或代理人作出弥偿，并使他们各自免受任何及所有损失、负债、索偿、损害或开支的损害

(I)因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的，包括但不限于对本公司和担保人强制执行本契约(包括本第7.07节)和针对任何索赔(无论是由本公司、担保人、任何持有人或任何其他人主张的)或与行使本契约项下的任何权力或职责和/或行使其权利有关的合理和有据可查的成本和开支(包括受托人的代理人和律师的费用和开支)，或(Ii)因行使或履行本契约项下的任何权力或职责和/或行使其权利而引起的或与之相关的费用和开支，但任何此类损失除外，责任或费用可能归因于其自身的疏忽、恶意或故意的不当行为。受托人将迅速将责任人员已收到书面通知的任何索赔通知通知公司，以寻求赔偿。受托人未将此通知本公司，并不解除本公司或任何担保人在本协议项下的责任。公司或担保人(视情况而定)将对索赔进行抗辩，受托人将在抗辩中予以合作。受托人可以有单独的律师，本公司和担保人(视何者适用而定)将支付该律师合理且有据可查的费用和开支；然而，如果本公司和任何担保人承担受保障一方的抗辩，则本公司和任何担保人无需支付该等费用和开支，且根据该受保障方的合理判断，本公司与担保人之间不存在利益冲突或潜在的利益冲突，或与该抗辩相关的潜在利益冲突。本公司或任何担保人均不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。

(C)本公司和担保人在本条款第7.07条下的义务将在支付票据、受托人或任何代理人辞职或撤职、本契约清偿和解除或本契约以其他方式终止后继续存在。

(D)为保证本公司及担保人在第7.07节中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金及利息的款项或财产除外。这种留置权将在本义齿的清偿和清偿期间继续存在。

(E)当受托人在本协议第6.01(A)(V)或(Vi)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成管理费用。

第7.08节更换受托人。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

(B)受托人可随时以书面方式辞职，并藉此通知本公司而被解除在此设立的信托。当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及本公司而将受托人免职。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守本条例第7.10节的规定；

(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)由保管人、接管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人变得无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司将立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，过半数的持有人本金总额

当时未偿还债券的持有人可委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。

(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，则卸任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额最少10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本章程第7.10节，该持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人，费用由本公司承担。

(F)继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受委任的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人邮寄其继承通知。即将退休的受托人将迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合本合同第7.07节规定的留置权。尽管根据本条款第7.08条更换受托人，本公司和担保人在本条款第7.07条下的义务将继续为退任受托人的利益而履行。

第7.09条合并后的继承人、受托人等

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务(包括本契约所考虑的任何公司信托业务)转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司将成为继任受托人。

第7.10节资格；取消资格。

在本协议下，任何时候都将有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司信托权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为5,000万美元，如其最新发布的年度状况报告所述。

第7.11节优先收取针对公司的索赔。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条，在其中指明的范围内。

第八条
法律上的失败和契约上的失败

第8.01节法律无效或公约无效的选择。

本公司可于任何时候，经董事会选择并经高级人员证书所载决议证明，在符合本第8条所载条件的情况下，选择将第8.02或8.03节适用于所有未偿还票据及票据担保。

第8.02节法律无效和解职。

当本公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.02条的选择权时，本公司及每名担保人在符合本条例第8.04条所载条件的情况下，将被视为于下列日期解除其对所有未偿还票据(包括票据担保)的责任

满足下列条件(下称“法律上的失败”)。为此目的，法律上的失效意味着本公司和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文第(I)和(Ii)款所述的本契约其他章节而言，该未偿还票据将被视为未偿还债务，并已履行该等票据、票据担保和本契约项下的所有其他义务(受托人应公司的要求并支付费用，签署承认该债务的文书)。以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(I)根据本协议发行的未偿还票据的持有人在该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)到期由下述信托支付时，收取该等款项的权利；

(Ii)本公司就根据本协议发行的票据所负的义务，包括发行临时票据、登记票据、毁坏、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持付款办事处或代理机构；

(Iii)受托人在本协议下的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及公司及担保人在有关事宜上的义务；及

(四)本条第八条。

在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。

第8.03节《公约》无效。

在本公司根据本合同第8.01条行使适用于本公司的选择权时，在满足本合同第8.04条规定的条件的前提下，本公司和每一担保人将被解除其在第4.03、4.05、4.08、4.09、4.12、4.13、4.15、4.16条所载契约下的各项义务。4.17及5.01(A)(Iii)就本章程第8.04节所载条件符合当日及之后的未偿还票据而言(下称“契约失效”)，就持有人与该等契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该等票据此后将被视为非“未偿还票据”，但就本章程项下所有其他目的而言，该等票据将继续被视为“未偿还票据”(须理解，就会计目的而言，该等票据将不被视为未偿还票据)。为此目的，公约失效是指，对于未偿还票据和票据担保，公司和担保人可以直接或间接因本公约其他地方提及任何此类契约，或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款而不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，并且不对任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任，但除上述规定外，本契约的其余部分以及该等票据和票据担保不受此影响。此外，公司根据本协议第8.01节行使适用于本协议第8.03节的选择权时，必须满足本协议第8.04节和第(Iii)、(Iv)、(V)条(与重要子公司有关)中规定的条件。, (Vi)(关于一家重要附属公司)、(Vii)和(Viii)第6.01(A)节不构成违约事件。

第8.04节法律或公约无效的条件。

(A)为了根据本合同第8.02或8.03节行使法律上的无效或公约上的无效：

(I)本公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、不可赎回的美国政府证券或美元现金与不可赎回的美国政府证券的组合存入受托人，并按交付受托人的全国认可投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，以足够的金额支付在所述到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)发行的未偿还票据的本金、利息及溢价，而公司必须指明该等票据是否会作废至到期日或某一特定赎回日期；

(Ii)在根据本条例第8.02条进行选择的情况下，本公司已向受托人递交一份受托人合理接受的大律师意见，确认(A)本公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布一项裁决，或(B)自发行日期起，适用的美国联邦所得税法已有所更改，在这两种情况下，大律师的意见将根据该意见确认，根据本协议发行的未清偿票据的持有人将不会确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(Iii)在根据本协议第8.03节进行选择的情况下，公司已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认根据本协议发行的未偿还票据的持有者将不会因该协议的失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该协议未发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(Iv)在上述存款的日期，并无发生并持续发生任何失责或失责事件(但因借入适用于该等存款的资金而引起的失责或失责事件或与借入资金有关连而产生的失责或失责事件，以及任何保证该等借款的留置权的授予除外)；

(V)该等法律上的失效或契诺上的失效不会导致违反或违反本公司或任何担保人作为一方或本公司或任何担保人受其约束的任何重大协议或文书(本契约除外)下的违约；

(Vi)公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明第(I)款所指的按金并非公司作出第(I)款所指的按金，目的并非为了使持有人胜过公司的其他债权人或任何担保人，或意图挫败、阻挠、拖延或欺诈公司的债权人或任何担保人或其他人；及

(Vii)公司必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份证书均说明与票据的法律无效或公约无效有关的所有先决条件已得到遵守。

(B)尽管有上述规定，如所有尚未交付受托人注销的票据(X)已到期并须予支付，或(Y)将于下列日期到期及须予支付，则上述(A)(Ii)及(A)(Iii)条所规定的大律师就法律上的无效或《公约》的无效(视何者适用而定)所规定的意见无须交付

根据受托人满意的安排，由受托人以本公司名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，于一年内到期。

(C)在满足本文规定的条件后，应公司的要求，受托人应书面确认公司终止履行该等义务。

第8.05节存款和以信托形式持有的美国政府证券；其他杂项规定。

除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还票据向受托人(或为本第8.05节的目的，统称为“受托人”)存放的所有资金、不可赎回的美国政府证券(包括其收益)，将由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过任何付款代理(包括作为付款代理的公司)用于付款，就本金、溢价(如有)及利息向该等票据持有人支付所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

公司将向受托人支付根据本协议第8.04节存放的现金或不可赎回的美国政府证券或就其收到的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

即使本第8条有任何相反规定，受托人仍将应本公司的要求，不时向本公司交付或支付本公司根据本章程第8.04节的规定持有的不可赎回的美国政府证券的任何款项，而在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(A)(Ii)节提出的意见)中，国家认可的独立公共会计师事务所认为该等资金、不可赎回的美国政府证券的金额超过了为产生同等法律效力或公约效力而需要存入的金额。

第8.06节向公司偿还款项。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，而在该本金、溢价(如有的话)或利息到期并须支付后两年内仍无人认领，须应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)解除该信托；而该票据的持有人其后只获准向公司要求付款，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天后，该笔款项的任何无人认领的余额将偿还予本公司。

第8.07条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的美国政府证券的申请的任何命令或判决，而不能按照本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)的规定，则公司和担保人在本契约以及票据和票据担保项下的义务将恢复并恢复，如同没有根据本契约第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本契约第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用所有该等款项；但如公司支付任何本金、保费(如有的话)或任何

附注：在恢复其责任后，本公司将取代该等票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项。

第九条
修订、补充及豁免

第9.01节未经票据持有人同意。

未经任何持有人同意，本公司、担保人和受托人可修改或补充本契约、附注或附注担保：

(I)纠正任何不明确之处、错误、缺陷或不一致之处；

(Ii)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，另加无证明的纸币；

(Iii)规定继承人公司或继承人公司在适用的情况下承担本公司或该担保人在本契约项下的义务；

(4)作出任何变更，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何持有人在本协议下的合法权利造成不利影响；

(V)确保债券的安全；

(Vi)增加一项票据担保；

(Vii)使本契约或《附注》的文本符合《发售备忘录》中与《附注》有关的《说明附注》的任何条文；

(Viii)规定按照本契约所载的规定发行额外票据；或

(Ix)免除担保人的本票担保；但此种免除须符合本契约的适用规定；

但公司须向受托人提交一份律师意见和高级人员证书，声明该等修订或补充符合第9.01节的规定。

第9.02节，并征得票据持有人同意。

(A)在第6.07节的规限下，本公司、担保人及受托人在获得当时未偿还债券本金总额的一名或多名持有人的书面同意下(包括但不限于就购买债券或就债券提出收购要约或交换要约而取得的同意)，可共同修订或补充本契约或债券，而无须通知任何其他持有人。在第6.07节的规限下，当时未偿还票据本金总额的一名或多名持有人可放弃任何现有的违约或遵守本契约或票据的任何条文(包括但不限于就购买票据或就票据提出投标要约或交换要约而取得的同意)，而无须通知任何其他持有人(有关支付票据本金、溢价(如有)或票据利息或本契约或本契约条文的违约情况除外，未经各未偿还票据持有人同意不得修改或修订)。

(B)尽管有第9.02(A)条的规定，未经每名受影响的未偿还票据持有人同意，修订、补充或放弃，包括根据第6.04条的放弃，不得：

(I)降低根据本协议发行的票据的本金金额，而根据该票据的持有人必须同意作出修订、补充或豁免；

(2)减少根据本协议发行的任何票据的本金或改变其固定到期日，或改变与根据本协议发行的未偿还票据的赎回有关的规定(第4.15节与上述公约有关的规定除外，但以下第(X)款规定的除外)；

(Iii)降低根据本协议发行的任何票据的利率或更改支付利息的时间；

(Iv)对根据本协议发行的未清偿票据的本金或利息或溢价(如有的话)的付款失责或失责事件免责(但撤销根据本协议所发行的当时未清偿票据的本金总额占多数的持有人根据本协议加速所发行的票据的本金总额的撤销，以及免除因该项提早而导致的拖欠款项)；

(V)使任何票据以钞票以外的货币支付；

(Vi)更改本契据中有关豁免过往违约的条文，或更改持有人根据本契据收取票据本金、利息或溢价(如有的话)的付款的权利，或损害任何持有人就强制执行就票据或与票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；

(Vii)免除对根据本协议发行的任何票据的赎回付款(第4.15节要求的付款除外，但以下第(X)款所述者除外)；

(Viii)对根据本协议发行的任何纸币的排名或优先次序作出任何会对持有人造成不利影响的更改；

(Ix)以任何不利持有人的方式修改票据担保；

(X)在任何实质性方面修订、更改或修改公司就已发生的控制权变更提出和完成控制权变更要约的义务；或

(Xi)对前述修正和豁免规定作出任何修改。

(C)任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，不需要得到本节规定的持有人的同意即可批准，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受影响的持有人发出通知，简要说明修订、补充或豁免的内容。然而，本公司未能发出该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

第9.03节[故意省略].

第9.04节协议的撤销和效力。

(A)在修订、放弃或补充生效前，持有人对该项修订、放弃或补充的同意，即为持有人及其后每名持有人的持续同意，或证明与同意持有人的票据相同的债务的票据的部分，即使

同意不是在任何票据上作出的。然而，任何该等持有人或其后的持有人可于受托人或本公司收到高级职员证明书证明所需本金数额的票据持有人已同意(而此前并未撤销有关同意)修订、补充或豁免的日期前，向受托人或本公司发出通知，撤销对其票据或其票据部分的同意。

(B)为确定哪些持有人有权同意任何修订、补充或豁免，本公司可(但没有义务)确定一个记录日期，该记录日期应至少在首次征求同意之前30天。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段最后一句话的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，有权撤销以前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。如适用，公司应以书面形式通知受托人固定的记录日期。

(C)在修订、补充或豁免生效后，除非修订、补充或豁免作出第9.02(B)节第(I)至(Xi)款中任何一项所述的更改，否则该修订、补充或豁免对每名持有人均具约束力，而在此情况下，该项修订、补充或豁免只对每名已表示同意的承付票持有人，以及其后证明与同意持有人的承付票具有相同债项的承付票或承付票部分的每名持有人具约束力；但任何该等豁免不得减损或影响任何持有人在该票据所述的有关到期日或之后收取该票据的本金及利息付款的权利，或无须该持有人同意而在该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。

第9.05节批注或交换笔记。

如修订、补充或豁免更改票据的条款，本公司可要求票据持有人将其交付受托人。公司应在票据上向受托人提供关于更改条款的适当批注，并促使受托人将其返还给持有人，费用由公司承担。此外，如本公司或受托人决定，本公司将发行一份反映更改条款的新票据，以换取该票据，而受托人将认证该新票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06条受托人须签署修订等

受托人应签署依据第9条授权的任何修订、补充或豁免；但受托人可以但无义务签署任何影响受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免权的修订、补充或豁免。受托人应有权收取律师的意见及高级人员证书，并根据该等意见及高级人员证书获得充分保障，该等证书均述明根据本条第9条授权执行任何修订、补充或豁免是本契约授权或准许的，并构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务。律师和高级人员证书的这种意见应由公司承担费用。

第十条
担保

第10.01条担保。

(A)除本条第10条另有规定外，每一位担保人特此、共同及个别地、全面及无条件地担保(如担保人是根据马来西亚法律注册成立的担保人，则该担保人亦应作为主债务人而非仅作为担保人)向经受托人认证及交付的票据的每名持有人及

受托人及其继承人和受让人，不论本契约、票据或本公司根据本契约或本附例承担的义务的有效性和可执行性，保证：(I)票据的本金、溢价(如有)、应计未付利息和违约利息(如有)到期时，将以加速、赎回或其他方式即时足额支付，而逾期本金(如有)的利息，以及票据的利息和违约利息(如有)，如属合法(在任何情况下均须受本条例第2.12节规定的任何适用宽限期规限)，公司根据本协议或根据本协议承担的对持有人或受托人的所有其他债务将按照本协议和本协议的条款及时全额偿付；及(Ii)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在按照延期或续期的条款到期时，不论是在指定的到期日、以加速或其他方式，该等款项将即时足额支付。保证人因任何原因未能支付保证金，保证人应承担立即支付保证金的连带义务。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)各担保人在此同意，在适用法律允许的最大范围内，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的行动、票据的任何持有人或受托人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、恢复对公司不利的任何判决、强制执行相同条款的任何诉讼或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。在不违反第6.06条的前提下，每个担保人在本公司破产或破产时放弃勤勉、提示、要求付款、向法院提出索赔、要求对本公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及除非完全履行票据和本契约所包含的义务，否则不得解除其票据担保的所有要求和契约。根据马来西亚法律注册成立的担保人所发行的票据担保所预期的担保，除非根据下文第10.05节另有解除，否则为持续担保，并将延伸至本公司在票据及本契约项下应付的最终余额，不论任何中间付款或全部或部分清偿。

(C)如任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求退还本公司、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与本公司或担保人有关的类似人员，则任何持有人或受托人向受托人或该持有人支付的任何款项，在已获解除的范围内，应完全恢复有效。

(D)每名担保人均同意，在全数清偿本担保书所担保的所有义务前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务而享有与持有人或受托人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，另一方面，(X)就其票据担保而言，(X)本担保书所担保的债务可按第6条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止其加快本担保书所担保的债务的到期日，及(Y)如本章程第6条所规定的任何加速履行该等债务的声明，则该等债务(不论是否到期及应付)应立即成为担保人就其本票担保而言的到期及应付债务。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持票人或受托人在任何票据担保下的权利。

(E)在法律允许的最大范围内，根据墨西哥法律组织的每个担保人在适用的范围内无条件和不可撤销地放弃其根据第2813、2814、2815、2816、2817、2818、2819、2820、2821、2822条有权享有的任何权利，

2823、2824、2826、2827、2830、2835、2836、2837、2838、2839、2840、2842、2844、2846、2847、2848和2849《联邦民法典》以及《墨西哥州和联邦区民法典》的相应规定。

第10.02节对保证人责任的限制。

(A)每个担保人，并通过其接受票据，每个持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，担保人的票据担保不构成(I)适用于其票据担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦、州或外国法律中的欺诈性转让或转让，或(Ii)根据任何适用州或外国法律的非法分销，禁止破产实体在其票据担保适用的范围内进行分销。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于以下最高金额：在履行担保人根据该法律规定的所有其他或有和固定负债后，以及在履行任何其他担保人根据本条款第10条规定的义务从任何其他担保人或其代表收取捐款或付款的权利后，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让或此类非法分配。

(B)即使有任何相反的规定，本契约中的任何规定均不得导致SensorNite NV在发行日或之前对SensorNite NV担保的所有债务的负债总额超过(I)SensorNite NV自有资金的90%(Eigen vermogen/Capitaux Propres，定义见比利时公司法第617条)，以及(Ii)4,000,000美元，其中包括但不限于根据本Indenture及其票据担保。

(C)尽管本契约(特别是第10条)和票据中有任何相反规定，在法国注册成立的票据的任何担保人(“法国担保人”)的义务和责任均受第10.02(C)节规定的限制。任何法国担保人在本契约下的义务和责任(特别包括本第10条)和附注不应包括任何义务或责任，如果发生，将构成法国商法第L.225216条所指的财务援助，和/或构成法国商法第L.241 3、L.242 6或L.2441条或任何其他具有相同效力的法律或法规所指的滥用公司资产，由法国法院解释。任何法国担保人在本契约项下的义务和责任(特别包括本第10条)以及本契约和票据项下公司义务的附注，在任何时候均应限制为相当于根据票据和契约提供给公司的所有金额的总和，其范围为根据公司间贷款协议直接或间接借给该法国担保人和/或其直接和间接附属公司(为免生疑问，不包括任何现金汇集安排或其他现金管理协议，但票据收益不得全部或部分使用，直接或间接为此类现金汇集安排或其他现金管理协议提供资金)，并在法国担保人根据本契约(特别包括本第10条)和票据支付付款之日未偿还, 现明确指出，法国担保人根据本契约(尤其包括本章程第10条)及票据就本公司责任作出的任何付款，将减少法国担保人或其相关直接或间接附属公司根据上述公司间贷款协议应付的公司间贷款的未偿还金额，而法国担保人或其相关直接或间接附属公司偿还公司间贷款将减少法国担保人根据本契约(尤其包括本章程第10条)及票据应付的金额。人们认识到，没有

法国担保人与其他担保人共同和各别行事，因此，任何法国担保人都不应被视为根据本契约(特别是包括本第10条)和票据所提供的担保所承担的义务的“共同借方债权人”。

(D)即使本协议有任何相反规定，任何在卢森堡大公国法律下注册成立或存在的担保人(每个担保人，即“卢森堡担保人”)为保证(I)本公司和/或(Ii)任何不是卢森堡担保人的直接或间接附属公司的担保人根据本条款所承担的义务而提供的票据担保，在任何时候均不得超过下列金额中较高者：

(I)上述卢森堡担保人90%的资本及次级债务(均载于2002年12月19日有关商业及公司登记册的卢森堡法律第34条，以及经修订的公司会计及年度帐目)，并反映在根据该卢森堡担保人的票据担保提出要求之日所备妥的最后年度帐目(经股东大会批准)；及

(Ii)90%的卢森堡担保人资本及次级债务(均载于日期为2002年12月19日的卢森堡法律有关商业及公司登记册的第34条，以及公司的会计及年度账目(经修订))，反映于本公司于本契约日期备妥的最后年度账目(经股东大会批准)。

上述限制不适用于向上述卢森堡担保人或其任何直接或间接附属公司发行票据或以其他方式获得的任何收益。

第10.03节保函的签立和交付。

(A)为证明其第10.01节所述的票据担保，每一担保人在此同意，该票据担保的批注(“担保批注”)实质上以附件D的形式，应由担保人的官员以手工或传真签名的方式在每张经受托人认证和交付的票据上背书，并且本契约应由受托人的一名主管人员代表担保人签立。

(B)各担保人在此同意，即使没有在每张本票上背书担保批注，其第10.01节所载的本票担保仍应保持完全效力和作用。

(C)如在本契据或本票担保上签署的人员，在受托人认证背书有本票担保的本票时，已不再担任该职位，则该本票担保仍属有效。

(D)受托人在本契约下认证后交付任何票据，即构成代表担保人妥为交付本契约所载的票据担保。

(E)如果第4.17节要求，公司应在适用的范围内，根据第4.17节和本第10条的规定，促使这些子公司签署本契约和担保票据的补充契约。

第10.04节担保人可按某些条款合并等。

每一担保人均可与本公司或另一担保人合并或合并其资产，或将其资产出售予本公司或另一担保人，或根据第5条所载条款及条件与任何其他人士合并、并入或出售予任何其他人士。

第10.05节发布。

在下列情况下，担保人的本票担保将自动解除：

(A)出售、处置或以其他方式转让(包括通过合并或合并)适用担保人的全部股本(或适用担保人不再是子公司的股本的任何出售、处置或其他转让(包括通过合并或合并))，或适用担保人的全部或几乎所有资产；

(B)如任何附属公司在发行日期后，根据第4.17节的规定须提供票据担保，则该附属公司解除或解除对本公司或任何附属公司的所有债务的担保，或偿还所有债务或不合格股票，而在每种情况下，该等债务或不合格股票均产生提供票据担保的义务；

(C)如果公司行使第8条所述的法律无效选择权或公约无效选择权，或本契约项下的义务已按照第11条所述的本契约条款履行；或

(D)该担保人亦是在发出日期生效的信贷协议下的担保人或借款人，而在其本票担保解除时，(X)已解除对信贷协议的担保，而所有与信贷协议有关的质押及保证(如有的话)，(Y)不是任何债项(依据第(3)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)条准许招致的债项除外)下的债务人，第4.09(B)及(Z)节第(10)及(11)项并不保证本公司或任何其他担保人当时的未清偿债务超过5,000,000美元(或其外币等值)。

第十一条
满足感和解脱

第11.01条清偿及解职。

(A)在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(I)以下其中一项：

(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项迄今已以信托形式存放或分开并由公司以信托形式持有并于其后偿还予公司的纸币除外；或

(B)所有尚未交付受托人注销的票据，因发出赎回通知或其他原因而变成到期应付，或因发出赎回通知或其他原因而在一年内到期应付，而公司已以信托基金形式不可撤销地将美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合存放于受托人处，而不考虑任何利息再投资，而该等信托基金是纯粹为持有人的利益而以信托形式存放在受托人处的，而无须考虑任何利息再投资，评估公司或独立会计师事务所交付受托人，支付和清偿全部

未交付受托人注销本金、溢价(如有的话)及应计利息至债券到期日或赎回日的债务；

(Ii)在上述第(I)(B)款的情况下，并无违约或违约事件在缴存之日在本契约项下发生及持续，亦不会因缴存而发生(但因借款而导致或发生的违约或违约事件除外)，而该等违约或违约事件并不适用于该等存款及授予任何担保该等借款的留置权，而该项缴存不会导致违反或违反本公司所属或对本公司具约束力的任何其他重要文书项下的违约；

(Iii)公司已支付或安排支付根据本契据须支付的所有款项；及

(Iv)本公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求该受托人在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付根据本契约发行的票据。

(B)此外，公司必须向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，说明已满足清偿和解聘的所有先决条件。

(C)尽管本契约已获清偿及清偿，但如已根据第11.01(A)条第(I)款(B)款将款项存入受托人，则第11.02及8.06节的条文在清偿及清偿后仍继续有效。此外，第11.01节中的任何内容都不被视为解除第7.07节中的那些规定，即根据其条款，在本契约得到满足和解除后仍继续存在

第11.02节信托资金的运用。

在本细则第8.06节条文的规限下，根据本细则第11.01节存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)，向受托人支付该等款项已存放于受托人的本金(及保费，如有)及利息予有权享有该等款项的人士；但除非法律规定，该等款项无须与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府证券的命令或判决而不能按照本合同第11.01条的规定运用任何资金或美国政府证券，本公司和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本合同第11.01条发生存款一样；但如本公司已因恢复其责任而支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或美国政府证券中收取该等款项。

第十二条
其他

Section 12.01 [故意省略].

第12.02条通知。

本公司、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知、要求、指示、要求、指示或通讯，如以英文以书面发出，并以亲身或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或其他电子传输或保证翌日送达的隔夜航空快递的方式送达其他人的地址：

如向本公司及/或任何担保人：

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技术公司

欢乐街529号

马萨诸塞州阿特尔伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席财务官

将副本复制到：

McDermott Will&Emery LLP

门罗西街227号

伊利诺伊州芝加哥60606

Facsimile No.: (312) 277-8999

注意：斯蒂芬妮·麦肯，Esq.

如致受托人：

纽约梅隆银行

企业信托部

巴克利街101号，东7楼

纽约州纽约市，邮编：10286

Facsimile No.: (212) 815-5390

注意：公司信托部

本公司、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

向受托人或任何代理人发出的所有通知和通讯应被视为在该当事人实际收到时已正式发出。所有其他通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当面送达时，如果是亲自递送的；如果邮寄，则在寄送后五个工作日内预付邮资；如果通过传真发送，则在确认收到时；如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递，则在及时送达快递后的第二个工作日被视为已送达。

向全球票据持有人发出的任何通知或通信都将按照其惯例程序交付给保管人。向最终票据持有人发出的任何通知或通讯，将以头等邮件邮寄、挂号或挂号、要求回执，或以隔夜航空速递保证翌日送达注册官备存的登记册上所示的地址。未向持有人邮寄通知或通讯，或通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于其他持有人的充分性。

除受托人和代理人外，如果通知或通信在规定的时间内按上述规定的方式邮寄，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出。

对于本契约，受托人没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是经授权给予

该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料，代表声称发送该等电子传输的一方；而受托人不对任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、负债、成本或开支承担任何责任。双方同意承担因使用电子方法产生的所有风险，包括任何不安全的方法，例如但不限于传真或电子邮件，向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息采取行动的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

如果公司向持有人发出通知或通信，它将同时向受托人和每一名代理人发送一份副本。

第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通讯。

持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或本附注下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第12.04节关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(I)一份符合受托人合理满意的形式和实质的高级人员证书(其中必须包括本合同第12.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到满足；及

(Ii)律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意(必须包括本协议第12.05节所述的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足。

第12.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或公约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)必须符合TIA第314(E)条的规定，并且必须包括：

(I)实质上表明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(Iii)一项实质上表明该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能就该契诺或条件是否已获符合一事表达知情意见；及

(Iv)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖一份或多於一份公职人员证书。

第12.06节受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

第12.07节董事、高级管理人员、雇员和股东不承担个人责任。

本公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何董事、高级管理人员、雇员、公司或股东本身，均不会就本公司或任何担保人在任何票据、本契约、票据担保下的任何义务或基于或关于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及免除是发行该等债券的部分代价。这一豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反了公共政策。

第12.08节适用法律。

本契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12.09节管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本公司及担保人在此同意纽约州任何法院或位于美国纽约州纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院，以及任何上诉法院在因票据、本契约或票据担保而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，享有非排他性司法管辖权。本公司及担保人特此委任CT Corporation System(地址：纽约第八大道111号，New York 10011)为其授权代理人，在与本契约、票据或票据担保有关的任何诉讼或法律程序中，可向纽约州任何法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院送达法律程序文件。

(B)本合同的每一方均不可撤销地放弃因本契约、票据、票据担保或拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。

第12.10条豁免的放弃。

在本公司或任何担保人可于任何司法管辖区就本契约、附注或附注所载与本契约、附注或附注所载的其他法律程序提出诉讼、执行、扣押(不论是否协助执行)或其他法律程序豁免的范围内，以及在任何司法管辖区可能有归于本公司或担保人或本公司或任何担保人的资产(不论是否申索)的豁免权的范围内，本公司或任何担保人(视何者适用而定)为持有人的利益不可撤销地同意在法律允许的范围内不申索豁免，并不可撤销地放弃豁免。

第12.11节汇率赔偿。

美元是本公司或任何担保人根据票据或与票据相关的所有应付款项(包括损害赔偿)的唯一记账货币和付款货币。与以美元以外的货币收取或追回的票据或其担保有关的任何款额，不论是由于或执行判决或

任何司法管辖区法院就本公司或任何担保人明示欠本公司或任何担保人的任何款项作出的清盘或解散命令，或任何持有人或受托人就任何明示欠本公司或任何担保人的任何款项作出的命令，只会构成对本公司或任何担保人的清偿，但以收受人在收到或收回当日(或如在该日期作出购买并不切实可行，则在可行的第一个日期)以该另一货币所收取或收回的金额而言，只会构成对本公司或任何担保人的清偿。

第12.12节继承人。

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力，除非本契约第10.04条另有规定。

第12.13节可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在适用法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会以任何方式受到影响或损害。

第12.14节对应原件。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。通过传真或.pdf电子邮件附件或其他电子方式将签字页的签约副本交付给本印章，应与手动交付本印章的副本一样有效。

第12.15节目录、标题等

本印记的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

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日期：2015年3月26日

SIGNATURES

Sensata Technologies，B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森萨塔技术公司

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
头衔：首席运营官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
职位：首席财务官

Sensata Technologies U.S.，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies U.S.II，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森萨塔技术百慕大有限公司。

By: /s/ Steve Reynolds

Name: Steve Reynolds
Title: Director

森萨塔科技控股公司美国B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies控股公司墨西哥B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies美国公司

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies de México，S.de R.L.de C.V.

By: /s/ Santiago Sepulveda

姓名：圣地亚哥·塞普尔韦达
Title: Attorney in fact

森萨塔技术日本有限公司

By: /s/ Akira Hayashi

Name: Akira Hayashi
标题：董事代表人物

Sensata Technologies保加利亚EOOD(以前称为SENSOR-NITE工业EOOD)

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

传感器-Nite NV

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

施莱德控股有限公司英国有限公司董事

8月1日LUX公司S.±.r.l.
法国兴业银行的责任限制
注册办事处：森宁贝格6D ROUTE de Trèves，L-2633

卢森堡大公国
股本：25,000美元
卢森堡R.C.S.：B 192229
作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

ST 8月LUX中间公司Holdco S.？R.L.

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：25,000美元

卢森堡R.C.S.：B 192214

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

8月LUX控股公司S.？R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,376美元

卢森堡R.C.S.：B 167704

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

八月巴西控股公司
社会责任限额
注册办事处：森宁贝格6D ROUTE de Trèves，L-2633

卢森堡大公国
股本：16,375美元
卢森堡R.C.S.：B 168084
作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

奥古斯特鲁迅控股公司，
社会责任限额
注册办事处：森宁贝格6D ROUTE de Trèves，L-2633

卢森堡大公国
股本：16,375美元
卢森堡R.C.S.：B 167757
作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

八月法国控股公司，S.A.S

By: /s/ Jean-Michel Bolmont

Name: Jean-Michel Bolmont
Title: Chairman

Sensata-Technologies France S.A.S.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

加盖

森萨塔金融爱尔兰有限公司

并以契约的形式交付：

/s/ Graeme Thompson
Graeme Thompson

/s/ Paul McCabe
Paul McCabe

    

    

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英国控股有限公司董事

纽约梅隆银行，作为受托人、注册人和支付代理人

作者：/s/小约翰·T·李约瑟
姓名：小约翰·T·李约瑟
职务：总裁副

附件A

[音符的面孔]

[插入义齿所需的图例]

[在适当的位置插入：

144A CUSIP编号：81725WAJ2

144A ISIN：US817WAJ27

注册编号：N78840AL4

REG S ISIN：USN78840AL45]

优先债券2025年到期，息率5.000

不是的。[A][S]-[•]    $__

Sensata Technologies B.V.

承诺向割让公司付款。或已登记的受让人，本金为_元[如该票据为全球票据，请加上以下字句：(经随附的全球票据增减附表修订)]2025年10月1日。

付息日期：4月1日和10月1日，自2015年10月1日起计。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

记录日期：3月15日和9月15日。

日期：[●]

                                

SENSATA TECHNOLOGIES B.V.

By:
Name:

Title:

Dated:

Dated: ____________________

这是提到的注释之一
在上述Indenture中：

纽约梅隆银行作为受托人

By:

授权签字人

[音符反转]

优先债券2025年到期，息率5.000

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(1)利息。Sensata Technologies B.V.是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(“本公司”)，承诺从2015年3月26至到期期间，按5.000%的年利率支付本票据本金的利息。本公司将于每年4月1日及10月1日每半年支付一次拖欠利息，或如任何该等日期不是营业日，则于下一个营业日(分别为“付息日”)支付利息。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则由2015年3月26日起计至本金到期为止。首次付息日期为2015年10月1日。本公司将按债券所承担的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

(二)支付方式。本公司将于付息日期(不论是否为营业日)前的3月15日或9月15日营业结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使该等票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但契约第2.12节有关违约利息的规定除外。公司将在支付代理人的办公室为最终票据支付本金、保费和利息。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

(3)付款代理人及登记员。最初，纽约梅隆银行作为受托人，将担任支付代理和注册处。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可以任何此类身分行事。

(4)压痕。本公司于二零一五年三月二十六日发行本公司、担保人及受托人根据本公司、担保人及受托人订立的契约(“契约”)项下的票据。附注的条款包括契约中所述的条款和参照TIA而成为契约一部分的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。债券须受本契约的所有条款及条文所规限，持有人须向本契约查询该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。

该批债券为本公司的无抵押优先债务。本附注是本契约所指的首批附注之一。该等债券包括初始债券及为换取初始债券或根据契约发行的额外债券而发行的任何额外债券。根据契约，初始票据及任何额外票据被视为单一类别的证券。契约对本公司及其附属公司产生债务、设立或产生留置权以及进行出售和回租交易的能力施加了某些限制。该契约还对本公司和每位担保人与任何其他人合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产的能力施加限制。

保证到期并按时支付票据的本金和利息以及公司根据本公司契约和票据应支付的所有其他款项，无论该等款项在到期时到期并应支付，或通过加速或其他方式支付，

根据票据及契约的条款，担保人已根据契约条款以无抵押优先基准无条件担保本公司在票据项下的责任。

(5)可选择赎回。

(A)除根据契约第3.07(D)或(E)节的规定外，本公司不得选择性赎回该等票据，惟本公司可透过选择性赎回以外的其他方式购入该等票据。

(B)本公司可随时及不时在向持有人发出不少于30天但不超过60天的通知后，赎回部分或全部债券，赎回价格由本公司按赎回债券本金的100%加适用的溢价计算，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(须受记录持有人于记录日期收取于付息日到期的利息的权利所规限)。

(C)公司可选择在给予持有人不少于15天但不超过30天的通知(该通知是不可撤回的，并按照契约第3.03节发出)后，随时赎回全部但不部分的债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期、溢价(如有的话)及因赎回或其他原因而将于赎回日期到期的所有额外款额(如有的话)，如果本公司真诚地确定本公司或任何担保人，或在应就票据支付任何金额的下一个日期，将有义务根据票据的条款和条件就票据支付额外金额，而本公司或该担保人(视属何情况而定)无法通过使用其可用的合理措施(包括但不限于，通过位于另一个司法管辖区的付款代理进行付款)来避免以下情况，则：

(1)影响课税的任何有关课税管辖区的法律或条约(或根据该等法律或条约颁布的任何条例、官方指引或裁决)的任何更改或修订，而该改变或修订在发行日期当日或之后生效，或如有关课税管辖区是在发行日期之后产生的，则为该有关课税管辖区成为契约下的有关课税管辖区的日期(如属继承人，则在继承人承担其所规定的义务的日期之后)；或

(2)任何有关课税管辖区的法律、条约、条例、官方指导或裁决的正式适用、管理或解释(包括有管辖权的法院的扣押、判决或命令)在发行日或之后发生的任何变化，或就发行日之后产生的有关课税管辖区而言，是该有关课税管辖区成为契约下的相关课税管辖区之日(或就继承人而言，为继承人承担其义务之日之后)。

尽管有上述规定，如有关课税管辖区发生变动，而本公司因该相关课税管辖区的税法改变而有责任支付额外款项，而该有关课税管辖区在成为相关课税管辖区时已正式公布，本公司不得赎回本条文下的票据。

尽管有上述规定，在本公司或任何担保人有义务支付额外款项的最早日期前90天内，本公司或任何担保人不会发出赎回通知，或在以下情况下扣留

(B)除非在发出通知时已发出通知，否则支付额外款项的责任仍然有效。

(D)除根据上文第(C)款赎回债券外，可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天，根据《契约》第12.02节向每名债券持有人发出，惟(X)如赎回通知是就债券失效或债券清偿及清偿而发出的，则可于赎回日期前超过60天发出赎回通知。

(6)强制赎回。本公司无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

(7)在持有人的选择下回购。如出现控制权变更，除非本公司当时已就所有未偿还债券发出赎回通知，否则每名持有人将有权要求本公司按契约所载条款，根据控制权变更要约(“控制权变更要约”)，回购该持有人的全部或任何部分债券(本金最低金额2,000美元及超出本金1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司将提供相当于回购票据本金总额101%的现金支付，加上回购票据的应计和未付利息，至(但不包括)控制权变更付款日期。于控制权变更后30天内，除非本公司已就所有未赎回票据发出赎回通知，否则本公司将于通知所指定的日期向每位持有人发出通知，描述构成控制权变更的一项或多项交易及要约购回票据，该日期不得早于发出通知之日起计30天，亦不得迟于发出通知之日起计60天。

(8)面额、转让、交换。债券以登记形式发行，票面无最低面额2,000元(“最低面额”)及超过1,000元的整数倍。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而本公司可要求持有人支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。本公司无须登记转让或交换在控制权变更要约中选择全部或部分赎回或须购买的任何票据，但赎回或部分购买的任何票据中未赎回或未购买的部分除外。此外，在本公司发出赎回票据通知或提出更改控制权要约之日起至发出赎回通知或提出更改控制权要约当日营业时间结束前15天内，本公司无须交换或登记转让任何票据。

(9)被当作拥有人的人。就所有目的而言，纸币的登记持有人须视为其拥有人。

(十)修改、补充和豁免。除若干例外情况外，经本公司及当时未偿还票据(包括作为单一类别投票的额外票据(如有))本金总额的过半数持有人同意，可修订或补充契约或票据或票据担保，而经当时未偿还票据(包括额外票据(如有))本金总额占多数的持有人同意，可免除任何现有失责或事件或失责或不遵守契约或票据或票据担保的任何规定。未经任何票据持有人同意，可修订或补充契约、票据或票据担保：

(I)纠正任何不明确之处、错误、缺陷或不一致之处；

(Ii)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，另加无证明的纸币；

(Iii)规定承继公司或承继公司(视何者适用而定)由担保人承担公司或该担保人在契约下的义务；

(4)作出任何变更，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何持有人在本协议下的合法权利造成不利影响；

(V)确保债券的安全；

(Vi)增加一项票据担保；

(Vii)使契据或附注的文本符合发售备忘录内有关该等附注的“说明附注”的任何条文；

(Viii)就按照契约所载条文发行额外票据作出规定；或

(Ix)免除担保人的票据担保；但此种免除须符合契约的适用规定；

但公司须已向受托人递交一份大律师意见及一份高级人员证明书，各述明该等修订或补充符合契约的规定。

(11)违约和补救措施。如有任何失责事件发生并持续，受托人或持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人可宣布所有债券即时到期及应付。尽管如上所述，如因本公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的任何集团的破产或无力偿债事件而导致违约事件，则所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。在若干限制的规限下，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。当时未偿还债券本金总额的过半数持有人可代表所有债券持有人，以通知受托人的方式撤销加速或放弃任何现有的失责或失责事件及其在契约下的后果，但在支付债券的本金、溢价(如有)或利息方面的持续失责或失责事件，或未经每一受影响未偿还票据的持有人同意不得修改或修订的契约或条文，则不在此限。本公司须每年向受托人提交一份有关遵守契约的声明，而本公司在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人递交一份声明，列明该等违约或违约事件，以及本公司拟采取的补救行动。

(12)解聘和败诉。在某些条件的规限下，本公司可随时终止其在票据、票据担保及契约项下的部分或全部责任，前提是本公司将款项存放于受托人或美国政府证券，以支付票据的本金及利息，直至赎回或到期为止(视乎情况而定)。

(13)受托人与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身分向本公司或其联属公司贷款、接受其存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，犹如其并非受托人一样。

(十四)不得向他人追索。过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员、公司、股东或成员、母公司或任何附属公司，本身均不会就本公司或担保人在票据、契约、票据担保下的任何义务或基于或关于该等义务或其设立的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(十五)认证。本票据须经受托人或认证机构的手动签署认证后方可生效。

(16)缩略语。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(17)CUSIP号码，ISIN。公司已安排在票据上印制CUSIP号码及ISIN，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码及ISIN，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

(18)管辖法律纽约州的法律将管辖和用于解释契据、本票据和票据担保。

(19)司法管辖权；放弃陪审团审判。(A)本公司及担保人均已同意纽约州任何法院或任何美国联邦法院(在每宗案件中)在因本附注、契约或附注担保而引起或有关的任何诉讼或法律程序中享有非排他性司法管辖权。本公司及担保人各自已委任位于纽约第111号大道，New York 10011邮编的C T Corporation System为其授权代理人，在纽约州任何法院或位于曼哈顿市曼哈顿区的任何美国联邦法院就本票据或票据担保提起的任何诉讼或法律程序中，可向其送达法律程序文件。

(B)该契据的每一方均已不可撤销地放弃因该契据、本票据、该票据担保或据此或借此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼、法律程序或反申索(不论是基于合约、侵权行为或其他理由)中由陪审团审讯的所有权利。

(20)放弃豁免。在本公司或任何担保人可于任何司法管辖区为其本身或其资产申索豁免权的范围内，本公司或任何担保人可于任何司法管辖区就本公司或担保人或本公司或任何担保人的资产(不论是否申索)提出诉讼、执行、扣押(不论是否协助执行)或其他法律程序的豁免权，本附注或附注保证在任何司法管辖区内可归因于本公司或担保人或本公司或任何担保人的资产(不论是否申索)，本公司或任何担保人(视何者适用而定)已为持有人的利益不可撤销地同意在法律允许的范围内不申索及不可撤销地放弃豁免。

(21)汇率赔偿美元是本公司或任何担保人根据债券或与债券相关的所有应付款项(包括损害赔偿)的唯一记账货币和付款货币。与以美元以外货币收取或收回的票据或其担保有关的任何金额，不论是由于或执行任何司法管辖区法院在公司或任何担保人清盘或解散中的判决或命令，或由任何持有人或受托人以其他方式就公司或任何担保人明示欠本公司或任何担保人的任何款项而收取或收回的，只会构成对公司或任何担保人以美元金额为限的清偿，收货人在收到或收回该另一种货币之日(或如在该日期购买并不切实可行，则在切实可行的第一个日期购买)能够以该另一种货币如此收到或追回的款额购买的。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

Sensata Technologies B.V.，

C/o Sensata Technologies Inc.

欢乐街529号

马萨诸塞州阿特尔伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席财务官

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让和转让给：
(填上受让人的法定姓名)

                                    

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

                                                    

                                                    

                                                    

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命

                                                    

将本附注转至本公司帐簿。代理人可以由他人代为代理。

Date: ___________________

    

Your signature:

                                                    
)与你的名字完全一致地签名
on the face of this Note)

Signature Guarantee*:

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您想选择由本公司根据本契约第4.15节购买本票据，请勾选下面的框：

☐第4.15节

如果您想选择仅由公司根据契约第4.15节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$            

Date:

Your Signature: ___________________________

)请按您的姓名签名

出现在本附注的正面)

Tax Identification No.: ________________

Signature Guarantee*: __________________________

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

全球钞票利息增减表

[将为规则144A全球票据插入]

本规则第144A条全球票据的一部分已转让或交换为另一全球票据的权益或最终票据，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本规则第144A条全球票据的权益，或反映该等票据的赎回或回购及注销：

[将插入S规则全球票据]

以下转让或交换本规则S全球票据的一部分，以换取另一全球票据的权益或最终票据，或其他受限全球票据或最终票据，以换取本规则S全球票据的权益，或反映该等票据的赎回或回购及注销：

附件B

转让证明书的格式

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技术公司

欢乐街529号

马萨诸塞州阿特尔伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席行政和财务官

纽约梅隆银行

企业信托部

巴克利街101号，东7楼

纽约州纽约市，邮编：10286

Facsimile No.: (212) 815-5390

注意：公司信托部

回复：2025年到期的5.000厘优先债券

兹提及根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.作为发行人(“公司”)、担保方和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人的、日期为2015年3月26日的契约(“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]在本附注中注明，本金为$_[s]或权益(“转让”)，转让给_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.__检查受让人是否会根据规则第144A条收取144A全球票据或受限制最终票据的实益权益的交付。转让是依据并按照修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，该实益权益或最终票据是转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买该实益权益或最终票据的人，或者是为该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且在符合第144A条要求的交易中，该人和每个该等账户是第144A条所指的“合格机构买家”。此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

2.__检查受让人是否会根据S规则接受S规则全球票据或受限制最终票据的实益权益的交付。转让是依据和按照证券法下的规则903或规则904进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美国进行的，(X)在发出买单时，

受让人在美国境外或转让人，且任何代表受让人行事的人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或透过指定离岸证券市场的设施进行的，而该转让人或任何代表该市场行事的人均不知道该交易是与在美国的买方预先安排的，(Ii)并无作出违反证券法下第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为了美国人的账户或利益而进行的。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于附例规例S全球票据及/或受限制最终票据上之私募配售图例以及在契约及证券法中所列举之转让限制所规限。

3.__如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受受限最终票据的实益权益的交付，请勾选并填写。转让是根据适用于受限全球票据和受限最终票据实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：

(A)这种转让是依据并依照《证券法》第144条进行的；

或

(B)该项转让是向公司或其附属公司作出的；

或

(C)这种转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

(D)该项转让是向机构认可投资者作出的，并依据一项豁免，使其不受证券法的注册规定(规则第144A条、第144条、第903条或第904条除外)所规限，而转让人现进一步证明其并无根据证券法进行D规例所指的任何一般招揽，而该项转让符合适用于受限制的全球票据或受限制的最终票据的实益权益的转让限制，以及所声称的豁免的规定，如该项转让是就转让时本金额少于$100,000的票据而进行的，则该项证明是有支持的，转让方或受让方提供的律师意见(转让方已将其复印件附在本证书上)，表明此类转让符合证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于受限制最终票据上之私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

4.__检查受让人是否会接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。

(A)__检查转让是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制。

(B)__检查转让是否依据S法规进行。(I)转让是依据及按照证券法第903条或第904条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

(C)__检查转让是否依据其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不受列载于受限全球票据或受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

                    _______________________________________

填写转让人姓名或名称

By:

姓名：

标题：

Dated

转让证明附件A

1.转让人拥有并建议转让下列财产：

[勾选(A)或(B)之一]

(A)以下各项的实益权益：

(I)_144A全球票据(CUSIP_)，或

(Ii)_

(B)_受限制的最终票据。

2.转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

(A)以下各项的实益权益：

(Iii)_144A全球钞票(CUSIP_)，或

(Iv)_

(V)_；或

(B)_受限制的最终票据；或

(C)_一张无限制的最终票据，

根据义齿的条款。

附件C

汇兑凭证的格式

Sensata Technologies B.V.

C/o Sensata技术公司

欢乐街529号

马萨诸塞州阿特尔伯勒

Facsimile No.: (508) 236-3800

注意：首席行政和财务官

纽约梅隆银行

企业信托部

巴克利街101号，东7楼

纽约州纽约市，邮编：10286

Facsimile No.: (212) 815-5390

注意：公司信托部

回复：2025年到期的5.000厘优先债券

兹提及根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.作为发行人(“公司”)、担保方和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人的、日期为2015年3月26日的契约(“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

(“所有人”)拥有并建议交换纸币[s]或对该票据的权益[s]在此注明，本金为$(CUSIP；ISIN)[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.以限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

(A)_检查交换是否从受限全局票据的实益权益到非受限全局票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据上的实益权益以等额本金交换非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照经修订的1933年证券法(“证券法”)进行，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法取得的。

(B)_检查交换是否将受限制的全球票据的实益权益转换为非受限制的最终票据。关于所有者将受限全球票据的实益权益交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户而收购的，没有转让，(Ii)这种交换

已根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据证券法生效，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

(C)_检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于受限最终票据的所有者交换非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户而获得的，而不是转让，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

(D)_检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。就受限制最终票据与非受限制最终票据的拥有人交换而言，拥有人特此证明：(I)非受限制最终票据是为拥有人自己的账户而收购而无需转让，(Ii)该项交换是根据适用于受限制最终票据的转让限制并根据证券法而进行的，(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购非受限制最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

(A)_检查交换是否从受限制的全球票据的实益权益到受限制的最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的受限最终票据时，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印载于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

(B)_检查交换是否从受限制最终票据到受限制全球票据的实益权益。关于将所有者的受限最终票据交换为[勾选一个]144A全球票据，法规S全球票据，本金金额相等，所有者在此证明(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行。在建议的交易所完成后，按照

根据契约条款，已发行的实益权益将受印制于相关受限制全球票据上的私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

            __________________________________________

填写转让人姓名或名称

By:
Name:
Title:

Date: __________________

附件D

担保批注的格式

就收到的价值而言，每名担保人(其条款包括契约下的任何继承人)在日期为2015年3月26日的契约(经不时修订、修改或补充的契约)中所述的范围内和在该契约的条款的规限下，在Sensata Technologies B.V.(根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司)、担保人一方和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行之间，共同和个别地无条件担保，(A)在到期时，以加速、赎回或其他方式，迅速支付债券到期时的本金、溢价(如有的话)，以及到期时的累算和未付利息及违约利息(如有的话)，并在到期时迅速支付逾期本金、溢价(如有的话)的利息、债券的利息和违约利息(如有的话)(如合法的话)(如合法的话)(在所有情况下均受契约及债券所规定的任何适用宽限期规限)，及(B)如任何票据或该等其他债务的付款或续期时间有所延长或续期，或任何该等其他债务，则该等债务将于根据指定到期日、以加速或其他方式到期时即时足额偿付。担保人根据票据担保和契约对票据持有人和受托人的义务在《契约》第10条中有明确规定，现将票据担保的确切条款(包括《契约》关于管辖法律和管辖权的第12.08和12.09节)参阅契约。, )。每名承兑汇票的持有人均同意该等条文，并受该等条文约束。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[签名页面如下]

为证明这一点，每一位担保人都已由其正式授权的官员以手工或传真方式在本担保书上签字。

[担保人姓名或名称]

附件E

[补充契约的形式

由后续担保人交付]

补充契约(本“补充契约”)，日期为_年_月_日，由根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.的附属公司(“新担保人”)、本公司、现有担保人和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，作为下文提及的契约的受托人)(“受托人”)之间订立。

目击者

鉴于，本公司及现有担保人迄今已签立并向受托人交付一份日期为2015年3月26日的契约(经修订、补充或其他修改后的契约，“契约”)，规定发行2025年到期的5.000厘优先债券(“票据”)；

鉴于《契约》第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付一份补充契据，根据该契约，新担保人应无条件地按本文所述条款和条件担保公司在票据和契约项下的所有债务(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人、本公司及现有担保人获授权签署及交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的代价(现确认已收到该等代价)，新担保人、本公司及受托人共同订立契约，并同意票据持有人享有同等及应课税的利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或将来，董事、本公司的经理、高级职员、雇员、公司、股东或成员、本公司的任何母实体或任何附属公司，均不会就本公司或担保人在票据、契约、票据担保下的任何义务或基于或关于该等义务或其设立的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.服从司法管辖权。契约第12.09节关于提交司法管辖的规定应适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

Dated: ___________, 20__

[新担保人]

发信人：

姓名：

标题：

Sensata Technologies B.V.

发信人：

姓名：

标题：

[新担保人]

发信人：

姓名：

标题：

[现有担保人]

发信人：

姓名：

标题：

纽约梅隆银行担任受托人

发信人：

姓名：

标题：

第一个补充义齿

第一份补充契约(本“补充契约”)，日期为2015年4月24日，由Sensata Technologies Holland B.V.(“新担保人”)、Sensata Technologies B.V.的子公司Sensata Technologies B.V.(根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(“公司”)、本公司、现有担保人和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，一家纽约银行)作为下文所述契约的受托人(“受托人”))签订。

目击者

鉴于，本公司及现有担保人迄今已签立并向受托人交付一份日期为2015年3月26日的契约(经修订、补充或其他修改后的契约，“契约”)，规定发行2025年到期的5.000厘优先债券(“票据”)；

鉴于《契约》第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付一份补充契据，根据该契约，新担保人应无条件地按本文所述条款和条件担保公司在票据和契约项下的所有债务(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人、本公司及现有担保人获授权签署及交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的代价(现确认已收到该等代价)，新担保人、本公司及受托人共同订立契约，并同意票据持有人享有同等及应课税的利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或将来，董事、本公司的经理、高级职员、雇员、公司、股东或成员、本公司的任何母实体或任何附属公司，均不会就本公司或担保人在票据、契约、票据担保下的任何义务或基于或关于该等义务或其设立的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而在此之前或以后经认证及交付的纸币持有人，均须在此追查。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.服从司法管辖权。契约第12.09节关于提交司法管辖的规定应适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

Sensata Technologies Holland B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森萨塔技术公司

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
头衔：首席运营官

Sensata技术

MASSACHUSETTS INC.

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
职位：首席财务官

Sensata Technologies U.S.，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies U.S.II，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森萨塔技术百慕大有限公司。

By: /s/ Steve Reynolds

Name: Steve Reynolds
Title: Director

森萨塔科技控股公司美国B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies控股公司墨西哥B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森萨塔科技美国
科拉特伊夫大学

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies de México，S.de R.L.de C.V.

By: /s/ Santiago Sepulveda

姓名：圣地亚哥·塞普尔韦达
Title: Attorney in fact

森萨塔技术日本有限公司

By: /s/ Akira Hayashi

Name: Akira Hayashi
标题：董事代表人物

Sensata Technologies保加利亚EOOD(以前称为SENSOR-NITE工业EOOD)

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

传感器-Nite NV

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

施莱德控股有限公司英国有限公司董事

8月1日LUX公司S.R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：25,000美元

卢森堡R.C.S.：B 192229

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

ST 8月LUX中间公司Holdco S.？R.L.

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：25,000美元

卢森堡R.C.S.：B 192214

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

奥古斯特LUX控股公司

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,376美元

卢森堡R.C.S.：B 167704

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

8月巴西控股公司，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,375美元

卢森堡R.C.S.：B 168084

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

奥古斯特鲁迅控股公司，
社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,375美元

卢森堡R.C.S.：B 167757

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

八月法国控股公司，S.A.S.

By: /s/ Jean-Michel Bolmont

Name: Jean-Michel Bolmont
Title: Chairman

Sensata-Technologies France S.A.S.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

加盖

森萨塔金融爱尔兰有限公司

并以契约的形式交付：

/s/ Graeme Thompson
Graeme Thompson

/s/ Paul McCabe
Paul McCabe

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英国控股有限公司董事

纽约梅隆银行，作为受托人、注册人和支付代理人

作者：凯瑟琳·F·多诺霍
姓名：凯瑟琳·F·多诺霍
职务：总裁副

第二副附着体

第二个补充契约(此“补充契约”)，日期为2015年4月24日，由森萨塔技术马来西亚有限公司提供。巴赫德。(“新担保人”)是根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.的附属公司(“公司”)、本公司、现有担保人及纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，一间纽约银行公司，为下文所述契约的受托人(“受托人”))。

目击者

鉴于，本公司及现有担保人迄今已签立并向受托人交付一份日期为2015年3月26日的契约(经修订、补充或其他修改后的契约，“契约”)，规定发行2025年到期的5.000厘优先债券(“票据”)；

鉴于《契约》第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付一份补充契据，根据该契约，新担保人应无条件地按本文所述条款和条件担保公司在票据和契约项下的所有债务(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人、本公司及现有担保人获授权签署及交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的代价(现确认已收到该等代价)，新担保人、本公司及受托人共同订立契约，并同意票据持有人享有同等及应课税的利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义Mini应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或将来，董事、本公司的经理、高级职员、雇员、公司、股东或成员、本公司的任何母实体或任何附属公司，均不会就本公司或担保人在票据、契约、票据担保下的任何义务或基于或关于该等义务或其设立的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受其管辖。并根据纽约州法律进行解释。

7.服从司法管辖权。契约第12.09节关于提交司法管辖的规定应适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约已于上述日期正式签立并签署，特此为证。

森萨塔技术马来西亚
SDN. BHD.

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies B.V.

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森萨塔技术公司

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
头衔：首席运营官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
职位：首席财务官

Sensata Technologies U.S.，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies U.S.II，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森萨塔技术百慕大有限公司。

By: /s/ Steve Reynolds

Name: Steve Reynolds
Title: Director

森萨塔科技控股公司美国B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies控股公司墨西哥B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies美国公司

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies de México，S.de R.L.de C.V.

By: /s/ Santiago Sepulveda

姓名：圣地亚哥·塞普尔韦达
Title: Attorney-in-fact

森萨塔技术日本有限公司

By: /s/ Akira Hayashi

Name: Akira Hayashi
标题：董事代表人物

Sensata Technologies保加利亚EOOD(以前称为SENSOR-NITE工业EOOD)

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

传感器-Nite NV

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

施莱德控股有限公司英国有限公司董事

8月1日LUX公司S.R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：25,000美元

卢森堡R.C.S.：B 192229

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

ST 8月LUX中间公司Holdco S.？R.L.

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：25,000美元

卢森堡R.C.S.：B 192214

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

奥古斯特LUX控股公司

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,376美元

卢森堡R.C.S.：B 167704

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

8月巴西控股公司，
社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,375美元

卢森堡R.C.S.：B 168084

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

8月LUXUK Holding S.R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,375美元

卢森堡R.C.S.：B 167757

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

八月法国控股公司S.A.S.

By: /s/ Jean-Michel Bolmont

Name: Jean-Michel Bolmont
Title: Chairman

Sensata-Technologies France S.A.S.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

加盖

森萨塔金融爱尔兰有限公司

并以契约的形式交付：

/s/ Graeme Thompson
Graeme Thompson

/s/ Paul McCabe
Paul McCabe

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英国控股有限公司董事

纽约梅隆银行，作为受托人、注册人和支付代理人

作者：凯瑟琳·F·多诺霍
姓名：凯瑟琳·F·多诺霍
职务：总裁副

第三种补充义齿

第三补充契约(“补充契约”)，日期为2015年6月30日，由特拉华州的STI Holdco公司(“新担保人”)、根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.的子公司Sensata Technologies B.V.(“公司”)、本公司、现有担保人和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为下文提及的契约的受托人(“受托人”)签订。

目击者

鉴于，本公司及现有担保人迄今已签立并向受托人交付一份日期为2015年3月26日的契约(经修订、补充或其他修改后的契约，“契约”)，规定发行2025年到期的5.000厘优先债券(“票据”)；

鉴于《契约》第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付一份补充契据，根据该契约，新担保人应无条件地按本文所述条款和条件担保公司在票据和契约项下的所有债务(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人、本公司及现有担保人获授权签署及交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的代价(现确认已收到该等代价)，新担保人、本公司及受托人共同订立契约，并同意票据持有人享有同等及应课税的利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或将来，董事、本公司的经理、高级职员、雇员、公司、股东或成员、本公司的任何母实体或任何附属公司，均不会就本公司或担保人在票据、契约、票据担保下的任何义务或基于或关于该等义务或其设立的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.服从司法管辖权。契约第12.09节关于提交司法管辖的规定应适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

STI HOLDCO, INC.

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in Fact

森萨塔技术公司

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
头衔：首席运营官

Sensata技术
MASSACHUSETTS, INC.

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
职位：首席财务官

Sensata Technologies U.S.，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies U.S.II，LLC

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森萨塔技术百慕大有限公司。

By: /s/ Steve Reynolds

Name: Steve Reynolds
Title: Director

森萨塔科技控股公司美国B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森萨塔科技控股
COMPANY MEXICO B.V.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies美国公司

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

梅西科Sensata Technologies，
S.de R.L.de C.V.

By: /s/ Santiago Sepulveda

姓名：圣地亚哥·塞普尔韦达
Title: Attorney-in-Fact

森萨塔技术日本有限公司

By: /s/ Akira Hayashi

Name: Akira Hayashi
标题：董事代表人物

Sensata Technologies保加利亚EOOD(以前称为SENSOR-NITE工业EOOD)

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

传感器-Nite NV

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

施莱德控股有限公司英国有限公司董事

8月1日LUX公司S.R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：25,000美元

卢森堡R.C.S.：B 192229

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

ST 8月LUX中间公司Holdco S.？R.L.

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：25,000美元

卢森堡R.C.S.：B 192214

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

奥古斯特LUX控股公司

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,376美元

卢森堡R.C.S.：B 167704

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

8月巴西控股公司，
社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,375美元

卢森堡R.C.S.：B 168084

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

8月LUXUK Holding S.R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,375美元

卢森堡R.C.S.：B 167757

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

八月法国控股公司S.A.S.

By: /s/ Jean-Michel Bolmont

Name: Jean-Michel Bolmont
Title: Chairman

Sensata-Technologies France S.A.S.

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

加盖

森萨塔金融爱尔兰有限公司

并以契约的形式交付：

/s/ Paul Qualley
第页。Goodbody秘书有限公司秘书

/s/ Paul McCabe
Paul McCabe

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英国控股有限公司董事

Sensata Technologies Holland B.V.

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森萨塔技术马来西亚
SDN. BHD.

By: /s/ Jeffrey Cote

Name: Jeffrey Cote
Title: Director

纽约梅隆银行担任受托人

作者：凯瑟琳·F·多诺霍
姓名：凯瑟琳·F·多诺霍
职务：总裁副

执行版本

第四副附着体

第四份补充契约(“补充契约”)，日期为2015年11月27日，由Sensata Technologies UK Finding Co.、CDI荷兰B.V.及Sensata Finance爱尔兰II Limited(统称为“新担保人”)、Sensata Technologies B.V.(一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(“本公司”)的附属公司)、本公司、现有担保人及纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，一间纽约银行，为下文所述契约的受托人)(“受托人”)订立。

目击者

鉴于，本公司及现有担保人迄今已签立并向受托人交付一份日期为2015年3月26日的契约(经修订、补充或其他修改后的契约，“契约”)，规定发行2025年到期的5.000厘优先债券(“票据”)；

鉴于《契约》第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付一份补充契据，根据该契约，新担保人应无条件担保本公司在票据和契约项下的所有义务，其条款和条件如下(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人、本公司及现有担保人获授权签署及交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的代价(现确认已收到该等代价)，新担保人、本公司、现有担保人及受托人共同订立契约，并同意债券持有人享有同等及应课税的利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。每名新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或将来，董事、本公司的经理、高级职员、雇员、公司、股东或成员、本公司的任何母实体或任何附属公司，均不会就本公司或担保人在票据、契约、票据担保下的任何义务或基于或关于该等义务或其设立的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充义齿在任何情况下均应构成义齿的一部分，

而凡持有在此之前或以后经认证和交付的承付票的每名持有人，均受此约束。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.司法管辖权；放弃陪审团审讯。本契约第12.09节的规定适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

                        

Sensata Technologies B.V.作为发行方

By: /s/ Serife Demir
姓名：Serife Demir
标题：事实上的律师

签名：杰弗里·科特(董事的名字)

为并代表

/s/ Jeffrey Cote
森萨塔科技英国融资董事
公司PLC，作为新的担保人

CDI荷兰公司作为新担保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

签署并作为契据交付

为并代表

森萨塔财务爱尔兰二期有限公司

作为新的担保人，

由其合法指定的律师：/s/Graeme Thompson
Name: Graeme Thompson
Title: Attorney

在下列情况下：

路易丝·约翰斯顿
见证人签名

Solicitor

证人的职业

都柏林北井码头1号

证人地址

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan
Director

奥古斯特英国控股有限公司
作为现有的担保人

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan
Director

圣施莱德控股公司英国有限公司，
作为现有的担保人

森萨塔科技法国公司，
作为现有的担保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: President (Président)

八月法国控股公司
S.A.S.作为现有担保人

By: /s/ Jean-Michel Bolmont
Name: Jean-Michel Bolmont
Title: President (Président)

ST AUGUST LUX COMPANY S.À.R.L.,
Société à responsabilité limitée
注册办事处：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
卢森堡大公国
Share capital: USD 25,000
R.C.S. Luxembourg: B 192229
作为现有的担保人

By: /s/ Dylan Davies
Name: Dylan Davies
Title: Manager

8月1日LUX中级
Holdco S.？r.l.，

Société à responsabilité limitée
注册办事处：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
卢森堡大公国
Share capital: USD 25,000
R.C.S. Luxembourg: B 192214
作为现有的担保人

By: /s/ Dylan Davies
Name: Dylan Davies
Title: Manager

奥古斯特LUX控股公司
Société à responsabilité limitée
注册办事处：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
卢森堡大公国
Share capital: USD 16,736
R.C.S. Luxembourg: B 167704
作为现有的担保人

By: /s/ Dylan Davies
Name: Dylan Davies
Title: Manager

八月巴西控股公司
Société à responsabilité limitée
注册办事处：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
卢森堡大公国
Share capital: USD 16,735
R.C.S. Luxembourg: B 168084
作为现有的担保人

By: /s/ Dylan Davies
Name: Dylan Davies
Title: Manager

                    

奥古斯特鲁迅控股公司，
Société à responsabilité limitée
注册办事处：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
卢森堡大公国
Share capital: USD 16,375 R.C.S. Luxembourg: B 167757
作为现有的担保人

By: /s/ Dylan Davies
Name: Dylan Davies
Title: Manager

以共同印章

森萨塔金融爱尔兰有限公司

作为现有的担保人，

并以行为的形式交付：/s/Graeme Thompson
Graeme Thompson
Director

                            /s/ [难以辨认]            
第页。GoodBody秘书有限公司
Secretary

森萨塔技术公司作为
Existing Guarantor

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
头衔：首席运营官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.作为现有的
担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
职位：首席财务官

Sensata Technologies美国有限责任公司，
作为现有的担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Manager

Sensata Technologies U.S.II，LLC，AS
现有担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Manager

STI Holdco，Inc.，作为现有的
Guarantor

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森萨塔科技控股
US B.V.公司，作为现有担保人

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies Holland B.V.作为现有担保人

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森萨塔科技控股
墨西哥B.V.公司，作为现有的
担保人

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

森萨塔科技美国

CoÖperatief U.A，作为现有的担保人

By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

                            

传感器-Nite NV，作为现有担保人


By: /s/ Serife Demir
Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies保加利亚EOOD(前身为传感器-Nite工业EOOD)

By: /s/ Serife Demir

Name: Serife Demir
Title: Attorney in fact

Sensata Technologies百慕大有限公司作为现有担保人

By: /s/ Steve Reynolds
Name: Steve Reynolds
Title: Director

梅西科Sensata Technologies，

S.de R.L.de C.V.作为现有担保人

By: /s/ Santiago Sepulveda
Name: Santiago Sepulveda

日本森萨塔技术公司

有限公司，作为现有担保人

By: /s/ Xiaodong Ye
Name: Xiaodong Ye
标题：董事代表人物

森萨塔技术马来西亚

SDN，BHD.作为现有担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

纽约梅隆银行，因为
受托人、司法常务官及付款代理人

By:/s/ Teresa Wyszomierski
Name: Teresa Wyszomierski
Title: Vice President

第五份补充契约(本补充契约)，日期为2016年2月24日，由Custom Sensors&Technologies US Corporation、Custom Sensors&Technologies US，LLC、Custom Sensors&Technologies Newco，Ltd.、Custom Sensors&Technologies，Inc.、Kavlico Corporation、Crydom，Inc.、Newall Electronics，Inc.和BEI North America，LLC(统称为新担保人)、根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.的子公司(“公司”)、本公司、现有担保人和纽约梅隆银行(纽约银行，一家纽约银行)的子公司组成作为下文所述契约下的受托人(“受托人”)。

目击者

鉴于，本公司及现有担保人迄今已签立并向受托人交付一份日期为2015年3月26日的契约(经修订、补充或其他修改后的契约，“契约”)，规定发行2025年到期的5.000厘优先债券(“票据”)；

鉴于《契约》第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付一份补充契据，根据该契约，新担保人应无条件担保本公司在票据和契约项下的所有义务，其条款和条件如下(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人、本公司及现有担保人获授权签署及交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为其他良好而有价值的代价(现确认已收到该等代价)，新担保人、本公司、现有担保人及受托人共同订立契约，并同意债券持有人享有同等及应课税的利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。每名新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或将来，董事、本公司的经理、高级职员、雇员、公司、股东或成员、本公司的任何母实体或任何附属公司，均不会就本公司或担保人在票据、契约、票据担保下的任何义务或基于或关于该等义务或其设立的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.司法管辖权；放弃陪审团审讯。本契约第12.09节的规定适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

Sensata Technologies B.V.作为发行方

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

                        

定制传感器和技术
作为新担保人的美国公司

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
职务：总裁副

定制传感器和技术
美国有限责任公司作为新担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
职务：总裁副

定制传感器和技术
Inc.，作为新的担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
职务：总裁副

Kavlico公司，作为新的担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
职务：总裁副

快达公司成为新的担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
职务：总裁副

Newall Electronics，Inc.作为新的

Guarantor

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
职务：总裁副

BEI北美有限责任公司作为新担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
职务：总裁副

签名：杰弗里·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote Director

海关传感器技术新有限公司
作为新的担保人

签名：杰弗里·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

Director

森萨塔科技英国融资有限公司。PLC，
作为现有的担保人

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英国控股有限公司董事

作为现有的担保人

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

Director

圣施莱德控股公司英国有限公司，

作为现有的担保人

八月法国控股公司
S.A.S.作为现有担保人

By: /s/ Jean-Michel Bolmont
Name: Jean-Michel Bolmont
Title: President (Président)

森萨塔科技法国公司，
作为现有的担保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: President (Président)

ST AUGUST LUX COMPANY S.À.R.L.,
Société à responsabilité limitée
注册办事处：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
卢森堡大公国
Share capital: USD 25,000
R.C.S. Luxembourg: B 192229
作为现有的担保人

By: /s/ Jim Kirslis
Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

ST 8月LUX中级控股公司
S.À.R.L.,
社会责任限额
注册办事处：特雷夫斯路6D，L-2633
塞宁伯格
卢森堡大公国
股本：25,000美元
卢森堡R.C.S.：B 192214
作为现有的担保人

By: /s/ Jim Kirslis
Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

8月LUX控股公司，S.？r.l.
社会责任限额
注册办事处：特雷夫斯路6D，L-2633
塞宁伯格
卢森堡大公国
股本：16,376美元
卢森堡R.C.S.：B 167704
作为现有的担保人

By: /s/ Jim Kirslis
Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

八月巴西控股公司

S.À.R.L.,
Société à responsabilité limitée
注册办事处：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
卢森堡大公国
Share capital: USD 16,375
R.C.S. Luxembourg: B 168084
作为现有的担保人

By: /s/ Jim Kirslis
Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

八月路兴控股公司

S.À.R.L.,
Société à responsabilité limitée
注册办事处：特雷夫斯路6D，L-2633
Senninberg
卢森堡大公国
Share capital: USD 16,375
R.C.S. Luxembourg: B 167757
作为现有的担保人

By: /s/ Jim Kirslis
Name: Jim Kirslis
Title: Manager (Class A)

Sensata Finance爱尔兰有限公司，作为现有担保人

By: /s/ Graeme Thompson

Name: Graeme Thompson
Title: Director

Sensata Finance爱尔兰II

有限公司，作为现有担保人

By: /s/ Graeme Thompson

Name: Graeme Thompson
Title: Director

森萨塔技术公司作为
Existing Guarantor

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
头衔：首席运营官

Sensata Technologies Massachusetts，Inc.作为现有的
担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
职位：首席财务官

Sensata Technologies美国有限责任公司，
作为现有的担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Manager

Sensata Technologies U.S.II，LLC作为现有担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Manager

STI Holdco，Inc.，作为现有的
Guarantor

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies保加利亚EOOD(前身为

传感器-Nite工业EOOD)，作为现有的担保人

作者：/s/Gerben Ensing
姓名：格本恩兴
标题：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司作为现有担保人

作者：史蒂夫·雷诺兹
姓名：史蒂文·雷诺兹
标题：董事

森萨塔科技控股
US B.V.公司，作为现有担保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

Sensata Technologies Holland B.V.作为现有担保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

森萨塔科技控股
墨西哥B.V.公司，作为现有的
担保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

森萨塔科技美国

CoÖperatief U.A，作为现有的担保人

By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

CDI NETHERLANDS B.V., as an

Existing Guarantor


By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

传感器-Nite NV，作为现有担保人


By: /s/ Paul Chawla
Name: Paul Chawla
Title: Director

梅西科Sensata Technologies，

S.de R.L.de C.V.作为现有担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

Sensata Technologies Japan Limited，作为现有担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

森萨塔技术马来西亚，AS

现有担保人

By: /s/ Jeffrey Cote
Name: Jeffrey Cote
Title: Director

纽约梅隆银行，因为
受托人、司法常务官及付款代理人

By: /s/ Teresa Wyszomierski
Name: Teresa Wyszomierski
Title: Vice President

第六份补充契约(“补充契约”)，日期为2017年10月10日，由根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.(“发行人”)、下文提及的契约下的每一位担保人(“担保人”)和纽约梅隆银行(下文提及的契约下的受托人)(“受托人”)之间签订。

见证人：

鉴于发行人迄今已在发行人、担保人和受托人之间签立并向受托人交付一份日期为2015年3月26日的契约(经修订、补充或以其他方式修改，即“契约”)，规定发行发行人2025年到期的5.000%优先票据(“票据”)；

鉴于，根据日期为2017年10月2日的特定同意征求声明(至今已修订和/或补充的“同意征求声明”)中所述的条款和条件，发行人征求了同意征求声明中所述并在本补充契约第2节中所述的对契约的修订的注释持有人的同意(“建议的修订”)；

鉴于根据《契约》第9.02(A)节的规定，发行人根据《契约》第9.04节确定的记录日期，即发行人已根据第9.04节以书面形式正式通知受托人的记录日期--截至2017年9月2日的未偿还票据本金总额的至少多数经持有人书面同意，即足以批准上述根据《契约》提出的修订建议；

鉴于，截至记录日期未偿还票据本金总额的至少过半数持有人(“必要同意”)已提交同意书，批准拟议的修订和本补充契约的签立，但该同意书未被撤回或撤销；

鉴于根据本契约第9.02(A)节的规定，发行人和担保人希望签署本补充契约，以实施下文规定的拟议修订(受下文第3节规定的条件限制)；

鉴于，同意征求声明和契约中规定的发行人、担保人和受托人签署和交付本补充契约的所有先决条件已经满足，并已采取一切必要措施，使本补充契约在发行人和担保人签署和交付时成为发行人和担保人的合法、有效和具有约束力的协议；以及

鉴于发行人和担保人已要求受托人签署并交付本补充契约；

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，本补充契约的各方在此同意如下：

第一节定义。就本补充契约的所有目的而言，除非本补充契约另有明文规定或文意另有所指外：(I)本补充契约中使用的术语和表述应具有与本契约中使用的相应术语和表述相同的含义；及(Ii)本补充契约中使用的“此处”、“本契约”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充契约整体，而不是本补充契约中的任何特定部分。

第2条修订现将本义齿修改如下：

(A)现对《契约(定义)》第1.01节中所述的“控制权变更”的定义作如下修正和重述：

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁、转让或以其他方式转让给任何人；或

(2)本公司知悉(透过根据交易法第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的报告或任何其他文件)任何人士或团体(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条文所指的)在单一交易或一系列相关交易中的收购，包括为收购、持有或处置证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)而行事的任何集团，通过合并、合并或其他业务合并或直接或间接购买本公司或其所属任何实体的表决权总投票权50%以上的实益所有权；但只要本公司为母公司的附属公司，任何人士或集团不得被视为或成为本公司或其附属公司的任何实体(视何者适用而定)总投票权超过50%的直接或间接实益拥有人，除非该人士或集团直接或间接成为或成为超过母公司有表决权总投票权50%的实益拥有人。

(B)经本附注第2节修订的本契约及代表注释的任何全球注解中，凡提及按本附则规定修改的任何条文或该等条文所界定的条款，亦应视为根据本补充本契约的条款而修改。

第3节拟议修订的效力本补充契约在发行人、担保人和受托人签署后，应作为具有约束力的协议生效；但在发行人向受托人提交高级职员证书确认发行人已根据同意征求声明向同意票据持有人支付同意费用(如同意征求声明中所定义)之前，本补充契约第2节中提出的修订不会生效和生效(应理解，建议的修订应在交付付款通知后立即完全生效和生效)。如果(A)如果(A)在(I)迁移交易完成之日(如同意征集声明中所定义)和(Ii)2018年3月29日之日或之前尚未支付同意费，或(B)在本补充契约签立后的任何时间，发行人以书面形式通知受托人发行人不再希望实施拟议的修订，并且不打算在任何时间支付同意费，则在上文(A)款的情况下，本补充契约应从较早的日期起和之后，而在上述(B)款的情况下，发行人向受托人交付该通知的日期从一开始就成为无效。如果发行人不再希望实施拟议的修订，则发行人没有义务支付同意费。

第四节批准义齿；义齿的补充义齿部分除非在此明确放弃、修改或以其他方式修改，否则本契约在各方面均予以批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

第五节适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响适用的法律冲突原则，只要适用另一司法管辖区的法律是必要的。

第6节受托人不作任何陈述。受托人不对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约中所包含的独白的有效性或充分性作出任何陈述，所有这些独白均由发行人作出。

第7节对应方双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)向本补充契约交付已签署的签名页副本，应与交付手动签署的副本一样有效。

第8条标题的效力此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。

[签名页面如下]

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

Sensata Technologies B.V.，
作为发行者

作者：/s/Paul Chawla

姓名：保罗·舒拉

标题：董事

定制传感器和技术

作为担保人的美国公司

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

职务：总裁副

定制传感器和技术

美国有限责任公司作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

职务：总裁副

定制传感器和技术，

Inc.，作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

职务：总裁副

Kavlico公司，作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

职务：总裁副

快达公司作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

职务：总裁副

作为担保人的纽尔电子公司

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

职务：总裁副

BEI北美有限责任公司，作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

职务：总裁副

签名：杰弗里·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

定制传感器技术新有限公司，董事

作为担保人

签名：杰弗里·科特(董事的名字)

for and on behalf of /s/ Jeffrey Cote

森萨塔科技英国融资有限公司。董事

作为担保人

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

八月英国控股有限公司，董事

作为担保人

署名：玛莎·沙利文(董事)

代表/s/Martha Sullivan

圣施莱德控股公司英国有限公司，董事

作为担保人

8月法国控股公司S.A.S.作为担保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保罗·舒拉

职务：总裁(省长)

Sensata Technologies France S.A.S.作为担保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保罗·舒拉

职务：总裁(省长)

8月1日LUX公司S.R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：25,000美元

卢森堡R.C.S.：B 192229

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

ST 8月LUX中间公司Holdco S.？R.L.

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：25,000美元

卢森堡R.C.S.：B 192214

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

8月LUX控股公司S.？R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,376美元

卢森堡R.C.S.：B 167704

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

8月巴西控股公司S.？R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,375美元

卢森堡R.C.S.：B 168084

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

8月LUXUK Holding S.R.L.，

社会责任限额

注册办事处：6D，Rate de Trèves，L-2633

塞宁格伯格

卢森堡大公国

股本：16,375美元

卢森堡R.C.S.：B 167757

作为担保人

By: /s/ Jim Kirslis

姓名：吉姆·柯斯利斯

头衔：经理(A类)

Sensata Finance爱尔兰有限公司，作为担保人

作者：/s/Graeme Thompson

姓名：格雷姆·汤普森

标题：董事

Sensata Finance爱尔兰II有限公司，作为担保人

作者：/s/Graeme Thompson

姓名：格雷姆·汤普森

标题：董事

Sensata Technologies，Inc.作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

头衔：首席运营官

Sensata Technologies U.S.，LLC作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

头衔：经理

Sensata Technologies U.S.II，LLC作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

头衔：经理

STI Holdco，Inc.作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

标题：董事

Sensata Technologies保加利亚EOOD(前身为传感器-Nite工业EOOD)，作为担保人

By: /s/ Gerrit Ensing

姓名：格瑞特·恩辛

标题：董事

Sensata Technologies百慕大有限公司作为担保人

作者：S/史蒂文·雷诺兹

姓名：史蒂文·雷诺兹

标题：董事

Sensata Technologies Holding，US B.V.公司，作为担保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保罗·舒拉

标题：董事

Sensata Technologies Holland B.V.作为担保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保罗·舒拉

标题：董事

Sensata Technologies Holding，墨西哥B.V.公司作为担保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保罗·舒拉

标题：董事

Sensata Technologies US COÖperatief U.A.作为担保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保罗·舒拉

标题：董事

CDI荷兰公司，作为担保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保罗·舒拉

标题：董事

传感器-Nite NV，作为担保人

By: /s/ Paul Chawla

姓名：保罗·舒拉

标题：董事

Sensata Technologies de México，S.DE R.L.de C.V.，作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

标题：董事

Sensata Technologies Japan Limited，作为担保人

By: /s/ Yann Etienvre

姓名：扬·埃蒂恩夫尔

标题：董事

森萨塔科技马来西亚，作为担保人

By: /s/ Jeffrey Cote

姓名：杰弗里·科特

标题：董事

纽约梅隆银行，作为受托人、注册人和支付代理人

作者：Teresa Wyszomierski

姓名：特蕾莎·维佐米尔斯基

职务：总裁副

第七副附着体

根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Sensata Technologies B.V.的子公司GIGAVAC，LLC(“新美国担保人”)、发行者的子公司Sensata Technologies马耳他有限公司(“新马耳他担保人”)、发行者的子公司Sensata马耳他控股有限公司(“新马耳他担保人”)、以及新马耳他担保人和新美国担保人(“新担保人”)之间于2021年5月24日签署的第七份补充契约(本“补充契约”)。现有担保人和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，作为下文所述契约的受托人)(“受托人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，发行人及其若干附属公司已签署并向受托人交付了一份日期为2015年3月26日的契约(经修订、补充或以其他方式修改后的契约)，规定发行人发行2025年到期的5.000%的优先票据(“票据”)；

鉴于本契约第4.17节规定，在某些情况下，新担保人应签立并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，每一位新担保人应无条件地担保发票人在票据和契约项下的所有义务，其条款和条件列于本文件和附件中(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人、发行人和现有担保人有权签署和交付本补充契约。

因此，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的代价(现确认已收到该代价)，每名新担保人、发行人、现有担保人及受托人现共同立约，并同意票据持有人享有同等及应课税的利益如下：

1.定义的术语。本文中使用的未定义的已定义术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

2.担保协议。每名新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意，按本契约第10条所载条款及条件提供无条件票据担保，并受本契约及本附注的所有其他适用条文约束，并履行本契约下担保人的所有义务及协议。

3.不得向他人追索。过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、员工、发行人、股东或发行人成员、发行人的任何母实体或任何附属公司，均不会对发行人或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.通知。向每一位新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第12.02节的规定发出。

5.契约的认可；补充契约作为契约的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

6.依法治国。本补充契约、契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.司法管辖权；放弃陪审团审讯。本契约第12.09节的规定适用于本补充契约。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

10.受托人并无作出申述。受托人对每一位新担保人或本补充契约的票据担保的有效性或充分性不作任何陈述。

兹证明，本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署，特此声明。

GIGAVAC，LLC作为新的美国担保人

作者：Sensata Technologies，Inc.，其唯一成员

作者：/s/Frank E.DeVita
姓名：弗兰克·E·德维塔
头衔：财务主管

Sensata Technologies马耳他有限公司作为新马耳他担保人

作者：/s/Shannon M.Votava
姓名：香农·M·沃塔瓦，Esq.
标题：董事

Sensata马耳他控股有限公司作为新马耳他附属担保人

作者：/s/Shannon M.Votava

姓名：香农·M·沃塔瓦，Esq.
标题：董事

Sensata Technologies B.V.作为发行方

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

森萨塔技术公司

Bei北美有限责任公司

快达公司

定制传感器和技术公司

定制传感器和技术美国公司

定制传感器和技术美国有限责任公司

卡夫利科公司

Newall Electronics Inc.，每个都是

担保人

作者：/s/保罗·瓦辛顿
姓名：保罗·瓦辛顿
职务：执行副总裁兼首席财务官

Sensata Technologies US，LLC

Sensata Technologies US II，LLC，各自作为担保人

作者：/s/保罗·瓦辛顿
姓名：保罗·瓦辛顿
头衔：经理

STI Holdco，Inc.作为担保人

作者/保罗·瓦辛顿
姓名：保罗·瓦辛顿
标题：董事

CDI荷兰公司

Sensata Technologies控股公司墨西哥，B.V.

Sensata Technologies Holland B.V.，各自作为担保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

Sensata Technologies保加利亚EOOD，作为担保人

作者：/s/Gerrit H.Ensing
姓名：格瑞特·H·恩辛
标题：董事

森萨塔技术百慕大

有限公司，作为担保人

作者：/s/George Verras
姓名：乔治·维拉斯
标题：董事

日本森萨塔技术公司

有限公司，作为担保人

作者：/s/宋长焕
姓名：宋长焕
标题：董事代表人物

八月巴西控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 168084，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚
姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

八月巴西控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 168084，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯
姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

8月LUX控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167704，

作为担保人

作者/约瑟夫·巴伯利亚
姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

8月LUX控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167704，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯
姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

八月路兴控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167757。

作为担保人

作者/约瑟夫·巴伯利亚
姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

八月路兴控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167757。

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯
姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192229，

作为担保人

作者/约瑟夫·巴伯利亚
姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

8月1日LUX公司S.A.R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192229，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯
姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

ST 8月LUX中级控股公司

S.a.r.l.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192214，

作为担保人

作者：约瑟夫·巴伯利亚
姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

ST 8月LUX中级控股公司

S.a.r.l.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192214，

作为担保人

作者：/s/迪伦·戴维斯
姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

纽约梅隆银行作为受托人

作者：/s/万达·卡马乔
姓名：万达·卡马乔
职务：总裁副