根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书，我们向某些机构投资者发行3,571,431股普通股，每股面值0.0001美元，发行价为每股0.84美元。在同时进行的私募中，我们还向此类投资者出售认股权证，以购买最多3,571,431股我们的普通股(“认股权证“)，相当于本次发行中购买的普通股数量的100%。每份认股权证可按每股0.715美元的行使价行使普通股一股，可于发行时立即行使，有效期为自发行之日起计五年半。在行使认股权证时可发行的认股权证及普通股股份(“认股权证股份) 根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所规定的豁免(证券法 “)及其颁布的规则506(B)，且不是根据本招股说明书补编及随附的招股说明书而提供。目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上挂牌认股权证。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ENSC”。2023年2月3日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股0.7151美元。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC (“安置代理“)，作为我们与此次发售相关的独家配售代理。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书增刊第S-13页开始的“分销计划” 。

我们的业务和投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第5页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些减少的披露和监管要求。

截至2023年2月3日，我们非关联公司持有的普通股或我们的公众流通股的总市值约为750万美元，基于已发行普通股总数 11,454,153股，其中非关联公司持有普通股10,550,433股，价格为每股0.7151美元，即我们普通股在2023年2月3日的收盘价。根据一般指示I.B.6。根据S-3表格，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股总市值保持在7500万美元以下，我们在任何12个月日历期间的首次公开发行中出售的证券价值都不会超过我们普通股总市值的三分之一。在出售本次发行的股票后，根据S-3表格I.B.6的一般指示，我们将在12个月的日历期内出售总市值为3,000,002.04美元的证券。

在满足某些成交条件的情况下，本次发售的普通股预计将于2023年2月6日左右交割。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明利用 “搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、担保或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。本招股说明书或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本文和其中的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中分别以“在哪里可以找到更多信息 -通过引用并入的信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买本招股说明书附录所提供的证券。本招股说明书增刊及随附的招股说明书的分发，以及本招股说明书增刊提供的证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士，必须告知自己有关发行普通股的情况，并遵守与此有关的任何限制，以及在美国境外分销本招股说明书及随附的招股说明书。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买该人提出要约或要约购买的行为。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标记。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志不带适用的®、™和SM符号，但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

2022年10月28日，我们对我们的普通股实施了20股1股的反向拆分。反向拆分“)。所有股票和每股信息均已追溯重述，使所有呈报期间的反向拆分生效。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司,” “恩赛斯,” “我们,” “我们,” “我们的，“类似的术语指的是Ensysce Biosciences，Inc.(F/K/a休闲收购公司) 及其合并子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息、本次发售以及本招股说明书附录中其他地方、附带的招股说明书中以及通过引用并入本文和此处的文档中的信息。本摘要并不完整，不包含您在根据本招股说明书附录及随附的招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，为了充分了解此次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”、财务报表和相关说明，以及通过引用并入本文和其中的其他信息。如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Ensysce Biosciences，Inc.，特拉华州的一家公司及其子公司作为一个整体。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司我们寻求开发创新的解决方案来缓解严重疼痛，同时减少阿片类药物滥用、滥用和过量的可能性。处方阿片类药物滥用给社会带来了重大负担，导致了巨大的成本、疾病和死亡，我们相信其中许多可以通过使用我们的专有技术来预防。我们认为，(1)阿片类药物处方的广泛滥用和(2)导致许多处方医生不愿开阿片类止痛药处方的相互交织的问题导致了中到重度疼痛患者持续得不到治疗。我们的平台利用一种新的分子递送技术，旨在从分子水平上阻止处方阿片类药物的滥用。我们在美国和重要的商业市场，如欧洲、中国和日本，拥有大量与我们目前正在开发的候选产品以及未来可能开发的其他候选产品相关的专利和申请。

我们目前的开发流程包括两个新的药物平台：(1)抗滥用阿片类药物前药技术- 胰酶激活的滥用保护，或TAAP平台；和(2)过量保护类阿片前药技术-多丸抗滥用，或MPAR™ 平台。TAAP平台旨在寻求改善慢性疼痛患者的护理，同时降低与处方阿片类药物滥用相关的人力和经济成本。MPAR™平台与我们的TAAP前体药物相结合，不仅旨在防止处方药滥用，还旨在减少过量用药的发生。每种前药都要能够与我们的MPAR™技术相结合，以防止服药过量。

虽然我们的主要关注点和主要候选产品是针对阿片类药物的滥用和过量，但在多年的研究和开发中，我们已经发现并认识到某些候选产品的质量和独特特征可能有助于解决其他治疗问题。例如，我们发现了甲磺酸那法莫斯特(“那法莫司他“)抑制与新冠肺炎感染相关的酶的作用，并已就开发奈法莫斯特的口服和吸入药物产品进行了初步工作，用于治疗冠状病毒感染和其他肺部疾病，如囊性纤维化。

最新发展动态

于2023年1月31日，我们宣布派发每股A系列优先股0.001股的股息，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，派发每股已发行普通股，每股面值0.0001美元，于美国东部时间2023年2月13日下午5点(“记录日期”)向登记在册的股东支付。

于2023年1月27日，我们收到纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市资格部门工作人员以函件(“短函”)形式发出的通知，称本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为本公司普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。

该公司的上市证券最低价值低于继续在纳斯达克上市所需的最低3,500万美元。因为我们没有在6月16日设定的最后期限前重新获得遵守^这是我们收到纳斯达克的通知，我们要求在纳斯达克听证会小组(下称“小组”)面前举行听证会。听证会于2023年1月26日举行，我们正在等待专家组的裁决。关于听证，任何暂停或除名行动都已被搁置，等待小组在听证后作出决定。在这方面，专家小组有权批准不超过2023年6月12日的额外延长期。不能保证本公司将被给予更多时间尝试遵守最低出价要求，或能够重新或保持符合纳斯达克上市标准，包括最低出价要求。

2022年10月28日，我们对普通股进行了20股1股的反向拆分(“反向拆分”)。所有股份及每股资料均已追溯重述，使所有呈列期间的反向分拆生效。

与我们的业务和此产品相关的风险

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括紧跟在本招股说明书补充摘要之后标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险：

	●	我们有来自经营活动的经常性亏损和负现金流的历史，目前有重大的未来承诺，我们面临着许多关于我们的流动性是否足以追求或完成我们的业务目标的不确定性；
	●	我们可能无法筹集足够的额外资金来继续我们的临床试验；
	●	我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市；
	●	我们可能无法成功地执行我们的研究、开发和商业化计划；
	●	我们可能无法单独或与第三方合作在商业规模上生产我们的候选产品；
	●	我们可能无法如期完成临床前试验和临床试验；
	●	我们可能无法充分保护和执行我们的知识产权的权利；
	●	我们可能在以商业上合理的条件获得融资方面遇到困难，或者根本没有；
	●	我们在我们的行业面临着激烈的竞争，竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、研发、监管和临床、制造、营销和销售、分销和人才资源；
	●	我们可能会面临新的竞争对手和产品，以及我们产品潜在的技术过时；
	●	我们可能会失去一名或多名关键高管或科学家；以及
	●	我们可能无法获得监管部门的批准来营销我们的候选产品。

企业信息

我们最初于2003年4月在特拉华州注册为Pharmaco Fore，Inc.，2012年1月，我们将名称从Pharmaco Fore，Inc.更改为签名 Treateutics Inc.(“签名“)。2015年12月28日，Signature，Signature收购公司，Signature的全资子公司 (“SAQ“)和Ensysce Biosciences，Inc.(电子束“)签订了合并的协议和计划(”EB-ST协议“)。根据EB-ST协议，SAQ与EB合并并并入EB，EB在合并后仍存活，成为Signature的全资子公司。作为交易的一部分，Signature更名为“Ensysce Biosciences，Inc.” (“前Ensysce“)，并将EB更名为EBI运营公司。2021年1月31日，Lacq、前Ensysce和合并子公司签订了合并协议。2021年6月30日，根据合并协议，合并子公司与前Ensysce合并并并入前Ensysce，前Ensysce作为Lacq的全资子公司幸存下来。作为交易的一部分，Lacq将更名为“Ensysce Biosciences，Inc.”前Ensysce更名为EBI OpCo，Inc.

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们有资格成为新兴成长型公司“正如《2012年创业法案》或《就业法案》中所定义的那样。新兴成长型公司可以利用适用于上市公司的特定减少报告要求。这些减少的报告要求包括：

	●	豁免遵守关于我们财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；
	●	豁免遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于提供关于审计和财务报表的补充资料的审计师报告附录的任何要求；
	●	减少披露我们的行政人员薪酬安排；以及
	●	免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票或股东批准任何黄金降落伞安排的要求。

我们已选择利用《就业法案》规定的部分(但不是全部)福利。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现下列情况中最早的一次：(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度结束时；(Ii)我们被视为“大型加速文件服务器，“如经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》所界定；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)2025年12月31日。

产品

发行人	Ensysce生物科学公司

我们提供的普通股	3,571,431 shares

每股发行价	$0.84

普通股须在紧接发售后发行	15,025,584股(假设我们出售本次发售中发售的最大数量的普通股，不包括在同时私募中将发行的认股权证和将向配售代理发行的认股权证行使时可发行的股份 )。

同时私募认股权证	在同时进行的私募中，我们向本次发行的投资者出售认股权证，以额外购买最多3,571,431股我们的普通股，相当于本次发行中购买的普通股数量的100% 。每份认股权证将可按每股0.715美元的行使价行使普通股一股，并可于发行后立即行使，有效期为五年半，自发行之日起计。认股权证及认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)节及根据其颁布的规则第(Br)506(B)条所规定的豁免而发售的，并不是根据本招股章程补充文件及随附的招股说明书而发售。认股权证并无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上挂牌认股权证。

收益的使用	我们预计在扣除配售代理费和我们应支付的其他发售费用后，本次发售将获得约260万美元的净收益。

	我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括继续为我们的主导产品进行临床试验，提供营运资金和偿还债务。请参阅“收益的使用”。

股利政策	我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。请参阅“股利政策”。

风险因素：	投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书附录的第S-6页和随附的招股说明书的第5页以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的证券之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场的象征	ENSC

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用而并入的信息和文件。您还应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K年度报告和后续的任何10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告通过引用纳入本文，并且可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到实质性损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务。还请仔细阅读以下标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们是一家临床阶段的制药公司，运营历史有限。我们自成立以来已经发生了重大财务损失，并预计在可预见的未来，我们将继续发生重大财务损失。

我们是一家临床阶段的制药公司，运营历史有限。我们尚未证明有能力创造收入、获得监管部门批准、在第一阶段试验之后从事临床开发、以商业规模生产任何产品或安排第三方代表我们这样做，或达成产品商业化的许可安排，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。

我们没有任何产品获准用于商业销售，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们预计未来几年也不会从产品销售中获得任何显著收入。我们将继续产生与我们的产品开发、临床前和临床活动以及持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每个时期都出现了亏损。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损为1,870万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损为2,910万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为1.054亿美元。随着我们继续研究和开发我们的候选产品，并寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失。

如果我们继续像成立以来那样蒙受损失，投资者可能无法从他们的投资中获得任何回报，并可能失去他们的全部投资。

此外，作为一家上市公司，我们产生了大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，因为我们：

医药产品开发需要大量前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管批准、安全的市场准入和报销，并变得具有商业可行性。因此，对我们的任何投资都是高度投机性的。我们的前景受制于公司在临床开发中经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的临床阶段制药公司。您对我们未来的成功或生存能力做出的任何预测都可能不像我们拥有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史那样准确。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。

此外，如果美国食品和药物管理局或FDA或其他监管机构要求我们在目前预期进行的临床试验之外进行临床试验，或者在为我们的临床试验或任何候选产品的开发建立适当的制造安排或在完成我们的任何候选产品的过程中出现任何延误，我们的费用可能会超出我们的预期。

我们能否从任何潜在产品中获得收入取决于我们能否获得监管部门的批准并满足众多其他要求，我们可能永远不会成功地产生收入或实现盈利。

我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入或执行其他业务发展安排的能力。除非我们能够获得监管部门的批准，并将我们正在开发或可能开发的候选产品成功商业化，否则我们预计不会产生可观的收入(如果有的话)。在一定程度上，成功的商业化将需要实现许多关键的里程碑，包括在临床试验中证明安全性和有效性，获得这些候选产品的监管批准，制造、营销和销售，或达成其他协议将我们可能获得监管批准的产品商业化，满足任何上市后要求，并从私人保险或政府付款人那里获得我们产品的补偿。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确和准确地预测收入的时间和金额(如果有的话)、任何进一步亏损的程度或我们何时可能实现盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以让我们实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。

我们未能实现并保持盈利可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品供应多样化或继续运营的能力。

我们需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的产品发现和开发计划或商业化努力。

我们是一家临床阶段的制药公司，需要筹集额外资本才能继续作为持续经营的企业运营。我们的季度运营业绩可能会显示未来持续亏损。自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金来继续我们候选产品的临床和临床前开发，包括我们计划的奈法莫斯特第二阶段计划以及计划中的PF614和PF614-MPAR™的临床试验。我们将需要筹集更多资金来完成我们目前计划的临床试验和任何未来的临床试验。在我们的开发工作中可能会产生其他意外成本。如果我们能够为我们开发的候选产品获得市场批准，我们将需要大量额外资金才能推出此类候选产品并将其商业化。我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额，我们可能需要大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。

与我们的任何候选产品的开发有关的这些或其他因素中的任何一个的结果发生变化都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管和市场批准以及实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。因此，我们将需要继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。我们不能确定是否会在可接受的条款下获得额外资金，或者根本不能。有关风险因素，请参阅“与普通股所有权和财务报告相关的风险 .”

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及此次发行的净收益将使我们能够为2023年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金，同时推动我们的主要候选产品，如PF614和PF614 MPAR™和NAFAMOSTAT，通过它们各自的下一阶段临床开发。我们的估计可能会被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源，。此外，不断变化的环境(其中一些情况可能超出我们的控制)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。如果在一定程度上发生这种情况，可能会对我们的股东造成严重稀释。

由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。试图获得更多资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个平台、计划、临床试验或未来的商业化努力。

我们在纳斯达克上的普通股和场外粉色公开市场上的认股权证的价格可能会波动。

我们在纳斯达克上的普通股和我们在场外粉色公开市场上的公开认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动。低成交量可能会增加我们股价对市场消息的反应波动性，可能会阻止投资者轻易抛售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

由于本次发行的普通股每股价格可能大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中支付的普通股每股有效发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额可能会大幅稀释。截至2022年9月30日，我们的有形净账面价值赤字约为640万美元，或每股普通股2.91美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，所有除以已发行普通股的股数。有关您参与此次发行可能导致的摊薄的更详细说明，请参阅下面S-12页标题为“摊薄”的章节。

我们的普通股可能会从纳斯达克退市，并可能受到“细价股”规则的约束，这可能会损害我们的声誉和投资者出售其股票的能力。

于2023年1月27日，我们收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部门工作人员以函件(“短函”)形式发出的通知，指出本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为本公司普通股的出价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。

无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，这可能会对我们产生实质性的不利影响。退市后，我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会关于细价股市场的规定。细价股是指每股价格低于5.00美元的证券，除非(I)证券在“公认的”国家交易所交易，或(Ii)发行人的有形净资产低于2,000,000美元(如果发行人已连续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年)，或最近三年的平均年收入低于6,000,000美元。

适用于细价股的程序要求经纪交易商(I)从投资者那里获得关于其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(Ii)根据这些信息合理地确定细价股交易适合投资者，并且投资者具有足够的知识和经验，能够合理地评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供书面陈述，说明经纪自营商在上文(Ii)中作出决定的依据；以及(Iv)收到投资者签署并注明日期的声明副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场上出售其普通股的能力。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售给我们的净收益；我们可能不会以您同意的方式使用我们收到的发售收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以运用此次发行的净收益，包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的。您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途不同。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

本招股说明书、每份招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和每份招股说明书附录中的信息包含表述我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此是或可能被认为是、前瞻性陈述“这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“vbl.相信，相信,” “估计数,” “预期,” “期望,” “寻找,” “项目,” “意向,” “平面图,” “可能,” “将要,” or “应该“或者，在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本注册声明/招股说明书的多个位置，包括有关我们的意图、信念或当前预期的声明，涉及运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料和管理层的预期、对影响我们公司的未来事件的信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

本招股说明书和招股说明书附录中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念及其对我们公司的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“ 在本招股说明书及招股说明书补编中，并以引用方式并入。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码是“ENSC“我们的公开认股权证目前在场外粉色公开市场上市，交易代码为“ENSCW“我们的普通股和认股权证在2023年2月3日的收盘价分别为0.7151美元和0.027美元。截至2023年2月3日，我们普通股的登记持有人约有150人。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益持有人其股份以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到任何现有契约和我们或我们子公司未来产生的未偿债务的限制。在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金股息。

我们预计本次发售将获得约260万美元的净收益，扣除我们应支付的配售代理费和发售费用后，不包括我们可能因行使同时私募发行的权证而获得的收益，而向配售代理发行的权证将作为补偿。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括继续为我们的主要产品进行临床试验，提供营运资金和偿还债务。

除上述情况外，我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。在上述净收益应用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级和计息工具。投资者将没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您在本次发行中支付的每股价格与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额，假设同时私募发行的认股权证没有价值。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净赤字约为640万美元，或每股普通股约2.91美元。我们的有形账面净赤字是我们的总有形资产减去我们的负债。每股有形账面净赤字是我们的有形账面净赤字除以截至2022年9月30日的普通股流通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与紧随此次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股0.84美元的发行价出售3,571,431股普通股，并扣除我们应支付的配售代理费和发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整有形账面赤字净额约为 $300万美元，或每股普通股约(0.66美元)。这一金额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股2.25美元，对参与此次发行的投资者立即稀释了每股1.50美元。我们通过从参与本次发售的投资者支付的假定综合公开发行价和随附的认股权证中减去调整后每股有形账面净值作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值，确定对参与此次发售的投资者的每股摊薄。

发行后发行的普通股数量以截至2022年9月30日的已发行普通股2,207,458股为基础，截至该日，不包括以下内容：

如果行使未偿还的可行使期权或认股权证，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过发行股本或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

在同时进行的私募中，我们向本次发售的每位投资者出售认股权证，以换取每位此类投资者在此次发售中购买的每股普通股换取一股普通股。根据认股权证可行使的认股权证股份总数为3,571,431股。认股权证可按每股0.715美元的行使价行使。如认股权证所述，于行使认股权证时可发行的认股权证股份行使价及数目将于任何股息及拆分、反向股份拆分、资本重组、重组或类似交易时作出调整。

每份认股权证在发行后即可行使，行权期自发行之日起计为五年半。如果没有登记转售认股权证股份的有效登记声明，认股权证持有人将有权在“无现金”的基础上行使认股权证。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司将实益拥有超过4.99%(或于发行日期前经持有人选择，则为9.99%)的已发行普通股股数，条件是持有人可增加或减少实益拥有权上限至9.99%。对受益所有权限制的任何增加应在向公司发出变更通知后61天内生效。

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人在行使其认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证及认股权证股份是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免而发售的，并不是根据本招股章程副刊及随附的招股章程发售的。

目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。所有购买者都必须是证券法下的规则501(A)中所定义的“认可投资者”。

我们已聘请H.C.Wainwright &Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)作为我们的独家配售代理，征集要约购买本招股说明书附录和所附基本招股说明书提供的我们普通股的股票。Wainwright不会购买或出售任何此类股票，也不需要安排买卖任何特定数量或金额的此类股票，但必须尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类股票。因此，我们可能不会出售所提供的所有普通股。此次发行的条款取决于市场状况以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。根据我们签署的聘书，Wainwright无权约束我们。我们已经与某些机构和认可投资者直接签订了证券购买协议，他们已同意在此次发行中购买我们普通股的股份。我们将只向签订了证券购买协议的投资者销售产品。

在满足某些成交条件的情况下，本次发售的普通股预计将于2023年2月6日左右交割。

吾等已同意向配售代理支付(I)相当于本次发售总收益7.0%的总现金费用，(Ii)50,000美元的实报性支出，(Iii)35,000美元的非实报性支出，以及(Iii)15,950美元的与本次发售相关的配售代理的结算费用。

此外，我们将向配售代理或其指定人发行认股权证，购买最多250,000股普通股。这些认股权证的行使价为1.05美元，行使期为五年，自本次发售开始发售之日起计算。

我们估计，我们支付或应支付的此次发售的总费用约为40万美元。在扣除应支付给配售代理的费用和我们与此次发行相关的费用后，我们预计此次发行的净收益约为260万美元。

此外，我们已同意在本次发售结束时向配售代理发行认股权证，以购买本次发售中出售的我们普通股数量的7.0%(或认购权证，购买最多250,000股我们的普通股)。该等认股权证的条款将与以私募方式出售及发行的认股权证基本相同，但配售代理的认股权证的行使价将等于每股发行价的125%(或每股1.05美元)。配售代理的认股权证和行使认股权证后可发行的普通股的股份均不在此登记。根据金融行业监管机构(FINRA)第5110(G)条规定，在紧接本次发售的销售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押配售代理人的认股权证和因行使该等认股权证而发行的任何股票，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人对证券进行有效的经济处置。但以下情况除外：(I)因法律的实施或因我们的重组而转让任何担保；(Ii)向参与发售的任何FINRA会员公司及其高级职员或合伙人转让任何证券，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的限制；(Iii)转让任何证券，如果配售代理人或相关人士持有的证券总额不超过所发售证券的1%； (Iv)转让由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的任何证券, 条件是：(br}没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员在基金中的总股本不超过10%；或(V)任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的限制。

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括《证券法》下的责任，以及因违反我们与配售代理的聘书中所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为配售代理可能需要就此类债务支付的款项作出贡献。

此外，吾等将就因(I)吾等违反吾等在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议或(Ii) 第三方(与该购买者有关联的第三方除外)就证券购买协议或相关文件及拟进行的交易而对购买者提起的任何诉讼而产生或与之有关的责任，向本次发售中本公司普通股的购买者作出赔偿。

除某些例外情况外，我们还授予Wainwright在本次发行结束后十二(12)个月内的优先购买权，作为我们或我们任何子公司未来每一笔债务融资或再融资以及公开或私募股权发行的独家账簿管理人、独家管理人、独家承销商、独家配售代理或独家代理。

Wainwright 未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯例费用和佣金。然而，除本招股说明书附录所披露外，我们目前与Wainwright没有任何进一步服务的安排。

配售代理可被视为《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及其作为委托人在此提供的出售我们普通股所实现的任何利润均可被视为证券法项下的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的法规M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销的。

除有限的例外情况外，吾等与吾等的高级管理人员及董事已同意，在承销协议日期后的90天内，不会直接或间接要约、出售、订立买卖合约、质押、授予任何认购权、作出任何卖空或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为或可交换为本公司普通股的证券，不论是在承销协议日期拥有或其后在未经承销商事先书面同意下取得。承销商可在禁售期终止前的任何时间或不时行使其全权酌情权，而无须另行通知而解除全部或任何受禁售期协议约束的证券。

特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司已将此处提供的证券的有效性传递给我们。

我们截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表包括在本注册说明书/招股说明书中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.在其报告(该报告包括一段关于我们作为持续经营企业的能力存在重大疑虑的说明性段落)中进行审计，并在提供上述报告时依据该公司作为会计和审计专家的权威通过引用并入本文。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，本招股说明书附录是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中省略登记声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书增刊下发行的证券的更多信息，您应参考注册说明书以及随注册说明书存档的证物和附表。关于本招股说明书和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的所有方面的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的证物存档。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，在我们的网站www.ensysce.com上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。我们网站上的信息或可通过网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会被合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息并入本招股说明书附录，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下所列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并于本招股说明书补编中本招股说明书附录中的日期与本招股说明书附录中所述证券的发售终止之日之间的任何未来备案文件中。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的或未来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，包括但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书补编和随附招股说明书的一部分，自该等报告和文件提交之日起。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录的日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供任何或所有参考文件的副本，包括这些文件的证物，方法是写信或致电以下地址或电话号码。您也可以在我们的网站www.ensysce.com 上通过查看“投资者”菜单中的“美国证券交易委员会申报”小节来获取这些信息。不会将任何其他信息视为本招股说明书的一部分或通过引用将其并入本招股说明书。

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达75,000,000美元。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“ENSC”，我们的认股权证在场外交易市场上市，代码为“ENSCW”。2023年1月4日，我们普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的最后一次报告售价为每股0.81美元，而我们的认股权证在场外粉色公开市场的收盘价为0.029美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额高达75,000,000美元，如本招股说明书所述。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费编写的招股说明书)，以及标题为 “您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的招股说明书中所载或通过引用并入的信息或陈述除外。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是“Ensysce”、“我们”、“我们”和“公司”。我们指的是Ensysce生物科学公司及其合并子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

本招股说明书是根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明的一部分的证物或此处引用的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受制于交易法的报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或我们网站www.ensysce.com的“投资者”栏目中查阅美国证券交易委员会的备案文件。我们的网站和该网站上包含的信息或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前通过引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下我们提交给美国证券交易委员会的信息或文件并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书中：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则不被视为根据交易法被视为已提交的任何文件或此类报告的部分，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类项目相关的证据)通过引用方式并入，包括在本招股说明书所属登记说明书首次备案之日之后、登记说明书生效前所作的，直至吾等提交表示终止本招股说明书所作证券发售的生效后修正案为止，并自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，前提是后来备案文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物，方法是通过以下地址或电话向我们写信或致电。您也可以在我们的网站www.ensysce.com上通过查看“投资者”菜单中的“美国证券交易委员会申报”小节来获取这一信息。任何额外的信息均不被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1933年修订的《证券法》第27A节或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》关于我们的业务、财务状况、流动性和经营结果的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们行业、我们的信念、和假设的当前预期、估计和预测而制定的计划和预测。我们使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“假设”等词语以及这些词语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。为了《交易法》第21E节和《证券法》第27A节所提供的安全避风港的目的，本招股说明书和通过引用合并的其他文件中的非历史事实的陈述在此被识别为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括上文题为“风险因素”一节中所描述的风险和不确定性。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以及我们随后发布的截至9月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告, 2022年以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时详细说明的风险。

您应完整阅读本招股说明书和通过引用并入的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验大不相同。此类风险、不确定因素和其他可能导致实际结果和经验与预期不同的因素包括但不限于本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅说明截止日期。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除非法律要求，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况或反映意外事件的发生。

我们是一家临床阶段的制药公司，正在寻求开发用于缓解严重疼痛的创新解决方案，同时减少对的恐惧以及阿片类药物滥用、滥用和过量的可能性。处方阿片类药物滥用给社会带来了重大负担，导致了巨大的成本、疾病和死亡，我们相信其中许多可以通过使用我们的专有技术来预防。我们认为，(1)处方类阿片类药物的广泛滥用和(2)导致许多处方医生不愿开阿片类止痛药处方的相互交织的问题导致了中到重度疼痛患者持续得不到治疗。我们的平台利用一种新的分子传递技术，旨在从分子水平上阻止处方阿片类药物的滥用。我们在美国和重要的商业市场，如欧洲、中国和日本，拥有大量与我们目前正在开发的候选产品以及未来可能开发的其他候选产品相关的专利和申请。

我们目前的开发流程包括两个新的药物平台：(1)抗滥用阿片类药物前药技术- 胰酶激活滥用保护，或TAP平台；(2)过量保护类阿片前药技术-多丸耐滥用，或MPAR™平台。TAAP平台旨在寻求改善慢性疼痛患者的护理，同时减少与处方阿片类药物滥用相关的人力和经济成本。MPAR™平台与我们的TAAP前体药物相结合，不仅旨在防止处方药滥用，还旨在减少过量用药的发生。每种前药都旨在与我们的MPAR™技术相结合，以防止服药过量。

虽然我们的主要关注点和主要候选产品是针对阿片类药物的滥用和过量，但在多年的研究和开发中，我们发现并认可了某些候选产品的质量和独特功能，这些质量和独特功能可能对解决其他治疗问题有用。例如，我们发现了奈法莫司特(“奈法莫斯特”)抑制与新冠肺炎感染相关的酶的作用的能力，并已就开发奈法莫斯特的口服和吸入药物产品进行了初步工作，用于治疗冠状病毒感染和其他肺部疾病，如囊性纤维化。

我们最初于2003年4月在特拉华州注册为Pharmaco Fore，Inc.，并于2012年1月将我们的名称从 Pharmaco Fore，Inc.更改为Signature Treateutics Inc.(“Signature”)。2015年12月28日，Signature、Signature Acquisition Corp.、Signature的全资子公司Signature(“SAQ”)和Ensysce Biosciences，Inc.(“EB”)签订了一项协议和合并计划(“EB-ST协议”)。根据EB-ST协议，SAQ与EB合并并并入EB，EB在合并后作为Signature的全资子公司继续存在。作为交易的一部分，Signature更名为“Ensysce Biosciences， Inc.”。2021年1月31日，Lacq、前Ensysce、和Merge Sub签订了合并协议。2021年6月30日，根据合并协议，合并子公司与前Ensysce合并并并入前Ensysce，前Ensysce作为Lacq的全资子公司幸存下来。作为交易的一部分，Lacq 更名为“Ensysce Biosciences，Inc.”。前Ensysce更名为EBI OpCo，Inc.(合并)。

我们主要执行办公室的邮寄地址是：加利福尼亚州拉荷亚，201号套房，艾芬豪大道7946号，邮编：92037。我们的公司电话号码是(858)263-4196。我们的网站地址是www.ensysce.com。我们网站上包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

投资于根据本招股说明书及适用的招股说明书附录发售的任何证券涉及风险。您应仔细考虑我们最近的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告和任何后续的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的当前Form 8-K报告中包含的风险因素、以及本招股说明书中包含或参考并入本招股说明书的所有其他信息(这些信息由我们根据《证券交易法》后续提交的文件更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

除任何随附的招股说明书附录中所述的外，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括但不限于研发成本、制造成本、其他业务的收购或许可、产品或候选产品、营运资本和资本支出。

我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，也可以持有此类收益作为现金，直到它们用于其规定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书，并通过引用对其全文进行了限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。对于完整的描述，您应参考我们的第三份修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，其副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,500,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月30日，共有6,414,074股普通股，没有流通股优先股，也没有普通股入库。以下对我们股本的描述并不完整，应结合我们的公司注册证书和我们的章程进行审查。请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。

我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。登记在册的普通股股东每持有一股股，有权就所有待股东表决的事项投一票。除非在我们的第三次修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者在特拉华州公司法(“DGCL”)或适用的股票交易规则的适用条款中另有规定，否则我们的普通股所表决的大多数普通股的赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会(“董事会”)分为三级，每一级的任期一般为三年，每年只选举一级董事。对于董事选举或任何其他事项，不存在累计投票，因此，超过50%的股份持有人投票支持董事选举可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

在发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如有)计提准备金后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款。

我们的董事会被授权不时以一个或多个指定系列发行我们授权但未发行的任何或所有优先股股票，包括股息、赎回、转换、交换、投票和该特定系列可能规定的其他拨备。此次发行不需要得到我们的普通股股东的批准。

我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和我们的章程中的某些反收购条款

第三条修订和重述的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止其他方获得对我们的控制权的条款。这些条款概述如下，不鼓励强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能赞成的收购的权力。

我们第三次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争才能获得对董事会的控制权。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。然而，如果且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用。某些发行需要股东批准，发行数量等于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。已授权但未发行的以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们变得更加困难，或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

我们的章程规定，我们的股东特别会议必须由我们董事会的多数票才能召开。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于 90的营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东的通知^这是当天不早于120号高速公路的交易结束^这是在上一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

第三份经修订及重述的公司注册证书规定，第三份经修订及重述的公司注册证书的某些条文规定，尽管适用法律可不时准许较低百分比的公司注册证书，而本公司的章程只可经修订及重述的第三份公司注册证书或适用法律所规定的任何投票权以外的所有当时已发行股份的持有人有权在董事选举中投票的65%投票权一起作为单一类别投票而修订或废除。

根据《我们的宪章》，除非我们书面同意选择另一个法院，否则受某些限制，唯一和唯一的法院将是特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则是特拉华州高等法院，如果特拉华州高级法院也没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)：

为免生疑问，本章程的上述规定将不适用于根据证券法或交易法提出索赔的任何诉讼或程序。我们章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任或前任董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们章程中的这些条款不适用于或无法强制执行上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受《特拉华州公司法》第203节(有时称为第203节)规范公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在特定情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权证券的15%或更多的人。我们预计这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致溢价的尝试，这些尝试可能会导致股东持有的我们普通股的股溢价。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层发生变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

于2021年9月24日，吾等订立一项证券购买协议，据此，吾等向协议其他各方发行认股权证，以购买合共54,174股普通股(“2021投资者认股权证”)。2021年投资者权证的行使价为152.60美元，较转换价格溢价30%，可在发行后五年内行使。由于我们在2022年与签署了2021年证券购买协议的相同各方签订了证券购买协议，因此，2021年优先认股权证的行使价格降至15.60美元。

于2022年6月30日，吾等订立一项证券购买协议，据此吾等向签署协议的其他各方发行认股权证 (“2022年投资者认股权证”)，以购买合共466,788股普通股。2022年投资者权证已重置为2.006美元的行使价，并可在发行后五年内行使。我们在2021年投资者权证和2022年投资者权证下的义务由我们和我们子公司的所有资产担保，由我们的子公司共同和各自担保。

2022年12月9日，关于根据提交给美国证券交易委员会的登记声明出售我们的普通股股份，我们发行了认股权证，以每股普通股1.4美元的行使价购买660万股我们的普通股。这些认股权证未在任何市场上交易。

在一段时间内，我们已经向许多第三方发行了可为普通股行使的认股权证。其中一些认股权证在场外粉色公开市场交易，交易代码为“ENSCW”.

于2021年9月24日，吾等订立证券购买协议(“2021年证券购买协议”)，据此，吾等向签字方发行本金总额为1,590万美元的有担保可转换本票，总购买价为1,500万美元(“2021年债券”)。我们在2021年证券购买协议项下的义务由我们及其子公司的所有资产担保，并由我们的子公司共同和个别担保。

我们已向美国证券交易委员会登记2021年票据转换后可发行普通股股份的回售，以及2021年投资者权证行使时可发行普通股股份。2021年债券已于2022年10月全额偿还。

于2022年6月30日，吾等订立证券购买协议(“2022年证券购买协议”)，据此，吾等根据2022年证券购买协议分两次完成发行本金总额为848万美元的有担保可转换本金票据(“2022年票据”)，第一次于2022年7月1日完成，第二次于2022年8月8日完成。我们在2022年证券购买协议下的义务由我们和我们子公司的所有资产担保，并由我们的子公司共同和个别担保。

2022年发行的债券，原始发行折扣率为6%(6%)，期限为18个月，年利率为6.0%。2022年债券可转换为普通股，每股转换价格相当于10.90美元，较2022年证券购买协议首次成交前三个交易日普通股的平均价格溢价10%。转换价格须根据(除其他触发事件外)控制权交易发生变化和发行本票后发生的某些摊薄交易(包括后续股权发行、股票股息和拆分)进行惯例的反摊薄调整。

根据2022年票据，自2022年9月29日开始，并于2022年11月1日开始每月1日继续，我们有义务赎回适用的2022年票据原始本金的十五分之一(1/15)，外加应计但未支付的利息、违约金和当时欠该票据持有人的任何其他金额。根据于2022年8月8日发行的2022年8月8日发行的票据，自2022年11月1日起至2022年12月1日起，我们有义务赎回适用的2022年票据项下原始本金金额的十五分之一(1/15)，外加应计但未付的利息、违约金以及当时欠该票据持有人的任何其他金额。

我们可选择在紧接适用赎回日期之前的连续十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内，以现金形式支付全部或部分赎回金额，溢价8%或普通股转换股份，转换价格等于(I)转换价格和(Ii)最低三个VWAP(定义见《2022年证券购买协议》)的平均值的92%中的较低者，但在任何情况下，我们都不能以普通股的转换股份支付赎回金额，除非转换价格至少等于2.006美元，并且满足某些股权条件。如果我们以低于2022年债券转换价格的价格发行股票，我们可能会因偿还2022年普通股债券或重新设定2022年债券的转换价格而产生额外的摊薄。这种发行发生在2022年12月，将2022年债券的转换价格重新设定为 2.006美元。

如果我们以价值低于2.006美元的普通股股票支付利息或赎回金额，我们有义务支付额外的现金作为实额付款。实实在在的支付补偿了每股价值和2.006美元之间的差额，乘以支付的股票数量。2022年债券的持有人可以在2022年债券未偿还期间每月加快赎回金额，导致每月总计最多四笔赎回金额。每笔加速赎回金额，如每月赎回金额，为十五分之一(1/15^这是)的原始本金金额。我们需要以额外股份的形式支付加速赎回金额。因此，加快赎回金额将加速将2022年债券转换为普通股。如果这些转换股份的价值低于2.006美元，则我们将被要求在我们可能没有现金弥补任何不足的情况下支付额外的现金作为实额付款。

我们已向美国证券交易委员会登记了2022年债券转换后可发行的普通股股份以及2022年投资者权证行使后可发行的普通股股份。2022年票据分别包含某些契约以及违约和触发事件，这将需要偿还根据该等工具未偿还的债务。我们在2022年票据下的债务以我们和我们子公司的所有资产为抵押，并由我们的子公司共同和各自担保。

截至2022年12月31日，我们有328,248股普通股可在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股56.80美元。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。其电话号码是(212)509-4000。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能在一个或多个系列中发行。

债务证券将在我们与第三方之间的契约下发行，第三方将在契约中被指定为受托人。我们已在下面汇总了选定的缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证物进行了归档您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语和此处未定义的术语具有契约中指定的含义。

我们可以根据本招股说明书发行本金总额高达75,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券是以折扣价、外币单位或综合货币发行的，则本金可能以总计75,000,000美元的首次公开募股价格出售。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表本公司的直接无担保债务，并与我们所有其他无担保债务并列。

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并按照本公司董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式确定。 (第2.2节)我们可以根据该契约发行无限数量的债务证券，可以在一个或多个系列中发行。除非我们的董事会决议、补充契约或高级职员证书中另有规定，说明采用一系列债务证券的，否则该系列的所有证券应相同。不同系列的债务证券在任何条款方面可能有所不同，前提是所有系列的债务证券都应平等和按比例享有债券的利益。(第 2.1节)

以下有关债务证券和契约的陈述为摘要，参考未来招股说明书补充文件中有关契约和最终形式契约的详细规定，对全文有保留意见。

招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的以下条款：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其声明的本金，并在根据契约条款宣布其加速到期日后到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以外币或外币单位表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

我们可以发行债务证券，可以交换或转换为我们普通股或优先股的股份。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。(第2.2条)

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司的名义注册的全球证券或托管机构或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为记账债务担保)或以最终登记形式发行的证书(我们将认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表。除下文标题 “全球债务证券和记账系统”中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

您可以根据契约条款转让或交换凭证债务证券。(第2.4节)您不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。(第2.7条)

代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参看《环球证券》。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供债务证券保护的条款。

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券不得享有限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的任何契约的利益。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列债务证券有关的任何重大契诺。(第四条)

我们不得与任何人或继承人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产和资产给任何人或继承人，除非：

除非我们的董事会决议、补充契约或设立一系列债务证券的高级人员证书另有规定，否则“违约事件”是指与任何一系列债务证券有关的下列任何一项：

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定会构成任何其他系列债务证券的违约事件。(第6.2节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，在契约项下发生某些违约或加速事件，可能构成违约事件。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件(破产、破产或重组的某些事件除外)发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列所有债务证券的本金、应计利息和未付利息(如有)立即到期并应支付。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或指定的金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付加速本金和利息除外)已按照契约的规定得到补救或豁免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速，且该撤销不会与任何判决或判令冲突。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速部分贴现证券本金金额的特定拨备的贴现证券。

受托人有权获得债务证券持有人的赔偿，然后应债券持有人的要求行使契约项下的任何信托或权力。(第6.6节)持有当时未偿还债务证券本金总额至少过半数的任何系列债务证券的持有人，可指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列债务证券可采取的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。(第(br}6.5节)然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为可能不适当地损害该系列债务证券的持有者而不加入该指示。(第6.5条)

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约或一系列债务证券提起任何诉讼或寻求任何补救措施，除非：

债券持有人不得利用该债券损害另一持有人的权利，或获得相对于另一债务证券持有人的优先权或优先权。(第6.6条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.7条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.4节)如任何系列证券的违约或违约事件已发生并仍在继续，如受托人的负责人知悉，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人知悉该违约或违约事件后 (除非该违约或违约事件已在受托人发出通知前已有效补救或豁免)，将该违约或违约事件的通知邮寄给该系列证券的每名持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

在获得受修改或补充影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人的书面同意的情况下，吾等也可修改或补充该契约。受修改或补充影响的每个此类系列的未偿还债务证券的本金金额至少占多数的持有人可以在特定情况下放弃遵守受影响的债务证券系列的任何契约或债务证券的任何条款，而无需通知我们的债务证券的任何持有人。未经每个受影响的债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的违约除外(第6.4节)；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.2条)

合法的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或者以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，并按照国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行的意见支付和清偿每一期本金，我们将因此被解除。该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款按照契约和该等债务证券的条款规定的付款到期日。

只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认收入，才可能发生这种解除。因存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税的损益，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解除的情况相同。(第9.2条)

某些公约的失效 。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其产生、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。(第10.9条)

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。(第10.8条)

我们可以发行认股权证，以购买我们普通股、优先股和/或债务证券的股份，与其他证券一起或单独购买，如每个适用的招股说明书附录中所述。以下是我们可能提供的某些一般条款和认股权证条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下条款和与认股权证相关的其他信息：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的指定时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证登记转让，并在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不享有可于行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息的任何权利或强制执行适用契约中的契诺的权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

认股权证的潜在购买者应该知道，美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑因素可能适用于认股权证等工具。适用的招股说明书附录将描述此类重要考虑事项，因为它们一般适用于此类认股权证的购买者。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理人的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的附件备案，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

本节中所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位所包含的证券，但以相关范围为限，并可在任何招股说明书补充资料中更新。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并可由在此类发售中获得认购权的股东转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与此次发售有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些认购权协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们建议您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查阅相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发行后立即提交给美国证券交易委员会，并且将如本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

除非我们在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券来表示。全球证券将作为托管人或DTC存放在纽约的存托信托公司或其代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给其代名人或由代名人转让给托管人，或由托管人或其代名人转让给后续托管人或继任托管人的代名人。

DTC 持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除。适用于电信技术公司及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为受益所有者，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的详细信息，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存放在DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记并不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际实益所有人。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者负责代表其客户对其所持资产进行记账。

因此，只要证券是簿记形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC 将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定了。

因此，只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管机构或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

赎回证券的收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的参与者各自的持有量，在收到DTC在付款日期从我们那里获得的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回、分派和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除以下所述的有限情况外，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理通知随时终止其作为证券托管机构提供的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，将可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券的实益权益所有权的指示为基础。

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们将其称为“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(作为欧洲清算系统的运营商，我们将其称为“EuroClear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream的参与者，则可直接或通过EuroClear或EuroClear的参与者组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和EuroClear将分别通过各自美国托管机构账簿上的客户证券账户代表各自的参与者持有权益，而DTC账簿上此类托管机构名下的客户证券账户又将持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过EuroClear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过EuroClear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益，只有在这些系统开放营业的日子里。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发送使用DTC的指示，并按照当天资金结算的正常程序进行支付或接收付款。EuroClear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者购买全球证券权益的欧洲结算或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日) 期间报告给EuroClear或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者因将全球证券的权益出售给DTC的直接参与者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到，但仅在DTC结算日之后的营业日才可在相关的EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见提供。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者来讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或它们各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理都不承担任何责任。

此外，我们还可以发行本招股说明书提供的证券作为股息或分派。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券。

例如，我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在市场上向现有交易市场进行发行。我们也可以通过配股、远期合约或类似安排出售证券。在将认购权分配给股东时，如果未认购所有标的证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

根据本招股说明书发行和销售的证券，除我们在纳斯达克上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们之前发行了认股权证来购买我们普通股的股票，这些认股权证在场外粉色公开市场交易。根据本招股说明书出售的任何我们普通股股票都有资格在纳斯达克上市和交易，符合官方发行通知的。任何承销商被本公司出售证券进行公开发行和销售时，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。除本公司普通股以外的证券，可以在国家证券交易所或其他交易市场上市，也可以不在该市场上市。

如果我们直接向机构投资者或其他人销售证券，他们可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。除非在招股说明书附录中另有说明，否则如果我们通过代理销售，该代理将在其委任期内尽最大努力行事。任何代理人均可被视为证券的“承销商”，这一术语在《证券法》中有定义。如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

在交易法规定的M规则允许的范围内，承销商可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何活动。

在交易法M规则允许和符合的范围内，任何在纳斯达克上是合格做市商的承销商都可以在纳斯达克上的证券定价的前一个工作日，即在证券的要约或销售开始之前，对该证券进行被动的做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

在本招股说明书下，任何证券不得在未交付、以纸质或电子格式或两者兼有的适用招股说明书附录的情况下出售。描述发售方法和条款的附录。

特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司将为我们传递特鲁特曼在此提供的证券发行的有效性。其他我们或任何承销商、交易商或代理可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们。如有需要，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中列出，并可就某些法律问题发表意见。

Ensysce生物科学公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表，载于Ensysce的S-1表格注册说明书(第333-268038号文件)，经修订后，已由独立注册公共会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审计，其报告(该报告包括一段关于Ensysce是否有能力继续作为持续经营的企业存在重大怀疑的解释性段落)，并在提供上述报告时依据会计和审计专家事务所的权威报告而通过引用并入本文。

	每股		总计
向公众公布价格	$	0.8400	$	3,000,002.04
安置代理费(1)	$	0.0588	$	210,000.14
给我们的收益(未计费用)(2)	$	0.7812	$	2,790,001.90

关于这份招股说明书	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
供品	S-4
风险因素	S-6
有关前瞻性陈述的警示说明	S-10
市场价格和股票代码	S-11
股利政策	S-11
收益的使用	S-11
稀释	S-12
认股权证的私人配售	S-13
配送计划	S-13
法律事务	S-15
专家	S-15
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入的信息	S-15

招股说明书

关于这份招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	2
以引用方式并入某些资料	2
有关前瞻性陈述的警示说明	3
关于ENSYSCE	4
风险因素	5
收益的使用	6
股本说明	7
债务证券说明	12
手令的说明	19
对单位的描述	20
我们认购权的说明	21
环球证券	22
配送计划	25
法律事务	27
专家	28

(1)	此外，吾等已同意向配售代理支付若干费用，并向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发售所售出普通股股份7.0%的若干普通股。有关更多信息，请参见第S-13页开始的“分配计划”。
(2)	本表所载向吾等出售或行使(如有)于同时进行的私人配售中发行的认股权证或向配售代理发行的认股权证的发售所得款项并不生效。

	●	8,027,931股可行使认股权证，加权平均行权价为每股25.68美元；
	●	2022年债券转换时可发行的400，00股；
	●	根据我们的2021年综合激励计划，在行使已发行的股票期权时，可发行316,248股；
	●	根据我们的2021年综合激励计划，归属已发行的限制性股票单位或RSU可发行8,250股；以及
	●	根据我们的2021年综合激励计划，为未来发行预留54,588股。

	●	符合上市公司的要求和要求；
	●	扩大我们的运营、财务和管理系统，并增加人员以支持我们的运营；
	●	聘请更多的临床、质量控制、医疗、科学和其他技术人员来支持我们的临床操作；
	●	通过临床开发推进我们的临床阶段候选产品PF614；
	●	将我们的临床前阶段候选产品推向临床开发；
	●	为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
	●	开展任何商业化前活动，以便为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力，在我们选择独自或与第三方联合将我们的产品商业化的地区；
	●	维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
	●	根据未来的任何许可内或协作协议支付里程碑费用、版税或其他款项。

	●	研究和开发我们目前的候选产品的范围、进度、结果和成本，以及我们未来可能开发和追求的其他其他候选产品，包括与产品的临床前和临床开发相关的成本；
	●	为我们的候选产品和我们未来可能开发和追求的任何其他候选产品获得营销批准的时间和涉及的成本；
	●	我们可能追求的未来候选产品的数量及其开发需求；

	●	根据监管部门的批准，我们候选产品的商业化活动的成本，如果此类成本不是任何未来合作伙伴的责任，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；
	●	在获得监管部门批准的情况下，从我们的候选产品或我们未来可能开发和追求的任何其他候选产品的商业销售中获得的收入金额；
	●	我们在多大程度上对其他产品、候选产品或技术进行许可或获得权利；
	●	我们是否有能力在有利的条件下为我们的候选产品的开发建立合作安排；
	●	随着我们扩大研发和建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本；
	●	准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权的成本，包括执行和捍卫与知识产权有关的索赔；以及
	●	作为上市公司的运营成本。

	●	我们和我们的客户所在行业的变化；
	●	我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
	●	新冠肺炎大流行对市场和更广泛的全球经济造成的实质性和不利影响；
	●	本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
	●	证券分析师发表关于我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告；
	●	公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

	●	我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；
	●	关键人员的增减；
	●	影响我们业务的法律法规的变化；
	●	开始或参与涉及我们的诉讼；
	●	关于我们的临床试验或其他开发的结果，或使用或滥用阿片类药物的新闻，
	●	我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
	●	出售或预期出售大量我们的普通股；
	●	可供公开出售的普通股数量；以及
	●	一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险以及战争或恐怖主义行为。

	●	我们的主要候选产品PF614和PF614-MPAR™在限制或阻止滥用、过量用药或误用或在商业化后提供额外安全方面可能不成功；
	●	我们的研发活动和临床试验依赖第三方合同研究机构或CRO；
	●	需要大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化；
	●	偿还普通股投资者票据或重新设定投资者票据的转换价格或降低优先认股权证的行使价格而导致收益减少的额外摊薄风险；
	●	我们的临床试验可能无法复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的阳性结果的风险；
	●	我们开发的潜在候选产品可能在预期的时间内或根本不能通过临床开发或获得所需的监管批准的风险；
	●	临床试验可能无法确认本注册声明/招股说明书中所描述或假定的任何安全性、效力或其他产品特性的风险；
	●	我们将无法成功营销或获得市场对我们的候选产品的接受的风险；
	●	我们的候选产品可能不利于患者或不能成功商业化的风险；
	●	我们高估了目标市场的规模、患者尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿的风险；
	●	竞争的影响；
	●	实验室、临床开发、制造和其他关键服务所依赖的第三方不能令人满意的风险；
	●	我们的业务、运营、临床开发计划和时间表以及供应链可能受到卫生流行病影响的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行；
	●	我们将无法为其调查产品获得并保持足够的知识产权保护，或将侵犯他人的知识产权保护的风险；
	●	我们管理团队中关键成员的流失；
	●	我们监管环境的变化；
	●	吸引和留住关键的科学、医学、商业或管理人员的能力；
	●	我们行业的变化；

	●	我们弥补任何重大弱点或保持对财务报告的有效内部控制的能力；
	●	我们的普通股从纳斯达克退市的风险；
	●	我们可能无法恢复或保持遵守纳斯达克适用的上市标准的风险；
	●	与企业合并交易相关的潜在诉讼；
	●	本招股说明书披露的其他因素；及
	●	其他我们无法控制的因素。

每股发行价				$	0.84
截至2022年9月30日的每股有形账面净亏损	$	(2.91	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		2.25
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值					(0.66	)
在此次发行中向新投资者稀释每股收益				$	1.50

	●	在行使优先认股权证时可发行520,962股，加权平均行权价为每股3.42美元；
	●	500,000股可于行使认股权证时发行，加权平均行权价为每股230.00元；
	●	445,063股在行使LAQ权证时可发行的股票，加权平均行权价为每股228.31美元；
	●	55,306股于行使创业板认股权证时可发行的股份，加权平均行权价为每股1.40美元；
	●	2022年债券转换后可发行的4,097,819股；
	●	根据我们的2021年综合激励计划，在行使已发行的股票期权时可发行326,741股；
	●	根据我们的2021年综合激励计划，可在归属限制性股票单位或RSU已发行的股票时发行16,500股；以及
	●	根据我们的2021年综合激励计划，为未来发行预留44,095股。

	●	可因行使2022年12月公开发行的认股权证而发行的6,600,000股股份，行使价为每股1.40美元；以及
	●	3,571,431股于本次发行中发行的认股权证获行使时可发行，行权价为每股0.715美元。

	●	Our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on January 18, 2022, January 27, 2022, February 8, 2022, March 31, 2022, May 5, 2022, May 12, 2022, May 17, 2022, June 17, 2002, June 27, 2022, July 6, 2022, August 2, 2022, August 9, 2022, August 11, 2022, September 8, 2022, September 16, 2022, September 20, 2022, October 27, 2022, November 14, 2022, December 8, 2022, December 16, 2022, January 13, 2023, January 19, 2023, January 31, 2023 and February 1, 2023 (in each case other than any portions thereof deemed furnished and not filed);

	●	自上述表格10-K年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有其他报告；以及

	●	代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

	●	任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

	●	根据DGCL、我们的章程或我们的附例(可不时修订、重述、修改、补充或放弃)的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；

	●	任何解释、适用、强制执行或确定本章程或本章程的有效性的行为；以及

	●	任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

	●	在交易发生之日之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
	●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，股东拥有公司至少85%的已发行有表决权股票，为确定已发行的有表决权股票(但不包括股东拥有的已发行有表决权股票)的数量，不包括(1) 由董事和高级管理人员拥有的股票和(2)员工拥有的股票员工参与人无权秘密决定受该计划约束的股票是否将在投标或交换要约中进行投标的股票计划；或
	●	在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是书面同意。获得至少66-2/3%的非相关股东所拥有的已发行有表决权股票的赞成票。