美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(第11号修订)*
Impac 抵押贷款控股公司
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
45254P508
(CUSIP号码)
理查德·H·皮克
杜邦大道2532号
加利福尼亚州欧文,92612
(949) 250-1020
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2023年2月2日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请勾选以下 框:
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅第240.13d-7节。
* | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的,也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP编号45254P508 | 第 页,共8页 |
1. | 报告人姓名
理查德·H·皮克,个人 | |||||
2. | 如果是某个组的成员,请勾选相应的框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(见说明书)
酚醛树脂 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
| |||||
6. | 公民身份或组织所在地
美国 | |||||
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有:
|
7. | 独家投票权
6,886,491.95 (1) | ||||
8. | 共享投票权
0 | |||||
9. | 唯一处分权
6,886,491.95 (1) | |||||
10. | 共享处置权
0 | |||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
6,886,491.95 (1) | |||||
12. | 如果第(Br)行(11)中的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额 表示的班级百分比
20.2% (2) | |||||
14. | 报告人类型
在……里面 |
(1) | 包括:(1)皮卡先生在个人退休账户中持有的180,000股普通股(定义见附表 13D本修正案第11号第1项)(金额包括60,000股非限制性股票期权);(2)2011年5月31日由RHP信托直接拥有的3,550,000股普通股(信托基金), 皮卡先生对所有股份行使独家投资和投票权;(Iii)信托有权于2016年1月1日之后任何时间透过将本公司发行予信托的2020年到期可转换本票本金余额转换为该等股份而获得的639,535股普通股,初始转换价为每股21.5美元,而皮卡先生对所有股份行使独家投资及投票权;。(Iv)信托可于2020年10月15日后任何时间(按每股2.97美元的行使价)行使购买信托直接拥有的普通股的认股权证而收购的116,956.95股;。(V)Dito Caree Limited直接拥有的1,400,000股股份 皮卡先生对这些股份行使独家投资和投票权;以及(Vi)Dito Devcar Limited Partnership直接拥有的1,000,000股股份,皮卡先生对所有股份行使独家投资和投票权。 |
(2) | 此处和附表13D第11号修正案其余部分使用的百分比是根据(I)公司于2021年11月14日提交的Form 10-Q季度报告中报告的截至2022年11月4日的33,268,534股已发行普通股的总和计算的;及(Ii)皮卡先生与信托公司(不包括第(X)款所述信托基金的情况下的60,000股),(X)皮卡先生在行使皮卡先生持有的若干非限制性股票期权时有权收购的60,000股普通股,(Y)信托有权在2016年1月1日之后的任何时间通过将公司向信托发行的2020年到期的可转换本票的未偿还本金余额转换为该等股份而有权收购的639,535股普通股。按每股21.50美元的初始转换价格,以及(Z)信托可能在2020年10月15日之后的任何时间行使(按每股2.97美元的行使价)购买信托直接拥有的普通股的认股权证后可能收购的116,956.95股。 |
CUSIP编号45254P508 | 第 页,共8页 |
1. | 报告人姓名
RHP Trust,日期为2011年5月31日 | |||||
2. | 如果是某个组的成员,请勾选相应的框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(见说明书)
酚醛树脂 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
| |||||
6. | 公民身份或组织所在地
加利福尼亚 | |||||
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有:
|
7. | 独家投票权
4,306,491.95 (1) | ||||
8. | 共享投票权
0 | |||||
9. | 唯一处分权
4,306,491.95 (1) | |||||
10. | 共享处置权
0 | |||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
4,306,491.95 (1) | |||||
12. | 如果第(Br)行(11)中的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额 表示的班级百分比
12.7% (2) | |||||
14. | 报告人类型
面向对象 |
(1) | 包括:(I)信托直接拥有的3,550,000股普通股;(Ii)信托有权在2016年1月1日之后的任何时间通过将公司向信托发行的2020年到期的可转换本票的未偿还本金余额转换为普通股而获得的639,535股普通股,初始转换价格为每股21.50美元;以及(Iii)信托可在2020年10月15日之后的任何时间,在行使(行使价为每股2.97美元)购买 信托直接拥有的普通股的认股权证后,收购116,956.95股。 |
(2) | 此处和附表13D第11号修正案其余部分使用的百分比是根据(I)公司于2022年11月11日提交的Form 10-Q季度报告中报告的截至2022年11月4日的33,268,534股已发行普通股的总和计算的;及(Ii)皮卡先生与信托公司(不包括第(X)款所述信托基金的情况下的60,000股),(X)皮卡先生在行使皮卡先生持有的若干非限制性股票期权时有权收购的60,000股普通股,(Y)信托有权在2016年1月1日之后的任何时间通过将公司向信托发行的2020年到期的可转换本票的未偿还本金余额转换为该等股份而有权收购的639,535股普通股。按每股21.50美元的初始转换价格,以及(Z)信托可能在2020年10月15日之后的任何时间行使(按每股2.97美元的行使价)购买信托直接拥有的普通股的认股权证后可能收购的116,956.95股。 |
CUSIP编号45254P508 | 第 页,共8页 |
1. | 报告人姓名
Dito Caree有限合伙企业 | |||||
2. | 如果是某个组的成员,请勾选相应的框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(见说明书)
酚醛树脂 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
| |||||
6. | 公民身份或组织所在地
内华达州 | |||||
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有:
|
7. | 独家投票权
1,400,000 | ||||
8. | 共享投票权
0 | |||||
9. | 唯一处分权
1,400,000 | |||||
10. | 共享处置权
0 | |||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
1,400,000 | |||||
12. | 如果第(Br)行(11)中的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额 表示的班级百分比
4.1% (1) | |||||
14. | 报告人类型
PN |
(1) | 此处和附表13D第11号修正案其余部分使用的百分比是根据(I)公司于2022年11月11日提交的Form 10-Q季度报告中报告的截至2022年11月4日的33,268,534股已发行普通股的总和计算的;及(Ii)皮卡先生与信托公司(不包括第(X)款所述信托基金的情况下的60,000股),(X)皮卡先生在行使皮卡先生持有的若干非限制性股票期权时有权收购的60,000股普通股,(Y)信托有权在2016年1月1日之后的任何时间通过将公司向信托发行的2020年到期的可转换本票的未偿还本金余额转换为该等股份而有权收购的639,535股普通股。按每股21.50美元的初始转换价格,以及(Z)信托可能在2020年10月15日之后的任何时间行使(按每股2.97美元的行使价)购买信托直接拥有的普通股的认股权证后可能收购的116,956.95股。 |
CUSIP编号45254P508 | 第 页,共8页 |
1. | 报告人姓名
Gamebuster,Inc. | |||||
2. | 如果是某个组的成员,请勾选相应的框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(见说明书)
酚醛树脂 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
| |||||
6. | 公民身份或组织所在地
内华达州 | |||||
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有:
|
7. | 独家投票权
2,400,000 (1) | ||||
8. | 共享投票权
0 | |||||
9. | 唯一处分权
2,400,000 (1) | |||||
10. | 共享处置权
0 | |||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
2,400,000 | |||||
12. | 如果第(Br)行(11)中的合计金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额 表示的班级百分比
7.0% (2) | |||||
14. | 报告人类型
公司 |
(1) | 包括:(I)Dito Caree Limited Partnership直接持有的1,400,000股股份,通过其唯一高级管理人员Richard H.Pickup和董事代理的Gamebuster,Inc.行使唯一投资和投票权;以及(Ii)Dito Devcar Limited Partnership直接拥有的1,000,000股股份,通过其唯一高级管理人员Richard H.Pickup和董事行使唯一投资和投票权。 |
(2) | 此处和附表13D第11号修正案其余部分使用的百分比是根据(I)公司于2022年11月11日提交的Form 10-Q季度报告中报告的截至2022年11月4日的33,268,534股已发行普通股的总和计算的;及(Ii)皮卡先生与信托公司(不包括第(X)款所述信托基金的情况下的60,000股),(X)皮卡先生在行使皮卡先生持有的若干非限制性股票期权时有权收购的60,000股普通股,(Y)信托有权在2016年1月1日之后的任何时间通过将公司向信托发行的2020年到期的可转换本票的未偿还本金余额转换为该等股份而有权收购的639,535股普通股。按每股21.50美元的初始转换价格,以及(Z)信托可能在2020年10月15日之后的任何时间行使(按每股2.97美元的行使价)购买信托直接拥有的普通股的认股权证后可能收购的116,956.95股。 |
CUSIP编号45254P508 | 第 页,共6页,共8页 |
附表13D的第11号修正案修订了Richard H.Pickup和RHP Trust于2014年8月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D(该信托最初于2011年5月31日提交),经2015年11月2日提交的第1号修正案、2016年11月18日提交的第2号修正案、2017年4月19日提交的第3号修正案(这是Dito Caree Limited Partnership根据附表13D就普通股首次提交的初次申请)、2017年4月21日提交的第4号修正案(这是Gamebuster的首次申请,公司于2017年10月17日提交的修正案第5号修正案、2020年9月29日提交的修正案第6号修正案、2021年4月20日提交的修正案第7号修正案、2021年10月15日提交的修正案第8号修正案、2021年11月29日提交的修正案第9号修正案以及2022年11月18日提交的修正案第10号修正案。
第1项。 | 安全和发行商 |
本声明涉及的股权证券类别是马里兰州公司Impac Mortgage Holdings,Inc.的普通股,每股面值0.01美元(普通股),Impac Mortgage Holdings,Inc.(发行者或公司)。发行商的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文市詹姆伯里路19500号,邮编:92612。
第二项。 | 身份和背景 |
根据美国证券交易委员会(以下简称交易委员会)根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13节颁布的规则13d-1(K),本声明由下列人士共同提交:Richard H.Pickup,个人,The Trust,Dito Caree Limited Partnership,和Gamebuster,Inc.(在此统称为报告人)。
除Gamebuster,Inc.外,每个报告人的主要业务地址是加州欧文杜邦大道2532号,邮编:92612。Gamebuster,Inc.的主要业务地址是内华达州拉斯维加斯Hillwood Drive 9505Suit100,邮编:89134。
皮卡普先生的主要职业是代表他本人及若干家族企业从事投资活动;根据信托文件的条款,信托的主要业务是代表信托受益人管理信托的资产;Dito Caree Limited Partnership的主要业务是代表其合作伙伴从事投资活动 ;Gamebuster,Inc.的主要业务是Dito Caree Limited Partnership和Dito Devcar Limited Partnership的唯一普通合伙人。
在过去五年中,举报人或Dito Devcar Limited Partnership均未在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违法或类似的轻罪),也未参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,并且该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终 命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦或州证券法的活动,或发现违反此类法律的任何行为。
皮克普先生是美利坚合众国公民。该信托是根据加利福尼亚州法律组织的信托。Dito Caree Limited Partnership是根据内华达州法律组织的有限合伙企业。Gamebuster,Inc.是一家根据内华达州法律成立的公司。
第三项。 | 资金来源和数额或其他对价 |
作为附表13D第11号修正案标的的普通股股份由报告人使用报告人和Dito Devcar有限合伙企业的个人资金收购。其中某些购买之前在Richard H.Pickup和信托于2011年2月16日提交给委员会的附表13G上报告,该附表经分别于2012年2月16日、2013年4月19日、2013年4月30日和2014年2月14日提交给委员会的第1、2、3和4号修正案修订,并在Richard H.Pickup和信托于2014年8月26日提交给委员会的附表13D上报告,该附表经第1、2、3、4、5号修正案修订,第6号、第7号、第8号、第9号和第10号分别于2015年11月2日、2016年11月18日、2017年4月19日、2017年4月21日、 2017年10月17日、2020年9月29日、2021年4月20日、2021年10月15日、2021年11月29日和2022年11月18日提交给委员会。
附表13D的本修正案第11号第5(C)项中阐述的信息集 在此通过引用并入本文。
第四项。 | 交易目的 |
作为附表13D第11号修正案标的的普通股股份由报告人出于投资目的而购买,他们基于各自对普通股代表有吸引力的投资的信念。报告人打算优化其投资的价值,因此,打算不时审查和评估发行人的业务、财务状况以及合同权利和义务。基于此类评估和审查,以及当时存在的一般经济、行业和市场状况,报告人可能会 不时考虑各种替代行动方案。此类行动可能包括收购或处置发行人通过公开市场交易、私下协商的交易、要约收购、合并、交换要约或其他方式发行的普通股或其他证券。作为监控其投资的一部分,报告人也可酌情不时寻求与发行人的管理层和董事会面并进行讨论,并进一步与普通股的其他持有人沟通,以了解他们对发行人经营战略和财务表现的看法。
CUSIP编号45254P508 | 第 页,共8页 |
除本文所述外,报告人目前没有任何计划或建议涉及或将导致附表13D第4项(A)至(J)款规定的任何行动。
附表13D的本修正案第11号第3项中提出的信息在此通过引用并入本文。
第五项。 | 发行人的证券权益: |
(A)本文及附表13D第11号修正案其余部分所用的百分率,是根据(I)截至2022年11月4日的33,268,534股已发行普通股的总和计算的,该总和载于本公司于2022年11月11日提交的10-Q表格季度报告中;以及(Ii)皮卡先生和信托公司(不包括第(X)款所述信托的60,000股),(X)皮卡先生在行使皮卡先生持有的某些非限制性股票期权时有权收购的60,000股普通股,(Y)信托有权在2016年1月1日之后的任何时间通过将本公司向信托发行的2020年到期的可转换本票的未偿还本金余额转换为该等股份而有权收购的639,535股普通股。按每股21.50美元的初始转换价格,以及(Z)信托可能在2020年10月15日之后的任何时间(按每股2.97美元的行使价)行使认股权证以购买信托直接拥有的普通股后可能收购的116,956.95股。
皮克先生可被视为实益拥有6,886,491.95股普通股,占已发行普通股的20.2%,(X)4,306,491.95股,或已发行普通股的12.7%,由信托直接拥有,(Y)1,400,000股,已发行股份的4.1%,由Dito Caree Limited Partnership直接拥有,及(Z)1,000,000股,或已发行普通股的2.9%,由Dito Devcar Limited Partnership直接拥有。Gamebuster,Inc.作为Dito Caree Limited Partnership和Dito Devcar Limited Partnership的唯一普通合伙人,可被视为 实益拥有该两家有限合伙企业直接拥有的全部2,400,000股普通股,占该等已发行股份的7.0%。
(B)皮克先生拥有唯一投票权及处置或指示表决及处置6,886,491.95股普通股,占已发行普通股股份的20.2%,(X)4,306,491.95股,或该等已发行股份的12.7%由信托直接拥有,及(Y)2,400,000股,或该等已发行股份的7.0%由Dito Caree Limited Partnership及Dito Devcar Limited Partnership直接拥有。该信托透过其受托人皮克普先生行事,有权投票及处置或指示投票及处置4,306,491.95股普通股,占已发行普通股的12.7%。Dito Caree Limited Partnership及Dito Devcar Limited Partnership各自透过(A)其唯一普通合伙人GameBuster,Inc.及(B)Picker先生以GameBuster,Inc.唯一高级管理人员及董事的身份行事,分别拥有唯一投票权及处置1,400,000股普通股(占已发行普通股4.1%)及1,000,000股普通股(占已发行普通股2.9%)。
(C) 除以下交易外,报告人或Dito Devcar Limited Partnership在向证监会提交附表13D第11号修正案之日(即2022年9月16日及之后)前六十天内,并无于普通股中进行任何其他交易:信托根据与公司一名现有股东于2023年2月2日订立的证券购买协议条款,以每股0.363美元之价格购入850,000股普通股。
(D)不适用。
(E)不适用。
第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
根据《交易法》颁布的规则13d-1(K),报告人已就联合提交附表13D的第11号修正案及其任何修正案签订了《联合备案协议》(作为附件A)。
除联合申报协议外,报告人或Dito Devcar Limited Partnership概不参与与本公司任何证券有关的任何 合约、安排、谅解或关系,包括但不限于证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、 利润保证、利润分配或亏损,或给予或扣留委托书。
第7项。 | 材料须存档作为证物 |
附件A:各报告人于2023年2月6日签署的联合申报协议。
CUSIP编号45254P508 | 第 页,共8页 |
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2023年2月6日
/s/Richard H.皮卡 | ||
理查德·H·皮克 | ||
RHP Trust,日期为2011年5月31日 | ||
发信人: | /s/Richard H.皮卡 | |
姓名: | 理查德·H·皮克 | |
ITS: | 受托人 | |
Dito Caree有限合伙企业 | ||
发信人: | Gamebuster,Inc. | |
ITS: | 独家普通合伙人 | |
发信人: | /s/Richard H.皮卡 | |
姓名: | 理查德·H·皮克 | |
ITS: | 总裁 | |
GAMEBUSTERS,Inc. | ||
发信人: | /s/Richard H.皮卡 | |
姓名: | 理查德·H·皮克 | |
ITS: | 总裁 |