依据第424(B)(4)条提交
注册说明书第
333-248646号
1860万股美国存托股份
雅乐科技有限公司
相当于1,8600,000股A类普通股
这是首次公开发行美国存托股份,或美国存托股份,相当于雅乐科技 有限公司的A类普通股。
我们将在此次发售中出售18,600,000张美国存托凭证。每股美国存托股份代表1股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。美国存托股份的首次公开募股价格为7.5美元。
在此次发行之前,美国存托凭证或我们的股票尚未公开上市。这些美国存托凭证已获准在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)上市,交易代码为Yala。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,有资格获得降低的上市公司报告要求。
请参阅第13页的风险因素,了解在购买美国存托凭证前应考虑的因素。
价格每个美国存托股份7.5美元
价格至 |
承销 |
给我们的收益 |
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每个美国存托股份 |
US$7.50 | US$0.525 | US$6.975 | |||||||||
总计 |
US$139,500,000 | US$9,765,000 | US$129,735,000 |
(1) | 有关承保补偿的其他信息,请参阅承保。 |
在此次发行中,承销商出售的美国存托凭证超过1,860万只,承销商有30天选择权,以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金向我们额外购买总计2,790,000只美国存托凭证。
我们的现有股东之一兰花亚洲已认购及获配发1,300,000股美国存托凭证,按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款发售。
本次发行完成后,将发行118,496,117股A类普通股和24,734,013股B类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利 。每股A类普通股将有权获得一票,每股B类普通股将有20票,并可转换为一股A类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,本公司主席兼行政总裁陶阳先生将实益拥有本公司所有已发行B类普通股,并于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行股份总数的86.5%投票权。因此,我们将成为一家根据纽约证券交易所规则定义的受控公司。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2020年10月2日在纽约交割美国存托凭证。
摩根士丹利 |
海通证券国际 |
老虎经纪商
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招股说明书日期:2020年9月29日
目录
任何交易商、销售人员或其他人员均无权就本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅在此提供的美国存托凭证的出售要约,我们正在寻求购买要约,并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内进行。本招股说明书中包含的信息 仅在其日期是最新的,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。
我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本次发行或拥有或分发 本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书的人,必须告知自己有关发售美国存托凭证以及分发本招股说明书或任何在美国境外提交的免费书面招股说明书的情况,并遵守与此相关的任何限制。
在2020年10月24日(本招股说明书发布之日后25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商 及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
i
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的更详细的精选信息。此摘要 可能不包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素和财务报表。 本招股说明书包含由我们委托、由独立市场研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的信息,以提供有关我们的行业和我们在中东和北非的市场地位的信息。我们将本报告称为Frost&Sullivan报告。
使命
我们渴望打造中东和北非地区最受欢迎的在线社交网络和娱乐活动目的地。
概述
建立在声音之上的社区
声音把我们和我们的人类同胞联系在一起。
声音是独特的,就像一个人的签名,朋友们一眼就能认出。
声音很有趣故事、歌曲、笑话和八卦是最古老也是最受欢迎的娱乐形式。
声音是自发的,不需要找笔或键盘,只需张开嘴巴。
声音是强大的,它是传达思想和情感的有效媒介。
声音是迷人的很少有东西能像心爱的人的声音那样动听。
群聊和其他休闲娱乐的社交聚会在中东和北非是一个长期的传统。一个常见的例子是马吉利斯,朋友和邻居的聚会活动,社交,交换礼物,玩休闲游戏。马吉利斯在中东和北非许多国家的文化中根深蒂固,几个世纪以来一直很受欢迎。自我们的业务成立以来,我们一直在帮助中东和北非地区的当地人将他们的传统带到网上,并在移动互联网时代继续他们的社交享受。我们的产品反映了人们喜欢做的事情马吉利斯、咖啡馆和 其他线下休闲娱乐场所,使社交更加便利。利用我们的文化洞察力,我们确定语音聊天是中东和北非地区唯一适合在线社交网络和娱乐的平台,并率先在该地区开发了以语音为中心的移动社交网络和娱乐平台。
根据Frost&Sullivan的报告,今天,根据Frost&Sullivan的报告,按2019年的收入衡量,我们是中东和北非地区最大的以语音为中心的社交网络和娱乐平台。我们已经建立了一个庞大而充满活力的雅拉社区。在 2020年第二季度,平均每月约有1250万用户访问我们的平台;他们在我们的实时语音聊天室或Yalla房间总共花费了3.095亿小时,在Yalla Ludo上总共玩了4.072亿轮休闲游戏。我们平台上的付费用户数量在2020年第二季度为540万。2020年第二季度,Yalla和Yalla Ludo的活跃用户平均每天分别在我们的平台上花费约4.5小时和1.4小时。
一个充满机遇的市场
中东和北非由10个国家组成,截至2019年12月31日总人口为2.47亿,是一个以阿拉伯语为主的地区,具有非常独特的文化。该地区包括一些更多的
1
根据Frost&Sullivan的报告,按人均名义GDP计算,卡塔尔、阿联酋、科威特和沙特阿拉伯是世界上最富裕的国家,2019年的人均名义GDP分别为66,060美元、39,806美元、28,664美元和23,187美元,而2019年的全球平均水平为11,319美元。鉴于中东和北非地区经济稳定发展,人均名义GDP相对较高,移动互联网普及率较高,社会福利水平较高,特别是在海湾国家,中东和北非地区的人们普遍倾向于更平衡的生活方式,从而为在线社交和娱乐市场创造了积极的环境。
中东和北非在线社交网络和娱乐业的特点是宏观经济和人口条件有利,如下图所示:
经济平稳发展 |
年轻人口 |
稳定的人口增长 |
高移动性互联网
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3.3%
2019年至2024年预计名义GDPCAGR |
29.8
年中位数年龄(年) |
2.0%
预期人口年复合增长率 |
104.8%(1)
移动互联网普及率 |
资料来源:Frost&Sullivan报告
(1) | 2019年中东和北非地区移动互联网渗透率为83.6%。 |
中东和北非地区的在线社交网络和娱乐选项的供需也严重失衡。2019年,中东和北非地区有1.37亿活跃在线社交网络和娱乐用户,每位用户平均每天花费230分钟,大大长于许多其他国家和地区。然而,根据Frost&Sullivan的报告,阿拉伯语在线社交网络和娱乐应用的可用性是有限的。此外,很少有在线社交网络和娱乐平台 根据中东和北非文化本地化其阿拉伯语用户界面。因此,中东和北非对在线社交网络和娱乐服务的需求严重不足。2019年中东和北非地区活跃的在线社交网络和娱乐用户仅下载社交网络和娱乐应用3.4次,低于美国、欧洲、东南亚和中国的6.2、4.0、4.3和13.8次。中东和北非地区的在线社交网络和娱乐市场具有显著的增长潜力,因为该地区的用户可以使用更多的在线社交网络和娱乐应用程序。
由于当地文化和习俗的原因,中东和北非地区的线下社交网络和娱乐选择相对有限,这进一步扩大了在线社交网络和娱乐的机会。家庭成员和朋友之间的悠闲社交聚会是该地区主要的传统社交和娱乐活动。通过将此类线下社交互动带入线上,社交网络和娱乐应用程序使用户随时随地更轻松地继续他们的社交网络和娱乐活动。
随着中东和北非地区变得更加富裕,经历进一步的移动互联网渗透,以及精通技术的年轻一代的规模增长,我们相信该地区对在线社交网络和娱乐的需求将继续增长。此外,由于中东和北非地区线上和线下社交网络和娱乐的选择有限,与其他国家和地区相比,其移动用户对在线社交网络和娱乐的需求仍然相对被忽视。因此,我们相信中东和北非是一个有吸引力的在线社交网络和娱乐市场,因为市场目前服务不足,尚未充分发挥其潜力。
2
为什么用户喜欢我们
我们相信,Yalla?已经成为中东和北非地区有趣和愉快的移动社交体验的代名词。用户喜欢我们的平台 原因如下:
| 卓越的社交体验 |
我们为用户提供了一个在线享受卓越社交体验的移动平台。我们的移动应用程序的灵感来自中东和北非的线下社交休闲活动。我们把这样的活动带到移动互联网上,让他们更方便。我们的旗舰移动应用Yalla主要以Yalla Room为特色,这可能会被视为 的在线版本马吉利斯或者咖啡馆,人们在那里休闲聊天。另一方面,Yalla Ludo就像一个家庭起居室,家人和朋友在这里玩在中东和北非非常流行的简单棋盘游戏,如Ludo 和Domino。我们谨慎地保留了这些流行游戏的传统功能和口味,以便我们的用户可以轻松地将他们的线下体验应用到我们的移动平台上。
休闲是一种有益于精神的体验,我们认为休闲活动应该是为了他们自己。 我们的用户聚集在我们的平台上,享受一种放松的社交休闲体验。无论他们的时间是花在一个小时的休闲聊天上还是几轮休闲游戏上,社交和陪伴才是我们的用户所珍视的。我们的目标是为我们的用户提供纯粹的社交休闲体验。虽然我们的用户可以在我们的平台上收到虚拟礼物和积累虚拟货币,但在任何情况下,虚拟礼物和虚拟货币都不能兑换成真钱,我们的用户无法通过我们的平台向其他用户销售此类虚拟物品。取而代之的是,用户发送虚拟礼物来表达他们对其他用户贡献的感谢,或者在社区内获得认可。
| 本土化诉求 |
我们开发了领先的社交网络和娱乐平台,专为我们的目标市场,特别是中东和北非地区的当地文化量身定做。我们认为本地化不仅仅是在用户界面中使用本地语言。利用我们对中东和北非文化和当地用户偏好的洞察,我们在用户界面中注入当地文化元素。对于非英语版本的Yalla,我们使用与特定当地节日相关的颜色主题和徽标来更新用户界面,以与我们的用户一起庆祝,虚拟礼物通常是根据当地习俗设计的。由于我们对细节的密切关注,我们的移动应用程序提供了无缝的用户体验,并在用户中培养了强烈的归属感。这种本地化的吸引力引起了用户的共鸣,并让我们建立了一个高度忠诚和吸引人的用户社区。我们忠实地保持当地线下社交生活的传统风情的能力也使我们有别于其他平台。
| 用户首选的以语音为中心的交互 |
我们的用户在我们的平台上主要通过实时语音聊天进行互动。与文本、图形或视频等其他形式的在线交流相比,用户能够通过语音进行更舒适、更轻松的交流。此外,与视频聊天相比,语音聊天更符合中东和北非地区的文化规范。我们相信,我们以语音为中心的方法是我们在中东和北非取得成功的关键原因之一。
| 高度互动的用户社区 |
我们的平台旨在维护用户的平等地位,从而鼓励所有用户自由交流和互动。没有影响者和追随者的区别,也没有大师和新手的区别。用户不是被动消费内容,而是来到我们的平台,主动参与我们提供的社交休闲活动。我们 相信,与其他平台相比,这些社交互动培养了用户的社区感,使我们的平台能够更有效地吸引和留住用户。
3
我们的财务业绩
近年来,我们经历了强劲的收入增长。我们的收入主要来自用户对虚拟物品和升级服务的消费。虚拟物品主要由各种虚拟礼物组成。升级服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。我们的收入增长了49.8%,从2018年的4,240万美元增长到2019年的6,350万美元。我们的收入增长了99.6%,从截至2019年6月30日的6个月的2,640万美元增长到截至2020年6月30日的6个月的5,280万美元。
我们的创新业务模式专注于我们平台上的用户互动和社交网络体验。 因此,我们不会产生重大的内容获取成本,例如对关键用户的激励费用或获取媒体内容的成本。我们的用户获取渠道一直具有成本效益。因此,我们能够实现高盈利。我们在2018年和2019年的净收入分别为2020万美元和2890万美元,2018年和2019年的净利润率分别为47.8%和45.6%。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的净收益分别为1,140万美元及2,520万美元,截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的净利润率分别为43.3%及47.8%。
我们的优势
我们相信以下竞争优势有助于我们继续取得成功,并将帮助我们完成我们的使命:
| 以创新的商业模式为基础的领先地位; |
| 高度参与和互动的用户社区; |
| 卓越的用户体验; |
| 强大的盈利能力,能够抓住强劲的市场机会; |
| ·本地化的、有经验的管理;以及 |
| 在扩大产品供应和地域覆盖方面取得了良好的业绩记录。 |
我们的战略
为了完成我们的使命,我们计划采取以下战略来发展我们的业务:
| 扩大用户基础; |
| 提升用户体验; |
| 用新产品丰富我们的平台; |
| 投资于技术;以及 |
| 探索战略合作伙伴关系。 |
我们面临的挑战
我们的业务和战略的成功执行受到某些挑战、风险和不确定性的影响 包括:
| 我们有能力留住我们的用户,保持他们的参与度,并进一步扩大我们的用户基础; |
| 以语音为中心的社交网络和娱乐业增长的风险和不确定性 |
| 我们有效管理增长和控制支出的能力; |
| 有关我们货币化战略实施的不确定性; |
4
| 我们维护和提升我们品牌的能力; |
| 我们在新市场的有限运营经验和有限的运营历史; |
| 我们维持社区文化的能力; |
| 我们对信息技术系统和基础设施的正常运作和改进的依赖; |
| 我们对 第三方服务和技术; |
| 与卫生流行病、自然灾害和其他疫情有关的风险;以及 |
| 与全球政治和经济状况有关的风险。 |
此外,我们还面临与中东和北非以及我们开展业务的其他地区的监管环境相关的风险和不确定性。我们还面临其他风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。在投资我们的美国存托凭证之前,您应考虑风险因素以及本招股说明书中其他部分讨论的风险。
我们的公司结构
我们是一家开曼群岛控股公司,通过我们在阿拉伯联合酋长国和中国的运营子公司开展业务。我们目前通过亚拉阿联酋、杭州耶鲁和深圳摩奥夫开展业务。雅拉阿联酋是我们的主要业务运营中心,从事销售、营销、客服等业务运营。 杭州耶鲁承担技术和产品开发职能。深圳Moov主要履行市场营销和财务报告职能。
下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。本图中描绘的股权为100%持有。
我们的企业信息
我们的主要执行办公室位于阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜互联网城16号楼238号。我们在这个地址的电话号码是+971-4-587-7388.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。投资者如有任何疑问,请致电上文所述的我们主要执行机构的地址和电话 。
5
我们的主网站是Yallatech.ae,本网站包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号18楼,邮编:10168。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括根据第404条豁免核数师认证要求2002年萨班斯-奥克斯利法案,或第404条,涉及对新兴成长型公司财务报告内部控制有效性的评估。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期 。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的其他上市公司 进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)我们的财政年度的最后一天,在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元;(B)我们的财政年度的最后一天 在本次发行完成五周年之后;(C)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务;或 (D)根据修订后的1934年证券交易法或交易法,我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,则将发生这一情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。
作为外国私人发行人和受控公司的含义
我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们 被允许遵循我们本国开曼群岛的公司治理实践,而不是纽约证券交易所适用于美国国内公司的公司治理标准。例如,我们不要求董事会的多数成员由独立董事组成,也不要求薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。只要我们仍然是外国私人发行人,我们就打算继续遵循我们本国的公司治理做法。因此,受纽约证券交易所公司治理要求约束的美国国内公司的股东可能得不到同样的保护。作为外国私人发行人,我们还受到信息披露要求的降低,并不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束,例如监管代理征集的规则以及 某些内幕报告和短周期利润规则。
本次发行完成后,我们将成为纽约证券交易所规则所定义的受控公司,因为我们的董事长兼首席执行官陶阳先生将能够行使我们总已发行和已发行股票总数的86.5%的投票权,假设 承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。根据纽约证券交易所的规则,受控公司可以选择不遵守某些公司治理要求。目前,我们不打算在完成此服务后在我们的公司治理实践方面利用 受控公司的豁免。
6
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中提及的:
| ?活跃用户是指在给定时间内至少访问过我们的任何移动应用程序一次的注册用户; |
| ?美国存托股票是美国存托股票,每一股代表一股A类普通股; |
| 阿拉伯联合酋长国的法定货币--阿拉伯联合酋长国迪拉姆; |
| ?ARPPU是指某一特定时期内每个付费用户的平均收入,其计算方法为:(一)该时期的收入除以(二)该时期的付费用户数; |
| ?平均MAU为给定时间段内的月平均活跃用户数 计算方法为:(I)该时间段内每个月的活跃用户总数除以(Ii)该时间段内的月数; |
| ·复合年增长率为复合年增长率; |
| ?中国和中华人民共和国对人民的Republic of China,[br}仅就本招股说明书而言,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区; |
| 中东和北非地区,仅就本招股说明书而言,包括阿尔及利亚、巴林、埃及、约旦、科威特、摩洛哥、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国; |
| 净利润率与净利润占收入的百分比; |
| ?付费用户是指在特定时间段内在我们的平台上至少一次使用虚拟货币购买我们的虚拟商品或升级服务的注册用户,但直接或间接免费从我们获得所有虚拟货币的用户除外; |
| ?注册用户是指在给定时间在我们的平台上注册帐户的用户;注册用户不一定是唯一用户,因为个人可以在我们的平台上注册多个帐户,因此,我们在招股说明书中提供的注册用户数量可能不等于截至给定时间在我们平台上注册的 唯一用户的数量; |
| ·阿联酋到阿拉伯联合酋长国; |
| ?美元、?美元、?美元或?美元是美国的法定货币;以及 |
| ?我们,我们,我们的公司和我们的公司是Yalla 集团有限公司(前身为FYXTECH Corporation)及其子公司,根据上下文需要。 |
除非另有特别说明或文意另有所指,否则对我们普通股的所有提及不包括(I)根据我们于2018年6月22日通过的股票激励计划(于2019年11月19日修订和重述,并于2020年6月进一步修订)或2018年计划,可根据我们的普通股行使未偿还期权而发行的普通股,以及(Ii)假设承销商不会行使其购买额外美国存托凭证的超额配售选择权。
本招股说明书中从AED到美元的折算汇率为3.6725澳元兑1.00美元,AED自1997年11月以来一直与美元挂钩。我们不表示本招股说明书中提到的AED金额可以或可以以任何特定汇率或根本不兑换成美元。
7
供品
每美国存托股份价格 |
美国存托股份一张7.5美元。 |
我们提供的美国存托凭证 |
18,600,000 ADSs |
此次发行后紧随其后的美国存托凭证 |
18,600,000份美国存托凭证(或21,390,000份美国存托凭证,如果承销商全数行使超额配售选择权)。 |
本次发行后紧随其后的未偿还普通股 |
118,496,117股A类普通股和24,734,013股B类普通股(或121,286,117股A类普通股和24,734,013股B类普通股超额配售选择权)。 |
美国存托凭证 |
每一股美国存托股份代表一股A类普通股。 |
托管银行将是美国存托凭证相关A类普通股的持有人,您将拥有我们、托管银行、美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益拥有人之间的存款协议中规定的美国存托股份持有人的权利。 |
你可以将你的美国存托凭证交回托管银行,以提取你的美国存托凭证相关的A类普通股。托管人会为这样的交换向您收取费用。 |
我们和托管银行可以在没有您同意的情况下,以任何理由修改或终止存款协议。任何征收或增加费用或收费的修订,或对您作为美国存托股份持有人所拥有的任何重大现有权利造成重大损害的修订,在向美国存托股份持有人发出修订通知后30天内,将不会对未偿还的美国存托凭证生效。如果修改生效,如果您继续持有您的美国存托凭证,您将受到修改后的存款协议的约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中题为《美国存托股份说明》的部分。我们还建议您阅读 存款协议,这是包括本招股说明书在内的注册说明书的附件。 |
普通股 |
本次发行完成后,我们的普通股将分为A类普通股和B类普通股。就所有须经股东投票表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,而每股B类普通股则有权投20票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股不是 |
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在任何情况下均可转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让给并非该持有人的联营公司的任何人士或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为等值数目的A类普通股。有关详细信息,请参阅股本说明。 |
超额配售选择权 |
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买总计2,790,000只美国存托凭证,仅用于承保超额配售。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除估计的承销商折扣、佣金和我们应支付的估计发售费用后,我们将从此次发行中获得约1.272亿美元的净收益。 |
我们预计将此次发行的净收益用于(I)新产品开发、(Ii)营销活动、(Iii)技术基础设施和(Iv)一般企业用途。
有关更多信息,请参阅使用收益。
锁定 |
我们、我们的高级管理人员和董事以及我们的现有股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天内不得出售、转让或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。兰花亚洲在本次发售中购买的美国存托凭证将不受上述锁定限制。参见有资格未来出售和承销的股票。 |
风险因素 |
?有关投资美国存托凭证的风险的讨论,请参见本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。在决定投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑这些风险。 |
上市 |
这些美国存托凭证已获准在纽约证交所上市。我们的普通股不会在任何交易所上市或在任何 非处方药交易系统。 |
建议的纽约证券交易所交易代码 |
雅拉 |
支付和结算 |
承销商预计将于2020年10月2日通过存托信托公司(DTC)的设施交付美国存托凭证。 |
托管人 |
纽约梅隆银行 |
9
紧随本次发行后发行的普通股总数将为118,496,117股A类普通股和24,734,013股B类普通股,这是基于(I)将陶阳先生实益拥有的24,734,013股普通股指定为24,734,013股B类普通股。一对一的基础本次发行完成后;(Ii)指定所有剩余的已发行普通股,并将我们所有已发行的可赎回优先股自动转换为99,896,117股A类普通股一对一的基础在本次发行完成后;以及(Iii)与本次发行相关发行的18,600,000股A类普通股(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权),但不包括:
| 41,733,506股普通股,可根据2018年计划行使已发行购股权 ;以及 |
| 根据我们于2020年8月31日通过的2020年股权激励计划或2020年计划,初步保留2,492,603股普通股供未来发行。 |
10
汇总合并财务和 运营数据
以下截至2018年和2019年12月31日止年度的汇总综合经营报表数据和汇总综合现金流量表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的汇总综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包括的经审计综合财务报表 。以下截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的汇总综合经营报表数据及汇总综合现金流量表数据,以及截至2020年6月30日的汇总综合资产负债表数据,均源自本招股说明书其他部分所载未经审核的中期简明综合财务报表。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则或美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。以下各时期和截至所示日期的汇总综合财务数据 是通过参考我们的合并财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析项下的信息而有保留的,这两项内容均包含在本招股说明书的其他部分。
业务汇总合并报表 数据
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(以千为单位的美元,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
收入 |
42,371 | 63,465 | 26,430 | 52,758 | ||||||||||||
成本和支出: |
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收入成本 |
(13,848 | ) | (20,553 | ) | (9,277 | ) | (17,233 | ) | ||||||||
销售和营销费用 |
(5,686 | ) | (8,250 | ) | (3,420 | ) | (5,547 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(1,630 | ) | (4,121 | ) | (1,563 | ) | (2,734 | ) | ||||||||
技术和产品开发费用 |
(853 | ) | (1,598 | ) | (722 | ) | (1,888 | ) | ||||||||
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总成本和费用 |
(22,017 | ) | (34,522 | ) | (14,982 | ) | (27,402 | ) | ||||||||
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营业收入 |
20,354 | 28,943 | 11,448 | 25,356 | ||||||||||||
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利息收入 |
145 | 390 | 170 | 167 | ||||||||||||
政府拨款 |
| | | 85 | ||||||||||||
投资收益 |
6 | 28 | 6 | 8 | ||||||||||||
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所得税前收入 |
20,505 | 29,361 | 11,624 | 25,616 | ||||||||||||
所得税费用 |
(263 | ) | (436 | ) | (183 | ) | (421 | ) | ||||||||
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净收入 |
20,242 | 28,925 | 11,441 | 25,195 | ||||||||||||
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每股普通股收益(亏损) |
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基本的和稀释的 |
(0.12 | ) | 0.22 | 0.08 | 0.19 | |||||||||||
用于计算每股普通股收益(亏损)的加权平均流通股数量 |
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基本的和稀释的 |
73,393,941 | 73,393,941 | 73,393,941 | 73,393,941 |
11
汇总合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
17,017 | 45,303 | 58,540 | |||||||||
定期存款 |
1,311 | 2,723 | | |||||||||
短期投资 |
494 | 1,507 | 547 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
2,295 | 3,930 | 15,303 | |||||||||
流动资产总额 |
21,117 | 53,463 | 74,390 | |||||||||
总资产 |
21,318 | 54,117 | 76,089 | |||||||||
应付帐款 |
433 | 724 | 731 | |||||||||
递延收入 |
3,439 | 6,011 | 8,986 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
601 | 1,577 | 4,404 | |||||||||
流动负债总额 |
4,473 | 8,312 | 14,121 | |||||||||
总负债 |
4,473 | 8,312 | 14,121 | |||||||||
夹层总股本 |
23,963 | 25,903 | 26,938 | |||||||||
股东权益总额(赤字) |
(7,118 | ) | 19,902 | 35,030 |
现金流量数据汇总表
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
23,378 | 31,281 | 13,483 | 19,701 | ||||||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
(1,905 | ) | (2,833 | ) | 25 | 3,363 | ||||||||||
用于融资活动的现金净额 |
(6,369 | ) | (200 | ) | | (9,831 | ) | |||||||||
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
8 | 38 | 44 | 4 | ||||||||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
15,112 | 28,286 | 13,552 | 13,237 | ||||||||||||
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期初的现金和现金等价物 |
1,905 | 17,017 | 17,017 | 45,303 | ||||||||||||
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期末现金和现金等价物 |
17,017 | 45,303 | 30,569 | 58,540 | ||||||||||||
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关键运营指标
我们定期审查一系列运营指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、 制定财务预测和做出战略决策。
下表列出了我们在所示期间的平均MAU、付费用户和ARPPU:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
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平均MAU(单位:千) |
2,046 | 2,174 | 2,272 | 2,557 | 3,109 | 4,151 | 6,127 | 12,460 | ||||||||||||||||||||||||
雅拉(以千为单位) |
2,046 | 2,173 | 2,250 | 2,428 | 2,716 | 3,286 | 4,016 | 4,835 | ||||||||||||||||||||||||
Yalla Ludo(单位:千) |
| 1 | 22 | 129 | 393 | 865 | 2,111 | 7,625 | ||||||||||||||||||||||||
付费用户(以千为单位) |
417 | 451 | 547 | 790 | 510 | 723 | 1,620 | 5,360 | ||||||||||||||||||||||||
雅拉(以千为单位) |
417 | 451 | 547 | 789 | 493 | 549 | 759 | 1,080 | ||||||||||||||||||||||||
Yalla Ludo(单位:千) |
| | 0.1 | 1 | 17 | 174 | 861 | 4,280 | ||||||||||||||||||||||||
ARPPU(美元) |
33.4 | 27.8 | 22.2 | 18.0 | 34.8 | 26.6 | 13.0 | 5.9 | ||||||||||||||||||||||||
雅拉(美元) |
33.4 | 27.8 | 22.3 | 18.1 | 36.1 | 35.0 | 27.6 | 26.9 | ||||||||||||||||||||||||
Yalla Ludo(美元) |
| | 0.2 | 0.5 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.6 |
有关更多信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。关键运营指标。
12
风险因素
投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下,美国存托凭证的市场价格都可能下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不能留住现有用户,保持他们的参与度,或进一步扩大我们的用户基础,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们以语音为中心的社交网络和娱乐平台取决于我们保持和扩大用户群规模以及用户参与度的能力。我们可能无法吸引和留住用户或转换将非付费用户转变为付费用户。我们用户基础的下降也可能对我们用户的参与度和Yalla社区的活力产生不利影响,这反过来可能会降低我们平台的吸引力,并减少我们的盈利机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
保持和提高我们的用户群规模和用户参与度是我们持续成功的关键。为了保持和改善我们的用户群规模和高水平的用户参与度,我们必须确保我们充分和及时地响应用户偏好的变化,适应我们目标市场的文化差异,并提供可能吸引新用户的新功能等。不能保证我们能够实现这些目标中的任何一个或所有目标。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响,其中包括:
| 我们遭受负面宣传,未能维护我们的品牌,或者如果我们的声誉受到损害,因为我们无法打击不适当、非法或滥用我们的平台,或者因为我们没有遵守有关用户隐私和数据收集的监管要求,或者由于其他原因; |
| 技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供我们的服务,或以其他方式对用户体验造成不利影响; |
| 我们未能创新我们的移动应用程序的特性、虚拟礼物和功能 以保持我们的用户的兴趣和渴望定期返回我们的平台; |
| 我们无法适应我们进入的现有或新市场的当地文化和监管环境 ; |
| 我们没有解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的担忧。 |
| 未能持续开发并向用户提供有吸引力的产品和服务; |
| 用户改变其社交网络习惯或消费模式;或 |
| 我们的服务中存在由法律、法规或政府政策强制要求或我们选择进行的不利更改,以解决有关法律、法规或政府政策的担忧。 |
如果我们不能 留住我们的现有用户并扩大我们的用户基础,我们平台的社交性质所提供的网络效应将会减弱,我们平台的受欢迎程度及其盈利能力可能会受到实质性的不利影响。因此,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
13
我们面临着以语音为中心的社交网络和娱乐行业的增长以及市场对我们的平台和服务的接受度方面的风险和不确定性。
以语音为中心的社交网络和娱乐业是一个相对较新和不断发展的行业。以语音为中心的社交网络和娱乐行业的增长,以及我们的平台和服务的需求水平和市场接受度受到高度不确定性的影响。我们未来的经营业绩将取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括:
| 我们目标市场中互联网和移动互联网用户群的增长; |
| 我们目标市场中以语音为中心的社交网络和娱乐行业是否继续增长; |
| 以语音为中心的社交和娱乐行业的用户消费行为 ; |
| 用户对 的接受度?多对多与其他形式的在线交互相比,基于移动语音的交互模式; |
| 总体经济状况,这将影响可自由支配的娱乐支出; |
| 我们能够及时更新我们的平台和服务,并推出其他新的在线娱乐产品,以吸引现有用户和新用户; |
| 可能与我们竞争的其他形式的在线和移动娱乐的可用性和受欢迎程度;以及 |
| 我们可能会不时进入的其他市场的增长。 |
如果我们不能预见和有效地管理这些风险和不确定性,我们的市场份额可能会下降,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长和控制我们的支出以保持这种增长,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们经历了一段快速增长和扩张的时期,这给我们的管理层和资源带来了巨大的压力,并将继续给我们带来压力。然而,鉴于我们有限的运营历史和我们竞争所在的快速发展的市场,我们在扩大运营、技术和产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们不能向你保证,这种水平的增长在未来是可持续的。我们相信,我们的持续增长将取决于我们吸引和留住用户、开发基础设施以服务和支持不断扩大的用户群、提高用户参与度、探索新的盈利途径以及转换从非付费用户到付费用户等。我们不能向您保证,我们将 成功实现上述任何一项。
为了管理我们的增长并保持盈利能力,我们预计未来我们的成本和费用将继续增加,因为我们预计我们将需要不时地继续实施各种新的和升级的运营和技术系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍,并管理我们与用户的关系。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理努力、技能和大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施,以使我们能够快速、可靠地向用户提供服务。持续的增长将给我们为所有用户保持可靠服务水平的能力带来压力。管理我们的增长将需要巨额支出,并且涉及宝贵的管理资源的分配。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
14
我们以语音为中心的社交网络和娱乐社区的收入模式可能不会继续有效,我们不能保证我们未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
我们使用收入模式运营以语音为中心的社交网络和娱乐平台,用户可以 免费使用我们平台上的基本功能,但可以选择购买虚拟货币。用户可以在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品或升级服务。我们已经产生,并预计将继续产生我们的收入,主要来自用户在我们的平台上消费虚拟物品和升级服务。虽然我们以语音为中心的社交和娱乐业务近年来有了很大的增长,但我们 未来可能不会达到类似的增长速度,因为用户对这项服务的需求可能会发生变化、大幅减少或消失,或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。
尽管我们基于对用户偏好和行为的了解来设计我们平台上的虚拟货币系统,但不能保证用户将继续购买和消费我们的虚拟货币。如果用户的消费习惯改变,他们选择只免费访问我们的平台,而不额外购买,我们可能无法 继续成功地为我们的平台实施基于虚拟货币的收入模式,在这种情况下,我们可能不得不开发其他增值服务或产品来从我们的用户基础中赚钱。我们不能保证我们将用户群货币化的尝试将继续成功、盈利或被广泛接受,因此我们的业务未来的收入和收入潜力很难评估。
如果我们未能维护和提升我们的品牌,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、 运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们相信, 维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。一个公认的品牌对于增加用户数量和我们用户的参与度非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营,品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。
我们主要通过在搜索引擎、应用商店和其他社交媒体平台上的口碑推荐和广告来发展我们的雅拉品牌。随着我们的扩张,我们可能会进行各种额外的营销和品牌推广活动 使用更多的方法和渠道来继续推广我们的品牌。然而,我们不能向您保证,这些活动将会成功,或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。
此外,任何与我们的平台、服务或运营相关的负面宣传,无论其真实性如何,都可能损害我们的品牌和声誉。我们有时会收到用户对我们提供的服务质量的投诉,预计还会继续收到。负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉,如果对我们的投诉不针对用户满意度,我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害,这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们计划继续向更多市场扩张,在这些市场,我们的运营经验有限,可能会 受到更多可能影响我们运营业绩的业务、经济和其他风险的影响。
我们 总部设在阿联酋,中东和北非是我们的主要市场。截至2020年6月30日,我们的移动平台在100多个国家和地区可用,Yalla有8种语言版本,Yalla Ludo有3种语言版本。我们相信,我们业务的可持续增长取决于我们是否有能力提高产品在现有和新市场的渗透率。我们持续的国际业务和全球扩张可能会导致成本增加,并使我们面临许多挑战和风险,包括:
| 开发成功的产品和实施有效营销的挑战 分别以来自不同国家和不同偏好和需求的用户为目标的战略; |
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| 管理和监督全球业务以及承担与在多个国际地点开展业务相关的增加成本方面的困难 ; |
| 为不同文化背景的用户量身定制我们的界面所面临的挑战; |
| 来自全球和本土在线社交网络和娱乐业参与者的竞争 ; |
| 与我们移动应用可用的各个司法管辖区的监管环境相关的风险,适用法律、法规和执法方面的不确定性和意外变化; |
| 遵守当地法律和法规的负担,包括在互联网内容控制、社交媒体内容、虚拟货币和其他虚拟物品、网络安全和数据隐私、反腐败、支付和反洗钱、未成年人保护、许可、批准或备案要求、知识产权保护、税收、外汇管制和经济制裁方面; |
| 相关国家的政治、社会或经济不稳定; |
| 货币汇率波动;以及 |
| 整合和管理潜在收购或投资的困难。 |
特别是,我们在确保我们的 平台上呈现的内容符合我们平台所在司法管辖区的不同监管框架方面面临着重大挑战。这些司法管辖区可能会对用户生成的内容实施严格的限制,并对在线 平台监控内容提出繁重的要求,我们向新市场的扩张可能会导致我们的合规成本大幅增加。我们在现有市场的经验在新市场的价值可能有限。新市场中不同且可能更加严格的监管环境可能会增加我们在运营中的风险敞口。任何与我们未能遵守适用法律法规或删除不适当内容相关的事件都可能对我们的业务运营和声誉造成重大不利影响。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与我们的全球业务相关的这些挑战和风险的重大不利影响。
我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去 个用户,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在业务的几个主要方面面临竞争。我们直接与其他以语音为中心的社交网络和娱乐平台争夺用户。此外,我们还与其他社交网络和 娱乐平台竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术和营销资源,因此在吸引和留住用户和潜在业务合作伙伴方面可能具有优势。此外,我们的竞争对手可能比我们拥有更大的用户基础和更成熟的品牌名称和用户粘性,因此能够更有效地利用他们的用户基础和品牌名称来提供在线社交网络和其他产品和服务,从而增加他们各自的市场份额。此外,随着用户偏好的变化,未来可能会出现新的移动娱乐形式,并与我们的平台竞争。
如果我们不能有效竞争,我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降, 这可能会减少我们的付费用户数量,或者降低我们对潜在用户和潜在业务合作伙伴的吸引力。我们可能需要投入更多资源来进一步提高我们的品牌认知度并推广我们的平台和服务,而此类额外支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响,并且可能不会产生经济高效的预期结果,甚至根本不会产生预期的结果。此外,如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷,导致对我们的负面宣传,此类纠纷,无论其真实性或结果如何,都可能损害我们的声誉或品牌形象,进而导致我们平台的用户数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能昂贵、耗时且对我们的运营造成干扰,并转移我们管理层的注意力。
16
我们的经营历史有限,在一个相对较新的市场中采用相对较新的业务模式,因此很难评估我们的业务和增长前景。
我们的业务于2016年4月开始运营,同年开始商业化。近年来,我们的活跃用户数量和总收入都出现了增长。我们的平均MAU从截至2018年12月31日的三个月的220万增加到2019年同期的420万,并在2020年第二季度进一步增加到1250万。在此期间,我们的付费用户也经历了类似的快速增长。我们的收入从2018年的4240万美元增长到2019年的6350万美元,增长了49.8%;从截至2019年6月30日的6个月的2640万美元增长到2020年同期的5280万美元,增长了99.6%。我们的净收入由截至2019年6月30日的6个月的1,140万美元增加逾一倍至截至2020年6月30日的6个月的2,520万美元,分别为43.3%和47.8%的净利润率。然而,我们2018年、2019年以及截至2020年6月30日的六个月的运营和财务增长可能不能预示我们未来的表现,因为我们的运营业绩代表着有限的历史和样本规模,未来可能很难重复。例如,自新冠肺炎爆发以来,包括中东和北非在内的受影响地区的人们通常花更多的时间上网,参与更多的在线社交和娱乐活动,这导致我们的MAU、付费用户、收入和净收入在截至2020年6月30的6个月显著增加。我们不能向您保证,在新冠肺炎疫情导致的隔离措施和其他限制措施取消并在我们的目标市场恢复更多线下活动后,我们将能够保持这种增长。此外,由于2020年新冠肺炎疫情的爆发,中国政府免除或减少了部分企业的基本养老保险、失业保险和工伤保险的缴费。, 在2020年2月至2020年6月期间,我们的中国子公司被豁免缴纳某些社会保险。取消这些豁免后,我们的成本和支出可能会 增加。
我们业务的许多要素都在不断发展。我们以语音为中心的社交网络和娱乐平台及相关服务的市场相对较新,发展迅速,面临着重大挑战,尤其是在转换方面 非付费用户向付费用户转变,保持稳定的付费用户基础,吸引新的付费用户。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础,以及由此带来的虚拟物品和升级服务用户消费带来的收入增加,以及我们利用社交网络和娱乐行业的增长机会并探索其他盈利途径的能力。我们可能不会在这些方面取得任何成功。
由于我们目标市场中以语音为中心的社交网络和娱乐业相对年轻,因此几乎没有经过验证的预测用户需求的方法或可用的行业标准可供我们依赖。我们目前的货币化方法还处于比较初步的阶段。例如,如果我们无法正确管理我们的虚拟项目或升级服务的数量和价格,我们的用户可能不太可能购买它们。我们不能向您保证我们的货币化尝试会成功、盈利或被用户接受,因此可能很难 评估我们业务的收入潜力。
应对这些风险和不确定性将需要 大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置。如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性,我们的用户群规模、收入和运营利润率都可能下降。
我们的社区文化对我们的成功至关重要。如果我们不能保持雅拉社区的文化,我们的运营可能会受到实质性的不利影响 。
我们以我们以语音为中心的社交网络和娱乐平台为中心,培育了一个互动的、充满活力的在线社区。我们致力于通过不断改进我们平台的用户界面和功能来适应相关的当地文化,并鼓励用户之间的社交互动,从而提供优质的用户体验。我们相信,保持和促进这种充满活力的社区文化对于留住和扩大我们的用户基础至关重要。我们采取了多项举措来保护我们的社区文化和价值观。利用我们对中东和北非文化和当地用户偏好的洞察,我们在用户界面中注入当地文化元素。对于非英语版本的Yalla,我们用颜色更新用户界面
17
与当地特定节日相关的主题和徽标与我们的用户一起庆祝,虚拟礼物通常是根据当地习俗设计的。然而,不能保证我们将 能够保持我们的社区文化,并继续成为我们目标用户的首选平台。例如,我们的用户之间的摩擦、互联网巨魔发布的煽动性评论以及对这些摩擦的任何不当处理都可能 损害我们的社区文化和品牌形象。未能及时筛选和删除发布在我们平台上的非法或不当内容,或者未能识别和关闭互联网巨魔的虚假帐户,也可能对用户在我们平台上的感知和体验造成不利影响。 对我们社区文化的任何破坏都可能对我们的业务前景和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运行和改进。我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩大和调整现有技术和基础设施而受到损害。
我们平台和服务的受欢迎程度以及我们进一步实现用户基础盈利的能力取决于我们适应快速变化的技术的能力,以及我们不断创新以响应不断变化的消费者需求和期望以及市场竞争的能力。我们能否在我们的平台上提供卓越的用户体验取决于我们IT系统的持续可靠运行。
我们可能无法以 方式或以可接受的条款或根本无法获得足够的带宽。如果做不到这一点,可能会严重损害我们平台上的用户体验,并降低我们平台对用户的整体有效性。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他损害我们IT系统的尝试的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降 可能会损害我们的声誉,并导致我们的用户迁移到我们的竞争对手平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断,无论是由我们自己的IT系统故障还是由第三方服务提供商的故障造成的,我们的用户体验可能会受到负面影响,这反过来可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们可能无法将服务中断的频率或持续时间降至最低 。随着我们的用户数量增加,我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储和监控用户在我们的平台上产生的内容 。随着我们的服务变得越来越复杂,随着我们的用户群增加,维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。
我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户群增长放缓,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务在一定程度上依赖于各种第三方提供的服务和与之的关系。例如,我们 从第三方采购音频处理和多方实时通信解决方案来支持我们所有的Yalla会议室,并使用第三方的服务器进行数据存储和处理。我们还依赖第三方为我们提供软件和其他IT服务。如果这些第三方终止对我们的服务,或者如果他们遇到技术或其他困难,我们可能无法及时找到替代解决方案或以我们满意的条件提供服务。具体地说,市场上提供高质量音频处理解决方案的供应商数量有限。此外,我们在运营中使用的某些第三方软件目前免费向公众提供。如果 任何此类软件的提供商决定向用户收费或不再公开提供该软件,我们可能需要花费大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到 或开发替换软件,或者根本无法获得许可,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
18
此外,我们还通过第三方支付平台处理虚拟货币的购买。如果这些第三方支付平台中的任何一个出现安全漏洞或用户信息泄露,用户可能会对此类支付系统或渠道失去信心,不再购买我们的虚拟货币 ,在这种情况下,我们的运营结果将受到负面影响。参见?第三方支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些客户服务人员是在埃及和阿联酋注册的第三方服务提供商 的员工。如果第三方员工不能为我们的用户提供满意的服务,我们可能无法及时纠正不足,我们的业务可能会受到不利影响。我们、第三方服务提供商和/或相关客服人员之间也可能发生劳动或合同纠纷,这可能会对我们的用户造成服务干扰。
我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果此类第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止其服务或协议或中断与我们的关系,我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临着与卫生流行病、大流行、自然灾害和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务可能会受到流行病或流行病影响的不利影响。近年来,中东和北非、中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被怀疑患有新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病或大流行,因为它可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,因为疫情一般会损害我们目标市场的经济,特别是移动互联网行业。特别是,新冠肺炎在2020年第一季度已经 在全球范围内传播,其中包括中东和北非地区的几个国家。政府旨在控制病毒传播的措施,如限制旅行和关闭对公众的企业,可能会导致我们目标市场的经济活动下降。这种下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这种影响的程度将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,包括我们目标市场的疫情严重程度以及未来政府应对疫情的措施等。此外,由于疫情的爆发,我们已经为员工实施了在家工作的安排。虽然我们的运作没有受到任何干扰,但这样的安排可能会对我们工作人员的效率造成不利影响。
就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言,它还可能 增加本风险因素一节中描述的许多其他风险,例如与我们扩大用户基础和实施货币化战略的能力有关的风险。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果服务器发生故障,我们可能无法恢复 某些数据。我们不能向您保证任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障, 可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。
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我们的业务对全球政治和经济形势非常敏感。全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东和北非、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,这导致石油和其他市场的波动,以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。
我们的总部位于阿联酋。中东和北非是我们的主要市场。虽然阿联酋被视为拥有相对稳定的政治环境,但中东和北非地区的某些其他司法管辖区并非如此。特别是,自2011年初以来,该区域几个国家的政治风险有所增加,包括阿尔及利亚、巴林、埃及、利比亚、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、突尼斯和叙利亚。这些风险从公开示威到极端情况下的武装冲突和内战,并在整个区域引起了一些政权更迭和政治不确定性的增加。特别是,叙利亚、伊拉克和也门的武装冲突有可能进一步破坏该地区的稳定,进一步增加不确定性,并对该地区经济产生实质性的负面影响。在……里面2017年年中,巴林、沙特阿拉伯、阿联酋和其他一些国家对卡塔尔实施了制裁,目前仍在实施。2020年1月,美国进行了一次无人机袭击,击毙了伊朗将军Qasem Soleimani,这加剧了美国和伊朗之间的紧张局势,并增加了两国之间发生军事冲突的风险。油价的波动和2020年第一季度新冠肺炎的爆发可能会对中东和北非的经济状况产生实质性的不利影响。 整个中东和北非地区不时出现的金融、政治和一般经济状况可能会影响移动用户在移动互联网上消费的意愿和能力,并对我们的业绩和 经营业绩产生重大不利影响。无法预测战争或敌对行动等事件或情况的发生,或此类事件的影响,也不能保证,如果发生不利的政治事件或情况,特别是在中东和北非地区,我们将能够维持目前的利润水平。中东和北非经济体某些领域的普遍低迷或不稳定可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们可能会受到法规和执法方面的意外变化、东道国的资产国有化和其他政府行动、有利于当地竞争对手的政府法规、税收政策的变化、将外币兑换成美元的限制 ,这些都是我们无法控制的。投资者还应注意,由于全球金融市场内部的相互关系,我们的业务可能会受到中东和北非内外的政治、经济或相关发展的不利影响。
我们一个或多个市场的重大政治、社会和经济不稳定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。全球经济的任何严重或长期放缓也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
我们过去没有确认任何基于股票的薪酬支出,但将在本次发行完成后确认大量基于股票的薪酬支出,这将对我们的运营业绩产生重大影响。
2018年6月22日,我们通过了2018年计划,该计划于2019年11月19日修订并重述,并于2020年6月进一步修订。?有关详细讨论,请参阅管理层?股票激励计划。截至本招股说明书日期,本公司获授权根据 2018计划最多发行41,733,506股普通股授予股份奖励,而根据2018计划购买41,733,506股普通股的期权已获授予并已发行。我们需要在接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间确认股权奖励的补偿费用。由于吾等授出之购股权只可于本次发售完成后行使,故吾等并未
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尚未确认与我们授予的这些股票期权相关的基于股票的薪酬支出。我们将确认在本次发售完成后累计授予的与期权相关的补偿费用。截至2020年6月30日,与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为1.375亿美元,其中3220万美元是基于截至2020年6月30日已完成的服务期限 。假设本次发售于2020年10月31日之前完成,我们将在截至2020年12月31日的三个月内确认6,090万美元的基于股份的薪酬支出,用于截至招股说明书日期的未偿还期权。2020年8月31日,我们通过了2020年规划。?有关详细讨论,请参阅管理层?股票激励计划。截至本招股说明书日期,本公司获授权根据2020年度计划发行最多2,492,603股普通股 ,而2020年度计划并未授予任何股份奖励。如果未来向我们的员工、董事或顾问授予额外的股票期权或其他股权激励,我们将产生额外的基于股票的薪酬支出,我们的运营业绩将受到进一步的不利影响。
我们的公司行动将主要由我们的董事长兼首席执行官杨涛先生控制,他将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响,这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会,并大幅降低您投资的 价值。
本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则将 规定,就所有须经股东投票表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投20票。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,本公司主席兼行政总裁陶阳先生将实益拥有所有已发行及已发行B类普通股,并于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行股份总数86.5%的投票权。因此,陶阳先生将有能力控制或对重要的公司事务施加重大影响,投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重要公司事务,包括:
| 董事会的组成,以及通过董事会对我们的运营、业务方向和政策作出的任何决定,包括高级管理人员的任免; |
| 与合并或其他业务合并有关的任何决定; |
| 我们对几乎所有资产的处置;以及 |
| 任何控制权的变化。 |
即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对,这些行动也可能被采取。 此外,这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会产生双重影响,即剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会和降低美国存托凭证的价格。如上所述,您的投资价值可能会大幅缩水。
用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、设备和标准的有效互操作。
我们使我们的移动应用程序可在各种移动操作系统和设备上使用。我们依赖于我们的移动应用程序与我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS、网络、设备和标准)的有效互操作。此类移动操作系统、网络、设备或标准中的任何变化,如果降低我们移动应用程序的功能或给予竞争产品优惠待遇,都可能对我们移动应用程序的使用和我们提供高质量用户体验的能力产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系,也无法开发与这些移动操作系统、网络、设备和标准有效运行的移动应用程序。如果我们的用户很难访问和使用我们的移动应用程序,特别是在他们的移动设备上,我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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用户不当行为和滥用我们的平台可能会对我们的品牌形象造成不利影响,我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任,相关地方当局可能会对我们的平台的访问权限施加限制。
我们以语音为中心的社交网络和娱乐平台使用户能够实时聊天、玩游戏和进行各种形式的其他在线交流。我们还允许用户通过我们的平台相互分享文本、图像和其他内容。但是,我们的平台不需要对用户进行实名注册和身份验证 。此外,由于我们平台上的所有音频和文本通信都是实时进行的,因此我们无法在用户在我们的平台上流媒体之前检查广播中产生的内容。我们 要求所有用户在注册帐户时同意我们的服务条款。我们的服务条款列出了在我们的平台上严格禁止的内容类型,我们还开发了一个内容监控系统,该系统主要利用 自动以及手动筛选来过滤不适当的内容。我们还鼓励用户举报任何违反我们服务条款的行为。但是,由于我们平台上的大量用户生成内容,我们可能无法 检测所有违反我们服务条款的行为或在我们平台上流动、显示或交换的不适当或非法内容,或确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型。我们的自动筛选系统 可能无法及时筛选和删除不适当或非法的内容。因此,相关政府机构可以识别我们平台上的不适当或非法内容,这可能会导致在相关司法管辖区限制访问我们的平台。即使我们设法识别并删除攻击性内容,我们仍可能被追究责任。在我们的平台上发布与不当或非法内容相关的负面宣传事件或用户滥用我们的平台也可能 对我们的品牌形象造成不利影响。结果, 我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响,我们可能无法保持或增长预期的收入,我们的业务前景和财务业绩可能会受到不利影响。
此外,我们的用户可能会在我们的平台上或通过我们的平台从事非法、淫秽或煽动性的谈话或活动,这些谈话或活动可能被当地相关法律法规视为非法,或根据当地文化或习俗被视为不适当,因此我们可能要承担潜在的责任 。我们的用户生成的内容,包括发布的文本和图像,可能会侵犯他人的权利。此外,由于我们在许多司法管辖区提供我们的移动应用程序,并且我们没有实施任何用户筛选程序,因此我们不能确保我们向所有用户提供的在线社交网络和娱乐服务符合所有适用法律。我们的移动应用程序所在的司法管辖区可能有管理通过互联网分发信息的法规 。这些条例可禁止展示损害公共利益或淫亵、迷信、欺诈或诽谤的内容。例如,中东和北非和东南亚一些国家的规定禁止在线社交网络平台用于约会、色情或赌博目的。虽然我们不相信我们的移动应用程序是出于上述任何目的而提供给用户的,但我们无法控制用户在线或离线交互的方式,除非通过我们移动应用程序上的内容监控。我们可能会受到相关当地法律和法规规定的罚款或其他纪律处分。我们还可能面临诽谤、诽谤、玩忽职守、协助和教唆责任、侵犯版权、专利、商标或其他知识产权或第三方权利、其他非法活动或其他基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的理论和索赔。例如,如果我们的任何用户因我们平台上发布的内容或从我们平台发起的行为而遭受或声称 遭受身体、经济或情感伤害,我们可能面临受影响用户提起的法律诉讼。作为对此类诉讼的回应,政府当局可能会因涉嫌违反适用法律法规而对我们采取 监管行动,例如禁止在移动平台上发布非法或不适当的内容。为任何此类行为辩护可能代价高昂,并涉及我们的管理层和其他资源的大量时间和精力,这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,遵守这些法规的成本可能会因我们平台的扩展而增加,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能被要求对我们的移动应用程序上提供的某些功能和服务进行限制、停产或进行其他更改,我们甚至可能被禁止在某些司法管辖区向用户提供我们的移动应用程序。作为一个
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因此,我们的业务可能会受到影响,我们的用户基础、收入增长和盈利能力可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
恶意软件和应用程序可能会影响用户体验,这可能会降低我们吸引用户的能力 ,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
恶意软件和应用程序可能会中断我们平台的运行,并将此类恶意软件传递给我们的用户 ,这可能会对用户体验造成不利影响。我们不能保证我们将能够成功阻止这些攻击。如果用户使用我们的平台遇到恶意软件攻击,我们的用户可能会将该恶意软件与我们的平台相关联。因此,我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
第三方支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
目前,我们通过第三方支付平台处理虚拟 货币的购买。在所有这些支付交易中,通过公共网络和支付平台安全地传输机密信息,如用户的信用卡号码和个人信息,对于维持消费者信心至关重要。
我们无法控制我们第三方支付平台的安全措施 。我们使用的支付平台的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼,并可能因未能保护机密客户信息而承担责任,并可能损害我们的声誉和我们使用的其他支付平台的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞,用户可能不愿购买我们的虚拟货币,即使此类漏洞 不涉及我们使用的支付系统或方法。此外,可能存在账单软件错误,从而损害客户对这些支付平台的信心。如果发生上述任何情况,并损害我们使用的支付平台的声誉或公认的安全性,我们可能会失去付费用户,用户可能会被劝阻在我们的平台上消费,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,我们的目标市场目前只有有限数量的信誉良好的第三方支付系统。 如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务,或者大幅提高对我们使用其虚拟货币支付系统的费率,我们的运营结果可能会受到实质性的影响和 不利影响。
用户在我们的移动应用程序上购买和使用虚拟货币的付款 可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险,这些风险可能代价高昂或难以遵守。
我们可能在用户所在的各个司法管辖区受到各种法律法规的约束 用户通过第三方支付平台在我们的应用程序上购买虚拟货币时,可能会受到各种法律法规的约束,包括管理汇款、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、赌博、银行和贷款的法律法规。在某些法域,这些法律和条例的适用或解释可能不明确。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂,并导致管理时间和精力的分流,而且仍可能无法保证合规。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求,我们可能会被处以罚款或其他 处罚,或者我们可能被要求对产品或营销实践进行更改,其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外,我们可能会因用户的这些 付款而面临各种额外风险,包括用户、员工或第三方的潜在欺诈或其他非法活动。
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与互联网和移动互联网相关的法律法规的变化、人们对社交媒体使用的看法以及互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台或产品的需求,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们业务的成功取决于互联网或移动互联网和社交媒体的持续使用。相关政府监管机构,包括中东和北非地区的政府监管机构,未来可能会通过限制使用互联网、移动互联网或社交媒体的法律或法规。此外,政府机构或私人组织可以对访问互联网征收 额外的税费或其他费用。这些法律、税收、收费或收费可能会限制互联网或移动互联网的使用,或减少对在线社交媒体的需求。
此外,由于延迟开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易于使用,可获得性和服务质量。互联网和移动互联网的性能受到病毒、蠕虫和类似恶意程序的不利影响,以及与其他类型的安全漏洞相关的风险。如果互联网或移动互联网的使用量因这些或其他问题而减少,则对我们平台的需求可能会下降,这可能会对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
对个人数据的收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全的担忧可能会 损害我们的声誉,并阻止当前和潜在用户使用我们的平台和服务,或者使我们面临重大合规成本或处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
对我们在收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全个人信息或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧,例如网络安全漏洞、滥用个人数据和数据共享,如果没有必要的保障措施,即使没有根据,也可能损害我们的声誉和 经营业绩。中东和北非是我们的主要市场,两个拥有收集和处理我们用户数据的服务器的数据中心分别位于德国和香港。截至2020年6月30日,我们的平台已覆盖100多个国家/地区。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断演变,可能会不时发生重大变化,因此我们可能无法在全球范围内全面评估我们合规责任的范围和程度 。此外,与明确和显著的隐私通知有关的发展要求(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意的情况下,在适用的情况下)可能会阻止用户同意其个人信息的某些用途。一般而言,我们或我们所在行业对实际或认为侵犯我们用户隐私相关权利的负面宣传,包括对我们或其他类似企业的罚款和执法行动,也可能会损害用户对我们隐私做法的信任,并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。
在某些司法管辖区,通过严格的域外数据保护法,这种风险会增加,对我们行业有重大影响的两项法规是2018年5月25日生效的一般数据保护条例(EU)2016/679,或GDPR,以及2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案,或CCPA。GDPR对个人数据的处理者和控制人规定了严格的义务和操作要求,包括例如要求扩大向数据当事人披露他们的个人数据将如何被使用,对保留信息的限制,强制性的数据泄露通知要求,以及对数据控制人的更高标准,以证明他们已经获得有效同意或有其他法律依据来证明他们的数据处理活动是正当的。GDPR还增强了数据当事人的权利,例如,他们可以请求访问他们的个人数据、删除和修改他们的个人数据,或者将他们的个人数据 转移到另一家服务提供商。数据当事人也有权因任何材料或由于控制员或处理员不遵守GDPR而遭受的非物质损害。根据GDPR,数据保护监管机构也被赋予各种执法权,包括可以征收罚款
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上一财政年度(以较高者为准)最高可达2,000万欧元或组织全球年营业额总额的4%。 不合规,这显著增加了我们因不合规而可能面临的财务风险。虽然GDPR为欧盟成员国的数据保护监管提供了更协调的方法 但它也赋予欧盟成员国某些自由裁量权,因此,与某些数据处理活动相关的法律和法规可能会因成员国而异,这可能会 进一步限制我们使用和共享个人数据的能力,并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。欧盟还发布了拟议的《2002年隐私和电子通信条例》或《电子隐私条例》,以取代欧盟当前的《隐私和电子通信指令》或《电子隐私指令》,以实现欧盟成员国之间的更大协调,并更好地使管理在线跟踪技术和电子通信的规则(例如,与使用cookie和类似技术以及防范电子邮件垃圾邮件有关)符合GDPR的要求。虽然电子隐私条例最初计划于2018年5月25日通过(与GDPR一起),但目前它正在通过欧洲立法程序,评论人士现在预计它将在2020年底通过。当前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅增加到与GDPR相同的水平,并可能导致对我们的在线活动进行更广泛的限制,包括努力了解关注者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。在欧盟以外,许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法律,这可能会给我们带来额外的费用,并增加不遵守的风险。例如, CCPA为用户创造了新的数据隐私权,并为企业创造了新的运营要求。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息(和出售个人数据),并获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,我们可能需要 遵守其他地区的法规,这些法规可能会施加更严格的合规要求,例如数据本地化,该法规禁止公司在司法管辖区和我们运营的国家/地区内的数据中心存储与居民个人相关的数据。 此类法律在我们运营的司法管辖区和国家/地区内的扩散可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。
虽然我们努力遵守我们的数据隐私准则以及所有适用的数据保护法和 法规或合同义务,但任何未能遵守或被认为未能遵守的行为,包括与数据处理的合法基础和向用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息有关的行为,都可能导致 政府实体对我们提起诉讼或采取行动,包括罚款和处罚,或者我们的业务合作伙伴或其他人对我们提起诉讼或采取行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的强制执行命令),并可能损害我们的声誉,并阻止当前和未来的用户使用我们的移动应用程序。此外,遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源,包括持续评估我们的政策和流程,并适应适用于我们的新要求按司法管辖区划分的司法管辖权这将给我们的运营带来巨大的负担和成本,或者可能需要我们改变我们的业务做法。对个人数据安全的担忧还可能导致一般互联网使用量的下降,这可能会导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量减少。此外,如果我们目标市场的地方政府部门要求我们平台的用户进行实名注册,我们的用户数量增长可能会放缓,我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。注册、活跃或付费用户数量的大幅减少可能会导致收入下降,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
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如果我们未能防止安全漏洞、网络攻击或其他对我们的系统或用户数据的未经授权的访问,我们可能会面临重大后果,包括法律和财务风险以及用户的损失,我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
我们收集、存储、传输和处理我们的 用户通过他们与我们的应用程序的互动生成的个人和其他敏感数据。我们可能面临安全漏洞或未经授权访问或对我们的系统或存储的数据进行网络攻击的风险。我们保护我们数据的努力可能会因软件错误、系统错误或其他技术缺陷、我们员工或承包商的错误或违规、我们的供应商和服务提供商的漏洞或其他网络安全漏洞而失败。尽管我们已经开发了旨在防止和检测安全漏洞并保护我们用户数据的系统和流程,但我们不能保证此类措施将足以抵御不断发展的技术,这些技术用于获得 未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统。未能防止、检测或缓解安全漏洞、网络攻击或对我们系统的其他未经授权的访问、用户帐户被盗或我们的用户数据(包括个人信息)泄露,都可能导致此类数据丢失或滥用、我们提供的服务中断、用户体验下降、用户对我们产品的信心和信任丧失、我们的网络和技术基础设施受损、以及我们的声誉和业务受到损害、严重的法律和财务风险以及私人或监管机构可能提起的诉讼。此外,由于我们在香港和德国的数据中心有服务器,我们可能会在保护它们免受安全漏洞和网络攻击或补救方面产生巨额成本。
在某些司法管辖区,我们可能被要求获得并维护与互联网或电信服务相关的许可证和批准。
我们的平台在100多个国家/地区可用,其中一些国家/地区可能要求我们获得与我们的移动应用程序相关的某些许可证、 许可或批准,或者向当地政府进行某些注册或备案。在某些司法管辖区(包括中东和北非),管理我们业务活动的法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。
我们的移动应用程序支持在互联网上进行基于语音的实时通信。因此,我们可能被视为提供在某些司法管辖区需要许可证的受监管的互联网或电信服务。例如,沙特阿拉伯的法律不清楚我们是否需要或 有资格获得我们提供音频社交媒体服务的许可证,包括互联网协议语音或VoIP许可证。我们也不清楚我们的移动应用程序是否属于受监管的电信服务,或者是否违反了我们的移动应用程序所在司法管辖区的任何其他本地电信要求。
此外,我们可能会被阿联酋的监管机构和/或持牌电信服务提供商发现提供VoIP 没有必要许可证的服务。VoIP服务根据阿联酋电信管理局(TRA)于2009年12月30日发布的基于互联网协议的语音政策或VoIP政策进行专门监管。就VoIP政策而言,VoIP服务是指允许通过互联网协议(IP)传输、接收、交付和路由语音电信的所有服务和技术。Yalla app的免费语音聊天功能可被视为VoIP服务,因为此类聊天功能可通过互联网提供语音通信和多媒体内容。
根据对法律和法规的严格解释,VoIP服务只能在以下情况下在阿联酋使用:
| VoIP服务在封闭集团网络的用户之间提供,其中根据TRA的VoIP政策,相关呼叫在阿联酋发起和终止;或 |
| VoIP服务是通过当地公共电信 服务提供商提供的付费服务,由TRA根据修订后的2003年关于电信部门组织的联邦法律第3号或电信法颁发许可证。 |
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根据电信法,这是一种刑事犯罪, 可处以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之间的罚款和/或在未获得许可证的情况下提供受监管电信服务的最高两年监禁。是供应商,而不是用户,犯下了这一罪行。实际上,针对无牌VoIP服务提供商采取的主要执法行动是由持牌服务提供商在阿联酋阻止VoIP服务。据我们所知,TRA预计不会再发放任何允许此类许可证持有者提供VoIP服务的许可证。
关于VoIP服务的使用,阿联酋市场存在不确定性,因为尽管关于VoIP服务的使用和某些知名国际VoIP服务品牌在阿联酋的使用存在明显的严格法律地位,但 阿联酋的许多用户实际上可以使用各种其他VoIP应用程序,例如某些在线游戏平台。由于VoIP使用方面的不确定性,不能保证我们平台的聊天室功能将来在阿联酋仍可用。
截至本招股说明书日期,我们尚未获得任何VoIP或其他电信牌照,我们 也未收到监管机构或持牌电信服务提供商的任何通知,指控我们提供未经许可的VoIP或电信服务。尽管如此,我们仍然受到法律法规的不确定性,包括中东和北非的法律法规。我们不能向您保证,我们不受相关司法管辖区有关互联网或电讯服务的发牌规定的限制。如果监管机构发现我们的移动应用程序违反了任何适用的法律或法规,例如缺乏必要的批准或许可证,我们可能无法再在相关司法管辖区提供我们的移动应用程序,我们还可能受到其他处罚。任何此类处罚或执法行动都可能扰乱我们的业务运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第三方可能注册商标或域名,或购买与我们的商标、品牌或移动应用程序相似的互联网搜索引擎关键字,或盗用我们的数据并复制我们的平台,所有这些都可能导致我们的用户混淆,转移用户对我们的平台和服务的注意力,或损害我们的声誉。
竞争对手和其他第三方可能(I)注册商标或域名,或(Ii)在互联网搜索引擎广告程序和所产生的赞助链接或广告的标题和文本中,购买与我们的商标、品牌或移动应用程序令人困惑地相似的关键字,以便将潜在客户从 我们转移到他们的网站或移动应用程序。防止这种侵权、不适当或破坏性的做法本身就很困难。如果我们无法阻止这种做法,竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台赶到竞争平台、无关平台或潜在的攻击性平台,这可能会损害我们的声誉,并导致我们损失收入。
第三方可能试图通过抓取我们的平台、机器人或其他方式盗用我们的数据,并在他们的平台上将这些数据与其他公司的数据进行聚合。此外,山寨平台或应用程序可能试图盗用我们平台上的数据,并模仿我们的品牌或我们平台的功能。我们可能无法 及时检测到所有此类平台,即使我们可以,技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在这些情况下,我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类平台的侵害。 无论我们能否成功地针对这些平台执行我们的权利,我们可能采取的任何措施都可能需要我们提供大量的财务或其他资源。这些平台还可能吸引我们的一些用户或减少我们的市场份额,对我们的业务运营造成实质性和不利影响。
我们可能受到 知识产权或其他第三方侵权索赔的影响,这可能会耗时且成本高昂,并可能导致我们的财务和管理资源被转移。
我们可能会受到知识产权或其他第三方侵权索赔的影响,尤其是与我们的用户在我们的移动应用程序上生成的内容有关的索赔。我们试图确保我们的音频流
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和其他技术以及我们平台的设计和其他知识产权均为原创,不侵犯专利、商标、版权或其他知识产权或第三方拥有的其他权利。然而,互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤或侵犯其他权利的指控的诉讼。不能保证第三方权利人将来不会因我们自己的知识产权、知识产权或第三方的其他权利而对我们提出知识产权侵权或其他索赔。此外,我们的用户通过我们的平台生成的内容,包括文本和图像等实时内容,可能会侵犯版权、图像或其他知识产权或第三方的其他权利,这可能会对我们的业务运营或声誉产生不利影响。生成可能侵犯第三方著作权或其他权利的内容的用户可能不容易被原告识别(如果有的话),然后原告可能会选择向我们提出索赔,而这些用户可能没有资源为任何此类索赔完全赔偿我们。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权或其他权利,包括在收到版权所有者的通知后未能删除、阻止或断开任何侵权内容的链接,我们可能会被禁止使用此类知识产权,并被迫支付罚款和损害赔偿。此外,我们可能会在对抗这些第三方侵权索赔时产生大量费用以及我们的财务和管理资源的转移。针对我们的成功侵权或其他知识产权或其他第三方权利索赔可能导致 巨额金钱责任,这可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。任何侵权主张,无论是否有可取之处,都会产生负面宣传,可能损害我们的品牌声誉。
我们的知识产权可能无法为我们提供足够的保护,我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、专利、软件著作权、著作权、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、软件版权、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们已经投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利,可能会损害我们的业务。例如,我们尚未在我们的移动应用程序可用的某些司法管辖区将我们的Yalla?或Yalla Ludo单词或徽标注册为 商标。在某些其他司法管辖区,我们的商标注册不包括我们的主要活动,如软件和娱乐服务。虽然我们正在阿联酋和中东和北非其他某些司法管辖区申请相关商标注册,但我们不能保证这些司法管辖区的商标局会批准我们的商标申请,也不能保证第三方不会 反对我们的商标申请。如果我们的商标没有被授予或被成功挑战,我们可能会被迫重新塑造我们的产品和服务的品牌,这可能会导致品牌认知度的下降,并要求我们投入资源 广告和营销新品牌。此外,第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
在某些司法管辖区,包括中东和北非和中国的知识产权相关法律的实施和执行仍在发展中。我们在某些司法管辖区注册了软件版权、专利和商标,包括中东和北非和中国。此类司法管辖区对知识产权的保护可能不如在美国或其他发达国家那样有效。此外,对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。尽管我们努力保护我们的专有权利,但第三方可能会试图复制或以其他方式获取并使用我们的知识产权,或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂,我们不能向您保证我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时,我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额成本和我们的资源被挪用。
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我们的平台包含开源软件,这可能会 对我们的专有软件和服务构成特别的风险,对我们的业务产生负面影响。
我们在我们的平台上使用开源软件,未来还会继续使用开源软件。存在这样一种风险,即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能面临来自第三方的索赔,要求对我们使用此类 软件开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关服务,直到我们能够 对它们进行重新设计,以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的技术和产品开发资源,而我们可能无法成功完成。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,或者如果他们受到诉讼或监管调查和诉讼,我们的业务运营可能会严重中断。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于互联网行业的特点是人才需求高,竞争激烈,我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外,由于我们的公司相对年轻,我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务,我们的业务可能会严重中断,我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司,我们可能会输技术诀窍和关键专业人员和工作人员。我们的每位高管和主要员工都与我们签订了竞业禁止协议。然而,我们不能向您保证我们将能够执行这些竞业禁止协议。
此外,我们的高管和主要员工可能会不时受到诉讼和监管 调查和诉讼,或因他们自己或第三方过去或未来的行为而面临与商业、劳工、证券或其他事项相关的潜在民事、刑事或其他责任,这可能会对我们的声誉和这些人员继续为我们的成功做出贡献的能力造成不利影响。这些事件还可能分散管理人员的时间和注意力,迫使我们为这些人员寻找合适的替代人员,而这些人员可能并不是现成的。因此,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于许多因素可能对我们的业务和美国存托凭证的交易价格产生不利影响,我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响 。
我们的业务具有季节性 ,反映了互联网使用量的季节性波动。因此,将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。特别是,我们可能会在斋月期间体验到活跃用户的减少,斋月是伊斯兰的斋月。伊斯兰历法是阴历,斋月是四季迁徙的月份。例如,虽然斋月从2018年到2022年在每年第二季度内,但它将从第一季度开始,到2023年第二季度结束。由于上述因素,我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能会波动。在这种情况下,美国存托凭证的交易价格可能会受到重大不利影响。
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如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大和不利的影响 。
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员有限, 其他资源可用于解决我们的内部控制程序和程序。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所 也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表的过程中,根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,我们和我们的独立注册公共会计师事务所 发现截至2019年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。
已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和 熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员,以适当解决复杂的美国公认会计原则会计问题,以及根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求进行相关陈述和披露 要求。我们正在执行一些措施,以解决已查明的实质性弱点。有关详细信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证我们将来能够继续实施这些措施,或者我们不会在未来发现其他重大弱点或重大缺陷。由我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计,并不是为了对财务报告的内部控制提供保证或确定内部控制的缺陷,因此,我们可能存在其他重大弱点或尚未确定的重大缺陷。
此次发行完成后,我们将成为美国的一家上市公司,受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在年度报告表格中包括管理层关于财务报告的内部控制的报告20-F从我们截至2021年12月31日的财年年度报告开始。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关 要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
一般来说,如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境,这种失败可能会导致我们的财务报表出现重大错报,并损害我们履行报告义务的能力,这将导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。任何此类重大错误陈述都可能反过来限制我们进入资本市场的机会,并导致美国存托凭证的交易价格下跌。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼。此外,我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误或欺诈。一个控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。
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如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们可能需要额外的资本,而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本,或者根本无法获得这些资本。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券,这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
为了发展我们的业务并保持竞争力,我们可能会不时需要额外的资本。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
| 我们在社交网络和娱乐行业的市场地位和竞争力 ,特别是以语音为中心的社交网络和娱乐领域; |
| 我们有能力扩大我们的用户基础,增加我们的付费用户,开发和维护吸引用户的产品和服务,渗透到更多的市场,并使我们的用户基础货币化; |
| 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流 ; |
| 社交网络、娱乐平台和其他互联网公司融资活动的一般市场条件;以及 |
| 国际和我们目标市场的经济、政治、监管和其他条件,特别是中东和北非地区。 |
我们可能无法以及时的方式或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。此外,我们可能会出售额外的股权或债务证券,或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
我们的商业保险承保范围有限,因此任何未投保的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源被转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
阿联酋和中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定,这些风险的保险成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的事故可能会扰乱我们的业务运营,需要我们产生大量成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。
未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟,包括合资企业或股权投资,以实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险,第三方不履行,建立新的战略联盟的费用增加,任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限,如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们 也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
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此外,当适当的机会出现时,我们可能会收购补充我们现有业务的 其他技术、业务或资产。除了可能的股东批准外,我们还可能需要获得相关政府机构对收购的批准和许可,并遵守相关司法管辖区的任何适用法律和法规,这可能会导致更多的延迟和成本,如果我们不这样做,可能会破坏我们的业务战略。此外,过去和未来的收购 以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大的关注,这可能会导致我们现有业务的资源分流,并使我们面临额外的成本和业务不确定性 ,这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的股权证券稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。
与在某些国家和地区开展业务有关的风险
与更发达的市场相比,在新兴市场的投资面临更大的风险。
您还应该意识到,在新兴市场(如中东和北非)的投资比在更发达市场的投资面临更大的风险,包括以下风险:
| 政治、社会和经济不稳定; |
| 接触当地经济和社会条件,包括文化和传播方面的挑战 ; |
| 暴露于当地政治条件,包括政治争端、要求在当地支出部分资金、政府强加的产业合作要求,以及欺诈和政治腐败风险增加; |
| 暴露于可能不发达的法律制度,使其难以执行合同权利,以及面临法律和监管做法的潜在不利变化,包括许可、批准、授予、裁决和特许权等; |
| 战争、恐怖主义、叛乱、政变、革命或类似事件; |
| 自然灾害或人为灾害造成的干旱、饥荒、流行病和其他并发症 ; |
| 政府的行动或干预,包括关税、保护主义、补贴、各种形式的外汇管制、没收资产和取消合同权利; |
| 国际社会可能对我们提供移动应用程序的国家实施的抵制和禁运; |
| 税收、许可证和其他法律法规的含糊不清、不确定和变化。 |
| 武断或不一致的政府行动,包括反复无常地适用税法 和选择性税务审计; |
| 控制利润和/或股息汇回,包括对外国子公司的汇款和其他付款征收或增加预扣税和其他税; |
| 在获得新的经营许可、执照和同意或续签现有经营许可、执照和同意方面遇到困难和延误。 |
| 遇到困难或无法及时获得法律补救; |
| 遵守各种美国和其他外国法律,包括(I)(历史和未来)遵守适用的反贿赂法律的要求,包括英国《2010年反贿赂法》和美国1977年《反海外腐败法》;以及(Ii)(历史和未来)遵守制裁和 |
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包括欧盟、英国和美国在内的几个司法管辖区的出口管制条款(包括美国出口管理条例);以及 |
| 在某些司法管辖区,不动产所有权可能缺乏可靠性。 |
尽管中东和北非在过去几年中取得了显著的经济增长,但不能保证这种增长将继续下去。此外,虽然某些政府的政策总体上改善了经济绩效,但不能保证这样的绩效水平能够持续下去。
因此,您在评估所涉及的风险时应格外小心,并必须根据这些风险来决定您的投资是否合适。一般来说,投资新兴市场只适合经验丰富的投资者,他们充分认识到相关风险的重要性。
我们中东和北非许多市场的经济高度依赖石油和天然气行业。
阿联酋的经济以及中东和北非地区的其他一些经济体高度依赖石油和天然气行业。石油和天然气价格随着许多因素的变化而波动,包括但不限于:
| 产油区的经济和政治发展; |
| 石油和天然气产品的全球和区域供需以及对未来供需的预期。 |
| 欧佩克成员国和其他原油生产国商定并维持特定的全球产量水平和价格的能力; |
| 旨在减少碳排放的国际环境法规的影响; |
| 主要原油和天然气生产国或消费国采取的行动; |
| 替代燃料的价格和可获得性; |
| 全球经济和政治形势; |
| 开发新技术;以及 |
| 全球天气和环境状况。 |
油价从2014年6月开始大幅下跌,尽管油价在2018年有所回升,但自2018年10月以来,包括2020年第一季度在内,油价一直保持波动,定期下跌。如果油价再次下跌,这可能会对阿联酋和沙特阿拉伯等石油生产市场的GDP和其他经济指标产生不利影响,还可能对消费者信心和购买力产生负面影响,导致移动用户的整体支出减少,这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律和法规变化的不利影响。
我们在阿联酋的运营子公司雅拉科技FZ-LLC是我们的主要业务运营中心,从事销售、客户服务和其他业务运营。因此,我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律和法规变化的不利影响。例如,虽然阿联酋目前没有任何公司税,但一直有关于在阿联酋引入公司税的定期讨论。此外,阿联酋于2018年1月1日开始征收增值税,税率为5%。相关立法规定,通过互联网、电子网络或电子市场自动提供的电子服务,如果是在阿联酋境外使用或享受的,则不需在阿联酋缴纳增值税。增值税在中国的引入
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阿联酋没有对我们的业务产生实质性影响。然而,阿联酋增值税的任何进一步变化都可能增加用户购买我们的虚拟货币的成本,并可能因此减少用户支出 ,这可能会对我们的收入产生不利影响。
此外,自1997年11月以来,阿联酋的法定货币阿埃德一直与美元挂钩,汇率为1美元兑3.6725埃迪。然而,不能保证AED不会或者不会以对阿联酋经济活动水平产生负面影响或对阿联酋作为旅游目的地的吸引力产生负面影响的方式进行调整,这两个因素都是推动阿联酋用户支付水平的重要因素。任何这种脱钩或调整都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中东和北非和中国的经济、政治和社会条件,以及政府的政策、法律和法规,都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的总部设在阿联酋。中东和北非是我们的主要市场,我们必须遵守中东和北非司法管辖区适用的法律和法规。中东和北非的监管机构可能不像西欧和美国的监管机构那样完全成熟和成熟。现行法律和条例的适用可能与其解释或执行中的异常情况不一致。对现有法律法规的解释或执行不一致可能会限制我们 在相关司法管辖区提供我们的移动平台的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的技术和产品开发团队和某些管理层成员位于中国,我们的两家运营子公司是根据中国法律注册成立的,并受中国法律管辖。因此,我们的经营结果和前景在一定程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。中国政府在规范工业发展方面发挥着重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。所有这些因素都可能影响中国的经济状况,进而影响我们的业务。
由于中国法律体系持续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护。例如,我们在与员工签订劳动合同以及支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使员工受益。我们不能向您保证我们的雇佣做法已经或将能够遵守中国所有与劳工有关的法律和法规。此外,中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。此外,我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和 我们的资源和管理层注意力转移。
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我们未能获得、维护或续签开展业务所需的许可证、批准、 许可证、注册或备案,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
不同司法管辖区的监管机构监管我们业务运作的不同方面。我们需要 获得许多许可证、批准、许可、注册和备案,并遵守在这些司法管辖区维护我们的子公司和人员所需的某些报告义务。我们不能向您保证我们已获得所有这些许可证、批准、许可、注册和备案,或将继续维护或续订所有这些许可证、批准、许可、注册和备案,或我们已完全遵守这些要求。如果我们没有获得必要的授权,我们可能会受到各种惩罚,如没收非法收入、罚款和停止或限制业务经营,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,不能 保证我们能够在相关司法管辖区维持我们现有的许可证、审批、注册或许可证,在其当前期限到期时续签其中任何许可证,或更新现有许可证或获得额外的许可证, 我们的业务扩展所需的审批、许可证、注册或备案。如果我们做不到这一点,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
中国有关中国居民和实体离岸投资活动的法规可能会限制我们的海外投资,或使我们面临中国法律下的责任和处罚。
中国企业对外直接投资受商务部、商务部、国家发展改革委、国家发改委、国家外汇管理局或外汇局的监管,并受有关管理规定的约束。中国企业进行境外直接投资,应当向商务部、国家发改委或者当地有关部门备案或报请批准,并向银行办理登记。
外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民投融资有关问题的通知》和《关于通过特殊目的载体进行往返投资有关问题的通知》,即《国家外汇局第37号通知》,要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。
我们的某些董事和高级管理人员已根据外管局第37号通函完成了与我们的融资相关的初步外管局注册。但是,我们不能向您保证,他们将继续以及时的 方式或根本不进行任何后续更改的方式提交或更新所需的文件或更新。此外,我们可能不会始终完全了解或告知需要进行或更新此类登记的所有股东或实益所有人的身份,并且我们不能强迫我们的实益所有人 遵守安全登记要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得任何适用的登记 或外管局法规和对外投资相关法规所要求的批准,也不能保证此类登记、批准和任何后续修订将及时完成或完全完成。 我们的某些实益股东是中国居民并持有我们微不足道的股份,但尚未完成其安全通函37登记。如上述及其他股东或实益拥有人未能遵守外管局规定或对外投资相关规定,可能会对该等股东或实益拥有人处以罚款或中国有关当局的法律制裁,并可能对我们造成不利影响,例如限制我们的海外 或跨境投资活动或我们派发股息的能力,或影响我们的所有权结构。
此外,由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新,其解释和实施一直在不断演变,因此不确定相关政府部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。
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出于中国企业所得税的目的,我们可能被归类为居民企业,这可能会导致对我们和我们的非中国股东。
《企业所得税法》或《企业所得税法》规定,在中国境外设立的企业,其实际管理机构位于中国境内的企业被视为居民企业,其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。此外,国家税务总局于2009年4月22日发布并于2014年1月29日修订的通知明确,此类居民企业支付的股息和其他收入将被视为 来自中国的收入,须缴纳中国预扣税,目前税率为10%,当非中国企业股东确认时。本通知还要求此类居民企业向中国税务机关提出各种申报要求。然而,目前尚不清楚税务机关将如何确定由外国企业或个人控制的海外注册企业的事实上的管理机构的所在地。因此,尽管我们管理层的几名成员目前位于中国,但尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们不认为我们的公司是一家中国居民企业。然而,如果中国税务机关不同意我们的评估,并确定我们是一家居民企业, 我们可能需要按25%的税率缴纳企业所得税,我们向非中国股东支付的全球收入和股息,以及他们就出售我们的股票或美国存托凭证确认的资本收益可能需要缴纳中国预扣税。确定我们是中国居民企业将对我们的有效税率产生影响,对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响,并可能要求我们 我们为非中国股东的股息预扣税款。
我们在中国居民企业的股权间接转让方面面临不确定性。非中国控股公司。
根据《关于加强股份转让企业所得税管理的通知》非中国居民企业,或国家统计局2009年发布的国家税务总局第698号通知,非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权,且该境外控股公司位于 (I)实际税率低于12.5%或(Ii)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区,非居民企业作为转让方,应向中国居民企业主管税务机关报告本次间接转让。
2015年2月,国家税务总局发布了关于通过以下方式间接转让财产的某些企业所得税问题的公告 非税务居民企业,或SAT通告7。SAT通告7提供了比SAT通告698更明确的标准,以评估合理的商业目的,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内单位,可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则,如果海外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国 应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能要承担申报义务或纳税;如果我公司是此类交易的受让方或付款人,我公司可能要承担扣缴义务
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交易记录。由符合以下条件的投资者转让我公司股份对于非中国居民企业,我们的中国子公司可能被要求协助 根据SAT通函进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告,要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或者 确定本公司不应根据这些通告征税,其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
可能很难向我们或我们居住在中国的董事或高管送达程序文件,以便对他们执行从中国获得的任何判决非中国法院或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼。
我们的某些董事和高管居住在中国内部,我们的部分资产和这些 人员的资产位于中国内部。投资者可能无法向我们或中国内部人员送达法律程序文件,也不可能对我们或他们执行从 获得的任何判决。中国以外的法院。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。 但是,如果符合《内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》规定的要求,香港法院作出的判决在中国可以得到承认和执行。因此,在中国看来,承认和执行香港以外任何司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何 事项的判决可能是困难或不可能的。
股东索赔在美国很常见,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国,从法律或实际角度来看,一般都很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管,但如果没有相互的务实合作机制,这种与美国证券监管机构的监管合作可能会效率低下。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动,未经授权,任何单位和个人不得向境外提供与其证券活动有关的文件或资料。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未出台,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证,可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。
本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,您被剥夺了此类检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了本招股说明书中包含的审计报告,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律,PCAOB必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国辖区,PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明 ,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而,目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查的一部分加以解决
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提高未来审计质量的流程。PCAOB在中国缺乏检查,使PCAOB无法定期评估我们的审计师及其质量控制程序。因此,投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。
与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得评估我们审计师审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。 投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
2020年5月,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》,或称肯尼迪法案。如果美国众议院通过肯尼迪法案,并由美国参议员总裁签署,该法案将要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师编写、由于非美国当局施加的限制而无法进行检查或调查的发行人。肯尼迪法案还将要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在该法律生效后连续三年内没有接受美国上市公司财务报表审计师的检查,则禁止这些上市公司的证券在纽约证交所等任何美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。此外,2020年8月,总裁的金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险 的报告。小组建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的建议。特别是,为了解决来自不合作司法管辖区或非合作司法管辖区的公司,如中国, 没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务,PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要,作为初始和继续在交易所上市的条件, PCAOB查阅主要审计公司的工作底稿,对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司,可以通过 提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准,其中PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和实践,以对联合审计公司进行适当检查。为了减少对市场的干扰,新的上市标准可以为目前上市的公司规定一个过渡期至2022年1月1日。报告中的其他建议包括,要求加强和突出发行人 披露投资于中国等特定新中资公司的风险。
颁布任何此类立法或 其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力,可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,并可能对美国存托凭证的市场价格造成不利影响。此外,如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求,这些法规的颁布可能会导致禁止ADS在纽约证交所进行交易。目前尚不清楚拟议中的任何立法和法规是否以及何时会获得通过。
美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,四大会计师事务所的中国子公司,包括我们独立的注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国,美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得 其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会提出。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所提起行政诉讼,其中包括我们的独立注册会计师事务所。诉讼程序的一审于2013年7月在
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美国证券交易委员会的内部行政法院做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,这两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守与此类请求相关的一套详细的程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动禁止一家公司履行某些审计工作六个月,启动针对一家公司的新程序,或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司施加额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准,我们可能 无法按照1934年证券交易法(修订本)或交易法的要求及时提交未来的财务报表。
如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求 ,包括可能的退市。此外,未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,甚至是暂时的,在美国证券交易委员会之前执业的能力,而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或购股权计划的注册要求的规定,可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的规定。根据这些规则,除少数例外情况外,参与海外上市公司股票激励计划的中国居民必须通过境内合格代理人(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。
此外,还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、股份和权益的买卖事宜。当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时,本公司及本公司高管及其他获授予购股权的中国居民雇员将受制于本条例。我们将在首次公开募股完成后努力遵守这些要求。然而,不能保证他们能够完全遵守 规则向外管局成功注册。未能完成安全注册可能会对他们处以罚款和法律制裁,并可能限制我们根据股权激励计划支付款项或收取股息或与此相关的销售收益、向我们的中国子公司注入额外资本或进行其他外汇活动的能力,并可能进一步限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们 根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。
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与此次发行和美国存托股份相关的风险
在此次发行之前,我们的股票或美国存托凭证没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售美国存托凭证,或者根本不能转售。
在此次发行之前,我们的股票或美国存托凭证一直没有公开市场。这些美国存托凭证已获准在纽约证交所上市。我们的A类普通股不会在任何交易所上市或在任何非处方药交易系统。如果此次发行后美国存托凭证的交易市场不活跃,美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。
与承销商的谈判将确定美国存托凭证的首次公开募股价格,该价格可能与首次公开募股后的市场价格无关。美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展,而美国存托凭证的市场价格可能会跌破首次公开招股价格。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给您带来重大损失。
由于我们无法控制的因素,美国存托凭证的交易价格可能波动很大。 这可能是因为广泛的市场和行业因素,如市场价格的表现和波动,或者来自新兴市场的其他上市公司表现不佳或财务业绩恶化。 其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了重大波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。其他新兴市场公司(包括科技公司和交易服务平台)在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的新兴市场公司的态度,从而可能影响美国存托凭证的交易表现,而不管我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于新兴市场公司治理实践不完善或会计舞弊、公司结构或其他新兴市场公司事项的负面新闻或看法也可能对包括我们在内的广大新兴市场投资者对公司的态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如2008年底、2009年初、2011年下半年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌。2015年和2020年第一季度,这可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。特别是,对新冠肺炎疫情经济影响的担忧 引发了美国股市的大幅价格波动。
除上述因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
| 影响我们或我们的行业的监管发展; |
| 宣布与我们的平台或我们的竞争对手的质量有关的研究和报告; |
| 其他社交网络和娱乐平台的经济表现或市场估值变化 ; |
| 本公司季度运营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
| 证券研究分析师的财务估计发生变化; |
| 对我们或我们的行业的负面宣传; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺; |
| 高级管理层的增任或离职; |
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| 解除或终止对我们的流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制;以及 |
| 额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者 如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究,则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值,您将 立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您将为您的美国存托凭证支付比我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额更多的 。因此,您将立即经历每股美国存托股份约6.18美元的稀释(假设没有行使 收购普通股的未偿还期权,也没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权),这相当于我们截至2020年6月30日,即本次发行生效后,美国存托股份的预计有形账面净值1.32美元,与美国存托股份每股7.5美元的首次公开发行价之间的差额。此外,如果我们的A类普通股是根据我们的 股票激励计划行使股票期权而发行的,您将经历进一步的摊薄。根据我们的股票激励计划可发行的A类普通股可能会以低于本次发行中每股美国存托股份的公开发行价的收购价发行。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明,请参阅稀释。
由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来支付现金股息,除非您以高于您购买价格的 价格出售您的A类普通股或美国存托凭证,否则您的投资可能不会获得任何回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金 和此次发行后的任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。见股利政策。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
在遵守开曼群岛适用的法律要求的情况下,我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值,甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去全部投资。
未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证价格下跌。
此次发行后美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些出售可能发生,可能导致美国存托凭证的市场价格大幅下降。完成此次发售后,我们将拥有
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118,496,117股A类普通股及24,734,013股已发行B类普通股,包括18,600,000股A类普通股,即与本次发行有关而新发行的美国存托凭证所代表的A类普通股,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。除某些例外情况外,吾等、吾等董事、行政人员及本公司所有现有股东已同意,在本招股说明书日期后180天内,未经承销商代表事先书面同意,不会出售任何A类普通股或美国存托凭证。本次发售中出售的代表我们A类普通股的所有美国存托凭证预计将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册的限制。本次发行后发行的所有其他普通股将在到期时可供出售上述禁售期,受《证券法》第144条和第701条规定的成交量和其他适用限制的限制。任何 或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果股票在适用的禁售期 到期前发行并在市场上出售,美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。请参阅符合未来条件的股票 销售禁售协议。
本次发行完成后,我们普通股的某些主要持有者将有权促使我们根据证券法登记其股票的出售,但须符合适用的与此产品相关的禁售期 。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上销售代表这些登记股票的美国存托凭证可能会导致美国存托凭证的价格大幅下跌。
作为美国存托凭证的持有人,您拥有的权利可能少于我们A类普通股的持有人,必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据我们第三次修订和重述的公司章程,召开股东大会所需的最短通知期将为十个整天 天。根据该规定,发出股东大会通知与股东大会之间至少相隔10天,而发出通知或被视为发出通知的日期或股东大会的日期均不计入该10天通知期内。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的股东大会通知,以允许您撤回您的A类普通股,从而允许您就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票材料或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使 托管机构及时向您扩展投票权,但不能保证您会及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能缺乏追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,您将无法召开股东大会。
存款协议定义了您作为美国存托股份持有人的权利,无需您的 同意即可修改或终止。
我们和托管银行可以不经您的同意修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议的约束。有关详细信息,请参阅《美国存托股份说明》。
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您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东,包括收购我们证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供权利,除非我们根据《证券法》登记权利的分发和销售以及与权利相关的证券,或者可以豁免注册要求。根据存款协议,除非权利的分销和销售以及将 分发给美国存托股份持有人的标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,也没有义务 使此类注册声明宣布生效,并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行 ,并且您的持股可能会被稀释。
如果托管机构认定向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的,则您不能获得现金股息或其他分配。
仅当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息,且我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时,存托人才会在美国存托凭证上支付现金股息。参见股利政策。在有分派的情况下,托管机构已同意将其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例 获得这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如,保管人可以 确定通过邮件分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下,托管机构可能决定不将此类财产分配给您。
由于成为上市公司,我们将增加成本,并受到额外法规和要求的约束,这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生重大的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司 活动更加耗时和昂贵。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们 还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说,找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元的公司 ,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。
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这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们预计将产生巨大的支出,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。
在过去,上市公司的股东经常在这些公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来, 这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东溢价出售其股份(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会。
我们已经通过了第三次修订和重述的公司章程,在紧接本次发售完成之前生效,其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更 交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优先权、特权、 和相对参与权、选择性或其他权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托凭证或其他形式大于与我们A类普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更,或使 管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。此外,我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款,可能限制第三方获得我们公司控制权的能力,或导致我们进行导致控制权变更的交易,包括一项条款,赋予每股B类普通股在所有受股东投票制约的事项上有20票的投票权。
我们第三次修订和重述的公司章程规定,开曼群岛法院和美国联邦法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法院,这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。
我们将在紧接本次发售完成前生效的第三次修订和重述的组织章程规定,除非我们另行同意,否则(I)美国联邦法院拥有专属管辖权,以审理、解决和/或裁决根据证券法或交易法的规定产生的任何诉讼、诉讼、投诉、争议或索赔,这些诉讼、诉讼、投诉或索赔称为美国诉讼;?和(Ii)除此类美国诉讼外,开曼群岛法院拥有专属司法管辖权,以审理、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔,无论这些争议、争议或索赔是否因我们的公司章程或其他原因而引起或与之相关,包括但不限于:
| 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或法律程序, |
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| 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼, |
| 根据《公司法》(香港法例)任何条文提出申索的任何诉讼22(1961年第3号法律,经合并和修订)开曼群岛或我们的组织章程,或 |
| 任何声称对我公司提出索赔的诉讼,如果在美国提起, 将是根据内部事务原则提出的索赔(因为美国法律承认这一概念)。 |
这些排他性论坛条款可能会增加股东的成本,并限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券(如美国存托凭证),应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些条款。法院是否会执行此类条款存在不确定性,其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现 此类条款不适用或不可执行,如果法院发现我们第三次修订和重述的公司章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用 ,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议 规定,美国存托凭证的持有人和实益拥有人在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中,在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利,包括根据联邦证券法对我们或托管机构提出的索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔,即使美国存托股份持有人随后撤回相关普通股。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止,诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知,联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而,我们认为,根据管辖存款协议的纽约州法律,陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行,该法院已对存款协议项下产生的事项具有非排他性管辖权。在确定是否执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团进行审判的权利。我们认为, 存款协议和美国存托凭证都是如此。此外,纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔,即未能应担保人的要求清算抵押品,或在故意侵权索赔的情况下,我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果,具体取决于, 除其他事项外,索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
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您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿 关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外,我们几乎所有的董事、高管和本招股说明书中点名的专家都居住在美国以外,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您 成功提起此类诉讼,开曼群岛、阿联酋、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛、阿联酋和中国的相关法律的更多 信息,见?民事责任的执行。
您在保护您的利益时可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(香港法例第章公司法)规管。22(1961年第3号法律,经合并和修订)开曼群岛和开曼群岛普通法。
根据开曼群岛法律,股东对我们的 董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任没有在美国某些司法管辖区的法规或司法先例中得到明确确立。尤其是开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,公司法机构比开曼群岛更完善和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司注册处处长会提供一份开曼群岛豁免公司现任董事及候补董事(如适用)的名单,供任何人士缴费后查阅。这类公司的抵押登记簿 可供债权人和成员查阅。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据预期于紧接本次发售完成前生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,我们的董事将拥有酌情权,以决定是否以及在何种条件下,我们的股东可查阅我们的公司记录,但并无义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或从其他股东征集与 委托书竞赛相关的委托书。
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由于以上所有原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律,经合并和修订)的条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅 《公司法中的股本描述与差异》。
我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)《交易所法》规定的向美国证券交易委员会提交季度报告的规则 10-Q或当前的Form 8-K报告;(Ii)《交易所法案》中规范根据《交易所法案》登记的证券的委托书、同意书或授权的条款;(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任的条款;以及(Iv)FD条例下的发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
我们被要求以表格的形式提交年度报告在每个财政年度结束后四个月内20-F。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。
我们是一家新兴的成长型公司 ,可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是一家新兴成长型公司,就不需要 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能 无法访问他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司进行比较。
我们可能是或可能成为被动外国投资公司或PFIC,这可能会导致美国 对美国投资者造成不利的税收后果。
根据我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们资产的估值,包括商誉,我们不认为我们在最近的纳税年度是被动的外国投资公司(PFC),我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFC,尽管在这方面不能保证。
一般而言,在以下任何课税年度,我们 都将成为PFIC:
| 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
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| 我们的资产价值(基于季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或用于产生被动收益的资产,其中包括现金,如本次发行中筹集的现金。 |
我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们可能会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们的商誉价值是通过考虑我们的美国存托凭证的预期市场价值来计算的,因此我们的美国存托凭证价格的下降也可能导致我们成为PFIC。
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,如果您是美国持有者,则我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果,如税收和某些美国联邦所得税 考虑事项所定义。例如,如果我们是或成为PFIC,根据美国联邦所得税法律和法规,您可能会因我们的ADS或A类普通股而增加纳税义务,并将 受到繁重的报告要求的约束。参见税收和某些美国联邦所得税考虑因素和被动型外国投资公司。不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜的母国做法;与我们 完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。
我们是一家在开曼群岛注册成立的公司,美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。纽约证交所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。
其中,我们不需要:(I)董事会多数成员独立;(Ii)薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成;(br}(Iii)审计委员会至少有三名成员;(Iv)在某些情况下获得股东批准发行证券;或(V)每年定期安排仅由独立董事参加的执行会议。
我们打算依靠上述豁免。因此,您可能无法享受纽约证券交易所某些公司治理要求的 好处。
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关于以下内容的特别说明前瞻性陈述和行业数据
本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,包括基于我们目前对我们和我们所在行业的预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性表述主要包含在以下章节中:招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、行业概述和业务。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别:可能、将、预期、估计、意图、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似的表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及以下内容:
| 我们的目标和战略; |
| 我们有能力保持和加强我们在中东和北非地区以语音为中心的社交网络和娱乐平台中的领先地位。 |
| 我们的扩张计划; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营结果; |
| 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
| 我们对此次 发行所得资金的预期; |
| 有关以语音为中心的社交网络和娱乐平台的法律、法规和政策 ; |
| 一般经济和商业状况;以及 |
| 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
本招股说明书还包含与全球以语音为中心的社交网络行业相关的市场数据,包括基于行业出版物和报告的市场地位、市场规模和我们所参与市场的增长率。本招股说明书包含Frost&Sullivan发布的统计数据和估计,包括我们委托Frost&Sullivan准备并支付费用的报告 。这些信息涉及一些假设、估计和限制。这些行业出版物、调查和预测一般表明,它们的信息是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些数据中的任何内容都不应被解释为建议。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。以语音为中心的全球社交网络行业可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的,实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。此外,对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响,包括本招股说明书中和其他风险因素中描述的那些因素。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
这个本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日后发生的事件或情况 或反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证物提交给注册声明的文件(本招股说明书是其中的一部分),并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
49
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后,我们将从此次发行中获得约1.272亿美元的净收益,或如果承销商全面行使其超额配售选择权,我们将获得约1.467亿美元的净收益。
此次发行的主要目的是为我们以美国存托凭证为代表的普通股创造一个公开市场, 通过向员工提供股权激励来留住优秀员工,并获得额外的股权资本。我们计划将此次发行的净收益用于以下目的:
| 约30%至40%用于新产品开发; |
| 约25%至30%用于推广我们的品牌和增加我们的用户基础的营销活动; |
| 约20%至25%用于技术基础设施,以增强用户体验和运营效率;以及 |
| 余额用于一般企业用途,包括营运资金需求和潜在的 收购(尽管我们目前没有就任何此类收购进行谈判)。 |
以上 代表了我们在招股说明书日期根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行所得净额的意向,但我们的管理层将在运用此次发行所得净额时拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见事件的发生或业务状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中描述的方式。
如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于短期、计息、债务工具或银行存款。
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股利政策
2020年5月,我们宣布并向我们普通股和优先股的持有者支付了总计900万美元的现金股息,或每股0.07美元。此外,我们在2018年重组时向FYXTech Limited和深圳耶鲁科技有限公司的股东分配了某些资产。有关详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的 经审计财务报表附注1。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
任何其他未来派发股息的决定将受制于开曼群岛法律的某些要求,并由我们的董事会酌情作出,并可能基于一系列因素,包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。如果我们支付任何股息,我们将向托管人支付与我们A类普通股的其他持有人相同的程度。请参阅《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了让我们能够将任何股息分配给我们的股东,我们可能会依赖我们在阿联酋的运营子公司分配的股息。作为阿联酋监管子公司的法律问题,子公司只能在其可用于此目的的利润范围内支付股息。公司可供分配的利润是指以前未用于分配或资本化的累计已实现利润,减去以前未在适当进行的资本减少或重组中注销的累计已实现亏损。因此,我们向股东支付股息的能力 取决于我们未来的盈利能力、从运营子公司向上向我们分配或分红利润的能力、一般经济状况和董事认为重要的其他因素。
51
大写
下表列出了我们截至2020年6月30日的资本状况:
| 实际的基础; |
| 备考基准,以反映(I)将陶阳先生实益拥有的24,734,013股普通股指定为24,734,013股B类普通股一对一的基础本次发行完成后;(Ii)指定所有剩余的已发行普通股,并将我们所有已发行的可赎回优先股自动转换为99,896,117股A类普通股一对一的基础在本次供品完成后;以及 |
| 备考表格为调整基准,以实施(I)将陶阳先生实益拥有的24,734,013股普通股于一对一的基础在本次发行完成后;(Ii)指定所有剩余的已发行普通股,并将我们所有已发行的可赎回优先股自动转换为99,896,117股A类普通股一对一的基础于本次发售完成后;(Iii)在扣除承销折扣、佣金及估计应支付的发售开支,并假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权后,于此发售 形式的美国存托凭证A类普通股,每股美国存托股份的首次公开发行价为7.5美元。 |
52
以下经调整的备考及备考资料仅供参考,吾等于本次发售结束后的资本总额将根据美国存托凭证的首次公开发售价格及于定价时厘定的其他发售条款作出调整。您应结合 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明来阅读此表。
截至2020年6月30日 | ||||||||||||
实际 | 形式上 | 形式上 调整后的 |
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(美元以千为单位) | ||||||||||||
夹层总股本 |
26,938 |
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股东权益: |
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普通股(面值0.0001美元,已发行73,393,941股,实际流通股数为73,393,941股,未发行或调整后流通股) |
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7 |
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A类普通股(面值0.0001美元;实际无授权、已发行和已发行股份;4亿股已授权股份,99,896,117股预计已发行和已发行股份;4亿股已授权股份,118,496,117股已发行和已发行股份,调整后预计已发行和已发行股份) |
| 10 | 12 | |||||||||
B类普通股(面值0.0001美元;实际未授权、已发行和已发行股份;预计1亿股、已发行和已发行股份24,734,013股;调整后已授权、已发行和已发行股份1亿股、已发行和已发行股份24,734,013股) |
| 2 | 2 | |||||||||
额外实收资本 |
| 26,933 | 154,136 | |||||||||
应收认购款 |
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(7 |
) |
(7 | ) | (7 | ) | |||||
累计其他综合损失 |
|
(16 |
) |
(16 | ) | (16 | ) | |||||
留存收益 |
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35,046 |
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35,046 | 35,046 | |||||||
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股东权益总额 |
35,030 | 61,968 | 189,173 | |||||||||
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总市值 (1) |
61,968 | 61,968 | 189,173 | |||||||||
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(1) | 总资本等于夹层总股本加上股东总股本。 |
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稀释
如果您投资美国存托凭证,您的权益将被稀释,稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股 价格与我们每股美国存托股份的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于本公司现有股东及可转换可赎回优先股持有人应占的每股普通股账面价值,而可转换可赎回优先股将于本次发售完成后自动转换为我们的A类普通股。
截至2020年6月30日,我们的有形账面净值为6,200万美元,或每股普通股0.84美元 ,每股美国存托股份0.84美元。有形账面净值代表我们的总合并资产减去我们总合并负债的金额。摊薄是通过从我们的综合总资产中减去每股普通股 的有形账面净值来确定的,在实施(I)我们所有已发行的可转换可赎回优先股在本次发售完成后立即自动转换为A类普通股 以及(Ii)我们在此次发行中以美国存托凭证代表的股份在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后,以每股美国存托股份7.5美元的首次公开发行价发行和出售A类普通股。
在不考虑2020年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下,除 为了实现(I)我们所有已发行的可转换可赎回优先股在本次发行完成后立即自动转换为A类普通股,以及(Ii)本公司在此次发行中以美国存托凭证的形式发行和出售18,600,000股A类普通股,在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后,我们按照截至6月30日的经调整有形账面净值的形式,以每美国存托股份7.5美元的首次公开发行价发行和出售18,600,000股A类普通股。2020年将是1.892亿美元,或每股已发行普通股1.32美元,每股美国存托股份1.32美元。这意味着对现有股东来说,每股普通股有形账面净值立即增加0.82美元,对现有股东来说,每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.82美元,对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说,有形账面净值立即稀释为每股普通股6.18美元和美国存托股份每股6.18美元。
下表说明了这种稀释:
每股普通股 | Per ADS | |||||||
截至2020年6月30日的实际每股有形账面净值 |
US$0.84 | US$0.84 | ||||||
在自动将我们所有已发行的可转换可赎回优先股转换为A类普通股后,预计每股有形账面净值 |
US$0.50 | US$0.50 | ||||||
预计作为生效后的调整后每股有形账面净值 以(I)将我们所有已发行的可转换可赎回优先股自动转换为A类普通股和(Ii)本次发售 |
US$1.32 | US$1.32 | ||||||
假设首次公开募股价格 |
US$7.50 | US$7.50 | ||||||
在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值 |
US$6.18 | US$6.18 |
54
下表汇总了截至2020年6月30日,现有股东(包括我们的可转换可赎回优先股的持有人)和新投资者在从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)数量、支付的总代价、扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用之前支付的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格方面的差异。A类普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关普通股。
普通股总数 | 总计 考虑事项 |
美元 平均价格 每 普通 分享 等价物 |
平均价格 每 广告 等价物 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
现有股东 |
124,630,130 | 87.0 | % | 美元 | 20,218,233 | 12.7 | % | 美元 | 0.16 | 美元 | 0.16 | |||||||||||||
新投资者 |
18,600,000 | 13.0 | % | 美元 | 139,500,000 | 87.3 | % | 美元 | 7.50 | 美元 | 7.50 | |||||||||||||
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总计 |
143,230,130 | 100.0 | % | 美元 | 159,718,233 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
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以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发售完成后,我们的有形账面净值 可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。
以上讨论和表格考虑了我们所有已发行可转换可赎回优先股在本次发售完成后立即自动转换的情况,而不考虑任何未偿还购股权。于本招股说明书日期,尚有(I)41,733,506股A类普通股可于行使2018年计划项下已行使购股权时发行,及(Ii)2,492,603股A类普通股初步预留于根据2020年计划行使未来授出时供未来发行。如果这些期权中的任何一个被行使,新投资者的权益将进一步被稀释。
55
民事责任的强制执行
我们根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。 我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制,以及提供专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达,为投资者提供的保护程度也较低。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的业务都在阿拉伯联合酋长国和中国进行,我们的几乎所有资产都位于这两个司法管辖区。此外,我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的居民,他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些 个人送达法律程序,或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。
对于根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼,或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼,我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。
我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman、我们的阿拉伯联合酋长国法律顾问Al Tamimi&Company和我们的中国法律顾问Junhe LLP告知我们,开曼群岛、阿拉伯联合酋长国或中国的法院是否会分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,以及(2)受理在开曼群岛提起的原创诉讼,都存在不确定性。根据美国或美国任何州的证券法律,阿联酋或中华人民共和国不得对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼。
Conyers Dill&Pearman已通知我们,有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决,因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们,在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决,根据普通法的义务原则,开曼群岛法院可能会将一笔款项作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序,但应支付税款、罚款、罚款或类似费用除外。
此外,Conyers Dill&Pearman律师事务所通知我们,开曼群岛不承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛一般会承认最终和决定性判决为有效判决。以人为本在针对我们的美国联邦或州法院获得的,根据该金额应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或就罚款或其他罚款而应支付的款项),或在某些情况下,以人为本判决书非金钱救济,并将根据此作出判决
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条件是:(I)该等法院对受该判决制约的各方拥有适当司法管辖权;(Ii)该等法院并无违反开曼群岛的自然司法规则; (Iii)该判决并非以欺诈手段取得;(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策;(V)在开曼群岛法院作出判决前,并无提交与诉讼有关的新的可接纳证据;及(Vi)开曼群岛法律规定的正确程序已妥为遵守。
Al Tamimi&Company建议我们,迪拜法院不会执行外国判决,因为他们 拥有独家原始管辖权来审理潜在的纠纷。如果迪拜法院没有管辖权或与外国法院同时具有管辖权,迪拜法院将在相同的条件下执行判决阿联酋的判决将在发布判决的国家执行,条件是:i)向当事人送达诉讼程序;ii)判决具有既判力三)判决与以前在阿联酋作出的判决没有冲突,也没有违反公共政策或道德。此外,可通过迪拜国际金融中心法院在迪拜强制执行金钱判决,如果判决是终局和决定性的,发布判决的法院有管辖权对争议进行裁决,并且判决与纳税、罚款或罚款无关。
君和律师事务所告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。君和律师事务所进一步建议我们,根据中国法律,如果中国的法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。由于截至本招股说明书之日,中国与美国之间并无任何条约或其他形式的互惠协议,规定承认及执行判决,包括以美国联邦证券法的责任条款为基础的判决,因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决存在不确定性。
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我们的历史和公司结构
我们是一家开曼群岛控股公司,通过我们在阿拉伯联合酋长国和中国的运营子公司开展业务。我们开始了我们的业务,并于2016年4月通过根据英属维尔京群岛法律成立的FYXTech Limited,或FYXTech BVI,以及根据中国法律成立的深圳耶鲁科技有限公司,推出了我们的Yalla移动应用程序。
我们在2018年进行了重组,或者说重组,以精简我们的组织结构。我们于2018年2月根据开曼群岛的法律成立了FYXTECH Corporation或FYXTech Cayman,作为我们目前的最终控股公司,并于2019年11月更名为雅乐科技有限公司。在最终控股公司成立后,我们于2018年3月在英属维尔京群岛成立了FYXTECH Group Limited,以持有我们于2018年3月成立的香港子公司FYXTech HK Limited。FYXTech HK Limited成为我们在中国的运营子公司的控股公司,即分别于2018年6月和2019年10月成立的杭州耶鲁科技有限公司和深圳摩夫科技有限公司。我们还于2018年6月在英属维尔京群岛成立了FYXTECH YALLA Limited,以持有我们在阿联酋的运营子公司雅拉科技 FZ-LLC,或雅拉阿联酋,成立于2018年7月。
作为重组的一部分,FYXTech开曼向FYXTech BVI和深圳耶鲁的联合创始人。于发行该等股份后,FYXTech Cayman的股权结构按完全摊薄基准与FYXTech BVI及深圳耶鲁的股权结构大体相同。此外,2018年5月至2018年12月,FYXTech BVI和深圳耶鲁分别将包括资产和员工在内的业务运营转移到雅拉阿联酋和杭州耶鲁, 。在2018年12月完成重组后,FYXTech BVI和深圳耶鲁不再合并为我们集团的成员。
我们目前通过亚拉阿联酋、杭州耶鲁和深圳摩奥夫开展业务。雅拉阿联酋是我们的主要业务运营中心,从事销售、营销、客户服务等业务运营。杭州耶鲁大学承担着技术和产品开发职能。深圳Moov主要履行营销和财务报告职能 。
下图显示了截至本招股说明书之日我们的公司结构。 图中所示的股权为100%。
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选定的合并财务数据和 运营数据
以下精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表数据和精选的 综合现金流量表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表 。以下精选的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合经营报表数据和精选的综合现金流量表数据以及截至2020年6月30日的精选综合资产负债表 数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史业绩 不一定代表未来任何时期的预期业绩。以下选定的各时期和截至所示日期的合并财务数据是有保留的,应结合我们的合并财务报表和相关说明以及管理层财务状况和运营结果讨论与分析项下的信息阅读,这两项内容均包含在本招股说明书的其他部分。
选定的合并业务报表数据
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(以千为单位的美元,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
收入 |
42,371 | 63,465 | 26,430 | 52,758 | ||||||||||||
成本和支出: |
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收入成本 |
(13,848 | ) | (20,553 | ) | (9,277 | ) | (17,233 | ) | ||||||||
销售和营销费用 |
(5,686 | ) | (8,250 | ) | (3,420 | ) | (5,547 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(1,630 | ) | (4,121 | ) | (1,563 | ) | (2,734 | ) | ||||||||
技术和产品开发费用 |
(853 | ) | (1,598 | ) | (722 | ) | (1,888 | ) | ||||||||
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总成本和费用 |
(22,017 | ) | (34,522 | ) | (14,982 | ) | (27,402 | ) | ||||||||
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营业收入 |
20,354 | 28,943 | 11,448 | 25,356 | ||||||||||||
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利息收入 |
145 | 390 | 170 | 167 | ||||||||||||
政府拨款 |
| | | 85 | ||||||||||||
投资收益 |
6 | 28 | 6 | 8 | ||||||||||||
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所得税前收入 |
20,505 | 29,361 | 11,624 | 25,616 | ||||||||||||
所得税费用 |
(263 | ) | (436 | ) | (183 | ) | (421 | ) | ||||||||
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净收入 |
20,242 | 28,925 | 11,441 | 25,195 | ||||||||||||
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每股普通股收益(亏损) |
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基本的和稀释的 |
(0.12 | ) | 0.22 | 0.08 | 0.19 | |||||||||||
用于计算每股普通股收益(亏损)的加权平均流通股数量 |
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基本的和稀释的 |
73,393,941 | 73,393,941 | 73,393,941 | 73,393,941 |
59
选定的合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
17,017 | 45,303 | 58,540 | |||||||||
定期存款 |
1,311 | 2,723 | | |||||||||
短期投资 |
494 | 1,507 | 547 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
2,295 | 3,930 | 15,303 | |||||||||
流动资产总额 |
21,117 | 53,463 | 74,390 | |||||||||
总资产 |
21,318 | 54,117 | 76,089 | |||||||||
应付帐款 |
433 | 724 | 731 | |||||||||
递延收入 |
3,439 | 6,011 | 8,986 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
601 | 1,577 | 4,404 | |||||||||
流动负债总额 |
4,473 | 8,312 | 14,121 | |||||||||
总负债 |
4,473 | 8,312 | 14,121 | |||||||||
夹层总股本 |
23,963 | 25,903 | 26,938 | |||||||||
股东权益总额(赤字) |
(7,118 | ) | 19,902 | 35,030 |
现金流量数据合并表选编
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
23,378 | 31,281 | 13,483 | 19,701 | ||||||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
(1,905 | ) | (2,833 | ) | 25 | 3,363 | ||||||||||
用于融资活动的现金净额 |
(6,369 | ) | (200 | ) | | (9,831 | ) | |||||||||
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
8 | 38 | 44 | 4 | ||||||||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
15,112 | 28,286 | 13,552 | 13,237 | ||||||||||||
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期初的现金和现金等价物 |
1,905 | 17,017 | 17,017 | 45,303 | ||||||||||||
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期末现金和现金等价物 |
17,017 | 45,303 | 30,569 | 58,540 | ||||||||||||
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关键运营指标
我们定期审查一系列运营指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、 制定财务预测和做出战略决策。
下表列出了我们在所示期间的平均MAU、付费用户和ARPPU:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
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平均MAU(单位:千) |
2,046 | 2,174 | 2,272 | 2,557 | 3,109 | 4,151 | 6,127 | 12,460 | ||||||||||||||||||||||||
雅拉(以千为单位) |
2,046 | 2,173 | 2,250 | 2,428 | 2,716 | 3,286 | 4,016 | 4,835 | ||||||||||||||||||||||||
Yalla Ludo(单位:千) |
| 1 | 22 | 129 | 393 | 865 | 2,111 | 7,625 | ||||||||||||||||||||||||
付费用户(以千为单位) |
417 | 451 | 547 | 790 | 510 | 723 | 1,620 | 5,360 | ||||||||||||||||||||||||
雅拉(以千为单位) |
417 | 451 | 547 | 789 | 493 | 549 | 759 | 1,080 | ||||||||||||||||||||||||
Yalla Ludo(单位:千) |
| | 0.1 | 1 | 17 | 174 | 861 | 4,280 | ||||||||||||||||||||||||
ARPPU(美元) |
33.4 | 27.8 | 22.2 | 18.0 | 34.8 | 26.6 | 13.0 | 5.9 | ||||||||||||||||||||||||
雅拉(美元) |
33.4 | 27.8 | 22.3 | 18.1 | 36.1 | 35.0 | 27.6 | 26.9 | ||||||||||||||||||||||||
Yalla Ludo(美元) |
| | 0.2 | 0.5 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.6 |
有关更多信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。关键运营指标。
60
管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中的合并财务报表和相关注释一起阅读。除了历史综合财务信息外,以下 讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些 差异的因素包括下面和本招股说明书中讨论的因素,特别是在题为风险因素的部分。
概述
根据Frost&Sullivan的报告,以2019年的收入衡量,我们是中东和北非地区最大的以语音为中心的社交网络和娱乐平台 。我们已经建立了一个庞大而充满活力的雅拉社区。2020年第二季度,平均每月约有1250万用户访问我们的平台 ;他们在Yalla房间总共花费了3.095亿小时,在Yalla Ludo上总共玩了4.072亿轮休闲游戏。2020年第二季度,我们平台的付费用户数量为540万。在2020年第二季度,Yalla和Yalla Ludo的活跃用户平均每天分别在我们的平台上花费约4.5小时和1.4小时。
近年来,我们经历了强劲的收入增长。我们的收入主要来自用户对虚拟物品和升级服务的消费。虚拟物品主要由各种虚拟礼物组成。升级服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。我们的收入增长了49.8%,从2018年的4,240万美元增长到2019年的6,350万美元。我们的收入增长了99.6%,从截至2019年6月30日的6个月的2,640万美元增长到截至2020年6月30日的6个月的5,280万美元。
我们的创新业务模式专注于我们平台上的用户互动和社交网络体验。 因此,我们不会产生重大的内容获取成本,例如对关键用户的激励费用或获取媒体内容的成本。我们的用户获取渠道一直具有成本效益。因此,我们能够实现高盈利。我们在2018年和2019年的净收入分别为2020万美元和2890万美元,2018年和2019年的净利润率分别为47.8%和45.6%。我们的净收入从截至2019年6月30日的6个月的1,140万美元增加了一倍多 至截至2020年6月30日的6个月的2,520万美元,净利润率分别为43.3%和47.8%。
影响我们经营结果的一般因素
我们的业务和运营 业绩受到影响目标市场中以语音为中心的社交网络和娱乐业的一般因素的影响,尤其是中东和北非地区。这些一般因素包括:
| 中东和北非地区的总体政治、经济和社会环境; |
| 中东和北非地区移动互联网使用量和普及率的增长; |
| 用户偏好和基于移动的消费的变化,以及我们适应这些变化的能力; |
| 中东和北非地区的社交网络和娱乐习惯和趋势,包括不同娱乐形式之间的竞争;以及 |
| 中东和北非地区社交网络和娱乐业的增长和竞争格局。 |
这些一般行业条件的任何变化都可能影响对我们的服务的需求,以及我们的运营结果。
61
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到影响我们目标市场中以语音为中心的社交网络和娱乐行业的一般因素的影响,尤其是中东和北非地区,但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
我们扩大用户基础的能力
我们的收入主要来自用户对虚拟物品和升级服务的消费。我们扩大用户基础的能力将影响我们未来业务和收入的增长。我们的平均MAU从截至2018年12月31日的三个月的220万个增加到截至2019年12月31日的三个月的420万个,增长了387.3%,从截至2019年6月30日的三个月的260万个增加到截至2020年6月30日的三个月的1250万个。我们寻求通过渗透我们现有的市场并扩展到其他服务不足的市场来进一步扩大我们的用户基础。我们扩大用户基础的能力取决于我们的能力,其中包括提供卓越的用户体验、提高品牌认知度、利用具有成本效益的用户获取渠道以及增加内容产品的吸引力和广度。
我们能够提供卓越的用户体验以 增强用户参与度
我们平台上的用户体验对于我们提升用户参与度的能力至关重要。 作为用户对我们平台的享受的证明,2020年第二季度,我们的活跃用户平均每天在Yalla房间花费约4.5小时,在Yalla Ludo上玩休闲游戏1.4小时,使Yalla成为他们社交生活的重要组成部分。我们积极管理我们的平台,使Yalla社区更具活力和互动性。例如,我们根据相关文化的节日在Yalla上组织在线活动,我们在Yalla Ludo上组织 锦标赛。我们相信,这样的在线活动使我们能够培养社区意识,提高用户参与度,进而推动用户在我们的平台上消费。
我们的盈利能力
我们的运营结果主要取决于我们通过转换用户群来实现盈利的能力将非付费用户转化为付费用户并保持他们的活跃。我们的收入主要受付费用户数量的影响。我们的付费用户数量大幅增长,从截至2018年12月31日的三个月的45.09万 增长到截至2019年12月31日的三个月的72.35万,以及截至2020年6月30日的三个月的540万。这一增长主要归功于我们用户基础的扩大、我们提供的卓越用户体验、我们平台上交易场景的多样化以及我们向新地理市场的扩张。
我们通过认可他们在Yalla社区的慷慨来激励用户消费。我们创建了排名,以表彰发送礼物最多的 用户。我们还将继续在我们的平台上推出新的虚拟物品和升级服务。我们相信,我们庞大且高参与度的用户基础,以及我们在中东和北非地区以语音为中心的社交网络和娱乐行业中的领先地位,将使我们能够继续加强我们的盈利能力。
我们管理成本和开支的能力
由于我们创新的商业模式,我们享受到了强大的单位经济效益和股东回报。由于我们的 平台促进了用户互动,我们不会产生重大的内容获取成本,例如关键用户的激励费或获取媒体内容的成本。我们的盈利能力将取决于我们持续提高成本 效率的能力。销售和营销费用是我们成本和支出的重要组成部分。我们通过以下方式受益于有机用户获取口碑 推荐,我们还将继续专注于高性价比的用户获取渠道,以管理销售和营销费用。
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关键运营指标
我们定期审查多个运营指标,包括以下关键运营指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键的运营指标对投资者很有用,因为分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它们来评估我们行业的公司。
下表列出了我们的平均MAU、付费用户和ARPPU:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
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平均MAU(单位:千) |
2,046 | 2,174 | 2,272 | 2,557 | 3,109 | 4,151 | 6,127 | 12,460 | ||||||||||||||||||||||||
雅拉(以千为单位) |
2,046 | 2,173 | 2,250 | 2,428 | 2,716 | 3,286 | 4,016 | 4,835 | ||||||||||||||||||||||||
Yalla Ludo(单位:千) |
| 1 | 22 | 129 | 393 | 865 | 2,111 | 7,625 | ||||||||||||||||||||||||
付费用户(以千为单位) |
417 | 451 | 547 | 790 | 510 | 723 | 1,620 | 5,360 | ||||||||||||||||||||||||
雅拉(以千为单位) |
417 | 451 | 547 | 789 | 493 | 549 | 759 | 1,080 | ||||||||||||||||||||||||
Yalla Ludo(单位:千) |
| | 0.1 | 1 | 17 | 174 | 861 | 4,280 | ||||||||||||||||||||||||
ARPPU(美元) |
33.4 | 27.8 | 22.2 | 18.0 | 34.8 | 26.6 | 13.0 | 5.9 | ||||||||||||||||||||||||
雅拉(美元) |
33.4 | 27.8 | 22.3 | 18.1 | 36.1 | 35.0 | 27.6 | 26.9 | ||||||||||||||||||||||||
Yalla Ludo(美元) |
| | 0.2 | 0.5 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.6 |
平均MAU
平均MAU使我们能够评估用户基础的大小和我们平台上的用户参与度。我们通过(I)该时段每个月的活跃用户总数除以(Ii)该时段的月数来计算给定时段内的平均MAU。我们将活跃用户定义为在给定时间段内至少访问我们的任何移动应用程序一次的注册用户。
自2019年第三季度以来,Yalla和Yalla Ludo的平均MAU大幅增长,这主要得益于我们的互动社区文化和庞大的用户基础,这导致了强大的口碑效应以及我们的在线营销努力。特别是,Yalla Ludo在我们 社区中越来越受欢迎,不仅直接推动了Yalla Ludo平均MAU的增长,还导致其在某些主要应用商店的推荐页面上排名靠前,这进一步推动了Yalla Ludo平均MAU的快速增长 。此外,新冠肺炎的爆发刺激了在线社交网络和娱乐活动,这也在2020年上半年提高了我们平台上的用户参与度。
付费用户
付费用户允许我们评估我们平台的盈利能力。我们将付费用户定义为在给定时间段内至少在我们的平台上使用虚拟货币购买我们的虚拟商品或升级服务的注册 用户,但直接或间接免费从我们获得所有虚拟货币的用户除外。
雅拉的付费用户数量从2019年第一季度的54.71万增长到2019年第二季度的78.95万 ,增幅为44.3%。这一增长主要是由于我们用户基础的扩大,我们平台上交易场景的多样化,以及本季度进行的促销工作。
我们在2019年第三季度调整了我们的运营战略,并推出了某些免费功能,以增强用户在Yalla上的参与度和互动。因此,我们之前的一些付费用户能够通过免费功能在Yalla上满足他们的社交网络和娱乐需求,因此Yalla的付费用户数量从2019年第二季度的78.95万人减少到2019年第三季度的492.7万人,降幅为37.6%。我们相信运营调整是成功的,因为它增强了我们的用户体验,并推动雅拉的平均MAU 从2019年第二季度的240万增加到2019年第三季度的270万,增幅为11.8%。我们相信这也为我们的平台带来了长期的好处,我们在2019年第三季度之后经历了Yalla付费用户的增长 。雅拉的付费用户数量从2019年第四季度的54.93万人增长到2020年第二季度的110万人。Yalla付费用户的增加主要是由于通过改进产品设计和扩大用户社区来优化用户体验 。
63
我们在2020年上半年经历了Yalla Ludo付费用户的快速增长。Yalla Ludo的付费用户数量从2019年第四季度的17.42万增长到2020年第二季度的430万。这一增长主要是由于通过本地化的产品设计和交互功能以及用户社区的扩大优化了用户体验。
ARPPU
ARPPU是我们为了更好地了解用户行为和评估我们的盈利战略而采取的一项措施。我们通过(I)该期间的收入除以(Ii)该期间的付费用户数量来计算给定期间的ARPPU。
我们一直专注于扩大我们的用户社区,并鼓励更多的用户体验我们平台上提供的各种付费功能。随着付费用户数量的增加,新的付费用户往往比现有付费用户花费更少,从而导致ARPPU降低。雅乐的ARPPU大体上遵循这一趋势,只是由于如上所述我们 运营战略的调整,ARPPU在2019年第二季度至第三季度出现了显著增长。更具体地说,2019年第二季度支出相对较少的付费用户更有可能使用我们在2019年第三季度推出的免费功能来满足他们的社交网络和娱乐需求,因此2019年第三季度剩余的付费用户更有可能是相对较高支出的用户,这推动了该季度ARPPU的上升。
我们在2020年第一季度和第二季度经历了Yalla的ARPPU大幅下降,这主要是由于Yalla社区的快速 扩展和Yalla的付费用户在这两个时期的显著增加。
我们 对Yalla Ludo采用了不同的用户参与度和盈利模式,因此Yalla Ludo的ARPPU在过去每个季度都相对微不足道。随着Yalla Ludo的平均MAU和付费用户数量的快速增长,我们预计Yallo Ludo将成为我们未来收入增长的重要驱动力,但预计Yalla Ludo的ARPPU仍将显著低于Yalla的ARPPU。由于我们不时推出新的功能和交易场景,以及我们在相关时期的营销努力,Yalla Ludo的ARPPU可能也会在每个季度 经历波动。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自用户对虚拟物品和升级服务的消费。我们使用收入模式运营以语音为中心的社交网络和娱乐平台,用户可以免费使用平台上的基本功能,但可以选择购买虚拟货币。用户可以使用虚拟货币在平台上购买虚拟物品或升级服务。虚拟物品主要由各种虚拟礼物组成。升级服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。
成本和开支
收入成本。我们的收入成本主要包括(I)支付给第三方支付平台的佣金和(Ii)与我们移动平台运营相关的员工成本和支出。
销售 和营销。我们的销售和营销费用主要包括(I)广告费用和市场推广费用以及(Ii)与销售和营销职能相关的员工成本、租金和折旧。
一般和行政。我们的一般和行政费用主要包括(I)员工成本, 与一般和行政人员有关的租金和折旧,(Ii)专业服务费和(Iii)其他公司费用。
技术与产品开发。我们的技术和产品开发费用主要包括 (I)员工成本和(Ii)为我们的移动平台和自主开发的手机游戏设计和开发新功能的员工的相关费用。
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经营成果
下表列出了我们在所指时期的综合经营结果,包括绝对额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
42,371 | 100.0 | 63,465 | 100.0 | 26,430 | 100.0 | 52,758 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
成本和支出: |
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收入成本 |
(13,848 | ) | (32.7 | ) | (20,553 | ) | (32.4 | ) | (9,277 | ) | (35.1 | ) | (17,233 | ) | (32.7 | ) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(5,686 | ) | (13.4 | ) | (8,250 | ) | (13.0 | ) | (3,420 | ) | (12.9 | ) | (5,547 | ) | (10.5 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(1,630 | ) | (3.8 | ) | (4,121 | ) | (6.5 | ) | (1,563 | ) | (5.9 | ) | (2,734 | ) | (5.2 | ) | ||||||||||||||||
技术和产品开发费用 |
(853 | ) | (2.0 | ) | (1,598 | ) | (2.5 | ) | (722 | ) | (2.7 | ) | (1,888 | ) | (3.6 | ) | ||||||||||||||||
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总成本和费用 |
(22,017 | ) | (52.0 | ) | (34,522 | ) | (54.4 | ) | (14,982 | ) | (56.7 | ) | (27,402 | ) | (51.9 | ) | ||||||||||||||||
营业收入 |
20,354 | 48.0 | 28,943 | 45.6 | 11,448 | 43.3 | 25,356 | 48.1 | ||||||||||||||||||||||||
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利息收入 |
145 | 0.3 | 390 | 0.6 | 170 | 0.6 | 167 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||
政府拨款 |
| | | | | | 85 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||
投资收益 |
6 | 0.0 | 28 | 0.0 | 6 | 0.0 | 8 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
20,505 | 48.4 | 29,361 | 46.3 | 11,624 | 44.0 | 25,616 | 48.6 | ||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(263 | ) | (0.6 | ) | (436 | ) | (0.7 | ) | (183 | ) | (0.7 | ) | (421 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||||||||
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净收入 |
20,242 | 47.8 | 28,925 | 45.6 | 11,441 | 43.3 | 25,195 | 47.8 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
收入。我们的总收入从截至2019年6月30日的六个月的2640万美元增长了99.6%,达到2020年同期的5280万美元,这主要是由于Yalla的付费用户增加,从截至2019年6月30日的三个月的78.95万增长到2020年同期的110万,以及Yalla的ARPPU增长,从截至2019年6月30日的三个月的18.1美元增长到2020年同期的26.9美元。Yalla的付费用户和ARPPU的增长主要得益于我们 提供的卓越用户体验、我们平台上交易场景的多样化以及用户社区的扩大。此外,Yalla Ludo的付费用户从截至2019年6月30日的三个月的60万人快速增长到2020年同期的430万人。增长的主要原因是通过本地化的产品设计和互动功能优化了用户体验,以及由于Yalla Ludo在某些主要应用程序 商店推荐页面上的高排名而扩大了用户社区。我们预计,随着我们继续扩大Yalla Ludo的用户基础,Yalla Ludo将成为未来收入增长的重要驱动力。我们平台上的用户参与度在2020年上半年的提升也部分归因于在线社交网络和娱乐活动的增加新冠肺炎爆发。
成本和开支。我们的总成本和支出从截至2019年6月30日的6个月的1,500万美元增加到2020年同期的2,740万美元,增幅为82.9%。
| R的成本晚上。我们的收入成本增长了85.8%,从截至2019年6月30日的6个月的930万美元 增至2020年同期的1720万美元,这与我们的收入增长一致,主要是由于(I)支付给第三方支付的佣金增加 |
65
平台和(Ii)技术服务和带宽服务费以及其他直接成本。收入成本占我们总收入的百分比从截至2019年6月30日的六个月的35.1%下降至2020年同期的32.7%,主要原因是(I)规模经济导致技术服务费占收入成本的百分比下降,以及(Ii)第三方支付平台的平均佣金率下降 。 |
| 销售和营销费用。我们的销售和营销费用增长了62.2%,从截至2019年6月30日的6个月的340万美元增加到2020年同期的550万美元。这一增长主要是由于我们不断努力获取用户而增加了广告和市场推广费用 。销售和营销费用占我们总收入的比例从截至2019年6月30日的六个月的12.9%下降到2020年同期的10.5%,这主要是由于通过口碑推荐获得了有机用户,以及某些主要应用商店免费推广Yalla Ludo。 |
| 一般和行政费用。我们的一般和行政费用 从截至2019年6月30日的六个月的160万美元增加到2020年同期的270万美元,增幅为74.9%。增加的主要原因是:(I)我们的一般和行政工作人员的薪金和福利增加,而这又是由于我们的一般和行政工作人员的增加,(Ii)专业服务费的增加和(Iii)我们的一般和行政工作人员办公空间费用的增加。由于规模经济,一般和行政费用占我们总收入的百分比 从截至2019年6月30日的六个月的5.9%下降到2020年同期的5.2%。 |
| 技术和产品开发费用。我们的技术和产品开发费用从截至2019年6月30日的6个月的0.7万美元增加到2020年同期的190万美元,增幅为161.5%。这一增长主要是由于我们的技术和产品开发人员的工资和福利增加,这反过来又是由于(I)我们的技术和产品开发人员的增加以及(Ii)我们在开发新产品和服务方面的投资增加。由于这些原因,技术和产品开发费用占我们总收入的百分比也从截至2019年6月30日的六个月的2.7%增加到2020年同期的3.6%。 |
利息收入。我们的利息收入下降2.0%,从截至2019年6月30日的六个月的170.3千美元 至2020年同期的166.9万美元,主要是由于利率下降。
政府拨款。在截至2020年6月30日的6个月里,我们确认了杭州市政府提供的85.3万美元的政府补助。
投资收益。我们的投资收入增长30.6%,从截至2019年6月30日的6个月的6.2,000美元增加到2020年同期的8.1,000美元,主要是由于在截至2020年6月30日的6个月,理财产品的使用量增加。
所得税支出。我们的所得税支出从截至2019年6月30日的六个月的18.3万美元增加到2020年同期的420.5千美元,增幅为129.8%。这一增长是由于我们的应税收入增加了。
净收入。由于上述因素,我们的净收入由截至2019年6月30日止六个月的1,140万美元增加至2020年同期的2,520万美元,增幅达120.2%。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入。我们的总收入从2018年的4240万美元增长到2019年的6350万美元,增长了49.8%。 这主要是由于付费用户的增加,从截至2018年12月31日的三个月的45.90万增长到截至2019年12月31日的三个月的72.35万。付费用户的增长主要是由于我们提供了卓越的用户体验、我们平台上交易场景的多样化以及我们向新的地理市场的扩张。
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成本和开支。我们的总成本和支出从2018年的2,200万美元增加到2019年的3,450万美元,增幅为56.8%。
| 收入成本。我们的收入成本增长了48.4%,从2018年的1,380万美元 增至2019年的2,060万美元,这与我们的收入增长一致,主要是由于(I)支付给第三方支付平台的佣金费用和(Ii)与我们移动平台运营相关的员工成本和支出的增加。2018年和2019年,收入成本占总收入的比例分别稳定在32.7%和32.4%。 |
| 销售和营销费用。我们的销售和营销费用增长了45.1%,从2018年的570万美元增加到2019年的830万美元。这一增长主要是由于我们的用户获取努力增加了广告和市场推广费用。销售和营销费用占我们总收入的百分比从2018年的13.4%和2019年的13.0%下降,主要是由于通过口碑推荐,以及 提高了定向在线广告的成本效益。 |
| 一般和行政费用。我们的一般和行政费用 从2018年的160万美元增长到2019年的410万美元,增幅为152.8。增加的主要原因是:(I)我们的一般和行政工作人员的薪金和福利增加,这反过来又是由于我们的一般和行政工作人员的增加,(Ii)专业服务费的增加和(Iii)我们的一般和行政工作人员办公空间费用的增加。由于这些原因,我们的一般和 管理费用占总收入的百分比也从2018年的3.8%增加到2019年的6.5%。 |
| 技术和产品开发费用。我们的技术和产品开发费用从2018年的90万美元增加到2019年的160万美元,增幅为87.3%。这一增长主要是由于我们的技术和产品开发人员的工资和福利增加,这反过来又是由以下因素推动的:(I)我们的技术和产品开发人员的扩大;(Ii)技术和产品开发人员的平均薪酬增加。由于这些原因,技术和产品开发费用占我们总收入的百分比也从2018年的2.0%增加到2019年的2.5%。 |
利息收入。我们的利息收入由2018年的144.6,000美元增加至2019年的390,200,000美元,增幅达169.8%,主要原因是银行存款增加。
投资收益。我们的投资收入从2018年的5.7万美元增长至2019年的27.6万美元,增幅为384.2%,这主要是由于2019年理财产品的购买量增加。
所得税支出。我们的所得税支出从2018年的26.34万美元增长到2019年的43.58万美元,增幅为65.5%。这一增长是由于我们的应税收入增加,以及有效所得税率从2018年的1.3%提高到2019年的1.5%。
净收入。如上所述,我们的净收入从2018年的2020万美元增长到2019年的2890万美元,增幅为42.9%。
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精选季度运营业绩
下表列出了我们历史上未经审计的精选季度运营业绩,显示了 个时期。
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
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(单位:千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
13,932 | 12,524 | 12,173 | 14,257 | 17,763 | 19,271 | 21,075 | 31,683 | ||||||||||||||||||||||||
成本和支出: |
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收入成本 |
(4,222 | ) | (4,445 | ) | (4,840 | ) | (4,439 | ) | (5,433 | ) | (5,843 | ) | (6,812 | ) | (10,422 | ) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(2,124 | ) | (1,749 | ) | (1,487 | ) | (1,932 | ) | (1,750 | ) | (3,080 | ) | (2,824 | ) | (2,724 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(420 | ) | (462 | ) | (631 | ) | (932 | ) | (998 | ) | (1,560 | ) | (1,341 | ) | (1,392 | ) | ||||||||||||||||
技术和产品开发费用 |
(275 | ) | (358 | ) | (348 | ) | (374 | ) | (435 | ) | (440 | ) | (851 | ) | (1,037 | ) | ||||||||||||||||
总成本和 |
(7,041 | ) | (7,014 | ) | (7,306 | ) | (7,677 | ) | (8,616 | ) | (10,923 | ) | (11,828 | ) | (15,575 | ) | ||||||||||||||||
营业收入 |
6,891 | 5,510 | 4,867 | 6,580 | 9,147 | 8,348 | 9,247 | 16,108 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
66 | 57 | 91 | 80 | 154 | 65 | 90 | 77 | ||||||||||||||||||||||||
政府拨款 |
| | | | | | 85 | | ||||||||||||||||||||||||
投资收益 |
2 | | | 6 | 13 | 9 | 3 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
所得税前收入 |
6,959 | 5,567 | 4,958 | 6,666 | 9,314 | 8,422 | 9,425 | 16,190 | ||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(87 | ) | (97 | ) | (83 | ) | (100 | ) | (120 | ) | (133 | ) | (185 | ) | (235 | ) | ||||||||||||||||
净收入 |
6,872 | 5,470 | 4,875 | 6,566 | 9,194 | 8,289 | 9,240 | 15,955 |
我们的收入总体上在报告期间有所增长,这主要是由我们平台付费用户的增长推动的 。我们的收入成本总体上与我们的收入趋势一致。我们销售和营销费用的变化是由我们的营销战略推动的。随着业务的扩大,我们的总体和 管理费用以及技术和产品开发费用都有所增加。
流动资金和资本 资源
我们的主要流动资金来源是发行优先股证券和经营活动提供的现金,从历史上看,这些资金足以满足我们的营运资本和资本支出要求。
2018年和2019年,经营活动提供的现金净额分别为2340万美元和3130万美元, 。截至2020年6月30日止六个月,营运活动提供的现金净额为1,970万美元。
截至2020年6月30日,我们的现金及现金等价物为5,850万美元,而截至2019年12月31日的现金及现金等价物为4,530万美元。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流将 足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的预期营运资本需求和资本支出。然而,如果我们 ,未来可能需要额外的现金资源
68
如果我们遇到业务状况或其他发展的变化,或者我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会。如果我们 确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证将以 金额或我们可以接受的条款提供融资(如果有的话)。
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
23,378 | 31,281 | 13,483 | 19,701 | ||||||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
(1,905 | ) | (2,833 | ) | 25 | 3,363 | ||||||||||
用于融资活动的现金净额 |
(6,369 | ) | (200 | ) | | (9,831 | ) | |||||||||
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
8 | 38 | 44 | 4 | ||||||||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
15,112 | 28,286 | 13,552 | 13,237 | ||||||||||||
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年初的现金和现金等价物 |
1,905 | 17,017 | 17,017 | 45,303 | ||||||||||||
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年终现金和现金等价物 |
17,017 | 45,303 | 30,569 | 58,540 | ||||||||||||
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经营活动
截至2020年6月30日止六个月,营运活动提供的现金净额为1,970万美元,主要由于经营运资金变动影响调整后的净收益2,520万美元所致。营运资本变动主要包括预付款及其他流动资产因第三方支付平台应收账款增加而增加1,140万美元,但因(I)业务增长导致递延收入增加300万美元及(Ii)应计开支及其他流动负债增加280万美元而被部分抵销,主要原因为 雇员人数增加导致应计薪金增加。
2019年经营活动提供的现金净额为3,130万美元,主要是由于经营运资本变化影响调整后的净收益2,890万美元。营运资本的变动主要包括(I)业务增长导致递延收入增加2,600,000美元及(Ii)应计开支及其他流动负债增加1,000,000美元,主要由于雇员人数增加及薪金增加而增加雇员的应计薪金,但预付款及其他流动资产增加16万美元(主要由于第三方付款平台的应收账款增加)部分抵销了营运资本的变动。
2018年,经营活动提供的现金净额为2,340万美元,主要是由于经营运资金和其他活动变化的影响调整后的净收入2,020万美元。营运资本的变化主要包括由于我们业务的增长而增加的递延收入250万美元。
投资活动
于截至二零二零年六月三十日止六个月,投资活动提供的现金净额为三百四十万美元,主要是由于(I)到期定期存款所得款项二百七十万美元及(Ii)出售短期投资所得款项二百四十万美元,但因买入短期投资一百五十万美元而部分抵销。
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于投资活动中使用的现金净额于二零一九年为二百八十万美元, 主要由于(I)购买770万美元定期存款及(Ii)购买590万美元短期投资,但因(I)到期定期存款所得款项为630万美元及(Ii)到期短期投资所得款项为500万美元而被部分抵销。
于二零一八年,用于投资活动的现金净额为1,900,000美元,主要由于 (I)购买2,900,000美元定期存款及(Ii)购买2,000,000美元短期投资,但因(I)到期的短期投资收益为1,700,000美元及 (Ii)到期定期存款收益为1,500,000美元而被部分抵销。
融资活动
于截至二零二零年六月三十日止六个月,用于融资活动的现金净额为九百八十万美元,其中 归因于(I)派发股息九百万美元及(Ii)与首次公开招股有关的开支八十万美元。
2019年用于融资活动的现金净额为20万美元,这归因于与我们的首次公开募股相关的费用。
2018年用于融资活动的现金净额为640万美元,主要归因于(I)向FYXTech BVI股东发放的1,030万美元贷款和(Ii)向FYXTech BVI和深圳耶鲁的股东分发的760万美元现金和760万美元的优先股回购,这两者都与我们的历史和公司结构中描述的重组有关,但这部分被发行A系列可赎回可赎回优先股所得的2000万美元所抵销。
资本支出
2018年、2019年和截至2020年6月30日的六个月,我们的资本支出分别为20万美元、40万美元和30万美元。我们的资本支出主要用于购置房产和设备。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
承付款
下表列出了我们截至2020年6月30日的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1-3岁 | 3-5岁 | 多过 5年 |
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(美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||
经营租赁承诺额 |
799 | 691 | 108 | | | |||||||||||||||
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表外安排
我们没有为任何第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或没有反映在我们的综合财务报表中的任何衍生合同。此外,我们对转移至非综合实体的资产并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或技术和产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
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控股公司结构
雅乐科技有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在阿联酋和中国的子公司进行我们的业务,所有用户使用虚拟货币的付款都由我们在阿联酋的子公司雅拉阿联酋收取。因此,雅乐科技有限公司的派息能力取决于我们阿联酋子公司支付的股息 。根据阿联酋监管附属公司的法律,附属公司只有在扣除当地法律规定的法定储备金后,才可派发股息。公司可供分配的利润是指以前未用于分配或资本化的累计已实现利润,减去以前未在适当进行的资本减少或重组中注销的累计已实现亏损。
通货膨胀率
自成立以来,阿联酋和中国的通胀并未对我们的运营业绩产生实质性影响。根据阿联酋联邦竞争力和统计局的数据,2018年12月和2019年12月消费者价格指数的同比变化百分比分别为增长0.3%和下降1.4%。根据国家统计局中国的数据,2018年12月和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%和4.5%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响,但如果阿联酋或中国未来出现更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们所有的收入都以美元计价,我们的很大一部分费用以AED或人民币计价。我们公司及其在阿联酋、香港和英属维尔京群岛注册的子公司的本位币是美元。我们在中国的子公司的功能货币是人民币。我们使用美元 作为报告货币。以功能货币以外的货币计价的交易按交易当日的汇率折算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债 按资产负债表日的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额在合并的 经营报表数据中记录在一般和行政费用中。2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月分别录得外币折算调整49.8万美元、25.4万美元和23.4万美元。
我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。尽管总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您在我们美国存托凭证上的投资价值可能会受到美元与AED之间的汇率以及美元与人民币之间汇率的影响。
自1997年11月以来,AED一直与美元挂钩,汇率为1美元兑3.6725 AEDs。然而,不能保证AED不会取消联系汇率,或现有的联系汇率制度将来不会调整。
人民币兑换包括美元在内的外币,是按照中国银行同志确定的汇率计算的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。
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利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。然而,我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。
本次发行完成后,我们可以将从此次发行中获得的净收益投资于有利息的工具 。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要根据利润、收入、收益或增值来征税,也不存在遗产税或遗产税的性质。此外,在我们向股东支付股息后,开曼群岛将不会征收预扣税 。
阿联酋
根据阿联酋现行法律,我们在阿联酋的子公司不需要根据利润、收入、收益或 增值征税,也不征收遗产税或遗产税。此外,在我们向股东支付股息时,不会征收阿联酋预扣税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司须按16.5%的税率征收香港利得税。一个公司于2018年引入两级利得税税率制度,公司赚取的首200万港元应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税,其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施,每个集团只需提名集团中的一家公司,就可以从累进税率中受益。吾等并无征收香港利得税,因为吾等于呈列期间内并无于香港附属公司赚取或衍生的应课税溢利。香港不对股息征收预扣税。
中国
一般来说,我们在中国的子公司对其在中国的应纳税所得额征收企业所得税,税率为 25%。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
我们在中国的全资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的任何股息,将按10%的预扣税率征收,除非相关香港实体满足《中国内地与香港特别行政区关于避免所得税重复征税和防止偷漏税的安排》关于 所得税的所有要求,并获得相关税务机关的批准,在这种情况下,支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳 预扣税。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为居民企业,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。
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关键会计政策、判断和估计
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地使用不同的会计估计,或合理地可能定期发生会计估计的变动,则该政策被视为关键,则可能会对综合财务报表造成重大影响。
我们按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表,这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他 假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。 我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本招股说明书中包括的我们的合并财务报表和其他披露一起阅读。在审核我们的综合财务报表时,您应考虑(I)我们对关键会计政策的选择,(Ii)判断和影响该等政策应用的其他不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
我们的收入主要来自我们以语音为中心的社交网络和群聊娱乐平台。 我们有权自行设计规格、制定虚拟物品的定价和升级服务。个人用户使用我们的虚拟货币购买虚拟物品和升级服务,而虚拟货币又通过第三方支付平台获得。虚拟货币是恕不退款,并且没有有效期。从用户充值虚拟货币获得的收益记为递延收入。
我们在 确认与虚拟物品相关的收入时间点当虚拟物品被消费时。升级服务主要包括在指定的有限期限或用户在平台注册的时间段内获得Yalla房间的VIP权利或高级会员资格。有期限的升级服务的收入在向用户提供服务的期间按比例确认。升级服务的收入不受任何时间限制 在相关用户群的估计期间按比例确认。估计周期基于从历史用户行为模式导出的预期服务周期来确定。这一估计每季度重新评估一次。由于新信息表明用户行为发生变化而导致此类变化,因此前瞻性地应用因用户估计周期的变化而产生的调整。
递延收入(合同责任)在我们有义务将服务转移给客户时确认,该客户对我们以语音为中心的社交网络服务给予了考虑。
我们普通股的股份薪酬和估值
我们定期授予以股份为基础的奖励,主要包括向符合条件的员工和管理层授予股票期权,这取决于服务和业绩条件。
我们确认股权分类奖励的补偿成本 只有服务条件在整个奖励的必需服务期内以直线为基础具有分级归属时间表,前提是在任何日期确认的补偿成本累计金额至少等于赠款的 部分
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日期在该日期授予的此类裁决的公允价值。对于同时包含服务条件和绩效条件的股权奖励,我们在一批一批地当我们认为有可能达到履行条件时,我们将在此基础上作出决定。若未能满足所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收,则先前确认的与该等奖励相关的补偿支出将被拨回。
授予期权的公允价值是在授予之日使用二叉项期权定价模型估计的,其中使用了以下关键假设:
截至十二月三十一日止的年度: | 六个月 告一段落 June 30, 2020 | |||||
2018 | 2019 | |||||
无风险收益率(年利率) |
2.9% | 1.9%-2.0% | 0.7% | |||
波动率 |
57.10% | 55%-56.2% | 56.6% | |||
预期股息收益率 |
0% | 0% | 0% | |||
多次锻炼 |
2.2 | 2.2-2.8 | 2.2-2.8 | |||
相关普通股的公允价值 |
0.35 | 3.02-3.94 | 5.12 | |||
预期期限 |
10 | 10 | 10 |
于授出日期相关普通股的估计公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。我们首先采用收益法确定我们的企业价值,这需要估计未来的现金流量,并参考从事类似行业的可比上市公司应用适当的贴现率 将该等未来现金流量转换为单一现值,然后在普通股和优先股之间分配企业价值。预期波动率是基于可比同行上市公司的历史波动率估计的,时间范围接近我们期权的预期期限。无风险利率是根据以美元计价的美国国债的到期收益率估算的,其期限与期权估值日生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时,股票价格与行权价格的平均比率。由于我们没有关于过去员工锻炼历史的足够信息,因此通过参考广泛接受的学术研究出版物进行了估计。预期股息收益率为零,因为我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限是期权的合同期限。
确定股票期权的公允价值需要我们做出复杂和主观的判断、假设和估计,这涉及内在的不确定性。如果我们使用不同的假设和估计,由此产生的股票期权的公允价值和由此产生的基于股票的薪酬支出可能会不同。
我们普通股的估值是根据《美国注册会计师协会实务辅助手册》《作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值》中概述的准则确定的,并不时得到独立评估公司的协助。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断,并结合许多客观和主观因素的投入,以确定我们普通股的公允价值,包括以下因素:
| 我们的经营和财务业绩; |
| 当前业务状况和预测; |
| 我们的发展阶段; |
| 相对于我们的普通股,我们的可转换优先股的价格、权利、优惠和特权。 |
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| 发生流动性事件和赎回事件的可能性; |
| 任何必要的调整,以承认我们的普通股缺乏市场性;以及 |
| 行业同行的市场表现。 |
为了确定以股份为基础的授予所依据的普通股的公允价值,我们首先确定了我们的业务实体价值,即BEV,然后使用期权定价方法将BEV分配给我们资本结构的每个元素(可转换可赎回优先股和普通股)。在我们的案例中,假设了三种情景,即: (I)清算情景,其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值;(Ii)赎回情景,其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值;以及(Iii)强制转换情景,其中股权价值分配给可转换优先股和普通股按折算基准折算。鉴于我们为首次公开募股做准备,2018年至2019年强制转换方案的可能性越来越大。
在确定我们的BEV的公允价值时,我们应用了收益法/贴现现金流(DCF)分析,该分析基于我们的预计现金流,使用了管理层截至估值日期的最佳估计。在确定我们普通股的公允价值时,需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。
当我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市时,将不需要假设和估计来确定我们普通股的公允价值。
由于购股权于首次公开发售完成时同时具有服务条件及表现条件,故于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无与购股权相关的补偿开支入账,因为首次公开发售并不被视为可能。我们将在本次发售完成后累计确认与期权相关的补偿费用 。截至2020年6月30日,与股票期权相关的未确认补偿支出总额为1.375亿美元,其中3220万美元是基于截至2020年6月30日已完成的服务程度 。
财务报告的内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限, 无法解决我们对财务报告的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在编制和审计截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2019年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
现已发现的重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关, 我们缺乏足够的财务报告和会计人员,他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,以适当解决复杂的美国公认会计原则会计问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求进行相关的陈述和披露。 无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估,以确定并报告我们在财务报告内部控制方面的任何薄弱环节。 我们和他们只有在我们成为上市公司后才被要求这样做。我们是否对我们的内部控制进行了正式评估
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在财务报告方面,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行了内部控制审计时,可能已经发现了其他控制缺陷 。
为了弥补我们在2019年12月31日之后发现的重大缺陷,我们已开始采取措施改善我们对财务报告的内部控制,其中包括:(I)增聘具有适当知识和经验的称职会计人员,并对美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求具有适当的了解和经验,并加强期末财务报告控制程序,(Ii)建立有效的监督,并明确以下方面的报告要求确保合并财务报表及相关披露准确、完整并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求,以及(Iii)组织对会计人员的定期培训, 特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。
但是,我们不能向您保证我们将及时纠正我们的重大缺陷。?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?如果我们不能实施和保持有效的财务报告内部控制系统,我们 可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于评估新兴成长型公司财务报告内部控制有效性的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。我们将利用延长的过渡期。
近期会计公告
2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU?)第2016-02号,租赁(主题842) (ASU 2016-02?)。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁,ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债,最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本,该成本的计算使租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配。ASU 2016-02于2019年11月由ASU进一步修订 2019-10年,金融工具解决了信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842),推迟了新租赁标准的生效日期。因此,会计准则编纂(ASC)842租赁对上市公司的年度报告期和2018年12月15日之后开始的那些年度内的中期有效。对于所有其他实体,它在2020年12月15日之后的财年以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早领养。由于我们是一家新兴的成长型公司,并选择在私营公司的生效日期申请新的和 修订后的会计准则,我们将于2021年1月1日采用新准则。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU2016-13年度,金融工具信用损失(主题326),金融工具信用损失计量。该指导意见用预期信用损失模型取代了已发生的损失减值方法,公司根据预期信用损失的估计确认拨备。ASU 2016-13于2019年11月由ASU 2019-10进一步修订。因此,ASC326,金融工具?信用损失对上市公司的年度报告期和2019年12月15日之后开始的这些年度内的中期有效。对于所有其他实体,它在2022年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期 。
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由于我们是一家新兴的成长型公司,选择在生效日期为私营公司申请新的和修订后的会计准则,我们将于2023年1月1日采用新的会计准则。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表的影响。
2016年8月6日,FASB发布了ASU2016-15年度,现金流量表(主题230)?某些现金收付分类。ASU就某些现金收入和支付的分类提供指导,包括债务预付或债务发行成本,以及用于或有考虑的现金支付。ASU还澄清了ASC230中概述的优势原则的应用。公共实体的生效日期为2017年12月15日之后的年度期间,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。我们从2018年1月1日开始采用该ASU。采用此ASU不会对我们的合并财务报表产生任何影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13修改了关于公允价值计量的某些披露要求,包括:(1)澄清有关使用不可观察投入的计量不确定性的叙述性披露,如果这些投入在报告日期可能合理地有所不同,(2)增加某些量化披露,包括(A)报告期结束时经常性3级公允价值计量的其他全面收益所包括期间的未实现损益变化,以及(B)用于制定3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均值,以及(3)取消某些公允价值计量披露要求。包括 (A)公允价值等级1和2之间转移的金额和原因,(B)公允价值等级之间转移时间的政策,以及(C)3级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13中的修正案适用于所有实体的财政年度,从2019年12月15日开始的这些财政年度内的过渡期,我们 将于2020年1月1日采用新标准。我们目前正在评估ASU 2018-13年度的披露要求将对我们的综合财务报表产生的影响,预计影响不会很大。
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行业概述
中东和北非地区在线社交和娱乐市场概况
按用户基数衡量,在线社交网络和娱乐应用是世界上最受欢迎的移动应用类型 。2019年,全球有38亿在线社交和娱乐应用用户,基于全球人口的渗透率为49.5%。换句话说,全球近一半的人口使用社交网络和娱乐平台。在线社交和娱乐应用在中东和北非地区也很受欢迎,2019年用户达到1.37亿,按地区人口计算的渗透率为55.5%,与许多发达国家和地区的在线社交和娱乐渗透率不相上下。特别是,卡塔尔、阿联酋、巴林、科威特和沙特阿拉伯是中东和北非地区在线社交和娱乐渗透率最高的国家,2019年分别为92.0%、91.9%、83.2%、73.0%和68.1%。此外,沙特阿拉伯和阿联酋的几个全球知名在线社交网络和娱乐应用的渗透率在2019年位居世界前列。
下表列出了2019年部分国家和地区的在线社交和娱乐渗透率(单位:百分比):
中东和北非国家/地区 |
||||||||||||||||||||||||||||||
中东和北非 |
卡塔尔 |
阿联酋 |
巴林 |
科威特 |
沙特 |
约旦 |
阿尔及利亚 |
阿曼 |
摩洛哥 |
埃及 |
全球 |
我们 |
欧洲 |
大海(1) |
中国 | |||||||||||||||
55.5 | 92.0 | 91.9 | 83.2 | 73.0 | 68.1 | 67.0 | 54.0 | 51.0 | 48.3 | 41.2 | 49.5 | 76.7 | 74.8 | 63.0 | 64.0 |
资料来源:Frost&Sullivan报告
(1) | ?海?指的是东南亚。 |
中东和北非地区的在线社交网络和娱乐市场规模(以收入衡量)从2015年的14.392亿美元增长到2019年的58亿美元,复合年增长率为41.9%,预计2024年将达到135亿美元,2019年至2024年的复合年增长率为18.3%,如下所示:
(百万美元,百分比除外)
来源:Frost&Sullivan 报告
中东和北非地区在线社交和娱乐市场的用户基数在2019年达到1.37亿,预计2024年将达到1.97亿,复合年增长率为7.5%,具体如下:
年 |
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | ||||||||||||||||||||||||||||||
用户基数(百万) |
85.5 | 101.5 | 115.4 | 128.1 | 137.0 | 146.6 | 156.5 | 166.4 | 177.0 | 197.0 |
来源:Frost&Sullivan 报告
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中东和北非强劲基本面支撑的在线社交和娱乐市场
发达的移动互联网基础设施
2019年中东和北非地区移动互联网用户总数为2.064亿,移动互联网普及率为83.6%。移动互联网普及率的计算方法是:(I)一个国家或地区的移动互联网用户数量除以(Ii)同一国家或地区的总人口。此外,2019年,中东和北非10个国家中有6个的移动普及率超过100%。由于移动设备的激增、4G覆盖范围的扩大、5G服务的引入、人均收入的增长和持续的城市化,中东和北非地区的移动互联网普及率预计将保持在较高水平。
下表列出了2019年选定国家和地区的移动互联网普及率 ,单位为百分比:
选定的中东和北非国家/地区超过
个 |
||||||||||||||||||||||
中东和北非 |
阿联酋 |
科威特 |
卡塔尔 |
巴林 |
阿曼 |
沙特 |
全球 |
我们 |
欧洲 |
大海 |
中国 | |||||||||||
83.6 | 168.3 | 166.0 | 132.2 | 116.1 | 114.5 | 103.4 | 83.0 | 150.4 | 116.2 | 114.2 | 97.4 |
来源:Frost&Sullivan 报告
年轻且精通技术的人群
中东和北非地区2019年的总人口年龄中值为29.8岁,与全球平均水平以及世界上许多其他国家和地区相比,该地区的人口和移动互联网用户群更年轻。年轻人在日常生活中更多地沉浸在网络和社交活动中,这使得他们对在线社交网络和娱乐活动更容易接受和更热情。
下表列出了选定国家和地区2019年的年龄中值:
中东和北非 平均值 |
全球平均值 | 我们 | 欧洲 | 大海 | 中国 | |||||||||||||||||||
年龄中位数(年) |
29.8 | 31.5 | 38.5 | 38.9 | 31.8 | 38.4 |
来源:Frost&Sullivan 报告
缺乏线下社交网络和娱乐选项 促使用户搜索在线选择
中东和北非地区的人们的线下社交网络和娱乐选择相对有限。家庭成员和朋友之间的悠闲社交聚会是该地区主要的传统社交和娱乐活动。通过在线复制此类离线社交互动,社交网络和娱乐应用程序使用户随时随地更轻松地继续他们的社交网络和娱乐活动。由于缺乏线下社交网络和娱乐选择,中东和北非地区活跃用户在在线社交网络和娱乐应用上花费的平均时间与许多其他国家和地区相比要长得多。
下表列出了2019年选定国家和地区活跃在线社交网络和娱乐用户的日均使用时长:
中东和北非 平均值 |
阿联酋 | 沙特阿拉伯 | 巴林 | 卡塔尔 | 科威特 | 全球平均值 | 我们 | 大海 | 中国 | |||||||||||||||||||||||||||||||
活跃社交网络用户每天平均花费的时间(以 分钟为单位) |
230.0 | 254.0 | 276.0 | 242.0 | 231.0 | 226.0 | 194.0 | 175.5 | 255.0 | 215.0 |
来源:Frost&Sullivan 报告
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中东和北非地区以语音为中心的在线社交网络和娱乐市场
以语音为中心的在线社交和娱乐平台是指主要 促进用户之间基于语音的互动的平台。这些平台通常为用户之间的在线语音聊天或语音直播提供便利。
以语音为中心的在线社交网络和娱乐市场在中东和北非地区是一个快速增长的行业。与文本、图片和视频等其他形式相比,它是更自然、更可持续的社交形式,原因如下:
| 生活方式和文化契合度。悠闲聊天是中东和北非地区最常见和最受欢迎的线下社交和娱乐活动之一,深深植根于当地的生活方式和传统。特别是,参与马吉利斯,是家人和朋友聚集在一起讨论当地话题的任何聚会场所的名字,几个世纪以来在中东和北非地区一直很受欢迎。因此,以语音为中心的在线社交和娱乐平台,尤其是那些提供休闲群聊的平台,不需要投入大量的时间和资金来培养其服务的用户习惯。 |
| 方便。语音是人类最自然、最常见的互动形式。因此,人们只需最短的时间即可适应基于语音的移动应用程序。此外,基于语音的交互可以随时随地进行,即使人们正在进行多任务处理,这使得用户可以在以语音为中心的平台上花费更长的时间 。 |
| 可访问性。基于语音的交互消除了用户参与在线交互的一些个人障碍,因为由于文化或社会原因或隐私问题,许多用户对视频聊天感到不舒服,从而使中东和北非地区的用户更容易访问和接受社交网络和娱乐。 |
此外,与基于视频的平台相比,以语音为中心的平台通常产生的带宽成本显著更低 。因此,以语音为中心的平台在经济上对平台运营商更具吸引力,最终也使用户受益。
中东和北非地区以在线语音为中心的社交网络和娱乐市场的主要增长动力
用户互动产生的内容会产生强大的网络效应。以语音为中心的在线社交网络和娱乐应用程序,尤其是基于群聊的应用程序,专为用户之间的实时社交而设计。这类应用程序上的内容是通过用户参与生成的。随着用户互动的增加,内容变得更加多样化和个性化,这反过来又吸引了更多的用户参与,并导致了进一步的互动和内容创作。
社交网络和娱乐选择的供需失衡。鉴于以语音为中心的在线社交和娱乐平台(I)符合当地 人群的生活方式和传统社交网络和娱乐习惯,(Ii)能够与更广泛的用户群体进行互动,以及(Iii)使用户能够随时随地访问,在线社交网络和娱乐在中东和北非地区的受欢迎程度预计将会增长。然而,中东和北非地区用户可使用的应用程序数量相对有限。2019年,在全球50大手游和MAU排名前20的移动社交平台中,分别只有28.0%和65.0%有阿拉伯语版本,而这些手游和社交网络平台中的大部分都有英文版本,而排名前50的手游和前20大社交网络平台中有96%有中文版本。此外,很少有在线社交网络和娱乐平台将其基于中东和北非文化的阿拉伯语用户界面本地化。因此,中东和北非对在线社交网络和娱乐服务的需求严重不足。2019年中东和北非地区活跃的在线社交网络和娱乐用户平均下载社交网络和娱乐应用3.4次,低于美国、欧洲、东南亚和中国的6.2、4.0、4.3和13.8次。
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中东和北非缺乏线下社交和娱乐选择,这是由于酒精限制导致夜生活场所稀缺,该地区一年中有200多天异常炎热,以及文化方面的考虑,这进一步加剧了失衡。下表列出了选定的线下社交网络和娱乐选项在各个国家和地区的可用性比较:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
中东和北非 | 我们 | 欧洲 | 大海 | 中国 | ||||||||||||||||
电影院数量/百万人口 |
7.3 | 134.5 | 57.9 | 9.8 | 42.9 | |||||||||||||||
每人口零售面积(平方英尺) |
3.2 | 23.5 | 12.9 | 2.8 | 5.3 |
因此,随着中东和北非用户可以使用更多的在线社交网络和娱乐应用程序,中东和北非地区的在线社交网络和娱乐市场具有显著的增长潜力。
移动互联网在中东和北非地区大量年轻人口中的强劲增长潜力。虽然10个中东和北非国家中有6个国家的移动互联网普及率超过100%,但摩洛哥、约旦、阿尔及利亚和埃及等国家仍有显著的增长空间,2019年移动互联网普及率分别为80.0%、64.0%、73.7%和68.0%。此外,中东和北非地区2019年的人口为2.47亿人,预计2019年至2024年期间的复合年均增长率为2.0%。中东和北非地区的预期人口增长速度明显快于其他国家和地区,包括美国为0.5%,欧洲为0.1%,东南亚为1.0%,中国为0.2%。
有机会与中东和北非地区的其他在线社交和娱乐活动相结合
以语音为中心的在线社交和娱乐平台的一个关键功能是用户之间基于语音的互动。这一流行的功能可以与其他在线社交和娱乐活动相结合,进一步提升用户体验。
将以语音为中心的在线社交网络和娱乐与在线游戏相结合,特别是流行的纸牌和棋盘游戏等在线休闲游戏,市场机会巨大。这样的游戏已经为移动互联网用户所知,或者可以很容易地学习。提供这种组合的产品得益于在年龄和性别方面更平衡的受众组合。考虑到休闲游戏经常出现,这种方法也与中东和北非市场特别相关手拉手通过休闲聊天,休闲游戏起到了打破僵局的作用,促进了用户之间的社交互动。
下面的图表显示了中东和北非地区在线休闲游戏市场的规模(以2015年至2024年的收入衡量):
(美元,单位: 百万,百分比除外)
资料来源: | Frost&Sullivan报告 |
随着社交网络和娱乐平台整合新的内容和产品,它们将能够 利用这些新的内容和产品提供的额外用户和盈利机会。
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中东和北非地区以外的在线社交网络和娱乐平台的机会
随着互联网技术的发展,在线社交和娱乐平台不断改善用户体验,并提供更具互动性和娱乐性的新形式。因此,全球对在线社交网络和娱乐的需求持续上升。全球在线社交和娱乐用户基数从2015年的23亿用户增长到2019年的38亿用户,复合年增长率为13.4%,预计2024年将达到53亿用户,2019年至2024年的复合年增长率为6.7%。
作为社交网络和娱乐体验的一部分,基于语音的互动是人类最广泛接受的、传统的和自然的社交网络形式之一。因此,所有文化和地区都需要以语音为中心的在线社交网络和娱乐应用程序。全球以语音为中心的在线社交网络和娱乐用户群以24.3%的复合年增长率增长,从2015年的4.22亿用户增长到2019年的10.59亿用户,预计2024年将达到20.801亿用户,2019年至2024年的复合年增长率为15.6%。
特别是,土耳其、印度尼西亚、印度和巴基斯坦等文化、社交网络和娱乐活动与中东和北非地区相似的国家,为以语音为中心的在线社交和娱乐平台提供了有利的市场机会。在这些国家,平台必须在社交互动、文化契合度和隐私之间保持良好的平衡,才能取得成功。此外,拉丁美洲等地区也为社交网络和娱乐平台的增长提供了机会。拉丁美洲文化上对社交网络和娱乐的重视程度很高,人口众多。2019年拉丁美洲的在线社交和娱乐渗透率相对较低,为64.0%,显示出显著的增长空间。
全球在线社交和娱乐市场的用户群如下图所示(按互动格式) :
资料来源: | Frost&Sullivan报告 |
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下图显示了2015年、2019年和2024年全球在线社交和娱乐市场在选定地区和国家的用户群:
资料来源: | Frost&Sullivan报告 |
(1) | 包括印度、巴基斯坦、土耳其和印度尼西亚。 |
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生意场
使命
我们渴望成为中东和北非地区最受欢迎的在线社交和娱乐活动目的地。
概述
建立在声音之上的社区
声音把我们和我们的人类同胞联系在一起。
声音是独特的,就像一个人的签名,朋友们一眼就能认出。
声音很有趣故事、歌曲、笑话和八卦是最古老也是最受欢迎的娱乐形式。
声音是自发的,不需要找笔或键盘,只需张开嘴巴。
声音是强大的,它是传达思想和情感的有效媒介。
声音是迷人的很少有东西能像心爱的人的声音那样动听。
群聊和其他休闲娱乐的社交聚会在中东和北非是一个长期的传统。一个常见的例子是马吉利斯,朋友和邻居的聚会活动,社交,交换礼物,玩休闲游戏。马吉利斯在中东和北非许多国家的文化中根深蒂固,几个世纪以来一直很受欢迎。自我们的业务成立以来,我们一直在帮助中东和北非地区的当地人将他们的传统带到网上,并在移动互联网时代继续他们的社交享受。我们的产品反映了人们喜欢做的事情马吉利斯、咖啡馆 等线下休闲娱乐场所,让社交更加便捷。利用我们的文化洞察力,我们确定语音聊天特别适合中东和北非地区的在线社交网络和娱乐,并且 率先在该地区开发了以语音为中心的移动社交网络和娱乐平台。
根据Frost&Sullivan的报告,今天,以2019年的收入衡量,我们是中东和北非地区最大的以语音为中心的社交网络和娱乐平台。我们已经建立了一个庞大而充满活力的雅拉社区。 2020年第二季度,平均每月约有1250万用户访问我们的平台;他们在Yalla房间总共花费了3.095亿小时,在Yalla Ludo上玩了总计4.072亿轮休闲游戏。2020年第二季度,我们平台上的付费用户数量为540万。2020年第二季度,Yalla和Yalla Ludo的活跃用户平均每天分别在我们的平台上花费约4.5小时和1.4小时。
一个充满机遇的市场
中东和北非由10个国家组成,截至2019年12月31日总人口为2.47亿,是一个以阿拉伯语为主的地区,具有非常独特的文化。根据Frost&Sullivan的报告,按人均名义GDP计算,该地区包括世界上一些较富裕的国家,包括卡塔尔、阿联酋、科威特和沙特阿拉伯,2019年人均名义GDP分别为66,060美元、39,806美元、28,664美元和23,187美元,而2019年全球平均水平为11,319美元。鉴于中东和北非地区经济稳定发展,人均名义GDP相对较高,移动互联网普及率较高,社会福利标准较高,特别是在海湾国家,中东和北非地区的人们普遍倾向于更平衡的生活方式,从而为在线社交和娱乐市场创造了积极的环境。
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中东和北非在线社交网络和娱乐业的特点是宏观经济和人口条件有利,如下图所示:
经济平稳发展 |
年轻人口 |
稳定的人口增长 |
高移动性互联网
| |||
3.3%
2019年至2024年预期名义GDP复合年增长率 |
29.8
2019年年龄中位数(年) |
2.0%
2019年至2024年的预期人口年复合增长率 |
104.8%(1)
预计到2024年移动互联网普及率 |
资料来源:Frost&Sullivan报告
(1) | 2019年中东和北非地区移动互联网渗透率为83.6%。 |
中东和北非地区的在线社交网络和娱乐选项的供需也严重失衡。2019年,中东和北非地区有1.37亿活跃在线社交网络和娱乐用户,每位用户平均每天花费230分钟,大大长于许多其他国家和地区。然而,根据Frost&Sullivan的报告,阿拉伯语在线社交网络和娱乐应用的可用性是有限的。此外,很少有在线社交网络和娱乐平台 根据中东和北非文化本地化其阿拉伯语用户界面。因此,中东和北非对在线社交网络和娱乐服务的需求严重不足。2019年中东和北非地区活跃的在线社交网络和娱乐用户仅下载社交网络和娱乐应用3.4次,低于美国、欧洲、东南亚和中国的6.2、4.0、4.3和13.8次。中东和北非地区的在线社交网络和娱乐市场具有显著的增长潜力,因为该地区的用户可以使用更多的在线社交网络和娱乐应用程序。
由于当地文化和习俗的原因,中东和北非地区的线下社交网络和娱乐选择相对有限,这进一步扩大了在线社交网络和娱乐的机会。家庭成员和朋友之间的悠闲社交聚会是该地区主要的传统社交和娱乐活动。通过将此类线下社交互动带入线上,社交网络和娱乐应用程序使用户随时随地更轻松地继续他们的社交网络和娱乐活动。
随着中东和北非地区变得更加富裕,经历进一步的移动互联网渗透,以及精通技术的年轻一代的规模增长,我们相信该地区对在线社交网络和娱乐的需求将继续增长。此外,由于中东和北非地区线上和线下社交网络和娱乐的选择有限,与其他国家和地区相比,其移动用户对在线社交网络和娱乐的需求仍然相对被忽视。因此,我们相信中东和北非是一个有吸引力的在线社交网络和娱乐市场,因为市场目前服务不足,尚未充分发挥其潜力。
为什么用户喜欢我们
我们相信,Yalla?已成为中东和北非地区有趣、愉快的移动社交体验的代名词。用户喜欢我们的平台有以下几个原因:
| 卓越的社交体验 |
我们为用户提供了一个在线享受卓越社交体验的移动平台。我们的移动应用程序的灵感来自中东和北非的线下社交休闲活动。我们把这样的活动带到移动互联网上,让他们更方便。我们的旗舰移动应用Yalla主要以Yalla Room为特色,这可能会被视为 的在线版本马吉利斯或者咖啡馆,人们在那里休闲聊天。另一方面,Yalla Ludo就像一个家庭起居室,家人和朋友在这里玩在中东和北非非常流行的简单棋盘游戏,如Ludo 和Domino。我们小心翼翼地保护传统的
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这些热门游戏的功能和口味,让我们的用户可以轻松地将他们的线下体验应用到我们的移动平台上。
休闲是一种有益于精神的体验,我们认为休闲活动应该是为了他们自己。 我们的用户聚集在我们的平台上,享受一种放松的社交休闲体验。无论他们的时间是花在一个小时的休闲聊天上还是几轮休闲游戏上,社交和陪伴才是我们的用户所珍视的。我们的目标是为我们的用户提供纯粹的社交休闲体验。虽然我们的用户可以在我们的平台上收到虚拟礼物和积累虚拟货币,但在任何情况下,虚拟礼物和虚拟货币都不能兑换成真钱,我们的用户无法通过我们的平台向其他用户销售此类虚拟物品。取而代之的是,用户发送虚拟礼物来表达他们对其他用户贡献的感谢,或者在社区内获得认可。
| 本土化诉求 |
我们开发了领先的社交网络和娱乐平台,为我们的目标市场,特别是中东和北非市场的当地文化量身定做。我们认为本地化不仅仅是在用户界面中使用本地语言。利用我们对中东和北非文化和当地用户偏好的洞察,我们在用户界面中注入当地文化元素。对于非英语版本的Yalla,我们使用与特定当地节日相关的颜色主题和徽标来更新用户界面,以与我们的用户一起庆祝,虚拟礼物通常是根据当地习俗设计的。由于我们对细节的密切关注,我们的移动应用程序提供了无缝的用户体验,并在用户中培养了强烈的归属感。这种本地化的吸引力引起了用户的共鸣,并让我们建立了一个高度忠诚和吸引人的用户社区。我们忠实地保持当地线下社交生活的传统风情的能力也使我们有别于其他平台。
| 用户首选的以语音为中心的交互 |
我们的用户在我们的平台上主要通过实时语音聊天进行互动。与文本、图形或视频等其他形式的在线交流相比,用户能够通过语音进行更舒适、更轻松的交流。此外,与视频聊天相比,语音聊天更符合中东和北非地区的文化规范。我们相信,我们以语音为中心的方法是我们在中东和北非取得成功的关键原因之一。
| 高度互动的用户社区 |
我们的平台旨在维护用户的平等地位,从而鼓励所有用户自由交流和互动。没有影响者和追随者的区别,也没有大师和新手的区别。用户不是被动消费内容,而是来到我们的平台,主动参与我们提供的社交休闲活动。我们 相信,与其他平台相比,这些社交互动培养了用户的社区感,使我们的平台能够更有效地吸引和留住用户。
我们的财务业绩
近年来,我们经历了强劲的收入增长。我们的收入主要来自用户对虚拟物品和升级服务的消费。虚拟物品主要由各种虚拟礼物组成。升级服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。我们的收入增长了49.8%,从2018年的4,240万美元增长到2019年的6,350万美元。我们的收入增长了99.6%,从截至2019年6月30日的6个月的2,640万美元增长到截至2020年6月30日的6个月的5,280万美元。
我们的创新业务模式专注于我们平台上的用户互动和社交网络体验。 因此,我们不会产生重大的内容获取成本,例如对关键用户的激励费用或获取媒体内容的成本。我们的用户获取渠道一直具有成本效益。因此,我们能够实现高盈利。我们在2018年和2019年的净收入分别为2020万美元和2890万美元,2018年和2019年的净利润率分别为47.8%和45.6%。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的净收益分别为1,140万美元及2,520万美元,截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的净利润率分别为43.3%及47.8%。
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我们的优势
我们相信以下竞争优势有助于我们继续取得成功,并将帮助我们完成使命:
基于创新商业模式的领先地位
我们是中东和北非地区开发以语音为中心的移动社交网络和娱乐平台的先行者。 我们成功地向我们的用户证明了基于语音的在线人际互动的内在价值,并培养了一大批忠诚和活跃的用户,他们欣赏和享受我们平台上提供的社交休闲活动。我们商业模式的成功使我们能够在现有市场取得领先地位。根据Frost&Sullivan的报告,我们的旗舰移动应用Yalla是中东和北非地区最大的以语音为中心的社交网络和娱乐平台,以2020年上半年的收入衡量。根据Frost&Sullivan的报告,2020年第二季度,Yalla是包括巴林、科威特、阿曼、卡塔尔、沙特、阿联酋和阿尔及利亚在内的七个国家娱乐类别下载量最大的移动应用程序,也是阿联酋、沙特阿拉伯、巴林、约旦、阿曼、卡塔尔和科威特下载量最大的以语音为中心的社交网络和娱乐平台。根据Frost&Sullivan的报告,在2020年第二季度,Yalla Ludo在沙特阿拉伯和阿曼的游戏类别中排名前十,是iOS App Store在阿联酋、沙特阿拉伯和科威特下载最多的游戏应用。
我们的领先地位也有助于我们强大的 品牌认知度。我们是中东和北非地区知名的以语音为中心的社交网络和娱乐平台。我们相信,我们的Yalla?品牌已经成为中东和北非地区有趣和愉快的移动社交体验的代名词。
参与度高、互动性强的用户社区
我们已经吸引并参与了一个互动的用户社区。我们平台上的平均MAU从截至2018年12月31日的三个月的220万个增加到截至2019年12月31日的三个月的420万个,增长了387.3%,从截至2019年6月30日的三个月的260万个增加到截至2020年6月30日的三个月的1250万个。我们平台的注册用户从2018年12月31日的1,680万增长到2019年12月31日的3,640万,增长了116.3;从2019年6月30日的2,320万增长到2020年6月30日的6,860万。截至2020年6月30日,54.6%的注册用户安装了我们平台的阿拉伯语版本,45.4%的注册用户安装了非阿拉伯语版本。
我们广泛的本地化和受欢迎的社交功能使用户能够实时互动并培养强烈的归属感,这转化为更多的互动和更好的用户留存。在Yalla上,截至2020年6月30日的6个月里,有1060万用户参与了Yalla 330万个房间的语音聊天,同期230万用户发送了总计8.822亿份虚拟礼物。同期雅乐还实现了67.9万间峰值并发房间和22.13万峰值并发用户。在Yalla Ludo上,截至2020年6月30日的三个月里,用户共玩了4.072亿轮休闲游戏。
卓越的用户体验
我们的移动平台为用户提供卓越的社交休闲体验。我们根据用户的不同文化背景来设计我们平台上的功能和活动,为他们提供本地化的体验。我们以语音为中心的方法使用户能够更舒适、更轻松地进行交流,同时消除了由于文化或社会原因或隐私问题而存在的视频聊天障碍。此外,我们的平台旨在维护用户的平等地位,鼓励所有用户自由交流和互动。 没有影响者和关注者的区别,也没有大师和新手的区别。用户来到我们的平台是为了主动参与,而不是被动地消费内容
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在我们提供的社交休闲活动中。作为用户对我们平台的享受的证明,2020年第二季度,我们的活跃用户平均每天在Yalla房间花费约4.5个小时,在Yalla Ludo上玩休闲游戏 个小时,使Yalla成为他们社交生活的重要组成部分。2020年第二季度,用户在雅拉客房的累计使用时长为3.095亿小时。此外,用户每月的平均发送数量为3.095亿一对一在截至2020年6月30日的三个月里,Yalla上的消息和发布的朋友量平均为140万个。
强大的盈利能力,以把握巨大的市场机遇
我们的收入主要来自用户对虚拟物品和升级服务的消费,各种交易场景无缝集成到我们的平台中。我们的付费用户数量从2018年第四季度的45.09万增长到2019年第四季度的72.35万,增长了60.4%,从2019年第二季度的790.1万增长到2020年第二季度的540万。我们的净利润率在2018年为47.8%,2019年为45.6%,截至2020年6月30日的六个月为47.8%。我们强大的盈利能力反映了我们在我们的平台上提供的优质用户体验和我们业务模式的独特性。它还允许我们对未来的技术和产品创新进行再投资和融资。此外,由于我们的内容成本较低,与专注于购买专业生成内容的竞争对手相比,我们的业务更具成本效益 。
鉴于我们强大的盈利能力,我们处于有利地位,能够充分利用中东和北非地区的巨大市场机遇。中东和北非地区经济稳定发展,人均GDP高,移动互联网普及率高,社会福利水平高,特别是在海湾国家,为在线社交网络和娱乐市场创造了积极的环境。中东和北非地区在线社交网络和娱乐选项的供需也严重失衡。2019年,中东和北非地区有1.37亿活跃在线社交网络和娱乐用户,每位用户平均每天花费230分钟,大大长于其他许多国家和地区。然而,与美国、东南亚、欧洲和中国等市场相比,中东和北非地区的在线社交和娱乐选择更加有限。鉴于这些因素,中东和北非地区的在线社交网络和娱乐市场具有显著的增长潜力。
*本地化、经验丰富的管理
通过将中东和北非作为他们的家,我们的管理团队获得了对该地区丰富的文化的宝贵接触。他们有丰富的现场工作经验,更重要的是,他们与当地社区成员生活和社交,从而深入了解中东和北非地区的用户行为和偏好,这对我们成功实现服务本地化至关重要。我们管理团队中的某些成员是中东和北非的土生土长的人,他们对当地的习俗提供了宝贵的见解。此外,我们的管理团队在移动互联网和技术领域拥有丰富的经验。我们相信这样的组合深入的本土知识和强大的行业专业知识独树一帜,难以复制,形成了较高的进入门槛。
在扩大产品供应和地理覆盖方面有良好的业绩记录
我们的开放和用户友好的平台将线下社交休闲活动带到了移动互联网上,让他们更加 方便。我们现有的产品灵感来自语音聊天和棋盘游戏,这两种游戏在中东和北非地区都很受欢迎。我们于2016年4月推出了阿拉伯语版本的Yalla,并迅速在中东和北非地区建立了强大的存在和领先地位。我们在2018年第三季度推出了Yalla Ludo,以捕获用户对休闲游戏的需求,该应用程序迅速走红。技术创造了无限的可能性,我们将继续为用户开发新的方式,让他们在移动互联网上进行社交和互动。
我们相信社交休闲是每个社会和文化中人们的基本需求,我们相信我们有能力利用我们现有的经验和如何成功地将我们的平台扩展到更多服务不足的市场。截至2020年6月30日,我们的平台已覆盖100多个国家,其中Yalla有8种语言版本,Yalla Ludo有3种语言版本。
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我们的战略
为了完成我们的使命,我们计划采取以下战略来发展我们的业务:
扩大用户基础
我们计划通过进一步渗透现有市场和拓展新市场来迅速扩大我们的用户基础。 我们将通过各种线上和线下渠道提升品牌知名度并获取新用户。我们还可能推出新的应用程序,提供不同的移动社交休闲活动,以吸引新用户。
我们将继续采取积极而审慎的方式向新市场扩张。我们一直在积极监测和分析世界各国和地区的人口、社会和经济状况,并打算在未来继续这样做,以确定在适当的时间进入适当的市场。
增强用户体验
我们业务的成功取决于我们持续改善用户体验的能力。我们通过为他们提供为当地文化量身定做的卓越用户体验,建立了一个忠诚且吸引人的用户社区。随着我们扩大用户基础以包括来自其他文化背景的用户,我们将继续推出高度本地化的功能,以优化这类用户的体验。我们还努力在保持一致的用户体验和推出新功能和应用程序之间保持谨慎的平衡,以迎合我们用户群不断变化的偏好和品味。
此外,我们计划扩大和加强我们的专业客户服务团队,以更好地服务我们的用户,并提高他们在我们平台上的活跃度。
用新产品丰富我们的平台
我们计划继续研究中东和北非地区流行的线下社交休闲活动,并将其转移到移动互联网上。我们 正在不断测试新功能和新的移动社交休闲活动,我们可能会在未来正式推出给我们的用户。通过扩展产品供应,我们的目标是使我们的平台与用户的日常生活更紧密地结合在一起,并为他们带来更多价值。
投资于技术
技术帮助我们更好地了解我们的用户,并改善我们的业务运营。我们还依靠技术来 提供更好的用户体验,提高我们的运营效率。我们计划通过招聘相关领域的人才来进一步增强我们的技术和产品开发能力。我们打算将重点放在与内容、推荐算法和在线安全相关的技术上。
探索战略合作伙伴关系
除了有机增长外,我们还可能探索战略合作伙伴关系,以进一步加快我们的业务扩张。这种 合作关系可能包括涉及用户获取、技术、内容和其他资源的机会,以进一步加强我们的平台。
我们的业务
雅拉社区
我们通过提供为当地文化量身定做的卓越用户体验,建立了一个忠诚且高度互动的Yalla社区。我们的大量用户说阿拉伯语,我们平台上的活动反映了中东和北非地区流行的线下社交休闲活动。
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下面的图表展示了用户在Yalla社区中轻松聚集、享受社交娱乐和构建社交网络的方式。作为我们平台的核心功能,Yalla会议室支持基于语音的、实时的多对多 互动。我们平台上提供的其他主要互动形式是休闲游戏、消息和朋友圈,每一种都向用户提供差异化的价值主张。休闲游戏,如Ludo和Domino,迎合了用户玩耍和娱乐的本能。通过消息传递,用户可以通过深入的对话建立友谊。朋友圈满足了用户自我表达的欲望。这些互动功能是自我强化的,可帮助 增强用户参与度,促进我们的用户之间的社区感。
令人耳目一新充满乐趣的Yalla社区之旅
我们为中东和北非开发了领先的以语音为中心的社交网络和 娱乐平台。对于讲阿拉伯语的用户来说,进入Yalla社区的旅程既熟悉又耳目一新。Yalla社区对于新来者来说很熟悉,因为我们的平台忠实地保留了中东和北非地区传统的线下社交生活风格。充满活力的雅拉房间就像是马吉利斯还有咖啡馆,人们在那里随意聊天,度过休闲时光。这种体验也令人耳目一新,因为我们不同于其他使用当地语言但没有融入当地文化的移动平台 。用户发现我们的本地化功能暖心了,并对Yalla社区产生了归属感。
作为说明,下面的段落描述了刷新和 一个讲阿拉伯语的新用户进入Yalla社区的充满乐趣的旅程,因为这样的用户探索我们平台上的互动功能。这些互动功能在我们提升用户参与度和实现用户基础盈利的努力中发挥着至关重要的作用。我们称该样本用户为Amir,以简化下面的描述。
欢迎新来者的体验
为了将新用户转化为忠实用户,我们 努力让像Amir这样的新用户快速熟悉我们的平台,特别是Yalla Room。通过这次欢迎体验,我们帮助阿米尔融入雅拉社区。
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| 欢迎页面。首次推出Yalla时,Amir会看到一个 欢迎页面。为了让阿米尔有宾至如归的感觉,该页面根据他的语言设置进行了定制。我们的用户界面风格休闲、有趣、耳目一新,体现了Yalla社区的精神。 |
| 客房推荐。雅拉客房是我们平台的核心功能。在Amir 上线Yalla后,我们的平台会自动为他推荐房间。他可以根据兴趣标签、用户数量或屏幕上显示的其他信息来选择房间。我们的客房推荐功能用户友好,允许Amir 探索各种选项。 |
下面是欢迎页面和房间推荐的屏幕截图。
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充满活力的雅拉客房
Yalla会议室为我们的用户提供了一个虚拟的会议场所,让他们轻松地聚集在一起,享受基于语音的、多对多社交互动。阿米尔进入Yalla房间后,他可能会参与语音聊天、非语音聊天、送礼和其他 互动功能,所有这些都是为了培养一个活跃的在线社区。Yalla房间的截图如下所示。
| 语音聊天。首先吸引阿米尔注意的是活泼的语音聊天。房间里的其他用户注意到了阿米尔,并热情地与他打招呼,这让他对对话更感兴趣。然后,他被邀请对着麦克风讲话。一个Yalla房间最多可以有十个麦克风,允许十个用户 同时发言,并让房间里的其他人听到他们的声音。鉴于语音聊天的休闲性质,它可以涵盖任何话题,并可能自发地从一个话题切换到另一个话题。我们相信这是用户被我们的Yalla应用吸引的主要原因之一,他们可以自由聊天,这是一种非常愉快和放松的社交体验。 |
| 短信聊天。Yalla房间界面包含一个显示以下内容的部分非语音聊天。这一部分也非常热闹,用户可以发送文字、表情包或图片。 |
| 馈赠。当阿米尔讲完一个好笑话后,他收到了另一个用户的虚拟礼物。 他对礼物感到高兴,也希望送上礼物。当他打开可供选择的礼物清单后,他立即被这些漂亮的设计所打动。作为我们本地化呼吁的一部分,提供给阿拉伯语用户的虚拟礼物 基于中东和北非当地习俗。用户发送虚拟礼物来表达他们对其他用户贡献的感激之情,或者在社区内获得认可。为了鼓励送礼,我们创建了排名,以表彰赠送礼物最多的用户以及收到礼物最多的用户,并实时刷新这些排名。 |
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| 其他互动功能。Amir还探索了其他互动功能,使Yalla房间变得生动活泼。用户可以上传照片与房间内的其他人分享。各种简单的游戏工具,如岩石-剪刀-布,可供用户与他们在雅拉房间玩的小游戏相结合。用户还可以在Lucky Gold功能下与其他人分享虚拟货币,为房间带来兴奋。这些交互功能的屏幕截图如下所示。 |
朋友间的房间推荐是用户找到感兴趣的房间 的有效方式,从而使这些房间更有活力。阿米尔可以通过发送房间邀请函向他的朋友推荐Yalla房间。他还可以查看他的朋友当前所在的房间,并进入他最感兴趣的房间。
随着阿米尔越来越多地参与雅拉社区,并建立了自己的社交圈,他想创建自己的房间,占据舞台中央。作为房间的主席,阿米尔能够设置房间的兴趣标签,这些标签反映了他喜欢的谈话话题。在创建了他的Yalla房间后,Amir能够遇到更多有相似兴趣或背景的人。随着Yalla社区中有更多志同道合的朋友,阿米尔在我们的平台上花费了更多的时间。
消息和朋友圈
为了在Yalla社区中培养社交联系并增强用户粘性,我们提供了额外的功能,供用户 互动和访问娱乐内容。
| 传讯。我们为您提供一个Yalla上的双向消息功能 。在Amir将另一个用户添加为好友后,他们可以直接交换私人短信,而不需要进入Yalla房间,也不会遇到其他用户的任何打断。因此,他们可以进行更深入的对话,以进一步加强联系。除了短信,阿米尔还可以在消息页面上发送语音片段和礼物。 |
| 瞬间。朋友圈是我们平台上的一个微博功能。除了他的朋友 朋友圈,阿米尔还能够关注那些涵盖他感兴趣的话题的用户。我们在朋友圈中嵌入了互动功能,以方便用户互动。当Amir找到他喜欢的时刻时,他可以与朋友分享、评论或点赞。他还可以向创造了这一时刻的用户赠送一份虚拟礼物。礼物使Amir能够表达对好内容的感激之情,从而与 |
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志同道合的用户。礼物还会激励用户发布高质量的内容,这反过来会使朋友圈对用户更具吸引力。此外,Amir还可以浏览专题栏目和主题栏目,以找到更多有趣的内容。在精选环节,我们精选最受用户欢迎的朋友圈。?主题部分介绍基于主题的时刻。主题部分帮助用户找到有共同兴趣的朋友,同时也有助于创建更多Yalla社区中的深度内容。 |
消息页面和朋友圈页面的截图如下所示。
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休闲游戏
一位朋友邀请阿米尔在我们的平台上玩两款休闲游戏Ludo和Domino,他热切地在Yalla Ludo上查看这些游戏,因为Ludo和Domino都是中东和北非地区非常受欢迎的棋类游戏,初学者可以相对轻松地学习。Domino和Ludo游戏的截图如下所示。
我们提供休闲游戏,以丰富我们平台上的娱乐选择,并进一步 增强用户互动。这些游戏帮助阿米尔通过担任破冰者结交了更多的朋友。在玩游戏的同时,他可以与其他玩家进行语音聊天和建立联系。我们的系统为游戏中的玩家匹配提供了两个选项。Amir可以选择分配给我们系统根据特定条件(如语言设置)选择的球员,并通过此功能结识新朋友。他也可以和朋友一起玩游戏。Amir需要在Yalla Ludo上消费虚拟货币才能开始游戏 ,游戏的获胜者可以保留对方支付的虚拟货币的一部分。他还可以使用虚拟货币在游戏中获得一定的优势。此外,Amir还可以通过Yalla Ludo上的聊天室与其他用户进行社交。
本地化在线活动
我们组织本地化的在线活动,其中大部分基于传统节日,以进一步增强用户参与度和互动 。2019年,我们共组织了22次在线活动,其中15次是在阿拉伯语版的Yalla上。在截至2020年6月30日的6个月中,我们共组织了18次在线活动,其中9次是在阿拉伯语版的Yalla上。 阿米尔为我们的在线活动点赞,并参与了开斋节Al-Fitr(开斋节) 2019年阿拉伯文版Yalla。开斋节斋月是世界各地穆斯林庆祝的宗教节日,标志着伊斯兰斋月的结束。2019年6月4日至6月13日,我们的用户庆祝开斋节在我们的平台上,通过玩传统上与节日相关的游戏。59.8万名用户参加了活动。
货币化
我们的收入主要来自用户对虚拟物品和升级服务的消费,这些都是用我们的虚拟货币购买的。虚拟物品主要由各种虚拟礼物组成。升级
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服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。在Yalla Ludo上,用户可以通过消费我们的虚拟货币来访问基本功能。他们还可以使用虚拟货币 购买虚拟物品和升级服务,以增强他们在移动应用程序上的体验。用户通过第三方支付平台购买我们的虚拟货币。我们的虚拟货币是不可退款的,并且没有 到期日。
我们相信,我们的用户来我们的平台主要是为了享受社交体验,而不是为了赚钱。我们设计了我们的平台设置,以确保我们的用户不能使用我们的平台来赚钱。在Yalla上,虽然我们的用户可能会收到其他用户的礼物,但这些礼物不能兑换成真钱。 同样,在Yalla Ludo上,虽然我们的用户可能会从与他们一起玩游戏的其他用户那里赢得虚拟货币,但他们只能使用这些虚拟货币来玩更多的游戏和/或在游戏中获得优势。我们的用户在任何情况下都不允许将我们的任何虚拟货币转换为真实货币或将我们的虚拟货币出售给其他用户。
客户服务
我们的客户服务是全天候的。我们聘请 第三方服务提供商执行客户服务任务。我们的内部客户服务和运营人员负责管理第三方服务提供商雇用的客户服务代表,为某些高薪用户提供客户服务,以及运营我们在线平台的其他方面。
我们的用户可以随时通过Yalla聊天室和我们移动应用程序中的常见问题和反馈门户发送消息来提交查询、反馈或投诉。收到投诉或咨询后,我们的客服代表将进行调查,并针对他们 报告的问题及时为用户提供解释和解决方案。我们还利用自动化系统来解决用户的某些常见问题。我们要求在一个工作日内处理投诉。
除了我们平台上的所有用户都可以获得的常规客户服务外,我们还为某些高薪用户提供优质的客户服务。我们识别并联系这些用户,并为他们提供全天候联系客户服务代表,从而使用户能够更及时地收到回复和服务。
内容管理和监控
参与式和互动式的用户社区是我们成功的关键,我们努力培养和维护健康且具有吸引力的文化。我们的服务条款列出了在我们的平台上严格禁止的内容类型,我们还开发了一个内容监控系统,该系统主要利用自动化和手动筛选来过滤不适当的内容。我们的运营人员负责审查和处理我们平台上的内容,以维护健康的生态系统,促进积极的用户体验。它们借助软件和技术筛选用户上传到我们系统的文本和图像。
我们还鼓励用户协助我们进行内容监控。会议室主席和部长受到激励,在他们的房间里保持一个健康的环境,以吸引和留住成员。他们能够将违反规则的用户从他们的房间中移除。其他用户可以方便地通知我们我们平台上的不当行为 。
品牌塑造与营销
我们相信,我们的互动社区文化和庞大的用户基础导致了反复的用户访问和强大的口碑增强用户对我们品牌的认知度的效果。
作为对…的补充口碑 营销,我们经常通过网络营销来推广我们的品牌和平台。我们通过应用商店、谷歌美国存托股份和各种社交媒体上的广告来营销我们的平台
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Facebook、Twitter和Snapchat等应用程序。我们还与社交媒体影响力人士合作推广我们的平台。
技术
我们先进稳定的技术基础设施和能力使我们能够为用户提供可靠的访问我们的 平台,并确保卓越的用户体验。我们的平台包含以下功能:
| 实时音频流功能。我们在我们的平台上实施来自行业领先提供商的第三方音频流解决方案,包括上海兆言网络科技有限公司(Agora)和深圳Zego科技有限公司(Zego)。我们还努力采用移动音频交互的最新行业标准 。我们的平台支持用户之间的实时多播音频交互,为我们的用户提供了卓越的体验。我们的移动应用程序设计为在所有手机上流畅运行,每个Yalla房间用户每秒的最低带宽要求约为512千字节。 |
我们与Agora的协议 为期三年,将于2021年11月到期。该协议在初始期限届满后可自动续签。任何一方均可在30天内发出书面通知,以违约等理由终止本协议。我们与Zego的协议期限为一年,将于2021年3月到期。该协议在初始期限届满后可自动续签一年。每项 协议下的服务费以传输的数据量为基础,按月结算。
| 内容推荐引擎。我们一直在开发和实施 个性化内容推荐引擎。我们基于截至2020年6月30日的6860万注册用户积累的用户行为数据,通过我们的专有算法进行分析,以实现准确的用户分析。这样准确的用户简档反过来又允许我们的内容推荐引擎将用户与他们最喜欢的内容相匹配。 |
| 基于云的网络基础设施。我们部署了基于云的网络 基础设施,旨在处理多方实时在线音频交互。我们目前使用的服务器由行业领先的云服务提供商提供,托管在香港和德国的数据中心。我们基于云的网络 基础设施提供高质量的数据交付,并允许多个用户从世界任何地方方便地实时在线交互。我们的系统旨在确保可扩展性和可靠性,以支持我们用户群的增长。 服务器数量对我们的快速流传输速度和可靠服务有很大贡献,考虑到在我们网络中任何高流量地区租用数据中心托管额外服务器的相对便利,服务器数量可以相对轻松地进行扩展。 |
我们与云服务提供商 就支持我们的Yalla移动应用程序的服务签订了框架协议,期限为一年,将于2021年2月到期。协议的任何一方都可以因违约等原因终止协议。我们还在2019年12月与云服务提供商签订了一项协议,提供支持我们的Yalla Ludo移动应用程序的服务。本协议没有规定期限,任何一方均可在发出一个月书面通知后无故终止,或因违约等原因终止,书面通知另一方后立即生效。每项协议下的服务费都是根据实际提供的服务收取的。
产品开发
我们相信,我们能够根据用户群的 需求开发移动应用程序、产品特性、功能和服务,这对我们业务的成功做出了贡献。我们已经能够快速扩展我们的产品开发产出,并提供越来越多的产品和服务,以满足
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我们不断扩大用户基础,优化用户体验质量。我们的技术和产品开发团队致力于这两项工作我们产品和服务的后端和前端开发,包括(A)增强网络和服务器结构,以及数据分发和传输技术,以实现更低的延迟和减少 中断,以及(B)创造新的特性和功能,以满足我们用户的多样化需求。我们计划继续投资于技术和产品开发,以巩固和巩固我们的行业领先地位。
知识产权
知识产权是我们业务的一个重要方面,我们的做法是在适当的情况下为我们的知识产权寻求保护。我们通过合同要求员工对我们的所有专有技术保密,并寻求通过专利和版权保护我们的技术来保护我们的专有技术。
我们的商标,包括Yalla、Yalla和Yalla Ludo,是我们业务价值的关键组成部分。截至2020年6月30日,我们在20个司法管辖区拥有34个注册商标、25个待决商标申请和35个注册版权,其中包括中东和北非的一些司法管辖区。截至2020年6月30日,我们拥有19个域名,包括Yallatech.ae.
我们面临着与我们的知识产权相关的某些风险。有关更多信息,请参阅风险因素和与我们的业务和工业相关的风险。我们的知识产权可能无法为我们提供足够的保护,我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能损害我们的业务和竞争地位,以及风险因素和与我们的业务和工业相关的风险。我们可能会受到知识产权或其他第三方侵权索赔的影响, 这些索赔可能既耗时又昂贵,并可能导致我们的财务和管理资源被转移。
数据隐私和保护
我们认为保护每个用户的个人隐私 至关重要。我们相信,我们的用户了解我们如何处理他们的信息,以便他们在访问我们的平台时感到舒适,这一点至关重要。为此,我们制定了一项全公司范围的数据收集和使用做法政策,以全面保护个人隐私权,其主要原则包括:(I)就如何收集和使用用户的数据向用户提供足够的通知,(Ii)对存储在我们系统上的用户数据进行加密,(Iii)限制授权员工访问用户数据,以及(Iv)合理努力防止用户数据丢失或泄露。我们相信,我们在数据隐私和保护方面采取的措施 符合行业标准。有关数据隐私和保护的风险,请参阅风险因素和与我们的商业和工业相关的风险。对个人数据的收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全的担忧可能会损害我们的声誉,阻止当前和潜在的用户使用我们的平台和服务,或者使我们面临重大的合规成本或处罚,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
竞争
我们运营着一种创新的商业模式,建立以语音为中心的社交网络和娱乐社区。作为这个市场上为数不多的参与者之一,我们直接与其他以语音为中心的社交网络和娱乐平台争夺用户。此外,我们还与其他社交网络和娱乐平台竞争。我们的一些较大的竞争对手 拥有更广泛的服务和更多的营运资金,以支持在销售和营销方面的巨额支出。我们相信,我们能否有效地争夺用户取决于许多因素,包括我们平台上的用户体验、我们充满活力的社区文化的保持、内容监控和审查的有效性、我们的营销努力以及我们品牌的声誉。
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此外,随着我们业务的持续增长,我们面临着对高技能人才的激烈竞争,包括管理、工程师、产品经理以及销售和营销人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有员工并招聘更多高技能员工的能力。
员工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我们分别拥有97、189和274名员工。我们的员工分布在迪拜、杭州和深圳。下表列出了截至2020年6月30日我们按职能划分的员工数量。
数量 员工 |
占总数的百分比 员工 |
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功能 |
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平台维护和产品开发 |
163 | 59.5 | ||||||
客户服务和运营 |
66 | 24.1 | ||||||
一般事务及行政事务 |
32 | 11.7 | ||||||
销售和市场营销 |
13 | 4.7 | ||||||
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总计 |
274 | 100.0 | ||||||
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我们主要通过在线发布、猎头、内部推荐或校园招聘。我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力。因此,作为我们人力资源战略的一部分,我们 为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和晋升、敬业活动、各种福利以及其他激励措施。我们定期为员工设计和提供培训,以提升他们的专业技能,促进他们的职业发展。
阿联酋没有强制性的员工社会保障计划,我们目前为迪拜的全职员工提供商业医疗保险。在中国,我们参加了适用的地方和省市政府部门组织的住房公积金和各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗、工伤和失业救济金计划,根据这些计划,我们按员工工资的特定百分比缴费。我们认为,我们 在所有材料方面都遵守了当地有关劳动和社会福利的法律法规。此外,我们还为全职员工提供商业医疗保险,并为高级管理人员提供增强的医疗保险。 有关详细信息,请参阅保险。
我们通常采用标准雇佣、保密 和与我们的高级管理层和核心人员签订竞业禁止协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约,禁止员工在受雇期间和终止受雇后不超过两年的时间内直接或间接与我们竞争,前提是我们必须在限制期间根据中国法律和 这方面的规定支付补偿。
奖金通常是可自由支配的,部分基于员工绩效 ,部分基于我们业务的整体表现。我们已经并将继续向我们的合格员工授予股票期权,以激励他们为我们的增长和发展做出贡献。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
属性
我们的总部设在我们在阿拉伯联合酋长国迪拜的办公室,我们在那里管理公司事务,并维护某些销售、营销和客户服务人员。我们的技术和产品开发团队设在我们在杭州的办公室,中国。
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我们目前在迪拜租赁并占用了约2662平方英尺的办公空间,在杭州约有4130平方米的办公空间,在深圳约有541平方米的办公空间。这些租约的期限为一年或三年。
保险
我们维护当地相关法律法规要求的法定社会保险。此外,我们 为所有全职员工提供商业医疗保险,并为高级管理人员提供增强的医疗保险。然而,我们不为我们的物业维持产品责任保险或保险单。我们相信,我们现有的业务保险范围与我们认为的我们规模和类型的业务的惯例是一致的,并符合我们行业的标准商业惯例。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和转移我们的资源,包括我们管理层的时间和注意力。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们可能会受到知识产权或其他第三方侵权索赔的影响,这可能会耗时且辩护成本高昂,并可能导致我们的财务和管理资源被转移,而与我们的业务和行业相关的风险因素?用户的不当行为和滥用我们的平台可能会对我们的品牌形象产生不利影响 ,我们可能要为在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任,相关地方当局可能会对访问我们的 平台施加限制。
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法规
本节概述了影响我们在阿联酋和中国的业务活动的最重要的规章制度。
阿拉伯联合酋长国
迪拜酋长国概况
引言
阿联酋是一个由七个酋长国组成的联邦,包括阿布扎比、迪拜、沙迦、阿杰曼、乌姆夸万、富贾伊拉和哈伊马角。阿联酋拥有中东最自由的商业环境之一,专注于经济自由化和促进私营部门的作用。目前对利润汇出或资本汇回没有外汇管制。此外,阿联酋享受低关税,对对外贸易几乎没有限制。
法律制度
阿联酋有三个主要的法律渊源:联邦法律和法令、地方法律和伊斯兰教法。法律的次要渊源是贸易习惯或惯例。如果没有专门为联邦当局保留的领域的联邦立法,每个酋长国的统治者或地方政府将 应用他或它自己的规则、条例和做法。根据《联邦宪法》(在阿联酋成立时在阿联酋之间建立并于1996年7月永久通过)或《阿联酋宪法》规定的权利,迪拜酋长国选择保留自己的法院系统,独立于联邦的系统,迪拜法院拥有审理在迪拜提起的案件的唯一管辖权。虽然联邦法院和迪拜法院都有类似的三级结构 (初审法院、上诉法院和最高法院),但迪拜保留了对其法院所有事项的完全自主权,包括法官的任命。然而,根据阿联酋宪法,迪拜法院将首先适用联邦法律(如果存在),如果没有联邦法律,则适用迪拜法律。有适用于迪拜和其他酋长国的联邦法典,涉及最重要和最基本的法律原则,包括民事、商业、民事诉讼、公司、知识产权、移民、海事、工业、银行和就业法。相比之下,迪拜酋长国的统治者或统治者颁布的许多法律涉及更具行政性质的事项,如政府附属实体的设立和运作。
此外,迪拜还设立了自由区。与酋长国的其他地区相比,这些自由区有不同程度的规则和规定。例如,迪拜的金融自由区独立于阿联酋的民商法,但仍受阿联酋刑法的约束。其他类型的自由区仍受适用于阿联酋的民事法、商法和刑法的约束,前提是这些法律不与相关自由区的规则和条例相抵触。我们的阿联酋子公司不在金融自由区注册,因此仍受阿联酋的民事、商业和刑事法律的约束。
2015年联邦《商业公司法》第2号或《阿联酋公司法》第5条规定,如果相关自由区的法律或条例中载有这样的特别规定,则阿联酋《公司法》的规定不适用于在自由区设立的公司。
除金融自由区需要联邦法令外,为每个自由区建立单独的法律制度主要是由每个有关酋长国的统治者颁布的当地法律或法令授权的。
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自由区规则
我们在阿联酋的子公司雅拉科技FZ-LLC位于迪拜互联网城市集群中的迪拜创意集群自由区、DCC自由区,因此受阿联酋的某些联邦法律、迪拜酋长国的某些地方法律和迪拜创意集群的法规管辖。
DCC自由贸易区是根据关于建立技术、电子商务和媒体自由贸易区的2000年第1号法律或TECOM法律于2000年设立的。DCC自由区最初被称为迪拜技术和媒体自由区。2014年,实施了2014年关于迪拜酋长国创意集群的第15号法律,或DCC法律。DCC法将自由区的名称从DTMFZ改为迪拜创意集群,或DCC。在DCC法生效时,TECOM法没有被废除,但进行了修改,将所有提及DTMFZ的内容 替换为提及DCC自由区的内容。还规定,如果两者之间发生冲突,则《反海外腐败法》将凌驾于《TECOM法》。
迪拜发展局是DCC自由贸易区的主要监管机构。DDA是根据TECOM法律创建的,负责为DCC自由区内注册的所有公司提供许可证。已在DCC自由贸易区注册的企业须遵守DDA的规定,以及迪拜和阿联酋的法律(在适用范围内)。
与公司有关的规例
管理在DCC自由区注册的公司(如我们的阿联酋子公司)的主要立法是《迪拜创意集群私营公司条例2016》或《DCC公司条例》。《DCC公司条例》规定,在DCC自由贸易区注册的公司不受阿联酋《公司法》的约束,并允许100%的外资所有权。
与商业活动有关的规例
1993年关于商业交易的第18号联邦法律或《商法典》的规定一般适用于在DCC自由贸易区注册的公司。《商法典》涵盖了广泛的商业和银行交易,除其他事项外,还载有关于商业债务、商业质押、商业代理、商业票据以及破产和清算的规定。
1985年第5号联邦法律关于民事交易的规定或《民法典》一般适用于商业交易,只要它们不与《商法》的相应规定相冲突。除其他事项外,《民法典》还规定了合同法的基本原则、财产权和各种担保物权的设定。《民法典》还载有一般条款,规定故意和过失行为所产生的责任。此类规定源自 的纪律和原则伊斯兰教法。《民法》进一步规定了直接损害和间接损害(或间接损害)之间的区别,但没有界定这些术语。
与雇佣有关的规例
管理劳资关系的1980年第8号阿联酋联邦法律或《劳动法》适用于在阿联酋工作的所有私营部门员工,但在迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场工作的员工除外,因此适用于我们的子公司。除其他事项外,《劳动法》规定了最低雇员休假权利(例如,病假、年假和产假)、工作时间和加班、工伤和安全标准。关于终止雇佣,《劳动法》区分了有限期限和无限期限雇佣合同 ,每种合同适用不同的规则和要求。《劳动法》还规定了可给予被非法解雇的雇员的补偿。此类补偿不得超过相当于三个月工资的金额。
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《劳动法》还规定了对工人在受雇期间受伤应给予的赔偿。《劳动法》还规定,在所有雇员终止雇用时,须向其支付强制性的服务终了酬金。雇主和雇员不得违反《劳动法》规定的这些最低雇佣标准。《劳动法》不承认工会和集体谈判。
除劳动法外,在迪拜互联网城(DCC自由区的一部分)内运营的所有公司也 受《迪拜技术和媒体自由区就业条例2004》或《就业条例》的约束。《就业条例》授权DDA为雇员的居留签证提供担保,并载有与雇员的身份证和护照、提供医疗保健以及雇员的健康和安全标准有关的规定。虽然DCC自由区的签证申请是向DDA提出的,但最终是联邦移民局向DCC自由区公司的员工发放这些签证。DDA还被授权调解劳资纠纷(作为向迪拜劳工法院提起诉讼之前的初步步骤),并对未能遵守《劳动法》或《雇佣条例》的公司处以罚款。《劳动法》和《就业条例》适用于在DCC自由区内的公司工作的所有雇员,包括外籍人士。
与技术、媒体和电信有关的法规
一般内容标准
尽管1980年关于新闻和出版的第15号联邦法律,或PPL,现在已有近40年的历史,但它仍然是内容监管的关键来源,这在这一领域的监管机构国家媒体委员会或NMC后来的决议中得到了确认,特别是关于媒体内容的2017年内阁第23号决议,或2017 CAB决议,以及委员会主席关于媒体内容的2017年第26号决议,或2017年内容决议。有关媒体和在线平台的所有内容限制的基础都来自PPL。
《公共利益法》第7章所载的禁令包括:除其他事项外,不得批评组成阿联酋的个别酋长国的任何尺子;不得煽动反对伊斯兰教或统治制度;不得损害国家利益或社会价值观;不得发表违反公共纪律和秩序的言论或传播颠覆思想;不得煽动犯罪活动或煽动仇恨;未经许可不得发表机密通讯;不得诋毁或煽动与阿拉伯国家、伊斯兰国家或友好国家的关系;不得发表诽谤阿拉伯人及其文明和遗产的文章;没有关于正在进行的刑事调查的消息,如果法官下令保密;没有关于个人私生活的信息,如果这些信息是为了给个人抹黑 ;没有泄露可能造成声誉损害的秘密;没有发布强迫支付或其他利益的出版物;没有虚假消息(带有恶意);没有违反公共秩序或误导公众的信息。2017年内容解决方案的第5条提供了明确这些禁令的指导方针。
同样重要的是电信附件的操作1-IAM管理政策,根据2003年关于电信部门组织的第3号联邦法律,或IAM。IAM授予电信监管机构或TRA拦截网站和数字内容(包括游戏)的广泛能力。特别是,TRA有权阻止包含违反公共利益、公共道德、公共秩序、公共和国家安全、伊斯兰道德或任何适用的阿联酋法律、法规、程序、秩序或要求以其他方式禁止的内容的网站。因此,TRA有权阻止任何涉及不适当内容的网站,如色情、裸体、非法药物或赌博。
最后,2012年关于打击网络犯罪的第5号联邦法律,或称CCL,将某些在线行为定为犯罪行为,如果提出投诉,可能会对涉及违规内容的实体和个人(如作者、编辑、出版商)提出刑事指控。冒犯内容可能包括色情、赌博、诽谤、侵犯隐私、煽动叛乱和类似煽动,以及宣传武器。
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广告和商业内容
广告主要受2017年内容决议的监管。鉴于2017年内容决议明确将广告作为内容定义的一部分,2017年内容决议中包含的适用于内容的禁令也适用于广告。2017年内容解析在应用程序上是媒体中立的,适用于传统广告以及社交媒体和在线内容(包括游戏)上的广告。2017年内容解决方案还解决了与广告相关的具体问题(例如,将广告与其他内容分离)。
2017年内容解决方案特别指出, [i]根据适用的规则和法律,禁止为任何违禁材料做广告,如烟草。各种联邦和迪拜法律禁止酒类广告,包括直接和间接推广酒类。2017年内容决议在第44条第(7)款中规定[n]不得以任何方式直接或间接允许在酒精饮料或违禁药品上刊登广告。
至于识别广告内容,2017年CAB决议第19条规定,[a]所有付费广告 必须明确声明为付费广告材料。2017年内容决议第43条进一步规定[a]所有付费广告材料或物品应包括明确和坦率的说明,表明它们 是付费广告材料或物品。这一要求适用于所有类型媒体上的所有广告,包括社交媒体。
第45条第(7)款规定,广告的身份必须明确,并以其特殊的方式呈现,并独立于其他广告和编辑材料或项目,并且必须设置边界,以便将此类广告与任何其他材料或项目以及在电视和无线电广播的情况下的间隔或时间间隔分开。
2018年发布的《广告指南》提供了适用于广告的法律摘要。它还包含一份针对社交媒体的特殊条件清单。要点包括使用标签#ad?或#pay_ad?进行披露。例如:感谢您加入我们或与我们合作 这样的短语是不够的。这些标签必须易于阅读和查找,读者不必向下滚动才能找到它们。视频内容必须包括对视频中披露内容的口头引用。
在线内容许可和标准
在线内容可以在不需要许可证的情况下分发。只有传统媒体才需要许可证, 除非该活动属于2018年电子媒体监管决议的范围,或电子媒体法。相关的许可要求仅适用于阿联酋境内的分销商。《电子媒体法》一开始就声明,本决议适用于在国家境内开展的所有电子媒体活动,包括在自由区进行的活动。
《公约》第四条电子媒体法处理的问题是:什么是应许可的电子媒体活动;其中包括:音像和印刷材料的交易、提供和销售的网站;按需电子出版和印刷;专门的网站(电子美国存托股份、新闻网站等);以及国家媒体委员会可能决定增加的任何电子活动。
《公约》第四条第(3)款和第四条第(4)款《电子媒体法》带来了不确定性。第4条第(3)款 不确定专门网站的范围。根据Al Tamimi&Company与NMC之间的对话,该词被理解为包括复制报纸、传统广播和杂志的商业网站。目前,根据第4条第(4)款授予的广泛权力,国家MC没有规定额外的可发放许可证的电子活动。未来可能会实施额外的许可要求,可以想象 这些要求可以扩展到移动应用程序和/或在线游戏网站。
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诽谤
在阿联酋,诽谤是刑事案件。如果诽谤是在网上进行的,CCL会对其进行报道。在线下诽谤和在线诽谤这两种情况下,警察部队内的相关部门将确定希望追究违法行为的一方,如作者、编辑和/或出版商。因此,所有在线内容出版商 都有义务审查诽谤内容。
隐私--用户发布私人信息的行为
《阿联酋宪法》第31条规定[f]应依法保障通过邮寄、电报或其他通信方式进行通信的权利及其保密性。然而,隐私一词的范围实际上并没有在任何法律中确定或规定,这意味着它几乎完全是主观的,因此在应用上可能很复杂。
1987年第3号联邦法第378条,或阿联酋《刑法》规定:
?发布与个人私人或家庭生活秘密有关的新闻、图片或评论的,即使这些内容属实,也应处以不超过一年的拘留和不超过10 000迪拉姆的罚款,或处以上述两种处罚之一。
关于私人或家庭生活的秘密可能是什么,指导有限,但可以公平地推测,如果个人本身没有公开一件事情,第三方就不应该这样做。该人披露一件事将消除任何保密因素,并使该条不能作为假定受害方提出索赔的依据。在这方面,阿联酋的立场可能比其他一些司法管辖区更具限制性。
阿联酋《刑法》允许通过董事、代理人和其他代表的代理,认定法人实体犯有《阿联酋刑法》所规定的罪行。根据这些规定被定罪的法人机构将被处以最高20,000澳元的罚款,并允许法官在被认为有理由的情况下判处最高2年的监禁。
《反洗钱法》第21条还涉及隐私的概念,并规定,任何人使用信息网络、电子信息系统或任何信息技术工具侵犯个人隐私,应处以至少6个月的监禁和150,000澳元(40,844美元)至500,000澳元(136,147美元)以下的罚款。此外,任何人使用电子信息系统或信息技术工具对记录进行任何修改或处理,以诽谤或侮辱他人或攻击或侵犯他人隐私为目的的照片或场景应处以至少一年监禁和250,000澳元(68,074美元)至500,000澳元(136,147美元)以下的罚款。这是根据阿联酋《刑法》支付的罚款之外的罚款。
没有关于侵犯一个人的隐私可能意味着什么的指导。法院裁定,在没有获得书面同意的情况下,在电视节目上简单地展示一个人是侵犯隐私的行为(在另一起案件中,给予了口头同意,但被判定为不完美的同意)。此外,举个例子,一名男子在公共场合拍摄了两个人打架的照片,当他发布照片时被发现侵犯了隐私。
鉴于这种主观性和当局对隐私的高度重视,任何本质上是个人隐私或对另一个人敏感的东西都可以被视为隐私。
潜在的安全港防御和第三方责任
虽然通常在其他司法管辖区与版权有关的法律中可以找到安全港辩护,但2002年关于版权和邻接权的联邦第7号法律或著作权法却没有
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包含安全港条款,旨在使中介机构免于承担版权损害责任。事实上,著作权法根本没有明确涉及次要责任的规定。阿联酋法律中没有安全港防御措施。
同样,CCL针对的是电子站点或信息网络的所有者和运营商,因此在CCL下也不会普遍提供安全港。因此,CCL可适用于在聊天室或在线语音通信应用程序中托管用户上传内容的一方。《商标法》第39条规定:电子站点或信息网络的所有人或经营者,如果故意和知情地存储或提供任何非法内容,或者如果他没有在主管当局向他发出的书面通知中确定的期限内删除或阻止访问这些非法内容,并且声明内容是非法的,并且在电子站点或信息网络上可以获得,则应 处以监禁和罚款或以下任何处罚之一。
《商标法》第39条授权主管当局发出下架通知,任何收到这类通知的当事人都必须向有关当局作出答复。此类撤销要求类似于其他司法管辖区的要求,尽管在实践中,阿联酋并不经常发布撤销通知。
此外,可以将CCL解释为声明 任何充当中介或服务提供商的实体,如果受益于或非法促进第三方通过其信息网络使用通信服务,则可能犯罪。《反腐败公约》第35条规定,任何人通过信息网络或信息技术工具使第三方使用通信服务或音频或视频传输渠道或为其提供非法便利,应处以一年以上监禁,并处以250,000澳元(68,074美元)至1,000,000澳元(272,294美元)以下的罚款。
对于检察官可能认为是非法便利的行为, 几乎没有明确的说法。尽管如此,该术语可能被解释为包括保留已知侵犯CCL的内容的行为。虽然没有以非法便利复制侵权为基础提起诉讼,但不排除未来可能以此类理由提起诉讼。
上述法律仅要求当事一方在收到阿联酋主管当局的下架通知或阿联酋法院命令后,就侵权材料向索赔人提供协助。在发出此类通知的情况下,通知将具体说明必须进行撤销的期限,或当事人必须作出答复的期限(如果提供了该选项)。
数据保护法
阿联酋没有专门为规范个人数据的收集、处理、转移和/或使用而制定的全面数据保护立法。然而,在隐私方面的一般适用规定可能与在阿联酋处理个人数据有关。虽然这些类型的条款与其他司法管辖区现代数据保护法中处理数据隐私问题的方法并不完全一致,但在评估在阿联酋处理个人信息以及向阿联酋以外的收件人传输个人数据的相关法律基础时,应考虑这些条款。
主要相关的是阿联酋《刑法》第379条和第380(之二)条,其中规定:
《公约》第379条:[ ]任何个人因其职业、工艺、环境或艺术而被赋予秘密,并在法律允许以外的情况下泄露该秘密,或为自己或他人的利益利用该秘密,应处以至少一年监禁和/或至少20,000澳元(5,446美元)的罚款,除非与该秘密有关的个人同意披露或使用该秘密。
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第380条(之二):对非法复制、传播或向他人提供电话、短信、信息或数据的内容,或他人凭借其职业检查的任何其他类似内容的人,应处以拘留。条款中没有具体规定处罚,参照刑事诉讼规则,拘留将在一个月至三年之间。
阿联酋《刑法》第379条中所载的秘密一词没有定义,可以解释为包括敏感的个人数据。
电信法
互联网协议语音(VoIP)服务根据阿联酋电信管理局(TRA)于2009年12月30日发布的互联网协议语音政策(VoIP Policy)进行具体监管。就VoIP策略而言,VoIP服务?定义为允许通过网际协议(IP)传输、接收、交付和路由语音电信的所有服务和技术。
根据严格的法律法规解释,VoIP服务只能在以下情况下在阿联酋使用:
| VoIP服务在封闭集团网络的用户之间提供,其中根据TRA的VoIP政策,相关呼叫在阿联酋发起和终止;或 |
| VoIP服务是通过当地公共电信 服务提供商提供的付费服务,由TRA根据修订后的2003年关于电信部门组织的联邦法律第3号或电信法颁发许可证。 |
根据电信法,向阿联酋用户出售或提供电信服务是一项受监管的活动。任何个人或组织不得从事任何受管制的活动,除非获得许可证授权或根据《电信法》获得豁免。阿联酋目前只有两家持牌公共电信网络运营商和 服务提供商,或持牌人。由于国家政策,目前不太可能再发放任何公共电信牌照。重要的是,持牌人被明确允许在他们的网络上阻止VoIP服务,而这些网络是由未根据电信法获得许可的人提供的,除非TRA指示这样做。
TRA在2015年3月发表声明,澄清互联网协议语音(VoIP)被视为阿联酋受监管活动的一部分。TRA已授予持牌运营商在其网络中提供此类服务的资格。希望提供此类服务的公司应在这方面与阿联酋许可的服务提供商进行协调。
然而,关于VoIP服务的使用,阿联酋市场存在不确定性,因为尽管对VoIP服务的使用和某些知名国际VoIP服务品牌在阿联酋的使用存在明显的严格法律地位,但阿联酋的许多用户实际上可以使用各种其他VoIP应用程序, 例如某些在线游戏平台。
最近,有媒体报道说,阿联酋对使用VoIP服务的法律限制可能很快就会取消。到目前为止,TRA尚未对此类报告发表任何评论。
根据电信法,这是一种刑事犯罪,可被处以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之间的罚款和/或在未获得许可证的情况下提供受监管的电信服务的最高两年监禁 。是供应商,而不是用户,犯下了这种过错。
在实践中,针对未经许可的VoIP服务提供商采取的主要执法行动是由持牌人在阿联酋阻止VoIP服务。
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我们的移动应用程序可在互联网上实现基于语音的实时通信,可被视为VoIP服务。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们可能被要求在某些司法管辖区获得并维护与互联网或电信服务有关的许可证和批准。
消费者权益保护法
2006年第24号联邦消费者保护法以及2007年关于消费者保护法执行条例的第12号部长决议,统称为消费者保护法,界定了消费者的权利和义务,并概述了打击针对消费者的垄断、定价过高和欺诈性商业活动的某些保护措施。
根据消费者保护法,阿联酋消费者被授予以下权利:
| 安全权:受到保护,不受可能危害健康和安全的产品、生产过程和服务的影响; |
| 知情权:知悉商品和服务的准确信息; |
| 选择权:以具有竞争力的价格和质量拥有多种商品和服务选择。 |
| 代表权:发表意见,制定商品、服务、价格和可获得性。消费者有权听取他或她的意见,在官方和在开发商品和服务的过程中,应考虑非官方组织及其意见。 |
| 知情权:通过持续的宣传计划获得知识和技能以及对消费者权利和责任的认识。 |
阿联酋各酋长国的经济发展部负责处理消费者权利问题,并执行与消费者保护法有关的计划和程序。它接收消费者投诉,并提高消费者对其权利和义务的认识。
与知识产权有关的规定
著作权法
版权目前在阿联酋受著作权法的监管。著作权法保护文学、艺术或科学领域的创造性作品的原创表达,无论其表达的种类或方式,也不论其重要性或目的。重要的是,著作权法并不保护思想,而是保护通过创造性过程产生的原创材料。著作权法列出的受保护作品有12类:
| 书籍、小册子、散文和其他书面作品: |
| 计算机程序和应用程序、数据库; |
| 讲座和类似的作品; |
| 戏剧、音乐作品; |
| 有词或无词的音乐作品; |
| 音像作品; |
| 建筑工程、工程平面图和布局; |
| 素描、绘画、雕塑、平版印刷(织物、金属、石头、木材)和版画作品或属于美术范畴的任何类似作品; |
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| 摄影作品和类似摄影的作品; |
| 实用艺术和造型艺术作品; |
| 插图、地形图、素描、与地理、地形、建筑设计有关的立体作品等; |
| 衍生作品,受作为其基础的作品所受的保护。保护范围应扩大到作品的名称(如果创作)以及为广播材料设计的创意概念。 |
《著作权法》规定,著作权的保护期限为作者的一生加上其死亡后的50年(在这种情况下,权利将传给其近亲)。
注册不是著作权法法律保护的先决条件。法律保护在作品创作后自动生效。如果针对第三方强制执行版权,迪拜经济部将要求在投诉的同时提交注册证书。为此,版权必须在阿联酋经济部注册。
作者在他们的作品中既有经济权利,也有精神权利。经济权是作者获得物质利益的权利,包括复制作品、播放或转播作品、公开表演作品、翻译、修改、更改、租赁、出租、出借或出版作品的专有权。而精神权利是仅属于作品作者的权利,与经济权利不同,它们不能被放弃、转让或转让。《著作权法》承认四项精神权利,即:
| 完整的权利:作者有权反对与相关作品有关的任何歪曲、毁损或其他修改或其他贬损行为。这是为了保护作者的荣誉和声誉。 |
| 归属权/亲权:作者有权主张作品的作者身份。 |
| 撤销权:如果有严肃的理由,作者有权将作品从 流通中撤回。这项权利可以通过法院强制执行,前提是对受影响的人给予公平的赔偿,例如那些合法购买作品的人。 |
| 传播权:作者有权确定其作品的首次出版时间 。 |
著作权法还包括邻接权,即对表演、录音、广播的权利,邻接权人也拥有自己的经济和精神权利,著作权法规定了这一点。
著作权法允许转让版权,条件是:(I)以书面形式作出;(Ii)规定授予条款或范围(例如,复制、翻译、改编和/或展示);(Iii)还规定地点和期限。
侵犯版权行为使侵权者面临刑事(包括罚款和/或监禁)、民事(例如赔偿)和/或行政行为(包括扣押、没收和销毁侵权商品、罚款、关闭营业场所)。
《商标法》
商标目前在阿联酋受1992年第37号联邦法律及其修正案或《商标法》的监管。《商标法》将商标定义为具有独特形式的任何东西,无论是由文字、名称、符号、图像、广告或任何其他标志或标志组合组成。声音也可以被认为是商标的一部分。 商标可以注册为商品,也可以注册为
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服务。商标必须用于区分商品或服务,或告知消费者商品或服务的来源。商标必须是:
| 独特性:缺乏独特性或具有描述性或一般性的商标不能注册 。 |
| 用作标识形式:商标必须用作标识形式,以使消费者能够区分商品、产品或服务的原产地。 |
| 已使用或打算使用:如果没有实际使用或打算使用商标,不能仅仅为了防止他人使用而注册商标。 |
自首次申请之日起,商标在阿联酋经济部注册后的保护期为 十(10)年期;保护可无限期续展十(10)年期。如果注册证书不续期,保护将失效,商标所有人将失去所有权利。
《商标法》规定,注册商标的人应视为商标的唯一所有人。如果注册人连续使用该商标五(5)年,则该商标的所有权不存在争议。重要的是,注册商标的所有者可以防止任何第三方使用相同或令人困惑的相似商标来区分与他注册的商标相同、相似或相关的产品。
商标所有人可以将其权利授权给第三方,并注明许可期限、质量控制条款、专有权和任何手续。如果被许可人要在这方面对第三方提起诉讼,则应注册商标许可。商标所有人也可以将其商标转让给第三方。转让必须向阿联酋经济部登记,作为同意转让权利的证明。
商标侵权行为使侵权者面临刑事(包括罚款和/或监禁)、民事(赔偿) 和/或行政行为(包括扣押、没收和销毁侵权商品、罚款、关闭营业场所)。
专利法
目前,阿联酋根据2002年第17号关于专利、实用新型、工业模型和外观设计的联邦法律或阿联酋专利和外观设计法律对专利进行监管。阿联酋专利和外观设计法的应用由阿联酋经济部负责,负责管理专利、外观设计和实用新型的备案、起诉和注册。
在阿联酋,专利保护授予具有新颖性、创造性和实用性的发明。绝对的全球新颖性是必需的。专利保护期为自申请日起20年。某些项目,如游戏规则和指南,在阿联酋被认为是不可申请专利的主题。另一方面,计算机实现的方法属于可申请专利的主题。
阿联酋有两条专利保护路线 ,一条国家路线和一条地区路线。国家路线需要向阿联酋专利局提交国家申请。这条区域航线需要提交海湾合作委员会或GCC的专利申请。GCC的一项专利在GCC的6个国家提供保护。被接受的申请将在自公布之日起60天的反对期后在阿联酋官方公报上公布。
实用新型需要较低的创造性门槛,但受到相同的新颖性要求,而且还必须在工业上适用。公用事业证书的有效期为自颁发公用事业证书之日起10年。同样,设计必须具有创新性、新颖性(即绝对新颖性)和工业适用性,并且有效期为十(10)年。
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与税务有关的规例
增值税
增值税是在阿联酋联邦层面引入的,从2018年1月1日起生效。货物和服务的供应以及货物和服务的进口按5%的标准税率征收增值税,除非供应或进口适用增值税零税率或免征增值税。
如果服务的供应地位于阿联酋境内,则属于阿联酋增值税的范围。 一般规则是,如果供应商在阿联酋有增值税居住地,则服务供应需缴纳增值税。然而,阿联酋增值税立法规定了有关供应地的几项例外情况。在这些例外中, 增值税法律规定,通过互联网、电子网络或电子市场自动提供的电子服务,如果在阿联酋境外使用或享受,则不征收阿联酋增值税。
企业所得税
目前,阿联酋在联邦一级没有企业所得税或CIT。在联邦层面引入CIT的问题过去一直在讨论中。然而,尽管未来可能会引入联邦CIT,但在这方面还没有公开宣布,也没有迹象表明它将在未来几年内实施。阿联酋的某些酋长国,如迪拜,已经在阿联酋层面引入了CIT。根据这些酋长国级别的法令,对在酋长国运营的法人公司和分支机构产生的净收入征收CIT,累进税率最高可达55%。然而,在实践中,阿联酋级别的CIT只适用于从事上游油气活动的公司。阿联酋的自由区,如DCC自由区,根据自由区的不同,规定在15至50年内免除阿联酋级别的公司税。特别是,在DCC自由区设立的公司,自公司或其员工开始工作之日起,在DCC内开展的业务免征阿联酋级别的公司税,期限为五十(50)年。阿联酋没有预扣税。
中国
与外商投资有关的规定
外商投资法
中国境内法人实体的设立、经营及管理受《中华人民共和国公司法》或《公司法》管辖,《公司法》由全国人民代表大会常务委员会或中国全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布,上一次修订于2018年10月26日生效。除外商投资法另有规定外,外商投资公司也适用《公司法》。
2019年3月15日,全国人民代表大会批准了外商投资法,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,国务院发布了《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。外商投资法和外商投资法实施细则取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》,以及它们的实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和中国统一外商投资企业公司法要求的立法努力,理顺其外商投资监管制度。《外商投资法》[br}从投资保护和公平竞争的角度,为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
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根据外商投资法,国务院将 公布或批准公布特别行政措施目录,或负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被视为限制或禁止行业经营的外商投资实体除外。由于负面清单尚未公布,目前尚不清楚它是否会与目前的2019年负面清单有所不同。外商投资法规定,外国投资者不得投资于被禁止的行业,并应满足投资于受限制行业的负面清单规定的市场准入条件。
此外,外商投资法还规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内,可以维持其结构和公司治理结构。
此外,外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则,其中包括:地方政府应当信守对外国投资者的承诺;允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,应遵循法定程序,并及时给予公平合理的补偿,禁止征收或征用外国投资者的投资;禁止强制技术转让;境外投资者在中国境内的出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿金、赔偿金或者结算所得,可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外,外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息应承担法律责任。
《外商投资法实施细则》规定,外商投资企业和其他国内企业在政府资金分配、土地供应、税收待遇、许可和许可等方面一视同仁。
与外商投资限制有关的规定
外商和外商投资企业在中国境内的投资,由国家发改委和商务部于1995年6月28日发布,最近一次修订于2017年6月28日,受《外商投资产业指导目录》管理。《目录》列出了三类外商投资:鼓励、限制和禁止。未列入目录的行业通常被认为属于第四类允许的行业,除非中国其他法律明确限制。 鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外,外商投资限制性类别项目还需经政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外资开放,但中国其他法规明确限制的除外。《目录》中鼓励外商投资行业由《鼓励外商投资产业目录》(2019年版)或《2019年鼓励外商投资目录》取代,《目录》中限制外商投资行业和禁止外商投资行业由国家发改委和商务部于2019年6月30日发布并于2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《2019年负面清单》取代。
与股利分配有关的规定
规范外商独资企业股利分配的主要法规包括《公司法》、《外商投资法》、《外商投资法实施细则》、《企业所得税法》及其实施细则。根据本条例,
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在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,中国境内的外商独资企业须按中国会计准则计算,每年至少拨出税后利润的10%作为一般储备,直至其累计储备总额达到注册资本的50%。
与外汇有关的规定
有关外币兑换的规定
根据2008年8月5日修订的《外汇管理条例》,中国机构和个人的外汇收支和外汇业务经营,以及境外机构和个人在中华人民共和国境内进行的外汇收支和外汇业务经营,均实行外汇管理。人民币可自由兑换用于支付经常项目,如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付,但不能自由兑换资本支出项目,如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资,除非事先获得国家外汇局或当地对应机构的批准。
外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理工作的通知》或《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》第19号通知),自2016年6月9日起施行。根据外管局第19号通知和第16号通知,对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规定,除业务范围另有允许外,不得将人民币资本用于超出其业务范围的业务或向关联公司以外的人提供贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为将受到行政处罚。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》。国家外汇管理局第37号通函监管中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通函,特殊目的机构是指中国居民(包括个人和实体)为寻求离岸融资或进行离岸投资,利用在岸或离岸合法资产或权益而直接或间接设立或控制的离岸实体,而往返投资是指中国居民通过特殊目的机构对中国进行直接投资,即成立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定,中国居民在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。首次登记后,特殊目的机构中国居民的股东变更、名称变更、经营期限变更或注册资本的增减、股份转让或互换、合并、分立等重大变更,均应及时向外汇局登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,并于6月1日起施行, 2015年。本通知修订了国家外管局第37号通函,要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时,向合格银行而不是外管局或其当地分行登记。然而,以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请 继续属于外汇局相关地方分支机构的管辖范围。
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与税收有关的规定
企业所得税
2007年3月16日,全国人大发布了《中华人民共和国企业所得税法》,并于2018年12月29日对其进行了最后一次修改。《企业所得税法实施条例》(简称《企业所得税条例》)于2007年12月6日由国务院发布,2008年1月1日起施行,2019年4月23日对《企业所得税法实施条例》进行部分修改并于当日起施行。根据《企业所得税法》和《企业所得税条例》,根据外国或地区法律设立的内资企业和外商投资企业,其实际管理机构位于中国境内的企业均被视为居民企业。事实上的管理机构是指对企业的生产和经营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。如果一家企业根据上述定义被视为中国居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2008年1月1日起施行的《关于在境外注册的中资控股企业以实际管理主体认定为居民企业有关问题的通知》,于2017年12月29日部分修订并于同日生效,对事实上的管理主体标准做出了更具体的定义。
增值税
国务院于1993年12月13日发布了增值税暂行条例,最后一次修订是在2017年11月19日。《增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日发布,上一次修订是在2011年10月28日。根据《增值税暂行条例》和《增值税暂行条例实施细则》,在中国境内销售货物或者提供加工服务、修理服务、进口服务的单位和个人应当缴纳增值税,应纳税额从当期销项税额中扣除当期进项税额计算。
2016年3月23日,财政部和国家统计局联合发布了《关于全面实施营业税改征增值税试点的税收通知》,2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署对其进行了部分修订,并于2019年4月1日起施行,自2016年5月1日起在全国范围内开展增值税代征试点工作。根据试点的具体规范性文件,包括增值税代征营业税试点实施办法,纳税人发生应税活动的增值税税率分别为17%、11%、6%、3%至0%。 根据2018年5月1日起施行的《财政部、国家统计局关于调整增值税税率的通知》和2019年3月20日发布的《财政部、国家统计局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》,于2019年4月1日起施行。销售活动增值税税率和进口货物增值税税率分别调整为13%和9%。
预提所得税
根据2006年8月21日国家税务总局发布并于2006年12月8日起施行的《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果中国公司的股东是持有该公司注册资本25%以上的香港居民,或者中国公司的股东是持有注册资本25%以下的香港居民,则适用5%的预提税率。适用10%的预提所得税税率。根据国家税务局于2019年10月14日发布并于2020年1月1日起施行的《关于发布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》,5%的预提税率不自动适用。尽情享受
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企业办理税收协定分红条款,应当报经当地主管税务机关批准。
2018年2月3日,SAT发布了于2018年4月1日生效的《关于税收条约中受益所有人有关事项的公告》,根据该公告,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的受益所有人地位时,将考虑以下几个因素,尽管实际分析将具体事实:(I)申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付超过其收入的50%;(Ii) 申请人所经营的业务是否构成实质的业务经营;及(Iii)税务条约的对手国或地区是否不征税或对有关收入给予免税或征收极低税率。申请人应当向主管税务机关提交有关文件,证明其受益人身份。
与雇佣有关的规例
1994年7月5日,全国人大常委会公布了劳动法,最后一次修改是在2018年12月29日,并于同日起施行。《劳动法》规定,劳动者在就业、择业、领取劳动报酬、休息日和节假日、职业安全医疗保障、社会保险和福利等方面享有平等机会。2007年6月29日,全国人大常委会通过了《劳动合同法》,于2012年12月28日对《劳动合同法》进行了最后一次修改,并于2013年7月1日起施行。《劳动合同法》要求每个用人单位与其每个雇员签订书面雇佣合同。用人单位不得强迫职工超期工作,各用人单位必须向职工支付加班费。
社会保险法由全国人大常委会于2010年10月28日发布,上一次修改于2018年12月29日,并于同日起施行。根据《社会保险法》,职工应当参加养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等五种社会保险基金。 用人单位未按时足额缴纳社会保险基金的,社会保险征收机构可以要求用人单位全额缴纳或者在规定期限内补缴差额,并收取滞纳金。如果用人单位逾期不付款,有关政府管理机构可以对用人单位处以罚款。根据1999年4月3日国务院发布并于2019年3月24日修订并于同日起施行的《住房公积金管理条例》,企业必须向住房公积金主管管理中心登记,并对其工资单上的职工缴纳住房公积金。用人单位逾期不缴纳住房公积金的,可以处以罚款,责令限期缴纳。
关于员工股票激励计划的相关规定
外管局于2012年2月发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度,境内个人 是指在中国连续居住一年以上的中国居民和非中国公民,除少数例外情况外,参加境外上市公司股票激励计划的个人, 必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构,代表其参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。参与者还必须保留 境外受托机构,处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票有任何重大变化,中国代理人还需修改外汇局关于股票激励计划的登记。
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激励计划、中国代理人或境外委托机构或其他重大事项发生变化。中国代理人必须代表有权行使雇员购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使雇员购股权有关的年度外币支付额度。中国 居民根据股票激励计划出售股份获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息,在分配给该中国 居民之前,必须汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。此外,外管局第37号通函规定,中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划,可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。
与并购规则和海外上市相关的法规
2006年8月8日,中国六个监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》,并于2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则要求:(一)中国单位或个人在境外设立或控制特殊目的机构前,须经商务部批准,但其拟以特殊目的机构的新发行股份或换股为代价,利用特殊目的机构收购其在中国境内公司的股权,并将其在境外上市的特殊目的公司的股权在海外上市;(二)特殊目的机构以换股方式取得中国实体或个人在中国境内公司的股权前,须经商务部批准;(3)SPV在境外上市前获得中国证监会的批准。
此外,2011年2月3日,国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,正式确立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外,商务部还于2011年8月25日发布了《关于外商并购境内企业实施安全审查制度的规定》,或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查条例》,以实施第六号通知。根据第六号通知和《商务部安全审查条例》,如果商务部决定对特定的并购交易进行安全审查, 将提交根据第六号通知设立的部际专家组进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制来安排交易,从而绕过安全审查。
与租赁有关的规定
根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》,出租人和承租人必须签订书面租赁合同,出租人和承租人都必须向房地产管理部门登记租赁。
根据1999年10月生效的《中华人民共和国合同法》,经出租人同意,承租人可将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租房屋的,出租人有权终止租赁合同。此外,出租人转让房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同仍应有效。
其他
有关个人私隐和数据保护的规定
2018年5月25日生效的GDPR增加了我们的合规负担,并要求我们改变某些隐私和数据安全做法以实现合规。
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GDPR对个人数据处理者和控制者实施了更严格的操作要求,包括,例如,要求扩大关于如何使用个人信息的披露,对保留信息的限制,强制性数据泄露通知要求,对数据控制者证明他们已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准,个人数据的扩展定义,处理个人数据的更高同意标准,新的个人权利被遗忘,进行数据保护影响评估(DPIA)以识别和降低数据处理活动的风险,在适用的情况下任命数据保护官员,以及与可能处理个人数据的服务提供商签订合同有关的其他义务。GDPR进一步规定,欧盟成员国可以制定与某些数据处理活动相关的额外法律法规,这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力,并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。根据GDPR,数据保护监管机构可能会对违规行为处以最高2,000万欧元或组织上一财年全球年营业额4%的罚款,以金额较高者为准,这将显著增加我们因违规行为而面临的潜在财务风险。然而,在没有欧盟监管机构的优先事项和指导的情况下,GDPR对在欧盟没有实体设施的互联网服务提供商的应用及其执法仍然存在不确定性。此外,实施GDPR可能需要对我们的程序和政策进行重大修改, 这些变化可能会增加运营和合规成本,从而影响我们的业务。这些关于数据隐私的法规在数量和执行级别上都在增加,这体现在罚款金额的增加和其他处罚的严厉程度上。我们预计个人隐私和数据保护将受到监管机构的更多关注和关注,以及公众的审查和关注。虽然我们已根据GDPR采取了某些政策和程序,包括但不限于隐私政策和某些内部数据保护政策,但当监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳实践的更多信息时,可能需要更新这些政策和程序,并且未来可能需要采用更详细的政策,以确保我们遵守GDPR。
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至 本招股说明书日期,与我们的董事和高管相关的某些信息。
名字 |
年龄 |
职位/头衔 | ||||
陶阳 |
43 | 董事长兼首席执行官 | ||||
赛义夫·伊斯梅尔 |
38 | 董事和总裁 | ||||
徐剑锋 |
32 | 董事和首席运营官 | ||||
奥斯曼·苏尔坦 |
62 | 独立董事 | ||||
David·崔 |
51 | 独立董事 | ||||
杨虎 |
38 | 首席财务官 |
陶阳自2018年2月起担任我公司董事会主席。杨先生自2016年1月起担任我公司首席执行官。在创立我公司之前,杨先生于2015年6月至12月担任中信科技有限公司经理。2013年9月至2015年6月,杨先生在北京飞诺通信科技有限公司任副总裁总裁,在此之前,他在中兴通讯工作了10多年,在离开中兴通讯之前是中兴通讯阿布扎比分公司的总经理。杨先生在中国东北大学获得计算机科学硕士学位,并在同一所学校获得计算机科学学士学位。
赛菲伊斯梅尔从2020年8月开始成为我们公司的董事。伊斯梅尔先生自2019年10月起加入我们的管理团队,目前担任我们公司的总裁。在加入我们公司之前,伊斯梅尔先生于2013年至2019年在阿联酋电信服务提供商Etisalat担任现代贸易董事。2010年至2013年,伊斯梅尔先生在网通无线公司担任销售和业务发展副总裁总裁。在此之前,他曾在Etisalat担任设备经理。Ismail先生持有澳大利亚麦格理大学管理学研究生证书和约旦科技大学计算机工程学士学位。
徐剑锋从2018年5月开始成为我们公司的董事会员。徐先生自2016年1月加入我们的管理团队,目前担任我们公司的首席运营官。在创办我公司之前,徐先生于2015年6月至12月担任中信泰富科技有限公司经理。2013年12月至2015年6月,徐先生在北京飞诺通信科技有限公司工作,专注于中东和北非地区的业务开发和营销。徐先生拥有澳大利亚卧龙岗大学计算机科学学士学位。
奥斯曼·苏尔坦先生自2020年9月以来一直担任我们的独立董事之一。 苏尔坦先生在电信行业拥有30多年的经验。他是Fikra Tech的创始人兼董事长,这是一家成立于2020年的公司,为电信数字转型提供咨询服务。在创立Fikra Tech之前,Sultan先生于2006年至2019年担任阿联酋电信服务运营商阿联酋综合电信公司(DU)的创始首席执行官。在此之前,他曾于1998年至2005年担任埃及移动服务公司(ECMS)和Mobinil电信公司的首席执行官,Mobinil电信公司是埃及第一家提供移动电信服务的运营商,并在开罗证券交易所上市。Sultan先生拥有法国巴黎大学Galilee研究所材料科学硕士学位。
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David崔自2020年9月以来一直担任我们的独立董事之一。崔先生目前自2017年8月起担任华米公司首席财务官,他在华米公司的任期预计将于2020年10月1日结束。崔先生自2018年6月23日起担任香港联交所上市的中国领先移动直播公司董事有限公司的独立 非执行董事,并自2019年8月起担任纳斯达克上市的领先数字金融账户平台9F,Inc.的独立 董事。崔先生在公共会计和财务管理方面拥有丰富的经验。2015年8月至2017年4月,崔先生担任香港联交所上市公司中国数码视频控股有限公司的首席财务官。 在此之前,崔先生是高增长公司的独立财务顾问,涉及业务战略、融资、公司治理和会计事项。2011年4月至2013年8月,崔永元担任纳斯达克上市公司易康医疗集团的首席财务官。2007年4月至2011年4月,他担任德勤会计师事务所高级审计高级经理中国。在此之前,崔先生是赛门铁克公司的财务报告经理。2004年4月至2006年8月,他在加利福尼亚州安永会计师事务所担任审计经理。崔先生于2001年5月至2004年4月担任加利福尼亚州Health Net公司审计和咨询服务业务的高级审计师。1996年1月至2001年5月,崔先生在加拿大和美国从事公共会计工作。崔先生拥有加拿大西蒙·弗雷泽大学工商管理学士学位,是美国和加拿大的注册会计师。
杨虎自2020年6月起担任我公司首席财务官。胡女士于2018年9月加入我们公司,在被任命为首席财务官之前担任我们的财务董事。在加入我们公司之前,胡女士于2017年10月至2018年9月担任千宝金富(北京)科技有限公司财务董事。在此之前,胡女士于2008年9月至2017年8月在中兴通讯工作,期间专注于中国和中东地区的企业融资。胡女士拥有西安交通大学经济学硕士学位。
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事用户无需持有我们公司的任何股份即可 成为董事用户。董事可以就他有利害关系的任何合同或任何拟议合同或安排投票,如果他这样做了,他的投票数应计算在内,他可在审议任何此类合同或拟议合同或安排的我们的 董事会议上计入法定人数,条件是:(A)该董事已在最初考虑订立合同或 安排问题的董事会会议上申报其利益性质(如果他当时知道自己存在利害关系),或在任何其他情况下,在他知道自己有利害关系后的第一次董事会会议上申报其利益性质。(B)如果该合同或安排是与关联方的交易,则该交易已获得审计委员会的批准。董事可行使本公司的一切权力,借入资金、抵押或抵押本公司的业务、财产及未催缴资本,以及发行债券或其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的保证。我们没有一个人非执行董事与我们有 一份服务合同,规定终止服务时的福利。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有诚信义务诚实行事,以期实现我们的最佳 利益。我们的董事也有责任谨慎、勤奋和熟练地行事,就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反,股东有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
| 经营和管理本公司的业务; |
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| 在合同和交易中代表我公司; |
| 为我公司指定律师; |
| 选择董事总经理和执行董事等高级管理人员; |
| 提供员工福利和养老金; |
| 管理公司的财务和银行账户; |
| 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
| 行使股东大会或本公司不时修订及重述的章程大纲及组织章程细则所赋予的任何其他权力。 |
董事和高管的任期
根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的每一位董事都将任职至其继任者上任,或其早先去世、辞职或被免职或其与本公司的书面协议(如有)规定的任期届满为止。董事如(I)身故、破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)被发现精神不健全、(Iii)以书面通知本公司辞去其职位,或(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议,而本公司董事决议辞去其职位,则董事将不再是董事。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
根据我们于2018年5月23日签订的股东协议以及我们于2019年11月20日修订及重述的组织章程大纲及细则,我们已授予(I)Jolly Unique Limited任免一名董事的权利,只要该公司拥有不少于7%的已发行及已发行股份即可;及(Ii)陶阳、冯学才及 徐剑锋有权任免三名董事。根据股东协议规定的董事会代表权预计将于本次发售完成后终止。我们还希望在本次发售完成之前通过我们的第三份备忘录和公司章程。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由David·崔先生和奥斯曼·苏尔坦先生组成。David崔先生是我们审计委员会的主席。David崔先生符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。David先生和奥斯曼·苏尔坦先生均符合纽约证券交易所上市公司手册第303a节所指的独立董事的要求,并将符合规则中规定的独立标准经修订的1934年美国证券交易法10A-3或交易法。我们的审计委员会将在此次发行后一年内完全由独立董事组成。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,我们的审计委员会负责:
| 选择独立审计师; |
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| 允许独立审计师从事的预先核准的审计和非审计服务; |
| 每年审查独立审计师的报告,说明审计公司的内部质量控制程序、最近一次独立审计师的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,以及独立审计师与我们公司之间的所有关系; |
| 为独立审计师的员工和前员工制定明确的招聘政策。 |
| 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 持续审查和批准所有关联方交易(如果是实质性的); |
| 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表; |
| 审查并与管理层和独立审计师讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题。 |
| 审查管理层或独立审计师编写的有关重大财务报告问题和判断的报告; |
| 与管理层讨论收益新闻稿,以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引; |
| 与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措的效果,以及表外结构,在我们的财务报表上; |
| 与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策; |
| 及时审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和做法的报告、已与管理层讨论的美国公认会计准则内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师和管理层之间的所有其他书面沟通材料; |
| 建立程序,以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名的投诉; |
| 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
| 董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项; |
| 分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议;以及 |
| 定期向全体董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由陶阳先生、徐剑锋先生和David崔先生组成。陶阳先生是我们薪酬委员会的主任委员。David崔先生符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的独立董事的要求。
除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:
| 审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策; |
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| 审查和评估我们董事和高级管理人员的业绩,确定我们高级管理人员的薪酬; |
| 审查和批准我们与我们的高级官员的雇佣协议; |
| 根据我们的 激励薪酬计划为我们的高级官员设定绩效目标,并基于股权的薪酬计划;以及 |
| 管理我们的符合条款的股权薪酬计划 以及董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由陶阳先生、赛菲·伊斯梅尔先生和奥斯曼·苏尔坦先生组成。陶阳先生是我们提名和公司治理委员会的主席。奥斯曼·苏尔坦先生符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的独立董事的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
| 遴选并向董事会推荐提名人选,由股东选举或董事会任命; |
| 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
| 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作情况;以及 |
| 定期就法律和公司治理实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事及行政人员的薪酬
2019年,我们向董事和高管支付了总计50万美元的现金薪酬。我们没有 向董事和高管支付任何其他现金薪酬或实物福利。法律规定,我们的运营子公司必须为每位员工的养老金、保险和其他法定福利缴纳相当于其工资一定百分比的缴费。我们的董事会可以决定支付给董事和高级管理人员的报酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。
有关授予我们董事和高管的股票奖励的信息,请参阅股票激励计划。
雇佣协议和 赔偿协议
我们已与我们的每一位高管 签订雇佣协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪或任何涉及道德败坏、故意不当行为或严重疏忽(损害我们的利益)的定罪或认罪,我们可以随时终止聘用,而无需事先通知,或者
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严重违反对我们的忠诚义务。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们 将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。高管可以在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的业务合作伙伴的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务,但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的情况下除外。高管还同意在高管任职期间向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意遵守在受雇期间和通常在最后受雇日期后一年内的竞业禁止和禁止招标限制 。具体而言,每位高管同意:(I)在未经我方明确同意的情况下,不会(I)接触服务提供商、业务合作伙伴或以高管或其代表身份介绍给高管的其他个人或实体,以便与这些个人或实体进行业务往来,从而损害我们与这些个人或实体的业务关系;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或聘用我们的任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份;或(Iii)直接或间接寻求我们雇用的任何员工的服务。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。 根据这些协议,我们可以同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
股权激励计划
2018年计划
2018年6月22日,我们通过了股票激励计划,允许我们向员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性 股份单位和其他基于股票的奖励。股票激励计划,于2019年11月19日修订重述,2020年6月28日进一步修订。此类股权激励计划 在本招股说明书中称为2018年计划。已预留41,733,506股普通股,以供与2018年计划相关的发行。
行政管理
2018年计划由(I)薪酬委员会、(Ii)董事会授权其管理2018年计划的董事会其他委员会或(Iii)董事会管理。管理人将决定每个股权奖励的条款和条件。
控制权的变化
在控制权发生变化的情况下,管理人可以规定(I)加速全部或部分股权奖励的归属,(Ii)购买任何股权奖励或(Iii)假设、转换或替换任何股权奖励。
术语
除非提前终止,否则2018年计划将自通过之日起十年内继续有效。
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授标协议
根据2018年计划授予的股权奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和 限制,必须与2018年计划保持一致。
归属附表
根据2018年计划授予的每项股权奖励的归属时间表将在该股权奖励的奖励协议中阐明。
修订及终止
除某些例外情况外,董事会可随时修改或终止2018年计划。
期权授予
自2018年计划通过以来,我们已向某些董事、高级管理人员和员工授予了选择权。截至本招股说明书日期 ,已发行购买41,733,506股普通股的期权。
除非得到管理人的批准,否则在美国存托凭证在纽约证券交易所公开交易的第一天之前,不得行使根据2018年计划授予的期权。
下表汇总了截至招股说明书发布之日,我们已根据2018年计划授予董事和高管的期权。
名字 |
职位 |
普通 股票 潜在的 选项 获奖 |
选择权 行权价格 (美元) |
授予日期 |
选项
到期 | |||||||||
陶阳 |
董事长兼首席执行官 | 5,000,000 | 0.22 | June 30, 2019 | June 30, 2029 | |||||||||
5,000,000 | 0.35 | June 28, 2020 | June 28, 2030 | |||||||||||
赛义夫·伊斯梅尔 |
董事和总裁 | * | 0.10 | 2019年12月31日 | 2029年12月31日 | |||||||||
徐剑锋 |
董事和首席运营官 | 4,200,000 | 0.22 | June 30, 2019 | June 30, 2029 | |||||||||
奥斯曼·苏尔坦 |
独立董事 |
* | 0.23 | 2020年8月1日 |
2030年8月1日 | |||||||||
杨虎 |
首席财务官 | * | 0.18 | June 30, 2019 | June 30, 2029 |
* | 不到我们流通股的1%,假设我们的优先股转换为 普通股。 |
截至本招股说明书日期,其他员工作为一个集团持有 根据2018年计划购买我公司26,913,506股普通股的未偿还期权,行使价从每股0.10美元至0.35美元不等。
2020年计划
2020年8月,我们的董事会通过了2020年计划。2020计划允许我们向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2020年的规定,可以进行股权奖励的普通股的最高数量
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计划最初为2,492,603股,如果根据2020年计划可进行股权奖励的A类普通股的最高数量低于该限制,则应于每年1月1日自动增加至上一会计年度最后一天发行和发行的A类和B类普通股总数的2%。
截至本招股说明书日期,尚未根据2020计划授予任何股票奖励。
行政管理
2020计划由(I)薪酬委员会、(Ii)董事会授权其管理2020计划的其他董事会委员会或(Iii)董事会在没有此类委员会的情况下管理。
控制权的变化
如果控制权发生变化,管理人可以规定加速股权奖励、向持有人购买股权奖励、规定承担、转换或替换股权奖励或上述各项的组合。
术语
除非提前终止,否则2020计划将继续有效十年。
授标协议
根据2020年计划授予的所有股权奖励均由奖励协议证明,该协议规定了受奖励的普通股数量以及奖励的条款和条件,这些条款和条件必须与2020计划一致。
归属
管理人确定根据2020计划授予的每个股权奖励的归属时间表。
修订及终止
除某些例外情况外,董事会可随时修改或终止2020年计划。
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主要股东
下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%或以上的人。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们计入了该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。
假设 所有可转换可赎回优先股转换为普通股,截至招股说明书日期,已发行普通股总数为124,630,130股。
本次发行完成后,已发行普通股总数将为143,230,130股,包括118,496,117股A类普通股和24,734,013股B类普通股,这是基于(I)将陶阳先生实益拥有的24,734,013股普通股 指定为24,734,013股B类普通股。一对一的基础在本次发行完成后; (Ii)指定所有剩余的已发行普通股,并将我们所有已发行的可赎回优先股自动转换为99,896,117股A类普通股一对一的基础于本次发售完成后;及(Iii)与本次发售相关发行的18,600,000股A类普通股(假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权),但不包括(A)41,733,506股可于根据2018年计划行使已发行购股权时发行的普通股;及(B)2,492,603股初步预留以供根据2020年计划未来发行的普通股。
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我们的现有股东之一兰花亚洲已认购1,300,000股美国存托凭证,认购价格及条款与其他美国存托凭证相同,并已获配发。下表中的数字反映了兰花亚洲在此次发售中购买的美国存托凭证。
普通股 实益拥有的先例 对这份供品 |
本次发行后实益拥有的普通股 | |||||||||||||||||||||||
数 | 百分比 | A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
百分比 普通合计 上的共享 折算为 基础 |
百分比 集合体 投票 电源** |
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董事和高管:* |
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陶 杨(1) |
61,429,518 | 48.8 | 36,695,505 | 24,734,013 | 42.5 | 86.5 | ||||||||||||||||||
赛义夫·伊斯梅尔 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
建峰 徐(2) |
12,216,326 | 9.7 | 12,216,326 | | 8.5 | 2.0 | ||||||||||||||||||
奥斯曼·苏尔坦 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
David·崔 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
杨虎 |
* | * | * | | * | * | ||||||||||||||||||
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董事和高级管理人员作为一个群体 |
73,745,844 | 58.1 | 49,011,831 | 24,734,013 | 50.6 | 88.3 | ||||||||||||||||||
主要股东 |
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友友 有限公司(3) |
59,734,013 | 47.9 | 35,000,000 | 24,734,013 | 41.7 | 86.4 | ||||||||||||||||||
兰花 亚洲(4) |
27,272,727 | 21.9 | 28,572,727 | | 19.9 | 4.7 | ||||||||||||||||||
WindBell 有限公司(2) |
11,166,326 | 9.0 | 11,166,326 | | 7.8 | 1.8 | ||||||||||||||||||
SIG全球中国基金I, 有限责任公司(5) |
9,090,909 | 7.3 | 9,090,909 | | 6.3 | 1.5 |
* | 实益持有我们不到1%的流通股。 |
** | 对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法为:将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言,A类普通股每股有权投一票,B类普通股每股有20票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人 随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
*** | 我们董事和高管的办公地址是阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜互联网城16号楼238号。 |
(1) | 代表(I)7,916,734系列转换后可发行的51,817,279股普通股和7,916,734股普通股YooYoo Limited持有的Pre-A优先股、(Ii)Alliance Partners Limited持有的445,505系列天使优先股及(Iii)根据2018年计划于2020年6月30日授出的1,250,000股购股权。YooYoo Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司,其注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。友友有限公司最终由一个信托基金控制,杨先生是该信托基金的财产授予人,而杨先生及其家庭成员则是该信托基金的受益人。根据本信托的条款,杨先生有权指示受托人保留或处置YooYoo Limited持有的本公司股份,并行使该股份所附带的任何投票权及其他权利。Alliance Partners Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司,其注册办事处位于VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。爱立信合伙有限公司由爱立信集团有限公司全资拥有,而爱立信集团有限公司则由陶阳先生的配偶刘蕾女士全资拥有。 |
(2) | 代表(I)1,000,246系列转换后可发行的10,166,080股普通股和1,000,246股普通股由WindBell Limited持有的Pre-A优先股及(Ii)根据2018年计划于2020年6月30日归属的1,050,000股购股权。WindBell Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司,其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。风铃有限公司最终由一个信托基金控制,徐先生是该信托基金的财产授予人,徐先生及其家族成员是该信托基金的受益人。根据本信托的条款,徐先生有权指示受托人保留或处置以及行使风铃有限公司持有的本公司股份的任何投票权及其他附带权利。 |
(3) | 代表51,817,279股普通股和7,916,734股普通股,可通过转换YooYoo Limited持有的7,916,734系列Pre-A优先股 而发行。有关YooYoo Limited的更多信息,请参见脚注1。 |
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(4) | 代表(I)由Jolly Unique Limited持有的27,272,727系列 A优先股转换后可发行的27,272,727股普通股,(Ii)1,209,000股A类普通股,以兰花亚洲VII,L.P.购买的美国存托凭证为代表,及(Iii)91,000股A类普通股,以兰花亚洲VII共同投资有限公司购买的美国存托凭证为代表。Jolly Unique Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任商业公司,注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心,邮编:VG1110。Jolly Unique Limited由兰花亚洲七号和兰花亚洲七号拥有93%的股份。共同投资有限公司占7%。兰花亚洲七号的普通合伙人为OAVII控股有限公司,其普通合伙人为兰花亚洲七号GP,Limited。兰花亚洲七号有限公司由兰花亚洲五号集团管理有限公司全资拥有,兰花亚洲五号集团有限公司由兰花亚洲五号集团有限公司全资拥有,而兰花亚洲五号集团有限公司则由Areo 控股有限公司全资拥有。兰花亚洲七号共同投资有限公司由Areo Holdings Limited全资拥有,而Areo Holdings Limited则由赖明·林女士间接控制。2018年5月至2020年8月,兰花亚洲集团董事局总经理Huang先生担任本公司董事董事。 |
(5) | 代表9,090,909股普通股,可在转换SIG Global中国基金I有限责任公司持有的9,090,909股A系列优先股后发行。SIG全球中国基金I,有限责任合伙公司是根据特拉华州法律成立的有限责任合伙企业,注册办事处位于威尔明顿市19801号橘子街北1201号One Commerce Center 715室。SIG Asia Investment,LLLP是一家特拉华州的有限责任合伙企业,根据一项投资管理协议,SIG Global中国基金I,LLLP是SIG Global GlobalGlobalLLLP的投资管理人,因此,有权酌情投票和处置9,090,909股A系列优先股。此外,根据投资管理协议,特拉华州公司旗下的高地资本管理公司是SIG Asia Investment,LLLP的投资管理人,因此拥有投票和处置9,090,909股A系列优先股的酌情决定权。阿瑟·丹奇克以SIG亚洲投资有限责任公司的总裁和高地资本管理公司的副总裁的身份也可能被视为对SIG全球中国基金持有的股份拥有投资自由裁量权。Dantchik先生对这些股份不承担任何此类投资酌处权或受益人所有权。 |
截至本招股说明书发布之日,共有9,090,909股优先股,将于一对一在本次发行完成后,由美国的一名纪录保持者持有,占我们按折算基准计算的总流通股的7.3%。我们不知道我们的任何股东与注册经纪自营商有关联或从事证券承销业务。
2018年2月,陶阳先生、徐剑锋先生和冯学才先生订立协议,一致表决其于本公司的股份。该协议于2019年10月终止。
我们 不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
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关联方交易
私募
见《证券发行历史--股本说明》。
股东协议
见《股本说明书》和《登记权》。
雇佣协议和赔偿协议
见《管理与就业协议》和《赔偿协议》。
股权激励计划
见管理层的股票激励计划。
与以下项目的交易联合创始人
2018年7月1日,我们的联席创办人陶阳先生、徐剑锋先生及冯学才先生与FYXTech BVI订立贷款协议,据此,FYXTech BVI同意向联席创办人提供最多1,200万美元贷款。截至2018年12月31日,向联合创始人提供的贷款余额为1,030万美元。由于FYXTech BVI在重组完成后停止在我们集团内合并,截至2018年12月31日,向联合创始人提供的贷款余额不包括在我们的综合资产负债表中。联合创始人于2019年12月将未偿还的款项偿还给 FYXTech BVI。
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股本说明
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则(公司法,香港法例)管辖。22开曼群岛经修订的《1961年第3号法律》(下称《公司法》)和开曼群岛普通法。
于本招股说明书日期,吾等的法定股本为50,000,000美元,包括500,000,000股,分为(I)448,763,811股每股面值0.0001美元的普通股,(Ii)4,955,327股每股面值0.0001美元的天使优先股,(Iii)9,917,226股系列A前优先股,每股面值0.0001美元;(Iv)36,363,636股A系列优先股,每股面值0.0001美元。
截至本招股说明书日期,已发行和已发行的普通股为73,393,941股,可转换优先股为51,236,189股。
本次发行完成后,我们将有118,496,117股A类普通股和24,734,013股B类普通股已发行和发行(或121,286,117股A类普通股和24,734,013股B类普通股,如果承销商全面行使超额配售选择权),不包括根据2018年计划行使未行使期权而可发行的A类普通股及根据2020计划为未来发行而预留的A类普通股。于发售完成前已发行及已发行的所有普通股均已缴足,并将悉数缴足,而将于发售中发行的所有普通股将作为缴足股款发行。我们发行后的法定股本为50,000美元,分为400,000,000股A类普通股和100,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。
本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于本次发售完成前立即生效。以下是我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款摘要。
普通股
一般信息
我们所有已发行的普通股都已全额支付不可评估。 代表普通股的证书以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
分红
本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布的股息,但须受公司法、本公司组织章程细则及开曼群岛普通法的规限。
投票权 权利
对于普通股有权投票的所有事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投20票,作为一个类别一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。
股东在股东大会上通过的普通决议,需要在股东大会上投普通股的简单多数赞成票,而在股东大会上通过的特别决议,则需要不少于在一次会议上,普通股附带三分之二的投票权。如更改名称或更改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要一项特别决议。
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转换
根据B类普通股持有人的选择,每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让给并非该持有人的联营公司的任何人士或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为等值数目的A类普通股。
普通股的转让
在本公司第三次经修订及重述的组织章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东 均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情决定权,拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让,或根据任何员工股票激励计划发行的普通股转让,而转让限制仍然存在,或我们对其拥有留置权。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让,除非:
| 向我公司提交转让文件,并附上与之有关的普通股的证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类普通股; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
| 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,可暂停转让登记,并在本公司董事会不时决定的时间和期间内关闭会员登记 ,但在本公司董事会可能决定的任何一年内,不得暂停转让登记或关闭会员登记超过30天。
清算
在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时,可供普通股持有人分配的资产应按一定比例分配给普通股持有人。专业人士比率基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,资产将被分配,这样损失将由我们的股东按比例承担。
普通股催缴及普通股没收
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股 未支付的金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
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普通股回购和赎回
《公司法》是我们第三次修订和重述的公司章程,允许我们购买自己的股票。在公司法及其他适用法律条文的规限下,根据吾等第三次修订及重述的组织章程细则,并在获得必要的股东或董事会批准的情况下,吾等可按董事会决定的条款及方式(包括出资额),按吾等的选择或持有人的选择,发行须赎回的股份。
股份权利的变动
如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,任何类别股份所附带的权利可在公司法规定的情况下,经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。因此,任何类别股票的权利不得在未经不少于该类别中所有股份的三分之二。赋予股份或任何类别股份持有人的权利,除非该等股份的发行条款另有明确规定,否则不得视为因设立、重新指定或发行排名股份而改变。平价通行证有了这样的股份。
股东大会
股东大会可以由我们董事会的多数成员召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十个整天的通知。股东大会所需的法定人数由亲自或委派代表出席的所有普通股总投票权的多数持有人组成。
书籍和记录的检查
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或 获得我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而,我们将在我们的条款中向我们的股东提供检查我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。?查看您可以在哪里找到更多信息。
《资本论》的变化
我们可以不时通过普通决议:
| 增加我们的股本,数额由决议案规定,并附有我们在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权; |
| 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
| 通过拆分其现有股份或任何股份,将我们的全部或任何部分股本分割为比我们第三次修订和重述的组织章程大纲确定的数额更小的股份;或 |
| 注销于决议案通过当日尚未被认购或同意由任何人士认购的任何股份。 |
我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
获豁免公司
我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何
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在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获得豁免的 公司的要求与普通公司基本相同:
| 获豁免的公司无须向公司注册处提交股东周年申报表; |
| 获得豁免的公司的成员名册不能供查阅; |
| 获得豁免的公司不必召开年度股东大会; |
| 被豁免的公司不得发行面值股票; |
| 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺 (这种承诺通常首先给予20年); |
| 获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册,并在开曼群岛被撤销注册; |
| 获得豁免的公司可以注册为有限期限公司;以及 |
| 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?指的是每位股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额。本次发行结束后,我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前 打算在本次发行结束后遵守纽约证券交易所的规则,而不是遵循本国的做法。纽交所的规定要求,在纽交所上市的每一家公司都必须举行年度股东大会。此外,我们的第三次修订和重述的公司章程允许我们的董事根据我们的章程规定的程序召开股东特别会议。
公司法中的差异
《公司法》以英格兰和威尔士的公司法为蓝本,但不遵循英格兰最近颁布的法律。 此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排
根据开曼群岛法律,两个或两个以上组成公司的合并需要合并或合并计划 由每个组成公司的董事批准,并由每个组成公司的成员通过一项特别决议授权。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言,子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些情况下,开曼群岛组成公司持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。评估权的行使将排除行使任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
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此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,条件是这种安排必须得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,而且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并表决的每一类股东或债权人价值的75%。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准这一安排:
| 关于所需多数票的法定规定已得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该阶层的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是就其利益行事;及 |
| 根据《公司法》的其他一些条款,这种安排不会受到更恰当的制裁。 |
当收购要约在四个月内提出并被持有90%股份的股东接受时,要约人可以在自该四个月期间届满起计的两个月期间,要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份 。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样的安排和重组获得批准,持不同意见的股东将没有可与 评估权相媲美的权利,否则,持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司持不同意见的股东享有的权利,即有权接受现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼
原则上,我们通常是适当的原告,作为一般规则,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括以下情况:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
| 所投诉的行为虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票的授权的情况下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事和高管的赔偿和责任限制
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、费用、费用、诉讼和费用,除非该等行动、费用、费用、损失、损害和费用是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为而引起的。这一行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策,因此无法执行。
《公司章程》中的反收购条款
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益而行使我们的第三份经修订和重述(经不时修订和重述)的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这项义务禁止董事的自我交易,规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为 在知情的基础上,本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交了此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有以下义务:博纳真实感为了公司的最大利益,他或她有义务不因他或她在董事的地位而获利(除非公司允许他这样做),以及不让他或她处于公司利益与他或她对第三方的个人利益冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出高于其知识和经验的合理期望的技能程度。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。本公司第三次经修订及重述的组织章程细则规定,股东可透过由每名 股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东本有权在股东大会上就该等事项投票,而无需举行会议。
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股东提案
根据特拉华州公司法,股东有权在股东年度大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
开曼群岛法律和我们第三次修订和重述的《公司章程》都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票
根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有 票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的第三次修订和重述的 社团章程不提供累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后,才能出于 原因被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的公司章程,董事可以通过股东的普通决议 罢免。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在利益相关股东成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或集团。 这会限制潜在收购者进行收购的能力对目标的两级竞购,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。此 鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法享受特拉华州企业合并法规提供的保护 。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须达成 博纳真实感为了公司的最佳利益和正当的公司目的,而不是对少数股东构成欺诈的效果。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有100%总投票权的股东的批准。
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公司。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为公正和公平的情况。
根据开曼群岛公司法和我们第三次修订和重述的公司章程,我们的公司可以由不少于以下股东投票解散、清算或清盘出席会议并参加表决的股东投票的三分之二或全体股东一致通过的书面决议。
股权变更
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司第三次经修订及重述的组织章程细则,如吾等的股本分为多于一类股份,吾等只有在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下,方可更改任何类别股份所附带的权利。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。
的权利非居民 或外国股东
我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程对以下权利没有任何限制非居民或外国股东对我们的股票持有或行使投票权。此外,我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
董事发行股份的权力
在适用法律的规限下,我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证 ,包括或不包括优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。
证券发行历史
以下是雅乐科技有限公司成立以来的证券发行摘要。以下列出的交易均未涉及任何承销商的承销折扣或佣金,或任何公开发行。我们认为,根据证券法下的法规S或规则701,或根据证券法中关于不涉及公开发行的交易的第4(2)条,以下每项交易均获得证券法下的豁免注册。
作为重组的一部分,FYXTech开曼向FYXTech BVI和深圳耶鲁的股东发行了股票。于该等股份发行后,FYXTech Cayman的股权结构与FYXTech BVI及深圳耶鲁在完全摊薄基础上的股权结构大致相同。除发行A系列优先股外,下文所述的其他股份发行均按面值计算。欲了解更多信息,请参阅我们的历史和公司结构。
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普通股
我们于2018年2月7日在开曼群岛注册为一家豁免有限责任公司。于 同日,吾等发行(I)1股普通股予维斯特拉(开曼)有限公司,并于同日转让予凤凰有限公司;(Ii)99股普通股予凤凰有限公司;(Iii)100股普通股予友友有限公司;(Iv)100股普通股 予WindBell Limited及(V)100股普通股予友利集团有限公司。
于2018年5月23日,吾等共发行73,393,641股普通股,每股面值0.0001美元,其中(I)向凤凰有限公司发行11,410,482股普通股,代价为1,141.0482美元;(Ii)向友友有限公司发行51,817,179股普通股,代价为5,181.7179美元;及(Iii)向WindBell Limited发行10,165,980股普通股,代价为1,016.5980美元。我们还以0.01美元的代价回购了此前于2018年5月23日向友利集团有限公司发行的100股普通股。
优先股
2018年5月23日,我们以495.5327美元的代价向 Alliance Partners Limited发行了总计4,955,327股系列天使优先股,每股面值0.0001美元。
当天我们还发行了共九千九百一万七千二百二十六个系列其中,(I)向凤凰有限公司发行1,000,246股Pre-A系列优先股,代价为100.0246美元;(Ii)向友友有限公司发行7,916,734股Pre-A优先股,代价为791.6734美元;及(Iii)向WindBell Limited发行1,000,246股Pre-A优先股,代价为100.0246美元。
同日,我们还发行了36,363,636股A系列优先股,每股面值0.0001美元,其中(I)向Jolly Unique Limited发行27,272,727股A系列优先股,代价为15,000,000美元;(Ii)向SIG Global中国基金I,LLP发行9,090,909股A系列优先股,代价为5,000,000美元。
注册权
根据我们于2018年5月23日签订的股东协议,我们已向我们的可登记证券的持有者授予了某些注册权。以下是对本协议项下注册权的描述。
股东协议还规定了某些优先权利,包括优先购买权,共同销售权,优先购买权。除注册权外,所有 优先权利将在本次发售完成后自动终止。
需求 注册权
在(I)股份购买完成五周年或(Ii)本注册声明生效后180天(以较早者为准)之后的任何时间,持有当时未偿还的须注册证券不少于25%的持有人有权要求吾等根据证券法提交一份注册声明,涵盖至少20%(或如建议发售的预期总收益将超过5,000,000美元,则本公司的预期总收益将超过5,000,000美元)的注册声明。然而,如果我们已经在持有人有机会参与的请求日期之前的六个月期间内完成了请求登记,则我们没有义务 进行请求登记。此外,如果我们已经进行了两次要求登记,则我们没有义务进行要求登记,除非寻求包括在要求登记中的所有应登记证券都已售出。
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表格F-3/S-3注册权
何时有资格使用表格F-3/S-3,当时未清偿的可登记证券的持有人有权要求我们在表格上进行登记。F-3/S-3.依据表格注册F-3/S-3登记权不被视为要求登记,持有人可以行使其表格的次数没有 限制F-3/S-3注册权。然而,我们没有义务在表格上进行登记F-3/S-3如除其他事项外,(I)持有人连同公司任何其他有权纳入该登记的证券持有人,建议以低于5,000,000美元的总价出售可登记证券及该等其他证券,或(Ii)我们已在提出登记请求日期前的任何12个月内完成两次登记,除非 少于所有寻求纳入该表格的须登记证券F-3/S-3注册被出售的原因不只是其持有者的行动或不作为。
搭载登记权
如果我们建议提交与本公司公开发行证券相关的注册声明,而不是与员工福利计划或公司重组相关的注册声明,则我们必须向每位可注册证券的持有者提供将其股票纳入注册声明的机会。根据搭载登记权进行的登记不被视为要求登记,并且持有人可以行使其搭载登记权的次数没有限制。
注册的开支
我们将支付与任何注册相关的所有费用,但不包括销售费用、承销折扣和佣金以及参与此类注册的持有人的特别法律顾问费用。参与登记的每个持有人应按比例支付与任何搭载式登记或要求登记有关的所有销售费用或应付给承销商或经纪商的其他金额,不论是否以表格形式。F-3/S-3.然而,我们不会被要求支付根据要求注册权启动的任何注册程序的任何费用,无论是否以表格的形式。F-3/S-3,如果登记请求随后被拟登记的可登记证券的多数持有人撤回,但某些例外情况除外。
注册权的终止
上述登记权将在合格首次公开募股的五周年时终止,或者对于任何持有人来说,即该持有人根据证券法第144条可以在任何90天的时间。
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美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构,将登记和交付美国存托股份,也称为美国存托股份。每一股美国存托股份将相当于一股A类普通股(或收取一股A类普通股的权利),存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还将 代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存放的证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR),这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书,或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证,您就是美国存托股份的注册持有人,也被称为美国存托股份持有人。此描述假定您是美国存托股份的持有者 。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到 保管人确认其持有量的声明。
作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一 您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有美国存托股份持有者权利。本公司、托管银行、美国存托股份持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文件副本的说明,请参阅,您可以在其中找到更多信息。
股息和其他分配
你将如何获得A类普通股的股息和其他分配?
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后,将其或托管人从A类普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证 所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。
现金。如果可以在合理的基础上将我们 支付的A类普通股的任何现金股息或其他现金分配转换为美元,并将美元转移到美国,托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得, 存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币,存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它 不会投资外币,也不会承担任何利息。
在进行 分配之前,将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。见税收。托管人将只分发整美元和美分,并将循环
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分数分到最接近的整分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动,您可能会损失分配的部分价值。
股票.托管人可以派发额外的美国存托凭证,相当于我们作为股息或免费派发的任何A类普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售A类普通股,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些A类普通股的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新的A类普通股。托管人可出售部分已分派的A类普通股(或代表该等A类普通股的美国存托凭证),足以支付与该项分派有关的费用及开支。
购买额外股份的权利.如果我们向证券持有人提供认购额外A类普通股的任何权利或任何其他权利,托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人,或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人,在每种情况下,均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。如果托管机构不做上述任何一件事,它就会允许权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。 只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供令人满意的保证,保证这样做是合法的,保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利 相关的证券,并将这些证券或代表新A类普通股的新ADS分发给认购美国存托股份的持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使权利的价格。 美国证券法可能会限制托管人向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或ADS或其他因行使权利而发行的证券的能力,所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发内容.托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式,向美国存托股份持有人发送我们 分配的托管证券的其他任何内容。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的内容,并以与处理现金相同的方式分配净收益。或者,它可能决定持有我们分发的东西,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。但是,托管银行不需要向美国存托股份持有人分发任何证券(美国存托凭证除外) ,除非它从我们那里收到令人满意的证据,证明进行这种分发是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力,所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认定向 任何美国存托股份持有者提供分发内容是非法或不切实际的,则托管银行不承担任何责任。根据证券法,我们没有义务登记美国存托凭证、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着您可能不会收到我们为我们的班级所做的分发A普通股或任何价值,如果我们将其提供给您是非法或不切实际的 .
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或获得A类普通股权利的证据,托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
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美国存托股份持有者如何提取存放的证券?
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付费用 和费用以及印花税或股票转让税或手续费等税费后,托管银行将把A类普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者,根据您的要求,考虑到风险和费用,如果可行,托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而,托管人不需要接受美国存托凭证的交还,其程度与交割已交存股份或其他担保的比例相同。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到 无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证,托管银行将签署美国存托凭证,并向美国存托股份持有人交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
你们怎么投票?
美国存托股份持有人可以指示托管人如何投票其美国存托凭证代表的A类普通股数量 。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做),托管人将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将 描述待表决的事项,并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效,这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下,根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定,尝试投票或让其代理人投票A类普通股或美国存托股份持有人指示的其他托管证券。如果我们 不要求托管机构征求您的投票指令,您仍可以发送投票指令,在这种情况下,托管机构可以尝试按照您的指令投票,但不是必须这样做。
除非如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您 交出您的美国存托凭证并退出班级A类普通股。但是,您可能不会提前了解会议的情况,因此无法退课A类普通股。在任何情况下,托管机构不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权,它只会按照指示或以下句子中所述的方式投票或尝试投票。如果(I)我们要求托管人在会议日期前至少40天征求您的指示,(Ii)托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示,以及(Iii)我们向托管人确认:
| 我们希望收到投票未经指示的股票的委托书; |
| 我们有理由不知道有任何大股东反对特定的 问题;以及 |
| 这一问题对股东的利益没有实质性的不利影响。 |
托管人将认为您已获授权,并指示其提供,并将向我们指定的人提供 酌情委托书,以就该问题投票您的美国存托凭证所代表的存入证券的数量。
我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管 投票您的A类普通股。此外,保管人及其代理人不负责
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未执行表决指示或执行表决指示的方式。这意味着您可能无法行使投票权,并且如果您的班级A普通股不按您的要求投票。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们同意在会议日期前至少40天向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关将进行表决的 事项的细节。
费用及开支
存取款人员 类别A普通股或美国存托股份持有人必须支付: |
为: | |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证,包括因分配A类普通股或权利或其他财产而发行的股份
为提取目的而取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份5美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
相当于向您分发的证券为A类普通股,且A类普通股已存放以供发行美国存托凭证时应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每个美国存托股份5美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取A类普通股时,将A类普通股转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记在本公司股票登记簿上 | |
保管人的费用 | 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定)
将外币兑换成美元 | |
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或A类普通股支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向存放A类普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或向其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者付款或向为其代理的参与者的账簿记账系统账户收费来收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到其支付这些服务的费用为止。
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托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的一般成本和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和支出,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时,保管人可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者,他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属公司或托管人兑换货币,或者我们也可以兑换货币 并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币,则托管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人 作为代理人、顾问、经纪人或受托人,赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司 在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的,但 托管银行有义务采取无疏忽或恶意的行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币, 托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率,也没有义务确保确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的,托管银行也不表示该汇率是最优惠的汇率,也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派,这些红利或其他分派代表 按照我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而获得的收益,在这种情况下,托管人不会从事任何外币交易,也不对任何外币交易负责, 托管人和我们都不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率,也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用 。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券,它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况,并 将纳税后剩余的任何收益支付给美国存托股份持有人,或将任何财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约;赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券,除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示,并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金,托管机构将要求退还相应数量的美国存托凭证,并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果存款证券有任何变化,例如拆分、合并或其他重新分类,或影响已存放证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,其中托管机构接受新证券以交换或取代旧已存放证券
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有价证券,托管人将根据存管协议将这些置换证券作为存入证券持有。但是,如果托管机构因这些证券无法分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行,则托管机构可以转而出售替换证券,并在美国存托凭证交出时分配净收益。
如果更换了已交存的证券,并且托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券,包括已存入的证券被注销,或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值,托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。如果修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的其他费用,或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利, 该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才会对未到期的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意修正案 ,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.
如何终止存款协议 ?
如果我们指示托管机构终止存款协议,托管机构将发起终止 。有下列情形的,托管人可以提出终止存款协议
| 自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了90天,但还没有任命继任者 并接受了它的任命; |
| 我们不会将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市,也不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌,也不会安排美国存托凭证在美国进行交易。非处方药市场; |
| 托管银行有理由相信美国存托凭证已经或将不符合在表格上注册的资格。《1933年证券法》规定的F-6; |
| 我们似乎资不抵债或进入破产程序; |
| 全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发。 |
| 没有存入美国存托凭证的证券或存入的有价证券已明显变得一文不值;或 |
| 已经有了存款证券的替代。 |
如果存款协议终止,托管机构应至少在终止日期 前90天通知美国存托股份持有人。终止日后,托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后,托管机构将持有从出售中获得的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
145
在终止日期之后、托管人出售之前,美国存托股份 持有者仍可退还其美国存托凭证并接收已交付的证券,但如果这会干扰出售过程,则托管人可拒绝接受以提取已存入证券为目的的退还,或撤销之前接受的此类尚未交割的退还。在所有已交存的证券全部售出之前,保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续 收取存款证券的分派,但在终止日期后,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让,或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分配 (直到他们交出其美国存托凭证),或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责,但本款所述者除外。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人:
| 只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动,而且托管人不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任; |
| 如果我们被法律或事件或情况阻止或延迟,我们不承担责任 我们或其无法以合理的谨慎或努力阻止或抵消履行我们或其在存款协议下的义务; |
| 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们不承担责任; |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的 存款证券的任何分销中获益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿,不承担责任; |
| 没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序。 |
| 可信赖我们相信或善意相信的任何文件是真实的,并且 已由适当的人签署或提交; |
| 对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任;以及 |
| 托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息,也没有义务就美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任,也没有责任对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、减少率 预扣或退还与税收或任何其他税收优惠有关的金额负责。 |
在 存款协议中,我们和托管机构同意在某些情况下相互赔偿。
托管行动的要求
在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许撤回A类普通股之前,托管机构可要求:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何A类普通股或其他存款证券而收取的转让或 登记费; |
| 任何签名或其认为必要的其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
146
| 遵守其可能不时确定的与存款协议相一致的规定,包括提交转移文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为适当的任何时候,托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的A类普通股
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关的A类普通股 但以下情况除外:
| 出现临时延迟的原因是:(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(Ii)A类普通股转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(Iii)我们正在为A类普通股支付股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用;或 |
| 当为遵守适用于美国存托凭证或A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时。 |
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认,直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统,它促进登记持有未经认证的ADS和通过DTC和DTC参与者持有ADS中的担保权利。个人资料是DRS的一项功能,允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该项转让的事先授权。
关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序,存款协议各方理解,托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的 实际授权(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,当事各方同意,保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示,不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查
托管人将在其办公室向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,我们一般向已存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权 查阅美国存托凭证持有人登记册,但不是为了就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。
陪审团的审判豁免
存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃对因A类普通股引起或与A类普通股有关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利
147
股票、美国存托凭证或存款协议,包括美国联邦证券法规定的任何债权。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
您同意存款协议的条款,不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。事实上,您 不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则和法规。
148
有资格未来出售的股票
本次发行完成后,我们将有18,600,000股已发行美国存托凭证,约占我们普通股的13.0% (或21,390,000股已发行美国存托凭证,约占我们普通股的14.6%,如果承销商全面行使超额配售选择权)。此外,购买总计41,733,506股A类普通股的期权将于本招股说明书发布之日起发行。
本次发行中出售的所有美国存托凭证及其代表的A类普通股将可由我们的关联公司以外的 个人自由转让,不受限制,也不受证券法规定的进一步登记。证券法第144条将公司的附属公司定义为通过一个或多个中介机构直接或间接控制本公司或由本公司控制或与本公司共同控制的人。本次发行前的所有已发行普通股都是受限证券,该术语在第144条中定义,因为它们是在不涉及公开发行的一笔或一系列交易中发行的。受限证券(包括以美国存托凭证为代表的受限证券)只有在符合《证券法》规定的有效登记声明的情况下,或根据《证券法》规定的豁免登记要求出售的证券(包括美国存托凭证所代表的受限证券),如《证券法》颁布的第144或701条所规定的,才可出售,这些规定概述如下。受限 普通股也可以在美国以外出售给根据该法案,根据S规则第904条,非美国人。本招股说明书不得用于转售我们联属公司在本次发售中收购的美国存托凭证。
根据规则144,普通股将有资格在本招股说明书日期后的不同时间出售,但须符合禁售协议。
在公开市场销售大量美国存托凭证可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。 在此次发行之前,我们的A类普通股或美国存托凭证尚未公开上市,虽然美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证,美国存托凭证将形成一个正常的交易市场。我们 预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
禁售协议
吾等、吾等董事、行政人员及本公司现有股东已同意,除若干例外情况外,在本招股说明书生效日期后180天内,不得直接或间接出售、转让或处置吾等任何普通股或代表普通股的美国存托凭证,或任何可转换为或可交换或可为吾等普通股行使的证券,或代表普通股的美国存托凭证。兰花亚洲在本次发售中购买的美国存托凭证将不受上述 锁定限制。在期满后在180天期限内,我们的董事、高管或现有股东持有的普通股或美国存托凭证可以受证券法第144条的限制出售,或通过登记公开发行的方式出售。
规则第144条
一般而言,根据现行的第144条规则,实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士有权出售受限证券,而无须根据证券法注册,但须受某些限制。作为本公司附属公司的人士(包括实益拥有本公司已发行股份10%或以上的人士)可在任何三个月期间数量不超过以下两项中较大者的受限证券:
| 当时已发行的A类普通股数量的1%,以美国存托凭证或其他形式发行,这将相当于紧接此次发行后约1,184,961股A类普通股;以及 |
| 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内,纽约证券交易所美国存托凭证的每周平均交易量。 |
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此类销售还须遵守销售方式条款、通知要求以及有关我们的最新公共信息的可用性。这个销售方式 条款要求证券在证券法中定义的经纪商交易中出售,通过与交易法中定义的做市商直接交易,或通过规则144中描述的无风险本金交易。此外,销售方式条款要求出售证券的人不得在预期或与该交易相关的情况下招揽或安排购买证券的订单,也不得向执行出售证券订单的经纪商或交易商以外的任何人支付与证券要约或销售相关的任何款项。如果依据规则144在任何三个月期间出售的证券金额超过5,000股或其他单位,或总销售价格超过50,000美元,应向美国证券交易委员会提交表格144通知一式三份。如果此类证券被允许在任何国家的证券交易所进行交易,则还必须将该通知的一份副本发送给接受此类证券的主要交易所。表格144应由拟出售证券的账户的人签署,并应与向经纪配售执行证券销售的订单或直接向做市商签立该等销售的订单同时送交存档。
不是我们的 关联公司且实益拥有我们的受限证券超过六个月但不超过一年的人士,可以在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券,但前提是有关我们的当前公开信息 可用。非本公司联属公司且实益拥有本公司受限证券超过一年的人士可自由出售受限证券,而无需根据证券法注册。
规则第701条
自本招股说明书发布之日起90天起,根据书面补偿计划或合同购买普通股的附属公司以外的其他人士可能有权根据证券法第701条或第701条在美国出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股票,而不遵守规则144的持有期要求。规则701进一步规定非关联公司可以依据第144条出售这些股份,但仅受其销售方式 要求。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期 到期时才有资格出售。
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课税
以下是与投资美国存托凭证或A类普通股有关的开曼群岛、阿拉伯联合酋长国、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的一般摘要。本讨论不打算也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法,或开曼群岛、阿联酋、人民Republic of China和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、拥有和处置美国存托凭证和A类普通股的后果咨询您自己的税务顾问。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不适用于本公司或任何美国存托凭证或A类普通股持有人的遗产税、遗产税或预扣税。印花税可能适用于在开曼群岛签署的文书,或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
阿联酋税收
阿联酋目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征收所得税 (从事上游石油和天然气活动的公司或外国银行分行除外)。此外,本公司或持有本公司美国存托凭证及A类普通股的任何持有人均不适用遗产税、财产税、印花税、遗产税或预扣税。因此,投资或撤资我们的美国存托凭证和A类普通股在阿联酋不会产生任何税收后果。
人民Republic of China税
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《企业所得税法》,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其实际管理机构设在中国境内的企业可被视为中国 居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将事实上的管理机构界定为对企业的生产经营、人员、会计和资产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然我们目前并不认为我们的公司或我们的任何海外子公司 为中国居民企业,并打算担任该职位,但由于我们的管理团队的几名成员和我们的一些海外子公司的管理团队位于中国,因此中国税务机关可能会将我们的公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业,在这种情况下,我们或我们的海外子公司(视情况而定)将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司是一家居民企业,则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。例如,我们可能会对我们支付给我们的非中国企业股东及我们的非中国企业股东因转让我们的美国存托凭证或A类普通股而取得的收益。此外,支付给非中国居民的个人投资者的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益,可按现行税率20%缴纳中国税。任何中国纳税义务均可在适用的税收条约或适用的税收安排下减免税
151
司法管辖区之间。目前尚不清楚,如果我们被视为一家中国居民企业,我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够申领中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
某些美国联邦所得税 考虑因素
下面的讨论描述了以下几点购买、拥有和处置美国存托凭证和A类普通股的美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及由美国持有者(定义如下)作为资本资产持有的美国存托凭证和A类普通股。
如本文所用,术语美国持有者是指美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,是指下列任何一项:
| 美国公民个人或美国居民; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦收入公司的实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何。 |
| 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人,则该信托。 |
本讨论的依据是1986年修订的《国税法》(《国税法》)的规定,以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决。这些权力机构可能会发生变化,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。此外,这一讨论在一定程度上是基于托管人向我们提出的陈述,并假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款执行。
本讨论并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细说明。 如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,包括以下情况:
| 证券或货币交易商; |
| 金融机构; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 一家保险公司; |
| a 免税组织; |
| 持有美国存托凭证或A类普通股的人,作为套期保值、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
| 证券交易商选择了按市值计价有价证券的会计核算方法; |
| 对替代最低税额负有责任的人; |
| 通过投票或价值计算拥有或被视为拥有我们10%或更多股票的人; |
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| 合伙企业或其他直通实体,适用于美国联邦所得税; |
| 需要加快确认美国存托凭证或A类普通股的任何毛收入项目的人,因为此类收入已在适用的财务报表中确认(根据准则的定义);或 |
| 功能货币不是美元的人。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有美国存托凭证或A类普通股,合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人,您应咨询您的税务顾问。
本讨论不包含根据您的特定情况对所有美国联邦所得税后果的详细说明,也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税、美国联邦遗产税和赠与税,或任何州、地方或非美国税法。如果您正在考虑购买美国存托凭证或A类普通股,您应咨询您自己的税务顾问,了解购买、拥有和处置美国存托凭证或A类普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
美国存托凭证
如果您持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为该等存托凭证所代表的标的A类普通股的所有者。因此,美国存托凭证的A类普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
我们打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。 但是,如果我们对美国存托凭证或A类普通股进行任何分配,那么,根据下面关于被动外国投资公司的讨论,关于美国存托凭证或A类普通股的此类分配的总金额(包括为反映潜在的中国预扣税而预扣的任何金额,如上文第2项税收和Republic of China税收所述),将作为股息纳税,金额从我们当前或累计的收益和利润中支付,根据美国联邦所得税原则确定。我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定收入和利润。因此,您应该 预期分配通常会被视为股息。
您收到的任何股息(包括任何预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入中,如果是A类普通股,则由存托人计入,如果是美国存托凭证。此类股息 将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。
谨以 尊重对于非法人美国持有者,从合格外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。就此目的而言,如果支付股息的股票或美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场上交易,外国公司将被视为合格的外国公司。美国财政部的指导表明,美国存托凭证(已被批准在纽约证券交易所上市)一旦上市,将很容易在美国成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的A类普通股不会在美国成熟的证券市场上市,我们不认为我们为非美国存托凭证所代表的A类普通股支付的股息目前符合这些条件
153
降低税率。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的某些所得税条约好处的外国公司。如果 根据《企业所得税法》我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约(《条约》)的好处,在这种情况下,我们就我们的 A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,都可能有资格享受降低的税率。参见《税务与人民Republic of China税务》。 如果非公司持有人不符合最短持有期要求,在此期间他们不受损失风险的保护,或者根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为投资收入 ,无论我们是合格外国公司,都没有资格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,这一不予准予也适用。考虑到您的特殊情况,您应咨询您自己的税务顾问以了解这些规则的应用情况。
此外,尽管有上述情况,如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司(一家PFIC),非法人美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。正如下文被动外国投资公司所讨论的那样,我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC,我们预计在本纳税年度或可预见的未来也不会成为PFIC,尽管在这方面不能保证。
美国持有者可能需要为我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中华人民共和国预扣税(如上所述,在《人民的Republic of China税务》一节中描述)。在符合 某些条件和限制(包括最短持有期要求)的情况下,任何中国预扣股息税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税债务的外国税。为了计算外国税收抵免,美国存托凭证或A类普通股支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
作为按比例分配给我们所有股东的美国存托凭证、A类普通股或认购美国存托凭证或A类普通股的权利的分配,一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动对外投资公司
基于我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们的资产估值,包括商誉 (我们根据我们的美国存托凭证的预期市值确定),我们不相信我们在最近的纳税年度是PFIC,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC,尽管在这方面无法保证。
一般而言,在以下任何课税年度,我们都将成为PFIC:
| 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
| 至少50%的资产价值(基于季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、等同于利息的收入、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)。现金 被视为产生或为产生被动收入而持有的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),以确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产,并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。
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我们是否为PFIC的决定每年在每个纳税年度结束后作出。因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们的资产和收入的构成可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。由于我们基于美国存托凭证的预期市场价值来评估我们的商誉,因此我们的美国存托凭证价格的降低也可能导致我们成为PFIC。如果您在任何课税年度 持有我们的美国存托凭证或A类普通股,我们是PFIC,您将遵守下文讨论的特殊税收规则。
如果在任何课税年度,您持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而您没有及时做出按市值计价 如下文所述,如果您选择出售美国存托凭证或A类普通股,您将受到特别税务规则的约束,涉及所收到的任何超额分派以及出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益。 在一个纳税年度收到的分派,如果大于之前三个纳税年度或您持有的美国存托凭证或A类普通股中较短的一个期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
| 超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配给美国存托凭证或A类普通股, |
| 分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额,将被视为普通收入,以及 |
| 分配给其他年度的款项将按该年度的 生效的最高税率缴税,而一般适用于少缴税款的利息费用将按该等年度的应得税项征收。 |
尽管我们是否为私人股本投资公司的决定是每年作出的,但如果我们是您 持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的私人股本投资公司,您一般将遵守上述该年度以及您持有美国存托凭证或A类普通股的每个后续年度的特别税务规则(即使我们在随后的这些年度不符合 私人股本投资公司的资格)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过进行特别选择来确认收益,就像您的美国存托凭证或A类普通股是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天 出售的一样,从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
在不受上述特别税务规则约束的情况下,你可以按市值计价关于您的美国存托凭证或A类普通股的选择 只要该等美国存托凭证或A类普通股被视为有价证券。如果美国存托凭证或A类普通股是 定期在合格交易所或其他市场(在适用的财政法规的含义内)交易,则该等美国存托凭证或A类普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律,纽约证券交易所就此目的而言构成了一个合格的交易所,尽管不能保证美国存托凭证的交易量足以被视为定期交易。按市值计价选举。它的目的是只有美国存托凭证,而不是A类普通股将在纽约证券交易所上市。因此,如果您是非美国存托凭证所代表的A类普通股的持有者,您一般将没有资格作出按市值计价选举。
如果你让一个有效的按市值计价在选举期间,对于我们是PFIC的每个课税年度,您将把年底您的美国存托凭证的公平市场价值超过您在美国存托凭证中调整后的纳税基础的差额作为普通收入计入。您将有权在每一年的普通亏损中扣除您在美国存托凭证中调整后的税基超出其公允市场价值的部分,但仅限于之前因以下原因而计入收入的净额按市值计价选举。您在美国存托凭证中的调整计税基准将增加包括任何收入的金额,并减去根据按市值计价规矩。此外,在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证(ADS)时,在我们 是PFIC的一年内,任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但仅限于由于按市值计价选举。
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如果你做了一个按市值计价除非美国存托凭证不再在合格交易所或 其他市场定期交易,或国税局同意撤销该项选择,否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解是否可以使用 按市值计价选举,以及在你的特定情况下进行选举是否明智。
或者,美国纳税人有时可以通过根据守则第1295条选择将PFIC视为合格的选举基金来规避上述特殊税收规则。但是,此选项对您不可用,因为我们不打算提供允许您进行此选择所需的信息。
如果您在任何课税年度内持有美国存托凭证或A类普通股及我们的任何如果您的非美国子公司也是PFIC,您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例(按价值计算),以适用PFIC规则。您将无法 进行按市值计价上文就任何较低级别的PFIC进行的选举。我们强烈建议您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
如果您在任何一年持有美国存托凭证或A类普通股,您通常需要提交美国国税局表格8621。如果我们 在任何课税年度是PFIC,请您就持有美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
资本增值税
就美国联邦所得税而言,您将确认出售或处置美国存托凭证或A类普通股的应税损益,其金额等于美国存托凭证或A类普通股的变现金额与您在美国存托凭证或A类普通股的纳税基础之间的差额。根据上文被动型外国投资公司的讨论,此类损益一般为资本收益或亏损,如果您持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,则一般为长期资本收益或亏损。的长期资本利得非法人美国持有者(包括个人)有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额受到 限制。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。然而,如果出于中国税务的目的,我们被视为中国居民企业,并且对任何收益征收了中国税(如上文税务与人民的Republic of China税收中所述 ),并且如果您有资格享受本条约的好处,您可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收益。如果您没有资格享受 条约的好处,或者如果您没有选择将任何收益视为中国来源,则您一般不能使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免,除非此类 抵免可用于(受适用限制的)来自外国来源的其他收入的应缴税款。
对外金融资产报告
某些美国持有者如果在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的指定外国金融资产,或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的指定外国金融资产,则通常需要连同 他们的纳税申报单一起提交关于此类资产的信息声明,目前为表格8938。·指定的外国金融资产包括在非美国金融机构,以及由非美国发行人发行但不在金融机构账户中持有的证券。少报可归因于指定外国金融资产的收入超过5,000美元,将纳税申报表的诉讼时效延长至报税表提交后六年。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。鼓励潜在投资者与他们自己的税务顾问协商这些规则的可能应用,包括将这些规则应用于他们的特定情况。
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信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告将适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的股息,以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或A类普通股的出售、交换或其他处置所得的 收益,除非您是获得豁免的接受者。如果您未提供纳税人识别码或免税身份证明,或未全额报告股息或利息收入,则可对此类付款适用备用预扣税。
备份预扣不是附加税,根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免,前提是及时向美国国税局提供所需信息。
157
承销
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利有限责任公司和海通证券国际证券有限公司作为其代表的以下承销商已分别同意购买,我们已同意分别向他们出售下列数量的美国存托凭证:
名字 |
美国存托凭证数量 | |
摩根士丹利律师事务所 |
12,090,000 | |
海通证券国际证券有限公司 |
5,022,000 | |
泰格经纪(新西兰)有限公司 |
1,488,000 | |
共计: |
18,600,000 |
承销商和代表分别统称为承销商和代表。这些代表还担任联合簿记管理人。承销商提供美国存托凭证时,须接受本公司的美国存托凭证,并须事先出售。 承销协议规定,数家承销商就本招股说明书所提供的美国存托凭证付款及接受交付的义务,须经其律师批准某些法律事宜及其他某些 条件。如果承销商认购了任何此类美国存托凭证,承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有美国存托凭证。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证 。承销协议还规定,如果承销商违约,可以增加非违约承销商,也可以终止发行。
我们的现有股东之一兰花亚洲已认购及获配发本次发售的1,300,000股美国存托凭证,认购价及条款与其他美国存托凭证相同。
承销商最初建议按本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并以相当于每美国存托股份首次公开募股不超过0.315美元的优惠价格向某些交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售后,发行价及其他销售条款可能会不时由代表更改。
预计某些承销商将通过其各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。海通证券国际证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。因此,在其打算在美国提出任何美国存托凭证的要约或出售的范围内,海通证券国际证券有限公司将仅通过其海通证券国际证券(美国)有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,其行为可能被视为参与在美国境内的美国存托凭证的要约或销售, 根据适用的法律法规,这些要约或销售将通过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开发行价,减去承销折扣和佣金,向本公司额外购买最多2,790,000只美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,根据某些条件,每位承销商有义务购买与上表中承销商名称旁边所列数量相同的额外美国存托凭证的百分比,与上表中所有承销商名称旁所列美国存托凭证总数的百分比相同。
158
下表显示了美国存托股份的每股发行价和公开发行总价、承销折扣和佣金以及向我们支付费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买至多2,790,000份美国存托凭证的选择权。
|
总计 | |||||||||||
人均 广告 |
不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
美元 | 7.50 | 美元 | 139,500,000 | 美元 | 160,425,000 | ||||||
承保折扣和佣金由我们支付 |
美元 | 0.525 | 美元 | 9,765,000 | 美元 | 11,229,750 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 6.975 | 美元 | 129,735,000 | 美元 | 149,195,250 |
不包括承销折扣和佣金,我们预计应付的发行费用约为300万美元。承销商已同意向我们报销与此次发行相关的自付费用共计500,000美元。
承销商已通知我们,他们不打算向任意帐户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,交易代码为Yala。
我们和我们流通股的所有董事、高级管理人员和持有人已 同意,未经承销商代表事先书面同意,我们和他们将不会在本招股说明书日期后180天结束的期间(限制期)内:
| 提供、质押、出售、合同出售、出售购买、购买的任何期权或合同 出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股、任何美国存托凭证或可直接或间接转换为或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的任何普通股、任何美国存托凭证或任何证券的任何期权或合同; |
| 向美国证券交易委员会提交任何与发行任何普通股、任何美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换普通股或美国存托凭证的证券有关的注册说明书;或 |
| 订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排。 |
上述任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或其他证券进行结算。此外,吾等及每名该等人士同意,未经承销商代表事先书面同意,吾等或该等其他人士于限制期间不会要求登记任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换的证券 ,亦不会就登记任何普通股、美国存托凭证或任何证券行使任何权利。
前一段中描述的限制受某些例外情况的约束。
兰花亚洲在本次发售中购买的美国存托凭证将不受上述锁定限制的限制。
此外,我们将要求纽约梅隆银行作为托管人,在本招股说明书日期后180天之前不接受任何普通股的任何存款或交付任何美国存托凭证,除非我们同意此类存款或发行。未经 代表事先书面同意,我们不会提供此类同意。上述规定并不影响美国存托股份持有人注销其美国存托凭证及撤回相关A类普通股的权利。
代表可自行决定是否解除普通股、美国存托凭证及其他有价证券,但须遵守 上述禁售协议的全部或部分在任何时候。
为促进美国存托凭证的发行,承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的美国存托凭证,从而形成空头头寸。符合以下条件的卖空交易包括:
159
空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时,承销商将特别考虑美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格 的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场竞购美国存托凭证,以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括《证券法》规定的责任。
电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表 分配给承销商,这些承销商可能会按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种金融咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关的 衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己的账户和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。
摩根士丹利有限公司的地址是美国纽约百老汇1585号,邮编:10036。海通证券国际证券有限公司的地址是香港德辅道中189号Li宝俊大厦22楼。老虎经纪(新西兰)有限公司的地址是新西兰奥克兰中央皇后街191号16层,邮编:1010。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股的价格 由我们与代表之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时,考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近一段时间的销售额、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
160
销售限制
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,以允许公开发售美国存托凭证,或在任何司法管辖区内持有、传阅或分发本招股说明书或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他资料,而任何司法管辖区均须为此采取行动。因此,不得直接或 间接提供或销售美国存托凭证,且本招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规 。
阿布扎比全球市场
阿布扎比全球市场金融服务监管局(FSRA)不承担审核或验证本招股说明书的责任。因此,FSRA没有批准本招股说明书,也没有采取任何步骤核实本招股说明书中列出的信息,对此不承担任何责任。
与本招股说明书有关的美国存托凭证可能缺乏流动性及/或受转售限制。美国存托凭证的潜在购买者应自行对美国存托凭证进行尽职调查。
如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权财务顾问。
澳大利亚
本招股说明书:
| 不构成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书; |
| 没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交,作为《公司法》规定的披露文件,并且不声称包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息; |
| 不构成或涉及在澳大利亚收购、要约或邀请发行或出售、安排向零售客户发行或出售权益的要约或邀请、或发行或出售权益的建议(如《公司法》第761G条和适用法规所定义);以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。 |
不得直接或间接要约认购或买卖美国存托凭证,亦不得发出认购或购买美国存托凭证的邀请函,亦不得在澳洲分发与任何美国存托凭证有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,除非公司法第6D章不要求向投资者披露资料,或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交美国存托凭证的申请,您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。
由于本招股说明书下的任何美国存托凭证要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露,根据公司法第707条,如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售,则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证,您向我们承诺,自美国存托凭证发行之日起12个月内,您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券 ,除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。
161
百慕大群岛
在百慕大发售或出售美国存托凭证时,必须遵守2003年《百慕大投资商业法》的规定,该法案规定了在百慕大出售证券的行为。另外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
英属维尔京群岛
该等美国存托凭证不会,亦可能不会向英属维尔京群岛的公众或任何人士发售,以供本公司、本公司股东或本公司或本公司股东代表购买或认购。美国存托凭证可提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司(每一家英属维尔京群岛公司),但仅在向相关英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。
这份招股说明书没有,也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据《二零一零年证券及投资商业法案》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》,尚未或将不会就美国存托凭证拟备注册招股说明书。
加拿大
转售限制
美国存托凭证在加拿大的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行,不受我们向进行美国存托凭证交易的各省的证券监管机构准备和提交招股说明书的要求的限制。美国存托凭证在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法进行 根据相关司法管辖区的不同而有所不同,并可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售 。建议买家在转售证券前征询法律意见。
加拿大买家的陈述
通过在加拿大购买美国存托凭证并接受购买确认的交付,购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示:
| 根据适用的省级证券法,买方有权购买美国存托凭证,而不享受招股说明书的利益,因为该招股说明书符合这些证券法的规定,因为它是国家定义的经认可的投资者。文书45-106;招股说明书豁免; |
| 购买者是国家定义的许可客户。文书31-103:登记要求、豁免和持续的登记义务; |
| 在法律要求的情况下,购买者以委托人而不是代理人的身份购买;以及 |
| 买方已在转售限制下审阅了上面的文本。 |
利益冲突
特此通知加拿大买家,承销商依赖National的第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免文书33-105禁止承销因必须在本招股说明书中提供某些利益冲突披露而产生的冲突。
162
法定诉权
如果招股说明书等要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
法律权利的执行
我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外,因此,加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外,因此,可能无法 满足针对我们或加拿大境内人员的判决,也无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。
税收与投资资格
加拿大的美国存托凭证购买者应就投资美国存托凭证在其特定情况下的税务后果以及根据加拿大相关法律规定的美国存托凭证是否符合买方的投资资格咨询其本国的法律和税务顾问。
开曼群岛
本招股说明书并不构成在开曼群岛公开发售美国存托凭证或普通股,不论是以出售或认购的方式。美国存托凭证或普通股尚未在开曼群岛发售或出售,也不会在开曼群岛直接或间接发售。
迪拜国际金融中心(DIFC)
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所载信息,对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 您应该咨询授权的财务顾问。
关于本招股说明书在DIFC中的使用,本招股说明书严格保密,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给原始接受者以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国),不得在该成员国向公众要约发行作为本招股说明书计划发售标的的美国存托凭证(证券),但可在该成员国向公众要约任何证券:
| 对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
163
| 向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售;或 |
| 招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形; |
但任何该等证券要约均不会导致吾等须根据招股章程规例第3条刊登招股章程。
就本条款而言,就任何成员国的任何证券向公众发出要约一词,是指以任何形式和任何手段就要约和拟要约证券的条款进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购该证券,而招股说明书法规意指(EU)2017/1129号条例。
香港
除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下,(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例颁布的任何规则所指的专业投资者外,不得以任何文件方式发售或出售该等美国存托凭证,或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程及无广告的其他情况下,有关美国存托凭证的邀请函或文件 可为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有,而该邀请或文件是针对香港公众 或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做),但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第(Br)章)所指的专业投资者的美国存托凭证除外。571,香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。
日本
美国存托凭证没有也不会根据《日本金融工具和交易法》进行登记,美国存托凭证
不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售直接或间接在日本境内或向日本居民转售或转售,除非不受《金融工具和交易法》及日本其他适用法律、法规和部长级指导方针的任何登记要求的任何豁免,或在其他方面遵守
。
韩国
这些美国存托凭证没有也将不会根据韩国《金融服务和资本市场法》(FSCMA)及其法令和法规进行注册,而且这些美国存托凭证已经并将在韩国以私募方式根据《金融服务和资本市场法》进行发行。不得直接或间接向任何人提供、销售或交付任何美国存托凭证,或向任何人提供或出售直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民转售或转售,除非符合韩国的适用法律和法规,包括《金融市场行为法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)。此外,美国存托凭证的购买者应遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买美国存托凭证,相关持有人将被视为表示并保证,如果其在韩国或为韩国居民,其根据韩国适用的法律和法规购买了美国存托凭证。
164
科威特
在科威特国的美国存托凭证的营销和销售尚未获得科威特资本市场管理局的许可。 除非科威特资本市场管理局根据2010年关于设立资本市场管理局和监管证券活动的第7号法律及其实施条例(经修订)获得科威特资本市场管理局的所有必要批准,以及根据该法或与此相关不时发布的各种决议、条例、指示和公告,否则不得在科威特出售或出售美国存托凭证 。科威特没有私募或公开发行美国存托凭证,科威特也不会缔结有关出售美国存托凭证的协议。没有任何营销、招揽或诱骗活动 被用于在科威特提供或推销美国存托凭证。
科威特投资者承认,科威特资本市场管理局和科威特所有其他监管机构对本招股说明书的内容不承担任何责任,也不核实其有效性和准确性。在购买任何美国存托凭证之前,建议任何美国存托凭证的潜在持有者就本招股说明书的内容向其顾问寻求专业意见,以确定购买美国存托凭证的适宜性。
马来西亚
根据2007年资本市场及服务法案,并无招股说明书或其他与发售及出售美国存托凭证有关的招股说明书或其他发售材料或文件 已或将会在马来西亚证券事务监察委员会(证监会)注册,以供证监会批准。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售ADS,或使其成为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)经证监会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证持有人;(3)以本金身份获得美国存托凭证的人,如果要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的代价获得美国存托凭证;(4)个人总净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万林吉特(或其外币等值)的个人,不包括个人主要住所的价值;(五)在过去十二个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人 ;。(六)与配偶共同年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, (8)净资产总额超过1,000万令吉(或其等值的外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人;以及 (Xi)委员会可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)类中,美国存托凭证的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的任何证券。
人民网讯Republic of China
本招股说明书不得在中国境内散发或分发,美国存托凭证不得被出售或出售,也不会被出售给任何人用于直接或间接向任何中华人民共和国居民或为中华人民共和国法人或自然人的利益转售或转售,但依照适用法律和条例的规定除外
165
中华人民共和国。此外,中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何美国存托凭证或其中的任何实益权益,除非事先获得中国政府的所有法定或其他批准。发行人及其代表要求持有本招股说明书的人遵守这些限制。就本段而言,中华人民共和国 不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。
卡塔尔
在卡塔尔国和/或卡塔尔金融中心,本招股说明书中包含的要约是应招股说明书特定收件人的要求和倡议,仅供个人使用,且仅供个人使用,不得解释为向公众出售证券的一般要约或试图在卡塔尔国或卡塔尔金融中心以银行、投资公司或其他方式开展业务。
卡塔尔中央银行、卡塔尔金融市场管理局、卡塔尔交易所或任何其他相关政府机构或证券交易所、任何外国政府机构或证券交易所尚未、也不会对本招股说明书和相关工具进行备案、审查或批准。
本招股说明书中包含的信息 严格保密。不得在卡塔尔国或卡塔尔金融中心广泛传播,不得复制或用于任何其他目的。除本招股说明书的条款外, 接受者将本招股说明书分发给卡塔尔国或卡塔尔金融中心的第三方的任何行为均未经授权,并由该接受者承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发,但根据资本市场管理局(CMA)董事会决议发布的《证券要约和持续义务要约规则》允许的人员除外。No. 3-123-2017日期为1439年9月4日。 只有在通知CMA后,才能在沙特阿拉伯王国提供和销售美国存托凭证。CMA不对本招股说明书的准确性或完整性作出任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权财务顾问。
新加坡
本招股说明书或任何其他与我们的美国存托凭证相关的发售材料尚未根据新加坡《证券及期货法》(新加坡第289章)或新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与本公司美国存托凭证的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或发出认购或购买邀请,但下列情况除外:(I)根据本招股说明书第274条向机构投资者;(Ii)根据本招股说明书第275(1)条向相关人士或根据第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请;并按照《SFA》第275条规定的条件,或(Iii)按照《SFA》的任何其他适用条款,并按照该条款的条件。
如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,此人为:
| 其唯一业务为持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者);或 |
166
| 信托(如果受托人不是经认可的投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人是经认可的投资者的个人, |
该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(均在《证券交易法》第2(1)节中定义)不得在该公司或该信托根据根据《证券交易法》第275条提出的要约收购美国存托凭证后的六个月内转让,但以下情况除外:
| 向机构投资者或SFA第275(2)条所界定的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人; |
| 未考虑或将不考虑转让的; |
| 转让是通过法律的实施进行的;或 |
| 按照《国家林业局》第276(7)条的规定。 |
根据SFA第309B(1)(C)条发出的通知
我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条),美国存托凭证 为(A)订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及(B)除外投资产品(定义见金管局公告) 04-N12:关于销售投资产品的通知和金管局公告FAA-N16:关于投资产品推荐的通知)。
南非
由于南非证券法的限制,不提供美国存托凭证,且不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约,除非适用以下一项或另一项豁免:
(1) | 要约、转让、出售、放弃或交付是指: |
| 以委托人或代理人的身份从事证券交易的人员; |
| 南非公共投资公司; |
| 受南非储备银行监管的个人或实体; |
| 根据南非法律授权的金融服务提供商; |
| 南非法律承认的金融机构; |
| 第(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司, 以退休基金或集体投资计划的授权投资组合管理人的身份担任代理人(在每种情况下均根据南非法律正式登记为代理人);或 |
| (A)至(F)项中的人的任何组合;或 |
(2) | 对于作为本金的任何单一收件人,证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提。 |
?不向公众提出要约(这一术语在南非公司法2008年第71号(经修订或重新颁布)(《南非公司法》))在南非的制作与
167
美国存托凭证问题。因此,本文件不构成、也无意构成根据《南非公司法》编制和登记的已登记招股说明书(该术语在《南非公司法》中有定义) 且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或向其备案。任何在南非发行或发售的美国存托凭证,均构成在南非认购或出售美国存托凭证的要约,只提供给南非《非洲公司法》第96(1)(A)节规定的豁免向公众要约的人士。因此,本文件不得由南非境内不属于《南非公司法》第96(1)(A)条范围内的人员(这类人称为南非相关人员)采取行动或依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动在南非仅对南非相关人员开放,并将仅在南非与南非相关人员进行。
瑞士
美国存托凭证不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或披露上市招股说明书的标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与本公司或美国存托凭证有关的任何其他发售或营销材料 均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管机构,美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监管机构的监管,而且美国存托凭证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国证券法》,对集体投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸至美国存托凭证的收购人。
台湾
该等美国存托凭证尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售,或在构成台湾证券交易法所指要约的情况下,须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、销售、就美国存托凭证在台湾的发售及销售提供意见或以其他方式居间。
阿联酋(不包括DIFC和阿布扎比全球市场)
本招股说明书严格保密,不得提供给原始收件人以外的任何人,不得复制或用于任何其他目的。如果您对本招股说明书的内容有任何疑问,请咨询授权财务顾问。
收到本招股说明书的个人或实体即表示理解、承认并同意 本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局(SCA)或阿联酋任何其他机构(根据阿联酋2004年第8号联邦法律设立的金融自由区以外)的批准或备案,承销商也没有获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或阿联酋任何其他机构的授权或许可,可以在阿联酋境内销售或销售证券或其他投资。除非遵守阿联酋法律,否则不会在阿联酋境内进行任何金融产品或服务的营销,也不会在阿联酋境内完成任何证券或其他投资的认购。不应假设任何承销商是阿联酋适用法律下的持牌经纪商、交易商或投资顾问,或任何承销商就投资、购买或销售证券或其他金融产品的适当性向居住在阿联酋的个人提供建议。这些美国存托凭证并不打算在阿联酋境内流通或向阿联酋境内分发,除非他们是政制事务局董事会所指的合格投资者。
168
2017年关于推广和介绍组织的第3号决定,材料可以合法传达给谁。这不构成根据政制事务局局长董事会主席2016年第11/R.M号决议在阿联酋公开发售证券,该决议关于发行和发售公开股份或其他规定。
本招股说明书中包含的任何内容均不构成投资、法律、税务、会计或其他专业建议。本招股说明书仅供您参考,本招股说明书中没有任何内容意在认可或推荐特定的行动方案。任何考虑购买证券的人都应咨询适当的专业人士,以获得根据其各自情况提供的具体建议。
英国
本招股说明书仅分发给且仅针对:(1)在英国以外的人士;(2)属于《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》第19(5)条(《金融促进令》)范围内的投资专业人士;或(3)高净值公司以及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(所有此等人士均属第(1)-(3)项合称为相关人士)。美国存托凭证仅向相关人士提供,认购、购买或以其他方式收购美国存托凭证的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。除有关人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何内容行事或倚赖本招股章程。
169
与此产品相关的费用
下面列出的是总费用细目,不包括承保折扣和佣金,这些费用预计将与我们提供和销售美国存托凭证有关。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管机构备案费外,所有金额均为预估。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 24,988 | ||
纽约证券交易所上市费 |
135,560 | |||
金融业监管机构备案费 |
24,564 | |||
印刷和雕刻费 |
300,000 | |||
律师费及开支 |
1,920,423 | |||
会计费用和费用 |
500,000 | |||
杂类 |
124,466 | |||
|
|
|||
总计 |
美元 | 3,030,000 | ||
|
|
170
法律事务
我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表,涉及与美国有关的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman为我们传递。关于阿联酋法律的某些法律问题将由Al{br>Tamimi&Company和Hadef&Partners LLC为我们和承销商传递。与中国法律有关的某些法律问题将由君和有限责任公司为我们和经天公诚为承销商传递。在阿联酋法律管辖的事项上,Simpson Thacher& Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman可能依赖Al Tamimi&Company,而在中国法律管辖的事项上,Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman可能依赖Al Tamimi&Company。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在受阿联酋法律管辖的事宜上可能依赖Hadef&Partners LLC,而就中国法律管辖的事宜则依赖景天律师事务所。
专家
雅乐科技有限公司于2018年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表已列入本报告及登记报表内,以独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的报告为依据,并经上述会计师事务所作为会计及审计方面的专家授权。
毕马威华振律师事务所位于北京市长安东路1号东方广场毕马威大厦8楼,邮编:Republic of China。
171
在那里您可以找到更多信息
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格F-1, 包括根据证券法将在本次发行中出售的以美国存托凭证为代表的标的A类普通股的相关证物和时间表。已向美国证券交易委员会提交了F-6的相关注册声明,以注册美国存托凭证。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息。 您应阅读注册说明书及其附件和附表,以了解有关我们和美国存托凭证的进一步信息。
本次发行结束后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求提交报告,包括表格中的年度报告20-F,以及美国证券交易委员会的其他信息。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,该公共参考设施位于华盛顿特区20549,东北街100号。在支付复印费后,您可以通过 写信至美国证券交易委员会索取这些文档的副本。请致电美国证券交易委员会:1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。 也可以通过互联网获得更多信息,网址为:美国证券交易委员会Www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人,根据《交易所法案》,除其他事项外,我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受报告和《交易法》第16节所载的短期回笼利润条款。此外,根据交易法,我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算向托管人提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计合并财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。 托管人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯,如果我们提出要求,托管人将向所有ADS记录持有人邮寄 托管人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
172
雅乐科技有限公司
合并财务报表索引
目录 |
页面 | |||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
合并财务报表: |
||||
截至2018年和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 - F-4 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合全面收益表 |
F-5 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度股东权益(赤字)综合报表 |
F-6 - F-7 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-9 - F-29 | |||
未经审计的简明合并财务报表 : |
||||
截至2019年12月31日和2020年6月30日的未经审计简明综合资产负债表 |
F-30 - F-31 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的简明综合收益报表 |
F-32 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的现金流量简明合并报表 |
F-33 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-34 - F-41 |
F-1
独立注册公众报告 会计师事务所
致股东和董事会
雅乐科技有限公司:
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计所附雅乐科技有限公司及其附属公司(本公司)截至2018年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表,截至该日止年度的相关综合全面收益表、股东权益(亏损)表及现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营成果和现金流,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威华振律师事务所
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
北京,中国
April 15, 2020
F-2
雅乐科技有限公司
合并资产负债表
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
17,016,700 | 45,302,622 | ||||||
定期存款 |
1,311,342 | 2,722,941 | ||||||
短期投资 |
493,723 | 1,506,985 | ||||||
预付款和其他流动资产 |
2,295,159 | 3,930,306 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
21,116,924 | 53,462,854 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
||||||||
财产和设备,净额 |
201,287 | 453,923 | ||||||
其他资产 |
| 200,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
21,318,211 | 54,116,777 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
432,645 | 724,487 | ||||||
递延收入 |
3,439,418 | 6,010,874 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
601,328 | 1,576,530 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
4,473,391 | 8,311,891 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
4,473,391 | 8,311,891 | ||||||
|
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|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
雅乐科技有限公司
合并资产负债表(续)
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
夹层股权 |
||||||||
系列天使可赎回可转换优先股(截至2018年和2019年12月31日面值为0.0001美元,授权、发行和发行的股票为4955327股;截至2018年和2019年12月31日的赎回价值分别为234,394美元和263,608美元;截至2018年和2019年12月31日的清算价值为261,702美元) |
234,394 | 263,608 | ||||||
系列Pre-A可赎回可转换优先股(截至2018年和2019年12月31日面值为0.0001美元,授权、发行和发行的股票为9917,226股;截至2018年和2019年12月31日的赎回价值分别为784,033美元和850,292美元;截至2018年和2019年12月31日的清算价值为746,284美元) |
3,570,201 | 3,570,201 | ||||||
A系列可赎回优先股(截至2018年和2019年12月31日的面值为0.0001美元,已授权、已发行和已发行的股票为36,363,636股;截至2018年和2019年12月31日的赎回价值分别为20,157,863美元和22,068,901美元;截至2018年和2019年12月31日的清算价值为20,000,000美元) |
20,157,863 | 22,068,901 | ||||||
|
|
|
|
|||||
夹层总股本 |
23,962,458 | 25,902,710 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益(亏损): |
||||||||
普通股(截至2018年和2019年12月31日,面值0.0001美元,授权股份448,763,811股,已发行和已发行股份73,393,941股) |
7,339 | 7,339 | ||||||
应收订阅费 |
(7,339 | ) | (7,339 | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) |
(30,045 | ) | 5,218 | |||||
留存收益(累计亏损) |
(7,087,593 | ) | 19,896,958 | |||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额(赤字) |
(7,117,638 | ) | 19,902,176 | |||||
|
|
|
|
|||||
总负债、夹层权益和股东权益 (赤字) |
21,318,211 | 54,116,777 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
雅乐科技有限公司
综合全面收益表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 |
42,371,174 | 63,464,574 | ||||||
成本和支出: |
||||||||
收入成本 |
(13,847,509 | ) | (20,553,319 | ) | ||||
销售和营销费用 |
(5,686,290 | ) | (8,250,130 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(1,629,539 | ) | (4,120,693 | ) | ||||
技术和产品开发费用 |
(853,127 | ) | (1,597,658 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总成本和费用 |
(22,016,465 | ) | (34,521,800 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
20,354,709 | 28,942,774 | ||||||
利息收入 |
144,565 | 390,227 | ||||||
投资收益 |
5,712 | 27,568 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
20,504,986 | 29,360,569 | ||||||
所得税费用 |
(263,363 | ) | (435,766 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
20,241,623 | 28,924,803 | ||||||
|
|
|
|
|||||
向A类可赎回可转换优先股持有者支付视为股息 (注6) |
(2,700,000 | ) | | |||||
视为C类可赎回可转换优先股的股息 持有者(注6) |
(3,781,363 | ) | | |||||
被视为派发股息至系列Pre-A 可赎回可转换优先股股东(注6) |
(3,570,201 | ) | | |||||
可赎回可转换优先股的增加(注: 6) |
(1,127,052 | ) | (1,940,252 | ) | ||||
向FYXTech BVI和深圳耶鲁的股东分发与重组有关的 (注1) |
(18,146,091 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
(9,083,084 | ) | 26,984,551 | |||||
每股普通股收益(亏损) |
||||||||
基本的和稀释的 |
(0.12 | ) | 0.22 | |||||
用于计算每股普通股收益(亏损)的加权平均流通股数量 |
||||||||
基本的和稀释的 |
73,393,941 | 73,393,941 | ||||||
净收入 |
20,241,623 | 28,924,803 | ||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||
外币折算调整,扣除零所得税 税 |
(49,830 | ) | 25,412 | |||||
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的短期投资未实现持有收益,扣除所得税后分别为1,428美元和6,892美元 |
8,007 | 30,527 | ||||||
减去:对短期投资收益的重新分类调整 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,扣除所得税后的净收益分别为1,428美元和6,892美元 |
(4,284 | ) | (20,676 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
(46,107 | ) | 35,263 | |||||
|
|
|
|
|||||
综合收益 |
20,195,516 | 28,960,066 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
雅乐科技有限公司
股东权益合并报表(亏损)
普通股 | 订费 应收账款 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
留存收益 (累计赤字) |
总计 股东认知度 权益(赤字) |
||||||||||||||||||||
股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
| | | 48,900 | 1,995,491 | 2,044,391 | ||||||||||||||||||
向A类可赎回可转换优先股持有者支付视为股息 (注6) |
| | | | (2,700,000 | ) | (2,700,000 | ) | ||||||||||||||||
视为C类可赎回可转换优先股的股息 持有者(注6) |
| | | | (3,781,363 | ) | (3,781,363 | ) | ||||||||||||||||
普通股的发行 |
73,393,941 | 7,339 | (7,339 | ) | | | | |||||||||||||||||
被视为派发股息至系列Pre-A 可赎回可转换优先股股东(注6) |
| | | | (3,570,201 | ) | (3,570,201 | ) | ||||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加(注: 6) |
| | | | (1,127,052 | ) | (1,127,052 | ) | ||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 20,241,623 | 20,241,623 | ||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零所得税 税 |
| | | (49,830 | ) | | (49,830 | ) | ||||||||||||||||
短期投资的未实现持有收益,扣除所得税后净额为1,428美元 |
| | | 8,007 | | 8,007 | ||||||||||||||||||
对在扣除所得税后的净收入中实现的短期投资收益进行重新分类调整,净额为1,428美元 |
| | | (4,284 | ) | | (4,284 | ) | ||||||||||||||||
向FYXTech BVI和深圳耶鲁的股东分发与重组有关的 (注1) |
| | | (32,838 | ) | (18,146,091 | ) | (18,178,929 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
73,393,941 | 7,339 | (7,339 | ) | (30,045 | ) | (7,087,593 | ) | (7,117,638 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
雅乐科技有限公司
股东权益合并报表(亏损)(续)
普通股 | 订费 应收账款 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
留存收益 (累计赤字) |
总计 股东认知度 权益(赤字) |
||||||||||||||||||||
股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
73,393,941 | 7,339 | (7,339 | ) | (30,045 | ) | (7,087,593 | ) | (7,117,638 | ) | ||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加(注: 6) |
| | | | (1,940,252 | ) | (1,940,252 | ) | ||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 28,924,803 | 28,924,803 | ||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零所得税 税 |
| | | 25,412 | | 25,412 | ||||||||||||||||||
短期投资的未实现持有收益,扣除所得税后的净额为6892美元 |
| | | 30,527 | | 30,527 | ||||||||||||||||||
对在扣除所得税后的净收入中实现的短期投资收益进行重新分类调整,净额为6892美元 |
| | | (20,676 | ) | | (20,676 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
73,393,941 | 7,339 | (7,339 | ) | 5,218 | 19,896,958 | 19,902,176 | |||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
雅乐科技有限公司
合并现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
经营活动: |
||||||||
净收入 |
20,241,623 | 28,924,803 | ||||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整 |
||||||||
折旧 |
25,586 | 173,610 | ||||||
投资收益 |
(5,712 | ) | (27,568 | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
预付款和其他流动资产 |
(255,706 | ) | (1,635,147 | ) | ||||
应付帐款 |
315,279 | 291,842 | ||||||
递延收入 |
2,528,228 | 2,571,456 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
529,066 | 981,988 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
23,378,364 | 31,280,984 | ||||||
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投资活动: |
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购置财产和设备 |
(203,872 | ) | (427,933 | ) | ||||
购买短期投资 |
(2,013,257 | ) | (5,943,321 | ) | ||||
短期投资到期收益 |
1,671,775 | 4,956,176 | ||||||
购买定期存款 |
(2,871,218 | ) | (7,722,941 | ) | ||||
定期存款到期收益 |
1,511,167 | 6,304,631 | ||||||
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用于投资活动的现金净额 |
(1,905,405 | ) | (2,833,388 | ) | ||||
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融资活动: |
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发行A系列可赎回可转换优先股所得款项 |
20,000,000 | | ||||||
支付A系列可赎回可转换优先股的发行成本 |
(922,589 | ) | | |||||
优先股回购(附注1及6) |
(7,584,184 | ) | | |||||
向FYXTech BVI股东提供的贷款(附注11) |
(10,260,950 | ) | | |||||
与重组有关的现金分配给FYXTech BVI和深圳耶鲁的股东(注1) |
(7,601,027 | ) | | |||||
首次公开招股费用的支付 |
| (200,000 | ) | |||||
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用于融资活动的现金净额 |
(6,368,750 | ) | (200,000 | ) | ||||
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外币汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
8,146 | 38,326 | ||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
15,112,355 | 28,285,922 | ||||||
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年初的现金和现金等价物 |
1,904,345 | 17,016,700 | ||||||
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年终现金和现金等价物 |
17,016,700 | 45,302,622 | ||||||
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补充现金流信息: |
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已缴纳的所得税 |
567 | 28,970 | ||||||
非现金投资和融资 活动: |
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截至2018年12月31日止年度,因重组而分配予FYXTech BVI及深圳耶鲁股东的非现金资产及负债分别为10,739,601美元及161,699美元。请参阅注释1。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
雅乐科技有限公司
合并财务报表附注
1.业务和组织机构描述
(A)业务描述
雅乐科技有限公司(前身为FYXTech Corporation)通过其全资子公司(统称为集团)主要在中东和北非地区运营以语音为中心的社交网络和娱乐平台。平台允许个人用户 自由访问平台上的基本功能。它还通过在平台上销售虚拟物品和提供升级服务,为个人用户提供增强的体验。
(B)组织
公司于2018年2月7日由FYXTech Limited(FYXTech BVI)和深圳耶鲁科技有限公司(深圳耶鲁)的控股个人股东在开曼群岛注册成立,他们同意一致投票(统称为联合创始人),与下文所述的重组有关,将FYXTech BVI和深圳耶鲁的业务迁至公司(重组)。
FYXTech BVI于2015年9月25日在英属维尔京群岛注册成立。深圳耶鲁大学于2016年9月27日在深圳人民Republic of China(中华人民共和国)成立。重组前,FYXTech BVI和深圳耶鲁的股权结构相同,其中 联合创始人在完全摊薄的基础上拥有74%的股权,而A类优先股、B类优先股和C类优先股的投资者在完全摊薄的基础上分别拥有12%、4%和10%的股权。
为筹备重组, 所有A类优先股已于2018年2月及3月回购并清盘,所有C类优先股已于2018年5月回购及清盘。见附注6。
2018年5月23日,公司向股东发行7,300万股普通股和1,000万股A系列可赎回可赎回优先股。联合创始人以最低限度的考虑。同日,公司还以最低对价向B类优先股投资者发行了500万股系列天使可赎回可转换优先股。于发行优先股及普通股后,本公司的股权结构与FYXTech BVI及深圳耶鲁在全面摊薄基础上的股权结构大致相同。
2018年6月和7月,公司在中国杭州成立了杭州耶鲁科技有限公司(杭州耶鲁)和雅乐科技两家全资子公司分别在阿拉伯联合酋长国(阿联酋)的FZ-LLC(Yalla阿联酋)。根据杭州耶鲁与深圳耶鲁以及雅拉阿联酋与FYXTech BVI之间的一系列协议,FYXTech BVI和深圳耶鲁分别将其包括资产和员工在内的业务转移到雅拉阿联酋和杭州耶鲁,以换取最低的 代价。此类转让于2018年12月完成。
重组完成后,本公司透过其全资附属公司接手FYXTech BVI及深圳耶鲁的所有业务。由于本公司、FYXTech BVI和深圳耶鲁都在共同控制之下 联合创始人在重组前后,FYXTech BVI和深圳耶鲁的业务转移以类似于权益汇集的方式进行了核算。即,本公司的综合财务报表包括FYXTech BVI和深圳耶鲁截至呈列最早期间期初的经营业绩和财务状况。FYXTech BVI和深圳耶鲁的以下资产和负债
F-9
于2018年12月31日,完成重组按按历史成本计算向股东分配,并不计入本公司的综合财务报表。
自.起 十二月三十一日, 2018 |
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美元 | ||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
7,601,027 | |||
预付款和其他流动资产 |
476,880 | |||
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流动资产总额 |
8,077,907 | |||
|
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非流动资产 |
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财产和设备,净额 |
1,771 | |||
向股东发放的贷款 |
10,260,950 | |||
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总资产 |
18,340,628 | |||
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负债 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
33,832 | |||
应计费用和其他流动负债 |
127,867 | |||
|
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流动负债总额 |
161,699 | |||
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总负债 |
161,699 | |||
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2.主要会计政策摘要
(A)列报依据
本集团的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
(B)合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。本公司与其全资子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后均已注销。
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的相关披露以及报告的收入和费用的估计和假设。重大会计估计包括但不限于基于股份的补偿奖励、普通股和可转换可赎回优先股的公允价值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
(D)承付款和或有事项
在正常业务过程中,集团 会受到或有损失的影响,例如因业务而引起的法律诉讼和索赔,涉及范围广泛的事项,其中包括政府调查、股东诉讼和 非所得税事宜。确认或有损失的应计项目
F-10
很可能已经发生债务,并且损失金额可以合理估计的情况。如果潜在的或有重大损失不可能但合理地可能发生,或者 可能但无法估计,则披露或有负债的性质,以及估计的可能损失范围(如果可以确定)和重大损失。
(E)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和存放在银行的高流动性投资,这些投资最初的到期日为三个月或更短,并可随时兑换为已知金额的现金。本公司的现金及现金等价物存放于下列地点的金融机构:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
中国内地的金融机构 |
||||||||
以人民币计价的押金 |
78,498 | 486,117 | ||||||
以美元计价的运费 |
1,010 | 1,214,485 | ||||||
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中国大陆金融机构持有的现金余额合计 |
79,508 | 1,700,602 | ||||||
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香港特别行政区的金融机构(香港特别行政区) |
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以美元计价的运费 |
15,907,607 | 14,929,853 | ||||||
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香港特别行政区金融机构持有的现金余额总额 |
15,907,607 | 14,929,853 | ||||||
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阿联酋的金融机构 |
||||||||
以阿拉伯联合酋长国迪拉姆计价的欧元 (AED) |
225,914 | 6,059,127 | ||||||
以美元计价的运费 |
683,861 | 17,355,953 | ||||||
|
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在阿联酋金融机构持有的现金余额总额 |
909,775 | 23,415,080 | ||||||
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美国的金融机构 |
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以美元计价的运费 |
119,810 | 119,810 | ||||||
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美国金融机构持有的现金余额合计 |
119,810 | 119,810 | ||||||
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新加坡的金融机构 |
||||||||
以美元计价的运费 |
| 5,137,277 | ||||||
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新加坡金融机构持有的现金余额合计 |
| 5,137,277 | ||||||
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金融机构持有的现金余额总额 |
17,016,700 | 45,302,622 | ||||||
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|
(F)定期存款
定期存款是指存入银行的原始期限超过三个月但不到一年的存款。本集团于2018年12月31日的定期存款以人民币计价,并存放于中国内地的一家金融机构。集团于2019年12月31日的定期存款以美元计价, 存放于新加坡的一家金融机构。
(G)短期投资
短期投资包括金融机构发行的金融产品。集团将金融 产品分类为可供出售按公允价值记录的证券。未实现持有损益,扣除相关所得税影响后,可供出售证券不计入收益,在实现之前作为累计其他全面收益的单独组成部分进行报告。出售的已实现收益和损失可供出售证券是在特定识别的基础上确定的。
F-11
(H)财产和设备,净额
财产和设备按成本减去折旧和任何减值列报。财产和设备按资产的估计使用年限采用直线折旧法进行折旧,具体如下:
类别 |
预计使用寿命 | |
电子设备 |
3年 | |
车辆 |
4年 | |
办公家具 |
5年 | |
租赁权改进 |
租赁期限或资产的预计使用年限中较短的 |
普通维护和维修费用在发生时计入,而更换和改进则计入资本化。当项目被报废或以其他方式处置时,收入被计入或贷记被处置项目的账面净值与变现收益之间的差额。
当发生事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时,会审核该等资产的减值情况。将持有和使用的长期资产或资产组的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产或资产组的账面价值超过其估计的未贴现未来现金流量,则减值损失按账面价值超过该资产或资产组的估计公允价值的金额确认。公允价值按各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。待处置资产 按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告,不再折旧。本年度并无确认长期资产的减值。
(一)增值税
公司的中国子公司和阿联酋子公司需缴纳增值税(增值税)。 提供服务的收入一般分别按中国子公司6%和阿联酋子公司5%的税率征收增值税。集团在购进进项增值税入账后向当地税务机关缴税。超过进项增值税的部分反映在应计费用和其他流动负债中,超过进项增值税的部分反映在合并资产负债表中的预付款和其他流动资产中。
(J)公允价值计量
公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或为转移负债支付的价格。因此,公允价值是一种应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定的基于市场的衡量标准。
会计准则编撰(ASC?)820,公允价值 计量和披露《会计准则》(ASC 820)定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。会计指导建立了一个 三级公允价值等级,并要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的金融工具分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。这三个级别的投入是:
1级= | 反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。 | |
第2级: | 包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。 | |
第3级: | 很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
F-12
会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、定期存款、短期投资、应付帐款、应计开支及其他流动负债。本集团按公允价值经常性计量短期投资。短期投资包括金融机构发行的金融产品,根据金融机构报价的单位价格进行估值。它们被归类在公允价值层次结构的第二级。截至2018年和2019年12月31日,由于其他金融工具到期日较短,其账面价值接近其公允价值。
(K)收入确认
集团采用ASC 606,与客户签订合同的收入,并于承诺服务的控制权转移至客户时确认收入,金额反映本集团预期以该等服务换取的对价。
本集团几乎所有收入均来自以语音为中心的社交网络及娱乐平台,以进行群聊,让个人用户可自由使用平台上的基本功能。它还通过在平台上销售虚拟物品和提供升级服务来提供增强的体验。本集团在设计虚拟物品及升级服务的规格及定价方面拥有独家决定权。个人用户使用公司的虚拟货币购买虚拟物品和升级服务,而虚拟货币又通过第三方支付平台获得。虚拟货币是恕不退款,并且没有有效期。从用户充值虚拟货币获得的收益记为递延收入。
本集团确认与虚拟物品有关的收入时间点当虚拟物品被消费时。升级服务主要包括在指定的有限期限或用户在平台注册的时间段内获得聊天室的VIP权限或高级会员资格。 有期限的升级服务的收入在向用户提供服务的期间按比例确认。升级服务的收入不受任何时间限制,在相关用户组的估计 期间按比例确认。估计周期基于从历史用户行为模式导出的预期服务周期来确定。此估计值每季度重新评估一次 。预期地应用由用户估计周期的改变引起的调整,因为这种改变是由指示用户行为改变的新信息引起的。
递延收入(合同负债)在本集团有义务将服务转让给 客户时确认,而本公司已收到该客户对本集团以语音为中心的社交网络服务的考虑。
截至2018年和2019年1月1日的递延收入余额分别为911,190美元和3,439,418美元, 分别确认为截至2018年和2019年12月31日止年度的收入。截至2019年12月31日的余额预计将在一年内确认为收入。
(L)收入成本
收入成本主要包括(I)向第三方支付平台支付的佣金,以及(Ii)与移动平台运营相关的员工成本和支出。
F-13
(M)销售和市场推广费用
销售和营销费用主要包括(I)广告费用和市场推广费用,以及(Ii)与销售和营销职能相关的员工成本、租金和折旧。主要由在线广告组成的广告成本在发生时计入费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的广告成本分别为5,296,954美元和7,541,366美元。
(N)一般和行政费用
一般及行政开支主要包括(I)与一般及行政人员有关的人事费、租金及折旧 ;(Ii)专业服务费;及(Iii)其他公司开支。
(O)技术和产品开发费用
技术和产品 开发费用主要包括(I)员工成本和(Ii)参与设计和开发移动平台和自主开发手机游戏新功能的员工的相关费用。所有技术和产品 开发支出均计入已发生费用。
(P)基于股份的薪酬
本集团定期授予以股份为基础的奖励,主要包括向合资格的员工和管理层授予股票期权, 受服务和业绩条件的限制。
本集团确认 股权分类奖励的补偿成本,但只有服务条件在整个奖励所需的服务期内具有直线分级归属时间表,且于任何日期确认的补偿成本累计金额至少等于授予日期授予该奖励的公允价值的部分。对于同时包含服务条件和绩效条件的股权奖励,公司在一批一批地于本集团认为有可能达到履约条件时,方可在本集团认为有可能达到履约条件的情况下进行。若未能满足所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收,则先前确认的与该等奖励相关的补偿支出将被拨回。
(Q)雇员福利
本公司在中国的子公司参与政府规定的固定缴款计划,根据该计划,向员工提供一定的退休、医疗、住房和其他福利。中国劳动法要求中国注册成立的单位每月向当地劳动局缴纳按规定的缴费率计算的合格员工薪酬。除每月供款外,本集团并无其他承诺。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,于随附的综合全面收益表中列作开支的雇员社会福利分别为337,897美元及876,074美元。
(R)所得税
现行所得税是根据财务报告的所得税前收入计提的 ,并根据相关税收管辖区的规定,对所得税中不可评估或可扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用负债法计提。 根据该方法,递延所得税资产和负债就暂时性差异的税收影响进行确认,并通过适用于预期收回或结算暂时性差异的期间适用于应纳税所得额的制定税率来确定。税率或税法变动对递延所得税资产和负债的影响在制定税率或税法变动期间的综合全面收益表中确认。A估值
F-14
如果根据现有证据的权重,为减少递延所得税资产金额提供免税额很可能比不可能部分或全部递延所得税资产不会变现。
在评估不确定的税务状况时,专家组更有可能采用确认阈值。 如果税务状况是不确定的,则集团将在合并财务报表中确认税务状况的好处。更有可能达到确认阈值的税务头寸是按照结算后实现的可能性大于50%的最大税收优惠来衡量的。未确认的税收优惠可能会受到法律解释、税务机关裁决、税务审计和法定限制过期的影响。此外,事实、情况及新资料的变化可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认及计量估计。因此,未确认的税收优惠被定期审查并重新评估。如有需要,调整会在需要作出调整的期间记入本集团的综合财务报表 。在税务审计结束之前,以及在某些情况下,在税务上诉或诉讼程序结束之前,可能无法确定特定税务状况的最终结果。本集团将与未确认税项利益(如有)有关的利息及罚金分别计入利息开支及一般及行政开支。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集团并无任何未确认的不确定税务头寸。
(S)经营租约
本集团租用物业作下列用途的办公室不可撤销的经营租赁。 根据经营租赁支付的款项在标的租赁期限内按直线原则计入综合全面收益表。租赁协议中没有资本改善资金、租赁优惠、逐步增加的租金条款 或或有租金。在租赁期结束时,公司没有法定或合同资产报废义务。
(T)外币
该公司的报告货币为美元(美元)。本公司及其在阿联酋、香港特别行政区和英属维尔京群岛注册的全资子公司的本位币为美元。本公司中国子公司的本位币为人民币。
以本位币以外的货币计价的交易按交易当日的汇率重新计量为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合全面收益表中计入一般费用和行政费用。
本公司中国子公司的财务报表由人民币折算为美元。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为美元。本期产生的收益或赤字以外的其他权益账户使用适当的历史汇率折算为美元。收入、支出、损益按有关期间的平均汇率换算为美元。由此产生的外币折算调整在综合全面收益表中计入其他全面收益或亏损的组成部分,累计外币折算调整在综合股东权益表(亏损)中计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。
F-15
(U)集中度和风险
本集团的收入成本主要包括支付给第三方支付平台的佣金费用,其中两个第三方支付平台分别占集团截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度收入成本(不包括工资和福利及折旧)的10%以上如下:
截至该年度为止 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
A |
67 | % | 61 | % | ||||
B |
19 | % | 14 | % |
(五)每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法为:将普通股股东应占净收益(亏损)除以年内已发行普通股的加权平均数,并考虑优先股股东的股息(如有)。两类方法。在两级法下,净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。如果根据其他参与证券的合同条款,他们没有义务分担损失,则不会将净损失分摊给其他参与证券。
公司的可赎回可转换优先股是参与证券,因为它们拥有参与收益分配的不可剥夺的合同权利。可赎回可转换优先股并无为本集团提供资金或以其他方式吸收本集团亏损的合约责任。因此,任何未分配的净收入按比例分配给普通股和可赎回的可转换优先股;而任何未分配的净亏损只分配给普通股。
每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以本年度已发行的普通股和摊薄普通股加权平均数(如有),再除以经摊薄普通股(如有)的影响调整后的股东应占净收益(亏损)。普通股等价股由可在优先股转换时发行的普通股组成,使用IF-转换法,以及使用库存股方法行使股票期权时可发行的股票。普通股等值股份 不计入稀释后每股收益(亏损)计算的分母,因为计入该等股份会产生反摊薄作用。
(W)分部报告
本集团采用管理方法厘定其营运分部。集团首席经营决策人 已被指定为首席执行官,在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时,负责审查综合结果。就内部报告及管理层的营运审核而言,本集团行政总裁并无按产品或服务类别划分本集团的业务。管理层已确定该集团有一个运营部门,即社交网络和娱乐平台。
(X)法定储备金
根据《中华人民共和国公司法》,中国子公司必须从其根据中国公认会计原则(PRC GAAP)确定的税后利润为不可分配储备基金,包括法定盈余基金和可自由支配盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须是根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到中国公司注册资本的50%,则不需要拨款。酌情盈余基金的拨款由中国公司酌情决定。这个
F-16
法定盈余基金和自由支配盈余基金限制使用。它们只能用于抵消各自公司的亏损或增加其注册资本。这些准备金不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司,也不能除清算外进行分配。于截至2018年及2019年12月31日止年度,本公司中国附属公司分别拨入法定盈余基金35,227美元及酌情盈余基金156,963美元。
阿联酋公司法要求将雅拉阿联酋年度净利润的10%留作法定准备金。一旦储备金达到相当于公司股本50%的数额,股东可以决定暂停这一分配。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,亚拉阿联酋从法定储备金中分别拨出零及136,147美元。
(Y)递延首次公开招股成本
本公司因拟在美国进行首次公开发行(IPO)普通股而产生的直接成本已递延并记为其他资产,并将与从该等发行中收到的毛收入抵销。如果IPO被终止或放弃,所有资本化的递延IPO成本将 计入费用。
(Z)最近的会计公告
2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU?)第2016-02号,租契 (主题842)(亚利桑那州立大学2016-02年度)。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁,ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债,最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本,该成本的计算使租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配。ASU 2016-02于2019年11月由ASU进一步修订2019-10, 金融工具:信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842),推迟了新租赁标准的 生效日期。因此,会计准则编纂(ASC?)842,租约,适用于上市公司的年度报告期和2018年12月15日之后的过渡期。对于所有其他实体,它在2020年12月15日之后的财年以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早领养。由于本公司是一家新兴成长型公司,并选择在生效日期为私营公司申请新的和修订后的会计准则,本公司将于2021年1月1日采用新的会计准则。本公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU2016-13, 金融工具弥补信贷损失(话题326), 金融工具信用损失的计量。指导意见用预期信用损失模型取代了已发生损失减值方法,公司根据预期信用损失估计确认拨备。ASU 2016-13于2019年11月由ASU 2019-10进一步修订。因此,ASC326,金融工具--信贷损失适用于上市公司的年度报告期和2019年12月15日之后的过渡期。对于所有其他实体,它在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。由于本公司是一家新兴的成长型公司,并选择在生效日期对私营公司适用新的和修订后的会计准则,本公司将于2023年1月1日采用新的会计准则。本公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2016年8月6日,FASB发布了ASU 2016-15, 现金流量表(主题230)--某些现金收付的分类。ASU就某些现金收入和付款的分类提供指导,包括债务预付款或债务发行成本,以及用于或有考虑的现金支付。ASU还澄清了ASC 230中概述的优势原则的应用。
F-17
公共实体的生效日期为2017年12月15日之后的年度期间,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。集团 从2018年1月1日开始采用此ASU。采用该ASU不会对合并财务报表产生任何影响。
2018年8月,FASB发布了ASUNo. 2018-13, 公允价值计量 (主题820):披露框架--更改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13修改了关于公允价值计量的某些披露要求, 包括(I)澄清有关使用不可观察投入的计量不确定性的叙述性披露,如果这些投入在报告日期可能合理地有所不同,(Ii)增加某些量化 披露,包括(A)报告期末经常性第三级公允价值计量的其他全面收益所包括期间的未实现损益的变化,以及(B)用于制定第三级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均值,以及(Iii)取消某些公允价值计量要求。包括(A)公允价值层级1与2之间转移的金额及原因 ;(B)公允价值层级间转移的时间政策;及(C)第3级公允价值计量的估值程序。ASU 2018-13年的修正案 从2019年12月15日之后开始,适用于所有实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期。本公司将于2020年1月1日采用新标准。本公司目前正在评估ASU 2018-13年度的披露要求对其综合财务报表的影响,预计影响不会很大。
3.短期投资
短期投资包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
总成本 |
490,000 | 1,493,411 | ||||||
未实现毛利 |
3,723 | 13,574 | ||||||
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公允价值合计 |
493,723 | 1,506,985 | ||||||
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本集团的短期投资为中国银行和硅谷银行发行的金融产品。
4.预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
第三方支付平台应收金额 |
1,581,872 | 2,782,990 | ||||||
其他 |
713,287 | 1,147,316 | ||||||
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预付款和其他流动资产 |
2,295,159 | 3,930,306 | ||||||
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F-18
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应计工资总额和福利 |
269,720 | 651,470 | ||||||
应缴税金 |
184,594 | 721,857 | ||||||
其他 |
147,014 | 203,203 | ||||||
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应计费用和其他流动负债 |
601,328 | 1,576,530 | ||||||
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6.夹层股权
A类、B类和C类可赎回可转换优先股
2016年4月和9月,FYXTech BVI和深圳耶鲁向投资者发行了A类可赎回可转换优先股 ,以换取总现金代价300,000美元。由FYXTech BVI和深圳耶鲁发行的A类可赎回可转换优先股(统称为A类优先股 股权)的权利、优先权和特权基本相同。
2017年1月和6月,FYXTech BVI和深圳耶鲁向个人投资者发行了 B类可赎回可转换优先股,总现金对价为218,233美元。由FYXTech BVI和深圳耶鲁(统称为B类优先股)发行的B类可赎回可转换优先股的权利、优先权和特权基本相同。
2017年6月,FYXTech BVI和深圳耶鲁向投资者发行了C类可赎回可转换优先股 ,总现金对价为726,195美元。由FYXTech BVI和深圳耶鲁(统称为C类优先股)发行的C类可赎回可转换优先股的权利、优先权和特权基本相同 。
于发行C类优先股后,A类 优先股、B类优先股及C类优先股持有人按完全摊薄基准分别拥有FYXTech BVI及深圳耶鲁的12%、4%及10%股权。
A类优先股、B类优先股和C类优先股的权利、优先和特权如下:
赎回权
A类优先股及B类优先股的每名持有人如被视为发生协议所界定的清盘事件,且不在FYXTech BVI及深圳耶鲁的控制范围内,则有权获得相当于该优先股原始购买价100%的金额 。
C类优先股的每个持有人有权要求FYXTech BVI和深圳耶鲁按该C类优先股的原始购买价加上15%的简单年利率,并减去已在该C类优先股上分配的累计股息,赎回该股东所持有的C类优先股
(1) | FYXTech BVI或深圳耶鲁未能在购买C类优先股的截止日期后五(5)年内完成IPO,或 |
(2) | 发生协议中定义的实质性违约。 |
F-19
转换权
A类优先股、B类优先股和C类优先股可由其持有人自行决定按1:1的初始转换比例转换为FYXTech BVI的普通股。A类优先股、B类优先股和C类优先股的初始转换比例为 任何新发行证券的或有转换调整。
投票权
A类优先股、B类优先股和C类优先股的每个持有人应有权获得与普通股数量相对应的投票权。折算后的基准。
股息权
A类优先股、B类优先股和C类优先股中的每一个都有权获得平等的股份(在在任何股息中)。
清算优惠
协议规定的清算、解散、清盘或视为清算的,其可分配资产在股东之间的分配如下:
(A)首先,C类优先股的每一持有人有权获得下列较高者:(1)其持有的FYXTech BVI和深圳耶鲁的C类优先股的公允市值乘以所持C类优先股的股份百分比,(2)该C类优先股原始购买价的150%;或(3)该C类优先股的原始购买价加上按15%的年复利计算的金额;
(B)其次,在支付C类清算优先股后,B类优先股的每个持有人有权获得相当于该B类优先股原始购买价的100%(100%)的金额;
(C)第三,在支付B类清算优先股后,A类优先股的每个持有人有权获得相当于该A类优先股原始购买价的100%(100%)的金额;
(D)最后,在支付A类清算优先股后,公司的剩余资产余额(如有)将按完全摊薄的基础分配给普通股、A类优先股、B类优先股和C类优先股的持有人。
A类、B类、C类优先股的会计处理
本公司于综合资产负债表中将A类优先股及B类优先股分类为夹层权益,因该等权益可于FYXTech BVI及深圳耶鲁无法控制的被视为清盘事件发生时或有赎回。本公司于综合资产负债表中将C类优先股分类为夹层权益 ,因该等优先股可于FYXTech BVI及深圳耶鲁无法控制的首次公开招股或界定事项发生时或有赎回。
本公司订立A类优先股、B类优先股及C类优先股的嵌入式转换及赎回选择权,并不需要根据ASC 815将A类优先股及B类优先股及C类优先股分开,因为该等条款不允许净额结算,亦不能轻易以合约以外的方式净额结算,亦不能规定 交付可令持有人处于与净额结算并无实质分别的资产。
F-20
本公司亦确定,由于A类优先股、B类优先股及C类优先股的初始有效转换价格高于FYXTech BVI及深圳耶鲁大学普通股于各承诺日的估计公允价值,故不存在可归因于A类优先股、B类优先股及C类优先股的受益转换特征。
A类优先股、B类优先股和C类优先股最初按公允价值扣除发行成本入账。本公司采用利息法计算A类优先股、B类优先股及C类优先股在发行日期至最早赎回日期期间的赎回价值变动。增加额记录在留存收益中,或者在没有留存收益的情况下,通过对 额外的费用进行记录实收资本。一旦额外的实收资本耗尽,就会从留存收益或累计亏损中计入额外费用。
FYXTech BVI和深圳耶鲁分别于2018年2月和2018年3月以 交换的方式回购了A类优先股,总现金对价为300万美元。FYXTech BVI和深圳耶鲁于2018年5月以460万美元的现金对价回购了C类优先股。回购的优先股立即被取消。回购价格超过A类优先股及C类优先股账面值的差额分别为2,700,000美元及3,781,363美元,即向A类优先股及C类优先股持有人 的回报,视为向该等优先股持有人派发股息。
截至2018年12月31日的年度,A类优先股、B类优先股和C类优先股的活动如下:
A类 择优 权益 |
B类 择优 权益 |
C类 择优 权益 |
总计 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
300,000 | 218,233 | 772,382 | 1,290,615 | ||||||||||||
吸积 |
| | 30,439 | 30,439 | ||||||||||||
回购 |
(300,000 | ) | | (802,821 | ) | (1,102,821 | ) | |||||||||
重新指定(见下文注释 ) |
| (218,233 | ) | | (218,233 | ) | ||||||||||
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截至2018年12月31日的余额 |
| | | | ||||||||||||
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系列天使,系列A前和A系列可赎回优先股 可转换优先股
2018年5月23日,公司以最低对价向B类优先股持有人发行了4,955,327系列天使可赎回 可转换优先股,每股面值0.0001美元。
2018年5月23日,公司发行9917,226系列Pre-A可赎回 可转换优先股(Pre-A系列优先股),每股面值0.0001美元,以最低代价出售给联合创始人。
如附注1所述,就重组而言,本公司的股权结构按全面摊薄原则与紧接重组前的FYXTech BVI及深圳耶鲁的股权结构大致相同。因此,本公司认为,于2018年5月23日,B类优先股被重新指定为系列天使 优先股,占FYXTech BVI和深圳耶鲁11%股权的普通股被重新指定为系列A前优先股。
2018年5月23日,公司向第三方投资者发行了36,363,636股A系列可赎回可转换优先股(A系列 优先股),总现金对价为2,000万美元,合每股0.5500美元。A系列优先股的总发行成本为922,589美元。
F-21
天使系列优先股的权利、优先和特权 系列A前优先股和A系列优先股(统称优先股)如下:
赎回权
在下列情况下,优先股持有人可选择赎回优先股:
(1) | 公司在优先股发行后五(5)年内未完成合格首次公开募股(合格IPO);或 |
(2) | 发生协议中定义的实质性违约。 |
天使优先股赎回价格A系列优先股和A系列优先股分别为每股0.0528美元、0.0753美元和0.5500美元,外加自天使系列优先股、A系列优先股和A系列优先股发行之日起至优先股赎回和赎回价格支付之日止的期间,年利率为10%,外加所有应计但未支付的股息。
优先赎回从高优先级到低优先级的顺序如下:(I)A系列优先股,(Ii)系列Pre-A优先股,以及(Iii)系列天使优先股。
转换权
每名优先股持有人均有权按其全权酌情决定权,随时将其全部或任何 部分优先股转换为普通股。优先股的折算率以A系列优先股的原始发行价或A系列的假定发行价(也是上述 赎回价格)除以Pre-A优先股和系列天使优先股(统称优先股发行价)按当时在转换日期 生效的转换价格计算。初始转换价格将为优先股发行价(即1-to-1初始换股比率),将根据适用情况进行调整,以反映股息、股份拆分、合并、拆分、合并、重新分类、交换、置换、重组、合并和其他摊薄事件。
每股优先股应按当时适用的优先股自动转换为普通股 转换价格(I)于合资格首次公开招股完成时或(Ii)当时已发行的大部分优先股持有人事先书面批准后。
投票权
每名优先股持有人在确定有权就此类事项投票的股东的记录日期,或如果没有确定该记录日期,在进行投票或征求股东的任何书面同意的日期,应持有与其转换为普通股时可发行的普通股数量相等的投票数。
股息权
优先股的每个持有人都有权获得优先股, (I)如董事会宣布派发非累积股息,或(Ii)于所有普通股及优先股持有人(按折算基准)按比例按比例向优先股持有人派发任何股息,股息金额相当于以下较大者:(I)如董事会宣布,按优先股发行价(经任何分拆、合并、红利发行、重新分类及类似事项调整后的 )每年派发的优先股发行价的8%。
F-22
清算优惠
如果发生协议中规定的任何清算、解散、清盘或被视为清算,无论是自愿的还是非自愿的,优先股持有人有权获得相当于优先股发行价的100%的金额及其所有应计或已申报但未支付的股息。
清算权按照(一)A系列优先股、(二)系列优先股的顺序清偿Pre-A优先股,以及(Iii)系列天使优先股。
系列天使、系列的记账A前和A系列优先股
公司分类为天使优先股系列、系列 A前优先股和A系列优先股在合并资产负债表中作为夹层权益,因为它们在发生不在公司控制范围内的某些事件时可或有赎回。
公司完成了嵌入转换和赎回选择权的系列天使 优先股,系列A之前的优先股和A系列优先股不需要根据ASC 815进行分拆,因为这些条款不允许净结算,也不能通过合同以外的方式容易地净结算,也不能规定交付使持有人处于与净结算没有实质性区别的资产。
该公司还确定,不存在可归因于系列天使优先股、系列股票的有益转换功能A系列优先股及A系列优先股,因为该等优先股的初步有效换股价格高于本公司普通股于相关承诺日的估计公允价值。
如上所述,2018年5月23日,B类 优先股重新指定为系列天使优先股。本公司确定对系列天使优先股条款的该等修订或修改是否代表基于公允价值方法的清偿。由于B类优先股与系列天使优先股于修订日期的公允价值差异并不重大,本公司于系列天使优先股发行日初步按账面值记录B类优先股。
如上所述,2018年5月23日,FYXTech BVI和深圳耶鲁的部分普通股被重新指定为SeriesA前优先股。系列Pre-A优先股 最初按公允价值入账。A系列Pre-A优先股于发行日的公允价值超出普通股账面值3,570,201美元,实质上是从普通股股东向优先股持有人的财富转移,因此被视为向A系列Pre-A优先股股东派发股息。
本公司采用利息法,在发行日期至最早赎回日期期间,累计天使系列优先股及A系列优先股的赎回价值变动。增加额被记录在留存收益中,或者在没有留存收益的情况下,通过对额外的实收资本。一旦额外的实收资本用完,就从留存收益或累计赤字中记录额外的费用。由于A系列Pre-A优先股的赎回价值低于其账面价值,因此没有录得增值。
F-23
天使优先股系列活动截至2018年和2019年12月31日止年度的A前优先股和A系列优先股如下:
系列天使 择优 股票 |
A系列预告片 择优 股票 |
A系列 择优 股票 |
总计 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
| | | | ||||||||||||
重新指定 |
218,233 | 3,570,201 | | 3,788,434 | ||||||||||||
发行 |
| | 20,000,000 | 20,000,000 | ||||||||||||
支付的发行成本 |
| | (922,589 | ) | (922,589 | ) | ||||||||||
吸积 |
16,161 | | 1,080,452 | 1,096,613 | ||||||||||||
|
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截至2018年12月31日的余额 |
234,394 | 3,570,201 | 20,157,863 | 23,962,458 | ||||||||||||
|
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吸积 |
29,214 | | 1,911,038 | 1,940,252 | ||||||||||||
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截至2019年12月31日的余额 |
263,608 | 3,570,201 | 22,068,901 | 25,902,710 | ||||||||||||
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假设本公司没有完成符合条件的首次公开募股,在2019年12月31日之后的五年中,每年的优先股赎回金额如下:
截至 12月31日的年度, |
美元 | |||
2020 | | |||
2021 | | |||
2022 | | |||
2023 | 31,517,735 | |||
2024 | |
7.基于股份的薪酬
2018年6月22日,公司董事会批准通过了《2018年度股权激励计划》(以下简称《2018年度计划》),公司预留了11,733,506股普通股用于激励集团员工。2019年6月25日,公司董事会批准根据2018年计划增发15,000,000股普通股 。
根据2018年计划,这些选项通常受四年服务时间表的约束,根据该时间表,员工在完成服务的每一年结束时有权获得其期权的25%。
公司于2018年6月、2019年6月及2019年12月分别向员工授予4,873,822份、19,252,381份及2,607,303份股票期权。授予员工的股票期权将在公司完成首次公开募股时行使,并应在员工因此而终止和违反员工义务时、员工终止雇佣后三个月或员工死亡或残疾终止后12个月被没收。这些期权的合同期为10年。
F-24
截至2018年和2019年12月31日止年度的购股权活动摘要如下:
数量 股票 |
加权 平均值 行权价格 |
加权 剩余 合同 年份 |
集料 固有的 价值 |
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美元 | 美元 | |||||||||||||||
截至2018年1月1日未偿还 |
| | ||||||||||||||
授与 |
4,873,822 | 0.16 | ||||||||||||||
被没收 |
| | ||||||||||||||
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截至2018年12月31日未偿还 |
4,873,822 | 0.16 | 9.50 | 10,429,218 | ||||||||||||
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|||||||||
授与 |
21,859,684 | 0.20 | ||||||||||||||
被没收 |
| | ||||||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
26,733,506 | 0.19 | 9.37 | 100,101,256 | ||||||||||||
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已归属且预计将于2019年12月31日归属 |
26,733,506 | 0.19 | 9.37 | 100,101,256 | ||||||||||||
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截至2019年12月31日,并无可行使的购股权,因为其可行使取决于本公司首次公开招股的完成。
授予期权的公允价值 是在授予之日使用二叉项期权定价模型估计的,其中使用了以下关键假设:
2018 | 2019 | |||
无风险收益率(年利率) |
2.9% | 1.9%-2.0% | ||
波动率 |
57.10% | 55.0%-56.2% | ||
预期股息收益率 |
0% | 0% | ||
多次锻炼 |
2.2 | 2.2-2.8 | ||
相关普通股的公允价值 |
0.35 | 3.02-3.94 | ||
预期期限 |
10 | 10 |
于授出日期相关普通股的估计公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。本公司首先采用收益法确定其企业价值,这需要估计未来现金流量,并参考从事类似行业的可比上市公司应用适当的折现率,将该等未来现金流量转换为单一现值,然后在普通股和优先股之间分配企业价值。预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价、期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致的美国国债到期收益率 估计的。预期行权倍数估计为股票价格与员工决定自愿行使其既得期权的行权价格的平均比率。由于公司没有足够的关于过去员工锻炼历史的信息,因此通过参考广泛接受的学术研究出版物进行估计。预期股息收益率为零,因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限是期权的合同期限。
截至2018年及2019年12月31日止年度的购股权之加权平均授出日期公允价值分别为0.26美元及2.96美元。由于购股权于本公司完成首次公开招股时同时具有服务条件及表现条件,故于截至2018年及2019年12月31日止年度并无与购股权相关的补偿开支入账,原因是认为不可能进行首次公开招股。本公司将确认与累计归属于
F-25
完成公司首次公开募股。截至2019年12月31日,与购股权相关的未确认薪酬支出总额为65,907,438美元,其中15,275,841美元是根据截至2019年12月31日已完成的服务程度计算的。
8.所得税
A)所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)
根据英属维尔京群岛的现行法律,本公司在英属维尔京群岛注册成立的实体 无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在实体向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
阿联酋
根据阿联酋的现行法律,该公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,阿联酋不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
根据现行的香港税务条例,本公司的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率缴纳香港利得税。香港附属公司向本公司支付股息,在香港无须缴交预扣税。A 两级利得税率制度于2018年实施,公司赚取的首200万港元应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税,其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施,每个集团只需提名集团中的一家公司,就可以从累进税率中受益。由于香港附属公司于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无应评税溢利,因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
除另有规定外,本公司的中国附属公司须遵守《中国企业所得税法》(CIT法),并按25%的法定所得税率缴税。
CIT法还规定,根据外国或地区的法律设立的企业,其事实管理机构位于中国,为中国税务目的被视为居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。《CIT法实施细则》明确了CIT的位置事实管理机构?实质上是对企业的生产、经营、人事、会计、财产等进行全面管理和控制的场所。根据对周围事实及情况的回顾,本集团并不认为其在中国境外的业务就中国税务而言应被视为常驻企业的可能性较大。
F-26
在以下司法管辖区产生所得税前的收入(亏损):
截至该年度为止 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
英属维尔京群岛(B.VI.) |
22,887,838 | (382 | ) | |||||
阿联酋 |
(3,331,781 | ) | 27,663,586 | |||||
中国,不包括香港特别行政区。 |
845,644 | 2,142,160 | ||||||
香港特别行政区。 |
(619 | ) | (85,436 | ) | ||||
开曼群岛 |
103,904 | (359,359 | ) | |||||
|
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|||||
总计 |
20,504,986 | 29,360,569 | ||||||
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综合全面收益表中确认的所得税费用 由当期所得税费用组成。
截至2018年和2019年12月31日止年度的实际所得税率分别为1.3%和1.5%。所有所得税开支与位于中国的附属公司有关,而该等附属公司的应纳税所得额须按25%的税率缴纳中国法定所得税。
递延所得税资产和负债如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
递延税项资产 |
||||||||
净营业亏损结转 |
102 | 40,859 | ||||||
减去:估值免税额 |
(102 | ) | (40,859 | ) | ||||
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递延所得税资产总额 |
| | ||||||
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递延税项负债 |
| | ||||||
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估值免税额的变动如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
年初余额 |
| 102 | ||||||
加法 |
102 | 40,757 | ||||||
|
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|||||
年终结余 |
102 | 40,859 | ||||||
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当本集团 确定递延所得税资产在可预见的将来极有可能不会被使用时,将就递延所得税资产拨备估值准备。在作出该等厘定时,本集团会评估多项因素,包括本集团的经营历史、 累计亏损或留存收益、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。
F-27
9.每股收益(亏损)
下表列出了基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算,并提供了所列期间分子和分母的对账:
截至该年度为止 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
分子: |
||||||||
净收入 |
20,241,623 | 28,924,803 | ||||||
向A类可赎回可转换优先股持有人支付视为股息 |
(2,700,000 | ) | | |||||
C类可赎回可转换优先股的视为股息 持有人 |
(3,781,363 | ) | | |||||
被视为派发股息至系列Pre-A可赎回可转换优先股股东 |
(3,570,201 | ) | | |||||
可赎回可转换优先股的增加 |
(1,127,052 | ) | (1,940,252 | ) | ||||
向FYXTech BVI和深圳耶鲁的股东分发与重组有关的 |
(18,146,091 | ) | | |||||
可赎回可转换优先股股东应占收益 |
| (11,093,510 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
基本和稀释后每股收益(亏损)计算的分子 |
(9,083,084 | ) | 15,891,041 | |||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
普通股加权平均数 |
73,393,941 | 73,393,941 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)计算的分母 |
73,393,941 | 73,393,941 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股普通股收益(亏损) |
||||||||
基本的和稀释的 |
(0.12 | ) | 0.22 | |||||
|
|
|
|
为计算截至2018年12月31日止年度的每股亏损, 计算中使用的已发行普通股加权平均数已作出追溯调整,以反映与重组有关的普通股发行(见附注1),犹如重组发生于年初 。
未计入 稀释每股收益(亏损)计算的潜在摊薄证券如下:
截至该年度为止 十二月三十一日, |
||||||||
2018 | 2019 | |||||||
可赎回可转换优先股 |
51,236,189 | 51,236,189 |
10.收入信息
收入包括以下内容:
截至该年度为止十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
来自群聊服务的收入 |
42,371,174 | 63,437,224 | ||||||
其他人* |
| 27,350 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
42,371,174 | 63,464,574 | ||||||
|
|
|
|
* | 其他则代表休闲游戏移动应用Yalla Ludo产生的收入,该应用于2018年第三季度推出。 |
F-28
该公司的平台不要求用户实名和注册国家/地区。因此,由于本公司未提供或未核实其用户的国家信息,因此本公司没有按地理区域披露收入信息。
11.关联方交易
2018年7月1日,联席创办人与FYXTech BVI订立贷款协议,据此,FYXTech BVI同意向联席创办人提供金额最高达1,200万美元的贷款。贷款期限为自第一次付款之日起24个月。截至2018年12月31日的年度,FYXTech BVI向联合创始人提供了10,260,950美元的贷款。截至2018年12月31日,向联合创始人提供的贷款为10,260,950美元。由于FYXTech BVI于重组完成后不再于本集团内合并,给予联合创办人的贷款余额被视为分配予股东,因此于2018年12月31日并不计入本集团的综合资产负债表。见附注1(B)。
12.承付款和或有事项
本集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁其办公室。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的租金开支分别为235,465美元和567,548美元。
截至2019年12月31日,未来的最低租赁承诺额,全部在办公室不可撤销的经营租赁协议项下,如下:
截至 12月31日的年度, |
办公室 | |||
2020 |
456,957 | |||
2021 |
225,941 | |||
2022 |
|
除上文所披露者外,截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集团并无任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
13.后续活动
管理层在2020年4月15日之前考虑了后续事件,这一天是发布合并财务报表的日期。
F-29
雅乐科技有限公司
未经审计的简明综合资产负债表
自.起 | ||||||||
2019年12月31日 | June 30, 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
45,302,622 | 58,539,753 | ||||||
定期存款 |
2,722,941 | | ||||||
短期投资 |
1,506,985 | 546,876 | ||||||
预付款和其他流动资产 |
3,930,306 | 15,303,402 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
53,462,854 | 74,390,031 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
||||||||
财产和设备,净额 |
453,923 | 678,473 | ||||||
其他资产 |
200,000 | 1,020,662 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
54,116,777 | 76,089,166 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
724,487 | 731,298 | ||||||
递延收入 |
6,010,874 | 8,986,417 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
1,576,530 | 4,403,073 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
8,311,891 | 14,120,788 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
8,311,891 | 14,120,788 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-30
雅乐科技有限公司
未经审计的简明综合资产负债表(续)
自.起 | ||||||||
2019年12月31日 | June 30, 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
夹层股权 |
||||||||
系列天使可赎回可转换优先股(截至2019年12月31日和2020年6月30日的面值为0.0001美元,授权、发行和发行的股票为4,955,327股;截至2019年12月31日和2020年6月30日的赎回价值分别为263,608美元和279,508美元;截至2019年12月31日和2020年6月30日的清算价值为261,702美元) |
263,608 | 279,508 | ||||||
系列Pre-A可赎回可转换优先股 (截至2019年12月31日和2020年6月30日的面值为0.0001美元,授权、发行和发行的股票为9917,226股;截至2019年12月31日和2020年6月30日的赎回价值分别为850,292美元和885,395美元 ;截至2019年12月31日和2020年6月30日的清算价值为746,284美元) |
3,570,201 | 3,570,201 | ||||||
A系列可赎回优先股(截至2019年12月31日和2020年6月30日的授权、发行和发行的面值为0.0001美元,已发行和发行的股票为36,363,636股;截至2019年12月31日和2020年6月30日的赎回价值分别为22,068,901美元和23,088,459美元;截至2019年12月31日和2020年6月30日的清算价值为20,000,000美元) |
22,068,901 | 23,088,459 | ||||||
|
|
|
|
|||||
夹层总股本 |
25,902,710 | 26,938,168 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益: |
||||||||
普通股(截至2019年12月31日和2020年6月30日,面值0.0001美元,授权股份448,763,811股,已发行和已发行股份73,393,941股) |
7,339 | 7,339 | ||||||
应收订阅费 |
(7,339 | ) | (7,339 | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) |
5,218 | (15,877 | ) | |||||
留存收益 |
19,896,958 | 35,046,087 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
19,902,176 | 35,030,210 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债、夹层权益和股东权益 |
54,116,777 | 76,089,166 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-31
雅乐科技有限公司
未经审计的简明综合全面收益表
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 |
26,430,088 | 52,757,627 | ||||||
成本和支出: |
||||||||
收入成本 |
(9,277,679 | ) | (17,233,344 | ) | ||||
销售和营销费用 |
(3,419,803 | ) | (5,547,460 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(1,562,788 | ) | (2,733,843 | ) | ||||
技术和产品开发费用 |
(722,076 | ) | (1,888,164 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总成本和费用 |
(14,982,346 | ) | (27,402,811 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
11,447,742 | 25,354,816 | ||||||
利息收入 |
170,256 | 166,932 | ||||||
政府拨款 |
| 85,325 | ||||||
投资收益 |
6,164 | 8,101 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
11,624,162 | 25,615,174 | ||||||
所得税费用 |
(183,024 | ) | (420,542 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
11,441,138 | 25,194,632 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可赎回可转换优先股的增加 |
(940,095 | ) | (1,035,458 | ) | ||||
分配给可赎回可转换优先股股东的股息 |
| (3,704,083 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占净收益 |
10,501,043 | 20,455,091 | ||||||
每股普通股收益 |
||||||||
基本的和稀释的 |
0.08 | 0.19 | ||||||
用于计算每股普通股收益的加权平均流通股数量 |
||||||||
基本的和稀释的 |
73,393,941 | 73,393,941 | ||||||
净收入 |
11,441,138 | 25,194,632 | ||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||
外币折算调整,扣除零所得税 税 |
22,062 | (23,445 | ) | |||||
在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月中,扣除所得税后的短期投资未实现持有收益分别为1,541美元和2,025美元 |
9,891 | 8,426 | ||||||
减去:对短期投资收益的重新分类调整 截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,扣除所得税后的净收益分别为1,541美元和2,025美元 |
(4,623 | ) | (6,076 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
27,330 | (21,095 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
综合收益 |
11,468,468 | 25,173,537 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-32
雅乐科技有限公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
经营活动: |
||||||||
经营活动提供的净现金 |
13,483,004 | 19,700,117 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动: |
||||||||
购置财产和设备 |
(258,337 | ) | (322,055 | ) | ||||
购买短期投资 |
(3,962,605 | ) | (1,463,043 | ) | ||||
出售短期投资所得收益 |
2,941,427 | 2,425,656 | ||||||
定期存款到期收益 |
1,304,631 | 2,722,941 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供的现金净额 |
25,116 | 3,363,499 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动: |
||||||||
首次公开招股费用的支付 |
| (820,662 | ) | |||||
股息的支付 |
| (9,010,045 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的现金净额 |
| (9,830,707 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
43,973 | 4,222 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
13,552,093 | 13,237,131 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期初的现金和现金等价物 |
17,016,700 | 45,302,622 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金和现金等价物 |
30,568,793 | 58,539,753 | ||||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息: | ||||||||
已缴纳的所得税 |
| 534,974 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-33
雅乐科技有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
1.主要会计政策摘要
(A)列报依据
随附的雅乐科技有限公司(本公司)及其全资附属公司(统称本集团)的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露,已在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。截至2019年12月31日的综合资产负债表来自本集团经审核的综合财务报表。随附的未经审核简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日及截至12月31日止年度的经审核综合财务报表一并阅读。
管理层认为,为公平反映截至2020年6月30日的财务状况、截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的经营业绩和现金流,所有必要的调整(包括正常的经常性调整)已经完成。
根据美国公认会计原则 编制未经审核简明综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响未经审核简明综合财务报表及附注于资产负债表日报告的资产及负债额、或有资产及负债的相关披露,以及报告期内报告的收入及支出。重大会计估计包括但不限于基于股份的补偿奖励、普通股和可转换可赎回优先股的公允价值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对未经审计的精简合并财务报表 产生重大影响。
F-34
(B)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和存放在银行的高流动性投资,这些投资最初的到期日为三个月或更短,并可随时兑换为已知金额的现金。本公司的现金及现金等价物存放于下列地点的金融机构:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2019 |
6月30日,2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
中国内地的金融机构 |
||||||||
以人民币计价的押金 |
486,117 | 3,276,202 | ||||||
以美元计价的运费 |
1,214,485 | 466,233 | ||||||
|
|
|
|
|||||
中国大陆金融机构持有的现金余额合计 |
1,700,602 | 3,742,435 | ||||||
|
|
|
|
|||||
香港特别行政区的金融机构(香港特别行政区) |
||||||||
以美元计价的运费 |
14,929,853 | 19,589,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
香港特别行政区金融机构持有的现金余额总额 |
14,929,853 | 19,589,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
阿联酋的金融机构 |
||||||||
以阿拉伯联合酋长国迪拉姆计价的欧元 (AED) |
6,059,127 | 5,114,222 | ||||||
以美元计价的运费 |
17,355,953 | 18,177,559 | ||||||
|
|
|
|
|||||
在阿联酋金融机构持有的现金余额总额 |
23,415,080 | 23,291,781 | ||||||
|
|
|
|
|||||
美国的金融机构 |
||||||||
以美元计价的运费 |
119,810 | 119,810 | ||||||
|
|
|
|
|||||
美国金融机构持有的现金余额合计 |
119,810 | 119,810 | ||||||
|
|
|
|
|||||
新加坡的金融机构 |
||||||||
以美元计价的运费 |
5,137,277 | 11,796,727 | ||||||
|
|
|
|
|||||
新加坡金融机构持有的现金余额合计 |
5,137,277 | 11,796,727 | ||||||
|
|
|
|
|||||
金融机构持有的现金余额总额 |
45,302,622 | 58,539,753 | ||||||
|
|
|
|
(C)雇员福利
由于……新冠肺炎,中华人民共和国政府免除或减少某些企业缴纳基本养老保险、失业保险和工伤保险(某些社会保险)的费用。本集团中国附属公司于2020年2月至2020年6月期间获豁免缴交若干社会保险 。这项豁免被确认为在截至2020年6月30日的六个月内减少了361,473美元的收入和运营费用成本。
(D)集中度和风险
本集团的收入成本主要包括支付给第三方支付平台的佣金费用,其中两个第三方支付平台分别占本集团截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月不包括工资和福利及折旧的收入成本的10%以上如下:
截至以下日期的六个月 6月30日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
A |
67 | % | 55 | % | ||||
B |
13 | % | 18 | % |
F-35
(E)新通过的会计公告
2018年8月,FASB发布了ASUNo. 2018-13, 公允价值计量 (主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13修改了关于公允价值计量的某些披露要求,包括: (I)澄清有关使用不可观察投入的计量不确定性的叙述性披露,如果这些投入在报告日期可能合理地有所不同,(Ii)增加某些量化披露, 包括(A)报告期末经常性第三级公允价值计量的其他全面收益所包括期间的未实现损益变化,以及(B)用于制定第三级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均值,以及(Iii)取消某些公允价值计量要求。其中包括(A)公允价值等级第1级和第2级之间转移的金额和原因,(B)公允价值等级之间转移时间的政策,以及(C)第3级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13年的修正案在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对所有实体有效。本公司于2020年1月1日采用新准则,并未对未经审计的简明综合财务报表造成重大影响。
2.短期投资
短期投资包括以下内容:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日,2019 | 6月30日,2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
总成本 |
1,493,411 | 530,952 | ||||||
未实现毛利 |
13,574 | 15,924 | ||||||
|
|
|
|
|||||
公允价值合计 |
1,506,985 | 546,876 | ||||||
|
|
|
|
集团截至2019年12月31日的短期投资为中国银行和硅谷银行发行的金融 产品。截至2020年6月30日的短期投资是硅谷银行发行的金融产品。
3.预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日,2019 | 6月30日,2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
第三方支付平台应收金额 |
2,782,990 | 12,289,600 | ||||||
其他 |
1,147,316 | 3,013,802 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预付款和其他流动资产 |
3,930,306 | 15,303,402 | ||||||
|
|
|
|
F-36
4.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日,2019 | 6月30日,2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应计工资总额和福利 |
651,470 | 3,631,434 | ||||||
应缴税金 |
721,857 | 467,659 | ||||||
其他 |
203,203 | 303,980 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用和其他流动负债 |
1,576,530 | 4,403,073 | ||||||
|
|
|
|
5.夹层股权
天使优先股系列活动截至2020年6月30日的6个月的A前优先股和A系列优先股如下:
系列天使 择优 股票 |
A系列预告片 择优 股票 |
A系列 择优 股票 |
总计 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
263,608 | 3,570,201 | 22,068,901 | 25,902,710 | ||||||||||||
吸积 |
15,900 | | 1,019,558 | 1,035,458 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年6月30日的余额 |
279,508 | 3,570,201 | 23,088,459 | 26,938,168 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
假设本公司没有完成符合条件的首次公开募股,在2020年6月30日之后的五年中,优先股每年的赎回金额如下:
美元 | ||||
截至2020年12月31日的六个月 | | |||
2021 | | |||
2022 | | |||
2023 | 31,517,735 | |||
2024 | |
6.股份薪酬
2018年6月22日,公司董事会批准通过了《2018年度股权激励计划》(以下简称《2018年度计划》),公司预留了11,733,506股普通股用于激励集团员工。2019年6月25日,公司董事会批准根据2018年计划增发15,000,000股普通股 。2020年6月16日,公司董事会批准预留增发15,000,000股普通股,用于2018年度计划发行。
根据2018年计划,这些选项通常受四年服务时间表的约束,根据该时间表,员工在完成服务的每一年结束时有权获得其期权的25%。
公司于2020年6月向员工授予15,000,000股股票期权。授予员工的股票期权将在公司完成首次公开募股时行使,并应在员工因故终止和违反员工义务时、员工终止雇佣后三个月或员工死亡或残疾终止后十二个月被没收。这些期权的合同期为10年。
F-37
截至2020年6月30日的6个月的股票期权活动摘要如下:
数量 股票 |
加权 平均值 行权价格 |
加权 剩余 合同 年份 |
集料 固有的 价值 |
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美元 | 美元 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
26,733,506 | 0.19 | 9.37 | 100,101,256 | ||||||||||||
授与 |
15,000,000 | 0.35 | ||||||||||||||
被没收 |
(30,000 | ) | 0.10 | |||||||||||||
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截至2020年6月30日未偿还 |
41,703,506 | 0.25 | 9.27 | 203,006,309 | ||||||||||||
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已归属,预计将于2020年6月30日归属 |
41,703,506 | 0.25 | 9.27 | 203,006,309 | ||||||||||||
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于2020年6月30日,并无任何购股权可予行使,因为其可行使性 须待本公司首次公开招股完成后方可行使。
授予期权的公允价值是在授予之日使用二叉项期权定价模型估计的,其中使用了以下关键假设:
六个月来 截至2020年6月30日 | ||
无风险收益率(年利率) |
0.7% | |
波动率 |
56.6% | |
预期股息收益率 |
0% | |
多次锻炼 |
2.2-2.8 | |
相关普通股的公允价值 |
5.12 | |
预期期限 |
10 |
于授出日期相关普通股的估计公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。本公司首先采用收益法确定其企业价值,这需要估计未来现金流量,并参考从事类似行业的可比上市公司应用适当的折现率,将该等未来现金流量转换为单一现值,然后在普通股和优先股之间分配企业价值。预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价、期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致的美国国债到期收益率 估计的。预期行权倍数估计为股票价格与员工决定自愿行使其既得期权的行权价格的平均比率。由于公司没有足够的关于过去员工锻炼历史的信息,因此通过参考广泛接受的学术研究出版物进行估计。预期股息收益率为零,因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限是期权的合同期限。
截至2020年6月30日止六个月,购股权之加权平均授出日期公允价值为4.78美元。 由于购股权于本公司完成首次公开招股时同时具有服务条件及履约条件,故于截至2020年6月30日止六个月并无与购股权相关之补偿开支,因不被视为可能进行首次公开招股 。本公司将确认与本公司首次公开招股完成时累计归属的期权相关的补偿费用。截至2020年6月30日,与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为137,488,699美元,其中32,181,540美元是根据截至2020年6月30日已完成的服务期限计算的。
F-38
7.所得税
截至2019年6月30日和2020年6月30日止六个月的有效所得税率分别为1.6%和1.6%。所有 所得税支出均由位于中国的子公司产生。
8.向股东派发股息
2020年5月18日,公司董事会批准宣布向公司普通股股东和优先股东派发现金股息每股0.07美元,金额为9,010,045美元,于2020年5月支付。
9.每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法,并对所列期间的分子和分母进行了对账:
截至以下日期的六个月6月30日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
分子: |
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净收入 |
11,441,138 | 25,194,632 | ||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
(940,095 | ) | (1,035,458 | ) | ||||
分配给可赎回可转换优先股股东的股息 |
| (3,704,083 | ) | |||||
可赎回可转换优先股股东应占收益 |
(4,317,041 | ) | (6,227,897 | ) | ||||
|
|
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计算基本每股收益和稀释后每股收益的分子 |
6,184,002 | 14,227,194 | ||||||
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分母: |
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普通股加权平均数 |
73,393,941 | 73,393,941 | ||||||
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计算基本每股收益和稀释后每股收益的分母 |
73,393,941 | 73,393,941 | ||||||
|
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每股普通股收益 |
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基本的和稀释的 |
0.08 | 0.19 | ||||||
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未计入 稀释后每股收益计算的潜在摊薄证券如下:
截至以下日期的六个月6月30日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
可赎回可转换优先股 |
51,236,189 | 51,236,189 |
10.收入信息
收入包括以下内容:
截至以下日期的六个月6月30日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
来自聊天服务的收入 |
26,429,746 | 50,080,195 | ||||||
来自游戏服务的收入 |
342 | 2,677,432 | ||||||
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总收入 |
26,430,088 | 52,757,627 | ||||||
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F-39
游戏服务产生的收入与集团的手机游戏应用Yalla Ludo的运营有关。个人玩家通过消费虚拟货币来获得游戏的基本功能。他们还可以使用虚拟货币购买虚拟物品和升级服务,以获得增强的体验 。本集团于消费时确认与虚拟货币及虚拟物品有关的收入。升级服务主要包括在指定的限定期限内或用户在平台上注册期间的高级权限。有期限的升级服务的收入在向用户提供服务的期间按比例确认。升级服务的收入不受任何时间限制,在相关用户群的估计期间按比例确认。
截至2019年1月1日和2020年1月1日的递延收入余额分别为3,439,418美元和6,010,874美元。截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月的收入分别确认为3,439,418美元及5,751,529美元。截至2020年6月30日的余额预计将在一年内确认为收入。
该公司的平台不要求用户实名和注册国家/地区。因此,由于其用户的国家信息不可用或未经公司核实,本公司不披露按地理区域划分的收入信息。
11.承付款和或有事项
本集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁其办公室。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的租金支出分别为281,505美元和378,417美元。
截至2020年6月30日, 所有办公室不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁承诺如下:
办公室 | ||||
截至2020年12月31日的六个月 |
374,404 | |||
2021 |
352,221 | |||
2022 |
72,180 | |||
2023 |
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除上文所披露者外,截至2020年6月30日,本集团并无任何重大资本或 其他承诺、长期债务或担保。
F-40
12.股东权益变动(亏损)
普通股 | 订费 应收账款 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
留存收益 | 总计 股东%s 权益(赤字) |
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股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
73,393,941 | 7,339 | (7,339 | ) | (30,045 | ) | (7,087,593 | ) | (7,117,638 | ) | ||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
| | | | (940,095 | ) | (940,095 | ) | ||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 11,441,138 | 11,441,138 | ||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零所得税 税 |
| | | 22,062 | | 22,062 | ||||||||||||||||||
短期投资的未实现持有收益,扣除所得税后净额为1,541美元 |
| | | 9,891 | | 9,891 | ||||||||||||||||||
对扣除所得税后的净收入中实现的短期投资收益进行重新分类调整,净额为1,541美元 |
| | | (4,623 | ) | | (4,623 | ) | ||||||||||||||||
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截至2019年6月30日的余额 |
73,393,941 | 7,339 | (7,339 | ) | (2,715 | ) | 3,413,450 | 3,410,735 | ||||||||||||||||
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普通股 | 订费 应收账款 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
留存收益 | 总计 股东%s 股权 |
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股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
73,393,941 | 7,339 | (7,339 | ) | 5,218 | 19,896,958 | 19,902,176 | |||||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
| | | | (1,035,458 | ) | (1,035,458 | ) | ||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 25,194,632 | 25,194,632 | ||||||||||||||||||
向股东派发股息 |
| | | | (9,010,045 | ) | (9,010,045 | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零所得税 税 |
| | | (23,445 | ) | | (23,445 | ) | ||||||||||||||||
短期投资的未实现持有收益,扣除所得税后为2,025美元 |
| | | 8,426 | | 8,426 | ||||||||||||||||||
对扣除所得税后的净收入中实现的短期投资收益进行重新分类调整,净额为2,025美元 |
| | | (6,076 | ) | | (6,076 | ) | ||||||||||||||||
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截至2020年6月30日的余额 |
73,393,941 | 7,339 | (7,339 | ) | (15,877 | ) | 35,046,087 | 35,030,210 | ||||||||||||||||
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13.后续事件
管理层已考虑到2020年8月17日之前发生的后续事件,这一天是未经审计的简明合并财务报表发布的日期。
F-41